執行版本

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件10.7

期權協議和合並計劃

隨處可見

FibroGen，Inc.

富通治療公司

和

股東代表服務有限責任公司，作為賣方代表

日期：2023年5月5日

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目錄表

頁面

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展品和時間表：

證據A：接合

證據B：書面同意

附件C：合併證書

附件D：經修訂和重新修訂的尚存公司章程

附件E：提交函

附件F：行使通知

附件G：富通合規證書

附件H：限制性公約協定

附表

附表I

附表1.55：CVR產品

附表4.2(C)：政府批准

附表4.2(D)：合約協議

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期權協議及合併計劃

本期權協議和合並計劃日期為2023年5月5日，由FibroGen Inc.(特拉華州的FibroGen公司(“FibroGen”))、Fortis Treateutics，Inc.(特拉華州的Fortis公司(下稱“Fortis”))和股東代表服務有限責任公司(一家科羅拉多州的有限責任公司)僅以賣方代表的身份簽署。

獨奏會

鑑於，FibroGen及富通董事會已各自(I)決定，根據本購股權協議所載條款及條件，合併Sub與富通合併(“合併”)是可取的，且符合各自股東的最佳利益；及(Ii)根據本購股權協議所載條款及條件批准合併。

鑑於富通根據本期權協議的條款向FibroGen授予完成合並的獨家期權(“期權”)的代價，FibroGen應根據本期權協議的條款和條件向富通支付期權溢價。

鑑於，合併和本期權協議已提交富通股東表決(或書面同意)，並得到富通股東的批准。

鑑於，合併的完成取決於FibroGen根據本期權協議的條款行使其全權酌情決定權。

鑑於在簽署及交付本協議的同時，(I)所有富通股東已向富通簽署並交付書面同意書，及(Ii)所有富通股權持有人已簽署及交付一份聯名同意書。

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，某些富通股權持有人已簽署限制性契約協議並將其交付給FibroGen。

因此，現在，考慮到上述情況以及本協議所載的各自陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第1條

定義的術語

第1條規定的大寫術語應具有此處規定的含義。

第1.1條。第7.11節定義了“280G支付”。

第1.2節。“280G股東批准”在第7.11節中定義。

第1.3節。第7.11節定義了“280G股東投票”。

第1.4節。“訴訟”係指任何索賠、訴訟、訴因或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)、訴訟(無論是法律訴訟還是衡平法訴訟，無論是民事訴訟還是刑事訴訟)、仲裁、調查、聽證、指控、投訴或向任何政府實體提出的、由任何政府實體提出的、由任何政府實體提出的或向任何政府實體提起的訴訟。

第1.5條。“調整後的結案陳述書”在第2.15(B)節中有定義。

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第1.6條。“關聯方”對於某人是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的另一人；但就本定義而言，“控制”就某人而言是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有該人超過50%(50%)有投票權的證券、通過合同、董事成員或代表董事會或其他方式。除上述規定外，任何人僅在其根據本定義有資格成為關聯方的期間內，才應被視為本協議項下的關聯方的關聯方。就本協議而言，對於富通的任何關聯公司投資者而言，該投資者的投資組合公司不應僅僅因為富通和其他投資組合公司被視為處於該投資者的共同控制之下而被視為富通的關聯公司。

第1.7條。“平價醫療法案”的定義見第5.18(F)節。

第1.8條。合計成交合並對價調整額，是指期末成交價款減去預計成交價款。

第1.9條。“附屬協議”是指評估協議、加盟協議、限制性契約協議、傳送函、富通合規證書以及富通、菲布羅根或賣方簽訂的所有其他協議和證書，這些協議和證書與本協議的成交和擬進行的交易有關。

第1.10節。“適用的監管實體”在第2.13(B)節中定義。

第1.11節。“審計意見”的定義見第3.1(E)節。

第1.12節。“審計師”的定義見第2.15(D)節。

第1.13節。“籃子”的定義見第9.4(A)節。

第1.14節。“福利計劃”的定義見第5.18(A)節。

第1.15節。“業務”是指自本合同生效之日起由富通開展的業務。

第1.16節。“營業日”是指位於美國紐約州或加利福尼亞州的商業銀行根據適用法律被授權或有義務關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

第1.17節。“資本化表”在第5.4(E)節中定義。

第1.18節。“股本”是指任何人的任何股本或股本、其他有投票權的證券、任何人的其他股權或收取利潤、虧損或分派的權利。

第1.19節。“CARE法案”是指2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案、第116-136號法律、2021年的綜合撥款法案、衞生和經濟復甦綜合緊急解決方案法案和任何類似或後續的法律，包括根據這些法案頒佈的任何法規，包括與新冠肺炎有關的任何總統備忘錄或行政命令或備忘錄，以及任何適用的指導意見(包括但不限於，美國國税局2020-65和2021-11號通知，2020-38 IRB，根據新冠肺炎正在發生的災難推遲工資税義務的備忘錄，2020年8月8日)以及任何與新冠肺炎有關的後續法律，包括《健康、經濟援助、責任和學校法》。

第1.20節。“現金金額”是指[*]由FibroGen根據評估協議出售給富通。為免生疑問，現金金額不得低於[*].

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第1.21節。“CD46代理商”具有評估協議中規定的含義。

第1.22節。“CERCLA”係指修訂後的《1980年聯邦綜合、環境反應、補償和責任法》(《美國聯邦法典》第42編第9601節及其後)及其頒佈的規則和條例，以及任何外國和州的對應法律。

第1.23節。“證書”的定義見第2.8(D)節。

第1.24節。“合併證書”的定義見第2.4(C)節。

第1.25節。“CGCL”指加利福尼亞州的公司法總則。

第1.26節。“控制支付變更”指的是，在每一種情況下，[*].

第1.27節。“憲章”是指富通在緊接生效時間之前有效的經修改和重新簽署的公司註冊證書。

第1.28節。“索賠爭議通知”的定義見第9.5(B)節。

第1.29節。“臨牀試驗”具有《評估協議》中規定的含義。

第1.30節。“結案”的定義見第2.3節。

第1.31節。“結算資產負債表”是指富通截至上午12：01的資產負債表。於結算日的太平洋時間，根據公認會計原則編制，並在符合公認會計原則的範圍內，以與富通編制最新資產負債表時所用的原則、慣例、程序、政策及方法一致的方式應用。

第1.32節。“期末現金金額”是指根據第2.15節最終確定的現金金額。

第1.33節。“結賬日期”是指結賬發生的日期。

第1.34節。“結清債務”是指富通在緊接結清債務之前未清償的所有債務(及其應計利息和任何溢價、罰款或手續費)(但為免生疑問，其中應包括結清工資税)。

第1.35節。“結清負債額”是指(1)結清債務、(2)所有交易費用、(3)所有控制權變更付款和(4)所有轉移費用的總和。為免生疑問，在計算“結算負債額”時，第(I)至(Iv)款中的任何一項均不得包括在內，而“結算負債額”應不包括在結算營運資金調整計算中包含的任何金額。

第1.36節。“結賬付款”指(一)$80,000,000，[*].

第1.37節。“結清工資税”是指與任何控制權變更相關的工資、僱傭或社會保障税的僱主部分，或根據本期權協議就富通股票期權或限制性股票支付的任何款項，在每種情況下，在緊接結算日之前未支付且在結算日或與結算日相關的範圍內未支付。

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第1.38節。“期末營運資本調整”指的是一筆金額，可以是正的，也可以是負的，等於(一)富通的流動資產總和[*]按照公認會計準則確定，並在符合公認會計準則的範圍內，按照富通在編制最新資產負債表時使用的原則、慣例、程序、政策和方法來應用；減去(2)富通的流動負債總額，包括應計費用和應付賬款；每種情況[*]按照公認會計原則確定，並在符合公認會計原則的範圍內，以與富通在編制最新資產負債表時使用的原則、做法、程序、政策和方法一致的方式實施；但就“期末週轉資金調整”這一定義而言，(A)“流動負債”應不包括計算期末負債額的所有金額，(B)“流動資產”應不包括包括在期末付款計算中的所有現金和現金等價物，(C)期末週轉資金調整不應包括遞延税項資產或遞延税項負債，應包括所有流動的非所得税負債和税項資產。[*]按公認會計原則釐定，並在符合公認會計原則的範圍內，以與富通編制最新資產負債表時所用的原則、慣例、程序、政策及方法一致的方式應用。

第1.39節。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

第1.40節。“抵押品”的定義見第7.9(A)節。

第1.41節。“商業上合理的努力”是指，[*].

第1.42節。“競爭產品”的定義見第7.8(A)節。

第1.43節。“機密信息”在第7.7節中有定義。

第1.44節。“組織文件”是指(I)個人的章程或公司註冊證書和章程，以及類似的組織文件(如果該人是另一種形式的實體)和(Ii)就富通而言，是指股東協議。

第1.45節。“或有付款”的定義見第2.13(A)節。

第1.46節。“或有付款交易費”是指[*].

第1.47節。“或有付款發展里程碑”的定義見第2.13(B)節。

第1.48節。“合同”是指任何貸款或信貸協議、債券、債權證、票據、抵押、契約、擔保、擔保協議、租賃或其他合同、協議、文書或其他具有法律約束力的安排或諒解，無論是書面的還是口頭的。

第1.49節。“合同義務”對任何人來説，是指該人是當事一方或受其約束的任何合同，或該人的任何財產、業務、經營或權利在法律上受其約束或受其約束的任何合同。

第1.50節。“Cooley”在第11.12節中有定義。

第1.51節。“版權”指(I)從任何第三方(商業現成軟件除外)許可的任何版權，或(Ii)轉讓、註冊或申請的任何版權。

第1.52節。“涵蓋”或“涵蓋”，就產品和已發佈的專利或專利申請而言，是指(A)在特定國家/地區製造、進口、要約銷售、使用或銷售此類產品，在沒有該已發佈專利的所有權或許可的情況下，將侵犯特定已發佈專利的有效權利要求；或(B)在特定國家或地區製造、進口、要約銷售、使用或銷售此類產品，如果該產品是作為已發佈專利發佈的，則在該專利申請下沒有所有權或許可，將侵犯該專利申請的有效權利要求。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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第1.53節。“被覆蓋材料”在第11.13節中有定義。

第1.54節。“流動資產”是指富通的流動資產，包括應收賬款、租賃財產保證金、存貨和預付費用。

第1.55節。“CVR產品”是指任何[*].

第1.56節。第7.5(A)節對“D&O受補償方”進行了定義。

第1.57節。“D&O政策”在第7.5(C)節中有定義。

第1.58節。“數據室”是指在本期權協議之日或之前，富通通過Microsoft Sharepoint向FibroGen提供的與本期權協議談判相關的電子數據室。

第1.59節。“交易費”是指[*].

第1.60節。“發展活動”具有《評價協議》中規定的含義。

第1.61節。“開發費”具有《評估協議》中規定的含義。

第1.62節。“發展不可抗力事件”具有《評估協議》中規定的含義。

第1.63節。“DGCL”係指特拉華州的公司法總則。

第1.64節。“已披露事件”在第3.1(A)節中有定義。

第1.65節。“披露明細表”是指與本期權協議同時交付的、富通在本期權協議中陳述和保證的例外明細表。披露時間表應安排在與本期權協議中包含的編號和字母的章節和小節相對應的章節和小節中；但是，根據披露時間表的特定章節或小節披露的任何信息或披露應被視為就本期權協議的其他章節或小節進行披露，並對本期權協議的其他章節或小節進行限定，前提是從披露的表面上可以合理地看出，該披露適用於該等其他編號或字母的章節和小節。

第1.66節。“被取消資格的個人”的定義見第7.11節。

第1.67節。“異議股份”的定義見第2.16(A)節。

第1.68節。“司法部”是指美國司法部。

第1.69節。“盡職調查審查期”在第3.1(D)節中定義。

第1.70節。“生效時間”是指特拉華州州務卿接受合併證書提交的較晚時間或合併證書中規定的較晚時間。

第1.71節。“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或任何具有實質相同職能的後續機構或機構。

第1.72節。“員工股票期權”是指出於適用的就業税目的，以富通員工身份授予持有人的富通股票期權。

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第1.73節。“可強制執行”就所述可由任何人強制執行或對任何人可強制執行的任何合同義務而言，是指這種合同義務是此人根據其條款可由該人或對該人強制執行的一項法律、有效和具有約束力的義務，但因此而產生的權利和補救辦法的強制執行須服從破產、破產、重組、暫緩執行和影響債權人權利和救濟的其他類似的普遍適用法律以及衡平法的一般原則(不論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可強制執行性)。

第1.74節。“環境法”係指與下列事項有關的任何法律：(1)製造、加工、使用、標籤、分配、處理、儲存、排放、處置、回收、產生或運輸有害物質；(2)空氣(包括室內空氣)、土壤、地表、地下、地下水或噪音污染；(3)釋放或威脅釋放；(4)保護野生動植物、瀕危物種、濕地或自然資源；(5)地下儲罐；(6)地上儲罐；(7)員工和其他人的健康和安全；(Viii)產品、物品或物品中有害物質的存在或含量，無論是部件還是成品；(Ix)產品生命週期要求；(X)土地使用和分區要求；以及(Xi)與前述有關的通知要求。在不限制上述規定的情況下，《環境法》還包括美國國內和所有國外的對應法律：(A)《環境與污染防治法》；(B)《固體廢物處置法》，經《環境影響與責任法案》修訂；(C)1986年《緊急規劃和社區知情權法》(42 U.S.C.§I 101 et seq.)，經修訂；(D)《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et q.)，經修訂；(E)《清潔水法》(33 U.S.C.§1251 et q.)，經修訂；(F)經修訂的《有毒物質控制法》(《美國法典》第15編第2601節及其後)；(G)經修訂的《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§1801及以後)；(H)經修訂的《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(7 U.S.C.§136及以後)；(I)經修訂的《聯邦安全飲水法》(第42 U.S.C.§§300及以後)；(J)經修訂的《聯邦氡氣和室內空氣質量研究法》(《美國法典》第42編第7401節附註等)；(K)經修訂的《職業安全和健康法》(第29篇《美國法典》第651節及以下各節)；以及(L)截至截止日期有效的類似於上述任何法規的任何法律(包括對應法律)。

第1.75節。“EOP2會議”具有《評估協議》中規定的含義。

第1.76節。“EOP2分鐘日期”在第1.175節中定義。

第1.77節。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

第1.78節。“ERISA附屬公司”對於任何人來説，是指與此人一起是受控制的公司集團的成員或守則第414條所指的處於共同控制下的一組行業或企業的任何其他人。

第1.79節。“估計期末資產負債表”的定義見第2.15(A)節。

第1.80節。“估計期末現金金額”在第2.15(A)節中有定義。

第1.81節。第2.15(A)節對“預計結清負債額”作了定義。

第1.82節。“估計結賬付款”在第2.15(A)節中有定義。

第1.83節。第2.15(A)節對“預計結算單”進行了定義。

第1.84節。“估計期末週轉資金調整”的定義見第2.15(A)節。

第1.85節。“歐盟”是指自適用時間起的所有歐盟成員國。

第1.86節。“評估協議”是指富通與FibroGen之間的評估協議，日期為本協議之日。

第1.87節。“行使通知”的定義見第3.2(A)節。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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第1.88節。“開發”或“開發”是指研究、製造、製造、分發、進口、出口、使用、已使用、出售、已出售或要約出售，包括開發、商業化、登記、修改、改進、改進、製造、製造或以其他方式處置。

第1.89節。“FCPA”在第5.25節中定義。

第1.90節。“FDA”是指美國食品和藥物管理局，或其任何後續機構或機構。

第1.91節。“FFDCA”指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。

第1.92節。“FibroGen”在本期權協議的序言中定義。

第1.93節。“FibroGen臨牀研究”具有評估協議中規定的含義。

第1.94節。“FibroGen受賠償方”在第9.2節中定義。

第1.95節。“FibroGen税務行動”是指[*].

第1.96節。“最終結賬款”是指根據第2.15節最終確定的結賬款。

第1.97節。“最終行使日期”在第3.2(B)節中定義。

第1.98節。“最終行使通知”的定義見第3.2(B)節。

第1.99節。“財務報表”的定義見第5.8節。

1.100條。“第一次CVR產品批准”在第2.13(B)節中定義。

1.101條。“FOR46”具有《評估協議》中規定的含義。

1.102條。“富通”在本期權協議的前言中有定義。

1.103條。“富通股本”是指富通的股本。

1.104條。“富通普通股”的定義見第5.4(A)節。

1.105條。“富通股權持有人”是指富通股東和富通認股權證持有人。

1.106條。“富通知識產權”是指富通擁有或許可給富通的所有知識產權。

1.107條。[*].

1.108條。“富通人員”指富通任何前任或現任董事、高管、僱員、個人獨立承包商或顧問，為免生疑問，包括根據富通與富通之間的支持服務協議受僱(或以前受僱)為富通提供服務的任何個人[*]日期為2016年8月1日(在每種情況下，僅以富通服務提供商的身份)。

1.109條。“富通優先股”的定義見第5.4(A)節。

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1.110條。“富通註冊”的定義見第5.14(A)節。

1.111條。“富通股東”是指富通資本股票的持有者。

1.112條。“富通股票期權”是指根據富通股票計劃授予的購買或獲取富通資本股票的期權。

1.113條。“富通股票計劃”是指富通2016年的股權激勵計劃。

1.114條。“富通投票協議”是指某些投票協議，[*]由富通及其投票方(定義見本文件)之間的交易。

1.115條。“富通擔保持有人”指認股權證持有人。

1.116條。“欺詐”係指根據特拉華州普通法，就(I)本協議第5條所包含的富通或(Ii)本協議第6條所包含的FibroGen的一項或多項陳述和保證進行的實際和故意的欺詐；但“欺詐”不包括任何基於推定欺詐的訴因。

1.117條。“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

1.118條。“基本聲明”是指下列聲明和保證[*].

1.119條。“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

1.120條。“GCP”具有《評估協議》中規定的含義。

1.121條。“普洛斯”具有《評估協議》中規定的含義。

1.122條。“GMP”具有《評估協議》中規定的含義。

1.123條。“政府實體”是指任何國家、州、省、省長、直轄市、地方或其他政府或其政治區的任何機構、部門、法院、行政機關、委員會、官員或其他主管機關，或任何多國組織或主管機關，或行使行政、立法、司法、準司法、準司法、監管、税務、進口、行政或其他政府或準政府權力的任何準政府、私人機構、調解人、仲裁員或仲裁機構。

1.124條。“政府命令”係指由任何政府實體或與任何政府實體作出、發出或輸入的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁決、決定、裁決、裁定或裁決。

1.125條。“處理”是指信息的接收、獲取、獲取、收集、編輯、使用、存儲、處理、傳輸、保護、安全、處置、銷燬、披露、出售、許可、出租或轉讓。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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1.126條。“危險材料”係指任何化學品、污染物、污染物、殺蟲劑、殺菌劑、滅鼠劑、毒藥、石油或石油產品、放射性物質、生物材料、轉基因生物、廢物(包括固體、危險、極其危險、特殊、危險或有毒)、任何物質、化學品或根據任何環境法予以限制或界定的材料，包括：(1)任何副產品、衍生產品或此類材料的組合；(2)鉛、石棉、含石棉材料、推定含石棉材料、多氯聯苯、溶劑和廢油以及黴菌或其他室內空氣污染物；(Iii)根據環境法定義的任何“危險物質”、“污染物”、“有毒污染物”或“污染物”；(Iv)根據RCRA或適用於廢物管理的任何環境法定義的任何“危險廢物”；以及(V)可能受到任何政府實體根據任何環境法採取監管行動的任何其他物質。

1.127條。“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

1.128條。“高鐵審批”在第8.3(B)節中有定義。

1.129條。“現金中的富通股票期權”是指在緊接生效時間之前已發行、未償還及歸屬的所有富通股票期權(包括富通董事會根據本期權協議批准的任何加速的結果)，且其行使價低於根據憲章確定的每股富通普通股每股應付收盤價的每股部分。

1.130條。“現金認股權證”指於緊接生效日期前已發行及尚未發行的所有認股權證，其行使價低於根據憲章釐定的富通普通股每股應付收市預付款的每股部分。

1.131條。“IND”具有《評估協議》中規定的含義。

1.132條。“任何人的負債”，在不重複的情況下，指(I)該人因借入款項而產生或招致的所有債務，或為換取借款而發行或招致的所有債務(貿易應付賬款或其他貿易負債除外)，(Ii)該人以債券、債權證、票據、按揭或類似工具證明的所有債務，(Iii)以任何留置權或其他方式擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該人所擁有或有其他權利擔保的任何資產及財產的現有權利予以擔保)，不論該人所擁有或取得的任何資產及財產是否已承擔該等債務，(Iv)該人就他人的債務而作出的所有擔保或該人的或有負債；。(V)該人的所有資本租賃義務；。(Vi)該人作為開户方就信用證和銀行承兑匯票所承擔的所有義務(僅限於提款範圍內)；。(Vii)任何在富通的僱傭關係或其他服務關係在結束前終止的人所欠的遣散費或其他與終止合約有關的付款或福利方面的所有義務，連同由此產生的任何税項的僱主部分。(Viii)應支付給該人士的現任或前任僱員或其他服務提供者的應計但未付的獎金和佣金的所有債務，連同因此而產生的任何税項的僱主部分；(Ix)任何利率、貨幣或其他對衝協議項下的義務及(X)富通及其任何附屬公司根據過往慣例計算的所有收盤前税期的所有應計及未付所得税(該等税項與每個適用的課税管轄區及每個適用的收盤前税期的税額均不少於零)，及(Xi)就富通銀行而言，所有期末工資税。

1.133條。“受賠方”是指FibroGen受賠方或賣方受賠方(視情況而定)。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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1.134條。“賠付方”是指根據第9條的任何規定提出賠償要求的任何人；但前提是，就賣方而言，在第9條中所有提及“賠付方”以及要求向其交付通知的情況，以及賠付方的所有權利，應視為指的是代表賣方行事的賣方代表(與付款義務或收取任何款項的權利有關的規定除外)。

1.135條。“彌償責任上限”指[*].

1.136條。“按比例彌償股份”指就每名賣方而言，在扣除任何款項前，(I)根據本購股權協議支付予該賣方的合併代價總額，或就應付予該賣方的或有付款，除以(Ii)根據本期權協議支付予所有賣方的合併代價總額，或就或有付款而言，於扣除任何款項前所得的百分比。

1.137條。“適應症”是指每一種不同的疾病、狀況、障礙或綜合徵。對於癌症，(I)任何獨特的組織或細胞類型或患者羣體，並且有適用的NCCN臨牀指南(例如前列腺癌、結腸癌、非小細胞肺癌、胰腺癌、兒童中樞神經系統癌症等)，(Ii)同一癌症類型內的任何新的治療路線(例如，一線NSCLC與二線NSCLC)，或(Iii)任何特定NCCN臨牀指南中描述的不同腫瘤或患者亞羣(例如，三重陰性乳腺癌)，在每個病例((I)-(Iii))將被視為單獨的適應症。

1.138條。“知識產權”是指任何(一)專利、(二)商標或商標申請、(三)著作權、(四)專有技術或(五)其他知識產權或專有權利，包括有形生物材料。

1.139條。“發明轉讓協議”在第5.14(G)節中定義。

1.140條。“投資者權利協議”是指某些投資者權利協議，日期為[*]，由富通及其投資者(定義見文件)提供。

1.141條。“美國國税局”係指美利堅合眾國國税局。

1.142條。“已頒發的專利”是指所有已頒發的專利、重新頒發或重新審查的專利，包括小額專利、外觀設計專利、專利的復活、實用新型、發明證書、專利的註冊及其延伸(包括補充保護證書)，無論是國家頒發的還是正式名稱，以及根據適用法律向其要求優先權或其利益的任何相對人。

1.143條。“加盟”是指以附件A的形式加入本期權協議。

1.144條。“判決”係指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何令狀、判決、禁令、命令、法令、規定裁定或裁決。

1.145條。“專有技術”係指信息(包括機密信息)、專有技術、發明、發現、合成、配方、配方、實踐、程序、過程、方法、知識、商業祕密、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文件、儀器、結果、策略、與任何監管實體或專利局的備案有關或與之相關的信息、數據(包括藥理、毒理、非臨牀、臨牀前和臨牀前數據、分析和質量控制數據、製造數據和説明、市場數據、財務數據或説明)、設備、化驗、規格、物理、化學和生物材料和化合物等，書面、電子、口頭或其他有形或無形形式，現已知或今後開發，無論是否可申請專利。專有技術應包括數據室的所有內容以及富通與FibroGen共享的所有機密信息。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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1.146條。“最新資產負債表”是指富通根據第3.1(C)節在收盤前向FibroGen提交的最新財務報表中最近準備的資產負債表。

1.147條。“法律”係指任何政府實體的任何聯邦、州、領土、外國或地方法律、普通法、法規、條例、司法決定、規則、規章或法典。

1.148條。“法律要求”係指任何美國聯邦、州或地方或任何外國法律、法規、標準、條例、法典、規則、條例、決議或頒佈，或任何政府命令。

1.149條。第2.11(A)節對“提交函”進行了定義。

1.150條。“負債”是指任何和所有損害賠償、債務、債務和義務、損失、税金、利息義務、缺陷、判決、評估、罰款、費用、罰款和開支，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的或確定的或可確定的，包括根據任何法律、訴訟或判決產生的，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的。

1.151條。“留置權”是指任何留置權、擔保權益、抵押、質押、租賃、徵費、抵押、衡平法或所有權權益、許可證或其他任何種類的產權負擔或限制，無論是因合同或法律的實施而產生的，還是指任何有條件銷售合同或所有權保留合同。

1.152條。“損失”是指任何[*].

1.153條。“製造”具有《評估協議》中規定的含義。

1.154條。“商標”是指任何商標、商號、商業外觀、服務商標或域名。

1.155條。“重大不利變化”是指任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展(統稱為“影響”)，這些變化、影響、事件、事實或發展(統稱為“影響”)個別地或總體上合理地預期將導致或已經導致任何變化或效果，即(I)對富通的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果造成重大不利，或(Ii)合理地預期將阻止或實質性阻礙、重大幹擾、重大阻礙或實質性延遲完成合並；但在決定是否已經或將會發生重大不利變化時，不得將以下各項單獨或組合視為構成重大不利變化：(A)對美國或富通有業務或開展業務的任何其他司法管轄區的總體經濟的任何影響，只要這些影響不會與富通同業中的任何其他公司相比，對富通造成不成比例的影響；(B)任何合理地歸因於影響富通參與的行業的條件的任何影響，只要該等影響不會與富通行業中的任何其他公司相比對富通造成不成比例的影響；(C)任何自然災害或恐怖主義、軍事行動或戰爭，或其任何升級或惡化；(D)適用法律或公認會計準則的變化，只要該等變化不會與富通行業中的任何其他公司相比對富通造成不成比例的影響；及(E)本購股權協議、任何附屬協議的籤立、交付、公佈或履行所產生或產生的任何影響，或合併或本協議所擬進行的其他交易的宣佈、待決或預期完成所產生的任何影響。

1.156條。“材料索賠”的定義見第9.4(E)節。

1.157條。“材料合同”的定義見第5.13(A)節。

1.158條。“合併”一詞在演奏會中有定義。

1.159條。“合併對價”在第2.8(C)節中有定義。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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1.160條。“合併子公司”是指FibroGen的直接全資子公司，FibroGen將在本期權協議生效之日後根據第7.13節合併，以完成合並。

1.161條。“合併子普通股”是指合併子的普通股。

1.162條。“迷你籃子”的定義見第9.4(A)節。

1.163條。“經修改的產品”具有評估協議中規定的含義。

1.164條。“最新資產負債表”是指富通截至最近資產負債表日期的未經審計的綜合資產負債表。

1.165條。“最近的資產負債表日期”在第5.8節中有定義。

1.166條。“NCCN”指的是國家綜合癌症網絡。

1.167條。“NCCN臨牀指南”指當時的NCCN腫瘤學臨牀實踐指南，可在www.nccn.org/Guiders上找到。

1.168條。“負調整額”在第2.15(E)節中定義。

1.169條。“非員工股票期權”是指不屬於員工股票期權的富通股票期權。

1.170條。“異議期限”在第2.15(C)節中有定義。

1.171條。現成軟件是指以一般商業條款從第三方獲得的普遍可用的商業軟件，該商業軟件(I)截至成交之日繼續以此類商業條款廣泛提供，(Ii)涉及低於以下的許可、維護、支持和其他費用[*]，(Iii)對業務沒有重大影響，(Iv)不與富通的任何產品或服務一起分發、併入或使用或開發富通的任何產品或服務，以及(V)不是開源軟件。

1.172條。“開源軟件”是指任何被分發的軟件：(I)作為“自由軟件”(由自由軟件基金會定義)、(Ii)作為“開源軟件”或根據開源倡議(www.opensource.org/licks)確定為“開源許可證”的任何許可證，或(Iii)在任何類似的許可或分發模式下分發的任何軟件，或(Iv)在要求公開源代碼或基於此類軟件的衍生作品的許可證下在相同許可證下公開可用的任何軟件。

1.173條。“選項”是在獨奏會中定義的。

1.174條。“期權協議”在本期權協議的序言中定義。

1.175條。“期權行使截止日期”是指[*].

1.176條。“選擇期”是指[*].

1.177條。“期權溢價”是指[*].

1.178條。“正常業務過程”是指符合過去慣例的正常業務過程，或就產品開發計劃(包括學習計劃)所涵蓋的事項而言，實質上與該開發計劃(包括學習計劃)一致。

1.179條。“現金外富通股票期權”的定義見第2.9(B)節。

1.180條。第2.9(D)節對“現金權證”進行了定義。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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1.181條。“外部日期”在第1.175節中定義。

1.182條。第2.13(B)節對“第1號部分付款”作了定義。

1.183條。第2.13(B)節對“第二部分付款”作了定義。

1.184條。“當事人”指FibroGen、富通和賣方代表。

1.185條。“專利申請”是指所有已公佈或未公佈的非臨時和臨時專利申請、國際(PCT)專利申請、替換、分割、續展、補發申請、重新審查程序、發明公開和發明記錄、延續、部分延續、繼續審查和分割請求，無論國家或正式名稱如何。

1.186條。“專利”是指已頒發的專利和專利申請。

1.187條。“付款代理人”的定義見第2.10節。

1.188條。“付款代理協議”的定義見第2.10節。

1.189條。“受償人”是指因結賬而需要償還借款的債權持有人。

1.190條。3.1(A)節對“定期更新”進行了定義。

1.191條。“許可證”是指任何聯邦、州或地方、國內或國外、政府同意、批准、命令、授權、證書、許可證、註冊、特許經營、許可證或權利。

1.192條。“允許留置權”是指下列各項：(1)尚未到期或應繳的税款的法定留置權，或正在通過適當程序真誠爭奪的税款，並已根據公認會計原則在財務報表上為其建立了充足的準備金；(2)在正常業務過程中發生的評估和其他政府收費的留置權，或房東、承運人、倉庫管理員、機械師和維修工在正常業務過程中發生的留置權，每一種情況下都是關於尚未到期和應付的款項或到期但不拖欠的款項；(3)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權；以及(Iv)對不動產使用的分區限制、地役權、權利或記錄限制性質的產權負擔，前提是該等產權負擔不會對由此產生的擔保財產的價值造成重大減損或對富通業務中該等財產的使用造成重大損害。

1.193條。“個人”是指個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、信託、商業信託、政府實體、非法人組織、前述任何實體或其他實體或組織的部門或經營集團。

1.194條。“個人信息”是指符合以下條件的任何信息：(1)履行法律要求或合同義務規定的處理義務；(2)符合法律要求或合同義務的要求，即如果此類信息丟失、誤用、被錯誤訪問、以錯誤方式獲取或泄露，應通知任何人；(3)單獨或與其他可用於識別個人身份的信息結合使用；或(4)構成個人的任何健康或其他敏感信息。

1.195條。“個人財產租賃”的定義見第5.11(B)節。

1.196條。“PET46”具有《評估協議》中規定的含義。

1.197條。“PET技術研究”具有評估協議中規定的含義。

1.198條。“第三階段臨牀試驗”具有評估協議中規定的含義。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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1.199條。“正調整額”在第2.15(F)節中定義。

1.200條。“收盤後工資税”是指與富通股票期權或限制性股票的或有付款相關而產生的工資、就業或社會保障税中的僱主部分，在這兩種情況下，都不是收盤工資税。為免生疑問，關閉後的工資税將：(I)不包括在關閉負債額、控制變更付款、關閉債務、關閉前税收或交易費用的定義中；(Ii)不減少關閉付款或任何或有付款；以及(Iii)由FibroGen或其附屬公司單獨承擔。

1.201條。“結賬後納税期間”是指結算日之後開始的納税期間，以及結算日之後開始的跨期部分。

1.202條。“收盤前期限”在第7.1(A)節中有定義。

1.203條。“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，以及在結算日結束的任何跨期期間。

1.204條。“關門前税項”是指(I)富通及其任何子公司在所有關門前税期內的任何税項，(Ii)富通或其任何子公司在關門日或之前是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員的所有税項，包括依據《財務條例》1.1502-6或任何類似或類似的州、地方或外國法律；(Iii)任何人根據受讓人或繼承人責任原則或根據合同(為免生疑問，富通或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何合約，其主要目的與税務無關，或(I)富通或其任何附屬公司因截止日期或之前發生的任何事件或交易而在任何期間被施加於富通或其任何附屬公司的任何期間的法律實施；及(Iv)富通及其任何附屬公司根據CARE法案已從結算前税期遞延至關閉後税期的所有結算工資税及任何應計及未付的工資税。儘管如上所述，(A)關閉前的税收不應包括(1)FibroGen根據第7.2(D)條負責的任何轉讓税，(2)關閉後的任何工資税，(3)根據第7.2(I)條分配給FibroGen的任何税收，(4)在關閉日期之後開始的税期(或其部分)的任何税收(為避免疑問，根據第9.2(A)條可補償的此類税收除外)。(5)在截止日期或之前結束的任何納税期間(或其部分)內，(6)因完成本期權協議擬進行的交易而根據守則第338條或第336條或根據外國、州或當地法律的任何類似規定而產生的任何税款，或(7)Fortis在正常營業過程以外的交易結束後的結算日所產生的任何税項，(7)在截止日期後的任何納税期間(或部分營業淨虧損、抵免或其他税務屬性)所產生的任何税款。

1.205條。“前任”就任何指明的人而言，是指(A)曾與該指明的人合併或合併為該指明的人的任何其他人，或(B)曾由該指明的人取得全部或實質全部資產的任何其他人(不論是以購買、清盤或其他方式)。

1.206條。“按比例百分比”是指在計算時，就每名賣方而言，根據《憲章》確定的應付給賣方的任何合併對價的百分比。

1.207條。“產品”是指含有、組成或包含下列一種或多種物質的任何產品：(I)FOR46、(Ii)CD46劑(S)或(Iii)PET46。

1.208條。“RCRA”係指修訂後的《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6901節及其後)以及任何外國和州法律對應物。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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1.209條。“監管批准”是指，就特定國家或其他監管管轄區而言，在該國家或監管管轄區為一種或多種適應症生產、使用、儲存、進口、運輸或銷售一種藥品或生物製品所需的所有批准和授權，包括滿足所有適用的監管和通知要求，包括在適用法律要求的範圍內的任何定價或報銷批准。

1.210條。“監管實體”是指在一個國家或司法管轄區內參與批准監管審批的任何適用的政府實體。

1.211條。“監管材料”是指與特定國家或司法管轄區內的任何產品有關的監管申請、提交、通知、註冊、監管批准或其他提交，包括向監管實體發出、與監管實體作出或從監管實體收到的任何書面通信或會議紀要。監管材料包括但不限於任何產品的IND和藥品批准申請，以及對上述任何內容的修改和補充。

1.212條。“拒絕通知”的定義見第3.2(B)節。

1.213條。“拒絕時間”在第7.9(A)節中有定義。

1.214條。“釋放”是指任何有害物質泄漏、排放、泄漏、遷移、排放、逸出、注入、傾倒、淋濾或以其他方式釋放到室內或室外環境中，無論是否故意，也不論在最初發生或繼續發生時是否需要通知或報告任何政府實體。在不限制上述條件的情況下，釋放包括CERCLA中定義的“釋放”的含義。

1.215條。“代表損失”的定義見第2.12(C)節。

1.216條。“代表”是指一個人的法律、財務、內部和獨立會計以及其他顧問和代表。

1.217條。“限制性股票”是指富通資本股票中需要回購或歸屬的股票。

1.218條。“限制性契約協議”是指某些富通股權持有人、富通和FibroGen之間簽訂的、截至本協議日期的每份限制性契約協議，基本上採用本協議附件中的附件H的形式。

1.219條。“優先購買權和共同銷售協議”是指某些優先購買權和共同銷售協議，日期為[*]，由富通及其投資者(定義見文件)和普通股持有人(定義見文件定義)一方簽署。

1.220條。“S-X審計師”的定義見3.1(E)節。

1.221條。“銷售交易”的定義見第2.13(F)節。

1.222條。“附表I”指在支付期權溢價之前向FibroGen提交的聲明，假設截止日期為本期權協議的日期，該聲明可在第2.4(A)(I)節要求的範圍內在成交前進行修訂，以使時間表I在截止日期各方面真實、完整和準確，就本期權協議的所有目的而言，經如此修訂的附表I將取代併成為附表I，並提供以下信息：

(A)每名賣方的姓名或名稱、地址及電子郵件地址(在可用範圍內)，

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(B)每名賣方所持有的每類或每系列富通資本股票的股份數目，如屬富通股票期權及認股權證，該等富通股票期權及認股權證所涉及的每類或每系列富通資本股票的股份數目，其行使價及到期日，富通股票期權是現金富通股票期權或僱員股票期權，以及歸屬受富通股票期權規限的股份數目，

(C)須支付予每名賣方的成交付款的個別部分，

(D)根據第2.13節到期和應付的每筆或有付款中按照本期權協議的條款分配給每一位賣方的各自部分，以及

(E)每個賣方按比例計算的百分比和彌償按比例計算的份額。

1.223條。“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

1.224條。“美國證券交易委員會經審計財務”的定義見第3.1(E)節。

1.225條。“美國證券交易委員會財務”的定義見第3.1(E)節。

1.226條。“美國證券交易委員會未經審計財務”的定義見第3.1(E)節。

1.227條。“第二次CVR產品批准”在第2.13(B)節中定義。

1.228條。第2.13(B)節對“第二個唯一指示”進行了定義。

1.229條。“證券法”是指1933年的證券法。

1.230條。“擔保物權”的定義見第7.9(A)節。

1.231條。“賣方受賠償方”的定義見第9.3節。

1.232條。“賣方”指(I)於緊接生效時間前持有富通資本股票的持有人(持不同意見股份的持有人除外)，(Ii)於緊接生效時間前持有貨幣權證的持有人，及(Iii)於緊接生效時間前持有現金富通股票期權的持有人。

1.233條。“股東批准”的定義見第5.3(B)節。

1.234條。“賣方代表”的定義見第2.12(A)節。

1.235條。“賣方代表儲備金”是指[*].

1.236條。“軟件”是指計算機軟件和數據庫，包括目標代碼、源代碼、固件及其嵌入式版本和與之相關的文檔。

1.237條。“指定知識產權申述”係指[*].

1.238條。“跨期”是指包括(但不是截止於)結算日的任何納税期間。

1.239條。“股東協議”統稱為富通投票協議、優先購買權和聯售協議以及投資者權利協議。

1.240條。“學習計劃”具有《評估協議》中規定的含義。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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1.241條。就任何人而言，“附屬公司”是指(I)任何公司，其任何類別的股票超過50%(50%)由該人通過該人的一(1)個或多個子公司直接或間接擁有，以及(Ii)該人通過該人的一個(1)或多個子公司直接或間接擁有50%(50%)股權的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

1.242條。“倖存公司”的定義見第2.2節。

1.243條。“系統”或“系統”是指富通使用或持有的所有軟件、硬件、網絡、數據庫、電子產品、平臺、服務器、接口、應用程序、網站及相關信息技術系統和服務，包括富通擁有或使用的任何外包系統和服務。

1.244條。“税”(在相關意義上，“税”和“應税”)是指(A)任何收入、資本利得、替代或附加的最低、估計、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、特許經營、股本或其他股權證券、利潤、許可證、登記、扣繳、就業、失業、殘疾、遣散費、職業、社會保障(或類似物，包括FICA)、工資、轉讓、轉易、單據、印花、財產(真實的、有形的、估計的或無形的)、溢價、欺詐義務、環境、暴利、關税、最低税額、税務機關徵收的消費税或其他税、税、罰款、評税或任何其他屬税性質的政府收費，連同其任何利息、罰款或附加費(不論是否有爭議)，以及(B)因在任何課税期間是或曾經是附屬、綜合、合併、單一或綜合集團的成員而須支付本句(A)款所述任何類型的任何款額的任何法律責任，以及(C)因身為任何人的受讓人或繼承人，或因明示或默示承擔該等税項或彌償任何其他人的義務而須支付本句(A)或(B)段所述類型的任何款額的任何法律責任。

1.245條。“税法”是指與評估、確定、徵收或徵收税款有關或規範其的所有現行適用法律。

1.246條。“納税期間”是指任何税務機關規定的需要提交納税申報單或者需要繳納税款的期間。

1.247條。“納税申報表”是指向或要求向任何税務機關提交或要求提交的與任何税項的確定、評估、徵收或支付有關的任何報告、申報表、聲明、信息申報表、陳述、指定、選舉、通知或證書，包括任何明細表或附件以及對其的任何修訂。

1.248條。“税務機關”是指對任何税收(國內或國外)的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府實體。

1.249條。“技術”係指所有發明、作品、發現、創新、技術訣竅、信息(包括想法、研究和開發、公式、算法、組合、工藝和技術、數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議、圖形、插圖、藝術品、文件和手冊)、集成電路和集成電路掩模、設備和所有其他形式的技術和商業材料，無論是有形的還是無形的，以任何形式體現，無論是否受專利、版權、掩膜作業權、商業祕密法或其他方面的保護或保護，以及記錄有上述任何一項的所有文件和其他材料。

1.250條。“第三次CVR產品批准”在第2.13(B)節中定義。

1.251條。“第三方”指富通、FibroGen或其各自附屬公司以外的任何人。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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1.252條。“第三方索賠”在第9.5(E)節中有定義。

1.253條。第2.13(B)節對“第三個唯一指示”進行了定義。

1.254條。“交易扣除額”不重複地指適用法律允許就以下金額進行的所得税扣減：(I)富通在完成交易時或之前支付或累積的任何和所有控制權變更付款(或作為負債計入結算負債額)、(Ii)所有費用、支出和利息(或在美國聯邦所得税方面視為此類金額)、原始發行折扣、未攤銷債務融資成本、分手費、投標保費、同意費、贖回。(Iii)富通因本期權協議及本協議擬進行的交易而產生的所有交易費用、費用、成本及開支，包括任何該等法律、會計及投資銀行費用、成本及開支；(Iv)因行使或支付與結算有關的期權而扣除的所有款項；及(V)任何結算工資税。

1.255條。“交易建議”是指任何人提出的任何建議或要約，涉及或合理地預期會導致(I)直接或間接收購或出售富通的大量資產，(Ii)會導致富通截至本協議日期資本發生變化的交易，包括向任何人出售或發行富通的任何股本(但不包括(A)發行富通股票期權及(B)在行使富通股票期權或認股權證或轉換富通優先股時發行股本)，(Iii)在第(I)至(Iv)條的每種情況下，向任何第三方授權或授予富通任何知識產權的權利，但根據在正常業務過程中訂立的對富通或產品並不重要的任何非獨家許可，或(Iv)直接或間接收購或出售富通的任何股本(不論透過股份購買、合併、合併、業務合併、資本重組或涉及富通的類似交易)，本購股權協議擬進行的合併及其他交易除外。

1.256條。“轉讓費用”具有《評估協議》中規定的含義。

1.257條。“轉讓税”指與本期權協議或本協議擬進行的任何交易相關或因此而產生、徵收、評估或支付的所有轉讓、銷售和使用、登記、單據或抵押記錄、增值、印花税和類似税費和費用(包括任何罰款和利息)。

1.258條。“美國”指美國、其領土和領地，包括波多黎各。

1.259條。“[*]“意思是[*].

1.260條。“[*]數據使用協議“具有評估協議中規定的含義。

1.261條。“[*]許可證“指的是[*].

1.262條。“工會”是指任何工會、工會或其他職工代表團體。

1.263條。“更新報告”在第2.13(G)節中定義。

1.264條。3.1(A)節中定義了“最新披露時間表”。

1.265條。“最新財務報表”的定義見第3.1(C)節。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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1.266條。“有效權利要求”是指下列權利要求：(A)未到期的已發佈專利，該權利要求未被專利局、法院或其他有管轄權的政府機構在最終命令中撤銷或裁定無效、不可申請專利或不可執行，不能再提出上訴，並且未通過重新發布、重新審查、跨黨派審查、授權後複審、異議程序、無效訴訟、免責聲明或其他方式不可撤銷地放棄、放棄、否認或承認無效或不可執行；或(B)未被撤銷、撤回或放棄而未在適用管轄權的另一申請中重新提交的任何專利申請，或(Ii)行政機關或有管轄權的政府實體在不可上訴的決定中最終駁回或在允許上訴的期限內未被上訴的任何專利申請；[*].

1.267條。“放棄的福利”在第7.11節中有定義。

1.268條。“認股權證”指購買或收購富通資本股票的認股權證。

1.269條。“書面同意”是指富通股東以附件B的形式表示的書面同意，同意採納本期權協議，並根據本期權協議批准完成合並。

1.270條。描述性標題；某些解釋。

(A)標題。本期權協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得控制或影響本期權協議的含義或結構。

(B)釋義。除本期權協議另有明文規定外，以下解釋規則適用於本期權協議：

(I)“或”具有“和/或”一詞所代表的包容性含義；

(2)“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的；

(Iii)在本期權協議中使用的“本期權協議”、“本期權協議”和“本期權協議下”以及類似含義的詞語指的是整個期權協議，而不是本期權協議的任何特定條款；

(4)“本協議日期”係指序言中規定的本期權協議的日期；

(V)“至該範圍”一詞中的“程度”指主體或其他事物所延伸的程度，而該詞句並非簡單地指“如果”；

(6)本期權協議所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；

(Vii)凡提及協議或文書，指不時修訂、修改或補充的協議或文書；

(Viii)凡提述某人之處，亦指其獲準繼承人及受讓人；

(Ix)凡提及“條款”、“章節”、“小節”、“展品”或“附表”時，指的是本選擇協議的條款、小節或小節，或展品或附表；

(X)表示男性的詞語包括女性或非二元，在每種情況下，反之亦然；

(十一)“日”或“日”是指歷日；

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(12)凡提及一項法律，包括對該項法律及根據該等法律發佈的任何規則或條例所作的任何修訂或修改，不論該等修訂或修改或該等規則或條例的發佈是在本期權協議日期之前或之後，或僅就該等修訂、修改或發佈日期之後發生的事件或發展或所採取的行動或存在的條件而言，但僅限於該等修訂或修改在本期權協議日期之後發生的範圍內，不具追溯力；

(Xiii)當提及已“提供”、“提供”或“交付”給FibroGen的信息或文件時，即表示該等信息在該時間或之前已包含在數據室中，或在該時間或之前通過電子郵件或其他方式交付給FibroGen或其律師；以及

(Xiv)本期權協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於本協議的任何一方。

每一締約方均表示已就本備選方案協議由法律顧問代表，並承認其參與了本備選方案協議的起草工作。在解釋和應用本期權協議的條款和條款時，雙方同意，任何推定都不適用於起草該等條款和條款的一方。

第2條

期權授予和期權溢價；合併

第2.1條。期權授予和期權溢價。

(A)富通特此授予FibroGen根據本期權協議的條款和條件完成合並的獨家期權。選擇權本身不應賦予FibroGen作為富通股東的任何投票權、股息、清算權或其他權利。

(B)在雙方簽署和交付本期權協議的同時，FibroGen應向富通支付，[*]期權溢價。

第2.2條。合併。於FibroGen根據第3.2節行使購股權後，根據本購股權協議所載條款及條件，於生效時，合併子公司將根據DGCL與富通合併及併入富通。合併後，合併子公司的獨立法人地位將終止，富通將繼續作為尚存的公司(“尚存公司”)和FibroGen的全資子公司。

第2.3條。打烊了。[*].

第2.4條。收盤時的動作。

(a) [*]富通應向FibroGen提交一份聲明，包括以下內容：

(I)由富通銀行行政總裁籤立的富通銀行證明書，證明附表I在截止日期當日及截至截止日期在各方面均屬真實、完整及正確，或如不是，則列出經如此修訂的經修訂的附表I，其內載有使附表I在截止日期及截至截止日期在各方面均真實、完整及正確所需的一切更正；

(Ii)列明與成交有關而須支付的所有成交費用(如有的話)的附表，包括該等成交費用的收件人、述明發票為最終發票幷包括電匯指示或付款郵寄地址的任何最終發票的副本；

(Iii)列明所有債項(如有的話)的附表，包括清償收款人及付款的電匯指示或郵寄地址；及

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(Iv)列出所有控制權變更付款(如有)的明細表，包括該等控制權變更付款的收件人、應向該收款人支付的確切金額(如有)以及付款的電匯指示或郵寄地址，或表明該等付款需要通過FibroGen或尚存公司的薪資系統支付。

(b) [*].

(c) [*].

(D)在完成合並時，尚存的公司應通過向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)來完成合並，合併證書基本上採用本協議附件C的形式，並根據DGCL的相關規定籤立。

第2.5條。合併的影響。合併應具有本期權協議和DGCL適用條款所規定的效力。

第2.6條。公司註冊證書及附例。在生效時間，尚存公司的公司註冊證書應修改並重述為本文件所附附件D的形式，而在緊接生效時間之前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程，直至被修訂為止，但其中所列公司的名稱應改為富通的名稱。

第2.7條。尚存公司的董事及高級人員。緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為緊接生效時間後尚存公司的董事，直至他們辭職或被免職或其繼任者已妥為選出並符合資格為止。緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員應為緊隨生效時間之後的尚存公司的高級人員，直至他們辭職或被免職或其繼任者被正式選舉並符合資格為止。

第2.8條。股本折算。根據本期權協議規定的條款和條件，在有效時間，憑藉合併，FibroGen、富通、Merge Sub或任何富通股東不採取任何行動：

(A)每股已發行和已發行的合併附屬普通股將轉換為並將成為尚存公司的一(1)股普通股，每股面值0.001美元；

(B)由富通作為庫存股持有或由富通擁有或由FibroGen或FibroGen的任何附屬公司或聯營公司擁有的每一股富通資本股票，須予註銷和註銷，並停止存在，且不得以任何代價換取；

(C)除第2.8(B)節的規定外，當時已發行的每一股富通資本股票(包括限制性股票，但不包括持不同意見的股票)應轉換為有權在第2.11節和第2.12節的規限下獲得以下現金付款(統稱為“合併對價”)，且不收取利息：

(I)每一賣方在附表一所列的預計成交付款中各自所佔的份額；及

(Ii)[*].

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(D)根據第2.8條轉換為現金收受權利的富通資本股份將不再流通股，並將自動註銷和註銷，並將不復存在，而在緊接生效時間之前代表任何該等股份的證書(“證書”)的持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但接受合併對價的權利除外。富通資本股票任何股份的任何持有人接受合併對價的權利應受適用法律要求的任何預扣税款的限制並減去(就本期權協議的所有目的而言，該金額將被視為已支付給被扣減税款的人)，但除補償性付款外，FibroGen應使用[*]與富通資本股票的持有者合作，將扣留的金額降至最低或取消。如果適用法律要求預扣税款，FibroGen應[*]向適用的持有人提交FibroGen合理可用的官方納税證明或此類預扣的其他證據，以使該持有人能夠向任何適用的政府實體要求繳納此類税款。儘管如上所述，如果FibroGen在本期權協議日期後採取任何FibroGen税務行動，且僅由於該FibroGen税務行動，FibroGen必須預扣根據本期權協議應支付的任何金額的税款，並且該等税款超過了在沒有該FibroGen税務行動的情況下需要預扣的税款，則根據本期權協議應支付的金額應增加必要的金額，以便在進行所有必要的預提(包括對額外應付金額的預扣)後，適用持有人收到的金額與其在沒有發生該FibroGen税務行動的情況下將收到的金額相等。儘管有上述規定，FibroGen沒有義務與任何限制性股票持有人合作，也沒有義務提交任何納税證明或其他預扣證據，本條款並不阻止或限制FibroGen扣留任何限制性股票所需扣繳的任何補償性金額。

第2.9條。富通股票期權；權證。

(A)富通銀行董事會(或(如適用)任何管理富通股票計劃的委員會)須採取一切必要行動，以(I)於緊接生效時間前，使每一份富通股票購股權成為既有，並可立即全面行使，及(Ii)於緊接生效時間前，每股限制性股票成為既有，且不受回購規限。

(b) [*](I)該賣方在附表I所列的估計成交付款中各自所佔的部分，[*](X)持有人有資格收取前一句第(Ii)款所述的款額(視何者適用而定)；及。(Y)賣方代表須根據附表一所提供的資料，[*]，並立即向FibroGen和支付代理提供或安排向FibroGen和支付代理提供更新的時間表I。

(C)富通董事會(或如適用，管理富通股票計劃的任何委員會)應通過自生效之日起實施本第2.9節所述交易所需的決議或其他行動(包括取得任何必要的同意，但不包括支付任何現金或非現金對價，而無需FibroGen的事先書面同意)。富通應自生效之日起終止富通股票計劃。在生效時間及之後，任何人在富通股票計劃下不對任何富通資本股票擁有任何權利，FibroGen及其關聯公司對富通股票計劃或任何富通股票期權或限制性股票不承擔任何責任，但有義務支付第2.9(B)節規定的款項。

(D)該等認股權證不得由FibroGen就本協議擬進行的合併或其他交易而承擔、繼續或取代。[*]. [*].

第2.10節。付錢的代理。就完成交易而言，FibroGen、賣方代表及FibroGen及賣方代表合理接受的付款代理(“付款代理”)應已按FibroGen及賣方代表合理接受的形式簽署及交付付款代理協議(“付款代理協議”)，根據該協議，付款代理須為FibroGen及代表FibroGen作出付款(包括合併代價)，並根據本購股權協議採取付款代理預期作出及採取的其他行動。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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第2.11節。交換程序。

(A)在生效時間後，付款代理應在實際可行的範圍內儘快向每一賣方(僱員購股權持有人除外)提供(I)實質上與本協議附件E所附格式相同的一封傳送函(“傳送函”)及(Ii)關於使用該函以達成交出賣方所持有的富通資本股票、非僱員股票期權或認股權證(S)的股份以換取根據(A)第2.8(C)節就富通資本股票所代表的每股股份支付的合併代價的指示。(B)關於非僱員股票期權的第2.9(B)條和(C)關於認股權證的第2.9(D)條。在按照其指示妥為簽署和填寫的提交函和經妥善簽署的國税局表格W-9或表格W-8BEN，或其他適用的表格W-8(如適用)，以及僅就富通資本股票(如果該等股票由實物證書代表)從該持有人向支付代理人交出關於該股票的證書時，支付代理人應以支票或電匯的方式向該富通資本股票的該等股份的持有人付款。非僱員股票期權或認股權證(S)第2.8(C)(I)節、第2.9(B)(I)節或第2.9(D)(I)節所述的現金支付(支付給每位賣方的總金額四捨五入為最接近的數字[*])，富通資本股票、非僱員購股權或認股權證(S)的股份根據第2.8(C)條、第2.9(B)條或第2.9(D)條(視何者適用而定)轉換為富通資本股票、非僱員股票期權或認股權證，而不產生任何利息。任何證書如交回，須隨即取消。在如此交出之前，該等證書在生效時間當日及之後只代表有權收取有關富通資本股份的合併代價，而不收取利息。即使本期權協議有任何相反規定，賣方(員工股票期權持有人除外)將無權獲得本協議項下的任何金額，除非並直至賣方遵守本第2.11(A)節規定的要求，包括由賣方正式簽署並向付款代理人交付文件，該文件構成本協議項下付款的組成部分和限制。儘管有上述規定，FibroGen應使用[*]促使(X)向每一位賣方(員工股票期權持有人除外)提供遞交函，以及(Y)在生效時間之前審查和處理每一位此類賣方的遞交函，這樣，只要賣方在緊接生效時間之前繼續持有富通資本股票、非員工股票期權或根據該遞交函交出的認股權證的股份，該人將獲得第2.8(C)(I)節、第2.9(B)(I)節或第2.9(D)(I)節所述的付款。在適用的情況下，在截止日期通過支票或電匯立即可用資金的方式，就此類提交函而言。

(B)如任何股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，FibroGen須就該股票所代表的富通股本股份發出合併代價，以換取該等遺失、被盜或銷燬的股票，而該等股票須按照第2.8(C)節及本條第2條的規定，由付款代理人支付。即使第2.11節另有相反規定，如富通股票的任何股份是以電子股票或簿冊記項證明而非以任何實物股票證明的，無需向FibroGen或支付代理交付證書即可獲得就該等富通資本股票支付的合併對價。

第2.12節。賣家代表。

(A)通過批准合併或交付一份意見書並(如適用)向付款代理交出或交付證書或誓章以換取將按照第2.8條或第2.9條支付的合併代價，每名賣方不可撤銷地批准合併的章程和任命，並在此不可撤銷地組成和任命股東代表服務有限責任公司作為所有賣方的唯一、獨家、真實和合法的代理人、代表人和實際代理人，以及在結束時每個賣方(“賣方代表”)就與、產生或與之相關的任何和所有事宜。本期權協議及任何相關協議，包括代表賣方採取或不採取任何行動的目的，以：

(I)在與本期權協議項下的賠償有關的所有事宜上代表賣方行事，包括抗辯、妥協或解決任何索賠的權力，以及以其他方式起訴或追究任何訴訟索賠的權力；

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(Ii)簽署並交付賣方代表認為與完成本期權協議預期的交易有關的必要或適當的所有修訂、豁免、附屬協議、證書和文件；

(Iii)代表賣方作出或不作出賣方代表酌情認為必要或適當的與本期權協議標的有關的任何進一步行動或作為，與賣方親自出席時所能做的完全和完全相同；

(Iv)發出或接收賣方根據本期權協議或任何附屬協議發出或接收的通知(除非本期權協議明確規定任何此類通知應由每個賣方個別發出或接收)；

(V)接受與本期權協議項下的任何索賠相關的法律程序文件的送達；

(6)根據第2.15節的規定，對關於結賬調整的任何爭議進行辯護或解決，並同意或談判最終結賬；

(Vii)根據第2.13條管理辯護或解決與或有付款有關的任何爭議；和

(Viii)向付款代理人發出任何書面指示。

賣方或其代表的所有行動、通知、通訊和決定應由賣方代表發出或作出，賣方代表的所有該等行動、通知、通訊和決定應最終被視為已得到任何和所有賣方的授權並對其具有約束力，賣方無權對此提出反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。

(B)如果賣方代表辭職、死亡或在法律上喪失行為能力，則大多數賣方應根據其按比例百分比迅速以書面形式向FibroGen指定一名個人，以填補賣方代表空缺，作為本合同項下的繼任賣方代表。如果在任何時候沒有賣方代表或賣方沒有指定繼任的賣方代表，則FibroGen可以讓有管轄權的法院根據本協議指定一名賣方代表。大多數賣方，根據他們的按比例百分比，也可以不時和出於任何原因，至少在[*]事先書面通知FibroGen。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(C)若干賣方已與賣方代表訂立聘用協議，就賣方代表根據本期權協議所提供的服務，以及賣方代表是或將會參與的其他附屬協議，向賣方代表提供指示。賣方代表應以賣方代表合理地認為符合賣方最佳利益的方式，在本期權協議規定的所有事項上代表賣方行事。儘管賣方之間存在任何爭議或分歧，賣方代表仍有權代表賣方行事。在作為賣方代表採取任何行動時，賣方代表可在不作任何進一步詢問或調查的情況下，最終依賴賣方代表合理地相信已被授權的任何人提供的任何口頭或書面證明或確認。賣方代表不承擔根據本協議和任何相關協議提供的服務的責任，除非賣方代表因嚴重疏忽或故意不當行為所致。賣方代表不對根據律師的建議採取的任何行動或不作為承擔責任。賣方應賠償賣方代表因本協議和任何相關協議而產生或與之相關的任何合理的、有據可查的、自付的損失、負債和費用(“代表損失”)，在每一種情況下，該代表損失都是遭受或發生的；但如果最終判定任何該等代表損失是由賣方代表的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則賣方代表將向賣方賠償可歸因於該等嚴重疏忽或故意不當行為的賠償代表損失的金額。賣方代表可從(I)賣方代表儲備金中的資金和(Ii)根據本協議應支付給賣方的任何其他資金中追回代表損失；但條件是，雖然賣方代表可從上述資金來源中支付，但這並不免除賣方在遭受或發生此類代表損失時立即支付這些損失的義務。在任何情況下，賣方代表都不會被要求代表賣方墊付自己的資金。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中其他地方規定的對賣方責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非賣方的追索權的規定，均不適用於本協議項下向賣方代表提供的賠償。上述賠償在賣方代表關閉、辭職或免職或本協議終止後仍然有效。

(D)賣方代表應保密處理根據本期權協議向其披露的任何非公開信息，除履行賣方代表職責外，不得使用此類非公開信息。此外，除法律要求外，賣方代表不得向任何人披露根據本期權協議向其披露的任何非公開信息；但(I)賣方代表可根據保密義務向法律顧問及其他顧問及代表披露該等非公開信息，且不以其身份使用(目的是就根據本期權協議向賣方代表披露的任何信息向賣方提供意見)，(Ii)賣方代表(或根據上文第(I)條向其披露信息的法律顧問或其他顧問)可在與本期權協議或本協議擬進行的交易有關的任何行動中披露該等非公開信息(或，在任何情況下，根據本期權協議向賣方代表披露的任何信息，以及(Iii)賣方代表可向任何賣方披露披露給賣方代表的任何此類非公開信息(包括任何更新報告)，但須受該賣方與FibroGen書面同意對披露和使用此類非公開信息的限制與賣方代表所受的限制一致的限制，且賣方應通過簽署聯名書來滿足這些要求。

(E)FibroGen有權就本期權協議項下的所有目的依賴賣方代表作為賣方的代理人、代表和實際代理人，且不對任何此類依賴承擔任何責任。賣方不得撤銷賣方代表的授權。每一位賣方，通過投票贊成或同意合併，或通過向付款代理交出或交付證書或宣誓書以換取合併考慮，特此批准並確認，並在此同意認可並確認賣方代表行使根據第2.12條授予賣方代表的授權書時採取的任何行動，該授權書與利益相結合，是不可撤銷的，在賣方死亡、喪失行為能力或無行為能力後仍將繼續存在。

(f) [*].

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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第2.13節。或有付款。

(A)除根據第2.8(C)(I)款支付的結賬付款外，賣方有權在成交後從FibroGen獲得某些額外的或有付款(每次額外付款，稱為“或有付款”)，但須遵守第2.13條的所有條款和條件。

(B)FibroGen應按下表B欄所列金額支付或有付款[*](每一項都是“或有支付發展的里程碑”)：

第2.13(B)節規定的每筆或有付款只能支付一次，因此根據第2.13條應支付的最高金額為2億美元。在[*]如發生第2.13(B)節所述的任何或有付款發展里程碑，FibroGen應向賣方代表發出書面通知，告知該或有付款發展里程碑已經發生。在收到此類通知後，賣方代表應儘快向FibroGen發送更新後的時間表I。[*]根據賣方代表提供的更新後的附表I，FibroGen應向已遵守第2.11節規定的程序(如適用，第2.11節規定的程序不適用於員工股票期權持有人)的賣方支付或將通過付款代理(如果是員工股票期權，則為尚存公司)向賣方支付一筆現金總額，相當於根據附表I規定的按比例規定的適用或有付款金額(減去任何適用的或有付款交易費)，但須受以下判決的限制。[*].

(C)根據本第2.13節規定到期並應支付的任何或有付款(減去任何適用的或有付款交易費)，每一賣方只有權按該賣方的比例收取。

(D)任何或有付款的任何部分不得產生利息或支付利息。

(e) [*]。除第2.13(E)節第一句所述外，通過投票贊成或同意合併，或通過向付款代理交出或交付一份意見書以換取合併對價，每一賣方承認，在交易完成後，(A)FibroGen、尚存的公司或其各自的關聯公司、被許可人或分被許可人不得進行任何其他明示或默示的努力或其他努力，以及(B)雙方的意圖是，任何產品的開發、製造、營銷、商業開發和銷售均應由FibroGen行使。尚存的公司或其關聯公司、被許可人、再被許可人和受讓人根據其自身的商業判斷和其唯一和絕對的酌情決定權，僅限於第2.13(E)節的第一句話。通過投票贊成或同意合併，或通過向付款代理交出或交付一封傳送函，以換取合併對價，每個賣方承認、理解和同意如下：

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(I)除第2.13(E)節第一句所述外，FibroGen、尚存的公司及其關聯公司、被許可人、再被許可人和受讓人對產品的開發、商業開發、營銷和銷售擁有完全的控制權和唯一的酌處權，這可能對或有付款發展里程碑的實現和根據本條款支付的或有付款的支付產生實質性影響，以及FibroGen、尚存的公司和其關聯方、被許可人的這種控制和酌情決定權。再許可人和受讓人可能導致部分或全部或有付款得不到支付，儘管履行了第2.13(E)節第一句所述的義務。雙方和賣方承認，或有付款發展里程碑的實現是不確定的，FibroGen、尚存的公司及其附屬公司可能根本無法實現要求支付任何或有付款的結果，因此不能保證FibroGen將被要求支付任何或有付款；

(Ii)不論FibroGen、尚存公司或其任何聯屬公司、特許持有人、再特許持有人或受讓人是否開發、營銷、商業開發或銷售任何產品，FibroGen、尚存公司及其附屬公司、特許持有人、再特許持有人或受讓人均未被禁止發展、製造、營銷、出售或收購與可能與產品構成競爭的其他產品有關的資產或業務；

(Iii)FibroGen及其任何關聯公司或代表均未提供或提供任何書面或口頭的保證或承諾，以保證或承諾滿足本第2.13節規定的任何或有付款的條件或其可能性，且各賣方明確表示不對任何此類保證或承諾享有任何權利；

(Iv)FibroGen、倖存公司或其任何附屬公司均不對任何賣方因未能滿足第2.13節規定的或有付款的條件而產生的任何後果性或懲罰性損害賠償負責，無論責任是在侵權行為或合同中主張的，還是在其他方面。

(f) [*].

(g) [*](每份此類報告均為“更新報告”)；但是，如果所有產品的開發已停止，則除詳細説明停止開發的更新報告外，不再需要其他更新報告。在[*]，如果賣方代表對此類更新報告中描述的活動的狀態有合理的查詢，賣方代表可要求與FibroGen會面討論該更新報告，FibroGen應提供一名具備適當專業知識和對為實現或有付款發展里程碑而進行的活動具有適當專業知識的執行員工，以回答FibroGen合理認為適當的問題。[*].

(H)應允許FibroGen對根據本期權協議支付的款項進行法律要求的任何扣留或扣減；[*]。根據適用法律，任何此類金額被如此扣除或扣留並匯給適當的政府實體，就本期權協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣除和扣繳的人。如果適用法律要求預扣税款，FibroGen應[*]向適用的收款人提交FibroGen合理可用的官方納税證明或此類預扣的其他證據，使持有人能夠向任何適用的政府實體要求繳納此類税款。儘管如上所述，如果FibroGen在本期權協議日期後採取任何FibroGen税務行動，且僅由於該FibroGen税務行動，FibroGen必須預扣根據本期權協議應支付的任何金額的税款，並且該等税款超過了在沒有該FibroGen税務行動的情況下需要預扣的税款，則根據本期權協議應支付的金額應增加必要的金額，以便在進行所有必要的預提(包括對額外應付金額的預扣)後，適用持有人收到的金額與其在沒有發生該FibroGen税務行動的情況下將收到的金額相等。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(I)成交後，賣方不得出售、交換、轉讓或以其他方式處置其收取按照本第2.13節到期和應支付的或有付款的任何部分的權利，但以下情況除外：(I)以遺囑或無遺囑方式去世；(Ii)以文書形式授予生者或遺囑信託，其中任何或有付款或部分付款的權利將在受託人去世時轉移給受益人；(Iii)依據法院命令作出；(Iv)因法律的施行(包括合併或合併)，或因任何法團、有限責任公司、合夥或其他實體的解散、清盤或終止而無須考慮而作出的付款；。(V)如屬應付予代名人的或有付款，則由代名人支付予實益擁有人(如適用，則透過中間人)，或由代名人支付予同一實益擁有人的另一代名人，每項付款均由存託信託公司準許；。(Vi)如屬實體，則支付予該實體的任何聯屬公司；。或(Vii)任何人，經FibroGen同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。任何違反本第2.13(I)條的轉讓均為無效，FibroGen或尚存的公司不得承認。

(J)除《守則》第483條或法律另有要求外，根據本第2.13條支付的任何款項應被雙方視為出於税收目的對購買價格的調整。

第2.14節。股票轉讓賬簿的結賬。[*]，富通的股票轉讓賬簿將被關閉，此後富通資本股票的股票轉讓將不再登記在富通的記錄上。[*]富通資本股票的任何股份均不應被視為已發行股票，而在緊接生效時間之前持有富通資本股票的股東將不再擁有有關該等股票的任何權利，除非本條例或適用法律另有規定。

第2.15節。結賬後調整。

(a) [*]富通應向FibroGen提供一份估計結賬資產負債表(“估計結賬資產負債表”)和一份陳述其善意計算結賬負債額(“估計結賬負債額”)的報表，其中包括結賬負債額的每個組成部分、現金金額(“估計結賬現金金額”)和結賬週轉資金調整(“估計結賬週轉資金調整”)，以及由此產生的結賬付款計算(“估計結賬付款”)，每一項都應根據公認會計原則確定，並在符合GAAP的範圍內，以符合原則、慣例、程序、富通在編制最新資產負債表(“預計結算表”)時使用的政策和方法。[*]根據預計結算書，富通應向FibroGen及其授權代表提供合理的訪問權限，以獲取編制該預計結算書時使用的所有記錄(以及能夠充分回答有關該預計結算書的問題的富通員工)，如果適用，還應提供富通的外部會計師及其工作底稿以及用於編制該預計結算書的其他文件，但須受FibroGen執行慣例查閲和不信賴信函的限制。

(b) [*]FibroGen應編制或安排編制一份結算資產負債表和一份報表(“經調整的結算報表”)，並向賣方代表提交，説明FibroGen對結算負債額的善意計算，包括其每個組成部分、現金金額和結算營運資金調整，以及由此產生的結算付款計算，該計算應根據公認會計準則確定，並以與編制最新資產負債表時做出或使用的準備、假設和估計一致的方式應用。

(C)賣方代表將有一段時間[*](“反對期”)通知FibroGen與FibroGen調整後的結算書有任何分歧。任何此類通知應附有包含合理細節的證明文件。未在反對期內通知FibroGen應被視為接受FibroGen的調整後的結算書，在反對期結束時，調整後的結算書應為最終的、決定性的並對各方具有約束力。[*].

(d) [*].

(e) [*](“負調整額”)。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(F)如合計結束合併代價調整金額為正數，則賣方有權(在符合第2.11(A)節所述要求後)根據第2.15(G)節按比例收取與合計結束合併代價調整金額總額相等的按比例百分比(“正調整金額”)。

(g) [*]

第2.16節。持不同意見的股份。

(A)即使本購股權協議有任何相反規定，任何在緊接生效時間前已發行的富通資本股票，由尚未投票贊成合併、以書面同意或以其他方式合約放棄其估值權利的持有人所持有，且該持有人已根據DGCL第262條或CGCL第2115條及第13章行使及完善對該等股份的估值或異議權利，但並未有效地撤回或喪失該等估值或異議權利(統稱為，持不同意見的股份(“持不同意見股份”)不得轉換為或代表第2.8節所載富通資本股份的對價權利，而該等股份的持有人只有權享有DGCL或CGCL第262節授予該等持有人的權利。

(B)於生效時間，持不同意見的股份將不再是流通股，並將自動註銷及不再存在，而持不同意見股份的每名持有人將不再擁有與該等股份有關的任何權利，但根據大中華總公司或中國總公司第262條的規定收取該等股份的估值的權利除外。儘管有第2.16(A)節的規定，如果任何持不同意見的股份持有人應有效地撤回或喪失(由於未能完善或以其他方式)該持有人根據DGCL或CGCL第262條規定的評價權和異議權利，或有管轄權的法院應裁定該持有人無權獲得DGCL或CGCL第262條規定的救濟，則自生效時間和該事件發生之日起，該持有人的富通資本股份應自動轉換為僅代表接受第2.8節所述富通資本的對價的權利，不計利息，在以第2.11節規定的方式交出代表該等股份的證書(如果有)後，或在證書丟失、被盜、損壞、污損或銷燬的情況下，在第2.11(B)節所述的文件(如果需要)交付時。富通應將富通收到的任何書面評估要求、撤回評估要求以及根據DGCL或CGCL送達的任何其他相關文書及時通知FibroGen，FibroGen有權參與與該等要求有關的訴訟程序。除非事先得到FibroGen的書面同意，否則富通不得自願就任何評估要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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第三條

期權行權

第3.1節。通知；更新的財務報表。

(a) [*]，富通應將任何事件或情況的發生或任何事實的存在以書面形式通知FibroGen(電子郵件即可[*]這可能會導致FibroGen完成第4.2節規定的合併的義務的任何條件得不到滿足(“定期更新”)。如果FibroGen在期權期間向富通交付行使通知，富通應在[*]向FibroGen提交一份修訂披露時間表(“更新披露時間表”)，反映在本期權協議日期交付的披露時間表的定期更新和任何其他變更，原因是期權期間發生任何事件或條件或存在任何事實，以使披露時間表和第5條所載的富通陳述和保證在最後行使日及截至最後行使日在各方面均真實、完整和正確；但富通可在交付最終行使通知之前以相同方式進一步更新更新披露時間表；此外，如果定期更新或更新披露時間表(或其更新)中描述的事件、條件或事實(I)不是富通違反第7.1(B)節的結果，並且(Ii)不會導致基本陳述的違反或不準確，則除第5.4(J)節(大寫)(統稱為“披露事件”)外，該定期更新或更新披露時間表(或其更新)的內容應被視為修訂和補充披露時間表，並且不會賦予FibroGen任何根據第9條產生的賠償權利。

(B)在交付更新披露計劃時，富通應向FibroGen提供該更新披露計劃中引用的所有合同或其他文件的副本，並應向FibroGen提供FibroGen合理要求的任何信息，以便評估更新披露計劃中披露的信息。

(C)不遲於[*]富通應向FibroGen提交一份報表，列出富通截至該財政年度末的未經審計資產負債表，以及該財政年度末未經審計的收益、現金流量和股東權益變動表，以及附註。不遲於[*]，富通應向FibroGen提交一份報表，列出富通的資產負債表和損益表、股東權益和現金流量的變化[*](該等報表連同上一句所述的財務報表，統稱為“經更新財務報表”)。經更新的財務報表(I)應根據富通的賬簿和記錄編制，並應與富通的賬簿和記錄一致；(Ii)應根據公認會計準則編制，並在所示期間始終遵循；(Iii)應未經審計；(Iv)應在所有重大方面公平地列報富通截至各自日期和其中提及的期間的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(D)如果FibroGen已將行使通知交付給富通，FibroGen應[*]在富通提交更新的披露時間表以審查更新的披露時間表(“盡職調查審查期”；前提是，如果富通在最近一年內提交了更新的披露時間表[*]在根據第3.1(A)節規定的盡職審查期限內，盡職審查期限應延長至[*](I)富通及富通的員工、顧問和顧問應迅速回應FibroGen提出的任何合理盡職調查要求，以及(Ii)富通應在正常營業時間內，在合理的提前書面通知後，(A)將富通的所有財產、資產、賬簿、記錄(包括富通獨立會計師的工作底稿，但須遵守慣例訪問函件)、與產品相關的任何及所有數據和知識產權提供給菲布羅根及其代表進行合理檢查。以及(B)在FibroGen及其代表合理要求的時間向FibroGen及其代表提供富通的高級管理人員、其他高級管理人員和代表，以核實和討論提供給FibroGen及其代表的信息；然而，在任何情況下，富通不得被要求(1)違反或違反任何適用法律，(2)違反其對第三方的保密義務，或(3)放棄任何律師-委託人特權；此外，對於上述第(2)款，富通將使用[*]獲得第三方披露此類信息所需的任何同意。任何和所有此類檢查和訪問的方式不得不合理地幹擾富通的業務開展。

(E)如果FibroGen真誠地確定，如果FibroGen決定完成據此擬進行的交易，則很可能需要根據S-X規則3-05向美國證券交易委員會提交由S-X規則指定期間的富通經審計年度財務報表(“美國證券交易委員會經審計財務報表”)和富通未經審計的季度財務報表(“美國證券交易委員會未經審計財務報表”)(任何美國證券交易委員會經審計財務報表連同任何美國證券交易委員會未經審計財務報表，“美國證券交易委員會財務”)，則FibroGen應就該要求向美國證券交易委員會發出書面通知[*]將提交給美國證券交易委員會，富通將使用[*]在合理可行的情況下儘快向FibroGen交付美國證券交易委員會財務報告。美國證券交易委員會財務報表將(A)按照富通的賬簿和記錄編制，(B)按照S-X條例和公認會計準則編制，以及(C)就美國證券交易委員會經審計的財務報表，附上獨立會計師事務所(“S-X審計師”)的意見，該意見符合S-X條例(“審計意見”)。FibroGen應支付富通與編制美國證券交易委員會財務報告有關的所有費用和開支，包括S-X審計師和富通或其任何附屬公司的任何獨立承包商或顧問的費用和開支。儘管本期權協議中有任何相反的規定，富通向FibroGen交付美國證券交易委員會財務不應成為FibroGen履行合併義務的條件。

第3.2節。期權行權。

(A)富通和賣方承認並同意，本期權協議旨在向FibroGen提供在期權期間繼續進行合併或不進行合併的全額支付期權，由FibroGen全權酌情決定。FibroGen可能會選擇行使選擇權[*]。此類行使應由FibroGen在期權行使截止日期前以附件F的形式向富通交付有關行使的書面通知(該通知為“行使通知”)，並根據第3.2(B)節向富通遞交隨後的最終行使通知。富通承認並同意，交付行使通知並不以任何方式承諾FibroGen繼續進行合併，只是當時的聲明，以繼續合併並啟動各方的交易前行動。

(B)FibroGen可在收盤前的任何時間撤回行使通知，但只允許FibroGen行使該撤銷權一次。在審查了更新的披露時間表後，FibroGen應向富通發出書面通知[*](I)撤回行使通知及不進行合併(“否決通知”)或(Ii)進行合併(“最終行使通知”；以及該通知交付日期，即“最終行使日期”)的意向。如果FibroGen沒有在盡職調查審核期結束前發出最終行使通知或拒絕通知，則應被視為已發送拒絕通知。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(C)應允許FibroGen交付行使通知[*]。如果FibroGen撤回演習通知[*]或根據第3.2(B)節發送(或被視為已發送)拒絕通知，則本協議將自動終止。

(D)根據第10.2節規定的補救措施，FibroGen撤回行使通知、交付拒絕通知或未能交付行使通知，不會導致FibroGen以任何理由對富通或富通股票期權、認股權證或富通資本股票的持有人承擔任何責任。

(E)為免生疑問，[*]然後，根據本期權協議的條款，在期權行使截止日期之後可以進行結算，但FibroGen有權在結算前撤回該行使通知(如果它之前沒有撤回行使通知)。

第四條

成交條件

第4.1節。富通的義務的條件。富通在交付最終行使通知後實施合併的義務取決於在截止日期或之前滿足或放棄以下條件：

(A)反壟斷。根據《高鐵法案》適用於合併的任何等待期(或其延長)應已終止或應已到期。

(B)沒有禁制令或法律限制。任何具司法管轄權的法院所發出的臨時限制令、初步或永久禁制令或其他命令或法令(因富通、任何富通股權持有人或賣方代表展開的任何訴訟而發出的任何該等命令、禁制令或法令除外)，如有阻止完成合並的效力，將不會生效。

第4.2節。FibroGen的義務的條件。FibroGen沒有義務在FibroGen向富通提交最終行使通知之前的任何時間完成本期權協議所設想的交易。FibroGen在交付最終行使通知後實施合併的義務取決於在截止日期或之前滿足或放棄以下條件：

(A)沒有禁制令或法律限制。第4.1(B)節所述的條件。

(B)符合證書。富通應以附件G的形式向FibroGen交付一份由富通授權人員簽署的、截止日期為附件G的《富通合規證書》，證明(I)(A)本期權協議中富通陳述的陳述和保證具有重大意義(包括重大不利變化的定義)或屬於基本陳述(5.4(A)節、5.4(B)節、5.4(C)節陳述的基本陳述除外)。以及第5.4(E)節和第5.4(F)節(大寫)和第5.16節(税收))應在所有方面真實和準確，(B)第5.4(A)節、第5.4(B)節、第5.4(C)節、第5.4(E)節和第5.4(F)節(大寫)中所述的基本陳述，除第5.4(J)節的規定外，在所有方面均應真實和準確，但不準確的地方除外。以及(C)在本期權協議第5條(包括第5.16節(税收))中，富通的所有其他陳述和擔保在所有重要方面均應真實、準確，在每個情況下，在本期權協議的日期和截止日期具有與截止日期相同的效力，但根據其條款，截至指定日期的陳述和擔保的準確性將在該日期確定，(Ii)富通在所有實質性方面遵守所有契諾，富通要求富通在截止日期或之前履行或遵守的義務和協議，以及(Iii)未發生第4.2(H)節所述性質的重大不利變化；在上文第(I)和(Ii)款的情況下，除非在截止日期前向FibroGen發送的任何書面通知或更新的披露時間表中披露的範圍。

(C)政府同意和批准。富通應提交證據，證明附表4.2(C)中規定的所有政府實體的同意已經獲得或達成，並且完全有效。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(D)合同同意和批准。富通應提交證據，證明富通已獲得披露時間表第4.2(D)節規定的第三方的所有同意和批准(在交易結束前終止的合同下的任何此類同意或批准除外)。

(E)FIRPTA證書。富通應根據財政部條例1.897-2(H)(如財政部條例1.1445-2(C)(3)所述)提交一份註明截止日期的證書，聲明富通不是，以及[*]不是，是守則第897條所界定的美國房地產控股公司。

(F)終止股東協議。富通應向FibroGen提交令FibroGen合理滿意的股東協議終止的證據。

(G)轉讓[*]。富通應通過以下方式向FibroGen提交令FibroGen合理滿意的轉讓證據[*]對富通來説，這是肯定的[*].

(H)無重大不利變化。在富通向FibroGen交付更新的披露時間表後，不應發生重大不利變化，且仍在繼續。

第五條

富通的陳述和擔保

富通聲明並向FibroGen保證，除非富通在本協議日期交付的披露明細表中披露，且根據第3.1(A)節更新的披露明細表可能會進行更新。

第5.1節。組織和地位；沒有子公司。

(A)富通(I)是根據特拉華州法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團；。(Ii)具有一切必需的法團權力及權限，使其能夠使用其法團名稱或其他名稱，以及擁有或租賃或以其他方式持有和經營其資產及財產，以及經營其現正進行的業務；。及(Iii)已妥為合資格、獲發牌或註冊以經營業務，並在其業務性質或其物業的擁有權、租賃或經營使該等資格、發牌或註冊屬必需的每個司法管轄區內的良好聲譽(但如該等不獲如此合資格、發牌或註冊不會合理地預期會導致重大不利改變，則屬例外)。富通已向FibroGen提供其構成文件的真實、完整和正確的副本，經修訂後，自本期權協議之日起生效。

(B)富通沒有，也從未擁有過任何子公司。富通並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業組織或實體的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。

第5.2節。權力和權威；有約束力的協議。在獲得股東批准後，富通擁有簽署及交付本購股權協議、完成擬進行的合併及其他交易及履行本協議項下義務所需的一切必要公司權力及授權。富通簽署和交付本期權協議以及完成本協議中的合併和其他交易，均已獲得富通所有必要的公司行動的正式授權，富通方面不需要任何其他程序來授權本期權協議或完成合並和本協議中的其他交易，但以下情況除外：(A)股東批准，(B)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書，(C)根據《高鐵法案》(如有必要)提交合並前通知和報告表，以及(D)此類其他重要同意、批准、披露時間表第5.5節規定的命令、授權、註冊、聲明、備案和通知(如果有)。本購股權協議已由富通正式簽署及交付，並假設其他各方的適當授權、執行及交付構成富通的有效、合法及具約束力的義務，可對富通強制執行。

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第5.3條。授權。

(A)富通董事會在富通全體董事出席的正式召集和舉行的會議上，或根據書面同意的行動，正式並一致通過決議(I)批准並宣佈合併、本期權協議和本協議擬進行的其他交易；(Ii)確定合併對價對富通股東公平，並宣佈合併、本期權協議和本協議擬進行的其他交易符合富通股東的最佳利益；(Iii)通過本購股權協議；(Iv)授權富通按本購股權協議所載條款及條件訂立本購股權協議及完成於此擬進行的合併及其他交易；(V)指示合併及本購股權協議須於股東大會上提交予富通股東，或以書面同意代替會議表決通過本購股權協議及批准合併；及(Vi)建議富通股東投票批准及採納本購股權協議及批准合併。

(B)批准和通過合併、本期權協議和本協議所擬進行的其他交易所需的任何類別或系列富通資本股票持有人的唯一投票或同意是：(I)至少[*]富通優先股的流通股及(Ii)至少一名[*]在轉換為富通普通股的基礎上，富通普通股的流通股(統稱為“股東批准”)。

第5.4節。大寫。

(A)披露附表第5.4(A)節列載富通的法定股本，包括(I)授權及(Ii)已發行及已發行的下列股份數目：(A)普通股，每股面值0.0001美元，包括限制性股份(“富通普通股”)；及(B)A系列優先股，每股面值0.0001美元(“富通優先股”)。富通優先股的權利、優惠、特權和限制載於富通的組織文件。披露日程表第5.4(A)節列出富通普通股的數量：(X)根據富通股票計劃預留供發行，(Y)根據富通股票計劃目前尚未發行的富通股票期權，以及(Z)根據富通股票計劃仍可供未來發行的富通股票。在本協議所要求的任何付款之日起，定義的術語“附表I”(可根據本協議更新)第(C)和(D)款中的信息是真實、完整和正確的，但不準確的地方除外。

(B)披露附表第5.4(B)節載列一份真實、完整及準確的富通股本持有人名單，列明該等股本的股份數目、各該等股東所持有的該等股份的類別或系列、該等股份是否為限制性股份(若然，該等股份是否受根據守則第83(B)節作出的有效選擇的規限)，以及就富通普通股以外的股份而言，顯示該等股份可轉換為的富通普通股股份數目(如有)。所有限制性股票的發行與根據富通股票計劃授予的富通股票期權的提前行使有關，富通與限制性股票有關的所有税款已全部清償。富通在其國庫中沒有持有富通資本的股份。富通資本股票的所有已發行和流通股均由富通按照所有適用的聯邦和州證券法在所有實質性方面進行發售、發行和出售。

(C)除資本化表所載富通資本股份、富通股票期權及認股權證外，並無尚未行使的購股權、認股權證、權利(包括轉換權、優先購買權、聯售權利、優先購買權或其他類似權利)或向富通購買或收購富通資本股票任何股份的協議。

(D)富通資本股票的所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。[*]，披露明細表第5.4(B)節所列的每個記錄持有人於本公告日期所擁有的富通資本股份，均不受任何留置權的限制。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(E)披露日程表第5.4(E)節(連同披露日程表第5.4(A)節和第5.4(B)節，“資本化表”)列出一份真實、完整和準確的清單，列明(I)所有已發行富通股票期權持有人的姓名、持有人姓名、受該富通股票期權約束的富通普通股股份數量、行使價、授予日期和歸屬時間表，包括任何加速的歸屬條件，以及此類富通股票期權是否符合《守則》第422節所指的“激勵性股票期權”；及(Ii)所有已發行認股權證持有人，就每份認股權證註明富通資本股份的股份數目、受該認股權證規限的該等股份類別或系列、行使價、發行日期及到期日。

(F)根據富通股票計劃，並無尚未授予的富通股票購股權。富通已向FibroGen提供真實、完整和正確的富通股票計劃副本以及所有證明富通股票期權和認股權證的合同。所有受富通股票期權和認股權證約束的富通資本股票，在根據該等合同和富通股票計劃發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除富通普通股外，任何類別或系列的富通資本股票均不能行使富通股票期權。每項富通購股權(A)在所有重大方面均符合所有適用法律及富通股票計劃的所有條款及條件，(B)富通普通股每股行使價等於或大於富通普通股於授予日的公平市價，(C)獲豁免遵守守則第409A節的規定，及(D)授予日期與富通董事會(或其適當委員會)實際批准富通購股權的日期相同。

(G)富通資本股份並無違反任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、優先購買權、優先購買權、轉換權、富通股票購股權、可換股證券或其他類似權利，或富通受制於、約束或一方或以其他方式訂立的任何合約而發行。除載於資本表的富通購股權、限制性股票及認股權證外，富通資本股份概不受任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、優先購買權、優先購買權、換股權利或任何法律下的其他類似權利的約束，或富通受制於、約束或一方或以其他方式訂立的任何合約。富通沒有義務(或有或有)授予、發行或以其他方式出售任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、優先購買權、優先購買權、富通股票期權、可轉換證券、“影子”股權或其他類似權利，或向其股本的任何股份持有人授予、發行、分發或以其他方式出售富通的任何債務或資產證據。富通並無義務(或有或有)購買、贖回或以其他方式收購富通或任何其他人士的任何股本或其他股權，或就其股本支付任何股息或作出任何其他分派。富通沒有義務(或有或有)投票或處置其股本中的任何股份或其他股權或有投票權的權益。不存在與富通普通股價格或富通或其任何部分的價值有任何聯繫的已發行或授權的股票增值權、影子股票獎勵或其他權利。除資本化表所載外，富通並無為任何目的預留供發行的股權證券。

(H)除披露明細表第5.4(H)節所述外，富通與其證券持有人之間沒有任何合同，或[*]在其證券的任何持有人中，涉及任何富通資本股票的出售或轉讓(包括與優先購買權、共同銷售權或“拖累”權有關的協議)、根據證券法進行登記或投票。

(I)並無負債使其持有人有權就富通股東可表決的任何事項投票。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(J)儘管本第5.4節或本期權協議中有任何相反規定，披露明細表第5.4(A)節、第5.4(B)節和第5.4(E)節提供的資本化表以及任何引用資本化表或披露明細表第5.4(A)、5.4(B)和5.4(E)節的陳述和擔保應在本協議日期前真實、完整和準確(且披露明細表中提供的關於資本表的陳述和擔保僅在本協議日期作出)。而更新後的披露明細表第5.4(B)節和第5.4(E)節所提供的資本化表應在截止日期時真實、完整和準確(且關於更新披露明細表中提供的資本化表的陳述和擔保僅在截止日期時作出)。

第5.5條。不違反規定。

(A)富通簽署和交付本期權協議、完成合並和本協議項下的其他交易，以及富通遵守本期權協議的規定，不會也不會與富通的任何財產或資產產生任何違反或違反的行為，或導致違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或導致任何義務的終止、取消或加速，或導致在富通的任何財產或資產上產生任何留置權，或產生任何增加的、額外的、(I)富通的組織文件、(Ii)任何重大合同、或(Iii)適用於富通或其資產或財產的任何法律或判決項下的加速或擔保權利或權利，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，如此類違反、違約、衝突、違約、終止、取消、加速、重大利益損失、設立留置權或增加，額外的加速或擔保權利或權利並不構成重大不利變化，個別或整體而言，不太可能在任何重大方面損害富通履行本購股權協議或本購股權協議預期的任何協議項下義務的能力，或阻止、重大阻礙或延遲完成合並或本協議項下擬進行的任何其他交易。

(B)富通就富通簽署及交付本購股權協議、富通完成合並及本購股權協議擬進行的其他交易或遵守本購股權協議的規定，不需要或要求富通同意、批准、資格、命令或授權、登記、聲明或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外：(I)根據高鐵法案提交合並前通知及報告表，以及根據高鐵法案或任何其他適用的競爭、合併管制或任何其他適用的競爭、合併控制反壟斷法或類似的法律；(Ii)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書以及向富通有資格開展業務的其他州的有關當局提交適當文件，及(Iii)該等其他同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案及通知如未能個別或整體取得或作出，將不會在任何重大方面損害富通履行本購股權協議或本購股權協議預期的任何協議下的責任的能力，或阻止或重大阻礙或延遲完成合並或本期權協議項下擬進行的任何其他交易。

第5.6條。遵守法律；規章制度。

(A)富通是，並在[*]實質上遵守了適用於富通或富通業務的所有適用法律和任何政府實體的判決，或其任何資產和財產的所有權或用途。自公司成立以來，富通尚未收到書面或據其所知的口頭通知或通訊，指控富通可能實質性違反任何適用法律或適用於其業務或運營的任何政府實體的判決。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(B)產品在任何時候都是由富通或富通的代表開發、測試、貼標籤、製造和儲存的，在所有重要方面都符合美國的所有適用法律，包括FFDCA或任何監管實體在其下通過的任何法規(如適用，包括與FDA當前的GMP、GLP和GCP相關的要求)，以及(對於在歐盟進行的任何活動)。富通已根據GCP、GLP、GMP和其他適用法律，並在所有重要方面，生成、準備、維護和保留了富通需要針對產品生成、準備、維護或保留的所有重要信息、數據和生物材料。富通尚未收到書面或，[*]、FDA或任何其他監管實體發出的任何懸而未決或威脅採取的行動的口頭通知，該通知聲稱富通的任何運營或活動違反了FFDCA或美國境外適用政府實體頒佈的任何類似適用法律。

(C)富通已向FibroGen提供由富通提交給任何監管實體或由富通擁有的所有材料監管材料的真實、完整和正確副本。富通提交給任何監管實體的所有監管材料在提交給該監管實體之日在所有重要方面都是真實和準確的。

(D)在適用法律要求的範圍內，富通就產品進行的所有臨牀前研究、測試和臨牀試驗一直並正在實質上遵守研究協議、GLP、GCP和美國所有適用法律，包括FFDCA(或根據其通過的任何法規)，對於在歐盟進行的任何活動，也符合EMA。[*]代表富通進行的有關產品的所有臨牀前研究、測試和臨牀試驗已經或即將進行，符合研究協議、GLP、GCP和美國所有適用法律，包括FFDCA(或根據這些法律通過的任何法規)，以及在歐盟進行的任何活動的EMA。富通或富通代表就產品進行的臨牀前研究、測試或臨牀試驗未在完成前終止或暫停，參與或正在參與的監管實體或臨牀調查員，或對富通或代表富通就產品進行的臨牀前研究、測試或臨牀試驗具有管轄權的機構審查委員會均未開始，或[*]威脅要發起任何行動，以對富通或其代表就產品進行的任何擬議或正在進行的調查或研究或臨牀試驗發出臨牀暫停令，或以其他方式終止、暫停或拒絕開始。

(E)富通尚未收到任何書面通知，稱任何監管實體或任何相關機構審查委員會、獨立道德委員會或任何其他類似機構已發起或威脅發起任何行動，以(I)暫停由富通或代表富通進行的任何臨牀試驗，或暫停或終止富通贊助的任何IND，或以其他方式限制或推遲任何產品的臨牀前或非臨牀研究或臨牀研究，或(Ii)召回、暫停或以其他方式限制任何產品的生產。

(F)富通並無收到任何有關機構評審委員會或獨立道德委員會拒絕批准(I)由富通或其代表進行或建議進行的任何臨牀試驗，或(Ii)對由富通或代表富通進行或建議進行的臨牀試驗的協議作出任何重大修訂的書面通知。

(G)富通沒有受到任何懸而未決的調查，而富通已收到書面通知，或[*]在每個案例中，受到(I)FDA或(Ii)衞生與公眾服務部監察長辦公室或司法部依據聯邦醫療保健計劃反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))或聯邦虛假申報法(31 U.S.C.§3729)的威脅。

(H)富通已在所有實質性方面遵守所有適用的安全和隱私標準，這些安全和隱私標準涉及(I)1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂)以及(Ii)任何適用的州隱私法規定的產品相關的受保護健康信息。

(I)富通就產品進行的或為富通的利益而進行的所有制造作業，一直並正在實質上符合適用的法律，包括(在適用範圍內)GMP。

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(J)既不是富通也不是[*]、任何富通員工或附屬公司有任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而這些行為、聲明或聲明可合理地預期會為FDA或任何其他監管實體援引其有關“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”或任何適用法律中規定的任何類似政策的政策提供依據。無論是富通還是，[*]根據適用法律，包括《美國法典》第21篇第335a節和第42篇《美國法典》第1320a-7條，任何富通人員被判定犯有任何罪行或從事任何行為，導致或將會導致被禁止或排除在外。沒有合理預期會導致富通被除名或排除的行動懸而未決，或者，[*]，威脅，針對富通，或者，[*]，任何富通員工。

(K)沒有向富通送達的訴訟待決，[*]在每個案例中，對於富通涉嫌違反FFDCA(或根據其通過的任何法規)、經修訂的1970年受控物質法或任何監管實體頒佈的適用於任何產品的監管地位的任何其他適用法律，都沒有其他懸而未決的訴訟。

(L)富通尚未從任何監管實體或任何機構審查委員會、獨立道德委員會或類似機構收到任何警告信或無標題信函、檢查觀察報告，包括FDA Form 483、機構檢查報告、違規通知、臨牀擱置、執行通知或其他文件，指控富通沒有遵守任何適用的法律。

(M)富通沒有對任何產品進行營銷、廣告、分銷、銷售或商業化。

(N)富通已向FibroGen提供所有由富通擁有的、與富通或代表富通開展的活動有關的產品或利用這些產品的書面臨牀前、臨牀和其他實驗數據，並且沒有向FibroGen隱瞞或隱瞞任何此類數據。

(o) [*]除了之前向FibroGen提供的信息外，不存在任何安全、有效性或監管問題，這些問題將阻止FibroGen或倖存公司按照適用法律使用產品。

第5.7條。許可證。富通有效地持有及全面擁有、租賃或經營其資產及物業及經營其業務所需的所有重大許可，並無違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)，或給予任何政府實體終止、修訂或撤銷任何該等許可的權利，除非有關違反、違約或事件，不論個別或整體，合理地預期不會對富通造成重大影響。富通已在所有實質性方面遵守向富通發放或持有的所有材料許可證的條款和條件。沒有掛起的操作或，[*]，威脅要求撤銷或限制向富通發放或持有的任何物質許可證。披露時間表第5.7節列出了富通發放或授予或持有的每一份材料許可證，其真實、完整和正確的副本已提供給FibroGen。披露時間表第5.7節列出的所有許可證均以富通的名義持有，沒有任何許可證以富通的任何人員或代理人或以其他方式代表富通持有。

第5.8條。財務報表。披露明細表第5.8節列出(I)富通最近一個財政年度結束時的未經審計資產負債表，以及該會計年度富通的經營報表和現金流量表，以及(Ii)截至[*](該日期為“最近的資產負債表日期”)，連同富通於年內的營運及現金流量表[*](第(I)和(Ii)款提及的報表，連同美國證券交易委員會財務報告(如有)統稱為“財務報表”)。財務報表(以及在本期權協議日期之後根據第3.1(C)條將提交給FibroGen的更新財務報表)(X)根據富通的賬簿和記錄編制，並且與富通的賬簿和記錄一致，(Y)根據公認會計準則編制，在所示期間以及美國證券交易委員會財務(如果有)方面，根據S-X法規一致遵循，並且(Z)在所有重要方面公平地列報財務狀況、經營成果、除無附註及非重大年終調整外，富通於有關日期及文件所述期間的股東權益及現金流量。

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第5.9節。沒有變化或事件。除本購股權協議明確規定外，自最近的資產負債表日期起至本購股權協議日期止，(A)並無發生重大不利變動，及(B)富通並無採取任何行動，若在本購股權協議日期後採取任何行動，將構成對第7.1節所載任何契約的重大違反。

第5.10節。未披露的負債。富通並無負債，但下列負債除外：(A)在財務報表或截至結算日的最新財務報表的資產負債表中列明或已作充分準備的負債；(B)自最近的資產負債表日期或截至結算日的最近一份經更新的財務報表以來在正常業務過程中發生的且金額不大的負債；(C)在合同中列出並將在本合同日期後履行的負債，但因任何違反或未能履行或因結算前的行為或不作為而產生的賠償義務除外。(D)對富通整體而言並非個別或整體重大的負債，或(E)根據或與本購股權協議及評估協議的籤立、交付或履行有關而產生的負債。

第5.11節。財產；個人財產。

(A)富通為真實及合法的擁有人，並對反映於最近資產負債表或其後取得的所有有形資產擁有良好及有效的所有權，但自最近資產負債表日期以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置或耗用的資產除外，且在每種情況下均不違反本期權協議，且無任何留置權，準許留置權除外。富通根據本第5.11條作出的陳述和保證不涉及第5.14條所涵蓋的與知識產權有關的事項。

(B)披露附表第5.11(B)節列明富通作為承租人或出租人租賃個人財產的任何合同(“個人財產租賃”)。富通擁有(I)聲稱由富通擁有的所有個人財產的良好、有效和可出售的所有權，以及(Ii)聲稱由富通租賃的所有個人財產的有效租賃權益，在第(I)和(Ii)條的每一種情況下，不受所有留置權的影響，允許留置權除外。富通在所有個人財產租賃中享有和平和不受幹擾的佔有。富通擁有或租賃的所有個人財產都保持良好的運營狀況，合理的損耗除外，用於目前使用的目的。富通已向FibroGen提供了所有個人財產租賃的真實和準確的副本。

第5.12節。不動產。富通對房地產沒有任何收費所有權。富通目前沒有租賃任何不動產。

第5.13節。合同。

(A)披露明細表第5.13(A)節列出了富通是其中一方的有效合同，或富通或其任何資產和財產受其約束的合同(每個此類合同均為“重要合同”)：

(I)(A)僱用、個人獨立承包人或與任何現任僱員、獨立承包人或顧問簽訂的諮詢合同(與富通員工簽訂的任何此類合同除外，其與富通員工提供的服務相關的年薪不超過[*]可由富通隨意終止，而無需通知或向富通支付任何遣散費或解約金或其他重大債務)和(B)與任何工會的集體談判協議或其他合同；

(Ii)限制富通在任何行業或地理或治療領域競爭的自由，或以其他方式限制富通目前計劃開發的產品和服務的研究、開發、製造、營銷、分銷、銷售、供應、許可或營銷，或在截止日期後使用富通的任何知識產權的合同，但在正常業務過程中或與本期權協議相關的保密合同除外；

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(3)載有限制富通的任何“不招標”或“不聘用”條款的合同，但在正常業務過程中與標準服務提供商非招標條款訂立的供應商合同除外；

(Iv)與富通資本股票的任何現任或前任持有人訂立的或涉及富通資本股票的合約(有關發行富通資本股票的合約除外，包括與富通員工訂立的任何股票認購權或股權獎勵協議)；

(V)規定租金超過以下數額的個人財產租賃[*];

(六)購買或銷售產品或提供或接受服務的合同(A)要求履行期限超過[*]，(B)要求或以其他方式涉及富通銀行支付或向富通銀行支付超過[*]，在合同不能終止的範圍內，[*]或更短的通知，(C)富通已授予任何產品或地區的製造權、“最惠國”定價條款或營銷或分銷權，或(D)富通已同意購買最低數量的商品或服務，或已同意僅從某一方購買商品或服務；

(Vii)涉及處置或收購富通的任何產品線、業務或大部分資產、物業或業務的合同(或意向書)，或任何合併、合併或類似業務合併交易，不論是否可強制執行；

(Viii)有關資本開支超過[*]或以其他方式購買材料、用品、設備或其他資產或財產(正常業務過程中的庫存或用品採購訂單除外)；

(九)任何合資企業、夥伴關係、聯合產品開發、戰略聯盟或聯合營銷安排的合同；

(X)向第三方授予對任何富通知識產權的任何許可或再許可的合同，或根據這些合同，富通已被第三方授予對任何知識產權的任何許可或再許可，或任何其他全部或部分與富通知識產權或任何其他人的知識產權有關的其他許可、再許可、選擇權或其他合同，但在每種情況下，標準最終用户使用商業“壓縮包裝”軟件或現成軟件的內部使用軟件許可、保密協議、發明轉讓協議或合同，包括授予富通的非獨家權利或許可，這些權利或許可是富通購買或使用商業可獲得的設備、試劑或材料的輔助，在每種情況下都是在正常業務過程中籤訂的；

(Xi)富通或富通任何子公司的產品(包括產品)的臨牀試驗合同；

(Xii)列明以富通以外的一方為受益人的任何優先購買權、首次談判權或首次要約權的合同；

(Xiii)任何代理、交易商、銷售代表、分銷、營銷或其他類似協議；

(Xiv)富通向(或可借入)任何人借入(或可借入)任何款項，或就借入的款項而向任何人發行(或可發行)任何票據、債券、債權證或其他負債證據的合約(在正常業務過程中招致的商業債務、欠僱員、獨立承辦商或顧問的款項或福利除外)；

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(Xv)任何人直接或間接擔保或承擔富通的債務或負債，或(B)富通直接或間接擔保或承擔任何人的債務或負債的合約(包括所謂的“收即付或維持良好協議”)(在每種情況下，為正常業務過程中收款的背書除外)

(Xvi)富通已直接或間接向任何人(富通除外)作出或將會作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或向任何人(富通除外)作出任何其他投資的合約，或與作出任何該等墊款、貸款、擴大信貸、出資或其他投資有關的任何合約；

(Xvii)涉及任何實質性訴訟的任何解決或和解的合同；

(Xviii)任何包含關於富通知識產權的不起訴契約、同時使用協議、和解協議、權利前聲明、共存協議或其他同意的任何合同；

(Xix)規定富通或任何富通人員對任何信息保密的合同，或規定任何人對富通的任何信息材料保密的合同，但在正常業務過程中訂立的合同除外；以及

(Xx)任何其他涉及富通未來付款的合同[*]超過[*].

(B)每份材料合同都是完全有效的，並且按照其條款對富通是有效的、具有約束力和可強制執行的，[*]、合同的其他各方。FibroGen已經獲得了每份書面材料合同的真實、正確和完整的副本。沒有實質性的違規、違約(包括、[*]、預期違約)或在任何重大合同項下違約，[*]，且富通沒有收到或發出書面通知，説明任何一方在履行或支付任何重大合同時存在任何重大違約。

第5.14節。知識產權。

(A)列明的知識產權。披露時間表第5.14(A)節列出了富通擁有或獨家許可的所有專利、專利申請、註冊商標和版權、商標和版權註冊申請、域名、註冊外觀設計權利和其他形式的註冊知識產權及其申請(統稱為“富通註冊”)。披露時間表第5.14(A)節還確定了每個專有軟件程序、每個社交媒體帳户和句柄、每個商號、每個未註冊商標、服務標記或商業外觀，以及富通擁有或獨家授權給富通的每個未註冊版權，在每種情況下，這些版權對富通都是重要的。就本期權協議而言，披露進度表第5.14(A)節所列的所有項目均應稱為“計劃內知識產權”。《披露日程表》第5.14(A)節具體確定了富通獨家許可的表列知識產權項目，包括確定每一項此類知識產權獲得許可所依據的合同義務。對於富通的每一項註冊，披露時間表第5.14(A)節包括以下信息：相關注冊或申請編號、記錄所有者、國家或司法管轄區以及申請或註冊日期。富通的每一項註冊都是有效的，[*]、有效和可強制執行。

(B)富通註冊的所有權。除披露明細表第5.14(B)節披露外，

(i) [*]富通擁有每一項富通註冊的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權的影響，但在披露時間表第5.14(F)節確定的出站知識產權合同中授予的允許留置權和許可或披露時間表第5.14(F)節中未要求指明的任何合同除外，富通是所有富通註冊記錄的所有者；以及

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(Ii)富通註冊不受任何懸而未決的政府命令的約束，也沒有任何書面行動(包括任何反對、取消、幹預、各方之間的審查或重新審查)待決，或[*]，以書面威脅，挑戰任何富通註冊的合法性、有效性、可執行性、使用、範圍或所有權。

(C)足夠。除披露日程表第5.14(C)節披露外，[*]，富通擁有或擁有足夠的權利使用所有技術和知識產權，這些技術和知識產權在本期權協議之日(包括評估協議中所設想的)與當前開展的業務和開發產品有關時使用，沒有，[*]任何侵犯、挪用或侵犯他人知識產權的行為。交易結束後，尚存的公司將繼續擁有或擁有足以在交易結束前同等程度上使用富通所使用的所有知識產權和技術的有效權利或許可。完成本期權協議預期的交易不會導致富通在任何富通知識產權或技術上的權利的損失或減損，也不會導致違反或代表任何第三方產生終止或修改富通作為當事方的任何協議的權利，根據該協議，富通被授權或許可使用任何第三方知識產權。

(D)侵犯第三方知識產權。除披露明細表第5.14(D)節披露外，(I)[*]富通目前開展的業務或截至本期權協議日期對任何產品的開發均未侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權，且(Ii)富通或任何前身均未收到任何第三方關於侵犯、挪用或侵犯該第三方知識產權的書面指控、投訴、索賠、要求或通知(包括任何關於避免在與當前進行的業務或開發截至本期權協議日期的任何產品相關的情況下使用任何第三方知識產權的請求或要求)。

(E)侵犯富通知識產權。除披露明細表第5.14(E)節披露外，(I)[*]沒有人侵犯、挪用或侵犯富通擁有或獨家授權給富通的任何富通知識產權，且(Ii)富通或任何前身均未對或向任何第三方提出任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，指控侵犯、挪用或違反任何此類富通知識產權(包括任何要求不得使用此類富通知識產權的請求)。

(F)知識產權合同。披露明細表第5.14(F)節在單獨的標題下確定了每項合同義務，無論是書面的還是口頭的，(I)根據這些義務，富通許可或獲得技術項目的任何權利，或除富通以外的任何人擁有的、目前由富通在業務中使用的、或對開發任何產品必要或有用的任何知識產權，或就任何知識產權或技術的使用向任何人支付任何使用費或其他付款；但不包括以下合同義務：(A)與現成軟件有關，(B)保密協議，或包括授予富通的非獨家許可的協議，這些非獨家許可是富通購買或使用商業可獲得的設備、試劑或材料的附屬協議，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的(“入站知識產權合同”)，以及(Ii)富通授予任何人任何富通知識產權的權利或利益；但不包括僅為向富通提供服務的目的而授予服務提供商或承包商的重大轉讓協議、臨牀試驗協議、保密協議或非獨家許可，且不授予富通任何產品或服務的任何商業權利，在每種情況下均在正常業務過程中訂立(“對外知識產權合同”)(統稱為第(I)和(Ii)款，“知識產權合同”)。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(G)保密和發明任務。富通一直堅稱[*]為了保護富通的機密信息和與富通的業務或任何產品有關的商業祕密的機密性，除披露明細表第5.14(G)節披露的情況外，富通要求所有員工和其他有權訪問富通機密信息的人履行可執行的合同義務，要求他們對此類信息保密，並僅為富通的利益使用此類信息。參與創建或開發富通擁有或聲稱擁有的富通知識產權的所有富通的現任和前任員工和承包商已履行可執行的合同義務，將該人與該富通知識產權相關的所有權利(包括知識產權)轉讓給富通(每個人都有一份發明轉讓協議)。

(H)隱私和數據安全。富通對任何個人信息的處理在所有重要方面都符合適用於富通或富通受其約束的法律要求和合同義務(包括隱私政策和使用條款)。富通在所有重要方面維護並遵守有關數據安全和隱私的書面政策和程序，並維護[*]旨在保護個人信息的安全措施，在所有實質性方面都符合適用於富通或富通受其約束的所有法律要求和合同義務。[*]此外，富通並無(I)未經授權獲取、獲取、丟失、濫用(以任何方式)任何個人信息、機密信息或商業祕密，或(Ii)未經授權或非法處理任何個人信息、機密信息或商業祕密(在每種情況下均由富通使用或持有以供富通或其代表使用)。

第5.15節。打官司。沒有掛起的操作或，[*]，威脅富通(或富通的董事、高級管理人員或員工，在該等行為與富通有關的範圍內)或富通的任何資產或財產。沒有針對富通(或富通董事、高級管理人員或員工，在該等判決與富通有關的範圍內)或富通的任何資產或財產的未決判決。在[*]，並無任何有關富通的訴訟(A)導致富通作出敗訴判決或和解(不論該判決或和解是否全部或部分由富通的保險人或其他第三方支付)，(B)導致任何衡平法濟助，或(C)與本購股權協議或附屬協議擬進行的合併及其他交易有關。富通沒有懸而未決的訴訟，也沒有富通打算髮起的針對任何其他人的訴訟。

第5.16節。税金。

(A)所有必須提交的有關富通的所得税及其他重要税項報税表已及時向有關税務機關提交，而該等所得税及其他重要税項報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。富通所欠的所有税款(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期和應付)都已及時支付。

(B)富通因已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項而被要求扣除、收取或預扣的所有税款，均已妥為扣除、收取或預扣，並已及時向適當的税務當局支付，且富通已在所有重大方面遵守所有相關或無關的報告和記錄保存要求。

(C)訟費評定當局並無就富通的任何税務法律責任提出爭議、審計、調查、法律程序或申索，[*]，沒有此類爭議、審計、調查、訴訟或索賠受到威脅、待決、進行或索賠。富通已向FibroGen提供或提供所有美國聯邦和加州所得税申報單的真實、正確和完整的副本，富通在[*].

(D)富通的資產及物業並無任何税項留置權(準許留置權第(I)款所述者除外)。

(E)在富通不提交報税表或不繳税的司法管轄區內，富通從未收到税務機關的書面申索，指富通被要求(或可能被)在該司法管轄區提交報税表或須由該司法管轄區繳税。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(F)富通並無給予或要求富通豁免有關税項或報税表的訴訟時效，但自動延長在正常業務過程中取得的報税表的提交日期除外。任何延長富通應繳税款評税或收税期限的協議或安排均不生效，富通並不是任何延長提交任何報税表期限的受益人，但根據自動延長提交在正常業務過程中取得的報税表的到期日的情況除外。在截止日期後仍然有效的税收方面，富通沒有發出或對其具有約束力的授權書。任何税務機關並無與富通訂立或發出任何與税務有關的結案協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決。

(G)富通的未繳税款並未(I)於最近的資產負債表日大幅超過其所載的税項儲備金(不包括為反映賬面與税項收入的時間差異而設立的任何遞延税項儲備金)，及(Ii)於結算日不會超過(A)根據富通過往提交報税表的習慣及慣例而調整至結算日的儲備金，或(B)估計結算資產負債表所載的税項儲備金。

(H)富通將不會因下列情況而被要求將任何重大收入項目計入任何關門後納税期間的應納税所得額或從任何關門後納税所得額中排除任何重大扣除項目：(I)關門前税期會計方法的改變或不當使用；(Ii)在關門前税期內分期付款銷售或未結交易處置；或(Iii)在關門日前正常營業過程以外的預付金額或已有遞延收入，(Iv)在成交前發生的任何交易或事件或採取的任何行動所導致的、根據守則第1502條在《財務條例》中描述的任何遞延公司間收益或超額虧損賬户(或任何相應或類似的條款或州、地方或外國税法的行政規則)，或(V)在成交日期或之前執行的代碼第7121條(或州、地方或外國法律的任何相應或類似條款)所述的任何《結清協議》。

(I)富通不是，在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所述的適用期間內，也不是守則第897條所指的“美國不動產控股公司”。

(J)富通不是，也從來不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯企業集團的成員(共同母公司是富通的關聯集團除外)。富通對根據《國庫條例》第1.1502-6條(或國內或國外税法的類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(在正常業務過程中籤訂且主要與税收無關的任何此類習慣性商業協議除外)或通過法律實施而繳納的任何人的税款不承擔任何責任。

(K)在[*]除上述情況外，富通並未在根據守則第355(A)節或根據國內或外國税法的類似規定，有資格或聲稱有資格獲得(全部或部分)免税待遇的分銷中，構成“分銷公司”或“受控公司”。

(L)富通不是，也從來不是守則第1297(A)節所界定的“被動外國投資公司”，或根據守則第541節產生任何“個人控股公司”税。富通嚴格遵守並維護轉讓定價要求的所有適當文件。如任何附屬公司的課税年度被視為符合以下規定，則根據守則第951或951A條的規定，尚存的公司或其任何聯營公司均無須在收入總額中包括任何數額[*](但不考慮任何該等附屬公司在該日的任何活動或收入)。除披露日程表第5.16節(L)所述外，富通在任何國家沒有固定的營業地點或“永久機構”(在適用所得税條約的含義內)。

(M)富通並不是任何分税、分派或彌償或類似協議、規定或安排(於正常業務過程中訂立而其主要目的並非税務的協議或安排除外)的一方，或受該等協議、分派或彌償的約束或規限。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(N)富通並不是任何合營企業、合夥企業或其他安排或合同的當事人，這些合營企業、合夥企業或其他安排或合同在美國聯邦所得税方面被適當地視為合夥企業。

(O)富通並未參與財務條例1.6011-4(B)(2)節所界定的“上市交易”或實質上類似“上市交易”的交易。

(P)自最近的資產負債表日起，富通並無對税務會計方法、原則、慣例或政策作出任何更改、作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、就任何有關重大税項的税務申索、評税或其他法律程序達成和解、放棄任何要求退還重大税項的權利、修訂任何所得税或其他重大税項報税表、或同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限，但根據自動延長在正常業務過程中取得的報税表的到期日的情況除外。

(Q)富通員工無權獲得富通就與其相關的任何税收、利息或罰款支付的任何毛利、全部或其他額外款項。受《守則》第409a節約束的每個福利計劃在所有實質性方面都符合業務和文件規定。

(R)本協議的簽署或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件一起，都不會導致支付或提供任何其他利益或權利(包括加速歸屬)，而這些利益或權利將因守則第280G條的規定而單獨或集體不可扣除，或將根據守則的第4999條繳納消費税。

(S)富通並未根據CARE法案申請任何貸款、接受任何貸款援助或接受任何其他財務援助，或根據CARE法案提出上述任何要求，包括根據薪資保障計劃或經濟傷害災難貸款計劃。

(T)本第5.16節和第5.18節(與税收有關)構成富通關於税收的獨家陳述和保證，任何關於税收的違反陳述的索賠應僅基於本第5.16節和第5.18節(與税收有關)中作出的陳述，而不應基於本期權協議任何其他條款中所述的陳述。第5.16節中的陳述僅涉及富通過去的活動，並不打算作為對開始於截止日期後的任何税期(或部分)或在截止日期之後採取的税收頭寸的任何税期(或其部分)或與之相關的陳述或擔保；但前述內容不適用於第5.16(F)節、第5.16(H)節、第5.16(M)節和第5.16(N)節的最後一句。儘管本期權協議有任何相反規定，富通並無就任何營運虧損淨額、資本虧損、扣減、税項抵免及其他類似項目於截止日期後使用富通的金額或限制作出任何陳述。

第5.17節。保險。披露明細表第5.17節包含富通擁有或持有的所有火災、責任、工傷賠償、所有權和其他形式保險的真實、完整和正確的清單，富通迄今已向FibroGen提供了所有此類保單的真實、完整和正確的副本。所有該等保單均屬有效，並按照其條款完全有效及有效，截至截止日期(包括該日)為止的所有期間的保費均已繳付，且並無收到有關任何該等保單的取消或終止(或任何其他威脅終止)通知。富通已在所有實質性方面遵守其作為被保險方的此類保單的規定。富通在任何此類保單下都不會在任何實質性方面違約。沒有懸而未決的或，[*]，威脅要在任何保險單下索賠。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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第5.18節。福利計劃。

(A)披露時間表第5.18(A)節列出每個(I)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定的，不論是否受ERISA約束)和每個(Ii)退休、遞延補償、養老金、儲蓄、獎金、佣金、股權或股權或其他激勵、留用、僱用、獨立承包商、諮詢、失業補償、假期或其他帶薪假期、控制權變更、遣散費、健康或福利福利、附帶福利和其他補償或福利協議、合同、計劃、政策、方案或安排的完整清單。無論是否被寫成書面形式，即由富通或其任何ERISA關聯公司贊助、維護、貢獻或要求出資的，或富通或其任何ERISA關聯公司對其負有任何責任的條款或條款(每一項，均為“福利計劃”)。

(B)對於每個物質福利計劃，已向FibroGen提供了以下材料的完整和正確的副本，視情況而定：(I)計劃文件及其任何修正案(或如果福利計劃未成文，則為其所有重要條款的書面説明)；(Ii)任何相關的信託協議、保險合同或其他籌資工具；(Iii)當前的簡要計劃説明和對其進行重大修改的每一摘要；(Iv)最近向任何政府實體提交的年度報告(例如，表格5500及其所有附表)；(V)以下每一項的非歧視測試報告(或安全港公告)[*]；(Vi)從美國國税局收到的最新決定、諮詢或意見信；和(Vii)富通與任何與福利計劃有關的政府實體之間的所有重大、非例行通知、信件、文件和通信，涉及福利計劃的合法合規性，或可能影響福利計劃在[*].

(C)每個福利計劃在所有實質性方面都是按照法律和福利計劃管理文件的要求建立、維護、運作和管理的。無論是富通還是，[*]任何其他人在任何福利計劃下嚴重違反或重大違約。沒有訴訟或其他索賠(常規福利索賠除外)待決或，[*]，與任何福利計劃有關的威脅，並且沒有就任何未完全更正的福利計劃進行非豁免的“禁止交易”(在ERISA第406節或該守則第4975節的含義內)，也不存在任何情況[*]可以合理地預期會引起任何此類訴訟或索賠。富通或其任何ERISA附屬公司均未在任何重大方面違反任何福利計劃的管理或投資方面的受託責任。本守則第401(A)節所指的“合格”的每項福利計劃，均受美國國税局就其在守則下的合格地位所作出的有利而未經撤銷的裁定、意見或通知信的限制，而任何情況均不會合理地預期會對任何此類福利計劃的税務合格狀況造成不利影響，或以其他方式導致富通的重大責任。

(D)沒有福利計劃，或沒有福利計劃[*]一直是政府實體審查或審計的對象，或者是根據政府贊助的大赦、自願遵守、自我糾正或類似方案提出申請或提交的對象，或者是參與該方案的人。

(E)沒有任何福利計劃，也沒有任何富通或其任何ERISA關聯公司發起、維持、貢獻、被要求作出貢獻或承擔以下任何責任：(I)受ERISA第四章、ERISA第302節或法典第412節或任何類似法律約束的任何計劃；(Ii)ERISA第3(37)節或守則第414(F)節所界定的任何“多僱主計劃”；(Iii)ERISA第3(40)節所指的“多僱主福利安排”；或(4)《僱員退休保障條例》第210(A)節或《守則》第413(C)節所指的“多僱主計劃”。除守則第4980B條或其他適用法律規定外，任何福利計劃均不會向富通員工或其他人士提供離職後的醫療、福利或人壽保險福利，並由該等人士自行承擔費用。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(F)就《患者保護和平價醫療法案》和《健康護理和教育和解法案》(《平價醫療法案》)而言屬於“團體健康計劃”的每個福利計劃，在適用的範圍內，在所有實質性方面都符合《平價醫療法案》的規定，包括在《平價醫療法案》要求的範圍內，提供不使富通接受該法案第4980H(A)或4980H(B)條規定的任何評估的醫療保險，而且富通沒有，也不會合理地預期有，本守則第4975至4980條或本守則第4980A至4980I條所規定的任何重大税項責任。

(G)本協議的簽署或本協議預期的交易的完成，不會單獨或與任何其他事件一起，(I)增加任何福利計劃項下的補償或福利的支付、資金或授予的金額或加速支付、資助或授予補償或福利的時間，(Ii)使任何富通員工有權獲得任何福利計劃項下的任何補償或福利，或(Iii)導致任何富通員工的債務免除。

第5.19節。員工和勞工關係重大。

(A)不存在(I)勞動力中斷或組織活動，包括任何罷工、工作放緩、停工、停工或與任何待處理的富通現有人員有關的停工或糾察，[*]，威脅或影響富通，並且沒有此類麻煩，(Ii)富通作為一方的集體談判協議引起的申訴或仲裁程序，包括任何關於管理和管理集體談判協議的索賠，或(Iii)任何其他待決的勞動糾紛或不公平勞動實踐投訴，或，[*]，威脅要攻擊富通。富通不受任何集體談判協議、集體談判公約或與工會的其他合同的約束或以其他方式約束，富通也沒有正在談判任何此類合同。富通目前沒有任何員工由工會代表，任何工會或代表任何工會都沒有要求承認富通的員工，[*]，沒有任何工會組織富通任何員工的活動或程序。

(B)富通在所有重要方面均遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件的所有適用法律，包括工資和工時、僱員和獨立承包商的分類，以及[*], [*]對於富通僱傭或聘用的任何人員，在所有實質性方面都遵守了所有此類法律[*]為富通提供服務。

(C)並無訴訟待決，亦無，[*]富通或富通人員的任何現任或前任求職者或其代表針對富通或富通員工提出的針對富通或影響富通的任何政府實體就僱傭相關事宜向富通發出威脅或向其提出威脅。

(D)富通銀行及，[*], [*]，沒有，在[*]對富通員工採取的任何行動將構成《工人調整再培訓和通知法》所指的“大規模裁員”或“工廠關閉”，或將觸發任何州、當地或外國工廠關閉通知法規定的類似通知要求或責任。富通所屬或受其約束的任何仲裁令、法院裁決、判決或重大合同，均不得以任何方式限制或限制富通搬遷或關閉富通的任何業務。

(E)《披露日程表》第5.19(E)節包含一份真實、完整和正確的清單，包括截至本披露日期的每名富通員工、其當前年度基本工資或當前工資率、獎金或富通當前會計年度的其他激勵目標、職稱、僱傭或獨立承包商身份(包括是否直接受聘於富通或通過[*])、工作地點、計入服務日期和僱用或聘用日期。沒有現任富通人員(I)或現任富通人員組，[t*]，已發出終止僱用或聘用通知或以其他方式披露計劃終止與富通的僱用或聘用[*](Ii)根據期限有限的非移民工作簽證或其他工作授權受僱，或(Iii)在富通任職期間曾受到任何性騷擾、性侵犯、性歧視或其他不當行為指控。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(F)任何現職富通人員均不屬於任何性質的任何合約、執照或契諾的一方或受其約束，或受任何政府實體的任何判斷所規限，以致(I)可能幹擾該等人士為促進富通的利益而作出的努力，(Ii)可能與富通的業務或合併發生衝突，以及本期權協議擬進行的其他交易，或(Iii)合理地預期會導致重大不利變化。[*]，任何富通人員作為富通員工、獨立承包商或其他服務提供商的任何活動均未導致違反任何僱傭合同、保密協議或專利披露協議。

第5.20節。環境問題。富通目前經營的不動產(包括土壤、地下水、地表水、建築物或其他構築物)未被任何有害物質污染，以前由富通經營的不動產(包括土壤、地下水、地表水、建築物或其他構築物)在經營期間或之前未被任何有害物質污染。[*]，富通對任何第三方財產上的有害物質處置或污染不承擔任何重大責任。富通運營的任何房地產都不包含任何地下儲罐、含石棉材料、鉛產品或多氯聯苯。富通並未向環境中排放任何有害物質，除非(I)符合法律規定，或(Ii)排放的數量或濃度不會合理地導致任何環境法規定的重大責任或義務。富通尚未收到任何政府實體或其他個人的書面通知、要求、信函、索賠或信息請求，表明其可能違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或涉及因富通使用的任何危險材料的存在、生成、製造、生產、運輸、進口、使用、處理、改進、加工、搬運、儲存、排放、排放或處置而產生或相關的任何實際、聲稱、可能或潛在的責任。

第5.21節。書籍和唱片。在此日期之前向FibroGen提供的富通會議紀要，在所有重大方面都準確和充分地反映了富通股東、董事會和董事會委員會在[*](與任何可能出售富通或其任何重大資產有關的任何會議記錄，或與富通董事會就考慮合併、本協議項下擬進行的其他交易或交易建議進行的商議有關的任何會議記錄除外)。在此日期之前在數據室向FibroGen提供的富通股票賬簿記錄副本是真實、正確和完整的，並準確地反映了富通資本股票在本協議日期(包括該日期)之前完成的所有交易。

第5.22節。銀行賬户。披露明細表第5.22節包含一份真實、正確和完整的富通銀行賬户清單，其中包括每個賬户編號、每個銀行的名稱和地址以及每個此類賬户的簽名權人的姓名。

第5.23節。與附屬公司的交易。富通的任何關聯公司(A)都不擁有富通的任何知識產權或與其有任何直接利益，(I)富通擁有或獨家許可的富通知識產權，(Ii)富通的其他財產(不動產或非土地財產、有形或無形財產)或(Iii)重大合同(僱傭合同、個人獨立承包商或與發行或回購任何富通資本股票、富通股票期權或認股權證有關的諮詢合同或合同除外)，(B)[*]或(C)欠富通或被富通任何款項(富通的僱員、獨立承包商、董事、高管或顧問的任何關聯公司、在正常業務過程中應付的工資、福利或其他補償、在正常業務過程中支付的費用或類似墊款的報銷)、富通的任何款項除外。無論是富通還是，[*]，任何高管、董事或富通員工，直接或間接擁有或身為富通客户、供應商、客户、出租人、承租人或競爭對手的任何人的任何財務權益，從而在任何實質性方面對富通產生不利影響。證券已根據1934年《證券交易法》(經修訂)登記的人的證券所有權[*]就本第5.23節而言，任何類別的此類證券的轉讓不應被視為金融權益。

第5.24節。經紀人。富通不對任何投資銀行家、經紀商、發現者或類似的中介機構承擔任何與合併或本協議項下考慮的其他交易有關的責任。

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第5.25節。反腐很重要。既沒有富通，也沒有，[*]，富通的任何代表直接或間接在[*]在任何實質性方面違反任何適用的反腐敗法，包括美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)(《美國法典》第15編第78 dd-1節及以後)。

第5.26節。與供應商的關係。自2022年1月1日以來，對富通至關重要的富通供應商均未取消或以其他方式終止，或向富通提供其意向的書面通知，或[*]，威脅終止與富通的關係，或自2022年1月1日起大幅減少或限制，或向富通提供其意圖的書面通知，或[*]威脅要大幅減少或限制其對富通的銷售。

第六條

FibroGen的陳述和保證

FibroGen代表並向富通保證，截至本協議之日和截止日期，如下所示：

第6.1節。組織和地位。FibroGen是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。在交易完成時，根據特拉華州的法律，合併子公司將是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

第6.2節。權力和權威；有約束力的協議。FibroGen擁有簽署和交付本期權協議、完成本協議所設想的合併和其他交易以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。FibroGen簽署和交付本期權協議，以及FibroGen和Merge Sub完成合並和本協議中預期的其他交易，均已得到FibroGen方面所有必要的公司行動的正式授權，在交易結束時，將得到Merge Sub方面的所有必要公司行動的正式授權。除(A)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書和(B)根據《高鐵法案》提交合並前通知和報告表(如有必要)外，FibroGen方面不需要進行任何其他程序來授權本期權協議或完成合並和本協議中預期的其他交易。本期權協議已由FibroGen正式簽署並交付，假設其他各方正式簽署本期權協議，則構成FibroGen的有效、合法和具有約束力的義務，可對FibroGen強制執行。

第6.3節。不違反規定。

(A)FibroGen簽署和交付本期權協議、完成合並和本協議項下的其他交易，以及FibroGen遵守本期權協議的規定，不會也不會(I)導致違反FibroGen的任何條款或條件，或構成違約或違反(視屬何情況而定)FibroGen的組織文件，或FibroGen受其約束的任何重大合同，或其任何資產或財產可能受到影響，或(Ii)違反適用於FibroGen的任何法律或判決，但任何此類違反除外。個別或總體上不可能在任何重大方面損害FibroGen履行本期權協議或本期權協議預期的任何協議下的義務的違約或違規行為，或阻止、重大阻礙或延遲完成合並或本協議項下任何其他交易的違約或違規行為。

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(B)FibroGen在簽署和交付本期權協議、完成合並和本期權協議預期的其他交易或遵守本期權協議的條款時，不需要FibroGen同意、批准、資格、命令或授權、註冊、聲明或向任何政府實體提交或通知，但(I)根據高鐵法案提交合並前通知和報告表除外，(Ii)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書以及向富通有資格開展業務的其他州的有關當局提交適當文件，及(Iii)其他同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案及通知如未能個別或整體獲得或作出，將不會在任何重大方面損害FibroGen履行本購股權協議或本購股權協議預期的任何協議下的義務的能力，或阻止或重大阻礙或延遲完成合並或本期權協議項下預期的任何其他交易。

第6.4節。打官司。沒有懸而未決的訴訟或，[*]、威脅FibroGen挑戰合併，或在任何重大方面損害FibroGen履行本購股權協議或本購股權協議預期的任何協議項下義務的能力，或阻止、重大阻礙或延遲完成合並或本協議項下擬進行的任何其他交易。

第6.5條。經紀人。FibroGen並無與任何投資銀行、經紀、發現者或類似中介人就本期權協議擬進行的交易聘用或訂立任何合約，據此賣方須負責支付該等投資銀行、經紀、發現者或類似中介人的費用或佣金，或與合併、本期權協議或本期權協議項下擬進行的其他交易有關的任何類似費用或佣金。

第6.6條。資本資源公司。在交易完成時，FibroGen將擁有支付根據第2.4節規定必須支付的款項和完成本期權協議所設想的交易所需的所有資金，並且在任何或有付款到期並應支付給賣方時，FibroGen將擁有支付該等或有付款的全部金額所需的所有資金。

第七條

某些契諾

第7.1節。業務行為。

(A)自本協議結束之日起至本協議終止之日(“前成交期”)，富通應在以下情況下使用：(I)本期權協議或評估協議的條款明確允許或要求；(Ii)適用法律要求；或(Iii)經FibroGen事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，使用[*](A)在正常業務過程中開展業務；及(B)(I)保持其實物資產處於良好的工作狀態，以及(Ii)充分有效地保存所有重要的富通知識產權；但富通或賣方均無責任或要求根據第9條賠償FibroGen或任何FibroGen受賠方因FibroGen在評估協議項下的活動或不遵守評估協議而造成的任何權利損失。如果富通未能就任何發票或其他在本合同日期至交易結束期間到期和應付的債務支付任何款項，且該不付款與研究計劃中規定的任何此類發票或債務無關，且這種不付款將合理地預計會導致重大不利變化，富通應在意識到該不付款後，在切實可行範圍內儘快通知FibroGen。FibroGen有權為富通或代表富通支付此類款項，但沒有義務，如果FibroGen選擇支付此類款項，則FibroGen應以書面形式通知富通，並[*]如果交易完成，FibroGen實際支付的費用應被視為一筆交易費；但如果本期權協議根據第10條終止，富通沒有義務償還FibroGen的任何此類付款。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(B)除第7.1(A)節的一般性外，除非(A)本期權協議或評估協議的條款明確允許或要求，(B)適用法律要求，或(C)披露時間表第7.1(B)節另有規定，在成交前期間，未經FibroGen事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，富通不得：

(I)以不利於FibroGen或合理地預期會在任何重大方面損害富通履行本期權協議或本期權協議預期的任何協議下的義務的能力，或阻止、實質性阻礙或延遲完成合並或本協議項下任何其他交易的方式修訂其組織文件；

(Ii)向不時發行的富通資本股票持有人宣佈、作廢或支付任何股息，或就任何富通資本股票作出任何其他分派(不論是現金、股票或財產)；

(Iii)拆分、合併或重新分類任何富通資本股票，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代富通資本股票；

(Iv)購買、贖回或以其他方式收購富通資本股票的任何股份，或與該等股份、權益或其他證券有關的任何期權、認股權證、催繳股款或權利(包括任何富通股票期權)，但在任何富通員工終止僱用或服務時，根據該等富通員工受制於富通的任何福利計劃或合約中以富通為受益人的回購權利，以及每股收購價不超過該等福利計劃或合約所載的每股價格，購買、贖回或以其他方式收購富通普通股；

(V)在不牴觸任何留置權或以其他方式處置的情況下，發行、授予、交付、出售、質押任何富通資本股票、任何富通股票期權或任何可轉換為富通資本股票的證券、任何富通股票期權、認股權證或其他期權、認股權證、催繳股款或權利，以獲取或接受任何該等股份、權益或其他證券或任何股票增值權、影子股票獎勵或其他權利，而該等股票、權益或其他證券以任何方式與富通銀行普通股的價格或富通銀行的價值或其任何部分的價值掛鈎，除(A)根據富通的組織文件將富通優先股的股票轉換為富通普通股，以及(B)根據富通股票計劃在富通股票計劃下授予的任何富通股票期權、限制性股票或其他獎勵的行使、交收或歸屬，或根據菲布羅根的書面同意，按照富通股票計劃在富通股票計劃生效的條款或發行日期(視情況而定)；

(Vi)(A)產生、招致或承擔任何債務(不包括負債定義第(X)及(Xi)條)，或發行或出售任何債務證券，或修訂、修改或更改任何債務證券的條款，以獲取富通的任何債務證券、認股權證、催繳股款或其他權利；。(B)擔保或背書另一人的任何債務；。(C)向富通以外的任何人作出任何貸款、墊款、出資或投資，但在正常業務運作中向僱員、獨立承建商或顧問提供的貸款及墊款除外。(D)訂立任何“保持良好”或其他合約，以維持另一人的任何財務報表狀況；或。(E)訂立任何具有上述(A)至(D)任何條款的經濟效力的合約；。

(Vii)出售、特許、按揭、移轉、處置或以其他方式對任何留置權構成限制，但準許留置權除外：(A)對富通個別或整體屬重要的任何財產或資產(不包括對富通業務的經營無重大影響的傢俱、固定附着物或設備的出售)或(B)在任何情況下，任何富通知識產權(或允許任何此類富通知識產權下的任何權利失效)，但根據在正常業務過程中籤訂的服務協議的任何費用而非獨家許可除外，該服務協議不會將因所提供的服務而產生的任何知識產權的任何權利轉讓給第三方(應明確理解，富通在未經FibroGen事先書面同意的情況下，不得與任何第三方簽訂任何重大轉讓協議)；

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(Viii)收購或同意收購(A)與富通合併或合併，或購買富通的全部或大部分資產，或購買任何業務或任何其他人士或其任何部門的全部或大部分股本，或以任何其他方式收購或同意收購(B)對富通具有重大意義的任何資產，包括通常業務過程中的任何不動產權益；

(Ix)作出任何新的一項或多於一項的資本開支，但個別而言不少於或相等的任何新資本開支除外[*]、小於或等於[*];

(X)(A)支付、清償、清償或清償任何負債(絕對的、應計的、聲稱的或非斷言的、或有或有的或有負債)，但在通常業務過程中或按照其條款支付、清償、清償或清償富通在其通常業務過程中擬備的資產負債表上最近一個季度末所保留的負債(為不超過該等儲備的款額，並在該等儲備其後未予釋放的範圍內)，或自該資產負債表的日期起在正常業務運作中產生的任何負債，。(B)取消任何債項，。(C)放棄或轉讓任何有實質價值的索償或權利，或(D)放棄、免除或轉讓富通所訂任何重大合約下的任何重大利益，或同意在任何方面對富通不利的任何重大合約作出修訂；

(十一)加速或延遲支付除在正常業務過程中以外的任何應付帳款；

(Xii)在美國境內或境外發起、推出或開始任何關於任何新產品(包括正在開發的產品)的銷售、營銷、分銷、聯合促銷或任何類似活動；

(Xiii)除非需要遵守自本期權協議日期起有效並在本期權協議的附表中披露的任何合同或福利計劃：

(A)增加支付或支付給富通任何人員的任何補償的金額，不論是否有條件的(但不包括在正常業務過程中就任何非公職人員僱員、獨立承包人或顧問的補償而採取的任何增加，在每種情況下，其年度基本補償不超過[*]在實施該增加後)或授予或承諾授予任何富通員工任何新的補償或福利權利；

(B)加快向富通或任何附屬公司的任何富通員工支付任何補償或利益的時間安排、授予或支付；

(C)終止、設立、通過、訂立或修訂任何物質福利計劃；

(D)僱用、聘用或終止僱用或聘用年薪超過或將會超過以下數額的任何僱員或個人獨立承包人(因故解僱除外)[*]或

(E)實施任何影響十(10)名或更多員工的裁員，讓十(10)名或更多員工無薪休假或休假，或減少十(10)或更多員工的工時或每週工資。

(Xiv)訂立任何不動產租契或分租契(不論作為出租人、分租人、承租人或分租契承租人)，或修改、修訂、終止或不行使將任何不動產租契或分租契續期的權利；

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(Xv)除本期權協議或評估協議另有明確要求外，以及儘管本第7.2節有任何其他規定，從事與產品有關的任何新業務或商業活動；

(Xvi)訂立任何合約(或任何實質上相關的合約，合在一起)：

(A)如重要合同在本合同日期生效，則該合同的類型將構成該合同，但富通因任何原因可在以下時間終止的合同除外[*]未處以實質處罰的通知；

(B)就與任何生物技術、製藥或類似公司的研究、許可、再許可、夥伴關係或其他合作作出規定；

(C)規定(I)將任何富通知識產權或技術轉讓給任何第三方，但根據在正常業務過程中籤訂的服務協議的任何非獨家許可除外，該服務協議不會將因所提供的服務而產生的任何知識產權的任何權利轉讓給第三方(應明確理解，富通在未經FibroGen事先書面同意的情況下，不得與任何第三方簽訂任何重大轉讓協議)，或(Ii)將任何知識產權或技術轉讓給富通，但根據在正常業務過程中籤訂的服務協議的任何費用除外；

(D)如果完成合並或本期權協議預期的任何其他交易將與該合同任何條款下的富通或富通關聯公司的任何財產或資產產生衝突或導致違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何重大義務的權利或導致任何實質性利益的損失，或導致在富通或富通任何關聯公司的任何財產或資產中產生任何留置權(允許留置權除外)；或

(E)與富通的任何關聯公司簽訂合同，但以下情況除外：(I)與富通的條款保持一定距離或優於公平條款，或(Ii)與富通簽訂僱傭、個人獨立承包商或諮詢合同，但須遵守本第7.1(B)節的其他規定。

(Xvii)支付、解除、和解或滿足任何訴訟，除非(I)索賠人提供無條件解除任何此類索賠，(Ii)此類和解不涉及對富通具有約束力的任何強制令救濟，(Iii)此類和解不牽連富通的任何資產，或施加任何將適用於富通或對富通的行為產生重大影響的限制或條件，以及(Iv)此類和解不涉及承認任何責任或不當行為；

(Xviii)與工會談判、採納、訂立、修改或延長任何集體談判協議或其他合同；

(Xix)開始、參與或同意開始或參與富通全部或部分解散、清盤、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(合併除外)的任何計劃或安排，包括有關富通的任何破產、清盤、審查、無力償債或類似程序；

(Xx)設立或擁有富通的任何附屬公司；

(Xxi)未能根據特拉華州法律維持富通的公司存在、正當組織和良好聲譽；

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(Xxii)僱用或與任何與合併或本期權協議所擬進行的其他交易有關的投資銀行、經紀、尋獲人或顧問訂立任何合約，但根據結算付款的定義從結算付款中扣除其費用及開支的任何投資銀行、經紀、獵頭或顧問除外；

(Xxiii)公開發售富通的任何證券；

(Xxiv)訂立任何合約，不在任何行業或地域或治療領域競爭，或以其他方式限制因合併而對FibroGen具有約束力的產品的開發、製造、營銷、分銷或銷售；或

(Xxv)授權採取第7.1(B)(I)至(Xxiv)節禁止的任何行動，或以書面或其他方式承諾、解決或同意採取任何行動。

第7.2節。税務問題。

(A)在本期權協議之日至交易結束期間，富通應(A)及時提交富通或代表富通提交的所有納税申報單(“簽署後報税表XE”)，並及時支付與該等簽署後報税表相關的所有到期和應付税款；(B)將在本期權協議日期之後提交的任何簽署後報税表提交給FibroGen，供其在提交之前進行審查和評論；(C)除非適用法律要求，否則不得對該等簽署後報税表採取任何與過去習慣和慣例不符的立場；(D)立即向FibroGen通報針對富通或與富通有關的任何與税務有關的訴訟、索賠、訴訟、調查、法律程序或審計(統稱為“税務訴訟XE”訴訟“”)；(E)除經FibroGen同意外，不得作出、更改或撤銷任何重大税務選擇或了結或妥協任何重大税務責任(同意不得無理扣留或拖延)；(F)就富通而言，未經FibroGen事先書面同意，不得更改任何税務會計期間或方法，或提交任何經修訂的所得税或其他重大税項報税表；(G)不放棄任何要求退還物質性税項的權利，亦不同意延長或豁免任何税項評估的限制期限，但自動延長在正常業務過程中取得的報税表的提交日期；。(H)除非公認會計原則另有規定，否則富通的任何重大資產不得重估；。(I)不得沖銷富通銀行賬面上建立的任何準備金或改變計提方法，除非與任何準備金有關的重大事實或情況發生任何變化，有理由予以沖銷；。(J)不與政府實體訂立任何結案協議，自願就上一年度的税項與任何税務機關接觸(包括通過任何自願披露程序)；。(K)不改變富通銀行的税務居住地；。及(L)令所有現有的税項分成協議、税務彌償責任及與富通為或可能為立約一方的税項或富通以其他方式約束的税項有關的所有協議、安排或慣例(於正常業務過程中訂立且其主要目的並非税務的協議、安排或合約除外)於截止日期終止，以致在該日期後富通將不再享有該等協議、安排或合約項下的進一步權利或責任。

(B)FibroGen應準備並提交，或安排準備並提交在截止日期後要求提交的富通的所有納税申報單。如該等報税表與截止日期當日或之前結束的一段期間(或部分期間)有關，則該等報税表應(I)按照以往慣例擬備，除非適用法律另有規定；(Ii)按照第7.2(J)(Iv)至(V)條擬備；和(Iii)包括富通在該應課税期間的所得税報税表上的所有交易扣除，該納税申報單包括截止日期，但在關閉前的納税期間內可在“更可能”或更高的舒適度(由國家認可的會計師事務所確定)的範圍內扣除，幷包括根據收入程序2011-29、2011-18I.R.B.746進行的一次選舉，以適用[*]任何交易費用，如《財務條例》第1.263(A)-5(F)節所定義，均為“基於成功的費用”。FibroGen應至少向賣方代表提交每份納税申報單的草稿，供其審查和評論[*]在所得税報税表的到期日之前(考慮到任何適用的延期)，以及對於所有其他報税表，FibroGen應在切實可行的範圍內儘快考慮賣方代表就該等報税表提出的任何合理意見。

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(C)本協議各方應合理合作，並應促使各自的關聯公司、高級職員、員工、代理人、審計師和代表合理合作，編制和歸檔富通與任何關門前税期或跨期有關的所有納税申報單，包括保留、維護並提供(有權複製)該方擁有的與富通與任何關門前税期或跨期有關的合理相關的所有記錄，並解決與所有該等關口前税期和跨期有關的所有爭議和審計。

(D)即使本期權協議有任何相反規定，[*]任何轉讓税應由賣方和[*]應由FibroGen支付，賣方和FibroGen應合作及時提交所有可能需要的納税申報單，以遵守此類税法的規定。FibroGen和賣家將合理合作，合法地將任何此類轉讓税降至最低。

(E)自本條例生效之日起至結算日止，富通不得進行任何特別交易(適用法律或本期權協議明文規定的任何交易除外)，而該等交易合理地預期會導致富通在結業後課税期間對富通的税務責任超過與正常業務過程相關的税務責任。

(F)除法律規定的範圍外，FibroGen不得、也不得允許尚存公司：(I)除按照第7.2(B)條提交的納税申報表外，提交或修訂與關閉前納税期間有關的任何納税申報表，或(Ii)關於根據第7.2(B)條提交的納税申報表，在根據第7.2(B)條提交納税申報單的日期後，除非按照第7.2(B)條規定的程序，否則不得修改任何此類納税申報單，(Iii)啟動與以下各項的討論或審查：或自願向任何政府實體披露關門前税期的税項，(Iv)就富通銀行關門前税期的税項作出或更改任何選擇，或(V)更改任何會計方法，將應納税所得額從關門日期後開始(或視為開始)的税期轉移至關門前税期，或將扣除或虧損從關門前税期轉移至關門日期後開始(或視為開始)的税期，在每種情況下，未經賣方代表事先書面同意(不得無理扣留)，有條件的或延遲的)，在任何該等行動的範圍內，合理地預期會增加在釐定成交前税額時所考慮的任何税項的金額或在計算成交負債額時作為負債的任何税項的金額，或合理地預期會導致本期權協議項下的賠償要求增加。

(G)富通應促使富通作為一方的任何税收分配、賠償或分享合同的條款在截止日期或之前終止；但本條款不適用於在正常業務過程中達成的主要目的不是税收的協議、安排或合同。

(H)如果富通未能交付第4.2(E)節規定的證書，並且合併完成，則FibroGen和尚存的公司應被允許將富通視為守則第897節定義的美國房地產控股公司，並從根據本期權協議支付的任何款項中扣除適用法律要求的任何預扣税款。

(I)在允許或要求的範圍內，包括截止日期的富通課税年度應於截止日期結束時截止。就本期權協議而言，在任何跨越期的情況下，根據或按結算前税期的收入、收益、活動、事件或任何項目的水平計算的税額，以及任何基於交易的税額，將根據截止日期營業結束時的中期結賬確定(為此，任何直通實體的税期將被視為在該時間終止)，前提是每年定期確定的任何項目(如免税、免税或扣除，包括折舊和攤銷扣除)，(關閉後投入使用的財產除外)應按日分攤。任何其他跨期税額將被視為整個税期的此類税額乘以分數，分數的分子是截止到結算日的税期天數，分母是跨期的天數。

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(J)“結清款項”、“結清合併對價調整總額”、“結清債務”和“結清負債額”的確定，在每種情況下均應按照下列假設計算：

(I)就所得税而言，富通的課税年度在截止日期當日終結時結束；

(Ii)除本期權協議明確規定外，富通在正常營業過程以外的交易結束日不產生任何税費；

(3)所有交易扣除額均計入結税前税期的應納税所得額中扣除，但在結税前税期可扣除的範圍內，“更有可能”或更高的舒適度(由國家公認的會計師事務所確定)，並根據收入程序2011-29、2011-18I.R.B.746及時作出選擇，將70%(70%)的安全港適用於財務條例1.263(A)-5(F)節所界定的“基於成功的費用”的任何交易費用；

(Iv)在適用法律允許的範圍內，富通在截止日期或截止日期之前結束(或被視為結束)的應税期間產生的任何淨營業虧損，適用於截止日期前納税期間產生的收入(如果適用法律允許，包括根據結轉)；

(V)關閉前任何課税期間的任何估計税款應減少該期間的納税義務；和

(Vi)僅為釐定結算負債金額所包括的税項，所有該等税項均應根據富通或其附屬公司在編制其報税表時的過往做法(包括申報立場、選擇及會計方法)釐定，且僅適用於富通或其附屬公司歷來曾提交報税表的司法管轄區，或富通或其附屬公司於本課税期間或緊接前一課税期間首次開始活動的司法管轄區。

(K)賣方代表有權控制任何税務行動，前提是該税務行動僅與截止日期或截止日期之前結束的應納税期間有關，並可合理預期成為根據本期權協議提出賠償要求的基礎，且條件是(I)賣方代表應使FibroGen充分了解該税務行動的過程，(Ii)賣方代表應向FibroGen提供與該税務行動有關的所有通信和其他文件的副本，(Iii)FibroGen應有權自費參與該税務行動的進行，及(Iv)賣方代表未經FibroGen事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，不得就該税務行動達成和解。FibroGen應控制所有其他税務行動；但在可合理預期賣方根據本協議對該税務行動負有賠償義務的範圍內，(A)FibroGen應使賣方代表充分了解該税務行動的過程，(B)FibroGen應向賣方代表提供與該税務行動有關的所有通信和其他文件的副本，(C)賣方代表有權自費參與該税務行動的進行，以及(D)未經賣方代表事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，FibroGen不得就任何此類税務行動達成和解或妥協。儘管本期權協議有任何相反規定，所有税務行動應受本第7.2(K)條而不是第9.5(E)條的約束。

第7.3條。保險。除非得到FibroGen的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，否則富通應保持披露時間表第5.17節規定的所有重要保險單或與之類似的替代保險單在生效時間內完全有效；但是，只要經修訂、修改或替代的保險單提供的保險範圍和限制不比披露時間表第5.17節所述的相應保單差，任何此類保險單都可以被修改、修改或替換為另一份保險單(包括更換保險公司)。

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第7.4節。排他性。

(A)富通不得、亦不得授權或準許其任何高級職員、董事、股東或代表或其任何聯屬公司直接或間接透過另一人(I)徵求、發起或知情地鼓勵或採取旨在或可合理預期促進任何交易建議的任何其他行動，或(Ii)進行、繼續或以其他方式參與有關任何交易建議的任何討論或談判，或向任何人士提供任何機密資料，或以其他方式知情地與任何人合作。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，富通的任何代表如違反上一句中規定的限制，即為富通違反了第7.4條。富通應，並應指示其代表：(I)立即停止並導致終止迄今為止與任何人就任何交易提案進行的所有現有討論或談判，以及(Ii)在本協議生效日期後立即要求立即歸還或銷燬之前在以下時間內向該人(S)提供的所有機密信息[*]以評估一項可能的交易建議。

(B)如果富通或其任何高管、董事、股東或代表或其任何關聯公司收到任何交易建議，富通應立即以口頭和書面形式將該交易建議、任何該等交易建議或詢價的重要條款和條件(包括任何重大更改)、從提出該交易建議的人那裏收到的任何書面材料的副本通知FibroGen，但富通無需披露作出任何該等交易建議或詢價的人的身份。即使有任何相反規定，富通根據第7.4(A)條訂立的契約在收到交易建議後不得解除或減少。

第7.5條。對高級職員和董事的賠償。

(a) [*]FibroGen應促使尚存的公司根據本期權協議日期生效的公司註冊證書和富通公司章程下的任何賠償條款，以及根據富通與該人之間的任何賠償協議，在所有方面履行和履行富通的義務[*](根據這些規定有權獲得彌償的人，以及富通所有其他現任和前任董事和高級管理人員，統稱為“D&O受彌償各方”)。FibroGen應使合併子公司和尚存公司的公司註冊證書和章程包含富通公司註冊證書和本期權協議日期的章程中關於賠償和免除責任的條款，這些條款在生效時間後不得以任何可能對任何D&O受賠方的權利產生不利影響的方式進行修改、廢除或以其他方式修改。

(B)第7.5條應在合併完成和生效時間內繼續存在，旨在使D&O受保方受益，並可由作為第7.5條的第三方受益人的D&O受保方執行，並對FibroGen和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

(c) [*].

(D)如果FibroGen或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，FibroGen應確保FibroGen或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本節7.5中規定的義務。

第7.6條。無權控制富通銀行的收盤前交易。本期權協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予FibroGen在生效時間之前控制或指導富通的運營的權利。在生效時間之前，富通應根據本期權協議的條款和條件，對其各自的業務、資產和財產行使完全控制和監督。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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第7.7條。保密協議。在本期權協議和附屬協議的談判過程中(無論是在本期權協議日期之前或之後獲得的)以及在本期權協議日期之後和交易結束前的一段時間內提供給任何一方的任何信息，以及本期權協議的存在和條款(統稱為“機密信息”)，應由接收方保密，除非未經披露方事先書面同意，否則不得向第三方披露或用於任何目的，除非本期權協議或評估協議明確允許：

(A)由披露方在根據本協議向接受方披露之前或之後公開披露；

(B)接收方在收到時知道的，而不是如接收方當時的業務記錄所記錄的那樣，通過披露方事先披露而知道的；

(C)隨後由第三方以非保密的方式向接收方或其任何關聯方披露，而據接收方所知，經合理查詢後，接收方不受類似保密義務或對其使用的限制；

(D)在向接收方披露之前或之後，由於接收方或其任何關聯方沒有采取任何行動或沒有采取任何行動而為公眾所知或可獲得的，現在或以後成為；

(E)在起訴或抗辯與本期權協議、附屬協議或據此擬進行的交易有關的訴訟時，有合理需要予以披露；

(F)為遵守適用法律而被要求披露；或

(G)就富通或賣方代表而言，向(I)賣方披露信息是合理必要的，(A)以便富通遵守適用法律規定的股東披露義務或徵求賣方簽名，或(B)根據本協議第2.12(D)條，由賣方代表根據本協議第2.12(D)條披露，或(Ii)需要了解此類信息的富通或賣方代表的顧問和代表。

如果接收方根據第7.7節披露了披露方的任何保密信息，則該披露不應導致任何該等信息不再受第7.7節的限制，除非該披露導致公開披露該保密信息(違反本期權協議的情況除外)。儘管如上所述，如果一方被要求根據第7.7條(E)或(F)條款披露另一方的保密信息，則除非不可行，否則應就此類披露向另一方發出合理的提前通知，並採取不低於保護其自身保密信息不被泄露的同等努力確保保密信息的處理。本期權協議與評估協議一起取代相互保密披露協議[*]在富通和FibroGen之間；但是，如果雙方根據該條款披露或收到的所有“機密信息”均應遵守第7.7節中規定的限制。

第7.8條。限制性契約。

(A)富通同意，在期權期間，它不得直接或間接(無論是作為委託人、代理人、僱員、獨立承包商、合夥人或其他身份)，在富通開展業務的世界任何地方，開發、製造、營銷、分銷或銷售，或以其他方式擁有任何權益(財務或其他)[*](此類藥物為“競爭產品”)，但為履行《評估協議》規定的富通公司義務所必需的除外。[*]。富通違反本條款7.8(A)款的任何行為應由富通按照第9條的規定予以賠償。

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(B)富通同意(I)他/她或其同意第7.8條所包含的契諾是FibroGen願意簽訂本期權協議並完成本條款所述交易的實質性條件，(Ii)第7.8條所包含的契諾對於保護富通和菲布羅根的商譽、機密信息、商業祕密和其他合法利益是必要的，(Iii)除了其可獲得的任何其他補救措施之外，菲布羅根應有權對富通的任何違約或威脅違約行為獲得初步和永久的禁令救濟，而無需提交保證書。(Iv)適用於富通的受限期限應在此人違反任何此類契諾的期間收取費用，且不得運行；(V)任何違反本期權協議任何條款的行為不得終止任何人遵守本第7.8條的義務，以及(Vi)如果任何有管轄權的法院的最終判決宣佈本第7.8條的任何條款或條款因其延長的時間太長、地域太廣或活動範圍太廣而無效或不可執行，該條款應被視為經過修改，以允許在法律允許的最大範圍內執行。

第7.9條。安全權益。

(A)富通特此向FibroGen授予、以擔保方式轉讓和質押對富通所有現有和此後獲得、產生或發展的一般無形資產的持續且有效的第一優先留置權和擔保權益(“抵押品”)，以保證FibroGen因富通實質性違反本協議而產生的任何損失(“擔保權益”)，但擔保權益不得強制執行，且FibroGen無權採取任何行動強制執行該擔保權益，除非和直到本期權協議根據“美國法典”第11章(破產法)(“拒絕時間”)被拒絕；但是，如果FibroGen實質性違反本期權協議或評估協議，則第7.9(A)節不具任何效力或效力，並立即無效，擔保權益不得強制執行，或者，如果該重大違約發生在拒絕時間之後，擔保權益應在該重大違約發生後立即自動終止和解除。

(B)富通應隨時向FibroGen發出書面通知，説明(I)富通董事會或高級管理層就潛在的破產、債權人利益轉讓或類似程序尋求法律意見；(Ii)富通無法在到期時償還債務；(Iii)富通手頭有現金和有價證券，其總價值低於為當時的日曆季度提供資金所需的金額加上至少隨後兩(2)個日曆季度的預算運營費用；或(Iv)富通為授權或實施任何破產、債權人利益轉讓或類似程序而採取任何公司或其他行動。在該通知發出後，富通和FibroGen將真誠地討論富通根據評估協議和研究計劃繼續履行業績的潛在方法，以及(I)增加FibroGen根據評估協議支付的開發費用金額或(Ii)FibroGen僅為了獲得富通完成評估協議項下所需活動所需的資金而同意或免除富通在本期權協議第7.1(B)(V)條或第7.1(B)(Vi)條下的義務。

(C)如果本協議根據第10條第7.9(A)款終止，則第7.9(A)款無效，並且擔保權益不可強制執行，或者，如果終止發生在拒絕時間之後，擔保權益應在終止後立即自動終止和解除，FibroGen應採取一切必要行動，迅速解除擔保權益中的抵押品。

第7.10節。其他股東。在期權期間，富通將要求在收到FibroGen根據第7.1(B)(V)條規定的事先書面同意後，如果任何人希望成為富通股權持有人，該人應簽署並交付一份聯名書，如果該人希望成為富通股東，則應在該人成為富通股權持有人之前向富通提交一份同意書，富通將在該人成為富通股權持有人之前立即向富通提供此類文件的副本。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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第7.11節。280克很重要。[*]富通應盡合理最大努力：(A)根據守則第280G(B)(5)(A)(Ii)節及其頒佈的適用法規中包含的豁免(“280G股東投票”)，尋求對可能單獨或合計構成守則第280G條下的“降落傘付款”的與合併有關的任何付款或利益(該等付款或福利，即“280G付款”)進行表決；以及(B)在任何此類280G股東投票之前，任何“被取消資格的個人”(定義見守則第280G節及其下文的規定，以下稱為“被取消資格的個人”)根據降落傘付款豁免，在必要的範圍內放棄該被取消資格的個人獲得部分或全部280G付款(“被放棄的福利”)的權利，以便適用於該被取消資格的個人的所有剩餘付款和福利不應被視為降落傘付款，並且只有在富通的股東以符合守則第280G(B)(5)(B)條的方式批准的情況下，才接受獲得被放棄福利的權利，以取代被放棄的福利。富通應向FibroGen及其律師提供一份棄權協議副本、股東投票材料和與本條款7.10所述行動相關的披露聲明，以及基礎計算和支持文件。[*]. [*]富通應向FibroGen提交令FibroGen合理滿意的通知和文件，説明對於任何已將放棄的利益提交給280 G股東投票的被取消資格的個人，(I)根據守則第280G節及其下頒佈的適用法規徵求了280 G股東投票，並就任何280 G付款(“280 G股東批准”)獲得了必要的股東批准，或(Ii)未獲得280 G股東批准，因此不應向被取消資格的個人提供或提供放棄的福利。

第7.12節。清償債務。對於每個清償接受者所欠的結清借款債務的任何部分(如果有)，富通應在結賬時或之前向FibroGen提供每個清償接受者的清償信函的副本，每份都應由該清償接受者正式簽署，(I)確認本金總額和所有應計但未付的利息，以及構成結清債務的任何適用的預付款或類似的罰款和其他費用；(Ii)同意在結算日收到付款後，富通對該清償接受者的所有債務和債務將被取消；以及(Iii)同意，在收到付款後，解除與此類債務相關的所有留置權，並返還所有佔有權或原始抵押品。

第7.13節。合併附屬公司成立為法團[*].

第八條

某些附加契諾

第8.1條。商業上合理的努力。在行使通知發出後，在本期權協議結束或終止之前，雙方同意，對於雙方在本期權協議項下的契約和義務而言，時間是至關重要的，根據本協議規定的條款和條件，各方(賣方代表除外)應使用[*]採取或促使採取一切行動和行動，或促使進行，並協助和合作另一方做一切必要或適宜的事情，以允許完成合並和本期權協議預期的其他交易，包括第4.2節所述富通將採取的行動，獲得任何適用法律下的任何同意、授權、批准、許可、許可證、許可證或政府授權、禁止反言證書和備案(包括任何適用的申請，以及接受高鐵法案和任何適用的外國競爭、合併控制、為完成合並及本購股權協議所預期的其他交易，須取得或作出合理必需或適當的交易。在不限制前述規定的情況下，如果(A)第4.1(B)節所述的任何類型和具有任何影響的任何行為懸而未決或受到威脅，或(B)可合理預期直接或間接導致第4.1(B)節所述任何影響的任何其他法律約束、法律或禁令生效，則富通和FibroGen各自應使用[*]撤銷、撤銷或使該行動或其他法律約束、法律或禁令不再有效。本期權協議不得被視為要求FibroGen同意或提供、剝離、許可或單獨持有FibroGen的任何權利或其他資產或任何業務的任何部分。

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第8.2節。宣傳。

(A)未經富通(如果在交易結束前)或賣方代表(如果在交易結束後)和FibroGen事先書面批准，任何一方不得發佈新聞稿或公開公告，或以其他方式公開披露本期權協議的主題，任何一方不得，且每一方不得促使其關聯方、高級管理人員、董事、僱員、顧問和其他代表不發佈新聞稿或公開公告；但任何一方均可公開披露其認為是適用法律或證券市場規則所要求的任何善意披露，在這種情況下，該方必須在披露前：(A)使用[*]在合理可行的情況下儘可能提前告知另一方披露(包括其副本)，並(B)就披露的內容與另一方協商。儘管本協議有任何相反規定，在完成合並及公開宣佈合併後，賣方代表應獲準宣佈其已受聘擔任與本協議有關的賣方代表，只要該公告未披露本協議的任何其他條款。

(B)即使本期權協議有任何相反規定，如果富通或FibroGen建議向證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券監管機構提交註冊聲明或任何其他披露文件，描述或提及本期權協議或雙方之間的任何相關協議的條款和條件，則該方應通知富通(如果在成交之前)或賣方代表(如果在成交之後)或FibroGen(如果適用)，並應向富通(如果在成交之前)或賣方代表(如果在成交後)或FibroGen，如果適用，至少要有一份建議提交的申請的相關部分的副本[*]在此類提交之前(以及在提交之前的合理時間內對建議提交的這些部分的任何修訂)，包括提及另一方或本期權協議的條款和條件或雙方之間的任何相關協議的任何證物。提交此類文件的一方應真誠地與另一方合作，以獲得對另一方要求保密或以其他方式獲得保密待遇的本期權協議或雙方之間的任何相關協議的條款和條件的保密處理，並僅披露外部律師合理建議其在法律上要求披露的保密信息。如果擬提交的文件中包含的對本期權協議或雙方之間的相關協議的描述或引用已包括在任何一方根據第8.2(B)節提交的任何先前提交的文件中，或已得到根據第8.2(B)條第一句要求通知的另一方的批准，則無需發出此類通知。

第8.3條。反壟斷通知。

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(A)在[*]在交付最終行使通知後，FibroGen應向富通提供書面通知，無論是否需要根據高鐵法案與本協議預期的交易相關的通知。如果提供了此類通知，並且需要根據《高鐵法案》進行通知，富通和FibroGen應在實際可行的情況下，在該通知送達後儘快(在任何情況下，不得低於[*])向聯邦貿易委員會和美國司法部提交合並前通知和報告表格(如果有)，作為合併和本協議所考慮的其他交易的結果，並應包括根據《高鐵法案》要求的與此相關的任何補充信息。任何此類備案、通知和報告表以及補充信息應基本上符合《高鐵法案》的要求。雙方應共同努力，並應相互提供對方可能要求的必要信息和合理協助，以準備根據《高鐵法案》所需的任何文件或呈件。雙方應隨時向對方通報與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他適用的政府實體之間的任何通信以及任何詢問或要求提供更多信息的情況，並應迅速滿足任何此類詢問或要求。在符合適用法律的情況下，富通和FibroGen均有權事先審查和評論，並應就向任何政府實體提交的任何文件或提交給任何政府實體的任何書面材料，就與本期權協議或本協議擬進行的交易有關的任何文件、調查或程序與另一方進行磋商。就此類合作而言，富通和FibroGen各自應在可行的情況下采取合理和迅速的行動，包括允許對方的代表出席與某一政府實體的任何會議，只要該政府實體允許。儘管有上述規定，富通和FibroGen均不需要向另一方提供擁有方認為高度機密的商業文件(包括根據《高鐵法案》作為締約方通知和報告表附件提交的文件)。

(B)在根據第8.3(A)節向美國司法部和聯邦貿易委員會提交文件後，富通和FibroGen應各自使用[*]獲得《高鐵法案》所要求的任何許可(“高鐵批准”)，包括在切實可行的最早日期答覆根據《高鐵法案》從聯邦貿易委員會或司法部收到的任何提供信息的請求，以及儘快提出任何允許的請求，要求提前屆滿或終止《高鐵法案》規定的適用等待期。

第8.4條。費用。[*].

第8.5條。進一步的保證。應任何訂約方的要求，訂約方應不時籤立及交付或安排籤立及交付所有該等文件及文書，並應採取或安排採取一方可能合理地認為必需或適宜的一切進一步或其他行動，以實現本購股權協議的意圖及實現本購股權協議的目的，以及在本購股權協議的條件下完成本購股權協議項下擬進行的交易。

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第九條

賠償

第9.1條。陳述和保證的存續。本期權協議中包含的各方的陳述和保證在截止日期之前繼續有效，即[*]；但條件是：(I)指定的知識產權申述應在關閉後繼續有效，直至[*]及(Ii)基本申述在截止日期後繼續有效，直至[*]。每一受補償方必須按照第9.5節的規定，就本條第9條下的任何賠償要求向各自的補償方發出索賠通知。在適用的存活期屆滿之時或之前，被補償方在索賠通知中提出的任何賠償索賠均應繼續有效，直至該索賠最終和完全解決為止。本期權協議所包含的各方必須在成交時或之前履行的所有契諾和其他協議，在成交之日起繼續有效，直至[*]。除本購股權協議另有規定外，本購股權協議所載各方在成交後須履行的所有契諾及其他協議將繼續有效，直至完全履行或履行為止。雙方承認，本協議第9.1條規定的主張本協定項下權利要求的期限是雙方之間公平協商的結果，它們打算按照雙方商定的期限執行。當事人的明確意圖是，如果本條款9.1所規定的適用存活期比本應適用的訴訟時效更短或更長，則根據合同，適用的訴訟時效應縮短為本合同所設想的較短的存活期，或延長至本合同所設想的較長的存活期。

第9.2節。對FibroGen的賠償。在符合本條第9條規定的限制的情況下，在交易結束後和結束後，FibroGen及其關聯公司(包括在交易結束後和結束後的倖存公司)及其各自的高級管理人員、董事、關聯公司和代理人(每個都是FibroGen受賠償方)應分別(根據每一位賣方的賠償比例份額)向賣方賠償，並使其不受損害，但不是共同承擔因以下原因引起的任何和所有損失，無論是否涉及第三方索賠：

(A)截至截止日期，富通在本期權協議第5條中所作的任何陳述或保證中的違反或不準確，但以特定日期為依據的任何陳述或保證的準確性將於該日期確定(在每一種情況下，該陳述或保證的表述或保證，如刪除所有有關重要性的限制，包括對“重大不利變化”、“重大”和“重大”一詞的每次提及以及所有類似的措辭和詞語，但“重大合同”的定義和所有對“重大合同”的提及除外，第5.6(J)節中的“材料”，第5.8節最後一句(Z)中的“材料”，第5.9(A)節中的“重大不利變化”，第5.9(B)節中的“材料”，第5.10節中的“材料”，第5.13(A)節第一段中的“材料”，以及第5.14(A)節和第5.14(F)節中的“材料”)；

(B)違反或違反本期權協議所載富通的任何契諾或協議，不論是在成交前或成交時，但不是在成交後；或

(C)任何結清債務、交易費用、控制權變更付款或成交前税金，在根據第2.15節計算最終結清付款時，每種情況都不計入。

儘管本期權協議中包含任何相反規定，FibroGen受賠方將無權根據本條款9.2獲得因以下原因引起或造成的損失：(A)FibroGen或其關聯公司在交易結束前或(B)披露事件之前根據評估協議或其他方式採取的行動。

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第9.3節。對賣方的賠償。在符合第9條規定的限制的前提下，在成交後和成交後，每一位賣方及其各自的高級職員、董事、附屬公司和代理人(每一位都是“賣方受賠方”)應得到FibroGen的賠償，並使其不受賣方按比例計算的任何和所有損失的損害，無論是否涉及第三方索賠，這些損失或直接或間接原因：

(A)本期權協議所載的FibroGen作出的任何陳述或保證的違反或不準確之處(在每一種情況下，該陳述或保證的表述或保證，如刪除所有有關重要性的限制，包括對“重大不利變化”、“重大”和“重要性”一詞以及所有類似的措辭和詞語的每一處的提及，則為該陳述或保證的表述或保證)；或

(B)違反或違反本期權協議中包含的FibroGen的任何契諾或協議。

第9.4節。賠償限額。

(a) [*].

(b) [*]

(c) [*]

(d) [*]

(e) [*]

第9.5條。滅失通知；第三方索賠。

(A)對於不涉及第三方索賠的任何事項，可通過FibroGen或賣方代表(視情況而定)向賠償方發出書面通知的方式提出賠償要求。該通知應合理詳細地包括構成該賠償要求依據的事實、該賠償要求當時所依據的本期權協議的條款，以及如有可能，對受補償方遭受或合理預期遭受的損失金額的估計(“索賠通知”)。

(B)經合理要求後，受補償方應向補償方提供為評估索賠通知而合理需要的任何資料。如果補償方善意地反對被補償方在索賠通知中提出的任何索賠，則補償方應向被補償方遞交書面通知(“索賠爭議通知”)[*]由該受補償方發出的索賠通知的補償方。索賠爭議通知應在索賠通知中合理詳細地列出受補償方提出的任何索賠的爭議的主要依據。如果賠償方未能在上述期限屆滿前遞交索賠爭議通知[*]，則就本條第9條而言，索賠通知書所載的賠償要求須最終裁定為對受補償方有利，而受補償方應獲賠償該索賠通知書所述的損失金額(或如屬估計損失(或其任何部分)的通知，則為最終釐定的該等損失(或其部分)的金額)，或如屬任何估計損失(或其任何部分)的通知，則應於該等損失(或該部分)的金額最終釐定的較後日期，向受補償方作出賠償，但須受本條第9條的限制。

(C)如果補償方交付索賠爭議通知，則被補償方和補償方應真誠地試圖解決補償方在該索賠爭議通知中提出的任何反對意見。如果被補償方和被補償方同意對該反對作出決議，則應編制一份備忘錄，列出由被補償方和被補償方最終確定的事項，並由雙方簽署，該備忘錄應具有約束力和決定性。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(D)如在[*]指定的索賠爭議通知，則在該通知期滿時[*](或雙方同意的較長期限)，FibroGen或賣方代表可根據第11.4(A)條提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以解決此類爭議。

(E)如果根據本合同第9.2節或第9.3節(不論第9.4節規定的限制)要求付款的任何第三方提起或主張任何訴訟(每一項均為“第三方索賠”)，受賠償方應立即將其所知道的本賠償所涵蓋的任何第三方索賠的主張以書面形式通知給賠償方。被補償方未能合理地及時通知任何第三方索賠，不應免除、免除或以其他方式影響補償方與之有關的義務，除非補償方因此而實際受到損害。賠償方有權，[*]由受補償方合理接受的律師代表，並對與其在本合同項下賠償的任何損失有關的任何第三方索賠進行辯護、談判、和解或以其他方式處理；但是，如果第三方索賠涉及刑事責任或尋求金錢損害以外的衡平法救濟，(Ii)涉及所謂的集體訴訟，(Iii)如果補償方沒有書面通知被補償方，它將有責任就與該第三方索賠有關的所有損失向被補償方賠償，則補償方不得控制(I)涉及刑事責任或尋求金錢損害以外的公平救濟，或(Iv)如果第三方索賠涉及富通知識產權。如果賠償方選擇抗辯、談判、解決或以其他方式處理與其在本合同項下賠償的任何損失有關的任何第三方索賠，則應在[*]將其這樣做的意圖通知受保障一方。如果賠償方選擇不抗辯、協商、和解或以其他方式處理與本合同項下賠償的任何損失有關的任何第三方索賠，或不允許根據本條款第9.5(B)節第三句的但書為第三方索賠進行抗辯，則受補償方可以抗辯、談判、和解或以其他方式處理此類第三方索賠，但須遵守以下規定。如果補償方應根據本期權協議的條款承擔對任何第三方索賠的抗辯，則受補償方可以參與，[*]為該第三方索賠辯護；但在以下情況下，該受補償方有權與單獨的律師一起參加任何此類辯護，費用由補償方承擔：(A)應補償方的要求參加，或(B)受補償方的外部律師合理地認為，受補償方和補償方之間存在衝突或潛在衝突，這將使這種單獨的陳述是可取的；此外，如果與任何第三方索賠相關，補償方不應被要求為所有受補償方支付超過一名此類律師的費用。雙方同意就任何第三方索賠的辯護、談判或和解進行合理合作。即使本第9.5條有任何相反規定，未經另一方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，補償方和被補償方均不得就任何第三方索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意執行任何判決，除非(1)索賠人向該另一方提供無條件免除受補償方和被補償方關於此類第三方索賠的所有責任，(2)如果補償方是控制方，則此類和解不涉及對被補償方或其任何關聯方具有約束力的任何強制救濟，(3)如彌償方是控制方，則此項和解並不妨礙任何受彌償方的任何實質資產，亦不會施加任何限制或條件，以適用於任何受彌償方或對任何受彌償方的業務作出重大影響；及。(4)如彌償方為控制方，上述和解並不涉及任何受彌償方或其任何聯屬公司承認責任或錯誤行為。儘管本期權協議有任何相反規定，所有税務行動應受第7.2(K)節而不是第9.5(E)節的管轄。

(F)如果被補償方根據第9.5條對第三方索賠進行抗辯，則被補償方仍將在本條第9條規定的最大限度內，對被補償方可能因第三方索賠引起、有關、性質或造成的任何和所有其他損失負責，但僅限於被補償方應已證明其根據第9條要求賠償的權利，並且該等損失可根據第9條予以賠償。[*]. [*]

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第9.6節。税收待遇。在法律允許的範圍內，雙方同意根據本期權協議中包含的任何其他賠償條款，根據本條款第9條支付的所有款項，以及任何虛假陳述或違反擔保或契諾的行為，均視為出於所有税務目的對購買價格的調整。

第9.7節。補救措施。[*]除非在此特別規定，[*]任何受補償方對本期權協議中的任何陳述或保證的任何違反或不真實，或被指控違反或不真實和不準確，或任何違反或違反本期權協議中的任何約定的行為[*]或其他與本協議有關的事項應根據本第9條予以賠償。儘管有上述規定，本第9.7節不應限制當事人在發生以下情況時尋求公平救濟(包括具體履行或強制令救濟)的權利，或根據適用法律可獲得的針對任何賣方的任何補救或損害賠償金額：(A)賣方實施欺詐或(B)賣方違反或違反任何附屬協議中的任何契約，但受第9.4(C)節最後一句所述限制的限制。

第9.8節。出發了。[*]

第9.9節。沒有循環恢復。每名賣方特此同意，他/她/她不會因為賣方是富通或富通的控制人、董事、員工或代表，或應富通或富通的要求而為他人服務(無論該索賠是否涉及任何形式的損失，也不論該索賠是否依據任何法規、組織文件、合同義務或其他規定)，從而向菲布羅根、富通或富通提出任何賠償要求。就受賠方根據第9.2條向賣方提出的任何索賠而言，每一賣方明確放棄就賣方根據第9條所欠的任何金額向富通提出的任何代位權、出資、墊付、賠償或其他索賠。儘管有上述規定，本第9.9條的任何規定均不限制D&O受賠方根據第7.5條獲得賠償、免責和投保的權利。

第9.10節。沒有重複的恢復。如果富通已根據評估協議向FibroGen或該FibroGen受賠方(如果適用)支付了相同的損失或與相同的基本事實或情況有關的損失，則賣方不應被要求就任何損失向本協議項下的任何FibroGen受賠方進行賠償。此外，對於因違反或不準確本協議中的一個以上陳述、保證、協議和契諾而造成的任何可賠償損失，或根據第9.2節或第9.3節的多個條款可以獲得賠償的損失，或與相同的基本事實或情況有關的損失，受賠方無權多次獲得賠償。

第十條

終端

第10.1節。終止。本期權協議可在交易結束前的任何時間終止，並可在此放棄合併：

(A)自動，(I)FibroGen根據評估協議第11.2節無故終止評估協議，(Ii)富通根據評估協議第11.3節終止評估協議，(Iii)富通根據評估協議第11.4條終止評估協議，而評估協議的終止發生在本期權協議日期後兩(2)年或(Iv)[*]在FibroGen根據評估協議第11.4節終止評估協議後的第二天(如果FibroGen未交付[*]在FibroGen根據評估協議第11.4節終止評估協議之後；

(B)FibroGen，在關閉前的任何時間，以任何理由；

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(C)經FibroGen和富通的共同書面同意；

(D)如果任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力的最終且不可上訴的命令、禁令或法令，則由富通進行；

(e) [*]或

(F)如果(I)FibroGen在盡職審查期限屆滿前向富通發出拒絕通知，(Ii)FibroGen在盡職審查期限屆滿前撤回行使通知，或(Iii)FibroGen未在盡職審查期限屆滿前交付最終行使通知，則FibroGen自動執行。

第10.2節。終止的效果。如果本期權協議終止，且本條款第10條所述的合併和其他交易被放棄，則本期權協議將失效，不再具有進一步的效力或效果，但第7.7條、第8.2條、第8.4條、第11條和第10.2條的規定以及FibroGen根據第7.1(A)條規定的報銷權利(如果適用)除外；但第10.2條的任何規定均不得被視為免除任何一方對本期權協議中包含的任何欺詐或任何故意和實質性違反任何契約或協議的責任。

第十一條

雜類

第11.1條。通知。本選項協議項下的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式進行，並應通過電子郵件、快遞服務或個人遞送方式發送至以下地址，或一方根據本第11.1節不時指定的其他地址：

(A)如果到FibroGen：

[*]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

[*]

[*]

(B)如適用於富通：

[*]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

[*]

(C)如致賣方代表：

[*]

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本期權協議項下的所有通知和通信應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)由快遞員遞送時(該收到日期由快遞員的服務記錄證明)；或(Iii)當通過電子郵件發送時(除非發送者收到未遞送或“退回”的消息)。

第11.2條。任務。未經其他各方事先書面同意，本期權協議或本協議項下的任何權利、權益或義務不得在成交前由任何一方通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓，除非(在不限制或解除FibroGen在本期權協議下的任何義務的情況下)FibroGen可自行決定將其在本期權協議下的任何或所有權利、權益和義務轉讓給(A)FibroGen的任何關聯公司，或(B)向購買者轉讓FibroGen的全部或基本上所有資產或股權，或與FibroGen轉讓、轉讓、向第三方許可、再許可、銷售或以其他方式處置所有或基本上所有產品和修改產品以及與其相關的所有知識產權；但第2.13(F)節的義務和條款應適用於此類轉讓，對於在生效時間或之前進行的任何此類轉讓，FibroGen應促使受讓人書面同意受FibroGen在本協議項下的所有義務的約束，包括FibroGen在第2.4條下的義務。在符合上一句話的情況下，本期權協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

第11.3條。同意和批准。對於本期權協議項下需要任何一方同意或批准的任何事項，該同意或批准必須以書面形式進行，方為有效並對雙方具有約束力。

第11.4條。執法部門。

(A)因本期權協議或本協議擬進行的任何交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序應僅在特拉華州衡平法院提起；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類訴訟、訴訟或程序均可在特拉華州有管轄權的聯邦或州法院提起，而不受其他司法管轄區管轄。每一方特此同意該法院的個人管轄權和地點，並同意送達由該法院發出或授權的法律程序文件。本第11.4(A)條不適用於第2.15條下需要由審計師決定的任何爭議。

(B)雙方同意，如果本期權協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，儘管本期權協議中有任何相反的規定，並且除了非違約方在法律上有權獲得的任何其他補救措施外，一方可以向任何有管轄權的法院尋求臨時限制令或初步禁令，以防止臨時和不可彌補的損害、損失或損害，等待法院對因本期權協議或本協議擬進行的任何交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序的最終是非曲直做出裁決。

(C)在當事各方根據第11.4款進行的任何爭議解決程序懸而未決期間，一方根據本期權協議向另一方支付的任何款項的義務，應全部或部分作為根據本第11.4款進行的訴訟的標的，直至爭議的最終結果確定為止。

(D)根據第11.4節進行的任何和所有活動，包括根據第11.4(A)節進行的任何和所有程序和決定，應遵守第7.7節規定的限制。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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(E)根據第11.4(A)條規定的雙方權利，在法律允許的範圍內，在因本期權協議和其預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟或其他法律程序中，每一方均知情、自願並故意放棄其由陪審團進行審判的權利。本免責聲明適用於任何訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面。

第11.5條。修訂及豁免權。

(A)任何一方未能或延遲行使本協議所規定的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救辦法，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或補救辦法而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。除第9條明確規定外，本協議規定的補救措施是累積性的，不排除法律上任何一方當事人可以獲得的任何補救措施，無論是衡平法上的還是其他方面的。

(B)除本購股權協議另有明確規定外，本購股權協議可由(I)富通及FibroGen在成交前任何時間及(Ii)賣方代表及FibroGen於成交後的任何時間修訂，不論是在取得股東批准之前或之後；但在取得股東批准後，不得作出任何根據法律規定須經富通股東進一步批准的修訂，除非該等股東進一步批准。除非以FibroGen的名義簽署書面文件，否則不得修改本期權協議[*].

(C)除本期權協議另有明確規定外，對本期權協議任何條款的任何放棄(I)只有在以書面形式作出或給予並由批准放棄的一方簽署的情況下才有效，以及(Ii)僅在特定情況下和為其作出或給予的特定目的而作出或給予。

第11.6條。整個協議。本期權協議和評估協議及其時間表(包括披露時間表和更新的披露時間表)以及附件和所有附屬協議包含雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代與該標的有關的所有先前的討論、談判、承諾、協議和諒解，包括書面和口頭的。

第11.7條。沒有第三方受益人。除本期權協議另有規定外，本期權協議是為了雙方及其允許的繼承人和受讓人的唯一利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除雙方及該等繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利(除非(I)第9條旨在使FibroGen受賠方和賣方受賠方受益，而FibroGen受賠方和賣方受賠方應是第9條的第三方受益人，(Ii)第7.5條旨在使D&O受賠方受益，而D&O受賠方應為第7.5條的第三方受益人，以及(Iii)成交後，所有賣方應被視為第2條規定的第三方受益人。本期權協議中的任何契約或其他承諾均不構成對任何計劃、方案、政策或安排的修正，任何暗示計劃、方案、政策或安排將被修正的契約或承諾只有在根據該計劃、方案、政策或安排的修正程序通過書面修正後才有效。第11.7節的任何規定不得解釋為損害賣方代表採取或不採取任何行動的權利和權力，以執行第2.12節規定的賣方在本期權協議項下的權利。

第11.8條。對應者。本購股權協議可由任何數目的副本簽署，亦可由各方以不同的副本簽署，每份副本於如此簽署時應被視為正本，而所有副本加在一起將構成同一協議。本期權協議可通過傳真、.pdf或其他電子傳輸簽名方式簽署，此類簽名應視為對本協議各方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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第11.9條。治國理政。本期權協議應受本協議的實體法管轄，並根據其解釋[*]，而不考慮在適用的法律衝突原則下可能適用的法律。

第11.10條。可分性。本期權協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。雙方應盡一切合理努力，將本期權協議中的無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以最大限度地實現該無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

第11.11條。英語。本期權協議應以英文編寫和簽署，根據本期權協議或與本期權協議相關的所有其他通信應使用英語。任何其他語言的翻譯不應是其正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，則以英語版本為準。

第11.12條。利益衝突。如果賣方代表希望代表賣方行事，且無需富通或FibroGen的任何同意或豁免，Cooley LLP(“Cooley”)將獲準在成交後就任何事項(包括但不限於與本期權協議預期的交易、本文提及的任何其他協議或與此相關的任何分歧或爭議)代表賣方代表或賣方。在不限制前述一般性的情況下，在成交後，庫利應被允許代表賣方代表、賣方、其任何代理和關聯公司，或他們中的任何一個或多個，與FibroGen、Fortis或其任何代理或關聯公司根據或與本期權協議進行的任何談判、交易或糾紛(包括任何訴訟、仲裁或其他對抗程序)、本期權協議預期的任何交易以及任何相關事項，如與本期權協議相關的其他協議引起的索賠或糾紛，包括任何賠償索賠。在交易完成後，富通將停止與庫利的任何律師-客户關係，除非庫利在交易完成後由富通以書面形式明確聘請庫利代表富通，並且此類接觸不涉及與賣方有關的利益衝突，或者賣方代表當時書面同意這種接觸。庫利在交易結束後對富通的任何此類陳述不應影響本協議的前述規定。

第11.13條。律師與委託人之間的特權。FibroGen和Fortis同意，Fortis或賣方與Cooley之間有關本協議的談判、準備、執行和交付以及本協議預期交易的完成的所有通信(“所附材料”)應在交易完成後歸賣方代表所有並由賣方代表控制，且只能由賣方代表放棄，不得由尚存公司放棄，不得轉給FibroGen或尚存公司，也不得由其索賠或使用。未經賣方代表同意，FibroGen和尚存公司均無權在交易結束後訪問所涵蓋材料，如果FibroGen或尚存公司違反本條款訪問所覆蓋材料，則此類訪問不會放棄或以其他方式影響賣方代表在相關特權或保護方面的權利。儘管如上所述，如果FibroGen或尚存公司與賣方和賣方代表以外的第三方(且與之無關)在交易結束後發生糾紛，則尚存公司可主張這種律師-客户特權，以防止對所涵蓋材料的披露。

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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第11.14條。FibroGen確認。FibroGen在此承認並同意：(A)FibroGen已對富通的業務、運營結果、前景、財務狀況和資產進行了獨立的調查、審查和分析，併為此目的獲得了對富通的人員、賬簿和記錄、資產和其他文件和數據的充分訪問，(B)FibroGen完全依賴於自己的調查以及第5條明確規定的富通的明示陳述和擔保以及富通根據本期權協議交付的任何證書(在每個情況下，均由披露時間表或更新的披露時間表限定或修改，(C)除第5條明確規定的富通的陳述和擔保，以及富通根據本期權協議交付的任何證書(在每種情況下均由披露時間表或更新的披露時間表限定或修改，並可能根據本協議更新)和評估協議，富通或其任何附屬公司、股東、董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問、代理人、富通或其代表已經或正在就富通或其業務、運營或狀況作出任何明示或默示的陳述或保證，包括任何估計、預測、預測、前瞻性陳述或業務計劃，FibroGen不會就此向富通或其任何聯屬公司、股權持有人、董事、高級職員、員工、獨立承包商、顧問、代理人或代表或任何其他人士索賠，包括就所提供的任何信息的準確性或完整性。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

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茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期起，由其正式授權的代表簽署了本期權協議。

FibroGen：

FibroGen公司

作者：S/[*]_________________________________

姓名：[*]

標題：[*]

[期權協議和合並計劃的簽字頁]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期起，由其正式授權的代表簽署了本期權協議。

富通：

富通治療公司

作者：/s/[*]_____________________________________

姓名：[*]

標題：[*]

[期權協議和合並計劃的簽字頁]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期起，由其正式授權的代表簽署了本期權協議。

賣方代表：

股東代表服務有限責任公司

作者：/s/[*]_____________________________________

姓名：[*]

標題：[*]

[期權協議和合並計劃的簽字頁]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件A

接縫

[*]

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件B

書面同意

[*]

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件C

合併證書

[*]

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件D

修訂及重訂尚存公司章程

[*]

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件E

意見書

[*]

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件F

行使通知

[*]

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件G

富通合規證書

[*]

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件H

限制性契諾協議的格式

[*]

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表I

[*]

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表1.55

CVR產品

[*]

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表4.2(C)

政府審批

[*]

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附表4.2(D)

合同約定

[*]

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。