美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

AXCELLA HEALTH INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前用初步材料支付的費用；

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的

​

 

AXCELLA HEALTH INC.D/B/A AXCELLA THERAUTICS

郵政信箱 1270
馬薩諸塞州利特爾頓 01460

2023 年 年會通知
股東
將於 2023 年 9 月 11 日舉行

特此通知，Axcella Health Inc.（d/b/a Axcella Therapeutics）（“公司” 或 “Axcella”）2023年年度股東大會或年會將是僅限虛擬的會議，將於美國東部時間2023年9月11日上午10點舉行。虛擬年會的目的如下：

1.

選舉三名第一類董事進入我們的董事會，任期至2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職；

​

2.

批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所；

​

3.

批准對我們重報的公司註冊證書的修訂，對我們的普通股進行反向股票分割，比例從1比2到1比25之間的任何整數不等，由董事會自行決定，但須經董事會放棄此類修正的權力；

​

4.

必要時批准年會休會，如果年會時沒有足夠的選票來批准第 3 號提案（定義見下文），則徵求更多代理人；以及

​

5.

處理在年會或年會任何休會或推遲之前適當提出的任何其他事務。

​

董事選舉提案僅涉及董事會提名的第一類董事的選舉。

只有在2023年8月17日營業結束時的Axcella登記在冊的股東才有權在年會及其任何休會或推遲上投票。

你的投票很重要。無論您是否能夠參加會議，都有代表您的股票都很重要。為確保您的投票記錄在案，即使您計劃參加會議，也請儘快投票，方法是通過互聯網在代理卡上列出的地址提交代理人，或者在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡。

我們的年會將僅以虛擬形式舉行。在會議期間，您可以通過網絡直播參加會議、提交問題並以電子方式對股票進行投票，方法是訪問：www.virtualShareholdermeeting.com/AXLA2023。

我們敦促您按照所附代理卡上的説明通過互聯網或電話對股票進行投票，或者無論您是否希望參加年會，都要填寫、註明日期、簽署並立即歸還所附的代理卡。已付郵資的信封，寄至

 

 

作為代理製表器的 Broadridge Financial Solutions 為方便起見，隨函附上。如果您親自參加年會，您的代理人將根據您的書面請求退還給您，您可以親自對股票進行投票。

根據董事會的命令，

 

William R. Hinshaw, Jr.

總裁兼首席執行官

馬薩諸塞州利特爾頓
          , 2023

 

 

目錄

 

i

 

AXCELLA HEALTH INC.D/B/A AXCELLA THERAUTICS

郵政信箱 1270
馬薩諸塞州利特爾頓 01460

代理聲明
參加 2023 年 年會
將於 2023 年 9 月 11 日舉行股東會議

本委託書包含有關Axcella Health Inc.（d/b/a Axcella Therapeutics）2023年年度股東大會或年會的信息，該會議將是美國東部時間2023年9月11日上午10點舉行的僅限虛擬的會議。Axcella董事會正在使用這份委託書來招募代理人，以便在虛擬年會上使用。在本委託書中，“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Axcella。我們主要行政辦公室的郵寄地址是郵政信箱 1270，馬薩諸塞州利特爾頓 01460。

所有正確提交的代理將按照這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據董事會關於本委託書中規定的每項事項的建議對代理人進行投票。在會議行使代理之前，您可以隨時向我們的公司祕書發出書面通知，撤銷您的委託書。

我們於2023年8月左右首次向股東提供截至2022年12月31日財年的委託書和年度股東報告。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此允許遵守某些減少的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）允許的規模披露。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，以尋求批准我們指定的執行官的薪酬或必須進行此類投票的頻率。我們將一直是 “新興成長型公司”，直到（i）2019年5月首次公開募股五週年之後的財年最後一天；（ii）我們的年總收入等於或超過12.35億美元的財年的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或（iv）該財政年度的最後一天根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們被視為大型加速申報人。

關於 代理材料可用性的重要通知
將於 2023 年 9 月 11 日舉行的年度股東大會：

本委託書和我們的 2022 年股東年度報告或 2022 年年度報告是
可在 www.proxyvote.com 上查看、打印和下載。

由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，除展品外，將免費提供給任何股東，Axcella Therapeutics，郵政信箱1270，馬薩諸塞州利特爾頓01460，收件人：公司祕書。本委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

 

1

 

AXCELLA

代理聲明
用於 2023 年年度股東大會

一般信息

這份委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

本委託書、我們截至2022年12月31日的財年向股東提交的年度報告以及代理卡將於2023年8月左右首次郵寄給我們的股東。根據美國證券交易委員會的規定，我們向股東通報了與即將舉行的年會相關的委託材料在互聯網上可用。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東交付所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本委託書以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.VirtualShareholdermeeting.com/axla2023上向我們的股東提供。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們認為，今年舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益，因為股東可以從世界各地參加，從而提高股東的出席率和參與度。此外，我們認為，虛擬形式極大地有助於我們努力為希望參加年會的董事、管理層成員和股東維護安全健康的環境。你將能夠在線參加年會並通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/axla2023 提交問題。您還可以按照以下説明在年會上以電子方式對股票進行投票。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期為2023年8月17日營業結束。

所有股東可以投多少票？

曾經有 [      ]我們的普通股，面值為每股0.001美元，截至2023年8月17日營業結束時已發行，所有這些股票都有權就虛擬年會上將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。截至2023年8月17日，我們的未指定優先股均未流通。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•

通過互聯網。你可以在www.proxyvote.com上投票，每週七天，每天24小時投票，方法是按照該網站上的説明以電子方式提交代理。您將需要輸入代理卡中提供的控制號碼。通過互聯網提交的選票必須在美國東部時間2023年9月10日晚上 11:59 之前收到。

​

•

使用二維碼。您可以使用移動設備進行投票，掃描代理卡上的二維碼。通過掃描二維碼提交的選票必須在美國東部時間2023年9月10日晚上 11:59 之前收到。

​

 

2

 

•

通過郵件。你可以通過填寫、註明日期和簽署本委託書所附的代理卡，然後立即將其郵寄到隨附的郵資預付信封中，然後將其退回給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717。如果您在美國郵寄信封，則無需在隨附的信封上蓋章。如果您收到郵寄或以其他方式收到或獲得代理卡或投票指示表，並且您選擇通過電話或互聯網進行投票，則無需退回代理卡或投票指示表。通過郵寄方式提交的選票必須在 2023 年 9 月 10 日之前收到。

​

•

通過電話。你可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-800-6903 使用按鍵電話投票。您將需要提供代理卡中提供的控制號碼。通過電話提交的選票必須在美國東部時間2023年9月10日晚上 11:59 之前收到。受益所有人可以使用按鍵電話進行投票，每週七天，每天24小時，撥打1-800-454-8683。

​

如果年會休會或推遲，上述截止日期可能會延長。

如果您在虛擬年會之前完成並提交委託書，被指定為代理人的人員將根據您的指示對您的代理人所代表的股票進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，並由被指定為代理人的人員在虛擬年會上適當陳述的任何其他事項自行決定。您也可以授權他人或您的授權代表以書面形式代表您擔任代理人，該書面文件由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理人的授權細節。原始書面必須交給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果在虛擬年會上適當地提交了任何其他事項供審議，包括審議將虛擬年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於為了招募更多代理人），則在你的代理人中被點名並據此行事的人將有權根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。我們目前預計虛擬年會上不會提出任何其他問題。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理：(1) 按照所附代理卡上的説明，通過我們在虛擬年會開始前收到的郵件或在美國東部時間2023年9月10日晚上 11:59 之前通過互聯網進行新的投票，(2) 參加虛擬年會並投票（儘管參加虛擬年會本身並不會撤銷代理人），或者（3) 向我們的公司祕書提交書面文書，撤銷委託書或其他正式簽訂的委託書，日期稍後。在虛擬年會上進行投票之前，我們的公司祕書必須收到任何書面撤銷通知或隨後的代理卡。此類書面撤銷通知或隨後的代理卡應親自送交給我們的公司祕書，或發送到我們位於馬薩諸塞州利特爾頓郵政信箱1270的Axcella Therapeutics的主要執行辦公室，收件人：公司祕書。

如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，則必須聯繫此類經紀商、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們的修訂和重述章程或章程規定，有權投票的大多數股份，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成年會業務交易的法定人數。有 [     ]我們已發行並有權在記錄日期投票的普通股。因此，在以下情況下將達到法定人數 [     ]我們的普通股是親自出席，或者由我們在年會上及時收到的已執行代理人代表。在年會期間虛擬出場的股票將被視為親自出席會議的普通股。

 

3

 

根據特拉華州《通用公司法》，被投票為 “棄權” 或 “扣留” 的股票以及經紀人 “不投票” 的股票被視為出席，以確定年會是否有法定人數出席。如果沒有達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉外，任何提案均由支持和反對該提案的多數票決定，除非法律或我們的重述公司註冊證書、公司註冊證書或章程要求更大的投票。自記錄之日起，每位普通股持有人有權就年會前的每件事情（包括董事選舉）獲得一票。年會期間或通過代理人通過郵件、互聯網或電話投出的選票將由為年會任命的選舉檢查員列出，他還將確定是否有法定人數。棄權票和經紀人 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此對此類提案沒有影響。當為受益所有人持有股票的被提名人因為被提名人對該項目沒有自由裁量投票權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行表決時，就會發生經紀人 “不投票”。

如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司發出指示，經紀公司仍然可以就某些 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不允許對 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。第1號提案是一個 “非自由決定” 項目。如果您不指示您的經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人可能不會對該提案投贊成票，這些選票將被計為經紀人的 “非投票”。第 2 號提案、第 3 號提案和第 4 號提案均被視為 “自由裁量權” 項目，即使您的經紀公司沒有收到您的指示，它也可以對該提案進行表決。

要當選，通過第1號提案提名的董事必須獲得董事選舉的多數選票，這意味着獲得最多選票的董事候選人將當選。投票 “扣留” 的股票對董事的選舉沒有影響。第 2 號提案、第 3 號提案和第 4 號提案必須獲得適當投過半數票的持有者的贊成票。您可以對此類提案投贊成票、反對票或棄權票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）對這些提案的表決結果沒有影響。

如果沒有法定人數出席年會怎麼樣？

如果在年會的預定時間沒有達到法定人數或沒有代表，（i）年會主席或（ii）有權在年會上投票的股東的多數表決權、親自出席（包括通過遠程通信）或由代理人代表，可以延期年會，直到有法定人數出席或派代表出席。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則您應對可能產生的任何互聯網接入費用負責。我們的高級管理人員和員工可能會通過進一步的郵件、個人交談、傳真傳輸、電子郵件或其他方式招攬代理人，但除定期薪酬外，無需任何補償。我們已經聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc. 來協助我們分發代理材料。我們將支付的代理招標費用包括代理的準備、郵寄、退回和製表的費用。

董事會如何建議我投票？

董事會建議你投票：

•

適用於本委託書（第 1 號提案）中規定的董事會候選人。

​

 

4

 

•

批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）。

​

•

用於批准我們的公司註冊證書修正案，以實現普通股的反向股票分割（第3號提案）。

​

•

如果年會時沒有足夠的選票來批准第 3 號提案（第 4 號提案），必要時用於年會休會，徵求更多代理人。

​

需要多少票才能批准每個提案？

下表總結了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票數以及如何計算選票：

(1)

“被擱置” 的選票將具有與棄權票相同的效果，不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票，因為董事是通過多元投票選舉產生的。因此，標有 “暫停” 的表決不會影響該提案的結果。

​

(2)

標記為 “棄權” 的投票不被視為投票，因此不會影響該提案的結果。

​

(3)

由於該提案不被視為自由裁量事項，經紀人無權行使自由裁量權，就該提案對未經指導的股票進行投票。

​

 

5

 

(4)

由於該提案被視為自由裁量權，允許經紀人行使自由裁量權，就該提案對非指示股票進行投票。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

​

股東如何提交問題供年會審議？

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在上一年年會一週年前不少於90天或超過120天在我們的主要執行辦公室收到。但是，如果自上一年年會一週年之日起，年會的日期提前了30天以上，或者延遲了60天以上，或者如果上一年沒有舉行年會，則必須在該年會之前的第120天收到股東通知，也不得遲於該年會前90天的 (A) 營業結束時收到股東通知年會以及 (B) 該年會日期的通知郵寄或公開之日後的第十天披露了此類年會的日期，以先發生者為準。

此外，任何打算包含在2024年下次股東大會委託書中的股東提案也必須符合經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於2024年4月21日收到。如果年會的日期比去年提交委託書時設想的日期推遲了30天以上，則必須在我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在虛擬年會上公佈初步投票結果，並將在虛擬年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

 

6

 

提案概述

本委託書包含四項需要股東採取行動的提案。第1號提案要求選舉三名第一類董事進入董事會。第2號提案要求批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。第3號提案要求股東批准對我們重報的公司註冊證書的修正案，對我們的普通股進行反向股票分割，比例從1比2到1比25之間的任何整數不等，由董事會自行決定，但須經董事會放棄此類修正案的權力。第 4 號提案要求股東批准休會，必要時如果年會時沒有足夠的選票來批准第 3 號提案，則徵求更多代理人。下文將詳細討論每項提案。

 

7

 

第 1 號提案 — 選舉 III 類董事

我們的董事會目前由十名成員組成。根據我們的公司註冊證書和章程條款，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每個類別的成員的任期交錯三年。這些類的成員按如下方式劃分：

•

I 類董事是 Torben Straight Nissen 博士、醫學博士邁克爾·羅森布拉特和 William D. “Chip” Baird，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上到期。

​

•

二類董事是加里·皮薩諾博士、克里斯蒂娜·羅迪諾內博士、Paul J. Sekhri，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。

​

•

三級董事是小威廉·欣肖、馬丁·亨德里克斯、羅伯特·羅西洛和藥業博士凱瑟琳·安傑爾·索恩，他們的任期將在2025年年會上屆滿。

​

一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在任期屆滿當年的年度股東大會上當選，任期為三年。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議，才能更改授權董事會數。我們的公司註冊證書還規定，只有當時有權在年度董事選舉中投票的至少三分之二（2/3）的已發行股份的持有人投贊成票才能罷免我們的董事，而且董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在任的多數董事的投票來填補。

我們的董事會已提名 Torben Straight Nissen 博士、醫學博士邁克爾·羅森布拉特和 William D. “Chip” Baird 在 2023 年虛擬年會上當選為 I 類董事。Straight Nissen博士、Rosenblatt博士和Baird先生目前都是董事，他們表示，如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則代理人可能會被投票選出我們的董事會選出的替代被提名人。

第一類董事候選人

下表列出了我們的董事候選人，並列出了他們在過去五年的主要職業和業務經歷以及截至2023年7月24日的年齡。

Torben Straight Nissen 博士自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。Straight Nissen 博士是旗艦先鋒的高級合夥人，他於 2016 年 11 月加入旗艦。Straight Nissen博士於2018年8月至2021年12月在Ring Therapeutics, Inc.的董事會任職，自2021年3月起擔任FL84 Inc.的創始首席執行官。2016年11月至2019年7月，他擔任Rubius Therapeutics（納斯達克股票代碼：RUBY）的總裁，2016年11月至2018年8月還在Rubius的董事會任職。2011年7月至2016年11月，Straight Nissen博士在輝瑞擔任的職務越來越多，最後一次是副總裁，負責輝瑞的全球研發戰略投資組合管理。在這個職位上，他負責監督輝瑞的產品組合，涵蓋多個治療領域的從發現到第三階段的試驗，包括腫瘤學、炎症和免疫學、罕見病、心血管和代謝疾病、神經科學和疫苗。此前，他負責輝瑞生物治療部門的產品組合、戰略和運營職能，確保蛋白質療法、細胞療法、基因療法和疫苗從發現到開發的有效推進。他還曾擔任治療創新中心的首席運營官，該中心是輝瑞旗下的開創性研發部門，負責推動與世界領先的學術醫學中心的產品開發合作伙伴關係。作為首席運營官，Straight Nissen 博士

 

8

 

領導該組織的投資組合管理、業務發展、財務和運營職能，他是成立該部門的主要推動者之一。在加入輝瑞之前，Straight Nissen博士於2008年4月至2011年6月在Ascendis Pharma（納斯達克股票代碼：ASND）擔任首席運營官，將公司的創新前藥產品組合從發現推進到臨牀概念驗證。此前，Straight Nissen博士曾在分子進化和先進蛋白質工程公司Maxygen擔任過各種領導職務，包括研發董事總經理和全球項目管理高級副總裁。他的職業生涯始於 Novo Nordisk，專注於蛋白質工程。Straight Nissen 博士擁有丹麥理工大學和嘉士伯實驗室的分子生物學和生化工程博士學位以及丹麥理工大學的化學工程理學碩士學位。我們相信，Straight Nissen博士豐富的商業和財務經驗使他有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·羅森布拉特，醫學博士，自 2022 年 5 月起擔任我們的董事會成員。羅森布拉特博士目前是 Flagship Pioneering 的高級合夥人。2016 年 9 月至 2020 年 12 月，羅森布拉特博士擔任 Flagship Pioneering 的首席醫學官。2009 年 12 月至 2016 年 6 月，他擔任默克公司的執行副總裁兼首席醫學官。Inc. Rosenblatt博士是Rubius Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：RUBY）和Azenta, Inc.（納斯達克股票代碼：AZTA）的董事會成員，此前曾在Radius Health, Inc.（納斯達克股票代碼：RDUS）的董事會任職。羅森布拉特博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位和哥倫比亞大學的化學學士學位。我們相信，羅森布拉特博士豐富的商業和財務經驗使他有資格在我們的董事會任職。

William D. “Chip” Baird 自 2018 年 6 月起擔任我們的董事會成員。他於2021年11月加入27venty bio, Inc.，擔任首席財務官，2019年2月至2021年10月擔任藍鳥生物公司的首席財務官，並於2012年4月至2018年12月擔任製藥公司Amicus Therapeutics, Inc. 的首席財務官。貝爾德先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學工商管理碩士學位和喬治敦大學埃德蒙·沃爾什外交學院的國際事務學士學位。我們相信，貝爾德先生在藥品融資和執行管理職位方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

需要投票和董事會建議

要當選，通過第1號提案提名的董事必須獲得多數選票，這意味着獲得最多選票的董事候選人將當選。你可以投票給所有被提名人，也可以為任何一位被提名人投票，暫停所有被提名人的投票，或者不向任何一位被提名人投票。股票 “被扣留” 和經紀人不投票（如果有的話）不會對董事的選舉產生任何影響。

除非在代理中作出相反的説明，否則代理人將被投票支持上述被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出我們的董事會可能指定的替代被提名人。

董事選舉提案僅涉及董事會提名的第一類董事的選舉。

董事會建議投票選舉託本·斯特雷格·尼森博士、醫學博士邁克爾·羅森布拉特和威廉· “奇普” · 貝爾德為第一類董事，任期三年，到2026年舉行的年度股東大會結束。

繼續任職的董事

下表列出了我們的董事，並列出了他們在過去五年的主要職業和業務經歷以及截至2023年7月24日的年齡。

 

9

 

二類董事（任期將於2024年年會屆滿）

Gary P. Pisano 博士，自 2011 年 10 月起擔任我們的董事會成員。皮薩諾博士是 Harry E. Figgie, Jr.哈佛商學院工商管理學教授兼晉升和終身制高級副院長。自1988年以來，他一直在哈佛任教。皮薩諾博士的研究和教學側重於技術和運營戰略、創新和知識產權的管理以及競爭戰略。二十多年來，他就這些問題與製藥、生物技術、醫療器械、特種化學品和醫療保健行業的公司進行了廣泛的諮詢。他之前曾擔任Axovant Sciences Ltd.（納斯達克股票代碼：AXON）和Patheon NV（紐約證券交易所代碼：PTHN）的董事。皮薩諾博士擁有加州大學伯克利分校的工商管理博士學位和耶魯大學的經濟學學士學位。我們相信，皮薩諾博士對工商管理、創新和戰略的瞭解，尤其是在醫療保健行業，使他有資格在我們的董事會任職。

Cristina M. Rondinone 博士，自 2018 年 6 月起擔任我們的董事會成員。自2020年6月以來，Rondinone博士在CMR Pharma Consulting為製藥和生物技術公司提供諮詢，並於2022年以隱身模式成為一家新創業公司的創始人兼首席執行官。Rondinone 博士在 2019 年 9 月至 2020 年 6 月期間擔任 Cellarity Inc. 的總裁。在此之前，從2011年3月到2019年9月，Rondinone博士在阿斯利康的全資子公司MediMmune, LLC擔任越來越多的職務，最近擔任研發高級副總裁，心血管、腎臟和代謝疾病創新藥物和早期開發主管。Rondinone 博士曾在霍夫曼-拉羅氏（2005-2011 年）和雅培實驗室（1998-2005 年）擔任過不同的研發職務。Rondinone 博士擁有瑞典哥德堡大學醫學院分子醫學講師學位和布宜諾斯艾利斯大學生物科學碩士和博士學位。我們相信，Rondinone博士豐富的生物製藥研發經驗使她有資格在我們的董事會任職。

Paul J. Sekhri 自 2022 年 5 月起擔任我們的董事會成員。Sekhri 先生是 Longboard Pharmicals, Inc.、Ipsen S.A.、Compugen Ltd.、Pharming N.V. 的董事，他是 Oryn Therapeutics 和 Veeva Systems 的董事長。他最近擔任eGenesis的首席執行官，現在他是eGenesis的董事會成員和董事長的高級顧問。在eGenesis之前，Sekhri先生曾擔任Lycera Corp. 的總裁兼首席執行官。在加入Lycera之前，Sekhri先生曾在賽諾菲擔任綜合護理高級副總裁。在加入賽諾菲之前，他曾在梯瓦製藥工業有限公司擔任集團執行副總裁、全球業務發展和首席戰略官，此前曾擔任TPG Biotech的運營合夥人兼生物技術運營集團負責人。此前，Sekhri先生創立了Cerimon Pharmicals，擔任總裁兼首席執行官。在創立Cerimon之前，他曾擔任ARIAD Pharmicals的總裁兼首席商務官。在職業生涯的早期，Sekhri先生曾在諾華股份公司擔任過多個高級職務，包括高級副總裁、全球搜索和評估、業務發展和許可主管以及早期商業開發全球主管。Sekhri先生在巴爾的摩的馬裏蘭大學醫學院完成了神經科學的研究生工作，並獲得了馬裏蘭大學帕克分校的動物學學士學位。我們相信，Sekhri先生豐富的商業和財務經驗使他有資格在我們的董事會任職。

 

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第三類董事（任期將於2025年年會屆滿）

William R. Hinshaw, Jr. 自 2018 年 6 月起擔任我們的總裁兼首席執行官以及董事會成員。在加入我們之前，Hinshaw 先生於 2003 年 12 月至 2017 年 11 月在製藥公司諾華製藥公司擔任越來越多的職務，最近擔任執行副總裁兼美國腫瘤學主管。Hinshaw 先生擁有威斯康星大學分子生物學學士學位。我們認為，欣肖先生的資格、素質和技能，包括他在運營管理和行政領導方面的經驗，有資格在我們的董事會任職。

Martin Hendrix 博士，自 2022 年 5 月起擔任我們的董事會成員。Hendrix博士於2012年4月加入雀巢健康科學美國公司，目前擔任雀巢全球業務發展和併購主管。在此職位上，Hendrix博士負責監督雀巢健康科學的所有交易流程，還負責其風險投資合作伙伴關係和直接股權投資。亨德里克斯博士曾在Enterome、Microbiome Diagnostical Partners、Procise Dx、Bodymed AG的董事會中代表雀巢，並在Evelo、Kaleido和Senda擔任董事會觀察員。在加入雀巢之前，從1998年1月到2012年3月，Hendrix博士是一名研究化學家，隨後是戰略規劃小組的成員，也是拜耳股份公司的業務戰略高級董事。亨德里克斯博士目前在Procise Dx、Bodymed AG、Prometheus Biosciences Inc. 和 Senda（觀察員）的董事會任職。Hendrix 博士擁有斯克裏普斯研究所的化學博士學位和佐治亞理工學院的化學碩士學位。我們相信，Hendrix博士豐富的技術和業務經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Robert Rosiello 自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。Rosiello先生是Flagship Pioneering的執行合夥人，他於2018年加入該公司，專注於培養能力，幫助創立、管理和發展新的旗艦公司。他還與高級領導層合作，推動Flagship的戰略、機構建設和增長計劃。1984 年 9 月至 2015 年 6 月，Rosiello 先生在麥肯錫公司工作，為領先的醫療保健、科技和消費品公司的首席執行官和董事會提供諮詢。他曾擔任高級合夥人18年，並且是麥肯錫高級合夥人審查和薪酬委員會的成員。2015年7月至2016年8月，Rosiello先生在Valeant Pharmicals擔任執行副總裁兼首席財務官，領導財務、人力資源和IT職能。自2023年4月以來，他一直在Evelo Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：EVLO）的董事會任職。他目前在紐約天主教慈善機構董事會和執行委員會以及Morehead-Cain基金會中央甄選委員會任職。他之前曾在皮尤研究中心和伊納裏農業的董事會任職。Rosiello 先生擁有北卡羅來納大學的經濟學學士學位，在那裏他是一名 Morehead 學者，畢業於 Phi Beta Kappa，倫敦經濟學院的經濟學碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信，Rosiello先生豐富的商業和財務經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Catherine Angell Sohn，藥學博士，自 2019 年 8 月起擔任我們的董事會成員。索恩博士在葛蘭素史克擁有超過30年的生物製藥領導和運營經驗，目前在Jazz Pharmicals plc（納斯達克股票代碼：JAZZ）、Maze Therapeutics（私人）和BioEclipse Therapeutics（私人）的董事會任職。索恩博士還是她的母校加州大學舊金山分校的兼職教授。自2011年1月以來，作為Sohn Health Strategies的總裁，Sohn博士就戰略、戰略產品開發、合作/併購、新藥和疫苗的商業化向生命科學公司的首席執行官和董事會提供建議。Sohn博士曾任全球業務發展高級副總裁，也是葛蘭素史克消費者醫療保健部門的全球執行委員會成員，負責領導美國和全球交易。此前，她曾在SmithKLine Beecham Pharmicals擔任心血管、代謝和肺部治療領域的全球戰略產品開發副總裁，她與研發高級副總裁一起負責將資產轉移到第一階段、戰略產品開發和產品組合優先排序的決策，並負責商業戰略和全球商業化，包括監督Coreg在全球推出的充血性心力衰竭，該藥已成為10億美元的適應症。在她職業生涯的早期，作為一家大公司的企業家，她創辦了美國疫苗業務，組建了團隊，領導了SB在美國推出的第一款疫苗，並作為國際疫苗指導委員會的成員，幫助塑造了全球疫苗組合渠道。隨後，她

 

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領導了該公司最大的神經科學產品在美國的商業化，該產品的銷售額增長到超過10億美元，作為全球中樞神經系統治療領域指導小組的成員，領導了將開發範圍擴大到焦慮症領域。Sohn 博士擁有加州大學舊金山分校的藥學博士學位、哈佛商學院的公司董事證書、沃頓商學院的專業發展證書、伯克利法學院的 ESG：駕馭董事會角色證書，並且是一名名名譽認證許可專業人士。我們相信，Sohn博士在製藥行業的產品開發、戰略營銷和業務發展交易方面的豐富經驗使她有資格在我們的董事會任職。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他關聯公司的公司或組織中進行的，除非上面具體説明的情況除外。我們的任何董事與任何其他人或個人之間沒有任何安排或諒解，據此他或她將被選為董事。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事都不是對我們或我們的子公司不利的一方，也沒有任何此類人員對我們或我們的子公司具有不利的重大利益。

不是董事的執行官

下表列出了我們的執行官，並列出了他們目前在Axcella的職位及其截至2023年7月31日的年齡。我們的總裁兼首席執行官欣肖先生的傳記信息載於上文 “董事繼續任職” 的標題下。

Paul Fehlner，法學博士，自 2020 年 9 月起擔任我們的高級副總裁、首席法務官和公司祕書，此前曾在 2018 年 4 月至 2020 年 9 月期間擔任我們的高級副總裁兼首席知識產權官。此外，費爾納博士自2017年12月起在他創立的諮詢公司生命科學創新有限責任公司擔任負責人。2008 年 11 月至 2017 年 11 月，費爾納博士在瑞士巴塞爾的諾華製藥股份公司擔任知識產權全球主管。在加入諾華之前，Fehlner博士曾在美國領先的律師事務所從事知識產權法律工作，並在Rhone-Poulenc Rorer公司內部工作。Fehlner 博士擁有福特漢姆大學法學院的法學博士學位、洛克菲勒大學的免疫學和生物化學博士學位以及哈弗福德學院的化學學士學位。

在過去五年中，除上述具體説明外，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他關聯公司的公司或組織任職的。我們的任何執行官與他或她過去或將要被選為執行官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官都不是對我們或我們的子公司不利的一方，也沒有任何此類人員對我們或我們的子公司具有不利的重大利益。

 

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第 2 號提案 — 批准任命德勤會計師事務所為 AXCELLA 的 獨立註冊會計師事務所
截至2023年12月31日的財政年度

Axcella的股東被要求批准審計委員會任命德勤會計師事務所董事會為截至2023年12月31日的財年Axcella的獨立註冊會計師事務所。自2012年以來，德勤會計師事務所一直是Axcella的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責為截至2023年12月31日的財年選擇Axcella的獨立註冊會計師事務所。任命德勤會計師事務所為Axcella的獨立註冊會計師事務所無需股東批准。但是，董事會認為，將德勤會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。如果德勤會計師事務所的甄選獲得批准，審計委員會可以自行決定在任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，認為這種變更符合Axcella及其股東的最大利益。

預計德勤會計師事務所的代表將出席虛擬年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

Axcella向德勤會計師事務所收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的其他服務。

(1)

包括審計我們的年度財務報表的費用、對10-Q表季度報告中包含的季度財務報表的審查、與美國證券交易委員會申報有關的服務，包括同意書和安慰信，以及訂閲德勤會計研究工具。

​

審計委員會預批准政策和程序

我們的審計委員會已通過了與批准將由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。本政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先獲得我們的審計委員會的特別批准，或者聘用是根據下述預先批准程序簽訂的。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所預計在未來 12 個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，並且通常還受到最高金額的限制。

在我們的2022年和2021財年中，德勤會計師事務所沒有向我們提供任何服務，除非根據上述預先批准的政策和程序。

需要投票和董事會建議

批准第2號提案需要對該提案投贊成票的多數票。被投票為 “棄權” 和經紀人不投票的股票（如果有）不會影響該提案的結果。

 

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董事會建議投票贊成第2號提案，批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年Axcella的獨立註冊會計師事務所。

 

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第 3 號提案 — 批准對我們重報的公司註冊證書的修正案，以實現普通股的反向股票分割

將軍

我們的董事會已批准並通過了一項決議 (1)，宣佈公司註冊證書（“反向股票拆分修正案”）的修正案是可取的，並建議我們的股東批准，授予我們的董事會酌處權，對普通股的所有已發行股份進行反向股票分割，比例介於1比2和1比25之間的任何整數之間（“反向” 股票分割”），該範圍內的確切比率由董事會確定的董事自行決定，但董事會有權決定何時提交修正案並放棄其他修正案，儘管股東事先批准了此類修正案；（2）指示將公司註冊證書的此類擬議修正案提交給股東批准和通過；（3）建議我們的股東批准和通過每項擬議修正案。反向股票拆分修正案的形式文本載於本委託書的附錄A，該修正案將通過修正證書向特拉華州國務卿提交，以實現反向股票分割。

通過批准該提案，股東將批准我們公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，我們普通股中介於2至25股之間（含25股）的已發行普通股將合併為一股普通股。由於反向股票拆分，根據我們的股權激勵計劃可獲得未來獎勵的普通股數量，以及行使未償還認股權證時可發行的股票數量，也將以同樣的方式按比例減少。獲得股東批准後，董事會將有權但沒有義務自行決定是否實施反向股票拆分，而無需股東採取進一步行動，如果是，則從上述批准的區間中確定反向股票拆分比率，並通過向特拉華州國務卿提交修正證書來實現反向股票分割，該修正證書生效生效時間（定義見下文），所有其他修正將為被遺棄的。

董事會決定是否以及何時進行反向股票拆分以及反向股票拆分的比率將基於多種因素，包括但不限於總體市場和經濟狀況、普通股的歷史和當時的交易價格和交易量、反向股票分拆對普通股交易價格和交易量的預期影響、對我們的普通股的預期影響市值，以及 The 的持續上市要求納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）。儘管我們的股東可能會批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，我們就不會實施反向股票拆分。

由於反向股票拆分將使我們普通股的已發行股票數量以1比2至1比25的比例減少，但不會減少公司獲準發行的普通股數量，因此擬議的反向股票拆分修正案將導致我們普通股的授權和未發行股票數量相對增加。有關普通股授權數量相對增加的更多信息，請參閲下文的 “——反向股票拆分發行和已發行普通股的主要影響”。

反向股票拆分的目的

董事會向股東提交反向股票拆分提案供其批准和通過，其主要目的是提高普通股的每股價格，主要原因如下：

•

確保遵守繼續在納斯達克上市的每股普通股1.00美元最低出價要求；

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•

鼓勵投資者增加對我們普通股的興趣，提高股東的流動性；以及

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•

幫助吸引、留住和激勵員工。

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納斯達克對繼續上市的要求

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “AXLA”。為了使我們的普通股繼續在納斯達克交易，公司必須遵守各種上市標準，包括公司將每股普通股的最低收盤價維持在1.00美元。

2022年12月30日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信，通知我們，根據納斯達克上市規則5450 (a) (1)（“最低出價要求”），公司普通股的收盤價連續30個工作日收於繼續在納斯達克上市所需的每股最低1.00美元以下。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司獲得了最初的180個日曆日的寬限期，或者直到2023年6月28日，以重新遵守最低出價要求，該要求我們的普通股在180個日曆日寬限期內至少連續10個工作日的最低收盤價為每股1.00美元。截至2023年6月28日，該公司尚未恢復遵守最低出價要求，納斯達克上市資格部門也沒有給予公司第二次寬限期。公司定於2023年9月7日在納斯達克聽證小組（“聽證小組”）舉行聽證會，以解決缺陷並提出恢復合規的計劃。無法保證公司能夠恢復合規，也無法保證納斯達克會延長合規期。

如果我們未能在適用的合規期內恢復合規，納斯達克將提供書面通知，説明公司的證券將被退市。屆時，我們可能會就納斯達克的決定向聽證小組提出上訴。如果我們提出上訴，聽證小組將要求制定恢復合規的計劃。聽證會小組普遍認為，反向股票拆分是解決買價缺陷的唯一明確計劃。無法保證這樣的上訴會成功。

如果我們的普通股從納斯達克退市，董事會認為，我們普通股的交易市場的流動性可能會大大降低，這可能會降低我們普通股的交易價格並增加普通股交易的交易成本。這種從納斯達克退市以及我們股價的持續或進一步下跌也可能削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力。

如果實行反向股票拆分，將導致我們已發行普通股的總數減少並提高我們普通股的市場價格。董事會只有在認為減少已發行股票數量符合公司及其股東的最大利益的情況下才打算實施反向股票拆分。

如果該提案未獲批准，我們可能無法維持普通股在納斯達克的上市，這可能會對我們普通股的流動性和適銷性產生不利影響，並對我們遵守擔保貸款協議所要求的某些合同義務的能力產生不利影響。

投資者利益和流動性

此外，在批准擬議的反向股票拆分修正案時，董事會認為，反向股票拆分以及隨之而來的普通股每股價格上漲可以鼓勵投資者增加對我們普通股的興趣，增加股東的流動性。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股很可能會在場外交易市場上交易。如果我們的普通股在場外交易市場上交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲。此外，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法禁止他們投資低價股票，或者往往不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股票，

 

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進一步限制了我們普通股的流動性。這些因素可能會導致我們普通股的買入價和賣出價的較低價格和更大的價差。此外，投資者可能會被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不以其他方式提供低價股票的報道。更高的普通股每股價格可以使更廣泛的機構投資我們的普通股。出於所有這些原因，我們認為反向股票拆分有可能提高普通股的適銷性、交易量和流動性。

留住員工

董事會認為，如果我們不再在納斯達克上市，以股票為基礎的證券獲得報酬的公司員工和董事對公司的激勵和投資可能會減少。因此，董事會認為，保持普通股在納斯達克的上市資格有助於吸引、留住和激勵員工和董事會成員。

鑑於上述因素，我們的董事會一致批准了擬議的反向股票拆分修正案，以實現反向股票拆分，這是我們根據納斯達克的要求將普通股價格提高和維持在每股1.00美元以上的最佳手段。

董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

董事會認為，股東批准一系列比率（而不是單一的反向股票拆分比率）符合我們公司和股東的最大利益，因為無法預測反向股票拆分實施時的市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率將是一個整數，介於1比2到1比25之間。董事會只能授權提交一項反向股票拆分修正案，所有其他反向股票拆分修正案將被放棄。董事會還有權放棄所有反向股票拆分修正案。

在確定反向股票拆分比率以及在獲得股東批准後是否以及何時進行反向股票拆分時，董事會將考慮許多因素，包括但不限於：

•

我們維持普通股在納斯達克上市的能力；

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•

我們普通股的歷史交易價格和交易量；

​

•

在反向股票拆分之前和之後我們流通的普通股數量；

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當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易價格和交易量的預期影響；

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•

特定比率對我們市值的預期影響；以及

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•

當前的總體市場和經濟狀況。

​

我們認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為它使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將就反向股票拆分比率的確定發佈公告。

與反向股票拆分相關的風險

存在與反向股票拆分相關的風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們的普通股每股價格持續上漲。無法保證：

 

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反向股票拆分後的每股普通股市場價格將隨着反向股票拆分前我們已發行普通股數量的減少成正比地上漲；

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反向股票拆分將產生每股價格，這將提高機構投資者對我們普通股的投資水平或增加分析師和經紀人對公司的興趣；

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反向股票拆分將產生每股價格，這將提高我們吸引和留住以股票為基礎的證券形式獲得薪酬的員工和其他服務提供商的能力；以及

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•

我們普通股的每股市場價格將超過或保持超過納斯達克要求的1.00美元最低出價，或者我們將滿足納斯達克關於繼續納入納斯達克交易的要求。

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股東應注意，反向股票拆分（如果有的話）對我們普通股交易價格的影響，無法準確預測。特別是，我們無法向您保證，反向股票拆分後我們普通股的價格將與反向股票拆分之前已發行普通股數量的減少成正比地上漲，或者即使如此，該價格也將在任何一段時間內保持不變。

即使可以維持每股價格的上漲，反向股票拆分也可能無法實現上文 “— 反向股票拆分的目的” 下概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因此我們無法向您保證反向股票拆分不會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

雖然我們的目標是反向股票拆分足以維持我們在納斯達克的上市，但即使反向股票拆分導致我們的普通股出價超過每股普通股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足納斯達克關於普通股繼續在納斯達克上市的額外要求和標準。

我們認為，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更大的流動性。但是，這種流動性也可能受到反向股票拆分後已發行股票數量減少的不利影響，尤其是在反向股票拆分導致我們的普通股價格沒有上漲的情況下。

此外，如果實施反向股票拆分，則可能增加擁有少於100股普通股的 “奇數手” 的股東人數。購買或出售少於100股股票（“零手” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有我們普通股少於100股的股東如果出售我們的普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分的主要影響

已發行和流通普通股

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則反向股票拆分生效前夕已發行普通股的每位持有人將在反向股票拆分生效後擁有減少數量的普通股。根據我們的公司註冊證書的要求，反向股票拆分將以相同的交換比率同時對所有已發行普通股進行。除了部分股份處理可能導致的調整（如下所述）外，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會改變任何股東在公司中的相對百分比所有權、投票權或普通股所附的其他權利。根據反向股票拆分發行的普通股仍將全額支付且不可評估，普通股的每股面值將保持在0.001美元。

 

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授權發行普通股數量的相對增加

反向股票拆分不會影響授權股票的數量或我們的股本面值，即1.5億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000,000股優先股，面值為每股0.001美元（“優先股”，連同我們的普通股，我們的 “資本股”）。

儘管我們的股本的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，但我們已發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分實際上將使可供未來發行的普通股的授權和未發行股票數量增加反向股票拆分所產生的減少量。

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得批准，將來可能會出於公司目的和董事會認為可取的對價發行全部或任何已授權和未發行的普通股，無需我們公司的股東採取進一步行動，也無需事先向股東發行此類股票。當我們發行更多普通股時，這些新股將擁有與當前已發行和流通的普通股相同的投票權和其他權利和特權，包括每股投票一票的權利。

除非根據我們的股權激勵計劃，否則我們目前沒有關於普通股發行的計劃、承諾、安排、諒解或協議。但是，公司定期考慮其資本要求，將來可能會進行證券發行，包括股票和/或股票掛鈎發行。

由於我們的股東沒有優先購買或認購我們任何未發行的普通股的權利，因此未來額外發行普通股將減少我們目前的股東在普通股已發行總額中的所有權百分比。在我們未來的收益和賬面價值沒有按比例增加的情況下，我們已發行普通股數量的增加將稀釋我們預計的未來每股收益（如果有）以及我們所有已發行普通股的每股賬面價值。如果這些因素反映在我們普通股的每股價格中，股東投資的潛在可變現價值可能會受到不利影響。因此，增發股票可能會對股東投資的潛在可變現價值產生不利影響。

股權薪酬計劃和以股權為基礎的未償還獎勵

我們維持經修訂的 Axcella Health Inc. 2010 年股票激勵計劃（“2010 年計劃”）、經修訂的 Axcella Health Inc. 2019 年股票期權和激勵計劃（“2019 年計劃”）、2019 年計劃和 Axcella Health Inc. 2019 年員工股票購買計劃（“ESPP”）（統稱為 “計劃”），它們是主要旨在向公司的個人服務提供商提供股票激勵措施。

如果發生反向股票分割，我們的董事會通常有權自行決定對計劃以及計劃下未償還的獎勵和購買權的適當調整。因此，如果反向股票拆分獲得批准並生效，則根據計劃和未償還的獎勵協議的條款，在行使、歸屬或結算此類獎勵時可發行的普通股總數、計劃下可供未來獎勵的普通股總數以及計劃中任何基於股份的限額將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少，以及任何由此產生的部分份額應四捨五入減至最接近的整數。此外，任何未償還的期權或購買權的行使或購買價格將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例增加，由此產生的任何小數美分均應四捨五入至最接近的整數。此外，根據我們的非僱員董事薪酬計劃，未來根據2019年計劃授予的股票數量將根據我們董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少

 

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導演。我們的董事會已授權公司進行任何必要、可取或適當的變更，以使計劃下的反向股票拆分生效，包括根據計劃進行的任何適用的技術性變更。

插圖

為説明起見，根據截至2023年3月31日營業結束時的股票信息，如果反向股票拆分的比例為：1比2、1比5、1比10、1比20或1比25，則下表包含與我們的普通股有關的大致信息，但不影響任何其他變更，包括2023年6月30日之後發行的任何證券：

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序（如果適用）

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得公司股東的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交修正證書之日美國東部時間下午 5:00 生效（“生效時間”）。在生效時，根據修正證書中包含的反向股票分割比率，我們在此之前發行和流通的普通股將自動合併為新的普通股，而無需股東採取任何行動。

普通股 “賬面記賬” 註冊持有人

在生效時間過後，我們的過户代理人將盡快通知股東反向股票拆分已經生效。由於我們普通股的所有已發行股票均以賬面記賬形式持有，因此您無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的普通股。生效時間過後，公司的過户代理人將盡快向您的註冊地址發送送文函以及所有權聲明，説明您持有的反向股票拆分後普通股的數量。如果適用，還將在生效時間過後儘快將一張代表現金支付代替部分股份的支票郵寄到您的註冊地址（參見下文的 “— 部分股份”）。

普通股的受益持有人

實施反向股票拆分後，我們打算將股東以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀人、託管人或其他被提名人）持有的普通股與普通股 “賬面記賬” 註冊持有人相同的方式對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其以街頭名義持有我們普通股的受益持有人進行反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀人、託管人或其他被提名人處理反向股票拆分和支付部分股份的程序可能與註冊股東不同。

 

20

 

如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有我們的普通股並對此有任何疑問，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀人、託管人或其他被提名人。

普通股認證持有人

我們的過户代理人將充當交易代理人，以實施股票證書交換（如果適用）。如果您是以證書形式持有反向股票拆分前的股票的股東，則您將在生效時間過後儘快收到公司過户代理人的送文函。送文函將附有説明，説明如何將代表我們普通股反向股票拆分前的證書換成所有權聲明。當您提交代表我們普通股反向股票拆分前的一份或多份證書時，您的反向股票拆分後的普通股將在直接註冊系統中以賬面記賬形式以電子方式持有。這意味着，您不會收到代表您擁有的反向股票拆分後股票總數的新股票證書，而是以賬面記賬形式收到一份聲明，説明您擁有的反向股票拆分後股票的數量。除非您特別要求提供代表反向股票拆分後所有權權益的證書，否則我們將不再簽發實物股票證書。

部分股份

如果反向股票拆分導致股東有權獲得部分股份，則不會發行任何股票或部分股票，因為他們在反向股票拆分之前持有的普通股數量不能被董事會最終確定的拆分比率平均分割。取而代之的是，每位股東都有權獲得現金補助，以代替此類部分股份。支付的現金將等於該持有人本應有權獲得的股票的部分乘以納斯達克公佈的生效時間之日的每股普通股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）。不會向股東評估現金支付的交易成本。從生效時間到發放或收到付款之日這段時間內，股東將無權獲得其部分股份的利息。

反向股票拆分後，當時的現任股東將不再對我們公司的部分股份感興趣。有權獲得部分股份的人除了獲得上述現金支付外，對其部分股份沒有任何表決權、股息或其他權利。此類現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數，前提是有股東在董事會確定的反向股票拆分比率內持有的股票數量少於該數量，如上所述。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東應注意，根據股東居住地、我們居住地以及存入分股資金的各個司法管轄區的escheat法，可能要求向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付給股東的款項，以支付在生效時間後未及時申領的部分股份。此後，原本有權獲得此類資金的股東可能不得不尋求直接從支付資金的國家獲得這些資金。

沒有評估權

根據《特拉華州通用公司法》，公司的股東無權獲得反向股票拆分的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但董事會不打算將這筆交易作為《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

 

21

 

提案中某些人的利益

我們的某些高管和董事之所以對本提案感興趣，是因為他們擁有我們的普通股，如下文標題為 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 的部分所述。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事對這項提案的興趣與我們的任何其他股東的興趣不同或更大。

擬議修正案的反收購效應

美國證券交易委員會工作人員第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能用作反收購機制的行動（包括本文討論的擬議反向股票拆分修正案）的影響。反向股票拆分的另一個影響是增加已授權但未發行的普通股的相對數量，在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效應。儘管不是為此類目的而設計或意圖的，但增加可用股份的效果可能是使接管或以其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或阻止（例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成或考慮要約或其他控制權變更交易的個人或實體的股票所有權的發行）。此外，我們的公司註冊證書和章程包含可能具有反收購效力的條款。除其他外，這些條款允許董事會發行優先股，其權利優先於普通股的優先股，而無需股東採取任何進一步的表決或行動，也沒有規定累積投票權，這可能會使股東更難實施某些公司行動，並可能推遲或阻礙控制權的變更。

我們的董事會目前不知道有人企圖或計劃企圖收購公司控制權，反向股票拆分提案也不是我們董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

反向股票拆分的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.001美元。因此，在生效時，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的申報資本將根據反向股票拆分比率的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將增加申報資本減少的金額。總的來説，我們的股東權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。國庫中持有的任何普通股都將按反向股票拆分比率成比例減少。公司預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計後果，包括在任何時期內確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下討論總結了反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能與我們普通股的美國持有人（定義見下文）有關，但並不意味着對所有潛在的税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的效力。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每種裁決和行政聲明均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會就下文討論的事項徵求律師的意見或美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

本討論僅限於持有我們普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。這個討論不是

 

22

 

解決與美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有人相關的後果，包括但不限於：

•

非美國持有人（定義見下文）；

​

•

需繳納替代性最低税的人；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

​

•

作為對衝、跨界交易或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

​

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

證券經紀人、交易商或交易員；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

​

•

通過行使任何員工股票期權或其他方式作為補償持有或獲得我們普通股的人員；

​

•

符合納税條件的退休計劃；以及

​

•

《守則》第 897 (l) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格外國養老基金持有的實體。

​

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。我們的普通股持有人應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）、任何州、地方或非美國法律產生的反向股票拆分產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的税收協定。

就下文討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，該股不是合夥企業，就美國聯邦所得税而言，是或現在被視為：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

​

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

一種信託，(1) 受美國法院的主要監督，其所有實質性裁決都受一個或多個 “美國人” 的控制（根據《守則》第7701 (a) (30) 條的含義），或 (2) 具有有效的選擇，可以出於美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

​

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，但

 

23

 

關於收到的代替部分股份的現金，如下所述。美國持有人對根據反向股票拆分獲得的普通股的總納税基應等於該持有人在交出的普通股中的總税基（不包括該基準中分配給我們普通股任何部分股份的任何部分），而該持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出普通股的持有期。根據該守則頒佈的《財政部條例》規定了將交出的普通股的税基和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的普通股的税基和持有期限的詳細規則。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

獲得現金代替部分普通股的美國持有人應被視為首先獲得此類部分股份，然後獲得現金以贖回此類部分股份。在反向股票拆分中獲得現金代替部分股份的美國持有人應確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與該持有人在交出的普通股中分配給小數股份的調整後税基部分之間的差額。如果在反向股票拆分生效時，美國持有人交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或損失。美國持有人應根據自己的具體情況諮詢其税務顧問，瞭解以現金代替部分股份對他們的税收影響。

美國持有人（公司和某些其他豁免接受者除外）可能需要報告為換取反向股票拆分中新股的部分股份權益而收到的任何現金。需要申報信息且未提供正確的納税人識別號和其他所需信息（例如提交正確填寫的美國國税局W-9表格）的美國持有人也可能按適用税率繳納備用預扣税。備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

需要投票和董事會建議

3號提案的批准要求該提案獲得多數選票的正確投贊成票。被投票為 “棄權” 的股票不會影響該提案的結果。

董事會一致建議投票批准反向股票拆分提案。

 

24

 

第 4 號提案 — 必要時批准年度會議休會，如果年會時沒有足夠的票數來批准第 3 號提案，則徵求更多代理人

休會提案的背景和理由

董事會認為，如果公司已發行並有權在年會上投票的普通股數量不足以批准反向股票分割，那麼使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准反向股票拆分提案符合股東的最大利益。

在休會提案（“休會提案”）中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期年會或任何休會或推遲。如果我們的股東批准該提案，我們可以延期年會和任何延期的年會，以利用額外的時間徵求更多支持反向股票拆分提案的代理人。

此外，休會提案的批准可能意味着，如果我們收到代理人表明有權對反向股票拆分提案進行表決的大多數普通股已對反向股票拆分提案投了反對票，我們可以在不對反向股票拆分提案進行表決的情況下休會，並利用額外的時間要求這些股票的持有人改變對反向股票拆分提案的投票。

需要投票和董事會建議

批准年度會議休會需要多數贊成票支持該提案。棄權不會對本次投票的結果產生任何影響。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人有權就該提案對該公司持有的未投票的股票進行投票。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人不行使此權力，則此類經紀人的不投票將不會影響本次投票的結果。董事會一致建議在必要時投票贊成休會年會，如果年會時沒有足夠的選票來批准第3號提案，則徵求更多代理人。

 

25

 

有關 董事會的信息
董事和公司治理

導演提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的個人，並推薦這些人被提名為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。

我們的提名和公司治理委員會為確定和評估董事候選人而遵循的流程包括要求董事會成員和其他人提供建議，不時開會評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定的候選人進行面試。我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

•

被提名人應具有在知名企業、政府、非營利組織或學術組織擔任戰略或決策層面的經驗。

​

•

被提名者應在各自的領域取得卓越的成就，並獲得卓越的資歷和認可。

​

•

被提名人應在社區中受到好評，並應因其崇高的道德和道德標準而享有長期聲譽。

​

•

被提名人應有足夠的時間和空閒時間來處理公司事務，特別是考慮到該被提名人可能在董事會任職的數量。

​

•

如果該被提名人在其他董事會任職或之前曾在其他董事會任職，則被提名人應有在董事會會議上積極做出貢獻的明顯歷史。

​

•

Axcella 致力於公平待遇和機會平等，建立多元化和包容性文化，積極解決其業務各個方面的不平等問題，包括董事會董事的甄選。

​

此外，每位被提名人都必須有足夠的時間和空閒時間來處理Axcella的事務，以崇高的道德和道德標準而聞名，瞭解上市公司董事所承擔的信託責任，並對我們的所有權、決心、協作和學習價值觀做出明確的承諾。

在組建董事會時，我們還認為，以下技能和經驗有助於確保我們的董事集體具備執行戰略計劃所必需的技能和背景，擁有與Axcella當前和未來業務目標以及與其他董事相關的多樣化專業知識和經驗，並使董事會能夠代表股東履行監督責任。下文所示的技能和經驗通常反映的是個人在該領域工作過，而不是作為相關領域董事獲得的經驗。

 

26

 

筆記

(1)

金融專家

​

(2)

非獨立董事

​

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人。任何此類提案均應不遲於第90天營業結束時或上一年年會一週年前的第120天營業結束時提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以便提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及提議的股東實益擁有的股票數量那個候選人。股東提案應發送給 Axcella Therapeutics，郵政信箱 1270，馬薩諸塞州利特爾頓 01460，收件人：公司祕書。假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，那麼從股東那裏收到的任何建議的評估方式都將與提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人並推薦他或她的當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲 “股東提案”。

 

27

 

董事會成員的多樣性

如上所述，我們的提名和公司治理委員會致力於公平待遇和機會平等，建立多元化和包容性的文化，並積極解決董事會董事甄選過程中的不平等問題。因此，作為一個羣體，董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠促進我們的戰略目標並履行其對股東的責任，並在評估擬議的董事候選人時考慮性別、種族、國籍、教育、專業經驗以及觀點和技能差異的多樣性。我們遵守納斯達克規則5605，擁有3名多元化的董事（33％），其中包括一名來自代表性不足的少數族裔和/或LGBTQ+。

導演獨立性

適用的納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）規則要求上市公司董事會的大多數成員在上市後的一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有在上市公司董事會認為董事會認為董事之間沒有會干擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷力的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。就第10A-3條而言，為了被視為獨立性，上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人。此外，在肯定地確定將在公司薪酬委員會任職的任何董事的獨立性時，《交易法》第10C-1條要求公司董事會必須考慮與確定董事與該公司的關係是否與該公司的關係特別相關的所有因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括：董事的薪酬來源，包括任何諮詢、諮詢或其他該公司向董事支付的補償費，以及該董事是否與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。

我們的董事會已確定，除欣肖先生外，董事會的所有成員均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會的規則而言。在製作這樣的

 

28

 

獨立性決定，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了董事與普通股超過5％的持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規則，欣肖先生不是獨立董事，因為他是Axcella的執行官。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的章程運作。每個此類委員會至少每年審查其各自的章程。

每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的最新章程副本已發佈在我們網站 https://ir.axcellatx.com/corporate-governance/documents-and-charters 的公司治理部分。

審計委員會

William D. “Chip” Baird、Martin Hendrix 和 Gary P. Pisano 博士在審計委員會任職，該委員會由貝爾德先生主持。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，正如美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則所定義的那樣，並且每個人都有足夠的財務和審計事務知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定貝爾德先生為 “審計委員會財務專家”。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中 “審計委員會報告” 下。審計委員會的職責包括：

•

任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所並評估其獨立性；

​

•

預先批准的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；

​

•

與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；

​

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

​

•

協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

​

•

制定接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的政策和程序；

​

•

根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否應將我們經審計的財務報表包含在我們的 10-K 表年度報告中；

​

•

監控我們財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項有關的法律和監管要求的遵守情況；

​

•

準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年度委託書中的審計委員會報告；

​

•

審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；

​

•

查看季度財報；

​

 

29

 

•

審查和監督我們在風險評估和管理政策及活動方面的環境、社會和治理 (“ESG”) 承諾，包括財務控制、舉報人政策和合規；以及

​

•

審查和監督我們的信息安全和技術風險，包括網絡安全和數據保護計劃以及管理這些風險的政策。

​

由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除微不足道的非審計服務外，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

網絡安全事務的監督。我們的審計委員會負責全面監督我們的信息安全和技術風險，包括我們的網絡安全和數據保護政策和計劃。作為緩解網絡安全風險的一部分，我們為員工提供年度網絡安全培訓，並聘請第三方來審查我們的安全控制措施並增強我們的信息和安全團隊，包括提供持續的響應和監控。我們還簽訂了網絡安全保險單。在過去三年中，我們沒有遇到任何重大信息安全漏洞。

薪酬委員會

Paul Sekhri、William D. “Chip” Baird 和 Pharm.D. 的凱瑟琳·安傑爾·索恩在薪酬委員會任職，該委員會由塞赫裏先生主持。根據適用的納斯達克規則，我們的董事會已確定，包括塞赫裏先生和索恩博士在內的薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了十次會議。薪酬委員會的職責包括：

•

每年審查並向董事會推薦與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；

​

•

根據此類公司目標和宗旨並根據此類評估評估評估我們的首席執行官的業績：（i）向董事會建議首席執行官的現金薪酬；（ii）建議根據股票計劃向我們的首席執行官提供補助金和獎勵；

​

•

審查和批准我們其他執行官的現金薪酬；

​

•

根據規則 3b-7 的定義，審查並與董事會討論首席執行官和所有執行官的公司繼任計劃；

​

•

審查並制定我們的整體管理層薪酬、理念和政策；

​

•

審查和監督我們在人力資本和社會責任方面的ESG承諾，包括多元化、平等和包容性 (DEI)、就業政策以及員工健康和安全；

​

•

監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

​

•

根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；

​

•

審查和批准我們發放股權獎勵的政策和程序；

​

•

審查並向董事會推薦董事的薪酬；

​

•

在必要時準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，以包含在我們的年度委託書中；以及

​

•

審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的保留、解僱或薪酬，以協助評估薪酬事宜。

​

提名和公司治理委員會

藥學博士凱瑟琳·安傑爾·索恩和克里斯蒂娜·羅迪諾內博士在提名和公司治理委員會任職，該委員會由索恩博士主持。我們的董事會已確定

 

30

 

根據適用的納斯達克規則的定義，提名和公司治理委員會的兩名成員都是 “獨立的”。在截至2022年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了六次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

•

制定董事會和委員會成員資格標準，並向董事會提出建議；

​

•

制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

​

•

審查董事會的規模和組成，確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成，為我們提供建議；

​

•

確定有資格成為董事會成員的個人；

​

•

向董事會推薦候選人選為董事和董事會各委員會；

​

•

制定並向董事會推薦商業行為和道德準則以及一套公司治理準則；

​

•

監督對董事會和管理層的評估；以及

​

•

直接審查和監督我們的 ESG 承諾，包括與審計委員會和薪酬委員會合作履行其 ESG 職責和承諾。

​

董事會已將確定潛在董事會成員候選人並向董事會推薦此類候選人的責任委託給提名和公司治理委員會。此外，在甄選董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。任何希望推薦候選人作為董事候選人供委員會考慮的股東都應遵循本委託書後面在 “股東提案” 標題下描述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據我們章程中與股東提名有關的規定提名股東提名的任何人，如本委託書稍後在 “股東提案” 標題下所述。

確定和評估董事候選人。我們的董事會負責填補董事會空缺，並每年提名任期將在相關年會上屆滿的董事類別的候選人供股東選舉。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計董事會和管理層的其他成員將酌情被要求參與這一過程。

通常，提名和公司治理委員會與管理層協商，通過使用搜索公司或其他顧問，通過股東提交的建議或提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，確定董事候選人的候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細的問卷、全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為適合評估過程的任何其他方式收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要以個人為基礎，又要考慮董事會整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人供董事會批准以填補空缺，或者推薦任期在相關年會上屆滿的董事類別的股東每年選舉董事會成員的董事候選人。

 

31

 

最低資格。我們的提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮與被提名人的資格和背景相關的廣泛因素。我們的提名和公司治理委員會和董事會在甄選董事會成員時的首要任務是確定能夠通過股東的既定專業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進股東利益的人。我們沒有關於董事會多元化的正式政策。

對環境、社會和治理 (ESG) 事宜的監督。我們的提名和公司治理委員會主要負責全面監督我們的 ESG 承諾、舉措和計劃，包括與審計委員會和薪酬委員會合作，履行其 ESG 職責。2021年，董事會批准了提名和公司治理委員會章程的修正案，特別包括承擔ESG監督的主要責任；修訂審計委員會章程，將與風險評估和管理政策及活動相關的ESG事宜的責任包括在內，包括財務控制、舉報人政策和合規，薪酬委員會修訂了其章程，納入了與人力資本和社會責任（包括多元化）相關的ESG事宜的責任，平等和包容 (DEI), 就業政策以及僱員健康和安全.這些修正反映了我們對 ESG 事務的承諾。

董事會和委員會會議出席情況

董事會全體成員在 2022 年舉行了十三次會議。2022年期間，每位董事會成員親自出席或參加（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）和（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）總數的75％或更多。

董事出席年度股東大會

董事負責在可行的範圍內出席年度股東大會。當時在任的所有董事會成員都參加了2022年5月19日的年度股東大會。在去年的年度股東大會之後，保羅·塞赫裏和邁克爾·羅森布拉特醫學博士加入了董事會。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券中的某些交易（例如買入和出售公開交易的看跌期權和看漲期權，以及賣空）會增加合規風險，或者可能導致管理層和股東之間出現不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券可能會在未經同意的情況下出售，從而產生了在高級管理人員或董事知道重要、非公開信息或不允許以其他方式交易Axcella證券時可能發生出售的風險。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事、員工以及某些指定顧問和承包商進行賣空、買入或出售看跌期權或看漲期權以及其他衍生品交易，包括任何提供等同於所有權的經濟上等同的交易。我們的內幕交易政策還禁止使用我們的證券作為保證金賬户的抵押品，也禁止將我們的證券作為貸款抵押品（或修改現有質押）。

商業行為與道德準則

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人。該守則的最新副本已發佈在我們網站的公司治理部分，該部分位於 https://ir.axcellatx.com/corporate-governance/​documents-and-charters。如果我們對《守則》進行任何實質性修正或給予任何豁免

 

32

 

關於任何高級管理人員或董事的商業行為和道德，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

Robert Rosiello 是我們現任董事會主席，William R. Hinshaw, Jr. 是我們現任首席執行官，因此董事會主席和首席執行官的角色是分開的。我們認為，將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時使我們的董事會主席能夠領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前的商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，尤其是在董事會的監督責任持續增加的情況下。儘管我們的章程和公司治理指導方針不要求董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，分設職位對我們來説是合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的能力最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。

如上文每個委員會的描述和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會會在監督風險管理方面的作用主要通過董事會各委員會履行。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、其對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險而採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用，特別是在風險相互關係方面。

與 Axcella 董事的溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可向董事會或董事會、提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，方法是向該董事提交書面信函，提名和公司治理委員會注意，地址如下：

c/o Axcella Therapeutics
郵政信箱 1270
馬薩諸塞州利特爾頓 01460 美國

您可以匿名或通過郵寄方式祕密提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉交給 Axcella 的法律顧問，此類來文的副本可以保留一段合理的時間。董事可以與Axcella的法律顧問、獨立顧問、非管理層董事或Axcella的管理層討論此董事，也可以根據董事的合理判斷，自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含可能對其他董事很重要的建議或意見，則可以轉發給其他董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人不滿以及我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。

 

33

 

審計委員會負責監督 Axcella 收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及員工對可疑會計、內部會計控制或審計事項的保密、匿名提交的疑慮。

 

34

 

董事薪酬

下表顯示了在2022年擔任董事會非僱員成員的每位因在2022年擔任董事會非僱員而支付的所有薪酬，Hinshaw先生除外。向Hinshaw先生支付的金額在下文的薪酬彙總表中列出。

(1)

報告的金額代表截至2022年12月31日的財年授予非僱員董事的股票期權的授予日公允價值總額，根據FASB ASC Topic 718計算。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本專欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們年度報告中的經審計的合併財務報表附註9。本欄中報告的金額反映了這些股票期權和授予股票的會計成本，與非僱員董事實際獲得的實際經濟價值不符，也不符合非僱員董事在行使股票期權或出售普通股標的普通股時可能獲得的實際經濟價值。

​

(2)

報告的金額是向羅森布拉特先生支付的1萬美元現金，以換取在科學顧問委員會任職。

​

(3)

截至2022年12月31日，每位非僱員董事持有未行使的購買公司普通股數量的期權，如下所示：

​

(1)

報告的金額代表每位非僱員董事持有的購買公司普通股的未行使期權的總數，包括2019年5月公司首次公開募股完成之前授予的獎勵。

​

 

35

 

(4)

Rosiello 先生和 Straight Nissen 博士獲得的年度預付金是根據他們加入董事會日期按比例分配的。

​

非僱員董事薪酬

根據我們的董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付現金預付金，用於在董事會任職和在董事所屬的每個委員會董事職。每個委員會的主席因此類服務獲得更高的預付金。這些費用應在每個季度的最後一天分四次等額的季度分期支付，前提是該季度董事不在董事會任職的任何部分按比例分配此類款項。每年支付給董事會主席的預付金為70,000美元。除董事長外，向非僱員董事支付的在董事會任職和董事所屬的董事會各委員會董事職的費用如下：

我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。

此外，每位當選為董事會成員的新非僱員董事都將獲得購買40,000股普通股的初始一次性股權獎勵，該期權將在授予之日後的12個季度內按季度等額分期歸屬，但須在該歸屬日之前繼續擔任董事。在Axcella的每次年度股東大會之日，每位非僱員董事都將獲得購買20,000股普通股的期權的年度股權獎勵，該期權將在授予日一週年和Axcella的下一次年度股東大會上以較早者為準，但須在該歸屬日期之前繼續擔任董事。

該計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

董事們已同意暫停其在董事會任職的現金薪酬，直到公司財務狀況明確。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2022年12月31日有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

 

36

 

(1)

包括Axcella Health Inc. 修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”）、2019年計劃和Axcella Health Inc. 2019年員工股票購買計劃（“2019年員工股票購買計劃”）。

​

(2)

包括行使未償還股票期權時可發行的6,536,977股普通股和結算限制性股票單位時可發行的75,233股普通股。

​

(3)

截至2022年12月31日，根據2019年計劃，有2317,471股股票可供授予，根據2019年員工股票購買計劃，有698,005股可供授予。截至我們的首次公開募股結束時，根據2010年計劃，不得授予額外的股權獎勵。根據2010年計劃或2019年計劃授予的任何獎勵所依據的普通股，這些獎勵在歸屬前被沒收、取消、被我們重新收購、在不發行股票的情況下兑現或以其他方式終止（行使除行使權外），以及在行使股票期權或結算此類獎勵時為支付行使價或預扣税而預扣的普通股將添加到2019年計劃下可供發行的普通股中。

​

(4)

2019年計劃規定，每年1月1日，根據2019年計劃授權發行的股票中，將自動增加額外數量的股票。每年增加的股票數量將等於：（i）12月31日之前已發行股份的4％，或（ii）董事會薪酬委員會確定的金額，中較小者。2019年員工股票購買計劃規定，在每年1月1日至2029年1月1日，根據2019年員工股票購買計劃授權發行的股票中，將自動增加額外數量的股票。每年增加的股票數量將等於：（i）12月31日之前已發行股份的1％，（ii）237,181股或（iii）董事會薪酬委員會確定的金額。

​

 

37

 

高管薪酬

截至2022年12月31日的年度中，出現在薪酬彙總表中的指定執行官（“NEO”）是：

•

William R. Hinshaw, Jr.，我們的首席執行官；

​

•

Paul Fehlner，法學博士，我們的首席法務官；

​

•

瑪格麗特·詹姆斯·科齊爾，醫學博士，我們的前首席醫學官；以及

​

•

Robert Crane，我們的前首席財務官。

​

薪酬摘要表

下表列出了在指定年份內向我們每位指定執行官發放、獲得或支付的薪酬。

(1)

報告的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的2022年和2021年授予指定執行官的股票期權的總授予日公允價值（如適用）。此類授予日的公允價值未考慮任何估計的沒收額。我們在年度報告中經審計的合併財務報表附註9中列出了計算授予日公允價值時使用的假設。這些金額與指定執行官在歸屬或行使適用獎勵時可能確認的實際價值不符。Crane先生報告的金額包括假設可能實現的基於績效的期權獎勵的授予日期公允價值。假設達到最大成績，則授予日的公允價值為801,551美元。

​

(2)

報告的金額代表現金激勵薪酬，分別基於董事會對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度公司和個人績效目標實現情況的評估。2022年業績的現金激勵薪酬分兩期支付，第一筆分期付款於2022年8月支付，基於2022年上半年目標的實現情況，第二筆分期付款於2023年2月支付，基於2022年下半年目標的實現情況。2021 年業績的現金激勵薪酬已於 2022 年 2 月支付。為克蘭先生報告的金額包括2022年2月支付的7.5萬美元的一次性現金獎勵和2022年8月支付的46,812美元現金激勵薪酬。

​

(3)

2021年，Hinshaw先生總共獲得了37.5萬份基於時間的期權獎勵。

​

(4)

報告的金額代表公司401（k）計劃下的對等繳款。

​

(5)

2023年6月23日，醫學博士瑪格麗特·科齊爾辭去了公司的職務，立即生效。該公司預計將聘請Koziel博士就其先前宣佈的計劃重新確定優先順序和公司重組向公司提供諮詢和支持。

​

(6)

羅伯特·克蘭的工作自2022年12月15日起終止。關於他的解僱，

​

 

38

 

Crane 先生沒收了2022年授予他的32.5萬份基於績效的期權獎勵。2022年12月16日，Crane先生簽訂了諮詢協議，除了根據該安排於2023年1月獲得現金補償對價外，其基於服務的期權獎勵的歸屬期延長至2023年2月24日。Crane先生將沒收總共568,750份期權獎勵。

從敍事到摘要薪酬表

我們的董事會和薪酬委員會每年審查所有員工（包括我們的高管）的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與預期和目標相比的個人業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。根據獨立的第三方基準分析，我們以總體競爭地位為目標，為基本工資、獎金或長期激勵措施的薪酬組合提供信息。

我們的薪酬委員會履行董事會與董事和高管薪酬有關的職責，監督公司的整體薪酬結構、政策和計劃，並審查我們考慮和確定董事和高管薪酬的流程和程序。我們的薪酬委員會通常會審查和批准所有服務提供商（包括我們的執行官）的股權計劃下的補助金和獎勵。此外，我們的薪酬委員會審查並向董事會提出建議，以確定可能與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，評估首席執行官的業績，並向董事會推薦首席執行官的股權和非股權薪酬，供其確定。我們的董事會討論薪酬委員會的建議，並最終在沒有管理層成員在場的情況下批准執行官的薪酬。

年基本工資

每位指定執行官的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，由我們的董事會根據每個人的角色、職責、技能和經驗確定。我們的薪酬委員會每年都會對指定執行官的基本工資進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並根據薪酬委員會的建議不時進行調整，以便在考慮個人責任、績效和經驗後，根據市場水平調整薪酬。

現金獎勵

我們的年度獎金計劃旨在獎勵我們指定的執行官實現一個財年的客觀或主觀績效目標。我們的董事會或薪酬委員會可能會不時根據個人業績、公司業績或其他確定的適當情況批准我們指定的執行官的年度獎金。

長期股權激勵

我們的股權補助計劃旨在使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並激勵他們為我們的業績做出重要貢獻。我們批准了

 

39

 

將於 2022 年向我們的指定執行官頒發獎項，如 “2022 財年結束表傑出股票獎” 中所述。

2022財年結束表上的傑出股票獎

下表列出了我們每位指定執行官在2022年12月31日持有的所有未償還股權獎勵的信息。

(1)

基於每股0.33美元，即2022年12月30日Axcella普通股的最後一次銷售價格。

​

(2)

該期權的25％已歸屬並於2019年5月31日開始行使，其餘部分分12個等額的季度分期付款。

​

(3)

此選項於 2019 年 3 月 22 日獲得批准。在我們的首次公開募股於2019年5月13日結束後，股票期權的歸屬期開始了，但須經董事會批准績效標準，該標準發生在2019年5月22日。該期權的25％歸屬並於2020年3月1日開始行使，其餘部分將分12個等額的季度分期歸屬。

​

(4)

該期權的25％已歸屬並於2021年1月2日開始行使，其餘部分將分12個等額的季度分期歸屬。

​

(5)

該期權的25％已歸屬並於2022年2月9日開始行使，其餘部分分12次等額的季度分期歸屬。

​

 

40

 

(6)

該期權的25％應歸屬並於2023年2月8日開始行使，其餘部分將分12個等額的季度分期歸屬。

​

(7)

該期權的25％已歸屬並於2019年4月2日開始行使，其餘部分分12個等額的季度分期付款。

​

(8)

該期權的25％已歸屬並於2020年12月18日開始行使，其餘部分應分12個等額的季度分期付款。

​

(9)

該期權的25％已歸屬並於2021年9月16日開始行使，其餘部分應分12個等額的季度分期付款。

​

(10)

2023年2月9日歸屬的限制性股票單位的1/3和補助金的其餘2/3將於2024年2月9日歸屬。

​

(11)

該期權所依據的25％的股份已歸屬並於2020年6月27日開始行使，其餘股份隨後按季度分12次等額分期歸屬。

​

(12)

該期權所依據的25％的股份已歸屬並於2021年1月2日開始行使，其餘股份隨後按季度分12次等額分期歸屬。

​

(13)

該期權所依據的25％的股份已歸屬並於2021年11月10日開始行使，其餘股份隨後按季度分12次等額分期歸屬。

​

(14)

該期權所依據的25％的股份已歸屬並於2022年6月25日開始行使，其餘股份隨後按季度分12次等額分期歸屬。

​

(15)

該期權的25％已歸屬並於2022年12月10日開始行使，其餘部分分12次等額的季度分期歸屬。

​

(16)

25% 的限制性股票單位於 2021 年 8 月 31 日歸屬，其餘部分分為 12 個等額的季度分期歸屬。

​

(17)

每種期權的25％原定於2023年2月8日歸屬，其餘部分隨後按季度分12次等額分期歸屬。Crane 先生被解僱，自 2022 年 12 月 15 日起生效。他的分居協議規定在諮詢期內繼續歸屬，諮詢期於2023年2月24日結束。2023年2月8日，共有81,250股股份歸屬並可行使。

​

與我們的指定執行官的僱傭安排

William R. Hinshaw, Jr.

根據我們於2018年12月20日與欣肖先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議或欣肖僱傭協議，他將繼續隨意擔任我們的總裁兼首席執行官。Hinshaw先生最初的年基本工資為50萬美元，有待定期審查和調整。Hinshaw先生還有資格獲得年度績效獎金，其目標是其基本工資的55％，並且有資格參加我們員工普遍可用的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

Hinshaw 僱傭協議進一步規定，如果我們無故終止了 Hinshaw 先生的工作（定義見 Hinshaw 僱傭協議），或者 Hinshaw 先生出於正當理由（定義見 Hinshaw 僱傭協議）辭職，他將有權獲得：（i）如果欣肖先生加入了我們的醫療保健計劃在終止日期之前，並正確選擇接收合併綜合預算《和解法》（“COBRA”）福利，他本人及其符合條件的受撫養人按我們的正常繳費率為員工支付12個月的COBRA保費，其保險水平在解僱之日前夕生效（如果我們確定在不可能違反適用法律的情況下無法支付此類金額，則每月支付現金作為代替）。如果 Hinshaw 先生違反了他和我們之間的《限制性契約協議》的條款，Hinshaw 遣散費的支付將立即停止。如果Hinshaw先生的僱傭無故被我們無故解僱或者他出於正當理由辭職，則在控制權變更（定義見欣肖僱傭協議）後的12個月內，他都有權獲得：（i）一次性現金金額等於 (A) 他當前基本工資（或之前有效的基本工資）的1.5倍，以代替上述遣散費和福利控制權變更（如果更高）加

 

41

 

(B) 他在解僱當年的目標年度現金激勵薪酬，(ii) 如果欣肖先生在解僱之日之前加入了我們的醫療保健計劃並正確選擇領取 COBRA 福利，則他本人及其符合條件的受撫養人按我們的正常繳費率為員工提供 18 個月的 COBRA 保費，以在解僱之日前夕生效的保險水平（或每月現金補助來代替）我們確定如果不可能違反適用法律，我們就無法支付此類款項），並且(iii) 儘管適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但加速歸屬Hinshaw先生持有的所有定期股票期權和其他受限於時間歸屬或 “基於時間的股票獎勵” 的股票獎勵。

2023 年 2 月 14 日，Hinshaw 僱傭協議的遣散費條款進行了修訂，如下所述，標題為 “— 保留協議”。

Margaret Koziel

根據我們於2021年12月1日與Koziel博士簽訂的僱傭協議或Koziel僱傭協議，Koziel博士隨意受聘擔任我們的高級副總裁兼首席醫學官。Koziel博士最初的年基本工資為41.5萬美元，需要定期審查和調整。Koziel博士還有資格獲得年度績效獎金，其目標是其基本工資的40％，並且有資格參加我們員工普遍可用的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

Koziel 僱傭協議進一步規定，如果我們無故終止了 Koziel 博士的工作（定義見 Koziel 僱傭協議）或 Koziel 博士出於正當理由（定義見 Koziel 僱傭協議）辭職，她將有權獲得：（i）解僱後九個月的延續基本工資，或 Koziel 遣散費，以及（ii）如果 Koziel 博士在終止日期之前立即加入了我們的醫療保健計劃，並正確選擇領取 COBRA 福利，即九個月的 COBRA 福利為自己及其符合條件的受撫養人支付保費，按我們對員工的正常繳費率支付保費，其保險水平在解僱之日前夕生效（如果我們確定在不可能違反適用法律的情況下無法支付此類金額，則每月支付現金代替保費）。如果 Koziel 博士違反了她和我們之間的《限制性契約協議》的條款，則應立即停止支付 Koziel 遣散費。如果我們無緣無故地終止了Koziel博士的工作，或者她出於正當理由辭職，則在控制權變更（定義見Koziel 僱傭協議）後的12個月內，她都有權獲得：（i）一次性現金金額等於 (A) 她當前基本工資（或其有效基本工資）總額的一倍，以代替上述遣散費和福利在控制權變更之前（如果更高）加上（B）她在解僱當年的目標年度現金激勵薪酬，（ii）如果 Dr.Koziel 在終止之日前立即加入了我們的醫療保健計劃，並正確選擇領取 COBRA 福利，為自己和符合條件的受撫養人領取 12 個月的 COBRA 保費，按照我們為員工提供的正常繳費率（如果我們確定在不可能違反適用法律的情況下無法支付此類金額，則每月支付現金代替這筆款項），以及 (iii) 不管怎樣與適用的裁決協議相反，加速歸屬科齊爾博士持有的所有基於時間的股票獎勵的100％。

2023年2月14日，對Koziel僱傭協議的遣散費條款進行了修訂，如下所述，標題為 “——留用協議”。2023年6月23日，Koziel博士辭去了高級副總裁兼首席醫療官的職務，立即生效。

Paul Fehlner

根據我們於2018年12月20日與費爾納博士簽訂並於2020年9月16日修訂的經修訂和重述的僱傭協議，或費爾納僱傭協議，費爾納博士隨意擔任我們的首席法務官兼公司祕書。Fehlner博士最初的年基本工資為37萬美元，有待定期審查和調整。Fehlner博士還有資格獲得年度績效獎金，其目標是其基本工資的40％，並且有資格參加我們員工普遍可用的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

 

42

 

Fehlner 僱傭協議進一步規定，如果我們無故終止了費爾納博士的工作（定義見《費爾納僱傭協議》），或者費爾納博士出於正當理由（定義見《費爾納僱傭協議》）辭職，他將有權獲得：（i）終止後九個月的基本工資或費爾納遣散費，以及（ii）如果 Fehlner 博士在終止日期之前立即加入了我們的醫療保健計劃，並正確選擇領取 COBRA 福利，即九個月的 COBRA 福利為他本人及其符合條件的受撫養人支付保費，按我們對員工的正常繳費率支付保費，其保險水平在解僱之日前夕生效（如果我們確定在不可能違反適用法律的情況下無法支付此類金額，則每月支付現金代替保費）。如果費爾納先生違反了他和我們之間的《限制性契約協議》的條款，Fehlner 遣散費的支付將立即停止。如果我們無緣無故地終止了費爾納博士的工作，或者他出於正當理由辭職，則在控制權變更（定義見費爾納僱傭協議）後的12個月內，他都有權獲得：（i）一次性現金金額等於 (A) 他當前基本工資（或其有效基本工資）總額的一倍，以代替上述遣散費和福利在控制權變更之前（如果更高）加上（B）他在解僱當年的目標年度現金激勵薪酬，（ii）如果 Dr.Fehlner 在終止之日前立即加入了我們的醫療保健計劃，並正確選擇領取 COBRA 福利，為自己及其符合條件的受撫養人領取 12 個月的 COBRA 保費，按我們的正常繳費率為員工支付保費，其保險水平為終止之日前生效（如果我們確定在不可能違反適用法律的情況下無法支付此類金額，則每月支付現金代替這筆款項），以及 (iii) 不管發生任何事情與適用的裁決協議相反，加速歸屬所有定期股票期權的100％，以及其他受費爾納博士持有的基於時間的股票獎勵的股票獎勵。

2023 年 2 月 14 日，對《費爾納僱傭協議》的遣散費條款進行了修訂，如下所述，標題為 “— 保留協議”。

Robert Crane

根據我們於2022年1月24日與Crane先生簽訂的僱傭協議或Crane僱傭協議，他隨意受聘擔任我們的首席財務官。Crane先生最初的年基本工資為25萬美元，需要定期審查和調整。克蘭先生還有資格獲得年度績效獎金，金額為其基本工資的40％，並且有資格參加我們員工普遍可用的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

保留協議

2023 年 2 月 14 日，我們與 (i) Hinshaw 先生、(ii) Koziel 博士和 (iii) Fehlner 博士分別簽訂了留用協議或留存協議，以激勵他們在2022年12月14日的重組活動後繼續為我們服務。

留存協議規定，如果我們採取某些行動，將提供現金和股權的留存獎金，詳見下文。關於留用協議規定的留用獎金，Hinshaw先生、Koziel博士和Fehlner博士各自同意，如果無故或出於正當理由解僱（這些條款目前在各自的僱傭協議中定義），他們將放棄各自僱傭協議規定的遣散費的權利。

如果 (i) 董事會肯定決定公司將停止營業，(ii) 欣肖先生無故解僱或出於正當理由（目前在《欣肖僱傭協議》中定義的條款）或 (iii) 董事會批准出售公司或允許公司繼續運營的公司交易，則公司將向欣肖先生支付517,500美元，留存款總額的百分之五十在2023年6月30日支付，其餘的在9月支付2023 年 30 日。

如果 (i) 董事會肯定決定公司將停止營業，(ii) Koziel 博士無故解僱或出於正當理由辭職（目前在 Koziel 僱傭協議中定義了此類條款）以及 ，公司將向 Koziel 博士支付 280,125 美元

 

43

 

(iii) 董事會批准出售公司或允許公司繼續運營的公司交易，留存款總額的百分之五十將於2023年6月30日支付，其餘部分在2023年9月30日支付。Koziel 博士於 2023 年 6 月 23 日辭去了公司的職務，辭職後，她喪失了獲得這些款項的權利。

如果 (i) 董事會肯定決定公司將停止營業，(ii) 費爾納博士無故解僱或因正當理由辭職（目前在《費爾納僱傭協議》中定義了這些條款）以及 (iii) 董事會批准出售公司或允許公司進行公司交易，則公司將向費爾納博士支付270,123美元繼續運營，留存款總額的百分之五十將於2023年6月30日支付，其餘部分應在2023年6月30日支付2023年9月30日。

此外，如果上文 (iii) 中提及的交易規模適當，公司可以向欣肖先生和費爾納博士每人提供相當於該個人2023年目標年度獎金的50％的進一步股權激勵補助金，以繼續在公司工作，但須經董事會審查。此類股權激勵將在授予後的六（6）個月之日歸屬百分之五十（50％），其餘的百分之五十（50％）將在授予後的十二（12）個月之日歸屬，前提是該個人在每個歸屬日繼續受僱於公司。

其他協議

我們還與每位指定執行官簽訂了員工保密、發明、禁止招標和非競爭協議。根據此類協議，每位指定執行官都同意 (1) 在任職期間和終止此類僱傭後的一年內不與我們競爭；(2) 在員工受僱期間和終止此類僱傭後的一年內不招攬我們的員工；(3) 保護我們的機密和專有信息；(4) 將他或她在工作期間開發的相關知識產權轉讓給我們。

其他敍事披露

401 (k) 儲蓄計劃。我們維持401（k）退休儲蓄計劃，以造福符合某些資格要求的員工，包括我們的指定執行官。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）規定的限額內，通過向401（k）計劃繳款，在税前或税後（羅斯）的基礎上推遲部分薪酬。我們被允許為401（k）計劃進行全權利潤分享捐款。2020年，公司開始匹配每位員工前6％的繳款的50％，在工作1年後，繳款將100％歸還。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）條規定的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入無需納税。

健康和福利福利。我們所有的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療和牙科福利、短期和長期傷殘保險以及人壽保險。我們認為，這些額外津貼對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

補償風險評估

我們認為，儘管向我們的執行官和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃並不鼓勵過度或不必要的冒險。我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的績效薪酬理念相關的目標。根據這一理念，我們不向上述NEO提供有保障的獎金，只有在薪酬委員會（或者我們的首席執行官是董事會）批准後，才會根據令人滿意的 發放給上述NEO的獎金

 

44

 

實現董事會設定的目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們對董事、高級管理人員和僱員進行證券交易的政策允許我們的高管、董事和某些其他人員簽訂符合《交易法》第10b5-1條的交易計劃。通常，根據這些交易計劃，一旦交易計劃出臺，個人就會放棄對交易的控制權。因此，這些計劃下的銷售可能隨時進行，包括可能在涉及我們公司的重大事件之前、同時或之後立即進行。

 

45

 

某些關係和關聯方交易

除了本委託書中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 項下所述的薪酬協議和其他安排以及下文所述的交易外，自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將超過12萬美元，其中任何董事、執行官、持有5％或以上的股份我們任何類別的股本或任何直屬股本的成員上述任何人的家屬或與之有關聯的實體，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

與我們的股東達成的協議

投資者權利協議

在2018年11月30日首次完成E輪優先股融資之際，我們與包括旗艦先鋒基金或旗艦的關聯公司在內的某些股東簽訂了第五份經修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議。除其他外，投資者權利協議授予了其一方的投資者某些註冊權（“註冊權”），包括普通股（包括轉換可轉換優先股時發行或發行的普通股）的即期登記權、簡短註冊權和搭便登記權。

註冊權將在2024年5月13日之前終止，或者就每位持有人而言，該持有人 (i) 可以根據美國證券交易委員會規則144 (b) (1) (i) 或 (ii) 出售其持有的所有普通股的較早時間終止，並且該持有人持有的所有可註冊證券都可以在任何三個月內根據美國證券交易委員會的規定在任何三個月內出售而無需註冊 144。

與旗艦先鋒達成協議

2008 年 12 月，我們與 Flagship Ventures Management, Inc.（現名為旗艦先鋒基金的子公司）簽訂了服務協議，根據該協議，Flagship Pioneerine, Inc. 根據該協議，Flagship Pioneerine, Inc. 根據需要為我們提供諮詢和管理服務。該協議按月開具發票，任何一方均可在提前 30 天發出書面通知後終止協議。在截至2022年12月31日的年度中，我們與Flagship Pioneerine, Inc.就服務協議提供的服務進行的交易並不重要。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

我們重述的公司註冊證書包含在《特拉華州通用公司法》（DGCL）允許的最大範圍內限制董事對金錢損害的責任的規定。因此，我們的董事不因違反董事的信託義務而向我們或我們的股東承擔任何金錢損害的個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

​

•

非法支付股息或非法回購股票，或按照 DGCL 第 174 條的規定進行贖回；或

​

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

我們修訂和重述的章程要求我們在DGCL未禁止的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，並允許我們按照DGCL的規定向其他員工和代理人提供賠償。在某些限制的前提下，我們修訂和重述的章程還要求我們預付董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而產生的費用。

除了我們的 中規定的賠償外，我們還與我們的董事、高級管理人員和某些關鍵員工簽訂了單獨的賠償協議，並打算繼續與我們的董事、高級管理人員和某些關鍵員工簽訂單獨的賠償協議

 

46

 

重述公司註冊證書以及修訂和重述的章程。除其他外，這些協議要求我們賠償我們的董事、高級管理人員和關鍵員工的某些費用，包括律師費、判決、罰款、罰款和和解金額，這些人因向我們、我們的子公司或這些人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業提供服務而產生的任何訴訟或訴訟中實際產生的和解金額。在某些限制的前提下，我們的賠償協議還要求我們預付董事、高級管理人員和主要員工為任何需要或允許賠償的訴訟進行辯護而產生的費用。

關聯方交易批准政策

我們的董事會審查和批准與我們的5％或以上有表決權的證券的董事、高級管理人員和持有人及其關聯公司（均為關聯方）的交易。在本次發行之前，在考慮潛在的關聯方交易時，有關關聯方在交易中的關係或利益的重大事實將在董事會考慮該交易之前向其披露，除非大多數對交易不感興趣董事會批准該交易，否則該交易不被視為已獲得董事會的批准。此外，當股東有權就與關聯方的交易進行表決時，關聯方在交易中的關係或權益的重大事實將披露給股東，股東必須真誠地批准該交易。

在我們的首次公開募股中，我們通過了一項書面關聯方交易政策，規定此類交易必須得到我們的審計委員會的批准。該政策已於 2019 年 5 月 9 日生效。根據該政策，審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或預計將超過12萬美元，關聯人擁有或將擁有直接或間接重大權益。就本政策而言，關聯人將被定義為自最近結束的年度開始以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人，以及他們的直系親屬。

 

47

 

主要股東

下表列出了截至2023年7月31日我們普通股實益所有權的相關信息，前提是我們所知道或從公開文件中可以確定的範圍內：

•

我們的每位董事；

​

•

我們的每位指定執行官；

​

•

我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及

​

•

我們已知實益擁有我們普通股5％或以上的每個人或一羣關聯人員。

​

標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2023年7月31日我們已發行普通股的73,692,745股。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括對我們普通股的投票權或投資權。為了計算該人的所有權百分比，但不是為了計算任何其他人的所有權百分比，我們受期權約束的普通股目前可在2023年7月31日後的60天內行使或行使，被視為已發行且由持有期權的人實益擁有。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益所有人的地址由Axcella Therapeutics管理，郵政信箱1270，馬薩諸塞州利特爾頓 04160。

*

代表少於百分之一的實益所有權。

​

 

48

 

(1)

僅基於2022年10月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，包括 (i) 旗艦VentureLabs IV, LLC（“VentureLabs IV”）持有的2,035,830股普通股（ii）旗艦風險投資基金IV, L.P.（“旗艦風險投資基金四期普通合夥人有限責任公司”）持有的14,101,638股普通股旗艦風險投資基金 iv-rx, L.P.（旗艦風險投資基金 IV 普通合夥人有限責任公司）持有 657 股普通股 (iv) 旗艦風險投資基金 2007, L.P.（旗艦風險投資公司 2007 普通合夥人有限責任公司）持有的 1,761,029 股普通股(v) 旗艦風險投資機會基金I, L.P.（“旗艦風險投資機會基金I 普通合夥人有限責任公司”）持有的6,299,611股普通股（vi）FPA 持有的 3,048,780 股普通股，L.P. Noubar B. Afeyan 博士是旗艦基金 IV GP、旗艦基金 2007 GP 和 Flagshap Opportunities GP 的唯一經理，他可能被視為直接受益擁有這些股份由旗艦基金 IV 基金、2007 年旗艦基金和旗艦機會基金舉辦。自2020年5月11日起，卡尼亞先生從旗艦先鋒公司退休，擔任旗艦基金IV GP和旗艦基金2007年GP的經理。上面列出的每個實體和個人的地址是劍橋公園大道55號，800E套房，馬薩諸塞州劍橋 02142。

​

(2)

僅根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，FMR LLC對11,033,193股股票擁有唯一的投票權，對11,033,193股股票擁有唯一的處置權，而阿比蓋爾·約翰遜對11,033,193股股票擁有唯一的處置權。Abigail P. Johnson 是 FMR LLC 的董事、董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·約翰遜，是FMR LLCB系列有表決權的普通股的主要所有者，直接或通過信託持有FMR LLC的投票權，佔FMR LLC投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B輪股東已經簽訂了股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可以被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P. Johnson都沒有唯一的權力對根據富達管理與研究公司（“FMR Co.LLC”），FMR LLC的全資子公司，其權力屬於富達基金的董事會。FMR Co.有限責任公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。

​

(3)

僅基於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，（i）雀巢股份公司（“SPN”）和（ii）SPN的最終母公司雀巢公司（“雀巢”），各自擁有11,105,438股股票的共同投票權和共同處置權。雀巢否認此類普通股的實益所有權，但其金錢權益除外。SPN 和雀巢的主要執行辦公室是瑞士沃維 CH-1800 雀巢大道 55 號。

​

(4)

僅基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，由SMRS-TOPE LLC直接擁有的6,207,929股普通股組成。HarbourVest Partners, LLC（“HarbourVest”）是HarbourVest Partners L.P. 的普通合夥人，HarbourVest Partners L.P. 是SMRS-TOPE LLC的管理成員。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和 HVST-TOPE LLC 均可被視為擁有 SMRS-TOPE LLC 持有的股票的實益權益。SMRS-TOPE LLC擁有投票或指導6,207,929股普通股的唯一權力；以及處置或指導處置6,207,929股普通股。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和 HVST-TOPE LLC 可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權；以及處置或指導處置6,207,929股普通股的共同權力。對SMRS-TOPE LLC直接擁有的證券的投票權和投資權由HarbourVest的投資委員會行使。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和 Havst-TOPE LLC 以及 HarbourVest 投資委員會成員均否認對SMRS-TOPE LLC直接持有的股份的實益所有權。每個 HarbourVest Partners, LLC、HarbourVest Partners L.P.、HVST-TOPE LLC 和 SMRS-TOPE LLC 的主要業務辦公室是位於馬薩諸塞州波士頓的金融中心 02111。

​

(5)

由83,928股普通股和1,511,941股普通股標的期權組成，可在2023年7月31日後的60天內行使。

​

 

49

 

(6)

由58,081股普通股和215,453股普通股標的期權組成，可在2023年7月31日後的60天內行使。

​

(7)

完全由普通股組成。

​

(8)

完全由普通股組成。

​

(9)

完全由可在2023年7月31日起60天內行使的普通股標的期權組成。

​

(10)

由7,097股普通股和73,000股普通股標的期權組成，可在2023年7月31日後的60天內行使。

​

(11)

完全由可在2023年7月31日起60天內行使的普通股標的期權組成。

​

(12)

由91,798股普通股和62,000股普通股標的期權組成，可在2023年7月31日後的60天內行使。

​

(13)

完全由可在2023年7月31日起60天內行使的普通股標的期權組成。

​

(14)

完全由可在2023年7月31日起60天內行使的普通股標的期權組成。

​

(15)

完全由可在2023年7月31日起60天內行使的普通股標的期權組成。

​

(16)

完全由可在2023年7月31日起60天內行使的普通股標的期權組成。

​

(17)

完全由可在2023年7月31日起60天內行使的普通股標的期權組成。

​

 

50

 

違規第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和持有我們普通股10％以上的人在必須向美國證券交易委員會提交的報告中報告他們對普通股和其他股權證券的初始所有權以及該所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在10-K表年度報告中確定哪些人沒有在到期時提交這些報告。

僅根據對提供給我們的報告的審查或申報人的書面陳述，我們認為所有董事、執行官和 10% 的所有者都及時提交了《交易法》第 16 (a) 條要求提交的有關2022年證券交易的所有報告，唯一的不同是愛潑斯坦先生為2022年2月23日和2022年5月19日提交的2022年2月18日發生的交易提交了兩份逾期的4號表格 2022年6月3日，由於管理錯誤，Sekhri先生提交了一份逾期的表格4 指由於管理錯誤而於 2022 年 5 月 19 日發生的交易，該交易於 2022 年 5 月 25 日提交。

 

51

 

審計委員會的報告

審計委員會由董事會任命，協助董事會履行其在以下方面的監督職責：(1) Axcella財務報表和財務報告流程的完整性以及財務、會計和遵守法律和監管要求方面的內部控制制度；(2) Axcella獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(3) Axcella內部審計職能的履行, 如果有的話, 以及 (4) 其他規定的事項載於董事會批准的審計委員會章程中。

管理層負責編制Axcella的財務報表和財務報告流程，包括其財務報告內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的準則對Axcella的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。

關於這些職責，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了Axcella截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB的審計準則第1301號《與審計委員會的溝通》需要討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面來文，確認其獨立性符合PCAOB的適用要求，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將Axcella經審計的合併財務報表納入Axcella向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。本報告中包含的信息不應被視為 (1) “索取材料”，(2) 向美國證券交易委員會 “提交”，(3) 受《交易法》第14A或14C條的約束，或 (4) 受《交易法》第18條的責任約束。該報告不應被視為以引用方式納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中，除非我們特別以提及方式將其納入此類文件中。

董事會審計委員會
AXCELLA HEALTH INC. 的董事

William D. “Chip” Baird，主席
Gary P. Pisano，博士
Martin Hendrix，博士

2023 年 8 月

 

52

 

一般事項

代理材料之家

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能正在參與 “持有” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們的文件只有一份副本，包括向股東提交的年度報告和委託書，可能已發送給您家庭中的多個股東。如果向馬薩諸塞州利特爾頓的Axcella Therapeutics，Axcella Therapeutics，郵政信箱 1270，馬薩諸塞州利特爾頓 04160，收件人：公司祕書，電話：(857) 320-2200，我們將立即將這兩份文件的單獨副本交給你。如果您希望將來向股東單獨收到委託書或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本，並且每個家庭只想收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2024年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條中概述的程序提交提案，以便我們在2024年5月18日之前收到該提案。但是，如果2023年年度股東大會的日期自上一年的會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2022年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了可以從委託書中排除的股東提案類型。股東提案應提交給 Axcella Therapeutics，Axcella Therapeutics，郵政信箱 1270，馬薩諸塞州利特爾頓 04160。在《交易法》第14a-8條要求之外提交的提案，如果在2024年7月9日之後收到，將被視為不合時宜。

如果股東希望提名候選人蔘加我們的董事會選舉或在年會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了提前通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期的記錄在案的股東的指示下在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當的形式向我們的公司祕書發出股東打算將此類業務帶到會議之前的通知。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在上一年年會一週年前不少於90天或超過120天在我們的主要執行辦公室收到。但是，如果自上一年年會一週年之日起，年會的日期提前了30天或延遲了60天以上，則股東通知必須不早於該年會前120天，也不得遲於 (A) 該年會前90天和 (B) 第二天的營業結束之日中較晚者收到該年會日期的通知是郵寄的，或是公開披露了該年會的日期，以先發生者為準。要在2024年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須在2024年5月15日之前，不遲於2024年6月14日在我們的主要執行辦公室收到所需的通知。為了遵守通用代理規則，打算招募代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，以便在年度股東大會上提交提名通知。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的其他要求。股東提案和所需的通知應發送給位於馬薩諸塞州劍橋市紀念大道840號的Axcella Therapeutics 02139，收件人：公司祕書。

其他事項

我們的董事會不知道要在虛擬年會之前提出任何其他事項。如果本委託書中未提及的任何其他事項被妥善提交會議，則所附委託書中點名的個人打算根據他們對這些問題的最佳判斷使用代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

 

53

 

附錄 A

修訂證書

到

重述公司註冊證書

OF

AXCELLA HEALTH INC.

Axcella Health Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（以下簡稱 “公司”）組建和存在的公司，特此認證如下：

第一個：

公司董事會正式通過了決議，建議並宣佈修改重述的公司註冊證書並將此類修正案提交公司股東考慮，具體如下：

​

已決定，對重述公司註冊證書第四條的第一句進行修改和重述，內容如下：

“自美國東部時間下午 5:00 起，自向特拉華州國務卿提交本重述公司註冊證書修正證書（“生效時間”）之日起生效，這是一次性的[      ]1. 普通股（定義見下文）的反向股票拆分將生效，根據該分割，每項反向股票拆分（定義見下文） [      ]1. 公司每位股東在生效時間前夕發行和持有的普通股（包括庫存股）應自動重新歸類併合併為一股有效發行、全額支付且不可評估的普通股，持有人在生效時不採取任何行動，並應代表生效時間後的一股普通股（此類股份的重新分類和合並，“反向股票分割”）。不得因反向股票拆分而發行普通股的部分股份，而代之的是 (a) 一份或多份證書（如果有）的持有人，這些證書以前代表在生效時間之前發行和流通的普通股，則在該證書的生效時間之後交出後，任何因反向股票分割而有權獲得部分普通股的持有人, 在生效時間過後, 有權領取現金付款（“部分股票付款”）等於該持有人本應有權獲得的部分乘以納斯達克全球精選市場公佈的生效時間之日的每股普通股收盤價（為實施反向股票拆分而進行了調整）；前提是，反向股票拆分是否可以發行部分股份應根據 (i) 總數確定在生效時間之前已發行和流通的普通股以前由持有人當時交出的證書和 (ii) 以前由此類證書代表的普通股股份重新歸類的生效時間之後的普通股總數；(b) 在已發行的公司過户代理人記錄中以賬面記賬形式顯示的普通股持有者以及

1

應為介於二和二十五之間的整數，該數字被稱為 “反向分割係數”（據瞭解，該範圍內的任何反向分割係數，以及本修正證書中未出現在括號中的其餘條款，構成董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242條批准和通過的單獨修正案）。

​

 

 

在生效時間前夕未償還的股份，任何在生效時間之後因反向股票分割（彙總所有部分股份後）而有權獲得部分普通股的持有人，均有權自動獲得部分股份付款，而無需持有人採取任何行動。

公司有權發行的所有類別股票的總數為1.6億股，包括 (a) 1.5億股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及 (b) 1,000,000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。”

第二：

在公司股東大會上，上述修正案由公司股東正式通過。

​

第三：

上述修正案是根據特拉華州《通用公司法》第242條的適用規定正式通過的。

​

為此，公司已促使其在2023年的這一天簽署本修正證書。

AXCELLA HEALTH INC.

作者：

 

​

名稱：
標題：

 

 

AXCELLA HEALTH INC.P.O. BOX 1270LITTLETON，馬薩諸塞州 01460SCAN TOVIEW 材料並通過互聯網投票會議前——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼在美國東部時間2023年9月10日晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票説明和以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/axla2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在帶有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903在美國東部時間2023年9月10日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。Vote BY MailMark，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或者將其退回給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Broadridge 的 Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州 11717。通過郵寄方式提交的代理卡必須不遲於美國東部時間 2023 年 9 月 10 日晚上 11:59 收到，才能在年會上進行投票。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊如下：V21517-P98096保留此部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。拆下並退回此部分 AXCELLA HEALTH inc.forallWithDallfor AllexceptTHE Boar董事會 of directors 建議你投票支持以下內容：要拒絕投票給任何個人被提名人，請標記 “For All Except”，然後在上面寫上被提名人的數字下面的行。1.選舉三名I類董事進入我們的董事會，任期至2026年年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。被提名：01) Torben Straight Nissen，Ph.d.02) Michael Rosenblatt，M.D.03) William D. “Chip” Baird董事會建議你投票贊成以下提案：反對棄權2.批准任命德勤會計師事務所為截至2023.3財年的獨立註冊會計師事務所。批准對我們重報的公司註冊證書的修訂，對我們的普通股進行反向股票分割，比例從1比2到1比25之間的任何整數不等，具體由董事會自行決定，但須經董事會放棄此類修正案的權力。4.如有必要，批准年會休會，如果年度會議時沒有足夠的選票來批准提案 3，則徵求更多代理人。請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽字時，請提供全稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。簽名 [請在方框內簽名]DateSignature（共同所有者）日期

 

關於年會代理材料可用性的重要通知：委託書和年度報告可在 www.proxyvote.com.v21518-p98096axcella HEALTH INC.年度股東大會 2023 年 9 月 11 日上午 10:00 代表董事會徵求委託書股東特此任命 William R. Hinshaw, Jr. 和 Paul Fehlner，或者他們中的任何一方作為代理人，每人都有權指定自己的替補者，並特此授權他們按照反面指定的方式代表和投票在本次投票中，股東有權在美國東部時間2023年9月11日上午10點舉行的年度股東大會上投票的所有AXCELLA HEALTH INC. 普通股及其任何延期或推遲。股東在執行委託書和年度報告的委託書之前確認收到公司的委託書，並撤銷迄今為止就年會提供的任何委託書。該委託書執行得當後，將按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，將根據董事會的建議對該委託書進行投票。繼續並在反面簽名