循環信貸和擔保協議

日期為2023年4月28日，

其中

Yelp Inc.

本合同的附屬借款人一方，

本合同的擔保方，

本合同的貸款人和開證行為一方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和抵押品代理

和

摩根大通銀行，N.A.
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

Yelp Inc.簽訂於2023年4月28日的循環信貸和擔保協議，Yelp Inc.作為母借款人、本協議不時的附屬借款人、不時的擔保人、本協議的貸款人和開證行，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人。

借款人代表(該術語和本文所用且未以其他方式定義的其他大寫術語具有第一條賦予的含義)已要求貸款人以循環信貸方式向借款人發放貸款，開證行應要求在生效日期及之後以及在承諾終止日期之前的任何時間和時間為借款人開具信用證。

本合同項下借款和信用證的收益將用於第5.9節所述的目的。本合同雙方願意在本合同所列條款和條件的約束下，建立前款所指的信貸安排。據此，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，導致母借款人或其任何子公司通過購買、合併或其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產、所有股權、或業務部門或單位或部門。

“調整後的CDOR利率”是指：(I)就以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的CDOR篩選利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的每日簡單RFR”是指：(1)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於(A)每日簡單RFR加上(B)0.0326%；(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)每日簡單RFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後的每日簡單RFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整日期”的含義與“適用費率”的定義相同。

“管理代理”是指JPMCB(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，以本合同項下貸款人的管理代理的身份，或任何後續的管理代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“與代理人有關的人”具有第10.3(D)節規定的含義。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”是指本循環信貸和擔保協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修改、重述或修改和重述。

“協議貨幣”的含義見第10.20節。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的紐約聯邦儲備銀行利率加1%的1⁄2和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期限SOFR利率加1.00%中的最高者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”指的是加元、歐元和英鎊。

“附屬文件”具有第10.6(B)節規定的含義。

“反腐敗法”係指與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有適用的法律、規章和條例。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但如果此時存在任何違約貸款人，則在計算適用百分比時應不考慮該違約貸款人的承諾。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用費率”指

(A)在任何一天，(X)就屬定期基準貸款或RFR貸款的任何循環貸款而言，(Y)就屬ABR貸款的任何循環貸款而言，或(Z)就承諾費費率(視屬何情況而定)而言，在“定期基準貸款/RFR貸款”、“ABR貸款”或“承諾費費率”(視屬何情況而定)標題下所列的適用年利率，視乎情況而定；但在第一次調整日期之前，適用利率將根據下文第I級釐定：

；還規定，如果特定的違約事件已經發生並正在繼續，則“適用費率”應為上文第三級所列的適用年費率。

因總槓桿率變動而引起的適用利率變動，應於母借款人最近結束的會計季度或會計年度(該營業日，“調整日期”)根據第5.1(A)或(B)節交付財務報表之日後的第三個營業日生效，自生效日期後母借款人的第一個完整會計季度開始生效，並應一直有效，直至根據本款作出的下一次變更為止。如果上述任何財務報表沒有在上述規定的時間段內交付，則在該財務報表交付之前，本應涵蓋的會計期間結束時的總槓桿率應被視為本定義所涵蓋的第三級。

(B)就增量定期貸款而言，任何一天的年利率應由借款人代表和適用的增量定期貸款貸款人在增量協議中所示的協議中商定。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由行政代理根據付款地的正常銀行程序確定為在有關日期及時結算所必需的當地時間。

“申請”是指借款人代表簽署並交付給行政代理和適用開證行，要求開證行開具信用證的申請，其格式可由適用開證行不時指定為供其客户使用的格式。

“經批准的基金”具有第10.4節中規定的含義。

“安排人”是指JPMCB和富國證券有限責任公司，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份及其任何繼任者。

“資產出售”是指在一次或一系列交易中，向任何人出售、租賃(作為出租人或轉讓人)、許可(作為許可人或分許可人)、出售和回租、交換、轉讓或其他處置(包括通過被視為出售資產的專用許可或再許可)，將母借款人或其子公司的任何部分或任何種類的物質業務、資產或財產出售、出租、交換、轉讓或其他處置，不論是有形的還是無形的

擁有或此後收購，包括母借款人的任何子公司的股權，但以下情況除外：

(A)庫存(或其他資產，包括知識產權以外的無形資產)在正常業務過程中出售、租賃或特許外發；

(B)損壞、陳舊、無法使用、剩餘或破舊的財產；

(C)以現金等價物和有價證券的公平市值出售或以其他方式處置；

(D)從(I)任何並非擔保人的附屬公司、(Ii)並非任何國內貸款方擔保人的任何附屬公司或(Iii)任何貸款方的任何貸款方的任何附屬公司處置財產(包括出售該人擁有的任何股權)；

(E)處理與傷亡或譴責事件有關的財產；

(F)在正常業務過程中處置與催收、減記或妥協有關的逾期應收賬款；

(G)在下列情況下處置財產：(X)以類似重置財產的購買價格交換信貸，或(Y)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；

(H)第6.3節(A)款允許的處置；

(I)允許的知識產權轉讓；

(J)以公平市價(由借款人代表真誠釐定)處置因該項收購而取得的資產(或由因該項收購而取得的人所擁有)；

(K)以公平市價出售、租賃、出售和回租、許可、交換、轉讓或以其他方式處置資產或財產(由借款人代表真誠確定)；條件是：(I)在這種處置時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致這種處置，(Ii)母借款人按形式遵守本合同第6.8節規定的金融契諾，(Iii)對於根據本條款(K)構成抵押品的任何知識產權的銷售、租賃、銷售和回租、許可、交換、轉讓或其他處置，此類銷售、租賃、銷售和回租、許可、交換、交換、轉讓或其他處置不會對抵押品產生實質性不利影響，也不會干擾母借款人或母借款人的任何子公司的業務行為，以及(Iv)(A)就該處置已收到或將收到的總代價加上(B)在該處置之前或同時根據本條款進行的所有其他處置已收到或將收到的總代價的總和，不得超過該處置發生時母借款人及其子公司綜合總資產的30%；和

(L)外國子公司向借款方或其他外國子公司出售、租賃、出售和回租、許可、交換、轉讓或以其他方式處置資產或財產的任何其他行為。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第10.4節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“假定貸款人”的含義見第2.19(A)節。

“自動續期信用證”的含義見第2.4(A)節。

“可用期”是指從生效之日起至承諾終止之日止但不包括在內的期間。

“可用增量”的含義見第2.19(A)(2)節。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13(E)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章第11章，以及在此基礎上頒佈的任何後續法規和所有規則和條例。

“基準”最初是指，對於任何(I)以任何商定貨幣計算的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；如果發生了基準轉換事件，且相關基準更換日期已經發生，涉及適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.13節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款，為美元借款的每日調整簡單RFR；

(2)總和：(A)行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和適用相應期限的借款人代表選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”是指代理人、開證行、出借人和出借人對手方。

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第一章或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“雙邊信用證”係指任何貸款人交易對手為貸款方開具的、列於本合同附表1.1(B)的或已被母借款人以書面形式指定為“雙邊信用證”的任何信用證或任何銀行擔保；

但不得將任何信用證或銀行擔保指定為雙邊信用證，如果在雙邊信用證生效後，下列各項的總和超過25,000,000美元，則不得增加或修改雙邊信用證：(1)適用開證行或銀行擔保人在雙邊信用證項下可提取或接受擔保的最高本金總額超過25,000,000美元；(2)適用開證行或銀行擔保人在雙邊信用證項下承兑且迄今未由適用貸款方或其代表償還的所有提款或擔保的本金總額超過25,000,000美元。生效日期的雙邊信用證在本合同附表1.1(B)中列明。

“雙邊信用證義務”是指任何借款人以交易對手或直接債務人的身份對任何雙邊信用證承擔的任何義務。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指借款人的董事會或類似的管理機構，或其正式授權代表借款人行事的任何委員會。

“借款人”或“借款人”是指(A)母公司借款人和(B)根據第11.8節被母公司借款人指定為借款人的任何子公司，該子公司應已按照第11.8(A)條提供借款人補充材料(每個成為借款人的子公司稱為“子公司借款人”)。就特定貸款而言，“借款人”或“借款人”應指該貸款項下的借款人，視上下文而定。

“借款人代表”具有第11.1節中賦予該術語的含義。

“借款人補充資料”是指基本上以附件K的形式提供的借款人補充資料。

“借款”是指(A)循環借款或(B)迴旋額度貸款。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.5節提出的借款請求，基本上應採用附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為：(A)就以歐元計價的貸款而言，以及就計算或計算EURIBOR而言，為目標日；(B)就RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用議定貨幣進行任何其他交易而言；或(C)就參考經調整期限SOFR利率及任何利率設定、資金、支付、任何該等貸款的結算或支付參考經調整期限SOFR利率或該等貸款的任何其他交易參考經調整期限SOFR利率、任何該等日期為美國政府證券營業日及(D)與任何以加元計價的貸款及任何該等貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款或任何其他以加元進行的交易有關的任何日期(星期六或星期日除外)，以及(D)加拿大安大略省多倫多的銀行之間進行加元存款交易的任何日子。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大優惠”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。多倫多時間在這一天(或者，如果彭博社沒有發佈PRIMCAN指數，

在上午10：15，公佈該指數的任何其他信息服務機構)和(Ii)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或者在該其他信息服務機構不時發佈該匯率的適當頁面上，由行政代理根據其合理酌情決定權選擇)。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率低於下限，則該費率應被視為本協議的下限。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)之前，就GAAP而言被視為或將被視為經營租賃的所有債務，在貸款文件中的所有財務定義和計算中應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，儘管該等債務根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)被要求在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。

“現金等價物”是指

(1)美元，或在正常業務過程中收到的其他貨幣的款項，

(2)自購買之日起不超過一年的美國政府債務或代表美國政府債務所有權權益的證書，

(3)(1)活期存款，(2)自收購之日起一年或以下期限的定期存款和存單，(3)自收購之日起期限不超過一年的銀行承兑匯票，以及(4)隔夜銀行存款，分別存放於根據美國法律組織或許可的任何銀行或信託公司，或其資本、盈餘和未分配利潤超過5億美元的任何州，其短期債務被S標準普爾或穆迪評級為“A-2”或“P-2”或更高。

(4)與符合上述第(3)款規定條件的金融機構訂立的不超過30天的上述第(2)款和第(3)款所述標的證券的回購義務，

(五)被穆迪評為P-1級或S評為A-1級以上，自收購之日起一年內到期的商業票據，

(六)自收購之日起一年及以下期限的證券，被S或穆迪評為A或A-1以上評級的證券(或其發行人)，

(7)資產中至少90%為上述第(1)至(6)款所述類型投資的貨幣市場基金；

(8)外國子公司的其他短期投資，與前述類似，具有類似的信用質量，並通常被該外國子公司管轄的公司用於現金管理；

(9)母借款人的書面投資政策批准的範圍內的額外現金等價物，只要該政策已得到行政代理的批准。

“現金管理服務”是指(A)向母借款人或其任何子公司提供的財務管理服務(包括控制支付、零餘額安排、現金清償、自動票據交換所交易、返還項目、透支、臨時墊款、利息和費用以及州際存管網絡服務)和(B)向母借款人或其任何子公司提供的商業信用卡和購物卡服務。

“現金管理服務協議”是指與向母借款人或其任何子公司提供現金管理服務有關的任何協議。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率或加拿大最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“CDOR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按CDOR利率確定的利率計息。

“CDOR利率”是指，就以加元計價的任何期限基準借款而言，就任何利息期間而言，CDOR篩選利率在該利息期間的第一天(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由行政代理在安大略省多倫多時間上午10點15分後進行調整，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何誤差)約為10點15分安大略省多倫多時間上午10點15分的CDOR屏幕利率，舍入到1%的最接近的百分之一(向上舍入為0.005%)。

“CDOR屏幕利率”是指在任何一天和任何時間，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，年利率等於在國際掉期交易商協會，Inc.定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的適用於加元銀行承兑匯票的適用利息期間的平均利率，經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情決定權選擇的不時公佈該費率的其他信息服務的適當頁面上)。

“中央銀行利率”是指(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，和(C)在生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的中央銀行歐元利率，利率等於以下差值(可以是正值、負值或零)：(I)在英鎊借款的調整每日簡單RFR可用之日之前最近五個營業日的每日調整簡單RFR的平均值(不包括在該期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR

五個RFR營業日)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，以及(C)在生效日期後確定的任何其他替代貨幣，即由行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該日的EURIBOR屏幕利率，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“cfc”係指(A)本守則第957節所指的“受控外國公司”的每家子公司，以及(B)上文(A)款所述的任何此類受控外國公司的每家子公司。

“CFC Holdco”是指母借款人(借款人除外)的每家子公司，其資產實質上全部由一個或多個CFCs或CFC Holdco的股權(或其股權和債務)組成。

“控制權變更”是指任何個人或團體(證券交易法及其下的證券交易委員會規則所指的)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得的所有權，除非(I)許可持有人實益擁有總表決權的多數，或(Ii)許可持有人實益擁有的總表決權少於總表決權的多數，否則，個別或合計的許可持有人除外，該等權益佔母借款人已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的35%以上，由準許持有人實益擁有的股份所代表的總投票權，超過該收購人士或集團實益擁有的股份所代表的總投票權。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“指控”的含義見第10.13節。

“貸款類別”是指(A)在涉及貸款人時，(I)有承諾或未償還循環貸款的貸款人，以及(Ii)根據本協議條款作出任何其他單獨類別承諾或貸款的貸款人，以及(B)在使用任何貸款或借款時，每類貸款或構成此類貸款的借款是：(I)循環貸款、(Ii)週轉貸款和(Iii)根據本協議條款作出的任何其他單獨類別貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該法規頒佈的法規和發佈的裁決。

“抵押品”是指聲稱根據抵押品文件授予留置權作為債務擔保的所有財產(包括股權)。

“抵押品代理”是指JPMCB，其作為本合同項下貸款人的抵押品代理，或任何後續的抵押品代理。

“抵押品文件”係指“擔保協議”、根據第11.8節訂立的外國抵押品文件(如有)、抵押(如有)、任何借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件交付的抵押、知識產權擔保協議和所有其他文書、文件和協議，以便為貸款人的利益向抵押品代理人授予或完善對該貸款方的任何抵押品的留置權，作為債務的擔保。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款並獲得本協議項下信用證和週轉額度貸款的參與的承諾，以代表該貸款人在本協議項下貸款的最高總額的金額表示，該承諾可能是(A)根據第2.8節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加，以及(C)根據第2.20節或第10.4節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。截至生效日期，每個貸款人承諾的初始金額載於附表2.1，與該貸款人的名稱相對。截至生效日期，貸款人承諾的初始總額為1.25億美元。

“承諾費費率”是指在“承諾費費率”標題下的“適用費率”的定義中規定的、並根據“適用費率”的定義和第2.11節確定的每年適用費率。

“增加承諾”的含義見第2.19(A)節。

“承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)到期日，(B)根據第2.8條將承諾永久減為零的日期，和(C)根據第八條第(八)條終止承諾的日期。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第10.1(D)節規定的含義。

“競爭者”的含義與“不合格貸款人”的定義相同。

“同意貸款人”的含義見第2.20(A)節。

“綜合EBITDA”係指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上在綜合基礎上確定的、無重複的和(除第(L)款外)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內的以下總和：

(A)以收入、利潤或資本為基礎的綜合税項開支，包括但不限於外國、州、特許經營權、資本及類似税項，以及在上述期間已繳付或應累算的預扣税項，

(B)利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損(如沒有反映在該等利息開支總額內)，扣除該等對衝義務或該等衍生工具的收益、金融機構及信用證費用及與融資活動有關的保證債券的成本，另加與可轉換債務工具的股本部分有關的開支，以及與可轉換債務工具有關的按市值計價的任何虧損，

(C)折舊和攤銷費用，

(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)，

(E)非常、非常或非經常性的費用或損失，

(F)與基於股權的薪酬支出有關的非現金股權薪酬支出和工資税支出，

(G)任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計費用或準備金的任何此類費用、費用或損失)，包括商譽和無形資產減值費用；但在該期間或任何未來期間內就該等非現金費用、開支或虧損(不包括在正常業務運作中所招致而構成任何未來期間現金費用的應計項目或儲備金的任何該等費用、開支或虧損)而作出的現金付款，須在計算該等付款時的綜合EBITDA時從綜合淨收益中扣除，

(H)與法律申索的和解或支付有關的應計項目或開支，

(I)與本協議、其他貸款文件和交易相關的交易成本，以及任何實際的、建議的或預期的股權發行、任何投資、收購、合資企業或處置，或債務(包括增量等值債務)或再融資的發行或產生，

(J)與收購外國子公司有關的費用，即根據國際財務報告準則資本化但根據公認會計準則支出的項目從國際財務報告準則轉換為公認會計準則時確認的費用，

(K)在計算任何期間的綜合淨收入時未計入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(Iii)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回

(L)母借款人真誠地預計由於在該財政期結束前採取特定行動而實現的“運行率”淨成本節約、成本協同效應和運營費用削減的金額，或預期在該收購結束後18個月內僅因收購而產生的任何淨成本節約、成本協同效應和/或運營費用削減的金額(在每種情況下均按備考基礎計算，如同該等成本淨節省、成本協同效應和/或運營費用削減已在該財政期的第一天實現一樣)，成本協同效應和業務費用削減是在整個財政期間實現的)，在每一種情況下，都是在財政期間通過這種行動實現的實際收益的淨額；但條件是：(I)此類淨成本節約、成本協同效應和運營費用削減(X)是合理可識別和可事實支持的，(Y)已由母借款人善意地確定可在採取相應行動後18個月內合理預期實現，以及(Z)已在提交給行政代理的母公司借款人的負責官員的證書上合理詳細地列出，以及(Ii)淨成本節約的總金額，在任何測試期內，根據本條款(L)和下文(M)條款計入綜合EBITDA的成本協同效應和運營費用削減，不得超過根據下述條款(L)和(M)條款計入的金額生效前為適用期間確定的合併EBITDA的20%，

(M)任何重組及類似的費用、應計項目、準備金、成本及開支；但在任何測試期內，根據本條(M)及上文(L)條款計入綜合EBITDA的重組及類似的費用、應計項目、準備金、成本及開支的總額，不得超過根據上文(M)及(L)條款計入的金額生效前該適用期間釐定的綜合EBITDA的20%；及

(N)該期間的任何貨幣兑換損失(包括任何貨幣套期損失)

在不重複的情況下，並在確定該期間綜合淨收入時所包括的範圍內，減去：

(I)利息收入，

(Ii)任何非常或非經常性收入或收益，

(3)除在正常業務過程中應計收入以外的任何其他非現金收入(不包括上文(G)款括號中所述的任何項目，代表對任何前期預期現金費用應計或現金儲備的沖銷)；以及

(4)該期間的任何貨幣兑換收益(包括任何貨幣對衝收益)。

“合併淨收入”是指在任何期間，母借款人及其子公司在按照公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的淨收益或虧損；但在確定合併淨收入時，不得計入下列影響：

(A)就並非全資擁有但其淨收入全部或部分與母借款人的淨收入合併的任何附屬公司而言，該附屬公司的收入僅限於該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入，但該附屬公司的組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何法律不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配；但綜合淨收益須按該附屬公司實際支付給母借款人或任何其他附屬公司的股息或分派或其他付款的數額而增加；

(B)出售或以其他方式處置任何資產或處置業務(包括依據任何出售和回租)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等淨收益(或虧損)並非在通常業務運作中出售或以其他方式處置；

(C)會計原則改變的累積影響；及

(D)任何資本重組或購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的以組成部分金額計的遞延收入。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，在該期間收到的任何業務中斷保險的收益，或合理地預計將在後續期間和標的虧損後一年內收到的收益，應計入綜合淨收入；但如果在該一年期間內沒有收到，則應在隨後的計算期間減去該金額。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，母借款人及其子公司(或母公司借款人及其子公司的任何子公司，視情況而定)的資產總額，如根據本協議第5.1(A)和(B)節或第3.4(A)節提交的最新財務報表所述。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換債務證券”是指任何無擔保債務證券，其條款規定將其轉換或交換為股權、現金或股權和現金的組合，現金和股權的數額參照母借款人的普通股確定。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“對手方協議”是指國內貸款方根據第5.10節實質上以附件H的形式交付的對手方協議。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“擔保當事人”的含義與第10.19節所賦予的含義相同。

“授信延期”的含義見第4.2節。

“每日簡單RFR”指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，對於以(I)英鎊、索尼婭計價的任何RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(Ii)美元，即每日簡單RFR。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日之前的五個RFR營業日之前的一天(該日為“SOFR確定日”)的年費率，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”的含義見第2.20(A)節。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.21(C)節另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)為其參與信用證或循環額度貸款的任何部分提供資金，或

(Iii)在到期之日起三個工作日內，向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同規定由其支付的任何其他款項，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代表，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定沒有滿足此類資金或付款的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在書面中明確指出)，(B)已通知任何借款人、任何開證行、(C)在行政代理人、任何開證行或借款人代表提出書面請求後的三個工作日內未能履行，(C)在行政代理人提出書面請求後的三個工作日內，任何開證行或借款人代表均未履行。向行政代理、開證行和借款人代表書面確認，其將履行其預期的融資義務，並參與本合同項下的未償還信用證和週轉額度貸款(條件是該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理、開證行和借款人代表的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)成為自救行動的標的，或(Iii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此種身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行、迴旋貸款機構和每一貸款人遞送關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(C)節的約束)。

“直接借款人義務”是指借款人在本協議項下以借款人身份承擔的任何義務，或作為任何擔保互換協議、任何擔保現金管理服務協議或任何雙邊信用證的交易對手或直接債務人的任何義務。

“支付日期”具有第2.4(D)節規定的含義。

“已披露事項”指附表3.6所披露的訴訟、訴訟及法律程序及環境事宜。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據償債義務或其他(不包括要求在控制權變更或資產出售事件發生時贖回的任何條款)可強制贖回的任何股權(不包括以其他方式不符合資格的股權)；只要該控制權變更或資產出售事件導致全額償付債務)，(Ii)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(不包括以其他方式不符合資格的股權或以現金支付代替發行該股權的零碎股份的股權)、全部或部分(不包括在控制權變更或資產出售事件發生時要求贖回的任何條款)；條件是該控制權變更或資產出售事件導致(I)債務全部清償，或(Iii)債務或任何其他股權可轉換或可交換(除非發行人自行選擇)，在每種情況下，債務或任何其他股權將構成不符合資格的股權，在每一種情況下，均應在當時有效到期日後181天之前；但股權不會僅僅因為賦予持有人要求回購或

在最後到期日後181天之前發生的“資產出售”或“控制權變更”時的贖回，如果該等贖回或購回時的付款在合同上從屬於該等債務的付款權利，則該贖回或回購的付款有效。

“不合格的機構”的含義與“不合格的貸款人”的定義相同。

“不合格貸款人”是指(A)作為母借款人及其子公司的競爭對手或潛在競爭對手的任何人，或任何該等競爭對手或潛在競爭對手的任何投資者，在每一種情況下，由母借款人真誠地確定，並在借款人代表向行政代理和貸款人(包括在生效日期之後以向行政代理提供的名單的形式交付)不時以書面方式點名確定的範圍內(“競爭對手”)，借款人在生效日期或之前以書面形式向行政代理機構的代表單獨指認的金融機構和其他人士(該等銀行、金融機構和本條(B)項下的其他人士統稱為“被取消資格的機構”)和(C)競爭者或被取消資格的機構的任何子公司，但如果沒有第(C)款的話就不會成為競爭者或被取消資格的機構的真正債務基金除外，(X)借款人代表向行政代理和貸款人(包括在生效日期之後，可以向行政代理提供的清單的形式交付)不時以書面方式指明的名稱，或(Y)僅根據其名稱的相似性可明確識別為附屬公司(但行政代理或任何貸款人均無義務進行盡職調查以確定此類附屬公司)。任何競爭者或被取消資格的機構在生效日期後的識別應在交付給行政代理(通過電子郵件至jpmq_Contact@jpmgan.com)和貸款人後三個工作日生效，並且不得追溯申請取消轉讓、參與或以其他方式轉讓在該補充生效日期之前已生效的承諾或貸款的權益的資格(但該人不能增加其在本補充項下的承諾或參與)；但為免生疑問，該人此後應被視為被取消資格的貸款人。被取消資格的出借人應由行政代理(可以通過在平臺上張貼通知的形式)向出借人標識。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內借款人”是指作為國內貸款方的每個借款人。

“境內貸款方”是指任何貸款方，但作為外國子公司的貸款方除外。

“國內子公司”是指母公司借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司(母公司借款人的子公司不在此列，即CFCHoldco)。

“DQ名單”具有第10.4(E)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第(4.1)節中規定的條件(或根據第(10.2)節規定放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指母借款人或母借款人的任何子公司直接或間接因(A)任何環境法的遵守或不遵守，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)任何危險物質的存在、釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同直接或間接引起的任何或有或有責任(包括任何損害賠償、調查、復墾或補救費用、罰款、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；但股權不應包括可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券。

“ERISA”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001條，在任何相關時間被視為單一僱主或與貸款方或母公司借款人的子公司共同受控的任何人。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)《ERISA》第4043條界定的與養卹金計劃有關的任何須報告的事件；(B)《ERISA》第4041條規定的任何養卹金計劃的終止；(C)PBGC根據《ERISA》第4042條提起的終止或指定受託人管理任何養卹金計劃的訴訟；(D)未能向任何養卹金計劃作出規定的供款，導致根據《守則》第430條或《僱員補償辦法》第303或4068條規定實施留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生這種留置權或產權負擔；。(E)任何貸款方或任何《僱員權益法》附屬公司就任何養卹金計劃要求最低籌資豁免或未能達到《守則》第412條或《僱員退休保障制度》第302條規定的最低籌資標準(不論是否放棄)；。

(G)從事守則第475節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易；(H)任何貸款方、母公司借款人的子公司或ERISA的任何附屬公司全部或部分退出有兩個或更多繳費發起人的多僱主計劃或退休金計劃；或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；或(I)根據《守則》第432節或ERISA第305節的規定，確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態，或根據ERISA第4245節的含義，確定該計劃是或預計將會“破產”。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人代表協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第八十八條規定的含義。

“除外附屬公司”是指(A)法律、法規或現有的任何合同義務禁止擔保擔保債務的任何子公司，或需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司，除非已經收到或將在生效日期同時收到此類同意、批准、許可或授權(條件是：(I)對於在生效日期存在的任何子公司，包含此類禁止的任何此類合同義務在生效日期已存在；以及(Ii)對於在生效日期之後收購或創建的任何子公司，這種禁止並不是合同義務的結果，而合同義務僅產生於預期這種子公司滿足這一定義)；(B)任何非關鍵性附屬公司；及。(C)任何外國附屬公司。

“被排除的互換義務”是指在任何時候對於任何擔保人而言的任何互換義務，如果該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，而該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規章或命令(或對其任何規則、規章或命令的適用或正式解釋)是違法或變得違法的，則在該範圍內，該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保或擔保是違法的。在為該擔保人的利益而訂立的任何“保持良好”、支持或其他協議生效後，在該擔保人的擔保或此種擔保權益的授予對此種互換義務生效時確定。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收(或以此衡量)的税，在每種情況下(I)

(B)對於貸款人(借款人代表根據第2.18(B)節的要求提出請求的受讓人除外)，(B)對於貸款人(借款人代表根據第2.18(B)節提出的請求而徵收的受讓人除外)，在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，除非該貸款人有權，在指定新的貸款辦事處時，或該貸款人的轉讓人有權在緊接轉讓之前，根據第2.16(A)、(C)或(D)節，(C)根據FATCA徵收的扣繳税款，以及(D)因該受款人未能遵守第2.16(E)節規定的任何税款，從借款人代表處獲得額外的預扣税款。

“現有信貸協議”是指某些信貸協議，日期為2020年5月5日，由母公司借款人、貸款方不時與作為行政代理的全國富國銀行協會簽訂。

“現有信用證”是指附表2.4所列的每份信用證。

“現有到期日”具有第2.20(A)節規定的含義。

“延期生效日期”的含義見第2.20(A)節。

“FATCA”係指截至生效日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時規定的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“聯邦緊急事務管理署”是指美國國土安全部下屬的聯邦緊急事務管理署。

“財務總監”是指母借款人的財務總監、會計總監、財務主管、副財務總裁或公司控制人。

“第一留置權槓桿率”是指在任何確定日期，(A)以借款方或母借款人子公司的任何資產或財產(包括貸款)的第一優先留置權擔保的總債務與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率，該測試期的財務報表已根據第5.1(A)或(B)節交付。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現行或以後有效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的“畢格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“防洪通知”的含義與第5.13(A)(Iv)節賦予的含義相同。

“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他時間)

關於經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的每日簡單RFR、加拿大最優惠利率、經調整的CDOR利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、加拿大最優惠利率、調整後的CDOR利率或中央銀行利率的初始下限均為零。

“外國貸款人”是指根據母公司借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國抵押品文件”是指任何外國子公司借款人根據抵押品代理人的合理要求籤訂的任何協議或文書，該協議或文書規定對該外國子公司借款人的資產(包括其他子公司的股份)享有留置權。

“外國抵押品要求”是指就任何外國子公司借款人而言：

(A)抵押品代理人應已從該外國附屬借款人及其附屬公司(如適用)收到與該外國附屬借款人的資產(包括其附屬公司的股權)有關的每份外國抵押品文件的副本，但不包括抵押品代理人在與借款人代表協商後可合理酌情決定取得擔保權益的成本和負擔相對於其所提供的擔保的價值過高的資產；

(B)將法律規定或抵押品代理人合理要求的所有文件和文書(包括法律意見)存檔、登記或記錄，以設立旨在對上述(A)款所述資產設立的留置權，並在此類外國抵押品文件所要求的範圍和優先次序內完善此類留置權，該等文件和文書應已存檔、登記或記錄或交付抵押品代理人存檔、登記或記錄；以及

(C)該外國子公司借款人應已就簽署和交付此類外國抵押品文件、履行其在該文件下的義務以及授予其在該文件下的留置權獲得其要求的所有同意和批准。

“外國子公司”是指(A)母借款人的任何不是國內子公司的子公司，(B)母借款人的任何子公司，或者是氟氯化碳控股公司的子公司，以及(C)母借款人的任何子公司，其擔保的提供將導致對“美國財產”的投資(按守則第956條的含義)，或將以其他方式對母借款人或其任何關聯公司造成重大的不利税收後果，由借款人代表合理地確定。

“外國子公司借款人”是指母公司借款人根據加拿大、英格蘭和威爾士、愛爾蘭、歐盟任何其他成員國或歐洲任何其他國家的法律組織的任何全資外國子公司，根據第11.8節規定的要求成為本協議一方的抵押品代理人合理接受(應理解，截至生效日期，沒有外國子公司借款人)。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“設保人”具有“安全協議”中規定的含義。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何收購或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下將被視為負債的情況除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第7.1節規定的含義。

“擔保人”是指作為“擔保人”成為本合同當事人的每一個人，並應通過簽署並向行政代理交付本合同的簽字頁或對應協議來提供義務的擔保；但(X)就第七條而言，“擔保人”一詞也應包括任何國內借款人(該借款人的直接借款人義務除外)，以及(Y)被排除在外的子公司不需要是擔保人。就特定貸款而言，“擔保人”或“擔保人”應根據上下文的需要，指該貸款項下的擔保人。

“擔保”是指第七條所列各擔保人的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定的時間，母借款人(借款人除外)的每一附屬公司：(A)其截至最近一個財政季度最後一天的綜合總資產，而其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節提交，少於母借款人及其附屬公司於該日期的綜合總資產的5%；及(B)其最近四個財政季度的綜合毛收入，其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第5.1(B)或第5.1(A)或(B)節提交。3.4(A)不到母借款人及其子公司同期綜合毛收入的5%，每一種情況都是按照公認會計原則確定的；但如截至上文(A)或(B)款所述的最近日期或期間，根據上述(A)及(B)款將構成非重要附屬公司的所有附屬公司的合併綜合總資產或合併綜合毛收入，應超過母借款人及其附屬公司在該日期的綜合總資產的15%或該期間母借款人及其附屬公司綜合毛收入的15%，則根據其綜合總資產或綜合毛收入(視情況而定)的金額，一個或多個本應是非實質性子公司的子公司應自動被視為非實質性子公司，直至超額部分被消除為止。

“增加貸款人”的含義見第2.19(A)節。

“遞增協議”具有第2.19(B)節規定的含義。

“遞增等值債務”的含義見第2.19(D)節。

“增量定期貸款承諾”的含義見第2.19(A)節。

“增額定期貸款安排”是指根據第2.19節和本協議相關規定發放的任何增額定期貸款。

“增量定期貸款貸款人”是指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款”的含義見第2.19(A)節。

任何人在任何日期的“負債”是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付帳款，(Ii)購買價格調整、溢價、賣方票據、滯留和與收購有關的其他類似的遞延代價，以及(Iii)應付給董事、高級管理人員、僱員、顧問、顧問或其他服務提供者的遞延或股權補償安排)；(C)該人以票據、債券、(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人根據或就銀行承兑匯票、信用證、保證債券或類似安排而作為開户方或申請人而承擔的所有義務；。(G)該人就上文(A)至(F)款所述種類的義務而作出的所有擔保，及(H)上述(A)至(G)款所述種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有或取得的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權所擔保(或對該等義務的持有人具有現有權利或以其他方式予以擔保)，不論該人是否已承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就本協議的所有目的而言，借款人及其子公司的債務應不包括因其現金管理、税務和會計業務以及公司間貸款、墊款或債務而產生的公司間負債。“負債”不應包括任何人支付與辦公空間租賃(或其他轉讓辦公空間使用權的安排)有關的租金或其他金額的義務或責任，這些債務(X)將被要求在生效日期根據公認會計準則被歸類並作為經營租賃入賬，或(Y)由於建造到合適的會計規則、“失敗”的銷售和回租會計規則、其他租賃分類規則或其他類似規則而被要求在任何時間被歸類和入賬為資本租賃債務，只要這些債務不是為了融資目的而訂立的，無擔保(提供支持此類債務所需的任何信用證除外)，根據上文第(A)、(B)、(C)或(D)款，不構成“債務”。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.3(C)節規定的含義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“利息覆蓋比率”是指在任何確定日期，(A)根據第5.1(A)或(B)節交付財務報表的最近結束測試期的綜合EBITDA與(B)根據第5.1(A)或(B)節交付財務報表的最近結束測試期的利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.7節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息開支”指母借款人及其附屬公司以現金支付或應付的合併利息開支(扣除根據掉期協議進行的利率對衝交易所收到的現金付款)。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(擺動額度貸款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月的數字對應日的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)和(2)到期日，(C)對於任何定期基準貸款，適用於借款的利息期的最後一天，如該借款的期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，每隔三個月期間發生一次，在該利息期的第一天和到期日之後；及(D)就任何週轉額度貸款而言，該貸款的償還日期和到期日。

對於(I)任何期限基準借款(CDOR利率借款除外)，指借款人代表選擇的從借款之日開始至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準的可獲得性)；及(Ii)任何CDOR利率借款，從借款日期開始至日曆月中數字相應的日期結束的期間，即之後一個、兩個或三個月(在每個情況下，受制於CDOR利率的可用性)，由借款人代表選擇；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”是指母公司借款人或其任何子公司向任何其他人(國內貸款方除外)提供的任何貸款、預付款(向員工或其他服務提供者墊付的搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户和在正常業務過程中的類似支出除外)、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資；但投資不包括任何收購。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP98”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”，國際商會出版物編號590(或適用開證行可接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“發佈通知”是指基本上採用附件B-2形式的發佈通知。

“開證行”是指(A)JPMCB、Wells Fargo Bank，N.A.、MUFG Bank，Ltd.和Goldman Sachs Bank USA，以及(B)第2.4(I)節規定成為本信用證項下開證行的每個貸款人(不包括第2.4(H)節規定不再是開證行的任何人)，每個貸款人均以本信用證開證行的身份，與其獲準的繼承人和受讓人一起擔任本信用證的開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方商定，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.4節關於此類信用證的要求)。

“簽發銀行昇華”指在任何時候：(A)就JPMCB而言，$7,500,000；(B)就富國銀行而言，$7,500,000；(C)就三菱UFG銀行有限公司而言，$5,000,000；(D)就高盛美國銀行而言，$5,000,000；及(E)就第2.4(I)節所規定的任何貸款人而言，$5,000,000；第2.4(I)節所述協議中規定的金額，證明該貸款人(或其指定的關聯公司)已被指定為開證行。

“聯合簿記管理人”是指JPMCB和富國證券有限責任公司作為聯合簿記管理人的身份及其任何繼任者。

“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式成立的合資企業、合夥企業或其他類似的安排；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不得被視為該人是其中一方的合資企業。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份，包括其繼承人及其指定的分支機構或附屬機構(及其各自的繼承人)。

“判定貨幣”的含義見第10.20節。

“貸款人對手方”是指作為掉期協議的對手方、根據現金管理服務協議提供現金管理服務的提供者或雙邊信用證的提供者(視情況而定)的每個貸款人、每個代理人及其各自的關聯方，包括在訂立(或簽發)該等掉期協議、現金管理服務協議或雙邊信用證(視屬何情況而定)時是代理人或貸款人(及其任何關聯方)的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第10.3(B)節規定的含義。

“貸款人”是指附表2.1中所列的人，以及根據轉讓和假設或根據第2.19節成為本協議當事一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“出借人”包括擺動額度出借人。

“信用證”是指開證行根據本協議以開證行認可的形式和實質簽發的備用信用證，包括現有的信用證。

“信用證昇華”是指(A)25,000,000美元和(B)當時有效的承諾的未使用總金額兩者中較少者。

“信用證使用量”是指，在任何確定日期，(A)當時所有未清償信用證項下可供提取的或此後任何時間可供提取的最高總額之和，以及(B)開證行在信用證項下承兑且迄今未由借款人或其代表償還的所有提取金額之和。任何貸款人在任何時候使用的信用證應為其適用的百分比

當時的信用證使用量，對此進行了調整，以實施當時生效的《違約貸款人的信用證使用量》第2.21節下的任何重新分配。

“提高槓杆率選舉”的含義如第6.8節所述。

“槓桿率上升期”的含義見第6.8節。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件性收購”是指本協議不禁止的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件”是指本協議(包括對本協議的任何修改或豁免)、附註(如果有)、任何對應協議、抵押品文件以及任何借款人以開證行為受益人簽署的與信用證有關的協議、借款人補充文件，以及任何借款人或任何貸款方與行政代理、抵押品代理或貸款人簽訂的與本協議有關的任何其他協議，並按其條款指定為“貸款單據”。

“貸款單證義務”具有“義務”定義中所規定的含義。

“貸款方”是指借款人和其他擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向任何借款人發放的貸款(包括根據承諾增加或增量定期貸款安排發放的任何貸款)。

“保證金股份”具有董事會規則U中不時生效的該詞的涵義。

“有價證券”是指在不重複現金等價物定義中描述的任何項目的情況下，根據母借款人的董事會(或其委員會)不時批准的母公司借款人的投資政策允許進行的投資。

“重大不利影響”是指對(A)母借款人及其子公司作為整體的業務、財產、財務狀況或經營結果，或(B)貸款人、開證行或本協議下的行政代理人或貸款文件中的任何代理人、任何開證行、任何貸款人或任何其他擔保方的權利和補救的重大不利影響。

“實質性國內子公司”是指，在任何確定的時間，母借款人的每個非實質性子公司的國內子公司。

“實質性債務”是指本金超過25,000,000美元的任何一家或多家母借款人及其子公司與一項或多項互換協議有關的債務(貸款文件中的任何債務除外)或債務。就釐定重大債務而言，母借款人或母借款人的任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為母公司借款人或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高本金總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實質性房地產”是指貸款方擁有的公平市場價值等於或大於15,000,000美元的任何收費房地產資產。

“到期日”是指(A)2028年4月28日或(B)就雙方同意的貸款人的承諾而言，因為該日期可根據第2.20節予以延長；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“到期日延長請求”是指借款人代表根據第2.20節以本合同附件G或行政代理批准的其他形式提出的要求延長到期日的請求。

“最高槓杆率”的含義見第6.8節。

“最高費率”的含義見第10.13節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“按揭”係指適用貸款方為擔保當事人的利益而訂立的按揭、信託契據、債務擔保契據、信託契據或其他擔保文件，其形式和實質須經借款人代表和行政代理人合理同意(經考慮當地法律事宜而作出必要的更改)，並可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“抵押財產”是指根據第5.13節的規定需要抵押的每一項重大不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何由貸款方、任何子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務出資)的多僱主計劃，以及緊接貸款方、任何子公司或ERISA關聯公司出資或有義務出資的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第(10.2)節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國計劃”是指由任何貸款方或任何子公司主要為借款方或居住在美國境外的子公司的員工的利益而建立、出資(無論是通過直接繳款還是通過員工扣留)或在美國境外維持的任何計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、為退休或終止僱傭關係而支付的收入的延期，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“票據”是指循環借款票據或週轉線票據。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指聯邦政府的利率。

在紐約市時間上午11點報價的資金交易，由行政代理在當天從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指任何貸款方根據下列條款欠任何代理人、任何開證行、任何貸款人或任何貸款人對手方的所有金額：(I)本協議或任何其他貸款文件(包括償還根據信用證提取的金額和任何破產或破產程序開始後產生的所有利息，不論是否允許或允許)(統稱為“貸款文件義務”)、(Ii)任何擔保互換協議(包括提前終止任何擔保互換協議的付款)、(Iii)任何擔保現金管理服務協議或(Iv)任何雙邊信用證；但債務應排除被排除的互換債務。

“Obligee擔保人”的含義見第7.6節。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者在本協議或任何其他貸款文件中籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或任何其他貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件中的權益)而徵收的税收。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是由於執行、交付、履行、強制執行或登記本協議和其他貸款文件項下的擔保權益或與之相關的擔保權益而產生的，但不包括因轉讓而徵收的其他關聯税(不包括因借款人代表根據第2.18(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税款)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

“母借款人”指的是位於特拉華州的Yelp公司。

“參與者”的含義見第10.4節。

“參與者名冊”具有第10.4(C)(Iii)節賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款”的含義與第9.4(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第9.4(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”係指ERISA第3(2)節所指的任何“僱員養老金福利計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的約束，並由任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯方全部或部分維持或出資(或有義務繳款)，或任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯方在緊接貸款方、子公司或ERISA關聯方維持的最後日期後的五年內對其負有實際或或有負債或有任何此類負債，對該計劃作出貢獻或有義務對其作出貢獻。

“完美證書”是指一種形式合理、令抵押品代理人滿意的證書，它提供有關每一貸款方的抵押品的信息。

“允許債券對衝交易”指與母借款人在發行任何可轉換債務證券時購買並以母借款人普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合結算的母公司借款人的普通股(或合併事件後的其他證券或財產)有關的任何遠期購買、加速股份回購、看漲或封頂看漲期權(或實質上同等的衍生交易)，以及以現金代替母公司借款人普通股的零碎股份。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.4節提出異議的税款、評税或政府收費或徵費實行留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天的債務或正在根據第5.4節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中產生的留置權或所作的抵押和存款(I)遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法，或確保承擔其他公共、法定或監管義務，或(Ii)確保保險承運人承擔償還或賠償義務的責任(包括為其利益提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保或類似票據的義務)，或以其他方式支持支付上述第(I)款所列項目；

(D)為保證履行投標書、貿易和商業合同(償還債務除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而產生的留置權或保證履行的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致；

(E)擔保判決和存款的留置權，或以其他方式產生的判決和存款的擔保義務，以擔保根據第八條第(K)款不構成違約事件的判決的上訴保函或信用證規定的義務；

(F)僅作為與經營租賃有關的預防措施而提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)；

(G)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權、侵佔和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾母借款人或母借款人的任何附屬公司的業務行為；

(H)習慣性購買或租賃協議及有關安排中規定的、以賣方為受益人的未使用不動產(任何抵押不動產資產除外)的收回權；

(I)在構成留置權的範圍內，允許的知識產權轉讓；

(J)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利是由於法律的實施或銀行或其他金融機構在維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理方面或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關的文件條款的實施而產生的；

(K)因業主所享有的扣押權利而產生的留置權，或以其他方式給予業主的留置權，以確保支付租金欠款或履行與出租物業有關的其他義務，只要不行使該等留置權，或除非合理地預期行使該等留置權不會產生重大不利影響，則不在此限；

(L)在公用事業、市政當局或政府當局要求向任何借款人和任何其他子公司提供服務或公用事業方面給予該公用事業機構或該市政府或政府當局的留置權或擔保；

(M)與母借款人或其任何附屬公司的任何資產的使用或發展有關的服務協議、發展協議、地盤圖則協議、分拆協議、設施分擔協議、費用分擔協議及其他協議，而該等協議均不保證借入的款項有任何責任，亦不會對受影響物業的價值造成重大減損或幹擾母借款人或其任何附屬公司的業務運作；及

(N)對任何擔保以政府當局為受益人的債務的抵押品的留置權，而留置權的排名或能力排在抵押品文件創建的留置權之前或與其並駕齊驅，包括任何此類留置權，以確保工資、假期工資、遣散費、僱員扣減、銷售税、消費税、其他税收、工人補償、政府特許權使用費或養老基金義務的欠款。

“獲準持有人”是指(A)附表1.1(A)所列的任何人，(B)任何此等人士的任何關聯公司，(C)完全為附表1.1(A)所列任何自然人和/或附表1.1(A)和(D)所列任何自然人的家族成員的利益而設立的任何信託或合夥企業，以及(D)母借款人股本股份投票權受上述任何一項控制的任何人。

“允許的知識產權轉讓”是指(I)知識產權的非排他性許可，(Ii)不會對抵押品或母借款人或其任何子公司的業務產生重大不利影響的知識產權的排他性許可，(Iii)根據借款人或擔保人的現有買入許可協議、研發費用分攤協議和相關協議作出的銷售、處置、轉讓或排他性許可，經不時修訂或重述，或與任何被排除的子公司的可比協議(或任何被排除的子公司的資產或權利被轉讓給任何借款人的其他交易)。任何擔保人或另一家被排除的子公司，然後轉移到另一家被排除的子公司)，但這種修改、重述

此類交易包括：(I)任何非國內貸款方實體出於美國聯邦所得税目的進行的資產處置；或(V)在美國境外存儲、持有、轉移、處理、運營或管理數據或信息，包括出於監管、税務或運營目的；(V)根據書面協議，國內貸款方仍是數據控制人。

“準許認股權證交易”指與母借款人購買準許債券對衝交易實質上同時出售的與母借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或母借款人的普通股變更後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認購權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)，並以母借款人的普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參照母借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格釐定)。以及以現金代替母公司借款人普通股的零碎股份。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，而該計劃是由任何貸款方或任何附屬公司全部或部分維持或供款(或有義務供款)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”的含義如第10.1節所述。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“證券組合權益證明書”具有第2.16(E)(Iii)(C)節所載的涵義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計基準”是指，就第6.8節所載財務契約的計算而言，或為確定總槓桿率、第一留置權槓桿率、利息覆蓋率、綜合EBITDA、綜合總資產或截至任何日期的任何其他指標，該計算應對所有收購、所有債務發行、產生或假設以及所有銷售給予形式上的效果。轉移或以其他方式處置附屬公司的任何股權，或在母公司借款人的適用財政季度期間(或在母公司借款人的該財政季度期間之後，以及在計算該計算的事件之前或同時)發生的附屬公司或附屬公司的部門或業務線的全部或實質所有資產(以及任何相關的債務預付或償還)，猶如該等資產發生在母公司借款人的該適用財政季度期間的第一天一樣。為按備考基準計算任何帶有浮動利率的債務的利息覆蓋比率，該等債務的利息須猶如計算利息覆蓋比率的事件發生當日的有效利率為整段期間的適用利率一樣計算(如該對衝交易的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該債務的任何對衝交易計算在內)。

“按比例分攤”指就任何貸款人而言，(A)該貸款人的循環風險除以(B)所有貸款人的總循環風險所得的百分比。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第10.19節所賦予的含義相同。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該互換義務生效時，總資產超過1,000萬美元的每一國內貸款方，或根據經修訂的《商品交易法》構成“合資格合同參與者”的其他國內貸款方。或當時頒佈的任何條例，並可導致另一人在當時(包括由於第7.11(B)節的協議或商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節下任何其他擔保或其他支持協議或任何其他維持良好協議的結果，構成另一國內貸款方對該擔保人的義務的結果，構成“合格合同參與者”)。

“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方在任何房地產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。

“收款人”係指行政代理、任何貸款人和任何開證行，或其任何組合(視上下文所需)。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日，(B)如果該基準是EURIBOR利率，則上午11：00。(布魯塞爾時間)設定日期前兩(2)個目標日，(C)如果該基準的RFR為SONIA，則在該設定前四(4)個工作日，(D)如果該基準為CDOR利率，則下午12：00。(E)如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設置之前的四(4)個工作日，或(F)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、SONIA、CDOR Rate或Daily Simple Sofr中的任何一個，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”的含義如第10.4節所述。

“償付日期”的含義如第2.4(D)節所述。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指，(I)就以美元計價的貸款的基準置換而言，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準置換而言，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準置換而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於基準

對於以任何其他貨幣計價的貸款的置換，(A)基準置換計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準置換或(2)基準置換的管理人，或(B)由(1)基準置換計價的貨幣的中央銀行，(2)負責監督(A)基準置換或(B)基準置換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，或(B)由央行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指：(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以英鎊或美元計價的任何期限基準借款而言，適用的經調整每日簡單RFR；及(Iv)就以加元計價的任何期限基準借款而言，經調整的CDOR利率。

“相關篩選利率”指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是指SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率；或(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是指CDOR篩選利率。

“所需貸款人”是指貸款人在任何時候都有超過下列各項之和的50%的貸款人：(A)當時的循環風險和無資金承諾總額，(B)任何增量定期貸款的未償還本金金額，和(C)當時未使用的增量定期貸款承諾總額。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環敞口、承諾、增量定期貸款和增量定期貸款承諾。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指適用貸款方的總裁、首席執行官、副總裁或財務官中的任何一人，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的、單獨行事的任何人。

“受限”是指，當提及母借款人及其子公司的現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物(A)在母借款人的綜合資產負債表上顯示(或將被要求出現)為“受限”，(B)受制於以任何人為受益人的任何留置權(除(I)擔保當事人外，(2)擔保遞增等值債務的抵押品留置權和(3)在正常業務過程中授予存管銀行和證券中介機構的銀行慣常銀行留置權)或(C)母公司借款人或母公司借款人的任何子公司不能以其他方式普遍使用，只要適用法律、合同義務或其他規定不禁止母公司借款人將這種現金或現金等價物轉讓給母公司借款人。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止母借款人或任何該等附屬公司的任何該等股權而就母借款人或其任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括為税務目的而支付的任何償債基金、類似存款或扣留股份。

“重估日期”係指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個歷月的數字上對應的日期(或如該月中沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一天)；以及(B)當違約事件存在時，管理代理可在任何時間確定的任何附加日期。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同類型和商定貨幣的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

“循環敞口”是指在任何確定日期就任何貸款人而言，以美元計算的金額等於(A)該貸款人的循環貸款未償還本金總額的美元等值、(B)該貸款人的信用證使用情況和(C)該貸款人的週轉額度風險。

“循環貸款”是指與循環貸款、週轉額度貸款和信用證有關的承諾和本協議的規定。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.1節和/或第2.19節向任何借款人發放的貸款。

“循環貸款票據”係指附件D-1形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，“RFR”是指每日簡單索非爾。

“RFR管理員”指SONIA管理員或SOFR管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，指烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、赫森和薩波里日希亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；(C)擁有上述(A)或(B)條所述任何一人或多人50%或以上股份或以其他方式控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“有擔保現金管理債務”是指任何借款人以交易對手或直接債務人的身份就任何有擔保現金管理服務協議承擔的任何債務。

“擔保現金管理服務”是指任何貸款人交易對手根據擔保現金管理服務協議向任何貸款方提供的現金管理服務。

“擔保現金管理服務協議”是指任何貸款人交易對手向任何貸款方提供擔保現金管理服務的任何協議。

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保當事人”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保互換協議”是指一個或多個貸款當事人與貸款人交易對手之間的互換協議。

“有擔保的互換債務”是指任何借款人以交易對手或直接債務人的身份對任何有擔保的互換協議承擔的任何義務。

“擔保協議”是指貸款方自生效之日起簽署的質押和擔保協議，該擔保協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“擔保補充”具有“擔保協定”中賦予該術語的含義。

“重大收購”指母借款人或任何附屬公司就75,000,000美元或以上的債務創造、承擔、產生、擔保或以其他方式承擔責任的任何一項收購。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力證書”是指主要採用附件I形式的母公司借款人的財務官員的償付能力證書。

“償付能力”是指在某一特定日期，就母借款人及其子公司而言，在該日期(A)母借款人及其子公司的現有資產作為一個整體的公允價值大於母借款人及其子公司作為一個整體的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)母借款人及其子公司的資產作為一個整體的當前公允可出售價值不少於為償付母借款人及其子公司可能的負債而需要支付的金額，(C)母借款人及其附屬公司作為一個整體，並不打算、亦不相信會產生超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務及負債的能力的債務或負債(包括流動債務及或有負債)，及(D)母借款人及其附屬公司作為一個整體，並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，其財產會構成不合理的小額資本。在任何時間的或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況計算，

表示可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計標準)。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定違約事件”係指第八十八條(A)、(H)或(I)款所述類型的違約事件。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就適用的調整後的EURIBOR利率或調整後的CDOR利率(視適用情況而定)對歐洲貨幣資金(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金施加的任何其他準備金比率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“子公司”是指母借款人的任何子公司。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本(包括按價值計算)的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，在該日期由母公司(直接或間接)(直接或間接)擁有、控制或持有的合夥權益超過50%。

“附屬借款人”的含義與“借款人”的定義相同。

“支持的QFC”具有第10.19節中賦予它的含義。

“互換協議”係指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司借款人或母公司借款人的現任或前任董事、高級職員、僱員或其他服務提供者提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議；此外，允許債券對衝交易和允許認股權證交易均不構成掉期協議。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“擺動額度敞口”是指在任何時候，所有未償還的擺動額度貸款的本金總額(對於任何屬於擺動額度貸款人的貸款人，不包括其在該時間未償還的、其他貸款人不應為其參與此類擺動額度貸款提供資金的範圍內的擺動額度貸款)。任何貸款人在任何時候的擺動線風險敞口應為其當時總擺動線風險敞口的適用百分比，並進行調整，以實施違約貸款人擺動線風險敞口第2.21節規定的任何重新分配。

“搖擺線貸款機構”是指JPMCB(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為搖擺線貸款機構的身份，以及其以這種身份獲得許可的繼承人和受讓人。

“擺動額度貸款”是指擺動額度貸款人根據第2.3節向任何借款人發放的貸款。所有周轉額度貸款應以美元計價。

“週轉本票”係指附件D-2形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“搖擺線昇華”是指(1)15,000,000美元和(2)當時有效的未使用承諾總額，兩者以較小者為準。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的CDOR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR參考匯率”的定義中賦予的含義相同。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則條款SOFR

該條款SOFR確定日的參考利率將是CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“試用期”是指在任何確定日期，母借款人最近一次在該日期或之前結束的連續四個會計季度的期間。

“總負債”是指在任何確定日期，在綜合基礎上，對母借款人及其子公司而言，沒有重複的數額等於(A)借款的本金總額，加上(B)資本租賃債務的主要部分，加上(C)未償還信用證項下的所有未償還提款，加上(D)與前述(A)至(C)項所述項目有關的所有擔保債務之和；但為免生疑問，“負債總額”不得包括與(I)掉期協議或(Ii)在通常業務運作中產生的現金管理有關的債務有關的任何債務。

“總槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的總負債與(B)根據第5.1(A)或(B)節交付財務報表的最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“承付款總額”是指在確定之日，(A)所有未償還循環貸款本金總額、(B)所有未償還週轉額度貸款本金總額和(C)信用證使用總額之和。

“交易日期”的含義見第10.4(E)節。

“交易”統稱為(I)貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，(Ii)借款和使用貸款所得，(Iii)簽發信用證和使用信用證，(Iv)償還現有信貸協議項下的未償還貸款，以及(V)支付與上述有關的所有費用和開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、加拿大最優惠利率、調整後的CDOR利率或備用基本利率來確定；但就週轉額度貸款而言，此類利率僅應參考備用基本利率來確定。

“美國政府義務”係指由美利堅合眾國或其任何代理人或機構發行或直接、全面擔保或擔保的義務，但須保證美利堅合眾國的全部信用和信用予以支持。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第10.19節所賦予的含義相同。

“UCC”或“統一商法典”具有“安全協議”中定義的“UCC”的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環風險。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“扣繳代理人”是指借款人代表和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節借貸的分類。

就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”或“ABR貸款”)或類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“定期基準借款”或“ABR借款”)或類別和類型(例如，“定期基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.3節一般術語。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為具有相同的含義

“應該”一詞的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載的修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的任何限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)任何法律的任何提及應包括所有法律和法規規定的綜合、修訂、除非另有説明，否則替換或解釋該法律以及任何法律或法規的任何提法，應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。凡提及“本協議的日期”或“本協議的日期”，應視為指生效日期。

第1.4節會計術語；公認會計原則。

除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人代表通知行政代理，借款人代表要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本協議進行修訂為止。儘管有上述規定，根據本協議交付的所有財務報表均應編制，本協議所載的所有財務契約的計算應不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對母借款人或母借款人的任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

第1.5節貸方金額信函。

除非本合同另有規定，任何信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在其剩餘壽命內可提取的金額；然而，就其條款規定一次或多次自動增加其規定金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.6節分部。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.7節利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.8節匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理應確定以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除母借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。無論本協議涉及定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續貸或預付款，或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但此類借款或貸款以替代貨幣計價，該金額應為行政代理確定的美元等值金額(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

第二條

學分

第2.1節委員會。在符合本文所述條款和條件的情況下，每一貸款人同意在可用期間不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供本金總額不會導致(A)貸款人循環風險的未償還本金總額超過貸款人的承諾，或(B)承諾總額超過承諾總額的循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。每一貸款人的承諾應在承諾終止之日到期，所有循環貸款和本合同項下與循環風險有關的所有其他欠款應在不遲於該日期全額償付。

第2.2節清償貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自適用百分比發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何循環貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但

貸款人中有幾個，其他貸款人不按要求發放循環貸款，任何貸款人都不承擔責任。

(B)在第2.13節的規限下，每筆循環貸款應包括(I)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款；(Ii)如為加元借款，全部為定期基準貸款；(Iii)如以任何其他商定貨幣借款，則完全為定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，每種情況均為借款人代表根據本協議要求的相同協定貨幣。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元等值美元的整數倍，且不少於5,000,000美元等值美元的整數倍。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，借款總額應為美元等值1,000,000美元的整數倍，且不低於美元等值5,000,000美元；但ABR借款的總額可等於總承諾額的全部未用餘額；此外，ABR借款的總額可為第2.4(D)節所設想的信用證提款的償還提供資金。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款的總數不得超過十筆。

儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.3節貸款額度。(A)在可獲得期內，在符合本條款和條件的情況下，可自行決定向借款人發放總額不超過但不超過迴旋貸款的迴旋貸款；但在實施任何迴旋貸款後，在任何情況下，(I)承諾的總使用量不得超過當時有效的承諾額，或(Ii)除非迴旋貸款機構另有書面協議，否則迴旋貸款機構發放的迴旋貸款、循環貸款和信用證的總額不得超過迴旋貸款機構在本協議項下的承諾；但不得要求搖擺線貸款人為未償還的搖擺線貸款提供再融資。根據第2.3節借入的款項可在可用期間償還和再借入。迴旋額度貸款人的承諾將在承諾終止日到期，所有迴旋額度貸款以及本合同項下與迴旋額度貸款相關的所有其他金額，應在不遲於該日期全額支付。

(B)週轉額度貸款的最低總額應為500,000美元，超出該額度的整數倍應為100,000美元；但週轉額度貸款的總額可以是第2.4(D)節所設想的償還信用證提款所需的總金額。

(C)迴旋貸款機構可在任何營業日不遲於紐約市時間下午1：00向行政代理髮出書面通知，要求貸款機構在該營業日獲得全部或部分未償還回旋貸款的參與權。該通知應具體説明要求貸款人蔘與的週轉額度貸款的總金額。在收到通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明貸款人在此類迴旋額度貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，向行政代理支付該貸款人在該等一筆或多筆迴旋額度貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意，在發放任何擺動額度貸款時，擺動額度貸款人應有權依賴於根據第4.2節作出的借款人代表的陳述和擔保，且不會因依賴借款人代表的陳述和擔保而招致任何責任，除非至少在作出此類擺動額度貸款之前的一個營業日，所需貸款人或借款人代表應已通知擺動額度貸款人

(連同一份副本給行政代理)書面表示，由於該通知中所述的一個或多個事件或情況，如果當時提供該通知第4.2(B)或(C)節所述的一個或多個先決條件，則無法滿足該條件(有一項理解並同意，如果該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不再存在，則在該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不再存在的情況下，該貸款機構將沒有義務提供任何該通知)。每一貸款人還承認並同意，其根據本款獲得迴旋額度貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.6節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.6節在必要時應適用於出借人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人那裏收到的金額匯給週轉線出借人。行政代理應將參與根據本款取得的任何迴旋額度貸款通知借款人代表，此後，此類迴旋額度貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給迴旋額度貸款人。在迴旋放款人收到出售股份的收益後，迴旋放貸人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的關於迴旋放款貸款的任何款項應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人和迴旋放貸人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給週轉貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買回旋額度貸款的參與權，不構成貸款，也不解除任何借款人償還此類迴旋額度貸款的義務。

(D)在提前30天向行政代理、貸款人和借款人代表發出書面通知後，擺動額度貸款人可辭去擺動額度貸款人職務。可隨時通過借款人代表、行政代理和繼任者的浮動貸款機構之間的書面協議來更換擺動額度貸款機構。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。於任何該等替代或辭呈生效時，(I)借款人應預付由辭職或被撤職的搖擺線貸款人作出的任何未償還的擺動線貸款，(Ii)在預付款項後，辭職或被撤職的擺動線貸款人應將其持有的任何擺動線票據交回借款人代表註銷，及(Iii)如繼任的擺動線貸款貸款人提出要求，借款人應向繼任的擺動線貸款人發出新的擺動線票據，金額為當時有效的擺動線再抵押本金，並加上其他適當的註明。為免生疑問，每一外國子公司借款人應根據本第2.3(D)條的規定，僅就向該外國子公司借款人發放的週轉額度貸款支付預付款。自任何該等更換或辭職生效日期起及之後，(X)任何接任的擺動貸款機構在本協議項下，就其後發放的擺動貸款而言，應享有該協議項下的所有權利及義務，及(Y)本協議中提及的“擺動貸款機構”一詞，應視作指該等繼任或任何先前的擺動貸款機構，或該等繼任及所有以前的擺動貸款機構，視乎上下文所需而定。

第2.4節信用證的簽發和參與的購買。(A)在可獲得期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各開證行可根據借款人代表的要求，自行或為另一借款人開立信用證(或修改、延長或增加任何未付信用證)(包括為支持母借款人或其任何子公司的義務)；但(I)每份信用證應以美元計價；(Ii)每份信用證的金額不得低於250,000美元或適用開證行可接受的較低金額；(Iii)在實施此類簽發、修改、延期或增加後，在任何情況下，承諾的總使用量不得超過當時有效的承諾額；(Iv)在實施此類簽發、修改、延期或增加後，信用證的總使用量在任何情況下均不得超過當時有效的信用證昇華；(V)在此類簽發生效後，

修改、延期或增加，在任何情況下，由任何開證行簽發的信用證的使用量不得超過該開證行的開證行，除非該開證行另有書面同意，(Vi)在該開證、修改、延期或增加生效後，除非該開證行另有書面同意，否則該開證行出具的循環貸款(和迴旋額度貸款)和信用證的總額在任何情況下均不得超過該開證行在本合同項下的承諾，(Vii)任何時候未結信用證不得超過二十(20)份，(Viii)在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(1)到期日之前五天和(2)該信用證開具之日起一年之後。如果借款人代表在信用證申請書中提出要求，適用的開證行可自行決定同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份此類信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每個12個月期間中的一天的事先通知，以防止任何此類延期。除非適用的開證行另有指示，否則借款人代表無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於到期日前五天的到期日；但在下列情況下，適用開證行不得批准任何此類延期：(A)開證行已確定不允許其在此時根據本合同條款以經修訂的形式(經延長)開立此類信用證(但到期日可從當時的到期日起延長最多一年)，或(B)其已收到所需貸款人或借款人代表根據第2.4(E)節的規定發出的通知，通知第4.2(B)或(C)節中的一項或多項條件如果如此延長將不能滿足。如果任何貸款人是違約貸款人，開證行不應被要求開具、修改、延長或增加任何信用證，除非開證行與借款人代表達成了令開證行和借款人代表滿意的安排，以消除開證行對該違約貸款人蔘與信用證的風險，包括以該開證行滿意的條款將該違約貸款人在信用證使用中按比例所佔份額進行現金抵押。借款人代表就開立、修改、延期或增加任何信用證提出的每一項請求，應被視為已滿足上述第(Iii)、(Iv)和(V)條所述條件的陳述和保證。

(B)只要借款人代表希望開立、修改、延長或增加信用證，借款人代表應在不遲於下午1：00向行政代理和適用的開證行(I)在要求開立信用證的情況下，遞交一份開具通知和申請書。(紐約市時間)至少提前三個工作日提出修改、延長或增加信用證、通知和/或信用證申請，如要求修改、延長或增加信用證，應按適用開證行規定的格式，註明修改、延長或增加信用證，並註明要求修改、延長或增加的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節(A)款)，不遲於下午1：00，信用證的金額和使適用開證行能夠修改、延長或增加信用證所需的其他信息。(紐約市時間)至少在修改、延期或增加的建議日期前三個工作日(或適用的開證銀行可能自行決定同意的較短期限)。根據第2.4(B)節交付的每份通知或信用證申請應附有適用開證行可能合理要求的擬開證受益人身份的文件和其他證據，以使開證行能夠核實受益人身份或遵守任何適用的法律或法規，包括《美國愛國者法》。在滿足或放棄第4.2節規定的條件後，如果適用開證行已完全酌情同意開立該信用證，則該開證行應僅按照開證行不時有效的標準操作程序開具或修改、延長或增加所要求的信用證。儘管本協議或任何其他貸款單據有任何其他相反的規定，開證行無需開具、修改、延長或增加任何信用證。即使向任何開證行提交的與下列各項有關的申請書中有任何規定

向開證行提供的與任何信用證的修訂、延期或增加有關的任何信用證或任何通知或信用證申請，(I)任何此類申請或通知或信用證申請中旨在授予該開證行留置權以保證與該信用證有關的義務的所有條款均應不予理會，雙方同意，此類義務應僅在本協議和抵押品文件中規定的範圍內進行擔保，以及(Ii)一方面，如果該申請或通知或信用證申請的條款和條件之間存在任何衝突，另一方面，本協議的條款和條件應以本協議的條款和條件為準。在簽發任何信用證或其修改、延期或增加時，適用的開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即將其金額通知各貸款人，行政代理的通知應附有該信用證或其修改、延期或增加的副本，以及該貸款人根據第2.4(E)節各自參與該信用證的金額。

(C)在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，當事各方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可全權酌情決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕承兑並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款的話。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行開具的信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險；但借款人承擔的風險不影響任何借款人對該受益人的任何權利。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不對以下方面負責或負有任何責任：(1)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否採用密碼；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳送或其他方面的任何遺失或延誤或其收益；(Vii)任何受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Viii)開證行根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例，或(Ix)因開證行無法控制的原因(包括任何政府行為)所引起的任何後果，或根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例要求或在情況下明確授權的根據或與任何該等信用證有關的任何其他行動或不作為或遭受的任何其他行動或不作為；上述任何規定均不影響、損害或阻止授予該開證行在本協議項下的任何權利或權力，或使該開證行對借款人承擔任何責任。在不限制前述規定的原則下，任何開證行根據或與其簽發的任何信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動或遺漏，如果是出於“善意”(該術語在“紐約統一商法典”第5條中定義)而採取或遺漏的，不應引起該開證行對借款人的任何責任。即使本節第2.4(C)款有任何相反規定，適用開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，不得免除對借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)，該開證行應被視為在每一次此類確定中都謹慎行事。

(D)如果開證行已在任何日期(“付款日期”)承兑信用證項下的提款，應立即將該提款的金額和適用的付款日期通知借款人代表和行政代理。借款人應在承兑該提款的同一營業日(“償還日”)向開證行償還等同於該承兑提款的美元金額的當日資金，以及第2.12節規定的應計和未付利息；但如果該兑現提款的美元金額為500,000美元或更多，借款人代表可根據本文件第2.3或2.5節規定的借款條件，要求用迴旋支線貸款或ABR借款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的迴旋支線貸款或ABR借款取而代之。如果借款人未能在償還日期或之前償還任何信用證項下的任何兑現提款，行政代理應通知各貸款人，借款人當時就該兑現提款應支付的款項，以及貸款人的適用比例。收到通知後，每一貸款人應立即以美元向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的金額的適用百分比，其方式與第2.6節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.6節經必要修改應適用於出借人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人收到的金額匯給適用的開證行。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償付開證行信用證項下的承兑提款而支付的任何款項(上述週轉額度貸款或ABR借款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除任何借款人償還該提款的義務。如果任何貸款人未能在本合同規定的時間前，將根據本章節第2.4(D)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於相關開證行的行政代理賬户，則該開證行有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理)，自要求付款之日起至該開證行立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行間同業補償規則確定的利率中的較大者。為免生疑問，每一外國子公司借款人應僅就為該外國子公司借款人的賬户開具的信用證償還第2.4(D)節項下的提款。

(E)每份信用證一經簽發、延期或增加，在任何人不採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行應被視為已向每一貸款人出售，且每一貸款人應被視為已從該開證行購買參與該信用證和根據該信用證承兑的任何提款，其金額等於該貸款人可在或隨時可根據該信用證提取的最高金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此不可撤銷地、絕對和無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在該信用證項下承兑的、借款人在適用的償付日期或之前未償還的每一張提款的貸款人的適用百分比，或因任何原因要求退還給借款人或以其他方式退還的任何償付款項。每一貸款人承認並同意其根據本款為參與信用證提供資金的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期或增加，違約的發生和繼續，任何承諾的減少或終止，或任何不可抗力，或根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98規則3.13和3.14或信用證本身的類似條款)，允許在信用證期滿後或在承諾期滿或終止或任何其他情況或發生的任何情況下，在信用證項下開立提款，無論是否類似於前述任何一項，包括以下(F)段所述，且每次此類付款應以美元支付，不得有任何抗辯、抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人還承認並同意，在開立、修改、延長或增加任何信用證時，適用的簽發

銀行應有權依賴於借款人代表依據第2.4條和第4.2條作出的陳述和擔保，且不承擔任何責任，除非在信用證簽發、修改、延期或增加前至少一個工作日(或在根據本節(A)款允許的自動延期的情況下，至少在適用開證行必須作出不延期選擇的時間前一個工作日)，所要求的貸款人或借款人代表應以書面形式通知適用的開證行(向行政代理提供一份副本)，説明由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改、延期或增加，則第2.4(A)(Iii)、2.4(A)(Iv)、2.4(A)(V)、4.2(B)或4.2(C)節所述的一個或多個先決條件將不能得到滿足(應理解和同意，如果任何開證行收到任何此類通知，則任何開證行均無義務開立、修改、延長或增加任何信用證，直至且除非開證行確信通知中所述的事件和情況已被糾正或以其他方式不復存在)。

(F)借款人對每一開證行在其簽發的信用證項下承兑的提款的償付義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本合同的條款付款，包括下列任何情況：(1)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人可能在任何時間對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的人)、任何開證行、貸款人或任何其他人(不論與本協議擬進行的交易或任何無關的交易有關)提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在(包括母借款人或其附屬公司與為其取得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)證明在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)開證行根據任何信用證根據任何信用證付款，提交的匯票或其他單據實質上不符合信用證的條款；(V)母借款人或其任何子公司或任何其他人的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)任何一方違反本合同或任何其他貸款文件；(Vii)任何不可抗力或其他事件，根據任何適用於任何信用證的法律規則或統一慣例(包括ISP98規則3.13和3.14或信用證本身的類似條款)，允許在信用證到期後或在承諾到期或終止後根據該信用證提取款項；(Viii)任何其他情況或發生，不論是否與前述任何情況相似，或(Ix)失責事件或失責事件應已發生及仍在繼續的事實。

(G)在不重複借款人在第10.3節下的任何義務的情況下，除本條款規定的應付金額外，借款人特此同意保護、保障、支付、保存和保護每家開證行不受任何和所有索賠、要求、負債、損害和損失，以及所有合理的、有文件記錄的和開具發票的費用、收費和自付費用(包括一名首席律師的合理費用、自付費用和支出)的損害，並在實際或潛在利益衝突的情況下，如果任何受此類衝突影響的開證行將該衝突通知借款人代表並在此後聘請自己的律師，受影響的開證行的另一家律師事務所)和每個相關實質性司法管轄區的一名當地律師事務所)，該開證行可能直接或間接導致下列情況的後果：(I)開證行開具、修改、延長或增加任何信用證、根據信用證付款的任何要求、就該信用證或本協議採取或不採取的任何付款或其他行動、或由該信用證支持的任何交易(S)，但下列原因除外：(1)開證行的重大疏忽或故意不當行為不可上訴的判決或(2)該開證行根據嚴格符合該信用證條款和條件的任何信用證提示的不當退票，或(Ii)該開證行因任何政府行為而未能承兑該信用證下的提款。借款人應在收到書面要求後，立即支付本第2.3(G)條規定的所有欠款。為免生疑問，每一外國子公司借款人應僅就向該外國子公司借款人開具的信用證支付根據本第2.3(G)條規定所欠的前述金額。

(H)開證行至少提前30天向行政代理、貸款人和借款人代表發出書面通知，即可辭去開證行職務。開證行可在任何時候由借款人代表、行政代理、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有信用證或未償還的償付義務)和後續開證行之間的書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何辭職或更換通知貸款人。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應具有本協定項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在任何該等辭職或替換生效時，(A)借款人應支付根據第2.11(C)、(D)和(B)款為辭職或被取代開證行賬户產生的所有未付費用；(B)辭職或被取代開證行在其簽發的信用證仍未結清的範圍內仍為本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在該辭職或替換之前所簽發的信用證項下的所有權利和義務。本合同項下開證行更換或辭職後，辭職或被取代開證行不再需要開具、修改、延長或增加任何信用證。

(I)借款人代表經行政代理同意(不得無理拒絕同意)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款機構為額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應以書面協議作為證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並由借款人代表、行政代理和指定貸款人簽署，自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該貸款人作為本協議下信用證的簽發人。

(J)如果任何違約事件將會發生並且仍在繼續，則在借款人代表收到行政代理或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以適用開證行的名義，為適用開證行的利益，在每個適用開證行的賬户中存入一筆相當於該開證行截至該日所有未付信用證使用量的103%的現金(但如果信用證使用量在存入後的任何時間增加，借款人應：應適用開證行的要求，以現金形式存入額外的美元金額，使該存款賬户在任何時候至少持有開證行信用證金額的103%，外加任何應計和未付利息，每種情況下均以美元計值；但存放此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第VIII條第(H)或(I)款所述對任何借款人的違約事件，此類現金抵押品應立即到期和應付，而無需要求付款或發出任何其他通知。此類現金抵押品應由適用的開證行持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述規定的情況下，如果任何信用證使用量在適用的到期日後仍未使用，借款人應立即將相當於該信用證使用量的103%的現金存入適用開證行的賬户，外加其任何應計和未付利息。適用的開證行對該賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括提款權。除此類現金抵押品的投資所賺取的任何利息外，此類投資應由適用的開證行自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，此類現金抵押品不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該賬户中的款項應由適用的開證行用來償還適用開證行在其簽發的信用證項下尚未得到償付的任何付款，並且在未如此使用的範圍內，應作為現金抵押品持有，以滿足借款人對開證行當時信用證使用的償還義務，並且在這種現金抵押和/或全額支付開證行所有信用證使用後，可用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果任何借款人因此而被要求提供一定數額的現金抵押品

如果發生違約事件，在所有違約事件得到糾正或免除後的五個工作日內，應向借款人退還該金額(在未按前述方式使用的範圍內)(或按有管轄權的法院的其他命令)。為免生疑問，每一外國子公司借款人應根據第2.4(J)條的規定，僅就為該外國子公司借款人的賬户開具的信用證(以及與此相關的信用證使用)提供現金抵押品。

(K)除非開證行和借款人代表在開立信用證時另有明確約定，否則應在信用證中註明ISP98的規則，以適用於每份信用證。儘管有上述規定，任何開證行不應對借款人負責，各開證行對借款人的權利和補救措施不應因該開證行根據任何適用法律、命令或慣例(包括該開證行或任何信用證受益人所在的司法管轄區的法律或命令所在地區的法律或命令，或國際商會銀行業委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註)所要求或在情況下明確授權的任何行動或不作為而受到損害。金融與貿易銀行家協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論任何此類法律或慣例是否適用於任何信用證。

(L)儘管本協議項下籤發或未兑現的信用證支持母借款人或母借款人子公司的任何義務，或為母借款人或母借款人子公司的賬户服務，或聲明母借款人或母借款人子公司是該信用證或為該信用證的“賬户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損適用開證行就該信用證對母借款人或該子公司的任何權利(不論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)，國內借款人(I)應對本信用證項下的適用開證行進行共同和個別的償付、賠償和賠償(包括償付本信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由國內借款人開立的一樣；(Ii)不可撤銷地放棄其作為母公司借款人或其子公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此確認，為母借款人或其子公司簽發此類信用證有利於借款人的利益，借款人的業務從母借款人或該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(M)自生效之日起，現有信用證將被視為根據本協議簽發的信用證，並受本協議條款的約束和約束。

第2.5節申請借款。

為請求借款，借款人代表應以電話或書面方式將上述請求通知行政代理：(I)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於建議借款日期前三個美國政府證券營業日下午1點；(Ii)如果是以歐元計價的定期基準借款，則應不遲於提議借款日期前三(3)個工作日以紐約市時間下午12點通知；(Iii)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前五(5)個RFR營業日；(Iv)如果是以加元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間下午12：00，建議借款日期前三(3)個工作日；(V)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期前一個工作日，紐約市時間下午2：00，或(Vi)如借入一筆週轉額度貸款，則不遲於擬借入當日紐約市時間下午1：00。每一次此類電話借用申請都應是不可撤銷的，並應以書面借用申請的書面形式(基本上採用本文件所附附件B-1的形式，並由借款人代表的一名負責官員簽署)，通過親手交付或傳真(或其他傳真傳輸)的方式迅速確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.2節和第2.3節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名(S)；

(2)商定的貨幣和所請求的借款總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、RFR借款還是定期基準借款；

(V)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(Vi)將向其支付資金的借款人的一個或多個賬户的地點和數量，應符合第2.6節的要求，或者，如果是根據第2.4節(D)的規定要求償還信用證項下提款的任何貸款，則應註明承兑該提款的開證行的身份。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明美元循環貸款的借款類型，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期限，則適用的借款人(S)應被視為已選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.6節借款的資金來源。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在紐約市時間中午12：00前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而向貸款人發出通知指定的行政代理的賬户；但迴旋額度貸款應由迴旋額度貸款人以電匯方式向適用的借款人進行，電匯至該借款請求中指定的賬户或電匯到適用的發證銀行(視屬何情況而定)，截止日期為紐約市時間下午3點。除前一句中另有規定外，行政代理機構將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人代表在適用借款申請中指定的一個或多個賬户，從而向適用的借款人提供此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在這類借款中的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據這一假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於該貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的一者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，按照該市場慣例在每種情況下適用。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.7節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有借款申請中規定或第2.5節另有規定的初始利息期限；但週轉額度貸款應僅作為ABR借款進行發放和維護。此後，借款人代表可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，在期限基準借款的情況下，可以

選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應根據其各自適用的百分比在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不能轉換或延續的週轉額度貸款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人代表應在借款人代表要求在該項選擇生效之日根據第2.5節提出借款請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真(或其他傳真傳輸)向行政代理確認書面請求(“利益選擇請求”)，該請求基本上採用本文件所附附件C的形式，並由借款人代表的一名負責人簽署。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.2節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱、議定的貨幣及該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須列出分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(如果是以美元計價的借款)、RFR借款(如果是以英鎊計價的借款)還是定期基準借款；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人代表未能在適用的利息期結束前及時遞交關於(I)以美元計價的定期基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為具有一個月的利息期，以及(Ii)在其適用的利息期結束前，以加元為基準的定期借款，則除非該借款按照本條例的規定得到償還，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為具有一個月的利息期限。如果借款人代表未能在另一種貨幣(加拿大元除外)的期限基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本協議規定償還，否則借款人代表應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為以其原始商定貨幣計息的期限基準借款，在該利息期限結束時的利息期限為一個月。儘管本合同有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)不得有未償還的借款

轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，(Y)每一期限基準借款和每一次以替代貨幣計價的RFR借款，均應按適用替代貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率(或在加元的情況下，則為加拿大最優惠利率)，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；此外，如果借款人在(I)借款人代表收到通知後三個工作日的日期和(Ii)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述(A)條款。

第2.8節承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則承諾應在承諾終止之日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如借款人根據第2.10節同時預付貸款後，承諾額的總使用率超過總承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。

(C)借款人代表應在終止或減少承諾的生效日期至少三個工作日前，通知行政代理終止或減少本節(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止或減少承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排或另一交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。

第2.9節償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款的當時未償還的本金；(Ii)在到期日和該週轉貸款發放後的第五個營業日(以到期日較早者為準)，將每筆週轉貸款當時未償還的本金支付給週轉貸款貸款人；但借款人應在每一日進行由循環貸款組成的借款，償還在申請借款之日尚未償還的所有周轉貸款。為免生疑問，每一外國子公司借款人僅就向該外國子公司借款人發放的貸款承擔本第2.9(A)條規定的付款責任。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存帳目，其中應記錄：(1)根據本協議發放的每筆貸款的數額、類型和適用的利息期限；(2)借款人到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的數額。

本協議項下的每一貸款人和(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户中的任何金額以及每一貸款人的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其借出的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一份付給該貸款人的票據(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.4節轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據的形式應支付給其中指定的收款人(或，如果該票據是登記票據，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

(F)如在任何時候，(1)除因貨幣匯率波動所致外，所有循環風險的本金總額(就以替代貨幣計價的借款而言，以最近的重估日期計算，就每項借款而言)的本金總額超過承諾總額，或(2)僅由於貨幣匯率波動，所有循環風險的本金總額(按此計算)超過承諾總額的105%，在每種情況下，借款人應立即償還循環貸款或根據第2.04(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中以現金抵押信用證的使用，本金總額足以導致所有循環信貸敞口的總額(如此計算)小於或等於總承諾額。

第2.10節提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款(符合第2.15節的要求)，但須按照本節的規定提前通知。借款人代表應通過電話(以傳真(或其他傳真或電子郵件)或書面通知的方式確認)或以書面形式通知行政代理(如果是預付擺動額度貸款，則為擺動額度貸款人)，或以書面形式通知本合同項下的任何預付款：(I)如果預付以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約時間下午12點，不遲於預付款日期前三個工作日；(Ii)如果預付以加元計價的定期基準借款，則不遲於上午10點。在多倫多時間，預付款日期前三個工作日；(Iii)如果是預付ABR借款，不遲於紐約時間下午1：00，預付款日期前一個工作日，(Iv)如果預付以英鎊計價的RFR循環借款，不遲於上午11：00。如果是提前還款，(V)如果提前償還以歐元計價的期限基準借款，則不遲於紐約市時間下午12點，提前還款日期前三個工作日，或(Vi)如果提前償還回旋額度貸款，則不遲於提前還款當日紐約市時間上午11點之前。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.8節所設想的有條件的減少或終止承諾的通知有關的，則如果根據第2.8節的規定撤銷該減少或終止的通知，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.2節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。

(B)借款人應不時先預付週轉額度貸款，然後在必要的程度上預付循環貸款，以使承諾的總使用率在任何時候都不超過當時有效的承付款。

(C)每筆借款的預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的貸款。提前還款應隨附

第2.12節要求的應計利息和第2.15節預期產生的任何成本。

第2.11節費用。(A)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括但不包括該承諾終止之日)期間內無資金來源的承付款的每日數額按承諾費費率累算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五個日曆日，就最近終了的季度期間(如為第一次付款，則為其部分)，以及在承付款終止之日起，自生效日期後的第一個承付款之日起，每季度支付一次拖欠的應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和信用證使用量範圍內使用(為此目的，該貸款人的週轉額度敞口應不計在內)。

(b)[保留區].

(C)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付相當於(A)定期基準貸款的循環貸款適用利率的信用證費用，乘以(B)自生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和該貸款人停止使用信用證之日這兩個日期之間的每日可提取的最高金額的美元等值(在任何確定日期的營業時間結束時確定)(不論在任何確定日期的營業時間結束時是否可以滿足並確定任何提取條件)。此種信用證費用應每季度拖欠一次，並應於每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五個日曆日就最近終了的季度期間(或在第一次付款的情況下為其部分期間)到期並支付，自任何信用證簽發後的第一個此種日期開始，在承諾終止之日及之後應應要求支付。為免生疑問，(I)上述費用不適用於雙邊信用證，以及(Ii)每一外國附屬借款人只須就其賬户開具的信用證支付上述費用。

(D)借款人同意直接向各開證行支付下列費用，由各開證行自行承擔：

(I)年利率為0.125%的預付費，乘以該開證行簽發的所有信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值(不論在任何確定日的營業時間結束時確定)(不論在任何確定日期的營業時間結束時是否能滿足和確定任何提款條件)，自生效日期起至(但不包括)終止承諾之日和停止使用可歸因於該開證行開具的信用證的日期中較晚的日期計算在內；和

(2)任何信用證的開立、修改、轉讓或付款的單據和手續費，按照開證行關於該等收費的標準附表，以及在開立、修改、轉讓或付款(視屬何情況而定)時有效的單據和手續費。

這種預付費用應每季度拖欠一次，並應於每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五個日曆日就最近終了的季度期間(或在第一次付款的情況下為其部分)到期並於承諾終止之日起、承諾終止之日起以及此後應按要求支付。這類單據和手續費是到期的，應在要求時支付。為免生疑問，(X)上述費用不應於

雙邊信用證和(Y)每一外國子公司借款人應僅就其賬户開具的信用證支付上述費用。

(E)借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，由行政代理自行承擔。

(F)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給本合同規定的各方。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆週轉線貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每項期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率或CDOR利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(C)儘管有上述規定，但在根據本條款發生並仍在繼續發生特定違約事件的所有時間，本條款規定的所有逾期未付款項應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2%的利率，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(ABR貸款的預付款除外)的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(Iii)如果任何定期基準貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(E)參考SOFR定期利率、EURIBOR利率、美元或每日簡單RFR和本協議規定的備用基本利率計算的利息，應以360天為一年計算。僅當備用基本利率基於最優惠利率或調整後的CDOR利率時，才參考每日簡單RFR相對於英鎊或備用基本利率計算利息，應以365天(或閏年的366天)為基礎計算一年的利息。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR或調整後的CDOR利率的確定應由管理代理確定，且此類確定應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(F)借款人同意就根據該開證行開出的任何信用證承兑的提款，向每一開證行支付該開證行就每張該開出的提款支付的利息，自該開證行承兑該提款之日起至(但不包括)借款人或其代表償還該款之日起計的利息，利率等於(I)從適用的付款日期至但不包括適用的償還日期的期間，以及(Ii)此後，年利率比本合同規定的ABR貸款的循環貸款利率高出2%。

(G)根據第2.12(F)節應支付的利息，應按應計期間實際經過的天數以一年365/366天計算，並應為

即期付款，如果沒有要求付款，則在信用證項下的相關提款全額償付之日付款。如果開證行已由貸款人償還全部或任何部分的承兑提款，則該開證行應將該開證行就該開證提款的該部分收到的利息的適用百分比分配給行政代理行，由已支付該開證行根據第2.4(D)款就該承兑提款支付的所有款項的貸款人記入管理代理行的賬户，該利息的適用百分比為自該開證行如此償付該開證行之日起至(但不包括)借款人償還該部分承兑提款之日為止的期間。

(H)為根據《利率法》(加拿大)披露的目的，本協議和其他貸款文件中規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議或其他貸款文件中所述的，將根據360天或任何其他少於日曆年的時間段計算)相當於這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，並分別除以360天或上述其他時間段。每一借款人確認其瞭解並能夠根據本文規定的計算年利率的方法計算適用於貸款的利率。每個借款人不可撤銷地同意，在與本協議或任何貸款文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，本協議項下應支付的利息及其計算沒有按照《利息法》(加拿大)第4條的要求向借款人充分披露。

(I)為免生疑問，根據本第2.12節規定，每一外國子公司借款人僅對向該外國子公司借款人發放的貸款的應付利息和為該外國子公司借款人的賬户出具的信用證負有義務。

第2.13節替代利率。(A)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(1)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的CDOR利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或沒有公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的商定貨幣的調整期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的CDOR利率以及該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣和該利息期作出或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人代表和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人代表和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人代表根據第2.7節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)請求將任何借款轉換為，對於ABR借款，(B)對於以加元計價的貸款，對於以加元計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續的任何利息選擇請求應視為利息選擇請求或借款請求

(C)對於以另一種貨幣計價的貸款，要求將任何借款轉換為期限基準借款或繼續借款作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及要求相關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求，均應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人代表收到本節第2.13(A)節所指的行政代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)行政代理通知借款人代表和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況之前，以及(Y)借款人代表根據第2.7節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為ABR貸款，並在該日構成ABR貸款，(B)對於以加元計價的貸款，任何此類CDOR利率借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為加拿大最優惠利率借款，如果任何借款請求以CDOR利率借款，則此類借款應作為加拿大最優惠利率借款，以及(C)以替代貨幣(加元以外)計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用貨幣的中央銀行利率(或就加元而言，為加拿大最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)，則任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人代表選擇：(X)由借款人在該日預付，或(Y)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用貨幣的中央銀行利率(或對於加元，為加拿大最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)，則借款人代表選擇的任何受影響的未償還RFR貸款應(X)轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)或(Y)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時現行基準的任何設定有關，則(X)如果基準更換是根據基準更換日美元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理仍有權根據不時的更改進行基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何

實施符合更改的基準替換的修訂將在不採取任何進一步行動或得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方同意的情況下生效。

(D)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.13節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第2.13節明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代表可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準借款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的任何定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求，或(Y)以替代貨幣計價的任何定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人代表收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款，以及(B)以替代貨幣計價的貸款。(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用貨幣的中央銀行利率(或就加元而言，為加拿大最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用貨幣的中央銀行利率(或對於加元，則為加拿大最優惠利率)，則任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人代表選擇：(X)由借款人在該日預付，或(Y)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按中央銀行利率(或在加拿大的情況下)計息

適用貨幣的利率(加拿大最優惠利率)加上CBR利差；如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用貨幣的中央銀行利率(或對於加元，加拿大最優惠利率)，則任何未償還的受影響的RFR貸款，在借款人代表的選擇下，應立即全額償還。

第2.14節增加成本。(A)如果法律的任何變更或對任何外國子公司借款人的任何信貸擴展(或參與任何信貸擴展)應：

(I)對任何貸款人或發牌銀行的資產、任何貸款人或發牌銀行的存款、或任何貸款人或發證銀行提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的歐洲銀行同業拆息利率所反映的任何該等儲備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場適用的議定貨幣，施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)對任何接受者徵收任何税(補償税、其他税、按淨收入(不論面值多少)徵收或衡量的其他相關税，或特許經營税或分支利得税，或不包括税的定義(B)至(D)款所述的税)，或對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項；而上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人付款，開證行或其他收款人(視屬何情況而定)將補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的額外款額。

(B)如任何貸款人或開證行認定，任何有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會導致該貸款人或開證行的資本回報率或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本或流動資金因本協議、本協議項下的承諾、該借出人所作出的貸款或參與該借出人所持有的信用證或該開證行出具的信用證而降低，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人應不時應該開證行或開證行的要求，向該開出行或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或開證行或該開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)款所規定的對該貸款人或開證行或其各自控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應被要求賠償

在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之日之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期間。

第2.15節違約資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約或可選擇或強制提前償還貸款的事件)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(B)節被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人代表根據第2.18條提出請求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天；或(V)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)或以其他貨幣支付任何貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的選擇性或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.10(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第(2.18)節的要求而在適用的利息支付日期以外的日期轉讓任何RFR貸款，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節税項。(A)除法律另有規定外，每一適用貸款方根據本合同承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則每一適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)此外，每一適用貸款方應(I)根據適用法律向有關政府當局支付任何其他税款，或(Ii)根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構支付的任何此類其他税款。

(C)每一適用貸款方應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在每一適用借款方向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他付款證據交付行政代理。

(E)(I)任何有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.16(E)(Ii)、2.16(E)(Iii)、2.16(E)(V)或2.16(E)(Vi)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。

(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(A)如外國貸款人要求享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據本協定或任何其他貸款文件支付的利息而言，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就根據本協定或任何其他貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E所適用的任何其他付款，在適用的情況下，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“投資組合權益證書”)及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，基本上採用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9的形式的投資組合利息證書，和/或每個實益擁有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件J-4的形式提供投資組合利息證書。

(Iv)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接收方要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用。

(V)如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以便行政代理和借款人履行FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本節第2.16(E)(V)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Vi)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.4(C)節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。關於…的數額的證書

行政代理向任何貸款人交付的此類付款或責任，在沒有明顯錯誤的情況下，應為最終付款或責任。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。

(G)如任何貸款人或行政代理人憑其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到已根據第2.16節獲賠償的任何税款的退款(包括根據第2.16節支付的額外款額)，則應向補償方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據第2.16節就導致退還的税項而支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但是，本節的任何規定均不得要求貸款人或行政代理向貸款方或任何其他貸款人披露任何機密信息(包括其納税申報表)。

(H)就本節第2.16節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(I)在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.16節項下的義務應繼續有效。

第2.17節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)(I)除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人應在紐約市時間中午12點之前，即到期日，支付本協議項下規定借款人必須支付的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.14節、第2.15節或第2.16節應支付的金額，或其他)；及(Ii)以替代貨幣計價的貸款的本金和利息的所有付款，應不遲於行政代理在本合同規定的日期指定的適用時間以該替代貨幣支付。在每一種情況下，以立即可用的資金，沒有抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.3節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付信用證項下的所有本金、利息和本合同項下到期的費用，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，根據當時應付給這些當事人的利息和費用由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)第二，按照有權獲得信用證項下的本金和信用證項下的未償還提款的金額，按比例在有權支付本金和信用證項下的未償還的提款的各方按比例支付。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何貸款或參與信用證項下的週轉額度貸款或提款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到付款

其貸款和參與信用證項下的週轉額度貸款或提款的總金額及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的週轉額度貸款或提款，以便貸款人按照各自貸款和參與信用證項下的週轉額度貸款或提款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款(不時生效)作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，或貸款人因轉讓或出售其任何貸款或信用證項下的週轉額度貸款或提款的參與而取得的任何付款，但受讓人或參與者(母借款人或母借款人或其關聯公司的任何附屬公司除外，本段條文適用者除外)。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本合同項下任何應付借款人或開證行賬户的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率按適用的隔夜利率償還如此分配給該貸款人或開證行的每一天(包括分配給該金額之日起的每一天，但不包括向管理代理付款之日)。

(E)如果任何貸款人未能按照本節第2.3節、第2.4(D)節、第2.6b節或(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.18節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人(就本節而言，第2.18(A)條中的術語應包括任何開證行)根據第2.14節要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14節或第2.16節(視情況而定)未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人(就本節而言，術語應包括任何開證銀行)根據第2.14節要求賠償，(Ii)任何貸款方根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人是第2.20節規定的拒絕貸款人，則借款人可以自己承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第10.4節所載的限制並受其限制)轉讓和委派其在本協議和另一協議項下的所有權益、權利和義務

嚮應承擔此類義務的受讓人提供貸款文件(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(1)借款人應已收到行政代理、開證行和循環額度貸款機構的事先書面同意，同意不得被無理拒絕；(2)借款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(就所有其他金額而言)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金及其參與信用證支出和週轉額度貸款的款項、應計利息、費用和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項，(Iii)在根據第2.14節提出賠償要求或根據第2.16節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂，(Y)借款人根據本條(B)對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、豁免或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

(C)本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可依據借款人代表、行政代理和受讓人所籤立的轉讓和假設進行，而作出此種轉讓和轉授所需的出借人不一定是當事人即可使該轉讓和轉授生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓和轉授生效後，該轉讓的其他各方當事人同意簽署和交付必要的文件，以證明適用的出借人合理要求的轉讓；但任何該等單據的當事人均無須追索或作出保證。

第2.19節增加設施。(A)借款人代表可不時(X)選擇增加承諾總額(根據前述第(X)款建議的每一次增加“承諾增加”)或(Y)選擇設立一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款”；與此有關的承諾為“增量定期貸款承諾”)(根據前述第(Y)條建議的每一批定期貸款為“增量定期貸款安排”)。借款人代表可安排由行政代理批准的現有貸款人(“增加貸款人”)和/或新的銀行、金融機構或其他實體(每個此等人，“假定貸款人”)提供任何此類承諾增加或增量定期貸款安排，在承諾增加的情況下，僅由每個開證行和週轉額度貸款人提供(在每種情況下，不得無理扣留或拖延此類批准)。根據第2.19節創建的承諾增加和增量定期貸款應在借款人代表、行政代理和相關增加貸款人和/或假定貸款人商定的日期(“增加日期”)生效，行政代理應將此通知各貸款人；但該增加日期應為營業日，就承諾增加而言，至少應在承諾終止日期前十個工作日生效；此外：

(1)每次增加承付款項和增支定期貸款安排的最低數額應為10,000,000美元或5,000,000美元的較大倍數；

(2)本協議項下所有承諾增加和增量定期貸款安排的本金總額，連同根據第2.19(D)節產生的所有增量等值債務的本金總額，不得超過(X)250,000,000美元和(Y)額外金額，條件是在實施任何此類承諾增加或增量定期貸款後，根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節已交付(或被要求交付)財務報表的連續四個會計季度的最近完成期間的第一留置權槓桿率不超過3.00至1.00(“可用增量金額”)(但(A)為根據第(Ii)(Y)條計算第一留置權槓桿率的目的，不包括根據本條款第(X)款發生的任何債務，基本上同時發生或作為

同樣的交易或一系列相關交易，以及(B)在該財政季度的最後一天確定該承諾增加和/或增量期限承諾已全部提取，以測試其遵守情況)；

(Iii)在緊接實施任何該等承諾增加或增量定期貸款安排及使用其收益(如有)之前及之後，母借款人應按形式遵守本協議第6.8節所述的財務契諾(但(A)為計算第6.8節所述的財務契諾，實質上同時或作為同一交易或一系列相關交易的一部分，不包括根據上文第(Ii)(X)款產生的任何債務，及(B)確定為猶如該等承諾增加及/或增量定期承諾已全部提取，在該財政季度的最後一天用於測試其合規性)；

(4)在提出任何此類請求時以及在任何承諾增加或遞增定期貸款安排生效時，不應發生任何違約或違約事件，且該等建議的承諾增加或遞增定期貸款安排不應導致或將導致任何違約或違約事件；但就任何遞增定期貸款安排而言，其收益將主要用於為有限條件收購提供資金，但在母借款人和適用的增加貸款機構和假定貸款人共同商定的範圍內，該條件應限於不發生任何特定的違約事件，且該違約事件不應因此而持續或將由此產生；

(V)第三條和其他貸款文件中所述的陳述和保證在緊接該承諾增加或增量定期貸款安排生效之前和之後，在所有重要方面均應真實和正確(不重複其中所載的任何實質性限定詞)，猶如是在該日期和截至該日期作出的一樣(或，如果明確説明該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為該特定日期的)；但在任何增量定期貸款安排的情況下，其收益主要用於為有限條件收購提供資金，在母公司借款人和適用的增額貸款人和假定貸款人共同商定的範圍內，該條件應限於習慣上的“SunGard”或其他習慣上適用的“某些資金”條件條款；

(6)任何增加承付款或遞增定期貸款的付款和擔保權利應與現有承付款同等；

(7)任何由增量定期貸款承諾組成的增量定期貸款安排的最終到期日不得早於當時生效的最後到期日(根據適用的增量日期確定)；

(8)任何增加承付款的條件應與現有承付款相同；以及

(9)任何增量定期貸款應具有適用增量協議中規定的定價、費率下限、折扣、費用、保費和可選的預付款或贖回條款；但在任何情況下，(X)任何新的增量定期貸款的最終到期日不得早於現有循環貸款項下貸款的最後最終到期日，或(Y)具有的條款和條件(不包括任何定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付或贖回條款)，作為一個整體，對貸款方的優惠程度不得低於母公司借款人董事會真誠確定的適用於現有循環貸款機制和任何現有增量定期貸款機制(作為一個整體)的條款和條件。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人在本協議項下均無義務成為增額貸款人或假設貸款人，任何選擇是否這樣做應由各貸款人自行決定。

(B)每次承諾增加(以及由此產生的每個增加貸款人的增加承諾和/或每個假定貸款人的新承諾，視情況而定)和遞增期限安排應在遞增日期生效，前提是行政代理收到以下文件：(I)借款人代表正式授權的官員的證書，説明已滿足本節第2.19節規定的關於該承諾增加或遞增定期貸款安排的條件；(Ii)協議(“遞增協議”)，其形式和實質令借款人代表、每個增加貸款人、各自的假定貸款人和行政代理合理滿意，據此，自適用的遞增日期起生效，每個該等增加貸款人的承諾應增加，或每個該等假設貸款人應承擔承諾或適用的增加貸款人，並假設貸款人應提供遞增定期貸款，在每種情況下均由該增加貸款人或假設貸款人(視情況而定)和每個借款人正式執行並經行政代理確認(但該遞增協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，行政代理合理地認為，執行本節(2.19)和(Iii)行政代理就該承諾增加或增量定期貸款安排合理地要求借款人代表提供的證明、法律意見或其他文件。行政代理收到上文第(Ii)款所述各增加貸款人及/或假設貸款人的全面籤立增量協議，連同上文第(I)及(Iii)款所述的證書、法律意見及其他文件後，行政代理應將每份該等協議所載的資料記錄在登記冊內，並立即向借款人代表及貸款人(如適用，包括各承擔貸款人)發出有關承諾增加或增量定期貸款安排的通知。在行政代理全權酌情選擇時，任何在該遞增日期未償還的循環貸款應在貸款人之間重新分配(貸款人相互支付任何所需款項)，以保持未償還循環貸款可按此類貸款人因本節項下承諾的任何非應計增加而產生的任何修訂比例進行評級。在每次這種承諾增加時，貸款人在當時未償還信用證中的參與權益應自動調整，以反映每個貸款人(如果適用，包括每個承擔貸款人)對每份此類信用證的參與度，等於貸款人在實施這種增加後可在該信用證下提取的總金額的各自適用百分比。

(C)本節應取代第2.17節或第10.2節中與之相反的任何規定。

(D)借款人代表可就一個或多個系列的優先無擔保票據或定期貸款、優先有擔保的第一留置權票據或定期貸款或高級有擔保的初級留置權(與擔保債務的留置權相比)使用現有的增量金額，在每種情況下，如果有擔保，這些貸款將以擔保債務的抵押品上的留置權(視情況而定)作為抵押品的留置權作擔保，並以公開發售、規則第144A條或其他私募或根據契約、信貸協議或其他方式發行，總額不超過，連同所有承諾增加和遞增定期貸款的總額，可用遞增金額(為根據“可用遞增金額”的定義計算第一留置權槓桿率的目的，任何此類遞增等值債務應按其以第一留置權為擔保的方式計算，不論是否如此擔保)(“遞增等值債務”)；只要該增量等值債務(I)不早於到期日(在該增量等值債務發生之日確定)到期，且該增量等值債務的加權平均到期日不短於承諾或任何當時存在的增量定期貸款的加權平均到期日，(Ii)具有條款和條件(定價(包括利率、利率下限或原始發行折扣)、費用和攤銷、預付款撥備和相關保費)，和本協議中另有明確規定的)不比本協議規定的信貸安排具有更多的限制性(作為一個整體)(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定(在該增量等值債務發生之日確定的除外))，(Iii)如果從屬於，在根據書面協議的債務的償還權上應明確從屬於；(Iv)在擔保的範圍內，不得通過對不也擔保本協議項下現有擔保債務的任何資產的任何留置權來擔保，或在該範圍內

所擔保的債務不應由國內貸款當事人以外的任何人擔保，(V)在擔保的範圍內，應遵守借款人代表和行政代理合理滿意的債權人間慣例安排，以及(Vi)在實施任何此類增量等值債務並使用其收益後，借款人應按形式遵守第6.8節規定的財務契約。

第2.20節延長到期日。(A)借款人代表可在本協議項下承諾的當時現有到期日(“現有到期日”)不少於30天前，向行政代理遞交一份延長到期日的請求(行政代理應迅速將其副本送交各貸款人和開證行)，要求貸款人和開證行按照本節的規定延長現有到期日；但在本協議期限內，借款人代表不得提出兩次以上的到期日延長請求。每項延長到期日的請求應(1)具體説明擬延長到期日的日期；只要該日期距離當時預定的到期日不超過一個日曆年，(Ii)具體説明在確定同意貸款人就延長到該新到期日的那部分承諾(和相關貸款)應支付的利息和根據本協議支付給該貸款人的費用時適用的適用利率的變化，以及該變化生效的時間(可能在現有到期日之前)，以及(Iii)具體説明與該到期日延長請求相關的對本協議的任何其他修正或修改；但根據第10.2(B)節規定需要批准的此類變更或修改不得在當時的現有到期日之前生效，除非已獲得此類其他批准。如果借款人代表已提出延長到期日的請求，則每一貸款人有權同意或不同意延長現有到期日及由此設想的其他事項，並按其中規定的條款和條件(同意延長到期日要求的每一名貸款人在本文中被稱為“同意的出借人”，而不同意的每一名出借人在本文中被稱為“拒絕出借人”)，這一權利可以通過書面通知行使，並指明其承諾的最高金額，如果該出借人(或該出借人的指定關聯公司)當時是開證行，其(或其指定關聯公司)開證行同意延長到期日的情況下，不遲於借款人代表提出延長到期日請求之日後一天內交付借款人代表(連同副本給行政代理)給借款人代表(連同副本給行政代理)(應理解(X)任何貸款人未能行使上述權利的貸款人應被視為拒絕貸款人，以及(Y)對於當時作為開證行服務(或其指定關聯公司當時作為開證行)的任何貸款人，(I)該貸款人(或該指定關聯公司)的開證行昇華不得因延長該貸款人的承諾而延期，除非該貸款人(或該指定關聯公司)以開證行身份在發給借款人代表的書面通知中指明，以及(Ii)為第2.4(A)節的目的，適用於未對開證行延期的開證行信用證的“到期日”為未延期的信用證的到期日)。如果貸款人選擇只延長其當時現有承諾的一部分，則就本協議而言，就該延長部分而言，該貸款人將被視為同意貸款人，而就其承諾的剩餘部分而言，該貸款人將被視為拒絕貸款人。如果同意貸款人同意就其持有的承諾提出的延長到期日請求，則除本節(D)款另有規定外，在到期日延長請求中規定的生效日期(“延長生效日期”)，(1)對同意貸款人而言，適用承諾的現有到期日應延長至其中規定的日期；(2)同意貸款人的承諾的條款和條件(包括與此有關的利息和應付費用)應按照到期日延長請求中的規定予以修改。(Iii)在延長到期日請求中指明的對本合同的其他修改和修正應(在獲得任何規定的批准(包括規定的貸款人的批准)的前提下，但任何在現有到期日之前不生效的該等其他修改和修正應不需要得到除同意貸款人以外的任何貸款人的同意)生效；及(Iv)如果當時作為開證行提供服務(或其指定關聯公司當時正在提供服務)的任何同意貸款人不同意就其開證行轉貸款延長現有到期日，或同意就少於其開證行昇華的全部金額延長現有到期日的，該開證行無義務簽發、修改、

在延期生效日之後延長或增加信用證，如果在任何該等開具、修改、延期或增加生效後，該開證行簽發的信用證的規定到期日在其開證行未延期部分的到期日之前五天之後，信用證使用量將超過該開證行的延期部分(如有)。

(B)儘管有上述規定，借款人仍有權按照第2.18節和第9.4節的規定，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構替換拒絕履行的貸款人(為免生疑問，僅就其未同意延長到期日的那部分貸款人的承諾)，而任何此類替代貸款人在任何目的下均應就其在替換生效時間及之後向其分配和承擔的承諾構成同意貸款人。

(C)如果延長到期日的請求已根據本規定生效，則在現有到期日，各遞減貸款人的承諾應終止，但不得按照本節(B)款的規定進行假定、轉讓或轉讓，而借款人應償還各遞減貸款人的所有貸款，但不得如此購買、轉讓和轉讓，在每一種情況下，還應連同應計和未付利息、所有費用和本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他款項(據此，任何同意的貸款人的承諾應：如果該承諾額超過該貸款人根據本節(A)款交付的通知中所列的金額，並在沒有按照本節(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，永久減去超出部分的數額，並且在沒有按照本節(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，借款人應提前償還該同意的貸款人未償還貸款的比例部分，在每一種情況下，連同截至但不包括現有到期日的應計利息和未付利息，以及在現有到期日或之前就此應支付的所有費用和其他金額)，不言而喻，此類償還可由同意的貸款人在償還此類貸款的同時進行的新借款的收益提供資金，這些借款應由同意的貸款人按照其延期承諾按比例進行。

(D)儘管有上述規定，除非在延期生效之日滿足第4.2節規定的條件(該章節中所有提及借款的內容均視為提及該延期到期日請求)，且行政代理應已收到一份日期為該日期並由借款人代表的財務幹事簽署的證明，否則本合同項下的任何延期到期日申請均不得生效。

(E)即使本協議有任何相反的規定，特此同意，根據本節的明示條款延長現有到期日，或根據本條款對同意貸款人的承諾和貸款的條款和條件進行的任何修訂或修改，不得被視為(I)違反第2.8(C)節或第2.17(C)節的最後一句或本協議中要求按比例減少承諾或按比例分擔付款的任何其他條款，或(Ii)要求所有貸款人或所有受影響貸款人根據第10.2(B)節同意。

(F)借款人代表、行政代理和同意的貸款人可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議進行修正，以作出必要的修改，以反映根據本節規定生效的任何到期日延長請求的條款。

第2.21節違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.2節所述；

(Ii)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或信用證用途，則：

(A)該違約貸款人的全部或任何部分擺動額度風險敞口和信用證使用量應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的循環風險敞口加上該違約貸款人的擺動額度敞口和信用證使用量的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，(Y)任何非違約貸款人的循環風險敞口加上其在該違約貸款人的擺動額度風險敞口和信用證使用量中所佔比例的總和不超過該非違約貸款人的承諾，以及(Z)此時滿足第4.2節規定的條件；

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，按照第2.4(J)節規定的程序，只要信用證使用尚未完成，借款人應在收到行政代理通知後的一個營業日內預付此類週轉線風險，以及(Y)僅為適用開證行的利益，按照第2.4(J)節規定的程序，將與該違約貸款人的信用證用途相對應的借款人義務作現金抵押；

(C)如果借款人根據上述(B)條款將該違約貸款人的信用證使用量的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的信用證使用量被現金抵押期間，借款人不應根據第2.11(C)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如根據上文第(A)款重新分配非違約貸款人的信用證使用量，則根據第2.11(A)節和第2.11(C)節向貸款人支付的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(E)如果該違約貸款人信用證用途的全部或任何部分既沒有按照上述(A)或(B)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本信用證項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.11(C)節就該違約貸款人的信用證使用支付的所有信用證費用應支付給開證行(並根據可歸因於各開證行開出的信用證的該違約貸款人的信用證使用的金額在開證行之間按比例分攤)，直至該信用證使用被重新分配和/或根據第2.4(J)節規定的程序抵押現金為止；

只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求該貸款機構為任何迴旋額度貸款提供資金，也無需要求開證行開具、修改、延長或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的迴旋額度風險敞口或信用證使用量將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.21(A)(Ii)節提供，並參與任何新發放的迴旋額度貸款或任何新發放、修訂、延期或增加的信用證應按照第2.21(A)(Ii)(A)節規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；

(4)行政代理根據第10.8節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八十八條或其他規定)，或由行政代理根據第10.8節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的每一開證行或迴轉額度貸款機構的任何款項；第三，根據第2.4(J)節的規定，將每家開證行對該違約貸款人的信用證使用情況進行現金抵押；第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人代表有此決定，將存放在一個無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，(Y)根據第2.4(J)節的規定，現金抵押每個開證行關於該違約貸款人未來信用證的使用情況；第六，任何貸款人、開證行或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或迴旋額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，任何借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證是在滿足或放棄第4.2節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款或信用證付款，然後再用於償還違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及信用證和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與為止(不執行第2.21(A)(Ii)(A)節)。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及

(V)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.11節收取任何承諾費(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)如任何貸款人成為違約貸款人，則無須要求該回旋額度貸款人為任何迴旋額度貸款提供資金，而該開證行亦無須開立、修改、延長或增加任何信用證，除非該回旋額度貸款人或該開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該等貸款人訂立令該回旋額度貸款人或該開證行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，以消除該貸款人因此而面臨的任何風險。

(C)如果借款人代表、循環額度貸款機構、每家發行銀行和行政代理機構均以書面形式同意某一貸款人不再是違約貸款人，則行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款(循環額度貸款除外)，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人按照其各自適用的百分比按比例持有貸款，

因此，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人代表作為違約貸款人期間，借款人代表或其代表所應收取的費用或支付的款項不得有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第2.22條違法。儘管本協議有任何其他規定，如果法律上的任何變更將使任何貸款人就向任何外國子公司借款人發放、發放、維持、提供資金或收取利息，或履行本協議所規定的關於向任何外國子公司借款人提供任何信貸的義務是違法的，則在該貸款人(提供此類通知的每一貸款人均為“受影響的貸款人”)向借款人代表和行政代理髮出書面通知後：

(A)貸款人在本合同項下向該外國附屬借款人提供信貸的義務應立即中止，直至每個受影響的貸款人以書面形式通知借款人代表和行政代理，該受影響的貸款人就向該外國附屬借款人發放、發放、維持、資助或收取任何信貸的利息不再違法，或(Y)在法律要求的範圍內予以取消；

(B)如果任何受影響的貸款人對該外國子公司借款人的任何未償還貸款維持或收取利息是違法的，則該外國子公司借款人應償還(或在法律允許的範圍內，由其選擇並轉讓給母借款人)(X)在三個營業日內或法律要求的較早期限內向該外國子公司借款人發放的所有未償還的ABR貸款或RFR貸款以及(Y)在當時的當前利息期的最後一天或在法律要求的較早期限內向該外國子公司借款人提供的所有未償還的定期基準貸款；和

(C)如果任何受影響的貸款人對代表該外國子公司借款人出具的任何信用證維持、收取利息或持有任何參與都是違法的，該外國子公司借款人應在三個工作日內或法律要求的較早期限內，在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於信用證使用量的金額。

第三條
申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.1節組織；權力。每一母借款人及其附屬公司均按其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在並(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)信譽良好，但如(任何貸款方除外)未能根據其組織的司法管轄區的法律個別或整體有效地存在及信譽良好，則不會合理地預期會造成重大的不利影響，並具有一切必要的權力及權限以經營現正進行的業務，並有資格在要求具備資格的每個司法管轄區經營業務，且信譽良好。在每一種情況下(借款人所在組織的司法管轄區法律規定的借款人的正當組織、有效存在和良好信譽除外)，除非在個別或總體上要求這種資格的情況下，不具備良好的信譽不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.2節授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還可採取股權持有人行動。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和

在遵守衡平法一般原則的前提下，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

3.3政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力的，以及(Ii)未能取得或作出的批准、同意、登記、備案或其他行動沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響的那些批准、同意、登記、備案或其他行動，(B)除非沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，否則不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反母借款人或其任何附屬公司的任何章程、附例或其他組織文件；。(D)除非沒有亦不會合理地預期會對母借款人或其任何附屬公司有重大不利影響，亦不會違反或導致在對母借款人或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書((C)款所指的協議及文書除外)下的失責，或產生根據該等契據、協議或文書而要求母借款人或其任何附屬公司付款的權利，和(E)不會導致在母借款人或其任何子公司的任何資產上設立或施加任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)。

第3.4節財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，母借款人已向行政代理提交了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和運營報表、股東權益和現金流量，由獨立公共會計師德勤律師事務所報告。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示母借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)款所述未經審核財務報表無腳註的規限。

(B)自2022年12月31日以來，並無個別或整體已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況存在或發生。

第3.5節財產。(A)每一母借款人及其附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但所有權上的輕微瑕疵並不影響其目前經營業務或將該等財產用作預定目的的能力。除本協議允許的情況外，除(I)允許的產權負擔、(Ii)因法律實施而產生的留置權、(Iii)第6.2節允許的留置權及(Iv)不會對母借款人及其附屬公司的業務運作能力造成重大影響的所有權上的微小缺陷外，所有該等財產及資產均不受留置權的影響。

(B)每一母借款人及其附屬公司均擁有或獲許可使用於經營其當前業務所用及必需的所有重大知識產權，而母借款人及其附屬公司使用該等知識產權並不侵犯任何其他人士的權利，但任何該等侵權行為除外，而該等侵權行為不論個別或整體並未導致亦不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.6節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對母借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據母借款人所知，有針對或影響母借款人或其任何附屬公司的書面威脅；(I)已導致並可合理預期會個別或整體造成重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。對於任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構或工具，無論是個別地還是總體上已經導致併合理地預期會產生重大不利影響的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，母借款人及其任何子公司都不受或不遵守。

(B)除已披露事項及任何其他事項外，母借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，則母公司借款人或其任何附屬公司(I)未有遵守任何環境法，或(Ii)已受任何環境責任的約束，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知。

(C)自生效日期以來，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.7節遵守法律和協議。每一母借款人及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，並未導致、也不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.8節投資公司地位。根據1940年的《投資公司法》，母公司借款人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

第3.9節税項。除非尚未導致也不會合理地預期會造成重大不利影響，且除附表3.9所述外，(I)母借款人及其子公司的每一方已及時提交或促使提交關於母借款人及其子公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報表和報告，(Ii)該等報税表準確反映母借款人及其附屬公司作為一個整體在其所涵蓋期間的所有税項負債，及(Iii)母借款人及其每一附屬公司已及時支付或促使其及時支付其須支付的所有税項(不論該等税項是否反映在任何報税表上)，但由適當的法律程序真誠地就該等税項提出異議的税項除外，且在GAAP要求的範圍內，母公司借款人或該附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上預留足夠的準備金。

第3.10ERISA節。(A)每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括為任何預期的税務優惠而必須遵守的守則條文)及所有其他適用法律和法規，但如個別或整體未能遵守，合理地預期不會導致重大不利影響，則除外。根據《税法》第401(A)節擬獲得資格的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已收到國税局的有利決定函，表明其符合《税法》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到國税局的有利意見信的主計劃或原型計劃組成，並且自確定之日起未發生任何對該確定產生不利影響的事件(或，對於未確定的計劃，沒有發生任何對簽發有利裁定函產生重大不利影響或以其他方式對這種資格產生實質性不利影響的情況)，但在每一種情況下，都不可能單獨或總體上合理地預期會造成實質性不利影響。除個別或整體合理預期不會導致重大不利影響外，並未發生或合理預期將會發生任何ERISA事件。

(B)任何養卹金計劃不存在無資金來源的養卹金負債，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響。

(C)貸款方、子公司或任何ERISA附屬公司正在或累計有義務向任何多僱主計劃繳款，或在緊接給予或被視為給予、作出或累積本擔保之日之前的五個歷年中的任何一年內，有義務向任何多僱主計劃作出繳款，但合理地預期不會導致實質性不利影響的義務除外。

(D)沒有針對或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)，或據任何借款人所知，任何借款人、任何貸款方或任何ERISA

已單獨或合計造成或可合理預期會導致重大不利影響的任何附屬公司、威脅。

(E)每一貸款方、子公司和每一家ERISA關聯公司已在法律規定的適用期限內向每個養老金計劃和多僱主計劃(包括根據ERISA第4201條支付的所有提取責任付款)支付了法律規定的所有供款和付款，該等計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃供款的合同或協議，除非在每種情況下，任何單獨或總體未能遵守的情況沒有導致，也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)受《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節約束的任何養卹金計劃均未申請或獲得《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302或304節所指的任何攤銷期限的延長，除非這種延長不會合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方、子公司或任何ERISA關聯公司均未停止在設施中的運營以遵守ERISA第4062(E)節的規定，也沒有停止作為主要僱主而受ERISA第4063節的規定約束，或停止向其出資的受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金，但合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。任何貸款方、附屬公司或任何ERISA聯營公司均不曾或合理地預期會對PBGC產生任何責任，除非該等責任並未導致亦不會合理地預期會導致重大不利影響，而根據守則或ERISA對任何貸款方、附屬公司或任何ERISA聯營公司的資產施加的留置權並不存在，或據任何借款人所知，不可能因任何退休金計劃而產生，除非該等計劃不會合理預期會導致重大不利影響。貸款方、子公司或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，但合理預期不會導致重大不利影響的交易除外。

(G)每個非美國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非沒有造成也不會合理地預期會造成實質性的不利影響。對於非美國計劃所需作出的所有貢獻均已及時作出，除非尚未導致、也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。母公司借款人或其任何子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務，除非合理地預期不會導致重大不利影響。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是在非美國計劃最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個假設都是合理的，不超過該非美國計劃可分配給該福利負債的資產的現值，除非合理地預期不會導致重大的不利影響。

第3.11節披露。由母借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付的所有書面信息(除任何預計的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息外)(經如此提供的其他信息修改或補充)，在提供時，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就任何預計財務資料而言，母借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(但有一項諒解，即該等預計財務資料會受到重大不確定因素及或有事項的影響，其中任何一項均非母公司借款人所能控制，不能保證任何特定的預測將會實現，而任何該等預測財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，而該等差異可能是重大的)。

第3.12節附則。附表3.12列出截至生效日期的所有附屬公司名單(指明所有附屬公司及非重要附屬公司)及母公司借款人(直接或間接)擁有該等附屬公司的百分比。除尚未導致或不會合理預期個別或整體造成重大不利影響外，母借款人所有附屬公司的股本股份或其他所有權權益均已繳足股款且無須評税，並(直接或間接)由母借款人擁有(不違反本協議任何條文的其他人士持有的少數股權除外)，直接或間接免收所有留置權，但第6.2節準許的留置權除外。

第3.13節反恐怖主義法；美國愛國者法案。在適用範圍內，母借款人及其子公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》。

第3.14節反腐敗法律和制裁。(A)每個借款方都已實施並有效維持旨在促進貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，每個借款方、其子公司及其各自的董事和高級職員，據母公司借款人、其各自的僱員所知，在所有方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(I)母公司借款人、母公司借款人的任何子公司或其各自的任何董事或高級職員，或(Ii)據母公司借款人、母公司借款人的任何僱員或母公司借款人的任何子公司將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的人，都不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.15節Margin Stock。(A)母借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何貸款所得款項的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有保證金股票而擴大信貸，以違反董事會規則的規定，包括T、U或X規則。

第3.16節償付能力。於生效日期，母借款人個別及連同其附屬公司，在履行與本協議有關的所有債務及債務後(為此目的，假設於生效日期提取全部承諾額)將具有償債能力。

第3.17節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.18節合作協議。

(A)《擔保協議》有效地為擔保當事人的利益設定對擔保品的合法、有效和可強制執行的擔保權益，以及(X)當代表重大國內附屬公司的該質押股票的股票證書(如有的話)交付擔保品代理人，且只要擔保品代理人仍持有該擔保品，以及(Y)就擔保協議所述的其他擔保品而言，當融資報表和其他檔案以適當格式在附表3.18所列辦事處提交時，擔保協議設定的擔保權益應構成擔保協議項下質押人對此類抵押品(知識產權除外)的所有權利、所有權和利益的完善的第一優先權擔保權益，在每種情況下，除第6.2節允許的留置權外，其權利優先於任何其他人，但上文(X)和(Y)項所述的行動足以完善相關抵押品的擔保權益。

(B)當(X)知識產權擔保協議在美國專利商標局和美國版權局備案並由美國版權局記錄，以及(Y)上文第3.18(A)節提到的融資聲明被適當備案時，擔保協議設定的擔保權益應構成設保人在知識產權中的所有權利、所有權和利益的完善擔保權益，可通過在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案、記錄或登記擔保協議、融資聲明或類似文件來完善擔保權益，並提交上文第3.18(A)節提到的融資聲明，在每種情況下，均優先於任何其他人的權利(不言而喻，可能需要在美國專利商標局和美國版權局以及隨後的UCC備案中進行記錄，以完善對貸款方在成交日期後獲得的註冊商標、商標申請、已發佈專利、專利申請和註冊版權(包括貸款方為被許可人的註冊版權的獨家許可)的留置權)的留置權，但第6.2節允許的留置權除外。

(C)在根據第11.8節簽署任何外國抵押品文件後，每份外國抵押品文件應有效地為擔保當事人的利益在該外國抵押品文件所涵蓋的適用抵押品上設定合法、有效和可執行的擔保權益，並且當該外國抵押品文件中規定的訴訟(如有)完成時，該外國抵押品文件所設定的擔保權益應在適用外國司法管轄區的法律可能的範圍內，構成對質押人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的完善的第一優先權擔保權益。在每種情況下，除第6.2節允許的留置權外，任何其他人的權利優先於或高於任何其他人。

(D)每份按揭一經籤立及交付，除涵蓋該按揭的每份業權保險單所列的例外情況外，每份按揭有效地為抵押方的利益，就適用的按揭人對其下的按揭財產及其所得收益的所有權利、所有權及權益設定合法、有效及可強制執行的留置權，而當按揭在適當辦事處存檔時，每份按揭所設定的留置權，即構成適用的按揭人對該等按揭財產及其所得收益的所有權利、所有權及權益的完善留置權，在任何情況下，優先於任何其他人的權利，但根據第6.2節所允許的留置權的人的權利除外。

第四條
條件

第4.1節生效日期。貸款人在本合同項下發放貸款的義務和開證行開具信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第10.2節免除)之日起生效：

(A)行政代理人應已從每一借款方收到(I)一份本協議副本和代表該方簽署的每一份其他貸款文件，或(Ii)行政代理人滿意的書面證據(可包括本協議簽署頁和每一其他貸款文件的傳真或電子傳輸)，證明該當事人已簽署本協議副本和每一其他貸款文件(在每種情況下，行政代理人都是其中一方)。

(B)行政代理應已收到適用借款人簽署的以每個貸款人為受益人的票據，並要求在生效日期之前發出票據。

(C)行政代理應已收到貸款當事人的律師Cooley LLP的書面意見(致行政代理、開證行和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。借款人代表特此請求該律師提供此類意見。

(D)行政代理應已收到(I)每一借款人和每一對方貸款方批准的董事會決議的核證副本

借款方作為一方的貸款文件所預期的交易，以及借款人和其他貸款方將在生效日期交付的此類貸款文件的籤立和交付情況，以及證明與貸款文件有關的其他必要的公司(或其他適用的組織)行動和政府批准(如有)的所有文件；(2)每一貸款方的章程細則或公司成立證書或成立證書(或同等)及其所有修訂(如適用)，並於最近一日經其適用的公司、組織或成立(或同等)管轄區內的適當政府當局認證；(Iii)各借款方在截止日期時有效的章程或管理文件；(Iv)截至最近日期各貸款方根據其管轄範圍內的公司、組織或成立(或同等)法律(視情況而定)的良好信譽的證明；以及(V)行政代理合理要求的與各借款方的組織、存在和良好信譽以及本協議擬進行的交易的授權有關的所有其他文件。

(E)行政代理應已收到每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，證明該貸款方授權簽署其所屬一方的貸款文件的人員的姓名和真實簽名，該文件將由每一貸款方在生效日期交付，以及本合同項下將於生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理應已收到由借款人代表總裁、副總裁或母公司借款人的財務主管代表借款人代表簽署的證書，該證書註明生效日期，確認於生效日期已符合第4.2節(B)及(C)段所載條件。

(G)行政代理應已收到借款人應在生效日期支付的所有費用和借款人應償還的所有費用，在每一種情況下，發票至少在生效日期前兩個工作日提交。

(H)行政代理人應在行政代理人合理要求的範圍內收到關於每一貸款方的最近UCC、税務和判決留置權搜索結果，這些結果不得顯示任何重大判決或對貸款方任何資產的任何留置權，但第6.2節允許的留置權或在生效日期或之前解除的留置權除外。管理代理承認，截至本協議之日，該條件已得到滿足。

(I)為使抵押品代理人受益，為擔保當事人的利益設定有效的、完善的抵押品第一優先權擔保權益，每一貸款方應已向抵押品代理人交付：

(I)註明生效日期並由每一貸款方的一名負責人籤立的完整的完好性證書，以及由此預計的所有附件；

(Ii)(A)根據《擔保協議》規定須質押的代表股權的證書(以經證明的範圍為限)，連同未註明日期的股票授權書或類似的轉讓文書，每份該等證書須由出質人的正式授權人員空白背書；及。(B)證明根據《擔保協議》須質押並交付予抵押品代理人的任何債項的每份文書，均由出質人空白背書(無追索權)(或附有空白背書的轉讓表格)；及。

(Iii)(A)UCC(或類似)融資聲明，將每一借款人和每一擔保人指定為債務人，將抵押品代理人指定為擔保方，並採用適當的格式，以便在每個此類借款方的公司或組織的管轄範圍內進行備案、登記或記錄，以及(B)根據《擔保協議》第4.5(A)條的規定，以適當的格式向美國專利商標局和美國版權局提交適當形式的知識產權擔保協議。

(J)貸款人應已從母公司借款人那裏收到第3.4(A)節所述的財務報表。

(K)在生效日期，行政代理應已收到由母公司借款人的首席財務官以附件I的形式簽署的償付能力證書。

(L)(I)行政代理應在生效日期至少三個工作日前收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關，且借款人在生效日期前至少五天應收到借款人的書面要求；(Ii)如果任何借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在生效日期前三個工作日，任何提出要求的貸款人，在生效日期至少五天前向借款人發出的書面通知中，每個借款人的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明。

(M)行政代理應已收到令人滿意的證據，證明現有信貸協議已終止，母借款人根據該協議應支付的所有款項已全額支付，而根據該協議的留置權已終止及解除。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第4.1節規定的條件。

第4.2節每次授信延期。每一貸款人在任何借款(僅包括將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或在適用的利息期屆滿後延續定期基準貸款)時發放貸款的義務，每一開證行開具任何信用證、修改或延長到期日或增加任何信用證的可用餘額的義務，以及根據第2.19節(根據第2.19節提供增量定期貸款的義務除外，其收益將用於完成有限條件性收購，在這種情況下，條件可如第2.19節所述受到限制)或根據第2.20節(前述每一項均為“信貸延期”)延長到期日的任何承諾或增量定期貸款安排的有效性，須滿足以下條件：

(A)行政代理應已收到完全籤立的借款請求，或行政代理和適用開證行應已收到已完全籤立的發行通知和申請(視具體情況而定)；

(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性或“重大不利影響”而受到限制的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確)，但(I)就本節而言，第3.4(A)節所載的陳述和保證應被視為在首次交付後，分別指根據(A)和(B)款提供的最新陳述。第5.1節和第(Ii)節的第(2)項，如果此類陳述和保證明確提及較早日期，則它們應以截至該較早日期的方式真實和正確；和

(C)在信貸延期生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

每一次信貸延期應被視為借款人就本節(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，且所有信用證均已取消或到期，且未按適用的開證行滿意的條款提供未解決的提款或現金擔保之前，每一貸款方應與貸款人約定並同意：

第5.1節財務報表；其他資料。母借款人應向行政代理提供(分發給各貸款人)：

(A)母借款人在該財政年度終結後90天內，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似資格或例外(與到期日的承諾和貸款到期日有關的資格除外)，且在審計範圍方面無任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映母借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在母借款人每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，其綜合資產負債表及有關的經營報表、截至該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去的部分的股東權益及現金流量，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段同期(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，所有經其一名財務主任核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報母借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，母公司借款人的財務主管的證書，其實質形式為附件F：(I)證明違約是否已經發生並在違約之日仍在繼續，如果違約已經發生並在違約之日仍在繼續，則具體説明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出説明遵守第6.8節規定的計算方法；以及(Iii)自第33.4節所指的經審計財務報表之日以來發生的任何公認會計原則的變化是否對該等財務報表產生重大影響，並在一定範圍內，具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在公開後，立即將母借款人或任何附屬公司、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每種情況下均不需要根據本條例交付行政代理機構；但該等資料須當作已於該等資料張貼於母借款人的互聯網網站https://www.yelp-ir.com/overview/default.aspx(或母借款人所指明的任何新地址)或http://www.sec.gov；的日期交付

(E)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》而合理要求的信息和文件，在任何書面請求(包括任何電子信息)後的一段合理時間內；以及

(F)借款人代表將向抵押品代理人提供(I)根據抵押品文件要求提供的有關抵押品的任何信息，和(Ii)每年在根據第5.1(A)節交付上一會計年度的年度財務報表時，其負責官員的證書(X)確認自根據本節交付的最新證書的生效日期或最近一份證書的日期以來完善性證書中所包含的信息沒有變化，和/或以根據擔保協議第4.2節交付的擔保補充的形式確定此類變化，和(Y)證明，據其所知，所有《統一商法典》融資聲明和所有《補充知識產權擔保協議》或其他適當的備案、記錄或登記，均已在根據上文第(2)(X)款交付的文件中確定的每個法域的每個政府、市政或其他適當機構備案，達到生效、保護和完善抵押品文件下的擔保權益所必需的程度(其中關於在該期限內提交的任何繼續聲明的説明除外)。

根據第5.1(A)節或第5.1(B)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)家長借款人在互聯網https://www.yelp-ir.com/overview/default.aspx或http://www.sec.gov；上發佈此類信息或提供指向該信息的鏈接的日期或(Ii)貸款人和行政代理已獲準訪問的因特網或內聯網網站(如果有的話)上代表父母借款人張貼此類信息的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護本文所述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第5.2節重大事件的通知。

在主管人員瞭解以下情況後，家長借款人應向行政代理(分發給各貸款人)及時提交書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響母借款人或其母借款人的附屬公司提起或在其席前提起或展開任何法律程序，而該等法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；及

(C)母借款人的任何高級人員或其任何附屬公司所知悉的導致或可合理地預期會導致重大不利影響的任何其他發展(包括訴訟或調查)。

根據本節提交的每份通知應為書面形式，應包含標題或參考行，其內容為“根據循環信貸和擔保協議第5.2條發出的通知”，並應附有母公司借款人的負責人或其他執行人員的聲明，説明需要發出此類通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.3節存在；經營業務。母借款人將，並將促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地維持其合法存在及其權利、許可證、許可、特權、特許經營權和知識產權；但(I)前述規定不應禁止第6.3節允許的任何合併、合併、清算、出售或解散，以及(Ii)母公司借款人或其任何子公司均不應被要求保留、續期或保持其權利、許可證、許可證、特權、特許經營權或知識產權的全部效力，如果不這樣做將不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.4節納税。母借款人將並將促使其每一家子公司支付所有納税義務，包括對其或對其收入或利潤或對任何

在這兩種情況下，屬於其的財產，如果不支付，將合理地預計將導致重大不利影響，否則將成為拖欠或違約之前的所有合法索賠，但税負除外，如果不支付，將成為母借款人或其任何子公司的任何財產的留置權，在這兩種情況下，除非(A)其有效性或金額正通過適當的程序真誠地提出質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，母借款人或母借款人的該子公司已根據GAAP的規定在其賬面上預留了充足的準備金。

第5.5節財產的維護；保險。母借款人將，並將促使其各附屬公司：(A)將其在經營業務中使用的所有財產保持和保持在良好的工作狀態和狀況，普通損耗和意外事故除外，除非無法合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司或通過自我保險維持保險，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的公司在相同或相似地點經營的保險維持。如果任何改善的抵押財產所在的地區在任何時候被指定為特別洪水危險區域，借款人代表應或應促使適用的國內貸款方獲得並維持一定數額的洪水保險，否則足以遵守洪水保險法。

第5.6節書籍和記錄；檢查權。母借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據美國公認會計準則編制財務報表。母借款人將，並將促使其子公司允許行政代理指定的任何代表(根據通過行政代理提出的請求)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是母借款人或該附屬公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行(但如果不存在違約事件，每年不超過一次)。儘管本節有任何相反規定，母借款人或其任何子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或任何貸款人(或其各自代表)禁止向行政代理人或貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受制於律師、客户或類似特權或構成或包括律師作品的任何文件、信息或其他事項。

第5.7ERISA節-相關信息。借款人代表應向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，應為所有貸款人提供足夠的副本)：(A)如果行政代理人提出要求，在提出請求後30天內，向美國國税局提交一份與養老金負債無資金來源的養老金計劃有關的任何表格5500(包括其附表)的副本，以及(B)在貸款方、子公司或任何ERISA附屬公司知道或有理由知道發生了一個或多個可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件後30天內迅速提供一份副本，一份描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如有)的借款人代表財務官的證明，以及一份向PBGC、美國國税局或勞工部提交的與該ERISA事件有關的任何通知的副本，以及該貸款方、子公司或ERISA附屬公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；但對於根據其定義(D)款規定的ERISA事件，上述規定的30天期間應為10天期間，而對於根據其定義(B)款規定的ERISA事件，在任何情況下均不得遲於ERISA事件發生後發出通知；(C)在意識到：(1)所有養卹金計劃(僅考慮具有正的無基金負債的養卹金計劃)自提出或被視為作出以下陳述之日起，或從適用的任何事先通知之日起，所有養卹金計劃項下無資金來源的養卹金負債總額大幅增加後，應在任何情況下在30天內迅速作出決定；(Ii)如果貸款方、子公司和ERISA關聯公司完全退出任何和所有合理預期會導致重大不利影響的多僱主計劃，則存在《僱員退休保障條例》第4201條規定的潛在提取責任；(Iii)採用任何養卹金計劃或開始向任何養卹金計劃繳費

貸款方、子公司或任何ERISA關聯公司有理由預期會造成重大不利影響，或(Iv)通過任何導致貸款方、子公司或任何ERISA關聯公司繳費義務大幅增加的養老金計劃修正案，借款人代表高級財務官就此提供的詳細書面説明；以及(D)在實際可行的情況下，如貸款方、子公司或任何ERISA關聯公司在生效日期後的任何時間維持或向養老金計劃或多僱主計劃繳費(或產生向該計劃繳款的義務)，則應在實際可行的範圍內儘快並在任何情況下在10天內發出通知。

第5.8節遵守法律和協議。母借款人將，並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。母借款人應保持有效並執行旨在確保母借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.9節收益的使用。貸款收益將用於借款人的一般企業用途，包括用於母公司批准的、本協議允許的股票回購計劃下的股票回購，以及用於收購。信用證及其所得款項將用於母公司借款人及其子公司的營運資金和一般企業用途。任何貸款收益的任何部分和信用證不得直接或間接用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。借款人不會請求任何信用延期，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工使用任何信用延期收益，(I)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)為了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.10節附加擔保人。(A)如果任何人成為重要的國內附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)，母借款人應在此後60天內(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較長時間內)，(A)通過簽署並向行政代理交付對應協議，促使該重大國內子公司成為本協議項下的擔保人，以及(Y)通過簽署並交付擔保協議項下的合併協議，使該擔保協議項下的設保人成為本協議項下的擔保人，以及(B)採取所有該等行動，並籤立並交付，或促使簽署和交付所有該等文件、文書、協議、抵押品代理人合理要求或抵押品文件要求的證明。如果行政代理提出合理要求，行政代理應收到父母借款人的律師意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，涉及行政代理可能合理要求的關於根據本條款第5.10(A)節交付的任何對應協議或合併協議的習慣事項的意見，日期為該協議之日。

(B)就上文第(A)款所述的母公司借款人的每個重要國內子公司而言，母公司借款人應在根據第5.1(A)或(B)節(視屬何情況而定)提交財務報表後，立即向行政代理髮送書面通知，説明(I)該人成為重要國內子公司的日期和(Ii)本合同附表3.12中規定的所有數據；就本協議的所有目的而言，該書面通知應被視為對附表3.12的補充。

第5.11節進一步保證。在符合擔保協議或任何其他貸款文件規定的限制的情況下，每一貸款方應採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動：(A)確保債務(I)由擔保人擔保，(Ii)以抵押品擔保至所需的最大程度

根據抵押品文件和(B)使外國抵押品要求得到並繼續得到滿足。

第5.12節利益所有權監管。在提出任何要求後，每一貸款方應立即提供行政代理或任何貸款人為遵守受益所有權條例而合理要求的信息和文件。

第5.13節材料房地產。

(A)在國內貸款方取得任何重要不動產後一百二十(120)天內(或行政代理人合理同意的較長時間內)(或行政代理人經其合理酌情權同意的較後日期)，適用的國內貸款方應就每一重大不動產籤立和/或交付或安排籤立和/或交付給行政代理人，每一項的形式和實質均應令行政代理人合理滿意：

(I)一份完全籤立和確認的按揭，其形式適合於在所有存檔或記錄辦公室存檔或記錄，行政代理人可能合理地認為是必要或適宜的，以便對其中所述的抵押財產設定有效和可強制執行的第一優先權留置權(僅受第6.2節允許的留置權的限制)；

(Ii)與上述按揭財產的每項按揭有關的業權保險單，由業權保險人發出，合理地令抵押品代理人滿意，並在款額及其他方面令行政代理人合理滿意的背書，並確保每項該等按揭財產的按揭留置權是該等按揭財產上的有效及可強制執行的按揭留置權，不存在第6.2節所準許的留置權以外的所有瑕疵及產權負擔，每份該等按揭保單的形式及實質均須合理地令抵押品代理人滿意；

(Iii)由持牌測量師向政務代理人證明的有關該按揭財產的現行A.L.T.A.檢驗，或更新現有的A.L.T.A.檢驗或現有的A.L.T.A.檢驗的“不變”誓章，而該誓章足以讓業權保險單刪除標準檢驗例外情況及發出與檢驗有關的簽註；

(4)(A)關於任何按揭財產的已填妥的“貸款年限”標準水浸危險決定表格；。(B)如按揭財產的改善設施位於特別水浸危險地區，則向借款人代表發出通知(“水浸通知”)及(如適用)通知借款人代表，説明由於按揭財產所在的社區並不參加水浸保險法，以致不能根據水浸保險法承保水浸保險。以及(C)如果洪水通知需要提供(X)證明借款人代表收到洪水通知的文件(例如會籤的洪水通知)和(Y)第5.5節所要求的洪水保險的證據；

(V)PZR分區報告或同等的分區報告或市政分區信，規定目前進行的財產和資產的繼續運營符合所有適用的分區和建築法律、規則或法規，或對貸款人所有權政策的分區批註；

(Vi)該等抵押財產所在的每個州的當地律師就在該州記錄的按揭形式的可執行性以及行政代理人可能合理要求的習慣和其他事項發表的意見。

(B)除上文第(A)款規定的義務外，在行政代理向借款人代表發出書面通知後四十五(45)天內，將以前不在指定為洪災特別危險地區的任何抵押財產

已被重新劃定為洪澇災害特殊區域，境內貸款當事人應滿足第5.5節的洪災保險要求。

(C)如果行政代理人不時合理地確定，為使行政代理人或任何貸款人遵守適用的法律或法規(包括為遵守FIRREA而要求的任何估價)，獲得評估是必要的，並且在違約事件發生並持續的任何時間，行政代理人可或可要求借款人代表在任何一種情況下由國內借款人承擔費用，獲得行政代理人合理滿意的形式和實質的評估，並説明任何國內貸款方的全部或任何部分個人財產當時的公平市場價值，以及由行政代理人確定的任何國內貸款方的任何物質不動產的公平市場價值或其他價值(例如，用於洪水保險的重置成本)。

第5.14節交易結束後的義務。在實際可行的情況下，在任何情況下，在附表5.14規定的生效日期之後的時間段內，或行政代理在其合理酌情權下以書面同意的較後日期內，每一借款人和每一適用的借款方應交付附表5.14規定的文件或採取附表5.14規定的行動。

第六條
消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證已被取消或到期且未按適用的開證行滿意的條款抵押任何未決提款或現金之前，每一貸款方應與貸款人約定並同意：

6.1節無債。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司產生、招致或承擔任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)母借款人或其附屬公司就資本租賃債務、售租回租交易及購買款項而欠下的債務，而在產生該等債務時，尚未償還的本金總額不得超過$100,000,000；但任何該等債務只可由與該等債務的產生有關而取得、建造或改善的資產(包括所有附加物、附加物、改善及其收益)作抵押；

(C)任何國內貸款方的無擔保債務；但在產生此類債務後立即按形式計算的總槓桿率不得超過3.75至1.00；

(D)任何附屬公司對母公司借款人或任何其他附屬公司的債務，或母公司借款人對任何附屬公司的債務；但(I)國內貸款方對非國內貸款方的任何附屬公司的所有該等債務應是無擔保的，在清償債務的權利上應排在次要地位；及(Ii)外國附屬借款人對非國內貸款方的任何附屬公司的所有此類債務應是無擔保的，在清償該外國附屬借款人的全部債務方面應從屬於該外國子公司借款人；

(E)根據任何保證、履行義務、法定義務或類似義務(包括與工人賠償有關的義務)或關於在正常業務過程中產生的信用證、擔保債券、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，或根據關於根據第八條第(K)款不構成違約事件的判決的任何上訴義務、上訴保證金或信用證，可被視為存在的債務；

(F)與現金管理或託管協議、淨額結算服務、透支保護有關的負債，以及類似地與存款賬户有關的負債，以及與信用卡、借記卡或其他類似卡或支付處理服務有關的負債；

(G)母公司借款人對母公司借款人的子公司的債務的擔保，或母公司借款人的子公司對母公司借款人或母公司借款人的另一家子公司的債務的擔保，在每一種情況下，母公司借款人或母公司借款人的另一家子公司根據第6.1節允許發生的債務；但如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務，擔保也應是無擔保的和/或從屬於債務；

(H)生效日存在的、如附表6.1所述的債務；

(I)訂立互換協議，以便就母借款人或母借款人的任何附屬公司的任何有息負債或投資，或為對衝貨幣風險或對衝能源成本或風險敞口，有效地限制、限制或交換利率(從浮動利率至固定利率、從一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)，而這些風險或風險在任何情況下都不是為投機目的而訂立的；

(J)母借款人的附屬公司如非國內貸款當事人，其未償還本金總額不得超過25,000,000美元；

(K)遞增等值債務；

(L)母借款人及其附屬公司因任何收購而承擔的債務，本金未償總額在任何時候不得超過25,000,000美元；但(I)該等債務並非在考慮該項收購時產生，及(Ii)在緊接承擔該項債務之前及之後，以及由此引致的所有債務，均不會發生違約或違約事件；

(M)母借款人及其子公司的未償本金總額不得超過(X)25,000,000美元和(Y)2.5%兩者中較大者，即已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節提交財務報表並按形式計算的最近一個會計季度最後一天的母借款人及其子公司綜合總資產的2.5%；

(N)任何國內貸款方的可轉換債務證券；只要母借款人在產生此類債務後立即按形式遵守第6.8(A)節規定的最高槓杆率；此外，(I)在緊接其生效之前及生效後(包括按形式計算)，均不會或不會因此而出現任何違約或違約事件，(Ii)該等可轉換債務證券在到期日後181天后到期，且不要求按計劃攤還本金或在該日期之前按計劃支付本金(有一項理解，即：(X)任何因控制權變更或資產出售或其他根本改變而要求要約購買該等可轉換債務證券的條文；(Y)任何有關可選擇贖回該等可轉換債務證券的條文，(Z)任何提前轉換，不論是股權、現金或股權與現金的組合，均不得違反前述限制)，(Iii)該等可轉換債務證券並非由母借款人的任何附屬公司擔保(如該等可轉換債務證券是附屬於該等證券的，則該擔保須以不低於該附屬可轉換債務證券的附屬條款的條款明示從屬於有擔保債務)及(Iv)適用於該等可轉換債務證券的契諾是該類型的可轉換債務的慣例(由借款人代表善意釐定)；及和

(O)在正常業務過程中進行的保險費融資。

第6.2節留置權。母借款人將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對在生效日期存在並列於附表6.2的母借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權(但保證個別債項或其他債務少於$250,000及合計少於$2,500,000的留置權，無須在附表6.2列明，即可根據本條(B)獲得準許留置權)及其任何修改、續期和延展，以及作為替代或替代而批出的任何留置權；但(I)該等替換、更新或延長留置權不適用於母借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(Y)該等財產或資產的改善或收益及(Z)附加或併入該等留置權所涵蓋財產的後置財產，以及(Ii)該等修改、替換、更新或延長留置權所擔保或受惠的債務，由第6.1節準許；

(C)在任何財產或資產被母借款人或母借款人的任何附屬公司取得之前已存在的任何留置權，或在成為母借款人的附屬公司的任何人的任何財產或資產上已存在的任何留置權，在生效日期之後但在該人成為母借款人的附屬公司之前的任何留置權，以及對該等財產或資產的任何修改、更換、續期或延期；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為母借款人的附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於母借款人或母借款人的任何其他附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換、其所得收益或產品、以及受留置權保障的債務及在該時間之前產生的其他義務所規限的後取得財產除外)，而根據當時的條款，該等債務及其他債務是根據本條例準許的，而該等債務及其他義務須質押或包括質押後取得的財產，不言而喻，該要求不得適用於該要求若非該收購本不適用的任何財產)，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為母借款人的子公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及其延期、續展、替換和再融資，只要該等延期、續訂和置換的本金金額不超過正被延長、續期或替換的債務的本金，以及(Iv)如果該留置權保證負債，則該負債是第6.1節所允許的；

(D)對母公司借款人或母公司借款人的任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；條件是：(I)該留置權保證了第6.1(B)節所允許的債務，(Ii)該留置權及其擔保的債務最初是在該等固定資產或資本資產的取得、建造或改善完成之前或之後180天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本及慣常相關開支的100%，及(Iv)該留置權不適用於母借款人或母借款人的任何附屬公司的任何其他財產或資產，但增加、附加、部件、該等固定資產或資本資產的附加物、改善或收益；但第(Ii)款不適用於任何再融資、延期、續期或更換；

(E)授予他人的地役權、許可證、再許可、租賃或再租賃(A)不在任何實質性方面幹擾母借款人及其子公司的整體業務，或(B)不擔保任何債務；

(F)出租人根據母借款人或母借款人的任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契、許可證、分租或再特許而享有的權益及所有權，以及其他法定及普通法下業主在租契下的留置權；

(G)與在本條例下不受禁止的交易中出售或轉讓任何資產有關的，在交易完成前與該項出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(H)就任何合營企業而言，根據其組織文件或任何相關合營企業或類似協議對其股權的任何留置權；

(1)保證債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資在本協議下不被禁止；

(J)對保證金、現金或現金等價物或有價證券的保證金的留置權，該等保證金或現金等價物或有價證券與本條例不禁止的任何收購有關；

(K)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權僅針對母公司借款人或母公司借款人的任何附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物或其他證券而存在，在每一種情況下都是在正常業務過程中授予開立這些賬户的一家或多家銀行、證券中介機構或其他託管機構為受益人，以保證在現金管理經營賬户安排和類似安排方面欠各機構的款項；

(L)在正常業務過程中與母借款人或其任何子公司訂立本協議未予禁止的合同協議的對衝權性質的留置權；

(M)根據任何貸款文件擔保債務的留置權；

(N)其他留置權；但在產生由此擔保的債務時，根據本條款(N)由留置權擔保的債務的未償還本金總額不超過(X)$25,000,000美元和(Y)2.5%中的較大者，截至最近一個財政季度的最後一天，已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付財務報表，並按形式計算；

(O)抵押品上的留置權，以保證遞增的等值債務；但這種留置權應符合債權人之間的慣例安排，借款人代表和行政代理人應合理滿意；

(P)留置權(A)現金預付款或託管保證金，用於根據第6.7節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方，適用於該投資的購買價，或以其他方式與關於任何此類投資或第6.3節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關，或(B)包括在根據第6.3節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍，將在設立該留置權之日被允許；

(Q)非貸款方子公司授予任何子公司的留置權，以及貸款方授予國內貸款方的留置權；

(R)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但同時對相關存貨及其收益產生留置權；

(S)第6.4節允許的現金或投資留置權，以確保在正常業務過程中根據適用法律提交清算的互換協議；以及

(T)6.1(J)節允許的擔保債務的留置權。

第6.3節基本變更；資產出售；業務變更。(A)母借款人不會，也不會允許母借款人的任何子公司(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)出售、轉讓、租賃、進入

進行任何出售回租交易，或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)母借款人及其子公司的全部或實質所有資產，或(除“資產出售”定義的(D)、(I)、(K)和(L)條款允許的情況外)其任何子公司的全部或實質所有股權(在每種情況下，無論現在擁有或以後收購)，或(Z)清算或解散，但以下情況除外：如在該條例生效時及緊接該條例生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續：

(I)母借款人(借款人除外)的任何附屬公司或任何其他人可在以下交易中與借款人合併或合併：(X)適用的借款人或(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，該公司應以行政代理人合理滿意的形式和實質，明確承擔該借款人在貸款文件下的所有義務；但任何國內貸款方不得合併或合併外國附屬借款人；

(2)(X)在尚存實體為母公司借款人的交易中，母借款人的任何子公司可與母公司借款人合併或合併；(Y)在尚存實體為國內借款人的交易中，任何國內貸款方可與作為國內貸款方的子公司借款人合併或合併；及(Z)在尚存實體為境外子公司借款人的交易中，任何外國子公司可與外國子公司借款人合併或合併；

(3)任何人(借款人除外)均可在尚存實體為子公司的交易中與母借款人(借款人除外)的任何子公司合併或合併(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(4)任何貸款方可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何國內貸款方；

(V)就任何收購而言，母借款人(借款人除外)的任何附屬公司可合併或與任何其他人合併，或與任何其他人合併，而任何其他人可合併為該附屬公司，但在合併或合併中倖存的人須為附屬公司(但任何涉及擔保人的合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(Vi)如母借款人(借款人除外)的任何附屬公司不再是母借款人的直接或間接附屬公司，則該附屬公司可在該交易中與任何其他人合併或合併，但該項交易須根據第(J)或(K)款中的任何一項被排除在“出售資產”的定義範圍之外；及

(Vii)母公司借款人(借款人除外)的任何附屬公司可在借款人代表真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益且不會對貸款人造成重大不利的情況下進行清算或解散。

(B)母借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司完成任何資產出售。

(C)母借款人將不會，亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但母借款人及其附屬公司於生效日期所經營的業務及與其合理相關、互補、毗鄰、附帶或附屬的業務，以及其縱向或橫向合理相關的擴展除外。

第6.4節限制付款。母借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)只要(I)沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件，以及(Ii)總槓桿率不超過3.25至1.00(在作出上述受限制付款時及緊接生效後按形式計算)，即為無限額的受限制付款；

(B)母借款人的任何子公司可按比例向(I)其股權持有人、(Ii)境外子公司、境外子公司借款人、(Iii)任何境內借款人或(Iv)任何擔保人申報和支付股息或其他限制性付款；

(C)母借款人可作出有限制的付款，以全部或部分贖回其任何股權(包括喪失資格的股權)，以換取另一類別的股權或收購其股權的權利(在每一種情況下，不符合資格的股權除外)，或以相當同時的股權出資或發行新股權(不符合資格的股權除外)的收益贖回；但就任何該等贖回支付的唯一代價是母借款人的股權，或任何實質同時進行的股權出資或發行股權的收益(在每一種情況下，不符合資格的股權除外)；

(D)與股權補償有關的限制性支付，僅包括扣留向任何僱員(或其他服務提供者)支付的股份，其數額相當於僱員(或其他服務提供者)對這種補償的納税義務，並以現金向適用的政府當局支付相當於這種納税義務的數額；

(E)母借款人可以申報和支付僅以母借款人的合格股權的額外股份支付的股息，並可以用股權交換其合格股權；

(F)母借款人可支付其所宣佈的任何受限制付款，但條件是：(A)此類受限制付款在聲明之時根據本節第(A)款是允許的，且(B)此類受限制付款是在聲明後60天內支付的；

(G)母公司借款人可根據任何加速股票回購或類似協議回購股權；但母公司借款人就此類回購支付的款項，在訂立該協議時和支付該款時，將根據本節第(A)款的其他規定予以允許；

(H)母借款人可依據並按照股權補償計劃或其他類似協議，為向母借款人及其子公司提供服務的董事、高級管理人員、僱員或其他提供服務的人，或在與其停止服務有關的情況下，作出有限制的付款；

(I)(I)母借款人或其任何附屬公司可以支付任何可轉換債務證券條款所要求的任何付款和/或交付，並以其他方式履行其在任何可轉換債務證券下的義務(包括但不限於支付其本金和利息，支付贖回或回購時到期的付款，和/或支付轉換或交換時到期的付款和交付；條件是，在任何此類轉換或交換時支付的現金不超過相當於正在轉換或交換的此類可轉換債務證券的本金金額，加上(X)其應計和未付利息，以及(Y)在任何相關的允許債券對衝交易同時平倉、結算或以其他方式終止時收到的任何現金付款的淨額)；(Ii)母借款人或任何子公司可以完全使用第6.1節允許的基本上同時進行的再融資或替換此類可轉換債務證券的收益，對任何可轉換債務證券進行全部或部分現金預付款、回購、贖回或失敗；以及(Iii)母借款人或其任何附屬公司可就其任何類別的股權(不符合資格的股權除外)，或以實質上同時認繳的股權或發行新股權(不符合資格的股權除外)所得款項，全部或部分預付、回購、贖回、轉換或交換任何可轉換債務證券，在每種情況下，加上應計及未付利息的現金；

(J)母借款人可(I)回購因派發股息、拆分或合併、業務合併或轉換可轉換證券、行使認股權證或期權、或結算受限制股票單位而產生的股權的零碎股份，或(Ii)“淨行使”或“淨股份結算”認股權證或期權；

(K)母借款人或母借款人的任何附屬公司收取或接受由母借款人或母借款人的任何附屬公司向賣方發出的股權交還，作為購買該人、業務或部門的代價，而該交還是為了結賣方就該項收購而欠下的彌償申索；及

(L)(I)母借款人購買任何準許債券對衝交易；及(Ii)母借款人可根據任何準許債券對衝交易及任何準許認股權證交易的條款作出任何付款及/或交付，並以其他方式履行其責任(包括但不限於作出於行使及交收、平倉或終止時到期的付款及/或交付)。

第6.5節限制性協議。母借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)母借款人或母借款人的任何子公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以保證債務，(B)[保留區]，或(C)母借款人的任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向母借款人或母借款人的任何其他子公司或母借款人的任何子公司提供或償還貸款或墊款的能力，以履行任何借款人或母借款人的任何其他子公司在貸款文件下的擔保義務；但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於在附表6.5中確定的生效日期存在的限制和條件(並適用於對任何此類限制或條件的任何延長或續展，或對這些限制或條件的範圍進行實質性擴展的任何修正或修改)；(Iii)前述規定不適用於與出售母公司借款人的子公司、母公司借款人的資產或母公司借款人的任何子公司有關的協議中所載的慣常限制和條件；但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司或資產，且該等出售在本協議下並不被禁止，(Iv)上述規定不適用於任何人成為母借款人的附屬公司時生效的任何協議、限制或條件，只要該協議並非純粹為預期該人成為母公司借款人的附屬公司而訂立；(V)前述規定不適用於合營企業協議及其他適用於合營企業的類似協議中的慣常條款。(Vi)(X)前述規定不適用於與遞增等值債務有關的任何協議所施加的限制或條件，(Y)(A)款不適用於本協議允許的任何其他擔保債務，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述(A)款不適用於租賃、許可、分租賃和分許可以及其他合同中限制轉讓或限制授予留置權的合同中的習慣條款，(Viii)前述規定不適用於第6.2節未禁止的管理任何其他債務的任何協議中規定的限制或條件；但上述限制和條件是根據母借款人的善意判斷所確定的債務的慣例，以及(Ix)前述規定不適用於根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制。

第6.6節與關聯公司的交易。母借款人不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其關聯公司進行任何其他交易(母借款人與其子公司之間或之間且不涉及任何其他關聯公司，或按本協議允許的其他方式，包括作為允許的知識產權轉讓)，但下列條款及條件除外：(A)對母借款人或該附屬公司的條款及條件不得低於母公司借款人董事會的獨立董事真誠決定的與母公司借款人或該附屬公司保持一定距離的無關第三方；(B)支付慣常的董事酬金、慣常的自付費用報銷、賠償(包括提供董事及

(C)在任何財政年度內涉及金額少於500,000美元的任何交易，或(D)第(6.4)節允許的任何限制性付款。

第6.7節投資。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何個人，包括任何合資企業進行或擁有任何投資，除非：

(A)對現金和現金等價物以及有價證券的投資；

(B)對母公司借款人或母公司借款人的任何子公司的投資(包括公司間貸款)；

(C)其他投資(包括合資企業)；但總槓桿率(在進行投資時和實施後立即按形式計算)不得超過3.25至1.00；

(D)母借款人及其附屬公司在通常業務運作中向僱員或其他服務提供者提供的貸款及墊款，在任何財政年度本金總額不得超過$10,000,000；

(E)附表6.7所述的投資；

(F)構成投資的互換協議；

(G)在正常業務過程中的應收貿易賬款；

(H)在正常業務過程中安排的與工傷賠償和其他保險有關的對保險公司的擔保；

(1)因供應商和客户的破產或重組而收到的投資(包括債務)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；

(J)任何外國子公司對任何其他外國子公司的公司間投資；

(K)在正常業務過程中的租約、公用設施及其他類似存款；

(L)在該人成為附屬公司時存在的任何人的投資；但該等投資並非與該人成為附屬公司有關或預期該人成為附屬公司；

(M)在任何財政年度對合營企業的投資本金總額不得超過40,000,000美元；及

(N)母借款人購買任何準許債券交易及履行其在該等交易下的責任。

為遵守本節第6.7條的約定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，減去就此類投資支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。

第6.8節金融契約。

(A)母借款人不得允許母借款人在生效日期或之後結束的四個財政季度的任何期間的總槓桿率超過3.75至1.00(

“最高槓杆率”)；但在一項重大收購完成後，如母借款人在該重大收購完成後30天內(“提高槓杆率選擇”)向行政代理遞交通知作出選擇，則母借款人的最高槓杆率應在母借款人完成該重大收購的會計季度(期間內，總槓桿率的任何增加實際上應被稱為“槓桿率提高期”)開始的連續四個會計季度內增加至4.25至1.00。如已根據第6.8節作出提高槓杆率選擇，母借款人不得作出另一次提高槓杆率選擇，直至母借款人在最近一次槓桿率增加期間屆滿後的兩個完整財政季度屆滿後才可作出另一次提高槓杆率選擇。

(B)母借款人不得允許在生效日期當日或之後結束的任何四個財政季度的任何期間的利息覆蓋率在任何一年的最後一天低於3.00至1.00。

第6.9節財政年度變更。母公司借款人不得允許母公司借款人的會計年度在12月31日以外的某一天結束，也不得改變母公司確定會計季度的方法。

第七條
擔保

第7.1節義務的保證。在第7.11節的規限下，擔保人特此共同及個別無條件地擔保到期及準時償付的所有債務，不論是於指定到期日，以規定的預付款、聲明、加速付款、催繳或其他方式到期(包括假若非因破產法典第362(A)條第362(A)節而到期的款項)(統稱為“擔保義務”)；但境內借款人以擔保人的身份所承擔的擔保義務應不包括該等借款人的直接借款人義務。

第7.2節擔保人的付款。擔保人特此共同及各別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當任何借款人或任何其他擔保人未能在任何擔保債務到期時以規定的預付款、聲明、加速付款、催繳或其他方式償付任何擔保債務時，擔保人將應要求以現金向行政代理支付或安排向行政代理支付一筆數額相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金之和的現金，作為受益人的應課福利。這種擔保債務的應計和未付利息(包括如果借款人根據《破產法》成為案件的標的，這種擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的這種利息向任何借款人索賠)，以及當時欠受益人的所有其他擔保債務。

第7.3節保證人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收回的保證，並且本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一項保證合同；

(B)行政代理可以在違約事件持續期間強制執行本擔保，即使任何借款人和受益人之間就該違約事件的存在存在任何爭議；

(C)每個擔保人在本合同項下的義務獨立於任何借款人的義務和任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務。

任何借款人的債務，而不論是否有針對該借款人、任何該等其他擔保人、任何其他借款人或任何其他人提起的訴訟，亦不論該借款人、任何該等其他擔保人、任何其他借款人或任何其他人是否參與任何該等訴訟，均可針對該擔保人提出一宗或多於一宗獨立的訴訟和起訴；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分擔保債務的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對擔保債務的責任；

(E)任何受益人按其根據相關貸款文件、擔保互換協議、擔保現金管理服務協議或雙邊信用證認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不導致本協議項下的任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，可不時(I)延長、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用該受益人現在或以後為其利益而持有的任何抵押品或擔保債務，並指示出售該等抵押品的順序或方式，或行使該受益人根據本協議或任何適用的擔保互換協議、擔保現金管理服務協議、雙邊信用證及任何適用的擔保協議而酌情決定的針對該等抵押品的任何其他權利或補救，包括根據一項或多項司法或非司法銷售而對任何該等抵押品的止贖，不論任何該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他借款方的任何償還或代位權或其他權利或補救，或擔保債務的任何擔保；及(Vi)行使貸款文件或任何有擔保互換協議、任何有擔保現金管理服務協議或任何雙邊信用證規定的任何其他權利；及

(F)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因而減少、限制、減值、解除或終止擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務以及與有擔保互換協議、有擔保現金管理服務或雙邊信用證有關的義務除外)，以及在沒有未決提款或現金抵押的情況下取消或到期所有信用證，其金額相當於當時信用證使用量的103%，其條款令適用開證行滿意，包括髮生下列任何情況：不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)未能或不聲明或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停或責令行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救(不論是根據貸款文件、任何有擔保互換協議、任何有擔保現金管理服務協議或任何雙邊信用證，在法律上、以衡平法或其他方式產生)；或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保；(Ii)任何其他貸款文件、任何有擔保互換協議、任何有擔保現金管理服務協議、任何雙邊信用證或任何雙邊信用證的任何其他貸款文件、任何擔保互換協議、任何擔保現金管理服務協議、任何雙邊信用證或

根據其簽署的任何協議或文書，或對擔保債務的任何其他擔保或擔保，無論是否按照本協議或該貸款文件的條款，該擔保互換協議、該擔保現金管理服務協議、該雙邊信用證或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(Iii)擔保債務或與其有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他貸款單據、任何有擔保互換協議、任何有擔保現金管理服務協議或任何雙邊信用證收到的付款除外，或從擔保債務的任何擔保的收益中收取的款項除外，但此種擔保也用作擔保債務以外的債務的抵押品的情況除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)任何借款人或其任何附屬公司的公司結構或存在的變更、重組或終止，以及擔保債務的任何相應重組，不論是否經任何受益人同意；(6)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(7)任何借款人或任何其他人可能就擔保債務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠，包括不對價、違反擔保、付款、欺詐法規、協議、償付和高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對保證債務的風險。

儘管本協議中包含任何相反的規定，但每個擔保人關於其擔保的義務應被限制為與不會使其在本協議項下的義務受到美國破產法第548條或任何類似聯邦或州法律任何類似規定的欺詐性轉讓或轉讓無效的最大金額相等的總金額；但是，這一限制不適用於國內借款人的直接借款人義務。

第7.4節擔保人的免責辯護。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄以下權利：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(1)對任何借款人、任何其他擔保義務的擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟；(2)對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保；(3)以任何受益人的存款賬户或貸方賬簿上的任何餘額為受益人，以任何貸款方或任何其他人為受益人進行訴訟。或(四)在受益人的權力範圍內尋求其他救濟；(B)因任何借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的免責辯護，包括任何基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因任何借款人或任何其他擔保人因任何因由而終止法律責任而產生的免責辯護，而該等因由並非全額償付保證債務；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意、重大過失或故意不當行為的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或條款，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行；(Ii)抵銷、補償和反索賠的任何權利；(Iii)迅速、盡責以及要求任何受益人保護、確保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求；及(Iv)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、不兑現通知和任何訴訟或不作為通知，包括接受本協議項下的違約通知、擔保互換協議、《擔保現金管理服務協議》、《雙邊信用證》或與之相關的任何協議或文書，任何續期、延期或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知，向借款人提供任何信貸擴展的通知，關於第7.3節所述任何事項的通知，以及任何同意其中任何事項的權利；以及(F)任何可以從法律獲得或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的抗辯或利益，或可能與本協議條款相牴觸的任何抗辯或利益，但不能全額支付擔保債務的情況除外。

第7.5節擔保人的代位權、贈與權等在擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務和擔保互換協議、擔保現金管理服務或雙邊信用證下或與之有關的債務除外)全部清償且承諾終止之前，各擔保人在此放棄擔保人現在或以後對任何借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接提出的任何索賠、權利或補救，或擔保人履行本擔保項下的義務，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式產生於衡平法，包括：(I)擔保人現在或以後就擔保債務對任何借款人擁有或可能擁有的任何代位權、報銷或賠償權利；(Ii)任何受益人現在或以後對任何借款人擁有或可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何權利；及(Iii)任何受益人現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益以及參與該抵押品或擔保的任何權利。此外，在擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務和擔保互換協議、擔保現金管理服務或雙邊信用證項下或與之有關的債務除外)和所有信用證均已到期且沒有未提取款項、已被註銷或按適用開證行滿意的條款以相當於當時信用證使用量103%的金額進行現金抵押且承諾終止之前，各擔保人應停止行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能具有的任何出資權利。各擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位權、償還權、彌償權和分擔權的範圍內，該擔保人針對任何借款人或任何抵押品或擔保可能具有的任何代位、償付或彌償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何分擔權利，均應排在任何受益人對任何借款人可能享有的任何權利、任何受益人對任何該等抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益之後。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有擔保債務(未對其提出索賠的或有賠償債務和擔保互換協議、擔保現金管理服務或雙邊信用證項下或與之有關的債務)尚未全額償付時，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則這筆款項應以信託形式代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，以便根據本協議的條款貸記受益人的貸方並用於抵銷擔保債務，不論是到期的還是未到期的。儘管有上述規定，如果任何擔保人獲得賠償或出資的權利是由於支付或出售為履行構成掉期義務的抵押品而產生的，則只有不構成除外掉期義務的貸款方才應就此類掉期義務向該擔保人作出賠償和/或出資，任何賠償或出資的數額應作相應調整。

第7.6節其他義務從屬關係。任何擔保人現在或以後所欠的任何借款人或擔保人的任何債務(“無擔保擔保人”)在此以償付權利從屬於已擔保的債務，且無擔保擔保人在違約事件發生後收取或收到的任何此類債務應以信託形式代行政代理人代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，使其記入受益人的貸方貸方並用於擔保債務，但不以任何方式影響、損害或限制無擔保擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

第7.7節繼續保證。本擔保是一項持續擔保，並將一直有效，直至所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務以及根據或與擔保掉期協議或現金管理服務有關的債務除外)全部付清，且承諾已終止，所有信用證均已到期，且無未提取款項，或被註銷或以金額相當於當時信用證使用量的103%的現金作為抵押，其條款令適用開證行滿意。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第7.8節擔保人或借款人的權力。任何受益人無須調查任何擔保人或任何借款人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或任何代理人的身分或權力。

第7.9節借款人的經濟狀況。任何貸款可向任何借款人作出或不時繼續，而任何有擔保互換協議、有擔保現金管理服務協議或雙邊信用證可不時訂立，在每種情況下均無須向任何擔保人發出通知或獲得任何擔保人的授權，而不論任何借款人或任何其他貸款方在任何該等授予或延續或在訂立該等有擔保互換協議、有擔保現金管理服務協議或雙邊信用證(視屬何情況而定)時的財務或其他狀況。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對任何借款人或任何其他貸款方的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從借款人和其他貸款方那裏獲得關於借款人和其他貸款方的財務狀況以及他們各自履行貸款文件和擔保互換協議、擔保現金管理服務協議和雙邊信用證項下義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解並隨時瞭解每個借款人和其他貸款方的財務狀況以及與無法支付擔保債務風險有關的所有情況。每一擔保人特此免除和放棄任何受益人披露與任何借款人或任何其他貸款方現在知道或以後知道的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

第7.10條銀行破產等(A)只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人或其他貸款方在沒有按照所需貸款人的指示行事的行政代理事先書面同意的情況下，不得開始或與任何其他人一起啟動任何借款人或任何其他貸款方的任何破產、重組或破產案件或程序。擔保人的義務不得因涉及任何借款人或任何其他貸款方的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或任何借款人或任何其他貸款方因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或法律程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或如因該案件或法律程序的開始而因法律的施行而不再產生任何部分擔保債務的利息，擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議所擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除任何借款人或任何其他借款方的任何部分擔保債務的任何規則或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理支付或允許管理代理就案件或訴訟開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由任何借款人、母公司借款人或母公司借款人的任何子公司支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續存在，並保持全部效力和效力，或在此類付款的全部或任何部分(S)作為優惠、欺詐性轉移或其他方式被直接或間接從任何受益人處撤銷或追回的情況下恢復(視情況而定)，就本合同項下的所有目的而言，被撤銷或收回的任何此類付款應構成本合同項下的擔保義務。

第7.11節排除了掉期義務。(A)儘管本協定或任何其他貸款文件有任何規定，任何擔保人在任何貸款文件下的擔保不得包括對任何義務的擔保，任何擔保義務不得包括對該擔保人而言屬於除外互換義務的任何義務，任何擔保人提供的抵押品不得擔保任何義務，任何擔保債務不得包括對該擔保人的任何義務，

是一種被排除在外的互換義務。如果任何擔保人根據任何擔保進行付款，或從擔保人的抵押品中變現任何金額，而任何擔保債務或擔保債務(如適用)不包括掉期債務，則該付款或金額應用於支付本協議和其他貸款文件中另有規定的擔保人的擔保債務或擔保債務，而不履行此類排除掉期義務，一方面由所有義務的擔保人付款，另一方面由不能擔保排除掉期義務的擔保人付款，以這種方式分配(但不將不能擔保被排除的互換義務的擔保人的付款用於此類債務)，以便儘可能確保按貸款文件要求的付款分配。在本協議或任何其他貸款文件中，凡提及在擔保債務、擔保債務或債務或其任何指定部分中應包括此類被排除的互換債務的數額的按比例分配時，應視為如此規定。

(B)每名合資格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾不時提供所需的資金或其他支持，以使對方貸款方能夠履行其在貸款文件下與互換義務有關的所有義務；然而，該合資格ECP擔保人只須就該合資格ECP擔保人在本條款下可承擔的最大責任承擔責任，而不履行其在本節下的義務或其根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的擔保，而不承擔任何更大金額的責任。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至其擔保解除為止。每一位合格的ECP擔保人打算，就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節應構成、且應被視為構成一項互惠互利、支持或其他借款方利益的協議。

第八條
違約事件

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，或任何到期並須支付予任何開證銀行的款項，不論是在任何信用證的到期日或在定出的預付日期或其他情況下，均不得支付予任何開證行，以償還該等款項；

(B)任何借款人在任何貸款文件到期並須予支付時，不得支付任何貸款的利息或任何費用或根據任何貸款文件須支付的任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)，而該等款項或費用或任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)將在五個工作日內不獲補救；

(C)由或代表母借款人或母借款人的任何附屬公司在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據本協議或與本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或根據本協議提交的任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的(但因重要性或“重大不利影響”而受限制的情況除外，在此情況下，此類陳述或保證應證明在任何方面都是不正確的)；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.3節第5.2節(僅針對借款方的存在)、第5.9節或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款所列者除外)，且這種不履行應在此後30天內繼續不予補救

行政代理向借款人代表發出的通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)母借款人或母借款人的任何附屬公司不得就任何重大債務作出任何付款(不論是本金或利息，亦不論款額為何)，而該等債務在到期及須予支付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提早付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而在適用的寬限期(如有的話)過後，該等欠款仍將持續；

(G)在實施任何寬限期後，母借款人或母借款人的任何附屬公司沒有遵守或履行任何證明或管限任何重大債項的協議或文書所載的任何條款、契諾、條件或協議(上文(F)款所述者除外)，而本條(G)所指的失責是導致或容許該等重大債項的持有人或受託人或其代表(不論是否已發出通知、時間屆滿或兩者兼有)，該等重大債務在其規定的到期日之前到期(或就任何構成應付債務的擔保的債務而言)或成為債務人根據其條款就任何可轉換債務證券進行的任何贖回、回購、轉換、交換、交收或事項以外的強制性要約購買(或發生任何允許該等贖回、回購、轉換、交換或交收的事件)，除非該等贖回、回購、轉換、交換或交收是因其違約或構成違約或(Y)清償事件的事件所致，解除或終止任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易)；

(H)(I)應根據任何《債務人救濟法》或(Ii)為母借款人或母借款人的任何附屬公司(非重要附屬公司)或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，就母借款人或母借款人的任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或提出非自願申請，在任何情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)母借款人或母借款人的任何附屬公司(非重要附屬公司除外)應(I)自願根據任何債務人救濟法啟動任何尋求清算、重組或其他救濟的程序或提交任何請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為母公司借款人或母公司借款人的任何附屬公司(非重要附屬公司)或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)母借款人或母借款人的任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)將變得無能力、以書面承認其無能力或在債務到期時一般不能償付債務；

(K)(I)就支付總額超過$25,000,000的款項而作出的一項或多於一項判決，須針對母借款人、母借款人的任何附屬公司或其任何組合(在沒有爭議承保範圍的信譽良好和有償債能力的獨立第三方保險公司沒有支付或承保的範圍內)，而在該段期間內不得有效擱置執行(或在美國以外的任何司法管轄區採取類似效力的訴訟)，但在該等判決的承保範圍不足以獲得保險承保的範圍內，或判定債權人合法地採取任何行動，以扣押或徵收母借款人或母借款人的任何附屬公司(非重要附屬公司除外)的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該等行動不得擱置(或在美國以外的任何司法管轄區內具有類似效力的訴訟)或(Ii)任何非金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序文件須予登錄或存檔

針對母公司借款人或母公司借款人的任何子公司或其任何組合或其各自的任何資產，並應保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結(或在美國以外的任何司法管轄區具有類似效果的訴訟)為期連續90天，而該非金錢判決、令狀、扣押令或類似的法律程序可合理地預期會產生重大的不利影響；

(L)應當發生一個或多個ERISA事件，而該事件應合理地預期會造成實質性不利影響；

(M)控制權發生變更；或

(N)(I)任何貸款文件，如在籤立及交付後的任何時間，因本協議或本協議明文準許或根據本協議明示準許或根據本協議或根據本協議清償所有義務以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，(Ii)抵押品代理人不得因抵押品代理人或任何擔保方未能在其控制範圍內採取任何行動以外的任何理由，以相關抵押品文件所要求的優先權，對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分擁有有效和完善的留置權，或(Iii)任何貸款方應以任何方式對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分的留置權的有效性或完整性提出異議；

然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所要求的貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止開證行的承諾和簽發任何信用證的義務，承諾隨即終止，此類義務應立即終止；(Ii)行政代理可促使抵押品代理強制執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權和擔保權益，(Iii)指示借款人在收到通知後，或在發生第八條第(H)或(I)款規定的任何違約事件時，向行政代理支付適用的開證行合理要求的額外現金金額(每名借款人在此同意支付)，根據第2.4(J)和(Iv)節的規定，作為借款人對當時未償還信用證的償還義務的擔保，宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期和應支付的本金此後可被宣佈已到期和應支付)，並隨即宣佈已到期和應支付的貸款本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務(包括根據第2.4(J)節規定就信用證繳存的任何金額)，即到期並須立即支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些通知；如發生本條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本條應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些款項。

第九條
特工們

第9.1節授權和操作。

(A)每一貸款人(包括作為擔保互換協議下的潛在對手方、擔保現金管理服務的提供者或雙邊信用證的開證行)、擔保當事人和開證行在此不可撤銷地指定JPMCB為行政代理和抵押品代理(JPMCB在此接受這一任命)，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取本條款授予行政代理和抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.2(D)節所述的每種情況外，本條的規定完全是為了

任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。在本條款項下擔任代理人的人(就本條而言，指的是行政代理人和附屬代理人)應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條文下代理人的人。該人士及其聯營公司可接受母公司借款人或母公司借款人的任何附屬公司或其其他聯營公司的存款、向其借出款項，以及一般與其從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如其並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人或開證行作出任何交代。

(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(Ii)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但此處明確規定或代理人按所需貸款人(或第10.2節或其他貸款文件中所規定的情況下所需的其他貸款人數量或百分比)以書面形式要求代理人行使的酌處權和權力除外；但代理人不得被要求採取其認為或其律師的意見可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法的違約貸款人的財產被沒收、修改或終止的任何行動，並且(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，沒有任何義務披露，並且不對未披露承擔任何責任。與任何借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，而該信息是以任何身份傳達給作為代理人或其任何關聯公司的人或由其獲得的。

第9.2節行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)代理人及其關聯方對當事人、代理人或其任何關聯方(I)經所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任。

(B)代理人應被視為不知道任何(I)第5.2節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非並直到該通知的書面通知表明這是與本協議有關的“第5.2條規定的通知”或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非且直到借款人代表或貸款人向代理人發出書面通知，並且代理人不對(V)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任或有任何責任進行調查。(W)本協議項下或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(X)本協議所載任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Y)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(Z)本協議第IV條或其他地方所列任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給代理人的物品(表面上聲稱是該等物品)除外。本協議中的任何條款均不要求代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償並未合理地向其保證。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對任何借款人、任何其他貸款方、任何子公司、任何貸款人或開證行因任何匯率或美元等值而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)代理人應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署或發送，且不會因此而承擔任何責任(為免生疑問，包括因代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳送的任何電子簽名而產生的，該電子簽名再現實際簽署的簽名頁面的圖像)，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知。代理人可諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(D)代理人可由代理人委任的任何一名或多名次級代理人或透過代理人委任的任何一名或多名次級代理人執行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。代理人和任何此類次級代理人可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。上述免責條款應適用於上述任何一家分銷商及其關聯方和任何一家上述分銷商，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸安排銀團有關的活動以及作為代理人的活動。

第9.3節繼任者管理代理。

(A)行政代理人有權通過事先書面通知貸款人和借款人而隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作為本合同項下的行政代理人和/或抵押品代理人，但須使借款人和所需貸款人合理滿意，行政代理人的辭職應在(I)遞交辭職通知後30天，(Ii)借款人代表和所需貸款人接受繼任行政代理人，或(Iii)借款人代表和所需貸款人同意的其他日期(如果有)的最早日期生效。在任何此類辭職通知發出後，如果退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，所要求的貸款人有權在與借款人代表協商後指定繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理人均未指定繼任行政代理人，則所需貸款人應被視為已繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任；但在所需貸款人或行政代理人如此委任繼任行政代理人之前，行政代理人以抵押代理人的身份代表貸款人和開證行根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，應繼續由退休抵押品代理人作為代名人持有，直至指定繼任抵押品代理人為止。任何後續行政代理應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，卸任行政代理人應立即(X)將抵押品文件下持有的所有款項、證券和其他抵押品，以及與履行貸款文件項下繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該繼任行政代理人，以及(Y)執行並向該繼任行政代理人提交財務報表的該等修訂，並採取該等其他行動，在必要或適當的情況下，將根據附屬品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任的行政代理人，因此，該退休的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。除上述規定外，JPMCB或其繼任者根據本條規定辭去行政代理人的任何職務，也應構成JPMCB或其繼任者辭去擔保品代理人的職務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人和附屬代理人的職務後，在任何行為上，應適用本條第九條的規定

在其作為行政代理和抵押品代理期間，以及在其作為被指定人繼續持有任何抵押品證券直至指定繼任者抵押品代理之前，接受或遺漏由其接受。根據第(9)條指定的任何繼任行政代理人，在接受該委任後，應成為本條例下所有目的的繼任附屬品代理人。

(B)除上述規定外，抵押品代理人可隨時就此向貸款人和設保人發出事先書面通知而辭職。行政代理有權指定一家金融機構作為本協議項下的抵押品代理，但須使借款人代表和所需貸款人合理滿意，並且抵押品代理的辭職應在(I)遞交辭職通知後30天，(Ii)借款人代表和所需貸款人接受該繼任抵押品代理，或(Iii)經所需貸款人和借款人代表同意的其他日期(如有)中最早的日期生效。在發出任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在向行政代理髮出五個工作日的通知後，在與借款人代表協商後，指定一名繼任抵押品代理。在所要求的貸款人或行政代理如此指定繼任抵押品代理之前，抵押品代理根據任何貸款文件代表貸款人和/或開證行持有的任何抵押品證券應繼續由即將退休的抵押品代理作為代名人持有，直至指定繼任抵押品代理為止。一旦後續抵押品代理人接受本協議項下的任何抵押品代理人的任命，該繼任抵押品代理人即應繼承並被授予退任抵押品代理人在本協議和抵押品文件項下的所有權利、權力、特權和義務，並且本協議項下的退任抵押品代理人應立即(X)將根據本協議或根據抵押品文件持有的所有款項、證券和其他抵押品項目，以及與履行本協議和抵押品文件項下繼任抵押品代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，和(Y)簽署並向該繼任抵押品代理人交付或以其他方式授權提交對融資報表的修訂，並採取必要或適當的其他行動，將根據抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任者抵押品代理人，從而解除該退役抵押品代理人在本協議和抵押品文件項下的職責和義務。在任何退役的抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人的職務後，本協議和抵押品文件的規定對於其在擔任本協議抵押品代理人期間以及在其作為被指定人繼續持有任何抵押品擔保期間根據本協議或抵押品文件採取或未採取的任何行動，在指定繼任者抵押品代理人之前，應對其有利。

(C)JPMCB或其繼任者根據本條款第九條辭去行政代理的任何職務，也應構成JPMCB或其繼任者辭去週轉額度貸款行和開證行的職務，而根據本節任命的任何繼任行政代理行，在其接受該任命後，就本條款規定的所有目的而言，應成為接任的週轉額度貸款人和開證行。在此情況下，(I)借款人應預付由即將退休的行政代理以擺動額度貸款人的身份發放的任何未償還的擺動額度貸款，(Ii)在預付款項後，即將退休的行政代理及擺動額度貸款人應將其持有的任何擺動額度票據交回借款人代表註銷，及(Iii)如繼任行政代理及擺動額度貸款人提出要求，適用借款人應向繼任行政代理及擺動額度貸款人發行新的擺動額度票據，金額為當時有效的搖擺線再抵押本金，並加上其他適當的註明。在JPMCB辭去開證行一職後，只要開出的信用證仍未結清，JPMCB仍應是本協議的一方，並繼續享有開證行在辭職前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

第9.4節貸款人和開證行的認可。

(A)每家貸款人和每家開證行承認：(I)貸款文件列明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、獲取或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的本協議所列其他便利，但不是為了購買；

收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)它獨立且不依賴代理人、任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以訂立本協議；(Iv)它在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他可能適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決定是複雜的，或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴代理人、任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)儘管本協議有任何相反規定，任何安排人或任何聯合簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以適用的身份作為本協議項下的行政代理、抵押品代理、貸款人、開證行或週轉貸款行除外

(c)

(I)每家貸款人和每家開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本節第9.4(C)款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。各貸款人及其各開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人和各開證行同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Ii)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iii)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本節第9.4(C)款下的義務應繼續有效。

第9.5節合作事宜。

(A)每一擔保當事人特此授權行政代理人或擔保代理人(視情況而定)代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就擔保、擔保品和擔保品文件作為擔保方的代理人和代表；但行政代理人或擔保品代理人均不對任何擔保互換協議、擔保現金管理服務或雙邊信用證方面的任何義務的持有人負有任何受託責任、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。在不違反第10.2款的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(I)與本協議允許的資產出售或處置有關，解除任何抵押品的留置權，而該抵押品是該等資產出售或其他處置的標的，或經要求貸款人(或第10.2節規定須給予該項同意的其他貸款人)以其他方式同意，或(Ii)根據第10.17節免除任何擔保人，或獲要求貸款人(或第10.2節規定須給予該項同意的其他貸款人)以其他方式同意的抵押品。

(B)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，但各借款方、行政代理人、抵押品代理人和各擔保方特此同意：(I)任何擔保方不得單獨享有對任何擔保品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本合同項下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人根據本合同條款代表擔保當事人行使，擔保品文件項下的所有權力、權利和補救辦法只能由擔保品代理人行使。及(Ii)如抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為有擔保各方的代理人及代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其個人身分行事的任何貸款人)有權就在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價款，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

(C)任何擔保互換協議、擔保現金管理服務協議或雙邊信用證均不會產生(或被視為產生)任何貸款對手方根據貸款文件管理或解除任何抵押品或任何貸款方義務的任何權利。通過接受抵押品的利益，貸款人交易對手應被視為已指定抵押品代理作為其代理人，並同意作為擔保方受貸款文件的約束，但須遵守第9.5(C)節規定的限制。

(D)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務(尚未提出索賠的或有賠償債務和與任何有擔保互換協議、有擔保現金管理服務或雙邊信用證有關的債務除外)已全額償付、所有承諾已終止或期滿、所有信用證應已終止或期滿而沒有任何未決提取(或未清償的信用證已被現金抵押，金額相當於所有信用證的103%)時

在以適用開證行滿意的方式使用信貸時)，在借款人代表的請求下，行政代理應(無需通知任何有擔保互換協議的一方、任何有擔保現金管理服務的提供者或雙邊信用證的開證行的任何貸款人或其任何關聯方)採取必要的行動以解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件中規定的所有擔保，無論在解除之日是否存在與有擔保的互換協議有關的未償債務，擔保現金管理服務或雙邊信用證。任何該等擔保的解除，須視為受一項條文所規限，即在任何借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或在任何借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面獲委任接管人、中介人、保管人、受託人或類似的高級人員，或在其他情況下，就其所擔保的債務所作的任何付款的任何部分須予撤銷或以其他方式恢復或退還，則該擔保須予恢復，一如該等付款並未作出一樣。

(E)擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人在其選擇和酌情決定下，將抵押代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.2節所允許的此類財產的任何留置權的持有人。

第9.6節信用招標。

擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售中，或(B)代理人按照任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(不論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為代理人在規定貸款人的指示下按應課差餉租法作出的信貸投標(就或有債權或未清算債權而言，或有或有債權在應課差餉租法基礎上獲得或有權益，並於該等債權清盤時歸屬於與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)，以購買如此購買的資產或資產(或與該項購買相關而發行的購置工具或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類出價而言，(I)代理人應被授權組成一輛或多輛購置車，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車或車輛，(Ii)擔保各方在信用投標的債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，(Iii)代理人應被授權採納規定對購置車或車輛進行治理的文件(但代理人就該購置車或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)下的所需貸款人或其獲準受讓人的投票控制，而不受本協議的終止，也不受本協議第10.2節所載的所需貸款人對訴訟的限制)；(Iv)代理人應被授權代表該購置車或車輛按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入作為股權的信貸投標、利息、任何此種購置工具和/或此種購置工具發行的債務工具中的合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動

取消，不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具的任何指定人)的文件和信息，以便與組建任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關。

第9.7節ERISA的某些事項。

(A)每名貸款人(X)，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，向任何借款人或任何其他貸款方或為其利益作出陳述和擔保，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有在貸款、信用證、承諾書或本協議中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)和(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部(B)至(G)分節及(D)項的規定。參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非第9.7(A)節第(I)分段對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供第9.7(A)節第(Iv)分段所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，以及(Y)契諾，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為免生疑問，向任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，任何代理人、任何安排人或他們各自的任何關聯公司均不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的該貸款人的抵押品或資產的受託人。

(C)每名代理人及安排人特此通知貸款人，每名該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而該人士在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，因為該人或其關聯公司(I)可收取有關貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件的利息或其他付款；(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額低於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費。

手續費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損或其他提前解約費或類似上述的費用。

第十條

其他

第10.1節節點。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真(或除以下(B)款所述的其他傳真或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送pdf))送達：

(I)如給任何貸款方，則給借款人代表：

Yelp Inc.

觀瀾街350號，10樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：David·施瓦茨巴赫；唐駿
電話號碼：(415)651-4737；(415)269-5432

電子郵件：Legal-Notitions@yelp.com；Treasury@yelp.com

將副本複製到：

Cooley LLP

3恩巴卡迪羅中心

20樓

加州舊金山，郵編：94111-4004
注意：Maricel Mojares-Moore

(電子郵件：mmoore@Cooley.com)；

(Ii)如發給行政代理或迴旋額度貸款人：

摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

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(Iii)如以JPMCB為開證行：

摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-5506
注意：LC代理團隊
電話：800-364-1969
傳真：856-294-5267
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摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-5506
注意：貸款和代理服務
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(4)如寄往任何其他開證行，則按該開證行在向行政代理和借款人代表遞交的通知中最近指明的地址(或傳真(或其他傳真)號碼)寄給該開證行(或在沒有此類通知的情況下，寄往作為該開證行或其關聯公司的貸款人的行政調查表中規定的地址(或傳真(或其他傳真)號碼))；和

(V)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真(或其他傳真)號碼)送達。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真(或其他傳真)發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)向本合同項下的任何借款人、任何貸款方、貸款人、迴旋額度貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人、迴旋額度貸款人和適用的開證行另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人代表(代表貸款當事人)可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真(或其他傳真傳輸)號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)借款人同意，行政代理可通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、互聯網或行政代理選擇作為其電子傳輸系統(“平臺”)的其他類似電子系統上張貼通信，向貸款人提供通信(定義見下文)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所確定的)。

第10.2條豁免；修訂。(A)任何代理人、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議所規定的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。本合同項下代理人、開證行和貸款人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發、修改、延期或增加不得被解釋為放棄任何違約，無論任何代理人、任何貸款人或適用的開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除本條款(B)和第2.13(B)節、第2.13(C)節和第11.8(B)節規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據借款人代表和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或由借款人代表和行政代理經所需貸款人同意；但除第2.13節另有規定外，任何此類修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人書面同意(或對“適用百分比”的定義作出任何更改)，延長或增加該貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的各貸款人和開證行書面同意，減少任何貸款的本金金額、降低其利率或減少任何信用證的任何償還義務，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息的預定付款日期；或任何信用證項下應支付的任何費用或任何償還義務，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；但是，儘管有第10.2(B)節第(Ii)或(Iii)款的規定，在任何情況下，只要徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人以第2.12(C)節、(Iv)第2.17(B)節、第2.17(C)節或本協議第2.17(C)節規定的違約率支付利息的任何義務，或任何其他規定貸款人的可評税待遇，在每種情況下，其方式均會改變所要求的按比例分擔付款的方式，而無需各貸款人的書面同意。(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除或從屬於任何擔保或抵押品的全部或幾乎所有價值，除非依照第10.17節允許免除任何擔保人或任何抵押品(在這種情況下，此類免除可由行政代理或抵押品代理(視情況而定，單獨行事)作出)，(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中所指的百分比或任何其他規定，具體規定貸款人放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比，未經各貸款人書面同意，(Vii)未經適用開證行、直接受影響的各貸款人和該信用證的受益人書面同意，將任何信用證的規定到期日延長至到期日之後；(Viii)未經直接受影響的各貸款人書面同意，更改“按比例分攤份額”的定義；(Ix)更改第2.21(A)(Iv)節或其他貸款文件中類似的“瀑布”條款，在每一種情況下，在未經各貸款人書面同意的情況下，改變貸款文件所要求的付款比例分擔；或(X)更改貸款文件的任何其他條款，其條款對任何類別貸款的付款權利的影響，比未經持有受影響類別大部分未償還貸款和承諾的貸款人書面同意的任何其他類別貸款更為不利。即使本協議有任何相反規定，(A)未經代理人事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響代理人在本協議項下的權利或義務；(B)未經行政代理人和各開證行書面同意，該等修改不得修改、修改、終止或免除第2.4(D)節規定的貸款人關於購買參與信用證的任何義務；未經開證行事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響任何開證行在本協議項下的權利或義務；(C)未經開證行事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式影響任何開證行在本協議項下的權利或義務。未經擺動貸款人同意，修改、終止或放棄本協議中與擺動貸款或擺動貸款有關的任何條款，(D)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何

條款規定須經所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂、豁免或同意，可經適用的貸款人同意(違約貸款人除外)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加任何違約貸款人的承諾或延長其終止期限，(Y)未經任何違約貸款人同意，不得減少任何違約貸款人的貸款本金金額，或其利率或根據本協議向任何違約貸款人支付的任何費用，以及(Z)任何豁免，需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則需徵得該違約貸款人的同意，(E)本協議可被修改，以規定以第2.19節所設想的方式增加承諾或提供增量定期貸款安排，並按第2.20節所設想的方式延長到期日，以及(F)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人代表和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(X)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致，只要：在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理不得在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，聲明所需貸款人反對該修訂，以及(Y)為擔保當事人的利益授予新的留置權或延長構成抵押品的額外財產的現有留置權。

第10.3條費用；責任限制；彌償等(A)借款人應共同和分別支付(I)代理人、協調人、聯合簿記管理人及其各自關聯公司發生的所有合理的、有文件記錄的和有發票的自付費用，包括但不限於一家律師事務所為代理人、協調人和聯合簿記管理人支付的合理、有文件和有發票的費用、支出和其他費用，作為一個整體(如有合理必要，行政代理在與借款人代表磋商後確定的情況下)，每個相關司法管轄區的一名當地律師)與本協議規定的信貸安排的辛迪加、準備、執行、本協議的交付和管理、任何其他貸款文件或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否應完成)，以及(Ii)代理人、安排人、聯合簿記管理人、每家開證行和每家貸款人發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用，包括但不限於，作為整體的一家律師事務所為代理人和貸款人支付的費用、支出和其他費用(如有合理必要，由行政代理與借款人代表協商確定)，在每個相關實質性司法管轄區有一名當地律師的情況下，在實際或潛在的利益衝突的情況下，如果任何代理人或任何受衝突影響的貸款人將這種衝突通知借款人代表，並在此之後聘請其自己的律師事務所為該受影響人提供服務)，用於強制執行或保護其在本協議或任何其他貸款文件方面的權利，包括其在本節項下的權利，或在根據本協議發放的貸款或信用證項下發放的貸款或信用證項下發放的貸款，包括在就該等貸款或信用證進行任何安排、重組或談判期間產生的所有此類實付費用。

(B)在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人和貸款方不得主張，且每一借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何開證行、週轉額度貸款人和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，根據任何責任理論，對於因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，上述各方特此免除對任何其他一方的任何責任；但第10.3(B)節的任何規定並不免除任何借款人或任何貸款方根據第10.3(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(C)每一貸款方應賠償每一代理人、安排人、聯合簿記管理人、每一開證行和每一貸款人，以及任何前述人士(每一上述人士被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每一受償方免受下列任何和所有責任和相關費用或合理的、有文件記錄的和開具發票的費用的損害，包括任何第三方或任何借款人或任何其他貸款方因下列原因或與本協議的簽署或交付有關或由於下列原因而對任何受償方產生或提出的費用、收費和支出：本協議規定的任何其他貸款單據或任何協議或票據，雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款)，(Iii)在母公司借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或排放有害物質，或以任何方式與母公司借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠人是否為當事人(也不論該程序是由第三方或借款人或借款人的任何關聯公司提起)；但就任何獲彌償人而言，上述彌償不得(W)與税項(及與此有關的款額)有關，而其彌償須完全及完全由第2.14及2.16條所管限，但代表任何非税項申索所引致的損失、申索或損害賠償的任何税項除外；(X)如該等債務及有關費用或合理的有文件證明及開具發票的開支，是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)如果因該受賠人或其關聯公司實質性違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的明示義務(由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定)或(Z)因受賠人之間或之間的任何糾紛而引起，而該糾紛不涉及借款人代表、借款人代表或其任何附屬公司(由具司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)的作為或不作為，但針對任何代理人、安排人、聯合簿記管理人或開證銀行的訴訟除外。

(D)每一貸款人各自同意根據本節第(A)、(B)或(C)款向行政代理、每一開證行和週轉額度貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“與代理有關的人”)支付根據本節第(A)、(B)或(C)款規定須由借款人支付的任何金額(在借款人未償還的範圍內，並在不限制任何借款人這樣做的義務的範圍內)，按其各自適用的百分比按比例支付給根據本節尋求付款的日期(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾引起的任何形式的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支付的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.4節繼承人和轉讓。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人和各開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除按照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(但不能轉讓給任何借款人或其附屬公司或任何自然人)，但須事先獲得下列各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)借款人代表；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果特定違約事件已經發生且仍在繼續)時，不需要借款人代表的同意；此外，除非借款人代表在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為同意轉讓循環貸款或承諾；

(B)政務代理人；及

(C)關於循環貸款和承諾，每家開證行和週轉額度貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額的情況外，轉讓貸款人在每項轉讓(自轉讓和關於該項轉讓的假設交付給行政代理人之日起確定)的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元(或大於1,000,000美元的整數倍的數額)，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需徵得借款人代表的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交第2.16(E)節所要求的任何納税表格和一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於母借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得這些信息；

(E)不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條第(Ii)或(Iii)款所述的任何前述人士或(Iii)任何喪失資格的貸款人的任何人作出上述轉讓；及

(F)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人在適當分配款項時，應向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人代表和行政代理人同意，按比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款)。適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

就本節而言，“核準基金”一詞的含義如下：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.3節的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠各貸款人的貸款承諾、金額和信用證項下的提款(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊旨在確定每一項承諾、貸款、信用證或其他債務均以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式登記。註冊紀錄冊須可供

借款人和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時進行檢查。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查表和第2.16(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條第(2)款所規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.6(B)節、第2.17(D)節或第10.3(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至足額付款及其所有應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或週轉額度貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(但不是借款人代表或其關聯公司或任何自然人)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.2(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意，每個參與者應有權享有第2.14節、第2.15節和第2.16節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(E)節(應理解並同意第2.16(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第10.12節的規定，就好像它是本節(B)段下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第2.14或2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍內除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.8節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.17(C)節，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.14節或第2.16節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款。

(3)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是以第

《美國財政部條例》5f.103-1(C)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行、英格蘭銀行或歐洲中央銀行的債務的任何質押或轉讓，而本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓並不解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(E)(I)自轉讓貸款人訂立有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(“交易日期”)起，不得向任何喪失資格的貸款人作出轉讓或參與(在參與(但不是轉讓)的情況下，完全由於其定義(C)條款而成為喪失資格的機構的人除外)(除非借款人代表以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓，在這種情況下，就這種轉讓或參與而言，該人將不被視為不合格的貸款人)。對於在適用的交易日期之後(包括由於根據“不合格貸款人”的定義交付通知和/或通知期限屆滿)的任何受讓人而言，(A)該受讓人不應追溯地被取消成為出借人的資格，(B)借款人代表就該受讓人執行轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的貸款人。任何違反第(E)(I)款的轉讓不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述(E)(I)條的規定，在未經借款人代表事先書面同意的情況下，向任何不合格貸款人作出任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不合格貸款人，則借款人代表可在通知適用的不合格貸款人和行政代理後，由其自費和努力，(A)如果是不合格貸款人持有的未償還貸款，則通過支付(X)本金金額和(Y)該不合格貸款人為獲得此類貸款而支付的金額和應計利息中的較小者，購買或預付此類貸款，應計費用和本協議項下應付給其的所有其他款項(本金除外)和/或(B)要求被取消資格的貸款人將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個人，且無追索權(依照本節第10.4節所載的限制)，(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲取該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議應付給它的所有其他金額(本金金額除外)，兩者以較低者為準。

即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務救濟法就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該計劃進行表決，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被“指定”，並且在確定是否

適用類別已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類計劃，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出異議。

(Iii)行政代理應有權，借款人代表在此明確授權行政代理(1)在平臺上不時張貼借款人代表提供的不合格貸款人名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)和/或(2)向提出請求的每個貸款人提供DQ名單。本協議雙方特此確認並同意，行政代理將不會有任何義務、責任或責任來監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的轉讓、參與或其他行動，或以其他方式採取(或不採取)任何與此有關的行動。

第10.5節生存。貸款各方在本協議或其他貸款文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款和簽發或任何信用證的作出後繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，開證行或任何貸款人在執行和交付任何貸款單據或根據本協議延長任何信用證時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額未結清或任何信用證未結清，只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。第2.14節、第2.15節、第2.16節、第10.3節和第XIX條的規定將繼續有效，並保持完全效力和效力，無論本協議擬進行的交易的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、信用證的取消或到期以及根據信用證提取的任何金額的償還、任何代理人的辭職、任何貸款人的更換、或本協議或本協議的任何規定的終止。

第10.6節對手方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本時，當這些副本合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.1節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或擬在此和/或由此進行的交易(每一份都是通過傳真傳輸的電子簽名)，通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；

但本條款不要求任何代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，任何代理人和每一貸款人均有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在任何代理人或任何貸款人提出請求後，應立即在任何電子簽名之後手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於任何代理人、貸款人、借款人和貸款方之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，以複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)代理人和每一貸款人可以，根據其選擇，以任何格式的影像電子記錄形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與本協議的任何簽名頁有關的文件，以及(D)放棄就任何代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁的圖像而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠。包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.7節可伸縮性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本節前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.8條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終存款)或其他金額，以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。開證行或開證行為任何貸款方的貸方或為貸款方開立賬户，以抵償該貸款方現在或以後在本協議或該貸款人或開證行持有的任何其他貸款文件項下的任何或所有義務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人和開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人代表和行政代理；

但沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，任何貸款方(國內借款人除外)的抵銷金額不得用於該貸款方(國內借款人除外)的任何除外互換義務。

第10.9節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人、行政代理人和抵押代理人在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理人或抵押代理人提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、學説、法律限制、規定或類似規定，就某些目的而言，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)條，和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人，或任何通知行、指定銀行或受讓人，或任何通知行、指定行或受讓人，或與本協議一方以外的任何人因該信用證引起或有關的訴訟，或影響其權利的適當地點，具有或不具有個人管轄權的情況，不論該信用證是否包含其自身管轄權提交條款。

(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第10.1節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10節陪審團審判的範圍。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明

任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第10.11條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節保密。(A)每一代理人和貸款人(就本節而言，第10.12條中的術語應包括開證行)同意(I)對信息保密(定義見下文)，(Ii)未經借款人代表事先書面同意，不向任何個人或組織披露任何信息，(Iii)除與貸款文件有關外，不將信息用於任何目的，除非(A)向其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、其他服務提供者和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，披露信息，或與任何貸款方及其義務有關的任何信用保險提供商，在每一種情況下，它合理地確定需要知道與本協議和本協議擬進行的交易相關的信息(有一項理解，即被披露的人將被告知該信息的保密性質，並被要求對該信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該代理人或該貸款人，在適用法律允許的範圍內，同意(D)向本協議的任何其他當事方、(E)在行使本協議項下或任何與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序下的任何補救措施，或在執行本協議或貸款文件項下或貸款文件項下的權利的任何訴訟、訴訟或程序方面，(F)在符合包含與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，向任何獲準受讓人告知本協議項下的任何權利或義務，(G)經借款人代表同意，(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)可供任何代理人或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得，(I)提供給承諾的任何參與者或“真誠的”潛在參與者或任何“真誠的”潛在受讓人，本協議項下的貸款或任何貸款人的權利或義務(在每種情況下，不包括任何不合格的貸款人)或(J)向任何與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的實際或預期交易對手(或其顧問)，在每種情況下，不包括任何不符合資格的貸款人；但在本節第(I)款和第(J)款的情況下，10.12此類參與者、潛在參與者、潛在受讓人、實際或潛在交易對手或顧問應在披露前以書面形式得到通知和同意(包括根據習慣的“點擊”程序)，受本節第10.12條的規定或至少與本節第10.12條中的規定同樣嚴格的其他條款的約束，並且(Y)不需要(I)行政代理向任何貸款人發出的任何行政通知，以及(Ii)在違約或違約事件已經發生並持續的任何時間內，無需借款人代表的同意。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何關聯公司、代表借款人的代表、代表借款人的顧問收到的與借款人或其業務有關的所有信息(為免生疑問，包括DQ名單)，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何關聯公司、代表借款人的任何關聯公司、代表借款人的顧問披露之前可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的第10.12(A)條中定義的信息可能包括關於母借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已

制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，IT部門將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的或代表借款人或管理代理人提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於母借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第10.14節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解：(I)(A)代理人、協調人、聯合簿記管理人和貸款人(就本節而言，該術語應包括開證行)提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款方及其關聯方與代理人、協調人、聯合簿記管理人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、協調人、聯合簿記管理人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為任何貸款方或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何代理人、協調人、聯合簿記管理人或任何貸款人對任何貸款方或其任何關聯公司在本協議所擬進行的交易中對任何貸款方或其任何關聯公司負有任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、協調人、聯合簿記管理人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於該借款方及其聯營公司的權益的廣泛交易，而任何代理人、任何安排人、任何聯合簿記管理人或任何貸款人均無責任向該借款方或其聯屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對代理人、安排人、聯合簿記管理人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

第10.15條[已保留].

第10.16條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)要求的每一貸款人(就本節而言應包括開證銀行)特此通知每一貸款方：

根據美國愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

第10.17節解除留置權和擔保人。

(A)借款方應自動解除其在貸款文件下的義務，並且在本協議允許的任何交易或指定完成後，借款方在其擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除，借款方因此不再是子公司(包括根據與非貸款方的子公司的許可合併或合併)或成為被排除的子公司(根據其定義(B)款除外)。

(B)在本協議允許的交易中，任何貸款方出售或以其他方式轉讓(出售或轉讓給任何其他貸款方除外)任何抵押品時，抵押品文件所設定的抵押品的擔保權益應自動解除。

(C)在任何貸款方按照本協議解除其擔保後，抵押品文件所設定的該貸款方所擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。

(d)[保留區].

(E)在終止總承諾額並全額償付任何貸款文件項下的所有債務((I)或有金額尚未到期、(Ii)有擔保現金管理債務、(Iii)有擔保互換債務和(Iv)雙邊信用證債務)時，所有信用證(雙邊信用證除外)均已到期，且無待提取款項或已終止(除非該等信用證已(I)按適用開證行合理滿意的條款以相當於當時信用證使用量103%的金額作現金抵押，(2)有形式、金額和實質上的信用證支持，並由一家機構合理地令適用開證行滿意，或(3)被視為根據適用開證行合理接受的另一項安排重新簽發)，則貸款單據下的所有債務和抵押品單據設定的所有擔保權益應自動解除。

(F)根據本節第10.17節的任何終止或解除，行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)應簽署並向任何貸款方交付該借款人應合理要求作為終止或免除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔，只要適用借款人或適用貸款方已向行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)提供行政代理人或抵押代理人(視情況而定)應合理要求的證明或文件，以證明遵守本協議。

(G)每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權行政代理或抵押品代理(視情況而定)提供本節第10.17節所設想的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。

(H)如果(A)在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式出售給母借款人或其子公司以外的人，(B)擔保人不再是重要的國內子公司，或(C)擔保人在完成本協議允許的任何交易後將成為被排除的子公司，行政代理應迅速採取借款人代表可能合理要求的行動並簽署文件，以終止對擔保人的擔保。

第10.18條承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(C)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此種責任條款的變更。

第10.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.20節連帶；借款人協議。(A)每個國內借款人在此無條件和不可撤銷地同意其對行政代理、開證行和貸款人承擔貸款文件義務的連帶責任。為進一步説明這一點，每個國內借款人同意，無論在本協議中的任何地方，借款人對

付款，這種義務是每個國內借款人的連帶義務。每個國內借款人承認並同意其在本協議和貸款文件項下的連帶責任是絕對和無條件的，不得因行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他人的任何作為或不作為而以任何方式受到影響或損害。每個國內借款人對貸款文件義務的責任不應以任何方式減損或影響誰接收或使用本合同項下提供的信貸的收益，或將這些收益用於什麼目的，並且每個國內借款人放棄其他借款人發出的借款請求的通知，以及向其他借款人提供的貸款或其他信貸擴展。在適用法律允許的最大範圍內，每個國內借款人在本協議項下與貸款文件義務有關的連帶責任應是該借款人的無條件責任，無論(I)任何貸款文件義務或任何其他證明全部或部分貸款文件義務的文件的有效性、可執行性、廢止或從屬關係，(Ii)沒有試圖向任何其他貸款方收取任何貸款文件義務或其任何抵押品或其他擔保，或沒有任何其他強制執行這些義務的行動，(Iii)修改、修改、放棄、同意、延期、行政代理人或任何貸款人對於任何其他貸款方簽署的證明或保證支付任何貸款文件義務的任何文書的任何條款，或任何其他貸款方現在或以後簽署並交付給行政代理人的任何其他協議的任何條款，容忍或給予任何縱容，(Iv)行政代理人或任何貸款人未採取任何步驟完善或維持其留置權的完善狀態，或維護其權利，任何抵押品或其他擔保，用於支付或履行任何貸款文件義務，或行政代理解除任何抵押品或其對任何抵押品的留置權，(V)全部或部分免除或妥協任何其他貸款方支付任何貸款文件義務的責任，(Vi)貸款文件義務金額的任何增加，或在任何情況下，如果任何其他借款人同意，任何與此相關的應付利息、手續費或其他費用的金額增加，或任何減少，或(Vii)可能構成任何借款方的法律上或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況。在任何違約事件發生後和持續期間，行政代理可以在不通知任何借款人的情況下，立即直接向任何或所有貸款方收取和收回全部或部分貸款文件義務，而無需首先向任何其他貸款方或任何抵押品或其他抵押品提起訴訟，以支付或履行任何貸款文件義務，並且每個借款人放棄根據適用法律可能要求行政代理或貸款人在追索借款人或其財產之前針對任何抵押品或其他貸款方採取或用盡補救措施的任何條款。每一借款人同意並同意，行政代理或任何貸款人均無義務為任何貸款方或反對或為支付任何或全部貸款文件義務而調撥任何資產。

(B)在此，每個借款人在此同意不對根據本協議和貸款文件負有付款責任的任何一方行使或執行借款人可獲得的任何免責、分擔、補償、追索權或代位權，除非和直到行政代理、每個開證行和每個貸款人在貸款人終止或到期向借款人提供信貸的所有承諾終止或期滿後，已經全額付款，並且所有貸款文件義務都得到履行和解除。

第10.21節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，該借款人同意作為單獨的

即使有任何此類判決，也有義務賠償行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)遭受的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該協議貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第十一條

借款人代表和附屬借款人

第11.1節借款人代表。母借款人在此由每個借款人指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，在本協議和其他貸款文件下，每個借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，行使本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第11條所載明示條件下擔任該合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户中貸款的全部收益，屆時借款人代表應及時將貸款支付給適當的借款人(S)。對於借款人代表或借款人根據第11.1款採取或不採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級職員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。

第11.2條權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第11.3節代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第11.4節節點。每一借款人應立即將本協議項下發生的任何違約或違約事件通知借款人代表，該違約或違約事件描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第11.5節承繼人借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第11.6節貸款文件的執行；合規證書。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第11.7節報告。每一借款人特此同意，借款人應在每個財政月後迅速向借款人代表提交本協議所要求或借款人代表要求的任何證書或報告，借款人代表應依靠這些證書或報告來準備根據本協議規定所需的合規證書。

第11.8條附屬借款人。

(A)在生效日期或之後，經行政代理同意(不得被無理扣留或推遲)，母借款人可指定任何全資國內子公司或外國子公司為借款人，方法是將該子公司和母借款人簽署的補充材料連同以每一提出請求的貸款人為受益人的票據一起交付給借款人的行政代理，且就本協議的所有目的而言，該子公司應是借款人和本協議的一方(直至其作為借款人的地位根據下文第(D)款終止為止)；但對於任何擬議的外國子公司借款人，行政代理應在給予同意前至少五個工作日通知貸款人，如果任何貸款人在五個工作日內通知行政代理：(X)適用的法律要求或其任何組織政策不允許向相關外國子公司提供循環貸款，或不允許為相關外國子公司的賬户參與信用證，(Y)根據第2.14條的規定，指定外國子公司借款人將導致與該貸款人相關的成本增加(任何此類貸款人將因此而增加成本，“成本增加的貸款人”)或(Z)該貸款人因將外國子公司指定為外國子公司借款人而不需要繳納的任何税款(除非根據本協議第2.16節予以賠償，且受該貸款人遵守第2.16(E)節的約束)，行政代理應拒絕該同意或僅在按照第11.8(B)節的規定對第二條的規定作出更改時才給予該同意；此外，就根據第(A)、(X)款指定的每一附屬公司而言，在先前未遵守的範圍內，該附屬公司應在必要時遵守第5.11節的要求(有一項理解，第5.11節所述的文件應在借款人補充文件生效之日交付，但不得在先前交付的範圍內交付)，(Y)行政代理應已收到第4.01(A)(Ii)、4.1(C)、4.1(D)節所述類型的文件，4.1(E)和4.1(I)(或行政代理人可接受的格式和實質內容的外國子公司適用管轄權的同等或類似文件)，日期為借款人補充書生效日期，其格式與在生效日期就母借款人交付的文件基本相同，或行政代理人可接受的其他格式；(Z)行政代理人應至少在三(3)個工作日前(或就任何外國子公司借款人而言，借款人補充條款生效日期前五(5)個工作日)，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)要求的有關該子公司的所有文件和其他信息，以及在該子公司符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格的範圍內，在該借款人補充條款生效日期前至少三(3)個工作日(對於任何外國子公司借款人，至少在五(5)個工作日之前)，任何已請求與該子公司相關的受益所有權認證的貸款人應已收到此類受益所有權認證；此外，對於根據第(A)、(X)款指定的每家外國子公司，該外國子公司借款人及其子公司(視情況而定)應交付適用的外國抵押品文件並滿足外國抵押品要求，以及(Y)行政代理應合理地確信，該外國子公司借款人根據本協議或根據任何貸款文件支付的任何款項將不會被扣除或扣繳任何税款(除非根據本協議第2.16條獲得賠償，在該貸款人遵守第2.16(E)條的前提下)，在沒有指定該外國子公司為外國子公司借款人的情況下，該條款將不適用。在收到借款人補充資料後，行政代理將盡快將其副本遞送給每個貸款人。

(B)為適應(I)將外國子公司指定為外國子公司借款人或(Ii)向外國子公司借款人提供信貸，在這兩種情況下，一個或多個貸款人能夠並願意向該外國子公司提供貸款，並參與為該外國子公司的賬户出具的信用證，但其他貸款人不能和不願意或增加貸款人

對於成本貸款人，行政代理應被允許在僅徵得母借款人同意的情況下，對本協議的條款作出其合理認為適當的修改，以使此類條款以慣例和慣常方式適用於向有限責任公司及其某些外國子公司提供“多種貨幣”銀團貸款協議，其目的是為有能力和願意向此類外國子公司提供信貸的貸款人提供程序，並使其他貸款人(包括成本增加的貸款人)不必這樣做。此外，為了將外國子公司指定為外國子公司借款人，僅在徵得母借款人同意的情況下，行政代理應被允許對本協議的條款進行其合理地認為適當的更改，以確保(X)任何貸款人將不受任何税的約束(除非根據本協議第2.16條獲得賠償，在該貸款人遵守第2.16(E)條的前提下，貸款人將不會因該外國子公司被指定為外國附屬借款人而受到約束，並且(Y)在本協議或任何貸款文件項下由該外國附屬借款人或為該外國附屬借款人支付的任何款項將不會被扣除或扣繳任何税款(除非根據本協議第2.16條予以賠償，但須受該貸款人遵守第2.16(E)條的約束)，而這些税款在沒有指定該外國附屬公司為外國附屬借款人的情況下是不適用的。在實施任何此類變更之前，行政代理應至少提前五個工作日通知所有貸款人，並給予其發表意見的機會。

(C)儘管有前述(A)條的規定，(I)在行政代理根據第(A)款最後一句分發了適用的借款人補充材料後的第五個營業日之前，屬於國內子公司的借款人不得借入貸款；和(Ii)屬於外國子公司的借款人不得(X)在行政代理根據第(A)或(Y)款的最後一句分發適用的借款人補充材料後的第十個營業日之前借入貸款，如果任何貸款人已通知行政代理(該通知尚未撤回)，則借入或維持貸款(A)在該附屬借款人有資格依據前述(C)(Ii)(X)或(B)條借入貸款的日期，任何適用的法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何指引或要求(不論是否具有法律效力)的解釋或管理的任何改變或任何改變，在本條(B)所述的每一種情況下，在該附屬借款人根據上述(C)(Ii)(X)條首次有資格借款的日期之後，該貸款人不能向該附屬借款人發放或維持貸款而沒有(1)不利的税收或法律後果(包括因外匯管制或資本管制而產生的任何後果)，除非該等後果僅涉及付款，在這種情況下，如果該附屬借款人同意根據本協議第2.14和2.16款向貸款人支付該貸款人根據本協議第2.14和2.16款確定的補償費用所需的金額，則該附屬借款人可以借入並維持貸款，該等費用產生的後果在沒有將該外國子公司指定為外國子公司借款人的情況下不適用，但須受該貸款人遵守第2.16(E)條的限制。或此類後果與FATCA有關，或(2)違反(或提出關於該貸款人是否會違反任何適用法律或法規的實質性問題)，或任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)。

(D)只要根據本協議向任何借款人提供的所有貸款的本金和利息已全部付清，且該借款人以該身份承擔的所有其他義務(尚未到期和應付的任何或有賠償或類似債務除外)已全部履行，則該借款人可在不少於五個工作日的事先書面通知行政代理人(行政代理人應立即通知其借款人)後終止其“借款人”身份。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。