US-DOCS-143494882.3 FUBOTV Inc.2023年就業誘因股權激勵計劃1.計劃目的。本計劃的目的是：吸引和留住擔任重要職責職位的最佳可用人員，為符合條件的個人提供額外激勵，促進公司業務的成功。該計劃允許授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股票。2.定義。在此使用的定義如下：(A)“管理人”是指委員會，除非董事會已根據計劃第4節的一般規定承擔了管理計劃的權力。(B)“適用法律”指與基於股權的獎勵的管理有關的法律和法規要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。(C)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或集體授予的。(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。(E)“董事會”是指公司的董事會。(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)公司所有權變更。在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身份行事的人士取得本公司股票所有權之日發生的本公司所有權變更，連同該人士持有的本公司股票，佔本公司股票總投票權的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有本公司股票總投票權50%(50%)以上的人士收購額外股票，將不被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的公司股東在緊接所有權變更後繼續保留與其在緊接所有權變更前對公司有表決權股票的所有權基本相同的比例，直接或間接實益所有權達到或超過50%(50%)或更多
2 US-DOCS/143494882.3本公司股票或本公司最終母公司實體的投票權，此類事件不應被視為本款第(I)款規定的控制權變更。就此目的而言，間接實益擁有權包括但不限於直接或透過一個或多個附屬公司或其他商業實體(視屬何情況而定)擁有一個或多個擁有本公司的公司或其他商業實體的有投票權證券所產生的權益；或(Ii)本公司實際控制權的改變。於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則該人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或(Iii)公司大部分資產的擁有權的改變。在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。就本第2條(F)款而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。儘管如上所述，如果控制權的變更對於任何獎金(或獎金的任何部分)構成支付事件，而該獎金(或獎金的任何部分)規定了補償的延期，則在避免根據第409A條徵收附加税所需的範圍內，第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的與該獎金(或其部分)有關的交易或事件僅在該交易還構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的情況下才構成控制權變更。
3 US-DOCS/143494882.3此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變公司註冊的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人按基本相同的比例擁有。(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。(H)“委員會”指由兩名或以上董事組成的董事會薪酬委員會，每名董事均為獨立董事。(一)“普通股”是指公司的普通股。(J)“公司”是指FuboTV Inc.、佛羅裏達州的一家公司或其任何繼承者。(K)“顧問”指本公司或母公司或附屬公司為向該等實體提供真誠服務而聘請的任何自然人，包括顧問，只要服務(I)並非與融資交易中的證券發售或銷售有關，及(Ii)不直接推動或維持根據證券法頒佈的S-8表格所指的本公司證券市場，且進一步規定顧問將僅包括根據證券法頒佈的S-8表格可能向其登記股份發行的人士。(L)“董事”是指董事會成員。(M)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。(N)“合資格的個人”是指開始受僱於本公司或附屬公司，或在受僱於本公司或附屬公司後被公司或附屬公司善意中斷僱用後重新受僱的任何準僱員，如果他或她因開始受僱於本公司或附屬公司而獲得獎勵，而該項獎勵是他或她受僱於本公司或附屬公司(紐約證券交易所規則303A.08或任何後續規則所指，如公司的證券在紐約證券交易所交易)的誘因材料，及/或交易本公司證券的任何其他現有證券交易所的適用規定(如適用，該等規則及規定可不時修訂)。儘管有上述規定，但如果本公司的證券在納斯達克證券市場交易，則“合資格個人”不應包括任何以前曾是本公司或母公司或子公司的僱員或董事的潛在僱員，除非在本公司或其母公司或子公司的一段善意的非僱傭期之後。管理署署長可酌情采取不時程序，以確保一名準僱員在根據該計劃向該個人授予任何獎賞前，有資格參加該計劃(包括但不限於以下要求：
4 US-DOCS/143494882.3每個這樣的潛在員工在收到計劃下的獎勵之前向公司證明，他或她以前從未受僱於公司或母公司或子公司，或者如果以前受僱，曾被真誠地中斷過僱傭，並且根據計劃授予獎勵是他或她同意受僱於公司或子公司的誘因材料)。(O)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。(P)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。(Q)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，期限可能不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)降低或增加未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。(R)“公平市值”係指截至任何日期，普通股的價值確定如下：(1)如果普通股在任何既定證券交易所或全國市場體系(場外交易市場除外，就本定義而言，不被視為國家市場體系的既定證券交易所)上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將是該股票的收盤價(或，如果在該日未報告收盤價(如適用)，則在最後一個交易日報告該收盤價)，如《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他來源所報道的，在確定當日在該交易所或系統上報價；(Ii)如認可證券交易商定期就普通股報價，但並無公佈出售價格，則每股股份的公平市價將為釐定當日普通股的高出價與低要價之間的平均值(或如在該日沒有報告任何出價及要價，則為報告該等出價及要價的最後交易日)，如《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他消息來源所載；。(Iii)如普通股並無既定市場，則公平市價將由管理人真誠地釐定。(S)“會計年度”是指公司的會計年度。(T)“獨立董事”是指公司的董事，他不是僱員，符合紐約證券交易所規則303A.02或任何後續規則(如果公司的證券在紐約證券交易所交易)所指的“獨立”的資格，和/或任何其他既定股票的適用要求
5公司證券交易所在的US-DOCS/143494882.3交易所，該等規則和要求可能會不時修改。(U)“非法定股票期權”是指一種期權，其術語不符合或不打算符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權。(V)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。(W)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。(X)“母公司”係指法典第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。(Y)“參與者”是指傑出獎項的持有者。(Z)“績效股”是指以股票計價的獎勵，可在達到績效目標或署長根據第10節確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵。(Aa)“績效單位”是指可在實現績效目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第10節以現金、股票或其他證券或上述各項的組合結算。(Bb)“限制期”是指受限股票的股份轉讓受到限制的期間，因此，這些股票面臨着被沒收的重大風險。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。(Cc)《計劃》是指本《2023年就業誘導股權激勵計劃》。(Dd)“限制性股票”是指根據本計劃第8條授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。(Ee)“限制性股票單位”是指根據第9條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。(Ff)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。(Gg)“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。(Hh)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。(Ii)“服務提供者”是指僱員、董事或顧問。
6 US-DOCS/143494882.3(JJ)“股份”是指普通股份額，根據本計劃第15節進行調整。(Kk)“股票增值權”是指根據第7節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。(Ll)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。3.受本計劃規限的股票。(A)受本計劃規限的存貨。在符合該計劃第15節的規定下，根據該計劃可獲獎勵及出售的最高股份總數為3,000,000股。這些股票可以是授權但未發行的股票，也可以是庫藏股。(B)已失效的裁決。如果獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，或根據交換計劃交出，或就限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購回股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，則被沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份將不再根據該計劃提供；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會用於根據本計劃未來進行分配；但前提是，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價格或滿足與獎勵相關的扣繳税款的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有本第3節的規定，根據本第3節的規定，根據本第3節的規定，任何股票不得再次用於未來根據本計劃授予的獎勵，只要這種股票返還將導致該計劃構成“公式計劃”或構成對該計劃的“實質性修訂”，但須經股東根據當時適用的紐約證券交易所規則(或任何其他適用的交易所或報價系統)批准。(C)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
7 US-DOCS\143494882.3 4.計劃的管理。(A)程序。(I)管理人。該計劃將由委員會管理，該委員會的組成是為了滿足適用的法律。董事會可隨時撤銷委員會或將任何先前轉授的權力重新授予委員會，但董事會就計劃的管理所採取的任何行動不得視為已獲董事會批准，除非該等行動獲得本公司大多數獨立董事的批准。該計劃下的獎勵將由(A)委員會批准，該委員會應完全由獨立董事組成，或(B)本公司大多數獨立董事。(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。(B)遺產管理人的權力。在本計劃條文的規限下，行政長官將有權酌情決定：(I)釐定公平市價；(Ii)選擇根據本計劃可獲授予獎勵的合資格人士；(Iii)決定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；(Iv)批准根據本計劃使用的獎勵協議表格；(V)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款及條件，而不與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括，但不限於：行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬、以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制；(Vi)未經股東批准而制定和確定交換計劃的條款和條件；(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；(Viii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；
8 US-DOCS/143494882.3(Ix)修改或修訂每個獎勵(受本計劃第20(C)節的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期限的酌情決定權；但條件是，在任何情況下，期權或股票增值權都不會超過其最初的最高期限；(X)允許參與者以第15(D)條規定的方式履行預扣税款義務；(Xi)授權任何人代表公司簽署任何必要的文書，以實現署長先前授予的獎勵的授予；(Xii)允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票；(Xiii)作出所有其他被認為是管理該計劃所必需或可取的決定；及(Xiv)採取不時程序，以確保個人在根據該計劃向該個人授予任何獎勵前為合資格個人(包括但不限於要求每個該等人士在收到該計劃下的獎勵前向本公司證明其先前未曾受僱於本公司或母公司或附屬公司，或如先前受僱於本公司或其附屬公司，或如先前受僱，曾有一段真正的非受僱期間，以及根據該計劃授予獎勵是其同意受僱於本公司或附屬公司的誘因材料)。(C)署長決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。5.資格。限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予任何符合條件的個人。非法定股票期權和股票增值權，在第409A條規定的豁免範圍內，只能授予為公司或子公司(不是母公司)提供服務的合格個人。6.股票期權。(A)授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理人可隨時、不時地授予選擇權，其數額由管理人自行決定。(B)期權協議。每項期權的授予將由一份授予協議證明，該協議將規定行使價格、期權的期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制(如有)，以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。(C)限制。根據該計劃授予的每個期權將是非法定的股票期權。
9 US-DOCS/143494882.3(D)選項條款。每個選項的期限將在獎勵協議中説明，自授予之日起不超過十(10)年。(E)期權行使價和對價。(I)行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價將由管理人釐定，並須不少於授出日每股公平市價(或根據Treas釐定的每股公平市價)的100%(100%)。註冊1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))。(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)期票；在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，而且如果接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)淨行權；(7)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。在決定接受何種對價時，管理人將考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。(F)行使選擇權。(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理人證明)，沒有投票權或收取股息或任何其他權利
10 US-DOCS/143494882.3將作為股東存在於受期權約束的股票中，儘管行使了期權。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定的時間，在參與者終止後的三(3)個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者死亡後的指定時間內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在授標協議中沒有指定時間的情況下，該選擇權將在
11美國-DOCS/143494882.3在參與者死亡後十二(12)個月。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。7.股票增值權。(A)授予股票增值權。在本計劃條款及條件的規限下，可隨時及不時向合資格人士授予股票增值權，由管理署署長全權酌情決定。(B)股份數目。管理人將有完全的決定權來決定任何股票增值權獎勵的股票數量。(C)行使價及其他條款。將決定行使第7(F)節規定的股票增值權時將收到的付款金額的股份的每股行權價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。(D)股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第6(D)節有關最長期限的規則和第6(F)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。(F)支付股票增值權金額。於行使股票增值權後，參與者將有權從本公司收取款項，金額由以下因素決定：(I)行使股票增值權當日股份的公平市價高於行使價的超額(如有)；乘以(Ii)行使股票增值權的股份數目。根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。8.限制性股票。
12美國-DOCS\143494882.3(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予符合條件的個人，數額由管理人自行決定。(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。(C)可轉讓性。除本第8節規定或管理人確定的情況外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。(E)取消限制。除本第8條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票，將在限制期的最後一天後，或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的情況下儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。儘管本計劃有任何其他相反的規定，有關歸屬的限制性股票股份的股息，如基於該等限制性股票股份歸屬前支付的股息，則只有在歸屬條件隨後得到滿足和獎勵歸屬的範圍內，才可支付給服務提供商。(H)向公司交還限制性股票。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。9.限制性股票單位。(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
13美國-DOCS/143494882.3(B)歸屬標準和其他術語。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。(D)付款的形式和時間。獲得的限制性股票單位的付款將在署長決定並在授予協議中規定的日期(S)後儘快支付，該日期應確立豁免或符合守則第409A節的所有要求。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。(F)股息等價物。可就受限股票單位獎勵所涵蓋的股份計入股息等價物，該獎勵由管理人決定幷包含在獎勵協議中。在管理人自行決定的情況下，該等股息等價物可按管理人決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外股份。任何因該等股息等價物而入賬的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股份，將受相關獎勵協議的所有相同條款及條件所規限。儘管本計劃有任何其他相反的規定，受限股票單位獎勵的股息和股息等價物，如基於在該獎勵歸屬之前支付的股息，則僅在隨後滿足歸屬條件和獎勵歸屬的範圍內支付給服務提供商。10.業績單位和業績份額。(A)授予業績單位/股份。業績單位和業績份額可隨時和不時授予符合條件的個人，這將由管理人自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。(C)業績目標和其他條件。管理員將設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為
14 US-DOCS/143494882.3服務提供商)，它將根據滿足這些要求的程度，酌情確定將支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。(E)業績單位/股份的支付形式和時間。獲得的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後儘快支付，或在獎勵協議中指定的其他時間支付，該協議將確立豁免或遵守守則第409A節的所有要求。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。11.授予裁決時須採取的行動在根據本計劃頒發任何獎勵後，本公司應根據適用證券交易所的上市要求，(A)迅速發佈新聞稿，披露授予的重要條款，包括授予的接受者(S)和涉及的股份數量(如果披露涉及對高管的獎勵，或如果獎勵是單獨談判的，則披露必須包括接受者的身份)；及(B)於(I)訂立頒獎協議後五個歷日或(Ii)公佈獲獎日期之前，將授獎通知適用的證券交易所。12.遵守《守則》第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409a節的適用或遵守守則第409a節的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據守則第409a節適用的附加税或利息的約束，除非由署長全權酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎勵將以下列方式授予、支付、結算或延期
15 US-DOCS/143494882.3，符合代碼第409a節的要求，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據代碼第409a節適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，根據本計劃的條款，公司均無義務向參與者補償因第409a條而可能對參與者徵收的任何税款或其他費用。13.請假/在不同地點之間調動。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員。14.獎勵的可轉讓性有限。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓獎勵，並且只能由參與者在有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。15.調整；解散或清算；合併或控制權變更。(一)調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，管理人將調整根據本計劃可提供的股票的數量和類別，和/或數量、類別、(B)解散或清算。(B)解散或清算。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。(C)控制權的變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變更，則每一未完成的獎勵將被視為未經參與者同意而由管理人決定(在符合下一段規定的情況下)，包括但不限於：(I)收購或繼任公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)替代實質上相同的獎勵，並對股份和價格進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)懸而未決的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於獎勵的限制將在完成該合併或控制權變更之前或之後全部或部分失效，並在署長確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或緊接其生效之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取相當於在行使該獎勵或實現該獎勵或實現該獎勵時本應獲得的金額的現金和/或財產
16 US-DOCS/143494882.3參與者在交易發生之日的權利(為免生疑問，如果在交易發生之日管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司無償終止)，或(B)以管理人自行選擇的其他權利或財產取代該獎勵；或(V)前述的任何組合。在採取第15(C)款允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括有關此類獎勵不會被授予或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，在所有情況下，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和滿足的所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的其他書面協議另有規定。此外，如在合併或控制權變更時，購股權或股票增值權未被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。就本款第15(C)款和第15款(D)款而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接合並或控制權變更之前受獎勵限制的每股股份，普通股持有人在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，在交易生效日持有的每股股份(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，將被視為承擔；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使認股權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收到的代價，為受該獎勵限制的每股股份，按公平市場價值與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等。儘管第15(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者在所有情況下未經參與者同意修改任何該等績效目標，則授予、賺取或支付的獎勵在滿足一個或多個績效目標的情況下將不被視為假定，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的其他書面協議另有規定；然而，僅為反映繼任者公司控制權公司結構變更後的該等績效目標的修改將不被視為無效的其他有效獎勵假設。
17 US-DOCS/143494882.3即使本條第15(C)款中有任何相反規定，並且除非授標協議另有規定，否則如果授標協議下授予、賺取或支付的授標受守則第409a條約束，且授標協議中所載控制定義的變更不符合守則第409a條規定的分配的“控制權變更”的定義，則根據本節加速的任何金額的支付將被推遲到最早的時候，即根據守則第409a條允許支付此類款項，而不觸發根據守則第409a條適用的任何處罰。16.預扣税款。(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以支付與該獎勵(或其行使)所需扣繳的聯邦、州、地方、非美國或其他税款(包括參與者的FICA義務)的金額。(B)扣留安排。管理人可根據其隨時指定的程序，根據其不時指定的程序，允許參與者通過管理人決定的方法，全部或部分履行該扣繳義務，包括但不限於(I)支付現金，(Ii)選擇讓公司扣留其他可交付現金或股票，其公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定，(Iii)向本公司交付公平市值相等於規定扣留的最低法定金額或管理人可能釐定的較大金額的已擁有股份，但前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果(管理人全權酌情決定)；(Iv)出售足夠數量的股份，否則可透過管理人全權酌情決定的方式(不論透過經紀或其他方式)交付予參與者，其金額相等於要求扣留的金額；或(V)上述付款方法的任何組合。預扣要求的金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。17.對就業或服務業沒有影響。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者關於繼續作為服務提供商與公司或其子公司或母公司(視情況而定)關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)隨時終止此類關係的權利或權利。
18美國-DOCS/143494882.3 18.授予日期就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。19.計劃期限。該計劃將在理事會通過後生效。它將繼續有效，直到董事會終止為止。20.計劃的修訂及終止(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。21.股票發行時的條件。(A)合法合規。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。22.無法獲得授權。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或非美國法律或根據美國證券交易委員會、同一類別股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票註冊或其他資格的要求，公司的律師認為這些授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或可取的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將無法獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。23.不需要股東批准。明確的意圖是，不需要公司股東的批准作為計劃有效性的條件，計劃的規定在所有目的上都應以與該意圖一致的方式解釋。
19 US-DOCS/143494882.3具體而言，(A)紐約證券交易所規則303A.08一般要求其證券在紐約證券交易所上市的公司才能採用股權補償計劃；以及(B)納斯達克規則第5635(C)條一般要求其證券在納斯達克證券市場上市的公司要獲得股東批准才能採用股票期權計劃或其他股權補償安排，根據這些安排，納斯達克公司的高管、董事、僱員或顧問可以根據這一安排獲得股票獎勵或股票。《紐約證券交易所規則》第303A.08條和《納斯達克證券市場規則》第5635(C)(4)條均規定，在某些情況下，可以豁免(《紐約證券交易所規則》第303A.08條和《納斯達克證券市場規則》第5635(C)(4)條所指的)“就業誘因”獎勵。即使本協議有任何相反規定，(W)如果本公司的證券在紐約證券交易所交易，則根據本計劃進行的獎勵只能授予本公司或子公司僱用的員工，或在本公司或子公司停止僱用一段時間後重新聘用的員工，和(X)如果本公司的證券在納斯達克股票市場交易，則根據本計劃進行的獎勵只能發給以前不是本公司員工或董事或母公司或子公司的員工，或在公司、母公司或子公司的一段真正的非僱傭期間之後，在每一種情況下，作為員工進入公司或子公司就業的誘因材料。該計劃下的獎勵將由(Y)委員會批准，該委員會將完全由獨立董事組成，或(Z)本公司多數獨立董事。因此，根據紐約證券交易所規則303A.08及納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條，獎勵的發行及根據本計劃行使或歸屬該等獎勵而可發行的股份不須經本公司股東批准。24.沒收事件。(A)根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，本公司必須採用的任何追回政策，本計劃下的所有獎勵將受到退還。此外，署長可在授標協議中實施署長認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於有關先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提及並放棄此第24條，否則根據追回政策或以其他方式追回補償的任何事件都不會觸發或促成參與者根據與本公司或本公司的子公司或母公司達成的任何協議而因“充分理由”或“建設性終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。(B)行政長官可在授獎協議中指定，參與者與授獎有關的權利、付款和福利，在發生指定事件時，除適用於授獎的任何其他歸屬或表現條件外，還將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括，但不限於，參與者作為服務提供商的原因終止，或參與者的任何特定行為或不作為，無論是在服務終止之前或之後，這些行為或不作為將構成終止參與者作為服務提供商的原因。