本文件中省略了某些已識別的信息，因為這些信息不是實質性的，是本公司通常和實際上視為私人或機密的類型，並已被標記為[***]“以指出遺漏之處。

2023年6月26日

阿斯頓馬丁·拉貢達全球控股有限公司

Atieva公司

Lucid Group科技有限公司

Lucid Group公司

和

阿斯頓馬丁·拉貢達有限公司

本協議日期為2023年6月26日

當事人：

(1)阿斯頓·馬丁·拉貢達環球控股有限公司，在英格蘭和威爾士註冊成立(註冊編號11488166)，註冊辦事處位於阿斯頓·馬丁，班巴利路，蓋登，華威CV35 0DB(阿斯頓·馬丁)；以及

(2)Atieva，Inc.，註冊於特拉華州，營業地點為美國加利福尼亞州紐瓦克Gateway Blvd 7373Gateway Blvd，郵編：94560(Lucid)，

阿斯頓馬丁和盧西德各為一黨，兩黨聯手；

(3)Lucid Group技術有限公司，註冊於特拉華州，營業地點為美國加利福尼亞州紐瓦克Gateway Blvd 7373Gateway Blvd，郵編：94560(LGT)；

(4)Lucid Group，在特拉華州註冊，營業地點為美國加利福尼亞州紐瓦克Gateway Blvd 7373Gateway Blvd，郵編：94560(Lucid Parent)；以及

(5)阿斯頓·馬丁·拉貢達有限公司，在英格蘭和威爾士成立為法團(註冊編號01199255)，註冊辦事處位於阿斯頓·馬丁，班伯里路，蓋登，華威CV35 0dB(AML)，

各方，LGT，Lucid Parent和AML，每個都是擴展方，並且一起是擴展方。

獨奏會：

(A)Lucid除其他事項外，還為配備完全由電池(Bev)供電的電動馬達的汽車開發了某些專有動力總成和電池組件，並製造和銷售此類組件。阿斯頓馬丁的業務包括設計、製造和銷售高性能豪華跑車。

(B)阿斯頓·馬丁希望設計、製造和銷售一款採用Lucid專有動力總成組件的Bev。因此，雙方打算建立一種商業關係，根據這種關係：(I)他們將合作將Lucid的某些專有動力總成和電池組件集成到阿斯頓馬丁汽車中，以及(Ii)一旦開發完成，Lucid將向阿斯頓馬丁供應這些組件。

(C)本協議除其他事項外，列明在開始該等商業關係前必須滿足的條件、各方在滿足該等條件方面的責任，以及在該等條件獲得滿足後，訂立管限該商業關係的主要經營協議，以及阿斯頓馬丁須為此支付的若干代價。

(D)雙方承認，在本協議簽署之日，阿斯頓·馬丁也簽署了(A)MBAG不可撤銷承諾；(B)紅豆杉不可撤銷承諾；(C)吉利不可撤銷承諾；以及(D)MBAG修訂和重述契約。

(E)LGT、Lucid Parent和AML僅就第4.1至4.4條、第28條、第29條和第30條(以及僅就該等條款中使用的定義和對第1條的解釋而言)和附表5而言是本協議的一方。為免生疑問，本協議的任何其他條款均不適用於LGT、Lucid Parent或AML，或對其產生權利或義務。

協議：

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方特此協議如下。

1.定義及釋義

本協議將按照附表1的規定解釋，除非本協議另有規定。

2.Conditions

2.1雙方根據本協定第4條承擔的義務應以滿足下列各項條件為條件：

有關阿斯頓馬丁股東大會及通函的條件

(A)該通函已獲FCA書面批准(通函條件)；

(B)在股東大會上以必要的多數通過股東決議(股東批准條件)；

(C)依據法令第593條就由Lucid提供的非現金代價的估值報告，以向其配發和發行實質上採用附表3所列格式的代價股份，而該等股份是由Aston Martin獲得並提供予Lucid的(估值條件)；

反壟斷、監管和合同協議

(D)已滿足或放棄下列反壟斷條件(統稱為反壟斷條件)：

(I)將本協定通知日本公平貿易委員會(JFTC)後：

(A)JFTC已通知Lucid、Lucid‘s Group或PIF的相關成員(或他們的顧問)本協議或由此產生的任何事項不構成應通知的交易；或

(B)JFTC已以各方滿意的條款發佈通知，表示本協定或由此產生的任何事項不會被禁止，從而清算了交易；

(Ii)在根據反壟斷法或外國投資法要求向任何監管機構(JFTC除外)發出任何其他通知後：

(A)監管當局已通知Lucid、Lucid‘s Group或PIF的相關成員(或他們的顧問)本協議或由此產生的任何事項不構成應具報交易；或

(B)監管當局已按各方滿意的條款發出通知，表示不會禁止本協議或因本協議而引起的任何事宜，從而結算該項交易；或

(C)本協議或由此產生的任何事項被視為已結清，因為根據適用的反壟斷法，適用的等待期已過。

沒有訂單

(E)任何監管當局的任何命令、禁令、法令或其他法律約束均未生效並應繼續有效，且在雙方合理認為禁止、阻止、限制或使完成本協議、供應協議或整合協議所設想的交易為非法的每一種情況下，均未通過或生效任何適用法律；

(F)任何監管當局不得啟動或不撤回任何尋求禁止、限制或以其他方式禁止完成本協議、供應協議或整合協議所設想的交易的程序；

沒有實質性的違約

(G)未發生違反阿斯頓馬丁材料保修規定的情況；

(H)未發生違反Lucid物質保證的情況；

(I)阿斯頓馬丁應在所有重要方面已履行本協議所載的所有義務，並已遵守本協議所載的所有契諾，而該等契諾將由阿斯頓馬丁在分配日期前履行或遵守；及

(J)在所有重要方面，Lucid應已履行本協議所載的所有義務並遵守本協議所載的所有契諾，而該等義務或契諾將由Lucid在分配日期前履行或遵守，

合在一起，這些條件。

2.2 Lucid向Aston Martin發出書面通知，可在LongStop日期17：00(倫敦時間)或之前的任何時間免除或視為滿足(視情況而定)以下條件：第2.1(G)條和第2.1(I)條。

2.3阿斯頓馬丁向Lucid發出書面通知，可在LongStop日期17.00(倫敦時間)當日或之前的任何時間免除或視為滿足以下條件(視情況而定)：第2.1(H)條和第2.1(J)條。

2.4根據Lucid和Aston Martin的書面協議，Lucid和Aston Martin可在LongStop日期17.00(倫敦時間)或之前的任何時間免除或視為滿足(視情況而定)以下條件：第2.1(E)條和第2.1(F)條。

2.5任何一方如在任何時候獲悉可合理預期會妨礙或延遲某一條件的滿足的事實、事項或情況，應在合理可行的情況下儘快以書面通知另一方，但適用法律禁止一方披露的除外。

2.6如果某個條件在LongStop日期17：00(倫敦時間)前未得到滿足或(如果能夠放棄)，Lucid或Aston Martin可通過書面通知另一方終止本協議，條件是：

(A)阿斯頓馬丁不得以未能滿足第2.1(G)條或第2.1(I)條中的任何條件為依據，作為不完成本協議預期的交易或終止本協議的依據；

(B)Lucid不得以未能滿足第2.1(H)條或第2.1(J)條中的任何條件為依據，作為不完成本協議預期的交易或終止本協議的依據；和

(C)在不損害第2.6(A)條或第2.6(B)條(視適用情況而定)的情況下，Lucid和Aston Martin均不得依賴未能滿足任何其他條件作為不完成本協議預期的交易或終止本協議的依據，如果該等條件未能得到滿足，則該等條件是由於上述一方違反了本協議中規定的任何保證、契諾或其他協議。

3.條件的滿足

關於通函條件和股東批准條件的承諾

3.1阿斯頓馬丁應盡合理最大努力確保股東批准條件及通函條件在本協議日期後及在任何情況下於LongStop日期或之前在合理可行範圍內儘快得到滿足。

3.2儘管有第3.1條的規定，阿斯頓馬丁應：

(A)在不影響第3.2(B)條的情況下，根據所有適用法律的要求，在本協議日期後的合理可行範圍內儘快編制和定稿通函(如適用，在引起發佈該補充通函的要求的事項或情況後，在合理可行的範圍內儘快編寫和定稿任何補充通函)，在每種情況下，均須經CLID提供第3.2(F)條所要求的任何批准；

(B)不遲於2023年7月21日(或阿斯頓馬丁和Lucid以書面商定的、合理和真誠地行事的較晚日期)向FCA提交初步通告以供審查；

(C)根據上市規則第13.2.1(2)R條，在合理的切實可行範圍內儘快(或就補充通告而言，在引起刊登該補充通告的要求產生的事宜或情況後，在合理的切實可行範圍內儘快)，盡合理的最大努力使該通函(或補充通函，如適用)獲得FCA的批准；

(D)於通函(或如適用，補充通函)獲FCA批准後，迅速(在任何情況下不得超過3個營業日內)按照適用法律向阿斯頓馬丁股東公佈及發送通函(或補充通函)；

(E)不遲於向阿斯頓馬丁股東發出通函後21整天(或阿斯頓馬丁經Lucid事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)而合理決定的其他日期)舉行及結束股東大會；

(F)在合理可行的範圍內，就通函(及(如適用)任何補充通函)的形式和內容與LUCID進行磋商(在每種情況下，包括提交FCA審閲的任何草稿)，並考慮LUID就此提出的合理意見，但條件是阿斯頓馬丁應確保通函(及(如適用)任何補充通函)不包含對LUID或LUID集團任何成員的任何提及或資料，或未經LUID或其代表以書面批准的對Lucid Group的任何描述；

(G)促使通函(及任何補充通函，如適用)納入阿斯頓馬丁獨立董事的建議；

(H)採取一切必要步驟並行使每項不可撤銷承諾賦予它的所有權利，以促使每名相關股東：

(I)行使附屬於普通股的所有投票權，而該等普通股是其在股東大會上投票贊成股東決議案的不可撤銷承諾的標的；

(Ii)不得以任何會延誤、阻止或以其他方式阻礙股東大會通過股東決議的方式，行使其不可撤銷承諾所指的普通股所附帶的投票權；及

(Iii)作出、籤立和履行，或在有關股東可能的範圍內，促致作出、籤立和履行Lucid為履行第3.2(H)(I)及3.2(H)(Ii)條所述的承諾而合理地要求該有關股東作出、籤立和履行的所有進一步契據、文件、保證、作為及事情；

(I)除非在Lucid嚴重違反本協議的情況下，否則不得在股東大會結束前終止不可撤銷的承諾，或導致失效或允許相關股東終止不可撤銷的承諾；

(J)不得放棄或更改其在不可撤銷的承諾下的任何權利或義務，或容許有關股東放棄或更改其在不可撤銷的承諾下的任何權利或義務，而方式與第3.2(H)(I)及3.2(H)(Ii)條的承諾不一致；

(K)在阿斯頓馬丁意識到與第3.2(C)條所考慮的行動有關的所有重要文件提交日期和其他相關日期後，立即通知Lucid；以及

(L)準許任何董事、高級職員、僱員或法律或財務顧問於股東大會舉行前至少兩個營業日獲書面通知阿斯頓馬丁，以觀察員身分出席股東大會。

3.3阿斯頓馬丁應在所有相關時間盡其合理最大努力及時、合理地向Lucid通報其與FCA就通函(以及任何補充通函，如適用)進行的討論、通信以及向FCA提交的內容。

3.4阿斯頓馬丁應盡其合理的最大努力促使阿斯頓馬丁獨立董事不撤回、修改或限定阿斯頓馬丁獨立董事的推薦(上述任何不利推薦變更)，或就該不利推薦變更發表任何公告或公開聲明，除非阿斯頓馬丁

Martin獨立董事在合理行事及考慮到彼等的受信責任後，認為批准股東決議案並不會促進Aston Martin為其整體成員的利益而取得成功。

3.5未經Lucid事先書面同意，Aston Martin不得在發出通函後尋求以對本協議項下擬進行的交易具有重大意義的方式修訂股東決議。

關於反壟斷條件的承諾

3.6雙方應盡最大努力確保在合理可行的情況下儘快滿足反壟斷條件；尤其是，雙方不得采取任何可能使其更難滿足反壟斷條件的合理預期的行動，也不應導致其任何關聯公司不滿足(就Lucid而言，應採取一切合理可行的步驟使PIF不滿足反壟斷條件)。為免生疑問，任何一方均不應被要求提供任何承諾、承諾或其他補救措施，或採取任何行動或滿足任何監管機構可能要求的任何條件、義務或要求，以確保任何合併控制或其他反壟斷或外國投資許可。

3.7在阿斯頓馬丁提供LUID或PIF合理要求的所有信息、文件和協助的前提下，LUID應採取一切合理可行的步驟，促使PIF在本協議簽訂之日後在合理可行的範圍內儘快向JFTC和任何相關監管機構提交通知。

3.8 LUID應採取一切合理可行的步驟，促使PIF迅速回應JFTC和任何相關監管機構的任何信息要求，並確保JFTC和任何相關監管機構能夠在合理可行的情況下儘快做出決定。

3.9 LUID應採取一切合理可行的步驟，促使PIF及時告知阿斯頓馬丁為確保滿足反壟斷條件而採取的所有步驟，包括向阿斯頓馬丁提供擬發送給JFTC和任何相關監管機構的所有提交材料和材料通訊的草稿，並採取所有合理可行的步驟，使阿斯頓馬丁在提交或發送此類提交材料或通訊之前，有合理的機會對其提供評論(並適當考慮阿斯頓馬丁可能對任何此類提交材料或通訊提出的任何合理和及時的評論或建議的修改)。並在PIF與Lucid共享的範圍內，以提交的表格向Aston Martin提供所有此類提交材料和通信的副本，但Lucid不應被要求直接向Aston Martin提供任何機密信息的副本，如果此類副本已在“僅限外部律師”的基礎上提供給Aston Martin的顧問。

3.10阿斯頓馬丁及其顧問應與Lucid和PIF充分和迅速地合作，以滿足反壟斷條件，特別是應向Lucid和PIF提供Lucid或PIF為滿足反壟斷條件而以書面(包括電子郵件)合理要求的所有信息、文件和協助。

3.11 Lucid應在合理可行範圍內儘快向Aston Martin發出書面通知，無論如何應在Lucid獲悉收到JFTC和任何相關監管機構關於本協議的任何決定或通知後的一個工作日內。

有關估值條件的承諾

3.12阿斯頓馬丁應盡合理最大努力確保估值條件在本協議日期後的合理可行範圍內儘快得到滿足，在任何情況下均應在LongStop日期或之前完成。

4.訂立商業協議及阿斯頓馬丁須為此支付的對價

供應協議

4.1LGT和Lucid Parent，僅作為LGT的擔保人，和AML特此同意，不遲於[***](或LGT、Lucid Parent和AML之間可能以書面商定的其他日期)，並在不早於承認的情況下，簽訂完整的供應協議，規定AML從LGT購買動力總成部件，並由LGT向AML供應該等動力總成部件，該協議包含附表5中規定的條款。

4.2如果在緊接入場前，LGT、Lucid Parent和AML之間的全格式供應協議的條款沒有按照第4.1和4.3條的約定格式，從入場之日起直至LGT、Lucid Parent和AML簽訂全格式供應協議，則附表5所載的條款應對LGT、Lucid Parent(僅作為LGT的擔保人)和AML有效。為免生疑問，(A)如附表5第11節所述的終止事件在訂立完整形式供應協議之前發生，則附表5所列的義務可按附表5第11節所述終止；和(B)附表5第16節規定的責任限制，而不是第12條的規定，應適用於LGT、Lucid Parent和AML在附表5下的責任。在任何情況下，違反附表5規定的義務均不構成違反本協議或在本協議下產生責任，在任何情況下，違反本協議(不包括附表5)均不構成違反或產生附表5下的責任。

4.3LGT、Lucid Parent和AML應真誠地繼續盡合理最大努力談判並簽訂完整形式的供應協議，即使它們尚未在[***](或雙方以書面議定的其他日期)。為清楚起見，LGT、Lucid Parent和AML打算使附表5中規定的條款具有約束力和可執行性，僅從入學之日起生效，即使LGT、Lucid Parent和AML未能達成完整形式的供應協議。

4.4如本協定的條款與附表5的條款有任何不一致之處，僅為解釋附表5的目的，應以附表5的條款為準。

結業

4.5訂約方應在合理可行範圍內儘快及不遲於所有條件已獲滿足或(如可豁免)獲豁免(或訂約方可能以書面協定的其他日期)後10個營業日前訂立整合協議，惟在該日期所有條件仍獲滿足或(如可獲豁免)獲豁免，並須促使其有關集團成員訂立整合協議。

4.6考慮到Lucid(或其集團的相關成員)簽訂全格式供應協議或臨時供應協議(視情況而定)和整合協議，阿斯頓馬丁應：

(A)在各方根據第4.5條訂立整合協議之日，僅以接納為條件向Lucid配發代價股份；

(B)以承認已發生的代價股份為條件：

(I)在認購對價股份之日，向Lucid支付33,000,000美元；

(Ii)不遲於[***]，再付給Lucid一筆美元[***]及

(Iii)不遲於下列日期中較早者：[***]，及(B)[***]在第一次交貨(阿斯頓馬丁應立即以書面形式向Lucid確認)之後，再向Lucid支付美元[***],

但第4.6(B)(Ii)和(Iii)條規定的付款應：在阿斯頓馬丁發生破產事件時加速付款，並立即到期和支付；以及

(C)在符合第4.7條的規定下，以承認已發生的對價股份為條件，向Lucid支付：

(I)美元金額[***]在或之前[***];

(2)美元的數額[***]在或之前[***];

(3)美元[***]在或之前[***]及

(4)美元的數額[***]在[***],

但如果在第4.6(C)條規定的付款到期時(A)Lucid嚴重違反了整合協議，則不應到期或應支付該付款；或(B)在AML沒有過錯的情況下(為免生疑問，包括在阿斯頓馬丁變更控制權之後)，整合協議已根據其條款終止，除非Lucid當時能夠合理地證明，它已就產能或工具產生了該等額外款項(除阿斯頓馬丁根據本條款4.6(C)已支付的任何款項外)，否則將需要根據供應協議生產供應給阿斯頓馬丁的貨物。

4.7如果Lucid或阿斯頓馬丁遭遇破產事件，則在該破產事件發生之日之後，根據第4.6(C)條到期的任何其他付款都不應在該時間之後到期或支付，除非Lucid當時能夠合理地證明，它已經就產能或工裝產生了此類額外款項(除了阿斯頓馬丁根據第4.6(C)條已經支付的任何款項之外)，否則將需要製造根據供應協議供應給阿斯頓馬丁的貨物；或(Ii)僅在發生Lucid破產事件的情況下，Lucid從該破產事件中恢復，並在償付能力和持續經營的基礎上恢復正常的業務運營，在這種情況下，雙方應在考慮到該Lucid破產事件的持續時間的情況下，真誠地討論此類付款的時間。

4.8根據第4.6條支付的所有款項應按照第25條支付。

4.9代價股份自其配發日期起，在各方面將與當時已發行的普通股享有同等地位，包括收取於向Lucid配發後宣派、作出或支付的所有股息的權利(惟代價股份將不會享有或有權享有於其向Lucid配發前(或參考記錄日期前)所宣派、支付、作出或授出的任何股息或其他分派或權利)。配發和發行對價股份

根據該法令的條文，並須遵守英格蘭及威爾士法律下與發行證券有關的所有適用規例，包括《英格蘭及威爾士法律》、《2005年聯邦證券及期貨事務管理局(金融促進)令》及其他附屬《聯邦證券及金融管理局(金融促進)令》，包括FCA頒佈的任何附屬法規及任何適用的上市規則，以便代價股份可根據英格蘭及威爾士法律自由流通。

4.10阿斯頓馬丁須遵守公司法第593-597條有關根據本協議配發及發行代價股份的規定，並應迅速向Lucid交付一份根據公司法第593(1)(C)條就該項發行而出具的估值報告副本(主要採用附表3所載格式)。

4.11 Aston Martin應促使Aston Martin召開董事會會議(或正式組成和授權的董事會委員會會議)，在該會議上，只有在接納代價股份的條件下，才能批准配發和發行代價股份，並應在配發日期前向Lucid交付證明已獲批准的該等會議記錄摘錄的副本。

4.12在根據第4.6條配發代價股份後，Aston Martin應在合理可行範圍內儘快自費向FCA和LSE提出接納代價股份的申請，並確保接納將不遲於根據第4.6條配發代價股份後2個營業日進行。

4.13阿斯頓馬丁須確保代價股份已發行予Lucid，如Lucid向Aston Martin發出書面通知，選擇以未經證明的形式持有代價股份，則須於不遲於上午8時前，透過佳潔士的設施及按照佳潔士的程序，將代價股份記入佳潔士的賬户。於接納代價股份當日(倫敦時間)，且Lucid的名稱已登記在Aston Martin股東名冊上，作為代價股份的持有人(如代價股份為證書形式，則會立即向Lucid發出及派發股票)。

5.Lock-up

5.1根據第5.2條的規定，LUCID同意，在從分配日開始到(包括)以下日期中較早的日期結束的期間內：(A)分配日後365天；和(B)本協議根據其條款(禁售期)終止時，未經阿斯頓馬丁事先書面同意，不得：

(A)直接或間接要約、出售、訂立售賣合約、移轉、押記、借出、質押(與與Lucid ABL有關連的任何質押有關者除外)、分發、授予購買或以其他方式直接或間接處置任何代價股份的任何選擇權、權利或認股權證；

(B)以其他方式訂立任何交易(包括任何衍生交易)，以直接或間接、永久或臨時處置任何代價股份；

(C)進行任何具有與前述任何一項相同的經濟效果的互換或其他交易，或宣佈發售任何代價股份或其中的任何權益；或

(D)公開宣佈擬進行上文第5.1(A)至5.1(C)條所述的任何交易的意向，

(條例草案第5.1(A)至5.1(D)條中的每項該等訴訟均為一項處置)。

5.2第5條所載的限制不適用於下列任何一項：

(A)接受對阿斯頓馬丁的收購要約或阿斯頓馬丁與第三方的任何合併或合併；

(B)簽署不可撤銷的承諾或意向書，以接受或投票贊成對阿斯頓馬丁的收購要約；

(C)任何處置，如果在處置之前，某人(或一致行動者(如《守則》所界定)取得了50%股權)。或更多普通股；

(D)根據《公司法》第26部分的任何妥協或安排進行的任何處置；

(E)根據阿斯頓·馬丁提出的購買其本身普通股的要約進行的任何出售，該出售以與普通股所有持有人相同的條款提出並可供所有普通股持有人接受，並在其他方面符合所有適用法律；

(F)依據《1986年破產法》第110條就阿斯頓·馬丁的重建計劃所作的任何處置；

(G)按照有管轄權的法院作出的任何命令或按適用法律的要求進行的處置；或

(H)Lucid出售予其任何全資附屬公司或Lucid母公司的任何代價股份的任何所有權或權益，但在根據第5.2(H)條作出任何出售前，受讓人應已同意並受第5.1條的限制(受第5.2條規定的分拆的規限)，猶如其為Lucid一樣。

6.臨時契諾

阿斯頓馬丁承諾從本協議之日起至配發日為止，除非(I)本協議明確允許或明確預期，或(Ii)適用法律或適用於其集團的任何證券交易所或監管組織的法規或要求：

(A)除事先與Lucid磋商外，該公司須繼續其業務，並須促使其集團其他成員的業務按正常程序進行；及

(B)除非事先得到Lucid的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則不得：

(I)拆分、合併、重新分類或修訂其普通股附帶的權利(每次該等事件均為調整事件)，而不調整(經Lucid書面同意)根據本協議向Lucid發行的代價股份數目，以確保代價股份在發行後立即代表阿斯頓馬丁已發行股本總額的相同百分比，並具有與沒有發生調整事件時相同的經濟和投票權；

(Ii)建議、宣佈、支付或作出：任何紅利發行(或其他資本化發行)、股息或其他分配(不論是否以現金支付)；

(3)通過完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；或

(Iv)授權任何前述事項，或訂立或修改任何合約安排以作出任何前述事項。

7.清晰的反稀釋保護和提供信息

7.1只要Lucid持有的普通股至少達到3%。在阿斯頓馬丁的全部已發行股本中，如果阿斯頓馬丁提議或承諾在配發日期後優先要約出售其股本證券以換取現金，阿斯頓馬丁承諾確保Lucid(或其集團中持有對價股份的任何成員，如果適用)屆時將按其所持普通股的比例獲得此類股本證券，以及根據適用法律或其他方式，阿斯頓馬丁可能有權對任何此類要約施加的任何限制或限制，以處理以下法律、法規或實際問題：任何地區不得限制或排除Lucid(或其集團持有代價股份的任何成員(如適用))參與有關要約，惟Lucid(或其集團持有代價股份的任何成員(如適用))須就其投資者身份、根據適用的法律及監管框架(包括根據美國證券法)參與該優先要約的能力及遵守其下任何適用的轉售限制提供任何Aston Martin可合理要求的確認書。

7.2阿斯頓馬丁應在適用法律(包括但不限於《上市規則》、《披露指引和透明度規則》、《金融服務管理局》、《金融服務法》和《英國市場濫用條例》)允許的範圍內，按照LUCID的合理要求，及時向LUID提供與Aston Martin或其集團任何成員的業務或事務有關的任何信息：(I)與LUID(或Lucid Group)的財務、會計或税務報告或其他法律或法規要求相關的信息；以及(Ii)使盧希德(或Lucid Group)能夠在盧希德(或Lucid Group)的賬户、其他財務記錄和預測中適當地説明其在阿斯頓馬丁的投資。LUID應將此類信息僅用於披露該信息的目的。

7.3阿斯頓馬丁同意每年至少四次向Lucid的代表介紹阿斯頓馬丁集團的最新業績。此類陳述應包含足夠的信息，使LUID的代表能夠了解和評估與阿斯頓馬丁集團及其公佈的目標和目標有關的所有重大事項。

8.Exclusivity

Lucid不應，並應確保其附屬公司不：

(A)向下列任何人提供任何貨物(或類似貨物)的商業體積[***](每個阿斯頓馬丁的競爭對手)在(I)阿斯頓馬丁開始商業化生產裝有Lucid提供的動力總成組件的阿斯頓馬丁汽車三個月後，或(Ii)2026年4月1日之前；和

(B)在2023年12月1日前宣佈與任何阿斯頓馬丁競爭對手的任何夥伴關係或任何其他類似安排。

9.控制權的變更

阿斯頓馬丁的控制權變更

9.1如果在配發日期之前發生阿斯頓馬丁控制權變更，Lucid可在根據第9.2條獲知阿斯頓馬丁控制權變更後15個工作日內，在該15個工作日內向阿斯頓馬丁發出書面通知，終止本協議。

9.2阿斯頓馬丁應在阿斯頓馬丁控制權變更後不遲於2個工作日，及時以書面形式通知Lucid。

清晰的控制權變更

9.3如果在配發日期前控制權發生明顯變更，阿斯頓馬丁可在根據第9.4條獲知控制權變更後15個工作日內，在該15個工作日內向Lucid發出書面通知，終止本協議。

9.4Lucid應在發生Lucid控制權變更後的2個工作日內，以書面形式通知阿斯頓馬丁公司發生Lucid控制權變更。

10.Warranties

10.1每一方向另一方保證，在本協議簽訂之日，該方所作的保證真實、準確且無誤導性。

102緊接分配日期之前：

(A)Lucid被當作向Aston Martin保證Lucid所述的基本保證是真實、準確和沒有誤導性的；及

(B)阿斯頓·馬丁被當作向Lucid保證，阿斯頓·馬丁所述的基本保證是真實、準確和沒有誤導性的，

在每一種情況下，均參照緊接分配日期之前的事實和情況。僅為此目的，如果該保證中明示或默示提及本協議的日期，則該提及應被解釋為對分配日期的引用。

10.3每一方均承認並同意另一方依據其提供的保證訂立本協議。

10.4每項保證是一份單獨和獨立的聲明，不受任何其他保證或本協議任何其他條款的限制或影響。

10.5附表2 B部的規定適用於對每一方在保證下的責任施加某些限制。

10.6締約各方如知悉構成或可合理預期構成或可合理預期構成下列情況的任何事件、事實、事項或情況的存在或發生，應立即通知對方

違反該一方所作的保證(或如果該保證在分配日期之前的任何時間重複，則構成違反該一方所作的保證)。

11.Termination

11.1在以下情況下，Lucid或Aston Martin可通過向另一方送達書面通知立即終止本協議：

(A)在由Lucid終止的情況下：

(I)在根據第4.6(A)條有條件配發後的10個工作日內(或阿斯頓馬丁和Lucid以合理及真誠方式以書面同意的較後日期)，仍未接納代價股份；

(Ii)如通函在刊發時並不包括阿斯頓馬丁獨立董事的推薦意見，或在刊發通函(或任何補充通函(如適用))後，阿斯頓馬丁獨立董事的推薦建議被撤回或保留；

(Iii)如果阿斯頓馬丁嚴重違反了本協議，並且該違約行為無法補救，或者(如果違約行為能夠補救)在收到Lucid發出的書面通知後30個工作日內未能補救，該書面通知詳細列出了違約的細節並要求糾正違約行為；或

(Iv)阿斯頓馬丁或其集團成員遭遇或受制於破產事件；或

(B)在阿斯頓馬丁終止的情況下：

(I)Lucid嚴重違反了本協議，並且該違約行為無法補救，或者(如果違約行為能夠補救)在收到阿斯頓馬丁公司發出的書面通知後30個工作日內未能補救，該書面通知列出了違約的合理細節，並要求糾正違約行為；或

(Ii)Lucid或其集團的一名成員遭遇或遭受破產事件；或

(C)Lucid或Aston Martin(視情況而定)根據第2.6條或第9條獲準這樣做。

11.2Lucid和Aston Martin可經雙方書面同意終止本協議。

11.3本協議的終止，無論以何種方式產生，均不影響本協議項下任何一方在終止前產生的權利、義務和責任。

11.4本協議終止後，無論第11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、22、24、25、26、27、29和30條如何產生的條款將繼續有效。如果臨時供應協議在本協議終止時有效，則第4.1至4.4條、第28條、第29條和第30條(以及第1條中使用的定義和解釋，第1條)將繼續有效。

11.5如果供應協議或整合協議根據其條款終止，則第5條、第7條和第8條均應終止並停止有效(但不損害任何一方在終止前就該等條款產生的任何權利、責任和責任)。

12.法律責任的限制和免除

12.1本協議不排除或限制一方的責任(如果有)：

(A)就任何事宜而言，免除或限制其法律責任或企圖免除或限制其法律責任均屬違法；或

(B)實際欺詐和故意欺詐。

12.2根據第12.1和12.3條的規定，各方對本協議項下的所有和任何損失或損害(除第4.6條規定的阿斯頓馬丁義務外)承擔的總責任將限於[***].

12.3對於下列任何類型的損失、損害、傷害或費用，任何一方都不對另一方承擔本協議項下的任何責任(無論是在合同中(通過賠償或其他方式)、侵權(包括疏忽)、違反法定義務、恢復原狀或其他)

(A)利潤損失；或

(B)任何特別的、間接的、相應的或懲罰性的損害或損失，

但為免生疑問，此限制不適用於任何一方的任何直接損失、損害、傷害或開支。

12.4為免生疑問，第12條規定的限制和排除不應限制或限制《供應協議》和《整合協議》在簽署或生效(視情況而定)時有關各方的義務。

13.損害賠償不足

在不損害一方可能享有的任何其他權利、權力或補救措施(無論是法律、衡平法或本協議規定的)的情況下，其他各方承認並同意：

(A)對於任何威脅或實際違反本協定規定的行為，僅靠損害賠償可能不是適當的補救辦法；

(B)非違約方有權對任何威脅或實際違反本協定規定的行為尋求強制令、強制履行或其他衡平法救濟或這些救濟的任何組合，而無需證明特別損害賠償。

14.Assignment

14.1依照第14.2和14.3條的規定，未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何其他方式轉讓、轉讓、抵押或以任何其他方式處理本協議或其各自由此產生的任何權利，也不得意圖這樣做，也不得分包其因本協議而產生的任何或全部義務。任何違反第14.1條規定的轉讓、轉讓、押記或交易均為無效，沒有任何效力或效果。

14.2阿斯頓馬丁將有權將其因本協議產生的權利轉讓給其任何關聯公司，但條件是：(I)確保被其轉讓其因本協議產生的任何權利的任何該等關聯公司在緊接該關聯公司不再是其集團成員之前將該等權利轉讓回其集團成員；及(Ii)應保留確保其及其相關關聯公司遵守本協議的責任。

14.3Lucid將有權將其因本協議產生的權利轉讓給其任何關聯公司，但前提是Lucid：(I)確保被其轉讓其因本協議產生的任何權利的任何該等關聯公司在緊接該關聯公司不再是Lucid Group成員之前將該等權利轉讓回Lucid Group成員；(Ii)應保留確保其及相關關聯公司遵守本協議的責任。

15.Announcements

15.1根據第15.2條的規定，未經另一方事先書面批准，任何一方(或其集團任何成員)或其代表不得就本協議或本協議主題或其中提及的任何事項作出或發佈任何公告或聲明，此類批准不得被無理扣留或拖延。

15.2第15.1條不適用於法律、法院命令(或在相關範圍內，任何證券交易所或上市機構或英國收購與合併小組(或任何其他適用司法管轄區的同等機構)的規定)或任何其他政府或監管組織要求的任何公告或聲明，前提是：

(A)作出公告或聲明的締約方(或其集團成員)應在合理可行和合法的範圍內：

(1)事先與另一方協商，並考慮對方的合理意見；

(Ii)僅公佈和/或披露(如適用)披露方(或其集團成員)合理認為需要公佈和/或披露(如適用)的與本協議或本協議標的或本協議所指的任何事項有關的最低數量的信息；和

(B)雙方應共同商定雙方就訂立本協定應作出的公告的形式。

16.Confidentiality

16.1除本第16條另有規定外，每一締約方將(並將促使任何一方根據第16.2條或第16.3條(視情況適用)向其披露信息的任何人)保密，而不向任何人披露：

(A)本協定的條款；及

(B)另一方的任何機密信息。

16.2Lucid可向Lucid Group的任何成員(及其高級職員、僱員和顧問)披露本協議的條款和阿斯頓馬丁的保密信息，如果他們認為有合理需要知道該等信息以達到本協議的目的和履行本協議的目的，但前提是Lucid應確保對本協議的條款和根據本條款16.2披露的任何保密信息保密，並應對Lucid Group的任何成員(或其高級職員、僱員和顧問)違反本協議條款披露或使用任何此類信息負責。

16.3阿斯頓馬丁可以向阿斯頓馬丁集團的任何成員(及其高級管理人員、員工和顧問)披露本協議的條款和LUID的保密信息，只要阿斯頓馬丁集團的任何成員(或他們的高級管理人員、員工和顧問)認為有合理需要知道這些信息以達到本協議的目的和履行本協議的目的，但阿斯頓馬丁應確保對本協議的條款和根據第16.3條披露的任何保密信息予以保密，並對阿斯頓馬丁集團的任何成員(或其高級管理人員、員工和顧問)違反本協議條款披露或使用任何此類信息負責。

16.4任何一方或任何一方根據第16.2條或第16.3條(視情況適用)向其披露信息的任何人不得將另一方的保密信息用於履行本協議義務以外的任何目的。

16.5雙方可在合理必要的範圍內披露可披露的信息，以獲得條件的滿足，包括阿斯頓馬丁根據第2.1(A)和2.1(B)條在通函中披露的信息。

16.6雙方承認，根據美國證券法和相關規則、法規和/或會計規則，Lucid和Lucid Parent可能需要披露本協議的存在和重要條款，或向美國證券交易委員會提交本協議的全文。如果根據適用要求或美國證券交易委員會要求進行此類披露，Lucid應盡合理最大努力確保本協議中的任何保密和/或商業敏感條款(如與阿斯頓馬丁達成的協議)在披露前按照適用要求或要求所允許的範圍進行編輯。

16.7第16條的保密義務不適用於本協議的任何條款或保密信息的以下任何部分：

(A)或已經出版或公開可供使用或以其他方式在公共領域中使用的資料，但由於違反本協定或接受方對另一方承擔的任何保密義務的原因除外；

(B)任何有管轄權的法院的法律、命令或任何相關監管或政府機構的規則或要求(包括任何相關證券交易所和適用的法律、會計或監管要求)要求披露的信息，但在不損害第16.5條或第16.6條的規定的情況下，在披露任何此類信息之前，有關一方(或其集團的任何成員)將在合理可行和合法的情況下，事先與另一方協商，並考慮其合理意見，並僅披露要求披露的最低數量的信息；

(C)在披露方披露時接受方已經掌握的、接受方可以從合理的書面記錄中證明的、但不是由於違反本協定或接受方對另一方承擔的任何保密義務；

(D)在為方便有效管理披露方或其關聯方的税務事務而合理地需要作出披露的情況下，向税務機關披露；或

(E)在另一方事先書面同意下披露的。

16.8每一方分別承認，另一方在本協議過程中可能向其提供的某些信息(包括軟件、組件、設計、製造和運營信息以及標準和其他專有技術)將是高度機密的，並具有商業敏感性質。人們進一步承認，如果這些信息落入競爭對手手中，Lucid或阿斯頓馬丁(或兩者)可能會遭受難以量化的損害。因此，每一方分別承認並同意Lucid和Aston Martin(或他們中的任何一方)有權尋求禁制令，以限制任何此類違反或威脅違反本協議的行為，而不顯示他們遭受的任何實際損害。

16.9本協議終止後，無論發生什麼情況，每一方(接受方)將：

(A)立即向請求方歸還或銷燬(由接受方選擇)接受方或其小組任何成員以書面或圖形形式持有的請求方的所有機密信息(除非這些信息對於任何業務協議的正常運作是合理需要的，並且其保密性受任何此類業務協議的保密條款保護)；及

(B)在要求方提出要求後，每一接受方須以書面向要求方確認接受方已遵守第16.9條的規定。

17.費用及開支

除本協議另有明確規定外，各方應自行承擔與本協議、業務協議及其任何附屬協議的談判、準備、執行、完成和執行有關的費用，包括各自法律和其他專業顧問的費用和支出。

18.第三者的強制執行

非本協議延伸方的任何人無權強制執行本協議的任何條款，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或應被解釋為授予任何其他人(各方的繼承人或允許受讓人除外)任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

19.完整的協議和對申述的依賴

19.1本協議和根據本協議或與本協議相關而簽署的文件，包括業務協議，包含或將包含雙方就本協議主題達成的所有條款，並取代雙方之間先前就此類主題達成的任何書面或口頭協議、陳述或諒解。

19.2每一方同意並承認其沒有依賴於或受到本協議和第19.1條所述文件中未明確包括的保證、聲明、承諾、陳述或承諾的引誘而訂立本協議。

20.與其他協議衝突

如果本協議的條款與任何運營協議之間存在任何衝突，則應以相關運營協議為準，除非該其他協議明確聲明本協議在相關方面凌駕於該其他協議。

21.進一步保證

每一方應執行或確保執行所有行為和事情，並簽署或確保執行為充分實施本協議條款而合理需要的所有文件。

21.2每一締約方應確保其關聯公司遵守本協議項下明示適用於任何此類關聯公司的所有義務。

22.Notices

22.1a本協議項下或與本協議相關的通知、許可或其他通信必須：

(A)以書面作出；

(B)英文；

(C)由給予該證書的人或其代表簽署；及

(D)以專人交付或以記錄遞送郵遞或電郵方式寄往第22.6條所述的聯繫人、地址及電子郵件地址(或如有關人士根據第22.5條另行通知，則發送至已獲通知的其他聯繫人、地址或電子郵件地址)。

22.2除非有證據表明通知或其他通信是在較早時間收到的，否則符合第22.1條的通知或其他通信被視為已發出：

(A)如由專人交付，則在交付時，除非第222.3條另有規定；

(B)如以掛號派遞方式寄出，則在郵寄當日後第二個營業日上午9時送達；或

(C)如果通過電子郵件發送，則在發送者發送時(記錄在發送者發送電子郵件的設備上)，除非第22.3條另有規定。

223如果根據第22.2條的規定，以專人交付或通過電子郵件發送的通知或其他通信被視為在營業日上午9點之前送達，則該通知或其他通信被視為在當天上午9點送達。如果根據第22.2條的規定，以專人交付或通過電子郵件發送的通知或其他通信被視為在營業日或非營業日的下午6時後送達，則該通知或通信被視為在下一個營業日的上午9時發出。

22.4在第22條中，提及時間是指通知或通信收件人所在國家的當地時間。

22.5一方可將其或其副本接收方的任何細節的變更通知另一方。通知必須符合第22.1條的條款，並且必須説明變更發生的日期。該日期必須在通知送達日期後的第五個工作日或之後。

22.6根據本協議發出的所有通知、要求或其他通信應發送至以下地址：

(A)就Lucid而言：

Lucid Group公司

7373網關大道

加州紐瓦克，郵編：94560

電子郵件：

注意：記者兼總法律顧問；

帶一份副本給(哪位
不是必需的，
或構成，通知)：、Davis Polk&Wardwell London LLP

奧德曼伯裏廣場5號

倫敦EC2V 7小時

英國

電子郵件：

注意：丹·希爾舒維茨報道；

電子郵件：

注意：艾米麗·羅伯茨報道；

電子郵件：

注意：記者約瑟夫·斯克雷斯；

(B)就阿斯頓馬丁而言：

阿斯頓馬丁·拉貢達全球控股有限公司

班巴利道

蓋登

華威CV35 0分貝

英國

電子郵件：

注意：他是公司祕書；

電子郵件：。

注意：記者邁克爾·馬雷基；

帶一份副本給(哪位
不是必需的，
或構成，通知)：Freshfield Bruckhaus Deringer LLP

100個主教門

倫敦EC2P 2SR

英國

電子郵件：

注意：記者賈爾斯·普拉特；

電子郵件：

注意：記者埃戈爾·馬裏森

23.沒有合夥關係

本協議中的任何內容，以及雙方根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成合夥企業、合資企業、委託人和代理人或僱主和僱員之間的關係。任何一方都無權以任何方式或出於任何目的約束另一方，或以另一方的名義訂立合同或對另一方承擔責任。

24.Variation

對本協議的更改或修訂僅在書面形式並由阿斯頓馬丁和Lucid各自的正式授權人員簽署的情況下才有效。

25.付款、增值税和預提

25.1一方根據本協定支付的所有款項，應在支付相關款項之前，通過電子轉賬方式以即刻可用資金支付到收款方的銀行賬户。收到到期款項，即為有效履行有關付款義務。

25.2一方根據本協定支付的所有款項(現金或實物)(除非另有明確説明)均不包括增值税，以及任何需要向

在收到有效的增值税發票後，收款人就作為增值税對價的一項或多項供應所適用的税務機關，應加在該等付款的金額中，並在該等付款的基礎上支付。發票應符合所有相關法律要求。

25.3雙方應盡合理努力，在需要或要求的範圍內，獲得增值税免徵或其他可用增值税減免的必要證明。

25.4阿斯頓·馬丁根據本協議以現金或實物支付的所有款項應免費支付，不得扣除或扣繳任何税款，除非法律要求扣除或扣繳税款，在這種情況下：

(A)應由阿斯頓馬丁支付的款項的款額須增加(增加或增加一筆款額)至一筆款額，而該款額在扣減或扣除後，須使受款人所得款額相等於假若無須扣除或扣留該筆款項時該受款人本會收到的款額；

(B)阿斯頓馬丁應根據《2007年所得税法》第975條向有關付款的受款人提供一份聲明或其他同等文件，證明税款的計算和繳納，不得不當拖延；和

(C)在任何扣留或扣除已支付的額外金額導致受款人或其附屬公司根據其絕對酌情決定權獲得救濟的範圍內，受款人應在獲得和使用救濟的好處後10個工作日內向支付者支付一筆金額，數額相當於所獲得的救濟的價值和額外金額中的較小者。

25.5雙方應真誠合作，以減少或取消根據第25.4條應支付的額外税款。

25.6 Lucid向阿斯頓馬丁保證，在本協議日期和根據本協議向Lucid支付的每筆款項(現金或實物)到期之日，：

(A)就《英美條約》而言，為税務目的在美國居留；

(B)就《英美條約》第23條而言，該人是“合資格人士”；

(C)該公司並不透過任何英國常設機構在英國經營任何業務，而根據第4.6(B)(I)條、第4.6(B)(Ii)條、第4.6(B)(Iii)條及第4.6(C)條須向其支付的款項，以及根據第4.6(A)條可向其發行的代價股份，是可歸因於該機構的；

(D)該公司實益地有權享有依據第4.6(B)(I)條、第4.6(B)(Ii)條、第4.6(B)(Iii)條及第4.6(C)條須付予其的款項，以及依據第4.6(A)條可向其發行的代價股份；及

(E)根據本協定應付給它的任何款項，將不會根據《英美條約》第3(N)條所界定的“管道安排”或作為“管道安排”的一部分而收到。

25.7 Aston Martin向Lucid保證，該公司僅為納税目的而在聯合王國居住。

25.8每一方承諾，如果第25.6或25.7條中的陳述在本協議有效期內不再屬實，締約另一方應立即以書面形式通知對方。在任何情況下

一方根據第14條向附屬公司轉讓時，轉讓方應促使其附屬公司以與(I)第25.6條或25.7條和(Ii)第25.8條(經任何必要的修改)中的條款相同的條款向另一方提供擔保。

25.9阿斯頓馬丁根據上文第25.4(A)條承擔的義務不應適用於以下情況，即要求就付款作出的扣除或扣繳不會發生：

(A)Lucid根據上文第25.6條作出的擔保(或Lucid的關聯公司根據上文第25.8條作出的任何同等擔保)在相關付款在本協議日期後根據法律變更以外的情況下到期時是不正確的；或

(B)受款人轉讓其在本協議下的任何權利。

26.Waiver

一方未行使或延遲行使本協定或適用法律規定的權利或補救辦法，不構成放棄該權利或補救辦法或放棄任何其他權利或補救辦法。一方當事人單獨或部分行使本協定或法律規定的權利或補救辦法，不得阻止進一步行使該權利或補救辦法或行使另一權利或補救辦法。一方對違反本協議的放棄並不構成對隨後或先前違反本協議的放棄。

27.Severability

如果本協議的某一條款被認定為非法、無效或不可執行，則在非法、無效或不可執行的範圍內，該條款將不起作用，並將被視為不包括在本協議中，但本協議的其餘條款或該等條款的部分的有效性或可執行性不受影響。一旦確定本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，雙方將本着善意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便根據適用法律最大限度地完成預期的交易。

28.Counterparts

本協議可以簽訂任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，當所有副本放在一起時，將被視為一個相同的協議。任何延伸方均可通過簽署任何對應協議來簽訂本協議。一份副本構成本協議的正本，所有簽署的副本一起具有相同的效力，就像每一擴展方簽署了相同的文件一樣。就所有目的而言，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式傳輸的本協議的簽署副本將被視為與交付本協議的原始簽署副本具有相同的法律效力。

29.管治法律

本協議(包括因本協議或本協議的形成而產生或以任何方式與其有關的任何性質的非合同義務、爭議、爭議或索賠)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。

30.Arbitration

30.1因本協議或違反本協議而引起的任何爭議、爭議或索賠(爭議)，無論此類爭議是在本協議終止之前或之後發生的，均應在一方以書面形式通知其他方具體説明此類爭議之日起60個工作日內，通過討論和相互協商予以解決。如果爭議不能在該時限內或在延長的當事各方共同商定的延長時限內解決，則該爭議應由國際爭端解決中心根據其國際仲裁規則(《規則》)和本協定(《仲裁》)所規定的仲裁予以解決。

30.2仲裁應由三名仲裁員組成的小組進行，其中一名仲裁員由Lucid指定，一名由Aston Martin指定，第三名由如此任命的兩名仲裁員擔任主席。如果一方在指定另一方的仲裁員後30個工作日內未能指定其仲裁員，而該方收到了指定的書面通知，或者被指定的兩名仲裁員在指定第二名仲裁員後30個工作日內未能就第三名仲裁員的指定達成一致，則失蹤的仲裁員應是一名具有15年以上仲裁經驗的紐約州法律合格律師，並應由ICDR指定。

30.3仲裁的法定地點為美國紐約州紐約。

30.4仲裁員對整個爭議事項擁有專屬管轄權，包括關於其可仲裁性的任何問題；但無權裁決任何懲罰性或懲罰性損害賠償，不論其面額如何，是否成倍增加。仲裁員無權更改、修改或增加本協議的規定。

30.5仲裁員的決定應由多數仲裁員在聽證的基礎上作出，在聽證中可以不遵循嚴格的證據規則提出證據，並允許交叉詢問和反駁。仲裁員的決定應附有合理的意見，該意見應以書面形式提出，並由過半數仲裁員簽署，幷包括事實調查結果和法律結論。仲裁員將在聽證終止後90個工作日內作出裁決，除非延長的當事人同意延期。

30.6仲裁員的裁決是終局的，對擴大的當事各方具有約束力。對仲裁員根據其裁決作出的任何裁決的判決，可在任何有管轄權的法院作出，並可對擴大的當事各方強制執行。

30.7除法律或本協議另有要求外，未經擴展各方事先書面同意，任何擴展方不得披露仲裁的存在、內容或結果，擴展方應盡其合理努力使仲裁員對仲裁保密。

30.8仲裁庭有權將費用分攤給當事被擴展方。

30.9應任何擴展當事各方的請求，仲裁庭可在第一次口頭聽證之前的任何時間，將仲裁程序與擴展當事各方之間因項目協議引起或與項目協議有關的任何其他仲裁程序合併，條件是：(1)仲裁程序涉及共同的法律或事實問題，或由相同或相似的事件或情況引起，以致未能合併仲裁將造成結果不一致的重大風險，以及(2)合併符合《規則》。

附表1
定義

1.在本協議中：

《公司法》係指2006年《公司法》；

附加金額具有第25.4條所給出的含義；

調整事件具有第6(B)(I)條中給出的含義；

承認是指獲準在正式上市名單的溢價上市部分上市，以及獲準在倫敦證交所上市證券的主要市場交易，分別根據《上市規則》和《承認及披露準則》生效；

承認和披露標準是指倫敦證交所發佈的關於獲準進入官方名單的證券的承認交易和持續要求的規則；

不利推薦變更具有第3.4條中給出的含義；

關聯意味着：

(A)就Lucid而言，指直接或通過一個或多箇中間人由Lucid父母控制的任何人；

(B)就阿斯頓馬丁而言，由阿斯頓馬丁直接或通過一個或多於一箇中間人控制的任何人；及

(C)就任何其他人而言，指直接或通過一個或多於一箇中間人控制或受該人控制或與該人受共同控制的任何人；

分配日期是指根據第4.5條簽訂整合協議並根據第4.6(A)條分配對價股份的日期；

反賄賂法具有附表2 A部第12(A)段所給予的涵義；

反壟斷條件具有第2.1(D)條中給出的含義；

反壟斷法是指任何不時生效的、旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的適用法律。

適用法律是指對一個人適用的所有民法和普通法、成文法、附屬立法、條約、條例、指令、決定、附例、條例、守則、監管許可證、監管同意、指示、請求、命令、法令、禁令或對其具有約束力的任何主管監管機構的判決；

公司章程是指阿斯頓馬丁公司不時修訂的公司章程，凡提及公司章程，即指公司章程中的該公司章程；

阿斯頓馬丁控制權變更指的是以下每一種情況：

(A)任何人(或任何一致行動的人(按《守則》的定義)：(1)在(《守則》第22部分所指的範圍內)擁有權益，或(2)宣佈或提出建議的實盤要約(如《守則》的定義)，或訂立具有約束力的協議，涉及以下權益：(A)超過50%。已發行或配發的普通股

或(B)持有超過50%的阿斯頓馬丁資本的股份。通常可在阿斯頓馬丁股東大會上以投票方式行使的投票權；

(B)並非阿斯頓馬丁集團成員的人(或並非阿斯頓馬丁集團成員的一致行動(如守則所界定)的任何人)訂立具有約束力的協議，以取得對AML或購買AML的控制權，或成為AML全部或實質上全部(在一次或一系列交易中)資產的受讓人；或

(C)阿斯頓馬丁訂立具有約束力的協議，將阿斯頓馬丁及其集團的全部或實質全部(在一次或一系列交易中)資產出售或轉讓給另一人(或根據與該交易有關的協議或諒解共同行事的人)，但阿斯頓馬丁的全資直接或間接附屬公司除外；

阿斯頓馬丁競爭者具有第8條中給出的含義；

阿斯頓馬丁董事是指阿斯頓馬丁的董事；

阿斯頓馬丁獨立董事是指除關聯方董事外的阿斯頓馬丁董事；

阿斯頓馬丁獨立董事推薦是指阿斯頓馬丁獨立董事向阿斯頓馬丁股東提出的一致和無保留的建議，投票贊成將在股東大會上提出的股東決議；

阿斯頓馬丁材料保修違約是指：(A)阿斯頓馬丁違反基本保修，或(B)阿斯頓馬丁違反非基本保修的保修，且與阿斯頓馬丁違反任何其他此類保修單獨或與其他任何此類違反保修一起，對阿斯頓馬丁集團整體而言是重大的；

阿斯頓馬丁公開文件是指阿斯頓馬丁(或其代表)通過監管信息服務發佈的所有公開文件和/或公告，以及根據法案、披露和透明度規則、招股説明書規則、上市規則和市場濫用條例公開提供的所有文件，在任何情況下均在本協議日期之前；

阿斯頓馬丁股東是指不時持有普通股的人；

阿斯頓馬丁汽車是指阿斯頓馬丁集團品牌下的電池電動汽車；

董事會指的是阿斯頓馬丁不時的董事會；

營業日是指英格蘭和加利福尼亞州銀行普遍營業的任何一天(星期六或星期日除外)；

通函是指根據上市規則由FCA批准，並由Aston Martin根據適用法律(包括向Aston Martin股東)發佈並提供的與本協議擬進行的交易有關的通函，隨附股東大會通知，其中包含股東決議並納入Aston Martin獨立董事的建議；

循環條件具有第2.1(A)條中給出的含義；

代碼指英國關於收購和合並的城市代碼；

商務量是指擬裝入生產車輛的任何數量的貨物(或類似貨物)，為免生疑問，不打算用於生產車輛以供銷售的貨物樣品少於50件，不應被視為商業數量；

條件具有第2.1條中給出的含義；

保密信息是指在本協議項下或與本協議有關的情況下，向一方當事人或代表該另一方行事的人披露或獲得的所有信息(包括所有口頭和視覺信息，以及以書面或電子形式、任何其他媒介或任何其他方式記錄的所有信息)，包括但不限於以下信息：

(A)與一締約方(或其集團的成員)的業務有關的任何信息，包括但不限於任何想法；經營方法；財務；價格、業務、財務、營銷、開發或人力計劃；客户名單或詳情；計算機系統和軟件；產品或服務；專有技術或其他商業祕密；流程；營銷機會；與一締約方(或其集團的成員)製造、銷售、提供或獲得的產品或服務有關的其他事項；關於一締約方(或其集團成員)與現有或潛在客户、客户或供應商的關係以及一締約方(或其集團成員)及其成員的需要和要求的信息；

(B)任何其他信息，如被披露，可能會對信息被披露的締約方(或其集團成員)造成損害；和

(C)一締約方(或其集團成員)明確表示對該締約方或其任何附屬機構保密的機密信息；

對價股份是指根據本協議將向LUID發行的28,352,273股普通股，即按照以下公式計算的普通股價值100,000,000美元：(100,000,000*0.7866)/2.774381；

控制(包括控制、受控制和受共同控制的術語)是指(I)直接或間接地擁有指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式；(Ii)通過憲法安排或其他方式任命或選舉董事會(或其他類似管理機構)多數成員的權力；或(Iii)通過憲法安排或其他方式擔任或任命或選舉唯一的管理成員、合夥人、受託人或類似職位的權力；

CREST是指歐洲結算英國和愛爾蘭有限公司作為運營者的相關係統(定義見CREST規則)；

CREST法規是指經修訂的《2001年無證書證券法規》(SI 2001第01/378號)；

可泄露信息是指與本協議和任何運營協議有關的信息：

(A)該協議的各方；

(B)該協議的日期；

(C)協議所涵蓋的主要事項；

(D)協議的期限；及

(E)該協議可在何種情況下終止，

但不應包括任何定價信息或可用於反向工程的定價信息(或其他商業敏感信息)或任何供應或技術關係的主要條款和條件；

披露和透明度規則是指FCA根據不時修訂的FSMA第六部分制定的披露和透明度規則；

處置具有第(5)款所給出的含義；

爭議具有第30.1條中給出的含義；

僱員股份計劃具有該法第1166條賦予該術語的含義；

留置權、抵押權、選擇權、質權、優先購買權、優先購買權或其他可由第三人行使的具有類似效力的權利；

工程支持服務是指阿斯頓馬丁和Lucid根據整合協議或任何其他相關運營協議商定的工程支持服務；

《金融市場行為監管局》是指為《金融市場行為監管局》第六部分的目的以其主管機構的身份行事的金融市場行為監管局；

首次交付是指阿斯頓馬丁向客户或經銷商交付第一輛裝有Lucid提供的動力總成部件的阿斯頓馬丁汽車，阿斯頓馬丁以阿斯頓馬丁集團為此目的通常使用的分項交付收據的方式書面證明；

FSMA指2000年《金融服務和市場法》(經不時修訂)；

全格式供應協議是指LGT、Lucid Parent和AML根據第4.1和4.3條可能簽訂的全格式供應協議；

基本保證指附表2 A部第1、3、5段及第7(A)、7(B)、7(C)及7(D)段所載的陳述；

吉利不可撤銷承諾是指阿斯頓馬丁與吉利國際(香港)有限公司和吉利集團有限公司各自於本協議日期訂立的不可撤銷承諾，據此，吉利國際(香港)有限公司和吉利集團有限公司將各自承諾在股東大會上投票贊成股東決議；

股東大會是指正式召開的阿斯頓馬丁股東大會(及其任何休會)，以審議並在認為合適的情況下通過股東決議；

貨物是指由Lucid根據供應協議或任何其他經營協議製造並供應給阿斯頓馬丁的貨物；

集團指就法人團體而言，該法人團體及其每一聯屬公司和集團成員須據此解釋；

ICDR具有第30.1條中給出的含義；

國際財務報告準則是指國際會計準則理事會發布的公告主體，包括國際會計準則理事會批准的國際財務報告準則和解釋、國際會計準則和常設解釋委員會批准的前身國際會計準則委員會的解釋；

破產事件意味着：

(A)就阿斯頓馬丁或其集團的任何成員而言，該公司或其集團的任何成員：

(I)被法院憑藉《1986年破產法令》第123條(第123(1)(A)條除外)宣佈無能力償付其債項，或停止、暫停或威脅停止或暫停償付其債項；

(Ii)由於實際或預期的財政困難，一般地暫停付款；

(Iii)就其全部或大部分債務宣佈或生效暫緩執行；

(Iv)已有法庭命令將其清盤；

(V)收到英國公司註冊處處長髮出的解散通知；

(Vi)就其全部或大部分債項與其債權人訂立任何債務重整協議、妥協、轉讓或安排，或為債權人的利益而訂立任何債務重整協議、妥協、轉讓或安排；

(Vii)就該公司或其任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員；

(Viii)停止或威脅停止經營本集團的全部或實質上所有業務或業務；或

(Ix)該公司、其任何直接或間接附屬公司或在任何司法管轄區內與該公司有關的人採取任何類似或同等的正式程序或正式步驟，

但這一定義將不包括有償付能力的清盤、解散、重組或合併；或

(B)就Lucid或其集團的任何成員而言，根據任何美國破產法或任何美國破產法的涵義，該公司或其集團的任何成員：

(I)展開自願案件或法律程序；

(Ii)同意在非自願個案或法律程序中登錄針對其的濟助命令，或任何該等非自願個案或法律程序在14天內仍未被駁回；

(Iii)同意委任該財產或其財產的任何重要部分的保管人，或在14天內沒有就該項委任提出抗辯；

(Iv)為其債權人的利益作出任何轉讓；

(V)根據任何外國美國破產法採取任何類似行動；

(Vi)在其債項到期時，該公司一般不償還該等債項；或

(Vii)有管轄權的法院根據任何美國破產法作出以下命令或法令：

(A)要求在非自願案件或法律程序中針對其作出濟助；

(B)委任該財產或其財產的任何重要部分的保管人；

(C)命令其清盤或清盤；或

(D)根據任何外國美國破產法給予任何類似的救濟；

整合協議係指阿斯頓馬丁集團成員與Lucid Group成員之間以協議形式訂立的整合協議，根據該協議，協議各方的義務以接納代價股份為條件，如附表4所列；

中期報表是指阿斯頓馬丁集團截至2023年3月31日止三個月期間的未經審計綜合財務報表；

臨時供應協議是指根據LGT、Lucid Parent和AML之間的第4.2條，按照附表5中規定的條款，從接納之日起生效的供應協議，以取代此時商定的形式完整的供應協議；

不可撤銷承諾是指紅豆杉不可撤銷承諾、MBAG不可撤銷承諾和吉利不可撤銷承諾中的每一個；

JFTC具有第2.1(D)條中給出的含義；

上市規則是指金融監管機構的上市規則；

禁售期具有第(5)款所規定的含義；

長停工日期是指2023年12月31日，或雙方以書面商定的較後日期；

倫敦證交所指倫敦證券交易所公司；

Lucid ABL是指Lucid Parent.作為借款人代表和借款人、某些貸款人和發行銀行，以及作為行政代理的美國銀行(可不時修改、重述、補充或以其他方式修改)於2022年6月9日簽訂的信貸協議；

清晰的控制變更意味着以下每一種情況：

(A)在一項或一系列相關交易中(不論是透過要約收購、合併、合併、分拆或其他類似交易)轉讓或收購Lucid Parent的有投票權證券，條件是在轉讓或收購後，該人士或該集團將實益擁有(根據1934年證券交易法頒佈的規則第13D-3條定義)以上50%的Lucid Parent有投票權證券。Lucid Parent或Lucid Parent的未償還有投票權證券。就此訂立具有約束力的協議；但由Ayar Third Investment Company，PIF或其任何全資直接或

Lucid Group有表決權證券的間接子公司不應構成明確的控制權變更；

(B)不是(I)Lucid Group(或不是Lucid Group成員的關聯公司集團)成員或(Ii)Ayar Third Investment Company、PIF或其任何全資擁有的直接或間接子公司的人訂立了具有約束力的協議，以獲得對LUCID的控制權；或

(C)Lucid訂立具有約束力的協議，將Lucid及其集團的全部或幾乎所有資產(在一次或一系列交易中)出售或轉讓給另一人或一組關聯公司，但以下情況除外：(I)Lucid的全資直接或間接子公司或(Ii)Ayar Third Investment Company，PIF或其任何全資擁有的直接或間接子公司；

Lucid Crest帳户是指Lucid可能書面通知阿斯頓馬丁的在CREST設立的帳户(S)；

Cleid物質保證違約是指Lucid違反基本保證；

Lucid Public Documents是指Lucid Parent提交的所有文件。在本協議日期之前，已在美國證券交易委員會發布，並可在EDGAR上獲得；

市場濫用條例是指歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的(歐盟)第596/2014號條例，因為根據2018年《歐盟(退出)法》，該條例是英國國內法的一部分；

MBAG修訂和重述契約是指MBAG和阿斯頓·馬丁在本協議日期簽訂的契約，根據該契約，MBAG同意修訂和重述SCA，並放棄根據修訂和重述的SCA或任何其他運營協議(該術語在修訂和重述的SCA中定義)項下可能因本協議預期的交易或與本協議預期的交易相關而產生的任何終止權利；

MBAG指的是梅賽德斯-奔馳股份公司；

MBAG不可撤銷承諾是指阿斯頓馬丁和MBAG在本協議之日簽訂的不可撤銷承諾，根據該承諾，MBAG將在股東大會上投票贊成股東決議；

官方名單是指FCA的官方名單；

運營協議是指LUCID(或Lucid Group成員)與阿斯頓馬丁(或其集團成員)簽訂的任何運營、技術或商業協議，涉及LUCID自身或通過Lucid Group成員提供貨物、將貨物集成到阿斯頓馬丁產品和/或工程支持服務所需的服務，以及阿斯頓馬丁訪問貨物，包括供應協議和集成協議；

普通股是指阿斯頓馬丁公司資本中每股面值0.10 GB的普通股，其權利載於《公司章程》；

PIF指公共投資基金；

項目協議是指本協議、供應協議和集成協議；

招股説明書法規是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於招股説明書的(歐盟)第2017/1129號法規，該法規關於在受監管的市場向公眾提供證券或允許其交易時發佈的招股説明書，並廢除第2003/71/EC號指令，因為該指令根據2018年歐盟(撤回)法構成英國國內法的一部分；

監管機構是指任何國家、州、市或地方或任何超國家或其他政府、半政府、行政、反壟斷或監管機構、機構、機構或委員會，或任何法院、仲裁庭或司法或仲裁機構，為免生疑問，包括任何税務機構、金融監管機構、倫敦證交所、美國證券交易委員會和納斯達克證券市場有限責任公司；

關聯方董事是指由PIF提名進入董事會的阿斯頓馬丁董事；

寬免包括就任何税項或與為任何税項而計算任何入息、利潤或收益有關的任何免税、抵免、免税或抵銷，或任何獲得或實際退還或保留税款(包括與税務有關的任何還款補充、費用或利息)的權利，或税務機關須支付或支付的任何抵免或其他款額；

相關股東指：紅豆杉海外有限公司、聖詹姆斯投資有限公司、J.C.B.Research、RRRR Investments LLC、John Idol、FrancInvest Holding Corporation、Omega Funds I Limited、ErsteAM Ltd、MBAG、吉利國際(香港)有限公司和吉利集團有限公司；

規則具有第30.1條中給出的含義；

被制裁的人是指：(A)列入聯合國安理會綜合名單或聯合國維持的任何同等名單的個人或實體；(B)美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部、美國國務院和美國政府任何其他機構維持的特別指定國民和被封鎖者或“逃避外國制裁者”名單上的指定個人或實體；(C)在歐洲聯盟委員會維持的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合清單、聯合王國財政部維持的資產凍結目標綜合清單和與金融和投資限制有關的人員名單或任何歐盟成員國或聯合王國的主管制裁當局維持的任何類似名單上列出的；(D)屬於受制裁領土政府或屬於受制裁領土政府的；(E)由上述任何政府直接或間接擁有或控制的；(F)在任何制裁領土內註冊、居住、經營、位於或居住在任何制裁領土內；或(G)以其他方式受到任何制裁法律的約束或根據任何制裁法律成為目標，或在任何相關國家或地區根據適用的制裁法律發佈的任何其他目標人員名單中指認的；

制裁領土是指根據任何制裁法律受到全面出口、進口、金融或投資禁運的任何國家或其他地區，截至本協定日期，這些國家或地區包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞以及烏克蘭盧甘斯克和頓涅茨克地區分裂分子控制的部分；

制裁法系指美利堅合眾國、聯合國或其安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國和聯合王國適用的任何出口管制和經濟、金融或其他與貿易有關的制裁法律和條例；

SCA是指MBAG與阿斯頓馬丁於2020年10月27日簽訂的經修訂的戰略合作協議；

股東批准條件具有第2.1(B)條中的含義；

股東決議是指阿斯頓馬丁的普通決議，可能是必要的或附帶的：

(A)批准、執行和實施本協議、供應協議和整合協議所設想的交易，包括根據上市規則11.1.7R的要求；和

(B)授權阿斯頓馬丁董事向Lucid配發及發行代價股份。

法定帳目是指阿斯頓馬丁集團截至2022年12月31日及截至2022年12月31日期間的經審計的綜合帳目，以及其中包括的相關附表和附註；

補充通函是指根據上市規則，阿斯頓馬丁可能需要就本協議擬進行的交易向阿斯頓馬丁股東發出的任何補充通函；

《供應協議》係指《臨時供應協議》和《完整形式供應協議》各一份；

收購要約按照《守則》作出的要約(如守則所界定)(為免生疑問，包括以安排計劃或合約要約的方式作出)；

徵税方式：

(A)屬課税性質的所有形式的税項、徵費、徵收、分擔、税款、法律責任及收費，以及所有有關的任何性質的扣繳或扣除(為免生疑問，包括在聯合王國的國民保險供款法律責任及其他地方的相應義務)；及

(B)所有有關的罰款、罰則、收費及利息，

不論是可直接或主要向有關人士或另一人收取費用、可向有關人士或另一人追討或可歸因於該等人士或另一人；

税務機關是指有權收取或管理税務責任的税務機關或其他政府(地方或中央)、州或市政當局(無論在聯合王國境內或境外)；

《英美條約》是指2003年3月31日生效的《英美雙重徵税公約》(經不時修訂)；

聯合王國是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

美利堅合眾國是指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

美國破產法是指美國法典第11章，或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，用於救濟債務人；

估值條件具有第2.1(C)條中給出的含義；

增值税是指根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；(B)根據2006年11月28日關於在歐洲聯盟成員國實施的增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何增值税；以及(C)為取代或附加上述(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税收而在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收的任何類似性質的任何其他税收；

權證文書指日期為2020年12月7日並於2022年9月28日修訂的權證文書，根據該文書，阿斯頓馬丁發行了126,647,852份認股權證，授予認購權，最多認購37,994,356股普通股；

保修是指本協議附表2 A部分所載的保修聲明；

保修索賠是指任何一方就保修提出的索賠；以及

紅豆杉不可撤銷承諾指Aston Martin與紅豆杉海外有限公司(本身及代表Saint James Invest SA、J.C.B.Research、RRRR Investments LLC、John Idol、FrancInvest Holding Corporation、Omega Funds I Limited、John Idol及ErsteAM Ltd)將於本協議日期訂立的不可撤銷承諾，據此紅豆杉海外有限公司將承諾於股東大會上投票贊成股東決議案。

2.在本協議中：

(A)除非另有説明，否則凡提及某一條款、一款或一附表，即指本協定的某一條款、一款或一附表。本協議的附件和附表是本協議的一部分，對“本協議”的引用包括其附表。本協議中的朗誦和標題不影響其解釋；

(B)任何對本協定或任何其他協議或文件的提述，將解釋為對本協定或該其他協議或文件(視屬何情況而定)的提述，而該等協議或文件已予修訂、更改、補充、取代、更新或轉讓，或不時予以修訂、更改、補充、取代、更新或轉讓；

(C)對成文法或成文法規定的提及包括對任何附屬立法的提及，並指該成文法、成文法規定或附屬立法在本協定日期後經不時修改、綜合、取代、重新制定或取代(不論是否經修改)，但僅限於其不對任何一方因本協定而產生的任何新的或擴大的義務、責任或限制，或以其他方式對其權利造成不利影響；

(D)凡提及個人之處，包括任何個人、組織、公司、法團、商號、合夥、合營企業、協會、國家、國家機關、機構、基金會或信託(不論是否具有獨立的法人資格)；

(E)對一種性別的提及是對所有或任何性別的提及，對單數的提及包括複數，反之亦然；

(F)凡提及英國、英鎊或英鎊，即為不時提及聯合王國的合法貨幣；

(G)凡提及歐元、歐元或歐元，即不時提及歐元區的合法貨幣；

(H)凡提及美元、美元或美元，即不時提及美利堅合眾國的合法貨幣；

(I)就英格蘭以外的司法管轄區而言，凡對法律文件、法院、司法程序、訴訟、補救、法律地位、官方或任何其他法律概念或事物所用的英文法律用語的提述，須當作是對在該司法管轄區內最接近該英文法律用語的任何事物的提述；

(J)凡提及包括、包括、特別包括或任何相類似的詞句，將解釋為説明而不限制其之前各字的涵義範圍；

(K)凡提及議定格式的文件，即指該文件的每一方或其代表在訂立本協定之時或之前所議定的格式的文件；及

(L)凡提及一天中的時間，即指英國倫敦的時間，而某一時間點何時發生，以及某段時間的開始及結束時間，將以英國倫敦的時間為準。

附表2
保修

第A部分保修

1.權利、權力、權威和行動

每一方保證：

(A)在本協定之日，它已根據其成立為法團的司法管轄區的法律妥善組成和成立為法團，並有效地存在；

(B)它擁有訂立和履行本協定的一切必要權利、權力、權力和能力，並已採取一切必要行動，以適當和合法地執行、交付、訂立和行使其權利並履行其在本協定項下的義務；和

(C)其在本協定項下的義務在執行時，構成根據其條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他一般影響債權人權利的法律和衡平法一般原則的約束)對該締約方具有約束力和可強制執行的義務。

2.無審批

每一方就其自身及其集團的每一成員保證，其不需要就本協議的簽署、履行或可執行性獲得或作出同意、批准、放棄、登記、協商或通知，除非(A)此類同意、批准、放棄、登記、協商或通知是與本協議的條件有關或以其他方式明確規定的，或(B)未能獲得或作出此類同意、批准、放棄、登記、協商或通知不會單獨或總體上對保證方造成重大不利影響。

3.不得違反規定

每一方保證，其訂立本協議或履行本協議項下的任何義務都不會導致違反、違反、構成違約或與(視情況而定)發生衝突：

(A)其章程文件中的規定或其集團任何其他成員的憲法文件中的規定；或

(B)文書中對其或其集團任何其他成員具有約束力的規定，但如該違反、違反、過失或衝突不會個別或整體對保證方造成重大不利影響，則不在此限；或

(C)本公司或其集團任何成員受其約束或服從的任何命令、判決、裁決、強制令、法令、條例或規例或任何種類或性質的任何其他限制，或任何重大適用法律。

4.Litigation

阿斯頓馬丁保證：

(A)其或其集團的任何成員均無對其提出的任何未決索賠，或在緊接本協定日期之前的過去12個月內從事或曾經從事任何訴訟或仲裁或類似的程序或任何政府、監管或類似的調查或調查，而該等訴訟或仲裁或類似的調查或查詢單獨或整體而言，對其集團整體而言是重要的，而就其所知，並無任何情況相當可能導致任何該等索賠、訴訟、法律程序、調查或查詢；及

(B)本公司或本集團任何成員公司均未收到任何監管機構有關任何正在進行的調查、查詢、紀律處分程序、禁令、命令、懲罰或最近的譴責的通知，而據其所知，亦無任何情況合理地可能導致該等調查、查詢、紀律程序、禁令、命令、懲罰或譴責，而該等個別或整體對本集團整體而言將屬重大。

5.清盤、無力償債等

每一方保證就其或(如果適用)其資產或業務的任何部分：

(A)尚未任命破產管理人或行政管理人；

(B)並無作出遺產管理令；

(C)並無作出清盤命令；

(D)任何法庭的判決、命令或裁決並無重大未履行的判決、命令或裁決；

(E)沒有執行任何重大扣押或執行或其他程序；

(F)尚未與債權人達成(適用破產法所指的)任何安排；和

(G)該公司並非無能力在其債項到期時償付該等債項，

並且不存在合理地可能引起上述任何事項的情況。

6.Compliance

每一方保證：

(A)據其所知，沒有任何政府、監管當局或官方特別針對其集團任何成員或命令、法令或判決的調查或調查受到威脅、正在進行、懸而未決或懸而未決；

(B)據其所知，在過去18個月內，該公司已在所有重要方面處理其資產，並處理其業務及公司事務，以符合：

(I)所有適用的重要法律和法規(在英國、美國和其他地方)，包括(如果適用)歐洲結算英國和愛爾蘭有限公司和2001年《無證書證券條例》的要求；

(Ii)其憲制文件；

(3)由政府或監管機構頒發並由其持有的每份材料許可證、登記和許可證；以及

(4)影響它的法院、政府或監管當局的任何命令或判決；和

(C)它不是任何協議、安排或協調做法的當事方，也不進行任何做法，而這些做法在其擁有資產或開展業務的任何司法管轄區內全部或部分違反或被任何反壟斷、反壟斷、公平貿易、競爭、消費者保護或類似的適用法律所廢除。

阿斯頓馬丁保證：

(D)除本協議擬進行的交易外，本公司並不知悉任何非公開事實或情況：(I)如公開，將會或可能合理地預期會對普通股的市價或對阿斯頓馬丁或對

阿斯頓馬丁集團作為一個整體，或(Ii)適用法律要求向公眾披露的信息。

7.普通股

阿斯頓馬丁保證：

(A)每股普通股及代價股：

(I)已獲妥為授權、有效發出、已全數支付或入賬列為全數支付，且沒有任何產權負擔，或將會在發出時獲得正式授權、有效發行、全數支付或入賬；及

(Ii)沒有或在發行時不會違反任何法定優先購買權而發行；

(B)每股代價股份在各方面與其配發及發行當日已發行的普通股享有同等權益，並有權在配發日期後悉數收取普通股的所有分派及股息；

(C)對價股份的發行和根據公司法第593條編制的估值報告將與此相關地提供給Lucid，將符合所有適用法律(包括公司法第593-597條規定的法定要求)；

(D)普通股是佳潔士的“參與證券”，並未被停牌；

(E)阿斯頓馬丁於本協議日期的已發行股本為728,074,580股普通股；

(F)除根據僱員股份計劃或認股權證文書外，並無可轉換為普通股或可交換為普通股的已發行證券、認股權證、期權或其他權利；

(G)除本協定另有規定外，對代價股份其後的轉讓並無限制；及

(H)在適用法律的規限下，Aston Martin或其集團任何成員公司均不得直接或間接宣佈或派發任何普通股股息或就普通股作出任何其他有關分派。

8.帳目及中期報表

阿斯頓馬丁保證：

(A)法定賬目是按照《國際財務報告準則》、該法和在首次公佈這些賬目的相關日期有效的所有適用法律編制的，並符合這些法律；

(B)法定賬目：

(I)真實而公平地反映其集團於有關財政期間結束時及有關財政期間的事務狀況及財務狀況，以及其集團的業績、利潤、虧損、現金流量及權益變動；

(2)為《國際財務報告準則》要求的所有負債，無論是實際負債、遞延負債、或有負債或爭議負債，作出適當的撥備；以及

(Iii)經過阿斯頓馬丁及其集團成員(如適用)的適當和仔細的詢問後，在其中所列準備工作的基礎上進行了適當的仔細準備；和

(C)該中期報表(如有的話)已作出以下披露：

(I)按照《上市規則》、《披露和透明度規則》、《公司法》和所有適用法律編制和遵守；

(2)按照《國際財務報告準則》編制，其基準與編製法定賬目所依據的基準一致，但其中另有規定；

(Iii)在阿斯頓馬丁進行適當而仔細的查詢後擬備；及

(Iv)公平地列載其集團於截至2023年3月31日止三個月期間的事務狀況及財務狀況，以及其集團的業績、利潤、虧損、現金流量及權益變動；及

(D)已制定程序，為阿斯頓馬丁董事提供合理的基礎，以持續對阿斯頓馬丁集團的財務狀況和前景作出適當判斷。

9.自上次會計日期以來的變動

阿斯頓馬丁保證，自2022年12月31日起：

(A)其集團的業務是否已在正常運作中進行；

(B)本集團的財務或貿易狀況並無重大變化，本集團任何成員公司的任何資產均未出現重大減值；

(C)阿斯頓馬丁或其集團任何成員之間並無就整個集團而言屬重大的交易(正常業務過程中的交易除外)；及

(D)其集團成員所採用的會計方法、原則或做法沒有發生變化。

10.未披露的負債

阿斯頓馬丁保證，本集團任何成員公司均無任何就本集團而言屬重大性質的負債或義務，不論是否應計、或有其他，但下列情況除外：(A)於法定賬目中披露的負債及義務；或(B)在阿斯頓馬丁公開文件中披露的自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債及義務。

11.遵守披露義務

阿斯頓馬丁保證，在2022年12月31日之後發佈或提供的每份阿斯頓馬丁公開文件，截至其日期(或，如果在本協議日期之前修訂和重新發布，則截至該修訂和重新發布之日)，不包含對重大事實的任何不真實或不準確的陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，根據陳述的情況，不具有誤導性。

12.遵守反賄賂、反洗錢和制裁法律

每一締約方就其自身及其集團的每一成員保證：

(A)該公司或其任何聯屬公司，或據其所知，其各自的任何高級人員、董事或僱員並無作出任何行為，或獲授權作出任何行為，亦沒有或獲授權就其集團直接或間接向任何公職人員或政府官員(包括但不限於任何擔任立法、行政、司法或委任職位的個人，包括受僱於公共機構或代表其行事的任何個人)作出或授權作出任何要約、付款、饋贈、承諾或任何有價值的東西，或為公職人員或政府官員(包括但不限於擔任立法、行政、司法或委任職位的任何個人，包括受僱於公共機構或代表公共機構行事的任何個人)而作出任何要約、付款、饋贈、承諾或任何有價值的東西。國有或受控制的實體、公共企業、公共國際組織或代表一國行使公共職能的任何人)或任何政黨或政黨官員或公職候選人，此類行為、付款、贈與、承諾或利益將違反：

英國的適用法律(包括2010年《反賄賂法》)；

1997年12月17日在巴黎簽署的《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》，該公約於1999年2月15日生效；

(Iii)《1977年美國反海外腐敗法》(經1988年及1998年《反海外腐敗法》修正案修訂)；或

(4)任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，

(本文統稱為反賄賂法)；

(B)該公司或其任何附屬公司，或據其所知，其各自的任何高級人員、董事或僱員，在過去兩年中沒有或曾經受到與任何反賄賂法律所訂任何罪行或指稱罪行有關的任何實際或威脅的訴訟、法律行動、申索、要求、訴訟、仲裁、調查、查詢、聆訊、命令或其他程序或行政行為的影響；

(C)其或其任何關聯公司，或據其所知，其各自的任何高級職員、董事或僱員沒有或已經或被授權從事已經或將導致違反其集團成員開展業務的任何司法管轄區的任何適用洗錢法規、其下的規則和條例以及任何監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似適用規則、條例或具有約束力的準則的任何活動或行為，包括但不限於，《美國法典》第18編，第1956和1957節，英國2002年《犯罪收益法》和2017年英國《洗錢、資助恐怖主義和轉移資金(關於付款人的信息)條例》；和

(D)該公司或其任何聯營公司，或據其所知，其各自的任何高級人員、董事或僱員均非受制裁人士，亦非由受制裁人士擁有或控制。

13.通告及補充通告

阿斯頓馬丁保證：

(A)通函及任何補充通函(如適用)在各重大方面均會符合或在刊發時會符合組織章程細則、上市規則、披露及透明度規則、法令、聯邦證券及期貨事務管理局、市場濫用行為規例、倫敦證券交易所及金融市場管理局的所有適用規則及規定，以及所有其他適用法律；及

(B)該通函及其後刊發的任何補充通函(如適用)並無亦不會載有對重大事實的任何失實或不準確的陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性。

B部分責任限制

1.不能重複回收

任何一方均不對保修索賠承擔責任，只要作為保修索賠標的的損失已就另一保修索賠完全追回或以其他方式追回。

2.通過披露進行限定的保證

任何一方均無權聲稱某一事實、事項或情況導致非基本保證的保修不真實、不準確或具有誤導性，前提是，就Lucid的保修聲明而言，該事實、事項或情況已由Aston Martin在Aston Martin公開文件中公平披露，或就Aston Martin的保修要求而言，由Lucid在Lucid公開文件中公平披露。

3.Knowledge

如果保證以“據其所知”或類似的表述加以限定，則作出保證的一方被視為僅知道作出保證之日的實際情況：

(A)就阿斯頓馬丁而言，[***]及

(B)如屬Lucid，[***].

4.General

本附表2不具有限制或限制任何一方就因欺詐或故意行為不當而產生的保證索賠所負的任何責任的效力。

附表3
代價股份估值報告

附表4
整合協議

附表5
供應協議條款

簽名

本協議由擴展各方在本協議開頭規定的日期簽署，具體如下：