附件2.1
合併協議和合並計劃
其中包括：
Ikena腫瘤學公司；
朴茨茅斯合併子一公司；
朴茨茅斯合併子II，有限責任公司；
PIONYR免疫療法公司。
和
富通顧問有限責任公司， 作為證券持有人代理
日期：2023年8月4日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一節。 |
定義和解釋性條款 | 2 | ||||
| 1.1 |
定義 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他定義和解釋性規定 | 16 | ||||
| 第二節。 |
交易説明 | 17 | ||||
| 2.1 |
合併 | 17 | ||||
| 2.2 |
合併的影響 | 17 | ||||
| 2.3 |
關閉；第一生效時間；第二生效時間 | 17 | ||||
| 2.4 |
指定證書；組織文件 | 18 | ||||
| 2.5 |
母公司股票對價 | 19 | ||||
| 2.6 |
股份的轉換 | 19 | ||||
| 2.7 |
公司選項 | 20 | ||||
| 2.8 |
公司限制性股票單位 | 20 | ||||
| 2.9 |
公司過户賬簿的結賬 | 21 | ||||
| 2.10 |
交出賬簿記賬股份 | 21 | ||||
| 2.11 |
結賬現金付款 | 21 | ||||
| 2.12 |
評價權 | 21 | ||||
| 2.13 |
進一步行動 | 22 | ||||
| 2.14 |
税收後果 | 22 | ||||
| 2.15 |
扣繳 | 22 | ||||
| 第三節。 |
公司的陳述和保證 | 23 | ||||
| 3.1 |
到期組織；子公司 | 23 | ||||
| 3.2 |
組織文件 | 23 | ||||
| 3.3 |
權威；協議的約束性 | 23 | ||||
| 3.4 |
需要投票 | 23 | ||||
| 3.5 |
不違反；不同意 | 24 | ||||
| 3.6 |
大寫 | 25 | ||||
| 3.7 |
財務報表 | 26 | ||||
| 3.8 |
沒有變化 | 27 | ||||
| 3.9 |
沒有未披露的負債 | 28 | ||||
| 3.10 |
資產所有權 | 28 | ||||
| 3.11 |
不動產；租賃 | 28 | ||||
| 3.12 |
知識產權 | 28 | ||||
| 3.13 |
協議、合同和承諾 | 31 | ||||
| 3.14 |
合規；許可；限制 | 33 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 3.15 |
法律程序；命令 | 35 | ||||
| 3.16 |
税務事宜 | 35 | ||||
| 3.17 |
僱員和勞工事務；福利計劃 | 37 | ||||
| 3.18 |
環境問題 | 40 | ||||
| 3.19 |
保險 | 41 | ||||
| 3.20 |
沒有財務顧問 | 41 | ||||
| 3.21 |
與關聯公司的交易 | 41 | ||||
| 3.22 |
隱私和數據安全 | 41 | ||||
| 3.23 |
反賄賂 | 42 | ||||
| 3.24 |
沒有其他陳述或保證 | 42 | ||||
| 第四節。 |
母公司和合並子公司的陳述和擔保 | 42 | ||||
| 4.1 |
到期組織；子公司 | 42 | ||||
| 4.2 |
組織文件 | 43 | ||||
| 4.3 |
權威；協議的約束性 | 43 | ||||
| 4.4 |
需要投票 | 43 | ||||
| 4.5 |
不違反；不同意 | 44 | ||||
| 4.6 |
大寫 | 45 | ||||
| 4.7 |
美國證券交易委員會備案文件；財務報表 | 45 | ||||
| 4.8 |
沒有變化 | 47 | ||||
| 4.9 |
沒有未披露的負債 | 48 | ||||
| 4.10 |
資產所有權 | 48 | ||||
| 4.11 |
合規；許可；限制 | 48 | ||||
| 4.12 |
法律程序；命令 | 48 | ||||
| 4.13 |
税務事宜 | 48 | ||||
| 4.14 |
與關聯公司的交易 | 49 | ||||
| 4.15 |
沒有財務顧問 | 49 | ||||
| 4.16 |
有效發行 | 49 | ||||
| 4.17 |
公司普通股所有權 | 49 | ||||
| 4.18 |
沒有其他陳述或保證 | 49 | ||||
| 第五節。 |
當事人的協議 | 50 | ||||
| 5.1 |
委託書 | 50 | ||||
| 5.2 |
母公司股東大會 | 50 | ||||
| 5.3 |
員工事務 | 51 | ||||
| 5.4 |
高級人員及董事的彌償 | 52 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 5.5 |
税務事宜 | 53 | ||||
| 5.6 |
傳説 | 54 | ||||
| 5.7 |
某些協議及權利的終止 | 55 | ||||
| 5.8 |
第16條有關事宜 | 55 | ||||
| 5.9 |
分配證書 | 55 | ||||
| 5.10 |
CVR協議 | 56 | ||||
| 5.11 |
轉售登記及相關程序 | 56 | ||||
| 第六節。 |
每一締約方義務的先決條件 | 59 | ||||
| 6.1 |
沒有拘束 | 60 | ||||
| 6.2 |
股東批准 | 60 | ||||
| 6.3 |
上市 | 60 | ||||
| 第7條。 |
母公司和合並子公司義務的附加條件 | 60 | ||||
| 7.1 |
公司股東書面同意 | 60 | ||||
| 7.2 |
公司估值 | 60 | ||||
| 7.3 |
分配證書 | 60 | ||||
| 7.4 |
認可投資者問卷 | 60 | ||||
| 7.5 |
公司禁售協議 | 60 | ||||
| 第8條。 |
公司履行義務之前的附加條件 | 60 | ||||
| 8.1 |
指定證書 | 60 | ||||
| 8.2 |
母股東支持協議 | 61 | ||||
| 8.3 |
CVR協議 | 61 | ||||
| 第9條。 |
賠償 | 61 | ||||
| 9.1 |
彌償基金 | 61 | ||||
| 9.2 |
公司基本申述的存續 | 62 | ||||
| 9.3 |
賠償 | 62 | ||||
| 9.4 |
侷限性 | 62 | ||||
| 9.5 |
申索期 | 63 | ||||
| 9.6 |
索賠 | 63 | ||||
| 9.7 |
對申索的反對的解決 | 64 | ||||
| 9.8 |
安全持有人代理 | 65 | ||||
| 9.9 |
第三方索賠 | 68 | ||||
| 9.10 |
對彌償款項的處理 | 68 | ||||
| 9.11 |
補救措施 | 68 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第10條。 |
雜項條文 | 68 | ||||
| 10.1 |
陳述、保證和成交前契諾不存續；成交後契諾存續 | 68 | ||||
| 10.2 |
修正案 | 69 | ||||
| 10.3 |
豁免 | 69 | ||||
| 10.4 |
完整協議；副本；電子傳輸或傳真交換 | 69 | ||||
| 10.5 |
準據法；管轄權 | 69 | ||||
| 10.6 |
可分配性 | 70 | ||||
| 10.7 |
通告 | 70 | ||||
| 10.8 |
合作 | 71 | ||||
| 10.9 |
可分割性 | 71 | ||||
| 10.10 |
其他補救措施；具體表現 | 71 | ||||
| 10.11 |
無第三方受益人 | 71 | ||||
-IV-
| 展品： | ||
| 附件A | 母股東支持協議格式 | |
| 附件B | 公司禁售協議的格式 | |
| 附件C | 指定證明書的格式 | |
| 附件D | CVR協議的格式 | |
| 附件E | 認可投資者問卷表格 | |
| 附件F | 分居和釋放協議的格式 | |
| 時間表： | ||
| 附表A | 公司知識型人才 | |
| 附表B | 家長知識型員工 | |
| 附表C | 家長支持人員 | |
| 附表D | 公司禁閉者 | |
| 附表E | 留任員工 | |
| 附表F | 無投票權普通股發行 | |
| 附表G | 交易費用 | |
公司披露時間表
家長披露時間表
合併協議和合並計劃
T他的 A《綠色協定》 和 P局域網 的 MErger(本協議)於2023年8月4日由i和i之間簽訂和生效凱娜 ONCOLOGY, INC，特拉華州一家公司 (母公司)，PORTSMOUTH MErger SUBI，Inc.，特拉華州一家公司，母公司的全資子公司(Merge Sub 1)，PORTSMOUTH MErger SUBII，LLC，一家特拉華州有限責任公司，母公司的全資子公司(合併子公司2，與合併子公司1，合併子公司)， PIONYR I移動通信技術, INC和特拉華州有限責任公司Fortis Advisors LLC作為證券持有人代理。 本協議中使用的某些大寫術語在第1節中定義。
RECITALS
A.母公司和公司打算根據本協議和DGCL進行合併1與公司並併入公司(第一次合併)。完成首次合併後，合併附屬公司1將不復存在，而本公司將成為母公司的全資附屬公司。
B.第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，本公司將與第2合併合併(第二次合併，與第一次合併一起，合併第2次合併)，合併第2次合併為第二次合併的存續實體。
C.雙方打算將第一次合併和第二次合併合併在一起，構成規則修訂版所述的綜合交易。2001年4月2日C.B.321符合《守則》第368(A)節和《國庫條例》第368(A)節的規定的重組計劃，根據《守則》第368節和《國庫條例》第1.368-2(G)節的規定，本協議為並特此通過，作為重組計劃。
D.母公司董事會(母公司董事會)已(I)確定計劃中的交易對母公司及其股東是公平、明智和最有利的，(Ii)批准並宣佈本協議、CVR協議和計劃中的交易是可取的，包括根據本協議的條款向公司股東發行母公司普通股和母公司優先股，以及(Iii)決定根據本協議中規定的條款和條件建議，母公司股東投票(A)批准根據納斯達克上市規則 5635(A)(換股建議)轉換根據本協議發行的母公司優先股，及(B)如母公司認為必要，授權持有足夠的母公司普通股股份及S公司註冊證書，以轉換根據本協議發行的母公司優先股 (憲章修訂建議n)。
E.第一個合併附屬公司董事會已 (I)確定擬進行的交易對合並附屬公司1及其唯一股東公平、適宜及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣佈本協議及擬進行的交易為宜，及 (Iii)決定建議合併附屬公司1的股東根據本協議所載的條款及條件投票採納本協議及批准擬進行的交易。
F.合併第二分部的唯一成員已(I)確定預期的交易對合並第二分部及其唯一成員的公平、明智和最有利的 利益，(Ii)批准並宣佈本協議和預期的交易是可取的，以及(Iii)根據本協議所載的條款和條件，決定建議合併第二分部的成員投票採納本協議並批准預期的交易。
G.本公司董事會(本公司董事會)已 (I)確定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、明智和最符合其利益的，(Ii)批准並宣佈本協議及擬進行的交易是可取的，及 (Iii)決定根據本協議所載的條款及條件，建議本公司的股東投票採納本協議並批准擬進行的交易。
H.在簽署和交付本協議的同時，作為促使公司願意 簽訂本協議的條件和誘因，本協議附表C所列的母公司高管、董事和股東(僅以母公司股東的身份)(其母公司股份約佔母公司有投票權的普通股已發行股份的29%)正在以附件A(母公司股東支持協議)實質上的形式簽署有利於公司的支持協議，根據該協議， 該等人員， 在符合其中規定的條款和條件的情況下，同意投票表決其持有母公司全部股本的股份，贊成轉換建議和章程修正案建議。
一、在簽署和交付本協議的同時，作為母公司S願意簽訂本協議的條件和誘因 本協議附表D所列公司的高級管理人員、董事和股東正在以本協議附件B的實質形式簽署鎖定協議(鎖定協議，統稱為公司鎖定協議)
J.在簽署和交付本協議的同時，足以採納和批准本協議和首次合併的本公司股東正在簽署和交付一份書面同意文件，採用母公司合理接受的形式和 實質內容，以獲得所需的公司股東投票(每人一份公司股東書面同意)。
K.在簽署和交付本協議之後，但在提交第一份合併證書之前，母公司將 向特拉華州國務卿辦公室提交指定證書。
A《綠色協定》
雙方當事人擬受法律約束，同意如下：
第1節定義和解釋性規定
1.1定義。
(A) 為本協議的目的(包括本第1款)：
？認可投資者是指已簽署和交付認可投資者調查問卷的公司股東 ，調查問卷基本上採用本文件附件(附件E)的形式，證明該公司持有人是認可投資者(符合證券法規定的法規D規則501的含義)。
？關聯公司應具有《證券法》第145條中賦予該術語的含義。
？現金支付總額是指現金數額等於(1)(A)(X)公司股東持有的公司普通股股票總數的乘積，這些股東在緊接第一個生效時間之前是未經認可的投資者加(Y)在緊接第一個生效時間之前，任何現金公司期權和公司限制性股票單位所涉及的公司普通股的股份總數乘以(B)每股現金代價較少(Ii)現金公司期權的總行使價格 。
2
？營業日？指加利福尼亞州或紐約州的銀行被授權或有義務關閉的日期以外的任何日子。
*指定證書是指 以附件C形式提供的母公司優先股指定證書。
？《眼鏡蛇》係指《守則》第4980B節和經修訂的ERISA第一章第6部分所述的《1985年綜合總括預算調節法》。？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？公司聯營公司是指公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。
公司合同是指：(A)本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何合同；(B)本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束，或本公司或其任何附屬公司有或可能受任何義務約束的任何合同；或(C)本公司或其任何附屬公司有或可能獲得任何權利或權益的任何合同。
公司股權證券是指公司普通股、公司期權和公司RSU。
？公司基本陳述是指第3.1、3.2、3.3、3.6、3.16(B)和3.16(C)節中規定的公司陳述和保證。
？公司持有人銷售費用是指適用於銷售可註冊證券的所有折扣、銷售佣金、銷售經紀人、交易商經理、承銷商和類似證券行業專業人士的費用和股票轉讓税，以及任何公司持有人的律師費用和費用(為免生疑問，不包括包括在註冊費用中的任何費用和母公司律師費用)。
？公司持有人是指公司股東、公司期權持有人和公司RSU持有人。
？公司彌償人是指公司股東，而不是未經授權的投資者。
？公司知識產權是指公司或其子公司擁有、獨家許可或控制、或聲稱擁有或控制的所有知識產權。
《公司知識產權協議》是指管轄、與 或與任何公司知識產權有關的任何合同。
？公司IT系統是指公司在開展業務時使用的所有系統，包括信息和通信技術基礎設施和系統(包括所有軟件、硬件、固件、網絡和公司網站)，以及與此相關的任何安全和災難恢復安排。
3
公司重大不利影響是指在確定公司重大不利影響發生之日起 連同所有其他已發生的影響，對公司或其子公司的整體業務、財務狀況、資產、負債或運營結果產生或將會產生重大不利影響的任何影響；但是，在確定是否存在以下重大不利影響時，不應考慮以下引起或產生的影響：(A)協議的宣佈或預期交易的懸而未決，(B)公司採取任何行動或沒有采取任何行動，以遵守協議條款，(C)任何自然災害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主義或戰爭的行為或威脅，世界任何地方的任何武裝敵對行動或恐怖活動(包括上述任何事項的任何升級或普遍惡化)，或對上述任何事項的任何政府或其他反應或反應；(D)公認會計準則或適用法律的任何變化或其解釋；(E)一般經濟或政治條件或普遍影響公司及其子公司所在行業的條件；或(F)公司及其子公司因正常業務過程中的運營而導致的現金狀況的任何變化； 除與(C)、(D)及(E)條款有關的個別情況外，本公司及其附屬公司整體而言，與本公司及其附屬公司所在行業的其他類似情況相比，對本公司及其附屬公司造成不成比例的影響。
？公司合併股份是指由 (I)除以(X)公司估值減去現金支付總額減去支出基金金額(Y)母公司股價和(Ii)從第(I)款中的商數中減去賠償股份(假設賠償 股票為上述目的以母公司普通股形式發行)確定的母公司普通股總數。
公司期權是指公司根據公司計劃授予的購買公司普通股的每一份未償還和 未行使的期權。
公司 期權持有人是指公司期權的持有者。
？公司候選產品是指公司正在或曾經研究和開發的研究藥物 產品，包括PY314、PY159和PY265。
？公司註冊的知識產權是指公司擁有或獨家授權給公司的所有公司知識產權，包括所有專利、註冊著作權和註冊商標，以及前述內容的所有申請。
公司限制性股票單位是指根據公司計劃歸屬和結算時，代表有權獲得一股或多股公司普通股或其現金價值的每個已發行的 限制性股票單位。
？公司RSU持有者指公司限制性股票單位的持有者。
公司股東是指公司普通股的持有者。
公司未經審計的中期資產負債表是指在本協議日期之前向母公司提供的截至2023年6月30日的公司未經審計的綜合資產負債表。
？公司估值？意味着43,507,084.61美元。
4
？保密協議？指公司與母公司之間於2023年5月15日簽訂的保密協議。
？同意？是指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。
？預期交易是指合併及 協議預期的其他交易，包括CVR協議、轉換建議及章程修訂建議(在母公司適用及認為必要的範圍內)。
？合同對任何人來説，是指任何書面協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，而該人是該人的當事一方，或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。
？新冠肺炎救濟法是指《CARE法》、《家庭第一次冠狀病毒應對法》、《冠狀病毒防備和響應補充撥款法》，或美利堅合眾國政府或其任何行政區針對新冠肺炎或其任何突變、變種或變體或新冠肺炎引起的任何類似或相關疾病而頒佈或頒佈的任何類似法律(所有內容均不時生效，連同對其的所有修正案和任何政府當局發佈的所有法規和指導意見，無論 制定、通過、發佈或實施的日期如何)。
？CVR？指一項或有價值權利，代表接受CVR協議規定的對價的權利，並在所有方面受CVR協議的條款和條件的約束。
？CVR 協議是指母公司與ComputerShare Trust Company N.A.(或母公司與本公司之間商定的其他國家認可的權利代理)(權利代理)簽訂的實質形式與本協議附件D相同的或有價值權利協議(權利代理)，以及權利代理要求的對權利代理的修訂，該等修訂不會個別或整體對CVR持有人造成重大損害，併合理地 為公司接受。
？DGCL？係指經修訂的特拉華州公司法總則。
？DLLCA？指修訂後的《特拉華州有限責任公司法》。
？效果？是指任何效果、變化、事件、環境或發展。
？員工計劃是指(A)《僱員權益法》第3(3)節所指的員工福利計劃，而不論是否受《僱員權益法》約束；(B)股票期權計劃、股票購買計劃、獎金(包括任何年度獎金和留任獎金)或激勵計劃、遣散費計劃、方案或安排、遞延薪酬安排或協議、 僱傭協議、補償計劃、方案、協議或安排、控制計劃、方案或安排的變更、補充收入安排、休假計劃和所有其他員工福利計劃、協議和安排， 以上(A)中未描述的；及(C)向僱員及非僱員董事提供補償的計劃或安排，在本公司或任何僱員退休保障計劃聯營公司根據或透過該計劃出資或提供利益，或有義務根據該計劃或通過該計劃出資或提供利益，或該計劃向本公司或任何僱員再保險計劃聯營公司(或其配偶、受扶養人或受益人)提供利益或以其他方式涵蓋該計劃的任何現任或前任僱員、高級管理人員或董事，或本公司或其任何僱員再保險計劃聯屬公司負有或可能負有任何責任的每一種情況下。
5
？產權負擔是指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保權益、租賃、許可、選擇權、地役權、保留、地役權、不利所有權、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制或產權負擔 (包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對佔有的任何 限制)。行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性)。
可執行性 例外是指(A)關於破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律，以及(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。
？實體是指任何公司(包括任何非營利性公司)、合夥(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體及其每一個繼承者。
？環境法是指與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指屬於或在任何適用時間曾是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節(包括公司)所述集團成員的任何實體、行業或企業。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
·費用基金金額意味着15,000美元。
？聯邦醫療保健計劃是指《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節中定義的任何聯邦醫療保健計劃，包括Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA和州醫療保健計劃(如其中所定義的)。
？首次合併分會是指合併分會1的董事會。
根據特拉華州的法律，欺詐是指實際的和故意的普通法欺詐。
？政府當局是指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、直轄市、區或任何性質的其他司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市級、外國、超國家或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體，以及任何法院或其他法庭，為免生疑問，任何税務機關)，或 (D)自律組織(包括納斯達克)。
？政府授權是指：(A)任何許可、 許可證、證書、特許經營權、許可、變更、例外、命令、批准、許可、登記、資格或授權，這些許可、登記、資格或授權是由任何政府當局或根據任何法律或 根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的，或(B)根據與任何政府當局簽訂的任何合同享有的權利。
6
？危險材料？是指根據任何環境法受監管、控制或補救的任何污染物、化學品、物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或危險物質、材料或廢物，包括但不限於原油或其任何餾分，以及石油產品或副產品。
？醫療保健法是指與美國醫療保健監管事項有關的所有適用法律和實施條例 ，在適用的範圍內，包括與以下內容有關的任何此類法律：(A)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以後)和《公共衞生服務法》(第42 U.S.C.§262及其後)、(B)任何聯邦醫療保健計劃，包括與任何聯邦醫療保健計劃所支付的商品或服務提供者有關的計劃，包括《虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《刑事虛假申報法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《聯邦反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、1986年《反回扣法》(第41 U.S.C.§51-58節)、《聯邦虛假陳述法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《排除法》(第42 U.S.C.§1320a-7)、《聯邦程序欺詐民事救濟法》(第31 U.S.C.§3801-3812)、《民事罰金法》(第42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7b)、《美國醫生支付陽光法案》(第42 U.S.C. §1320a-7h)、(C)任何和所有其他適用的可比較的國家法律和外國法律，以及(D)根據上述規定頒佈的所有法規，包括不時修訂或修改的(A)至(D)中的每一項。
HIPAA？指可不時修正、修改或補充的下列法規及其任何後續法規，以及根據法規不時頒佈的任何和所有規則或條例：(I)1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》；(Ii)《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)；以及(Iii)適用的州法律，涉及患者隱私以及健康護理記錄或受保護健康信息的安全、交換、使用或披露(如1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》所界定)。
？現金公司期權是指每個公司 期權的行權價低於每股現金對價。
？彌償股份指母公司優先股(及母公司普通股，視情況而定)的總股數，由(I)乘以百分之五(5%)乘以(Ii)(A)公司估值的商數而定較少現金支付總額 劃分為按(B)母公司股價計算；只要彌償股份由母公司優先股組成，且根據第2.5節發行的母公司優先股的股份數目少於(A)公司估值商數的5%(5%)，且僅當且僅當該等股份的數目少於該等股份數目較少現金支付總額四分五裂按(B)母公司股價計算，其餘的彌償股份將由母公司普通股股份組成。
？知識產權是指存在於世界各地任何司法管轄區和任何國際條約或公約之下的下列任何和 所有內容：(A)專利、專利申請，包括所有條款、非條款、替代、分部、續展、部分續展、補發、延期、補充保護證書、複審、期限延長、發明證書，以及上述任何一項的等價物、法定發明註冊、發明披露和發明(統稱為專利)，(B)商標、服務標記、商號、域名、公司名稱、品牌名稱、URL、商品外觀、商標。標識和其他來源標識，包括註冊和 註冊申請；(C)已發佈和未發佈作品的版權，包括註冊和註冊申請；(D)軟件，包括所有源代碼、目標代碼和相關文檔； (E)商業祕密和其他機密或專有信息，包括公式、客户名單、技術訣竅，無論是否可申請專利；以及(F)與上述任何內容等同的任何和所有其他知識產權和/或專有權利。
7
？美國國税局是指美國國税局。
對於公司或母公司而言，關鍵員工是指該政黨的高管或直接向該政黨的董事會或該政黨的首席執行官報告的任何官員。
·知識是指(A)在本文中關於公司的知識是指在正常過程中對S履行僱傭責任進行適當詢問後在附表A中點名的人士的實際知識，以及(B)在本文中關於母公司的是指在正常過程中對該個人S履行僱傭責任的適當詢問之後在附表B中被點名的人士的實際知識。
？法律是指任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求，由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施 (包括在納斯達克或金融業監督管理局的授權下)。
？法律程序是指由任何法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的任何 訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查。
多僱主計劃是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？多僱主計劃是指《守則》第413(C)節或ERISA第3(40)節所指的多僱主計劃，
？多僱主福利安排是指《僱員權益法》第3條第(40)款所指的多僱主福利安排。？納斯達克？指的是納斯達克股票市場。
？命令是指(對一方具有約束力的)任何判決、命令、令狀、禁令、裁決、決定或法令，或與任何法院或政府當局達成的任何認罪協議、公司誠信協議、和解協議或暫緩起訴協議，或在其管轄權下達成的任何和解協議。
？正常業務流程是指(I)對於母公司而言，是指在正常運營過程中採取的符合其過去慣例的行動，以及(Ii)對於公司及其子公司而言，是指在其正常運營過程中採取的符合過去四(4)個月慣例的行動。
？組織文件，就任何人(個人除外)而言，是指(A)組織或公司、組織、有限合夥或有限責任公司的證書或章程，以及任何合資企業、有限責任公司、經營或合夥協議和其他與該人的設立、組建或組織有關而通過或歸檔的類似文件，以及(B)在每一種情況下，經修訂或補充的與該人的組織或治理有關的所有章程、條例和類似文件或協議。
8
母公司合夥人是指母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。
母公司股本是指母公司普通股(為此目的，包括在分配證書明確規定的第一個生效時間，根據指定證書或根據CVR協議的條款轉換母公司優先股時，可向公司持有人發行的母公司任何無投票權普通股)和母公司優先股。
？母公司普通股？是指母公司的普通股，每股面值0.001美元。為免生疑問，根據本協議可發行的母公司普通股應包括母公司組織文件下的有表決權普通股，但如分配證書、指定證書或CVR協議中明確規定的自第一個生效時間起向公司持有人發行母公司無投票權普通股除外。
母公司合同是指：(A)母公司是其中一方的任何合同；(B)母公司受約束或可能受到約束的合同；或(Br)母公司承擔或可能承擔任何義務的合同；或(C)母公司有或可能獲得任何權利或利益的合同。
？母公司員工計劃是指母公司或其任何ERISA關聯公司贊助、根據或通過此類計劃貢獻或提供福利、或有義務根據或通過此類計劃向其貢獻或提供福利的任何員工計劃，或者如果此類計劃向母公司或其任何ERISA關聯公司(或其配偶、受撫養人或受益人)的任何現任或前任員工、官員、董事或其他 服務提供商提供福利或以其他方式覆蓋這些員工計劃。
母公司知識產權 權利是指母公司擁有或控制的所有知識產權，這些知識產權對於母公司目前開展的業務運營是必要的，或被使用或持有以供使用。
母公司材料不利影響是指與在確定母公司材料不利影響發生之日之前發生的所有其他影響一起，對母公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何影響；但條件是，在確定是否存在母公司重大不利影響時，不應考慮下列引起或產生的影響：(A)協議的宣佈或預期交易的懸而未決；(B)母公司普通股股價或交易量的任何變化(但應理解，在確定是否發生母公司重大不利影響時，可考慮引起或促成母公司普通股股價或交易量變化的任何影響)，除非此類影響不在本定義之外。(C)母公司為遵守協議條款而採取的任何行動或沒有采取任何行動，(D)任何自然災害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主義或戰爭的行為或威脅，任何武裝敵對行動或恐怖活動(包括上述任何行為的升級或普遍惡化)，或對上述任何行為的任何政府或其他反應或反應，(E)對公認會計原則或適用法律或其解釋的任何改變，或 (F)一般經濟或政治條件或一般影響母公司經營的行業的條件；但就(D)、(E)和(F)條而言，與母公司所在行業中其他處境相似的公司相比，對母公司造成不成比例的影響的情況除外。
9
母公司期權是指購買母公司股票的期權或其他權利 母公司發行的普通股。
母公司優先股是指母公司的A系列非投票權可轉換優先股，每股面值0.001美元。
母公司股價意味着7.15美元。
母公司轉讓代理權是指ComputerShare Trust Company N.A.或其有效繼承人或受讓人。
交易方或交易方是指公司、合併子公司、母公司和證券持有人代理。每股現金對價是指現金金額，等於(1)公司估值加上現金公司期權的總行權價格除以(2)(A)公司截至第一次生效前已發行的普通股總數 加(B)截至緊接首次生效前的公司限制性股票單位總數加(C)在緊接第一個生效時間之前，在行使所有現金公司期權後可發行的公司普通股總數。
？每股費用基金金額應指(A)(I)費用基金金額的商，四分五裂按 (Ii)截至第一次生效前已發行的公司贖回人持有的公司普通股的總股數。
？每股彌償股份指的是彌償股份的數目，等於(A)彌償股份總數的商數除以(B)截至緊接交易結束前，認可投資者持有的公司普通股總數。
？每股合併股份是指公司合併股份的數量等於(A)公司合併股份總數的商數除以(B)截至緊接交易結束前，認可投資者持有的公司普通股總數。
？允許的留置權是指(A)任何尚未到期和應付的税款留置權，或根據《公認會計原則》在公司未經審計的中期資產負債表或母公司未經審計的中期資產負債表(視適用情況而定)已為其計提充足準備金的任何留置權，(B)在正常業務過程中產生的、且(無論在任何情況下或總體上)不會對受其影響的資產的價值造成重大減損或對公司或母公司的經營造成實質性損害的任何留置權，(C)法定留置權，以確保對業主的義務，租賃或租賃協議下的出租人或承租人，(D)與工人補償、失業保險或法律規定的類似計劃相關的押金或質押，或為確保支付而作出的押金或質押， 和(E)對承運人、倉庫工人、機械師和材料工人的法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠。
？個人？指任何個人、實體或政府當局。
？個人信息是指(I)關於已確認身份或可確認身份的個人的信息和(Ii)任何其他類似信息，每個信息都被定義為？個人信息、？個人數據、？或個人身份信息？或隱私法規定的類似術語。
10
？隱私法是指與隱私、安全和/或收集、使用或以其他方式處理個人信息和/或將個人信息用於直接營銷目的有關的法律，包括HIPAA。
？隱私政策是指本公司針對S撰寫的有關隱私、信息安全和本公司S個人信息處理的政策。
按比例分配股份指，就任何公司彌償人而言，S在分配證書上列明的公司合併股份中的百分比權益；條件是，所有按比例分配股份的總和在任何時候都應等於100%。
？可登記證券是指根據本協議(包括根據轉換建議)或CVR協議向公司持有人發行或可發行的母公司普通股股份，以及根據與該等股份有關的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券；但條件是：(A)該等證券已根據登記聲明或根據規則144處置；(B)該等證券可根據規則144出售，而不受任何出售方式或數量限制；或(C)該等證券停止發行。
？註冊費用是指母公司在完成本協議第5.11條所述的註冊時發生的所有費用，包括所有註冊和備案費用、印刷費、母公司律師的費用和支出、藍天公司的費用和開支，以及母公司S獨立註冊會計師事務所與此類註冊相關的任何定期或特別審查或審計的費用 ，但這些費用不包括公司持有人的銷售費用。
？解除對任何數量的母股本股份(全部或部分)賠償基金，母公司和證券持有人代理人採取一切必要的行動(為免生疑問，包括向母公司轉讓代理人交付聯合書面指示、交付或註銷命令、授權書、質押擔保和意見)，以(A)在母股本股份將被釋放給公司彌償人的情況下，取消根據本協議第9.1(B)節(以及第5.6(B)節所設想的圖例)對該母股本股份轉讓的任何限制，該移除將針對該公司的每個公司彌償人實施。 彌償人S按比例將母股本股份發放給本公司彌償人，或(B)如果母普通股股份將被釋放給母公司，則註銷該母公司普通股。該項註銷將由各公司彌償人就該公司彌償人S按比例分攤將如此發放予母公司的母公司股本股份總數中的股份；但母公司和證券持有人代理應真誠合作，並與母公司轉移代理協調，儘快採取行動，並以實現上述(A)和 (B)款預期後果的方式採取行動；此外，任何與免除賠償有關的意見應由母公司或其律師提供。從賠償中釋放的短語應 具有相關含義。在母股本的任何股份解除彌償時，母股本的該股份不再是彌償基金的一部分。
？代表是指董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
11
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
任何實體如直接或間接擁有或聲稱實益或有記錄地擁有(A)有關實體的有投票權證券或其他權益，足以使該人士能夠選出S董事會或其他管治機構的至少過半數成員，或(B)該實體至少50%的未償還股權、投票權、實益或財務權益，則該實體應被視為該人的附屬公司。
？税收是指(I)任何美國聯邦、州或地方或非美國税收，包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、總收入税、增值税、附加税、估計税、失業税、國家健康保險税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税、工資税、關税、欺詐、無人認領的財產、替代性或附加性最低或其他税收或類似收費(無論是直接徵收還是通過預扣徵收，也不論是否有爭議)，包括任何費用、徵費、關税、評税、進口、再墊付和其他類似税收性質的收費，幷包括政府當局就此徵收的任何罰款、罰款、附加税、利息或額外金額(或可歸因於 不支付這些費用)、(Ii)由於作為附屬、綜合、任何時期的合併或單一集團，或通過法律實施的其他方式。
？納税申報單是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與管理、實施、執行或遵守任何與任何税收有關的法律而向任何政府當局提交或要求提交的任何申報單(包括任何信息申報單)、報告、報表、聲明、退款申請、預算、時間表、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息，以及對上述任何內容的任何修訂或補充。
？《財政部條例》是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
？非合格投資者是指在分配證書中確定為非合格投資者的公司持有者。
(B)本第1.1(B)節中列出的每個術語均在與該術語相對的章節中定義：
| 術語 |
部分 | |
| 顧問組 | 9.8(b) | |
| Lieu現金支付合計 | 2.6(c) | |
| 協議 | 前言 | |
| 分配證書 | 5.9 | |
| 反賄賂法 | 3.22(b) | |
12
| 術語 |
部分 | |
| 籃子 | 9.4(a) | |
| 資本化日期 | 4.6(a) | |
| 證書 | 4.7(a) | |
| 憲章修正案建議 | 獨奏會 | |
| 理賠證書 | 9.6(a) | |
| 索賠期限 | 9.5 | |
| 結業 | 2.3 | |
| 截止日期 | 2.3 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司董事會 | 獨奏會 | |
| 公司普通股 | 3.6(a) | |
| 公司披露時間表 | 第3節 | |
| 公司員工計劃 | 3.17(a) | |
| 公司財務 | 3.7(a) | |
| 公司持有人彌償對象 | 5.11(E)(I) | |
| 公司禁售協議 | 獨奏會 | |
| 公司材料合同 | 3.13(a) | |
| 公司許可證 | 3.14(a) | |
| 公司計劃 | 3.6(b) | |
| 公司房地產租賃 | 3.11 | |
| 公司監管許可證 | 3.14(e) | |
| 公司股東書面同意 | 獨奏會 | |
| 留任員工 | 5.3(a) | |
| 轉換方案 | 獨奏會 | |
| 費用 | 5.4(a) | |
13
| 術語 |
部分 | |
| D&O受彌償當事人 | 5.4(a) | |
| D&O尾部 | 5.4(d) | |
| 損害賠償 | 9.3(a) | |
| 持不同意見股份 | 2.12 | |
| 藥品監管局 | 3.14(d) | |
| 彌償基金 | 9.1(a) | |
| 賠款解除日期 | 9.1(b) | |
| 有效期 | 5.11(A)(Ii) | |
| Exchange代理 | 2.10(a) | |
| 費用基金 | 9.8(d) | |
| 第一份合併證書 | 2.3 | |
| 首次生效時間 | 2.3 | |
| 第一次合併 | 獨奏會 | |
| 生存公司的第一步 | 2.1 | |
| 公認會計原則 | 3.7(a) | |
| 寬限期 | 5.11(B)(Vii) | |
| 彌償基金 | 9.1(a) | |
| 賠款解除日期 | 9.1(b) | |
| 擬納税處理 | 5.5(a) | |
| 投資者協議 | 5.7 | |
| 負債 | 3.9 | |
| 禁售協議 | 獨奏會 | |
| 惡意代碼 | 3.22(a) | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| 合併子1 | 前言 | |
14
| 術語 |
部分 | |
| 合併子2 | 前言 | |
| 兼併子公司 | 前言 | |
| 非連續僱員 | 5.3(a) | |
| 無投票權普通股 | 4.6(a) | |
| 父級 | 前言 | |
| 母公司董事會 | 獨奏會 | |
| 母公司董事會建議 | 5.2(a) | |
| 母公司普通股對價上限 | 2.5 | |
| 家長披露時間表 | 第4節 | |
| 父母受彌償人 | 9.3(a) | |
| 母公司美國證券交易委員會文檔 | 4.7(a) | |
| 母公司股東事宜 | 5.2(a) | |
| 母公司股東大會 | 5.2(a) | |
| 母公司股東支持協議 | 獨奏會 | |
| 隱私要求 | 3.22(a) | |
| 按比例分攤 | 2.6(A)(Ii) | |
| 招股説明書副刊 | 5.11(A)(I) | |
| 委託書 | 5.1(a) | |
| 註冊聲明 | 5.11(A)(I) | |
| 所需的公司股東投票 | 3.4 | |
| 要求母公司股東投票 | 4.4 | |
| 第二份合併證 | 2.3 | |
| 第二有效時間 | 2.3 | |
| 第二次合併 | 獨奏會 | |
| 安全持有人代理 | 9.8(a) | |
15
| 術語 |
部分 | |
| 證券持有人代理約定協議 | 9.8(b) | |
| 證券持有人代理費用 | 9.8(b) | |
| 安全持有人代理組 | 9.8(b) | |
| 倖存的公司 | 2.1 | |
| 第三方索賠 | 9.9 | |
| 轉讓税 | 5.5(a) | |
| 違規行為 | 5.11(E)(I) | |
| VWAP | 9.1(C)3.17(Q) | |
| 《警告法案》 | 3.17(q) | |
| 扣繳義務人 | 2.15 | |
1.2其他定義和解釋性規定。本協定中使用的本協定、本協定、本協定和本協定中使用的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。此處包含的説明文字僅供參考，在解釋或解釋本説明時應忽略。除非另有説明，否則凡提及本協議的章節、展品和附表即為本協議的章節、展品和附表。任何附件或明細表中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義的，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語應包括單數，男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。只要在本協議中使用了INCLUDE、TRAINS或INCLUDE等字樣，則應視為後跟字樣，但不限於此，不論字樣後面是否有這些字樣或類似含義的字眼。這個詞並不是排他性的。？文字、文字和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何協議或合同的引用是指根據本協議及其條款不時修改、修改或補充的該協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。凡提及任何法規，即指該法規及根據該法規頒佈的規則和條例，在每一種情況下，均經不時修訂、修改、重新制定和取代。所指的美元和美元指的是美國貨幣。除非另有明確規定，否則本協議中使用的所有會計術語將被解釋，並且本協議下的所有會計決定將根據公認會計原則做出。除非另有説明，否則從任何日期開始或到任何日期為止，應分別指從和包括或通過和 包括。除非另有説明，否則所有對天數的引用應指日曆日。除非另有特別説明，否則為了衡量本協議中時間段的開始和結束時間(包括工作日以及一天中的小時數或工作日)，事件、事件或事件的開始或結束時間應被視為發生在美國東部時區 。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協定的解釋或解釋。雙方同意本公司
16
《披露明細表》或《母公司披露明細表》應分別與第3節或第4節中包含的編號和字母的章節和小節對應的章節和小節編排。公司披露明細表或母公司披露明細表中的任何章節或子節中的披露應分別符合第3節或第4節中的其他章節和子章節的資格，前提是從閲讀披露時可以明顯看出，該等披露適用於該等其他章節和子章節。在下午5：00之前，就任何單據而言，提交或提供的字樣是指。(紐約市時間)在本協議日期的前一天，一方已將此類材料的副本張貼到另一方及其代表的電子數據室，並由該另一方提供給該另一方及其代表，電子數據室由該披露方為預期的交易目的而設。
第2節。交易説明
2.1合併。根據本協議所載條款及條件，於首次生效時，合併附屬公司1將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司1的獨立存在將終止。作為第一次合併的結果，公司將繼續作為第一次合併的倖存公司(第一步倖存公司)。根據本協議規定的條款和條件，在第二個生效時間，第一步尚存公司將與第二步合併併合併為第二步，第一步尚存公司將停止獨立存在。作為第二次合併的結果，Merge Sub 2將繼續作為第二次合併中的倖存公司(The Surviving Company)。
2.2合併的影響。在首次生效時及之後，首次合併應具有本協議和DGCL適用條款所規定的效力。作為第一次合併的結果，第一步倖存公司將成為母公司的全資子公司。在第二個生效時間及之後，第二次合併應具有本協議以及DGCL和DLLCA適用條款中規定的效力。
2.3關閉；第一生效時間；第二生效時間 。在第7節、第8節和第9節規定的條件得到滿足或豁免的情況下，合併的完成(結束)應在本協議簽署後 遠程進行，或在母公司和公司雙方書面同意的其他時間、日期和地點進行。實際完成合並的日期稱為結束日期。在結束時，(I)雙方應簽署並向特拉華州州務卿提交關於第一次合併的合併證書，以完成第一次合併，該證書滿足DGCL適用的要求，形式和實質由雙方商定(第一份合併證書)，以及(Ii)雙方應通過簽署並向特拉華州州務卿提交關於第二次合併的合併證書，滿足DGCL和DLLCA的適用要求，並在形式和實質上由雙方商定，從而完成第二次合併(第二次合併證書)。第一次合併將於向特拉華州州務卿提交第一份合併證書時生效，或經母公司和公司同意在該第一份合併證書中指定的較晚時間(首次合併生效時間稱為第一次合併生效時間)生效。第二次合併將於向特拉華州州務卿提交第二份合併證書時生效，或經母公司和公司同意在第二份合併證書中指定的較晚時間生效(第二次合併生效的時間稱為第二次合併生效時間)。
17
2.4指定證書；組織文件。
(A)在第一次生效之前，父母應向特拉華州州務卿辦公室提交指定證書。
(B)自第一個生效時間起：
(I)第一步尚存公司的公司註冊證書應修訂並重述為與緊接第一次生效時間前有效的合併第1分部的註冊證書相同，直至其後根據《第一步存續公司條例》及該等經修訂及重述的公司註冊證書所規定的進一步修訂為止， 但第一步尚存公司的公司註冊證書第I條須修訂及重述全文如下：
(Ii)修訂第一步尚存公司的章程，並將其重述為與緊接第一次生效前有效的合併子1的章程相同，直至此後根據DGCL和第一步尚存公司的公司註冊證書及該等附例的規定進一步修訂為止，但第一步尚存的公司的章程中對合並子1的所有提法應改為對PiONIR免疫療法公司的提法；
(Iii)除非母公司在第一個生效時間前另有決定，在緊接第一個生效時間之前的合併附屬公司的董事及高級人員須為緊接第一個生效時間後的第一步尚存公司的首任董事，每名董事及高級人員均須按照《第一步尚存公司章程》、《第一步尚存公司的註冊證書》及《第一步尚存公司章程》的規定任職，直至其各自的繼任人妥為選出或委任(視何者適用而定)並符合資格為止；及
(4)母公司註冊證書應與緊接第一次生效前的母公司註冊證書相同，直至此後按照DGCL和該註冊證書的規定進行修改；
(C)截至 第二生效時間：
(I)根據尚存公司的成立證書和有限責任協議，尚存公司的經理應為母公司；
(Ii)尚存公司的有限責任公司協議應與緊接第二次生效時間前有效的合併子2的有限責任公司協議相同，直至其後按《有限責任公司協議》的規定進行修訂為止；但尚存公司的有限責任公司協議應符合第5.3節的規定；以及
(Iii)在緊接第二個生效時間前有效的合併附屬公司成立證書為尚存公司的成立證書，直至其後根據DLLCA及該成立證書的規定作進一步修訂為止。
(D)經指定證書修訂的母公司註冊證書應與緊接第二次生效時間之前的母公司註冊證書相同，直至此後按照DGCL的規定和該註冊證書的規定進行修訂。
18
2.5母股對價。儘管本協議有任何相反規定，母公司應支付的母公司普通股股份總數在第一個生效時間(在每個情況下，包括公司合併股份和 彌償股份)為1,800,680股母公司普通股，相當於不超過在緊接第一個生效時間 (母公司普通股對價上限)前具有投票權的母公司普通股已發行股份的4.99%。如果根據第2條在第一個生效時間向公司持有人發行的母公司普通股的股份總數將導致母公司普通股的發行金額超過母公司普通股對價上限，母公司應向每個該等公司持有人發行母公司普通股，最多為母公司普通股的4.99%，該股份是在第2.5條適用之前向該公司持有人發行的，其餘餘額應以母公司優先股的形式以母公司優先股的形式向該等公司持有人發行，否則將發行的每股公司普通股換一(1)股母公司普通股 。母公司每股優先股可轉換為一(1)股母公司普通股，但須在母公司股東會議上投贊成票 票(母公司股東以公司合併股或彌償股份形式發行的母公司普通股股份除外)的多數票通過後方可轉換為母公司普通股。
2.6股份的轉換。
(A)在第一次合併生效時，在母公司、合併子公司、公司或公司或母公司的任何股東沒有采取任何進一步行動的情況下：
(I)在緊接首次生效前由本公司或本公司的任何全資附屬公司持有或擁有的任何作為庫存股持有的公司普通股股份或 由本公司或本公司的任何全資附屬公司持有或擁有的任何普通股股份，須予註銷和註銷並不復存在，且不得以任何代價換取；及
(Ii)除第2.5節和第2.6(C)節另有規定外，緊接第一個生效時間之前已發行的每股公司普通股(不包括根據第2.6(A)(I)條註銷的股份和任何持不同意見的股份)應自動轉換為：(A)如果該公司普通股的持有人是認可投資者，則有權獲得(1)每股合併股份，(2)每股彌償股份，(3)在下列情況下並在一定程度上獲得每股開支基金金額的或有權利，根據本協議第9.8(D)節的條款和條件，以及(4)一份CVR，此類金額可分配給此類公司普通股的前持有者；或(B)如果該公司普通股的持有者是未經認可的投資者，(1)現金每股現金對價和(2)一份CVR。根據CVR協議，發行的每一份CVR將以簿記形式發放，不會有證書或其他文書作為證明。
(B)不遲於緊接首個生效時間之前，本公司應 採取一切合理必要的行動，以使任何於緊接首個生效時間前已發行但須承受守則第83節所指的重大沒收風險的公司普通股股份的歸屬全面加速，而該等重大沒收風險立即失效。
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(C)不會因首次合併而發行母公司普通股或母公司優先股的零碎股份 ，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。公司普通股持有人本來有權獲得的任何母公司普通股或母公司優先股的任何零碎股份應首先彙總在一起，然後以現金支付任何剩餘的零碎股份(四捨五入至最接近的整數美分)，不包括利息和任何必要的預扣税款，計算方法是將該零碎股份乘以母公司股價(加在一起，即現金支付總額)。根據第2.6(C)條支付現金以代替零碎股份權益並非單獨討價還價 代價，而只是機械地對交易所的零碎股份進行四捨五入。
(D)於首次生效時間，於首次合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或本公司或母公司的任何股東無需採取任何進一步行動，在緊接首次生效時間 前已發行及已發行的合併附屬第一階段普通股每股普通股將轉換為第一階段尚存公司的一股普通股，並交換為該等普通股。如果適用，證明任何此類股份所有權的每張合併第1類股票證書應在第一個生效時間 證明第一步尚存公司的普通股的所有權。
(E)如果公司普通股、母公司普通股或母公司優先股的流通股在本協議之日至第一個生效時間之間，因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或其他類似變化而變更為或交換不同數量的股份或不同類別的股份，則公司合併股份和賠償股份應在必要的範圍內，進行公平調整，以在必要的程度上反映這種變化，使公司普通股、母公司普通股和母公司優先股的持有者在股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或其他類似變化之前，獲得與本協議設想的相同的經濟效果；但是，本協議不得解釋為允許本公司或母公司分別就公司普通股或母公司普通股或母公司優先股採取本協議條款禁止或未明確允許的任何行動。
(F)於第二生效時間，由於第二次合併而母公司並無採取任何行動，第一步尚存公司、第二合併附屬公司或其各自股東或成員(視何者適用而定)在緊接第二生效時間前發行及發行的第一步尚存公司每股普通股將予註銷及終止，而不會進行任何轉換，且不會就此作出任何付款或分派。
2.7公司 選項。於首個生效時間，緊接首個生效時間前尚未行使的每一項公司購股權(不論已歸屬或未歸屬)須予註銷，而每一項現金公司購股權將自動轉換為就該等公司購股權所涉及的每股公司普通股股份而自動轉換的權利，而不收取利息，並須扣除適用税法所規定的任何所需預扣款項 ，數額相等於每股現金代價超過該等現金公司購股權的每股行使價。為免生疑問，每項不構成現金公司期權的公司期權應於首次生效時註銷，而無須為此支付任何代價(不論以現金或其他形式)。
2.8公司 限制性股票單位。於首個生效時間，於緊接首個生效時間前尚未清償的每個公司限制性股票單位(不論歸屬或非歸屬)將自動註銷，並轉換為權利 可從母公司或尚存公司收取相當於每股現金代價的現金金額，而不收取利息，並須扣除適用税法所規定的任何預提款項。
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2.9本公司結賬S過户賬簿。在第一個生效時間： (A)所有在緊接第一個生效時間之前已發行的公司普通股應按照第2.6(A)節的規定處理，所有在緊接 第一個生效時間之前已發行的公司普通股持有人將不再擁有作為本公司股東的任何權利，及(B)就緊接 第一個生效時間之前已發行的所有公司普通股，本公司的股票過户賬簿應結清。在第一次生效後，不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓該等公司普通股。
2.10交出賬簿記賬股份。
(A)在交易結束之日或之前，母公司應選擇一家信譽良好的銀行、轉賬代理或信託公司作為交易代理(交易代理)。在第一個生效時間，母公司應向交易所代理交存賬簿記賬股份的證據，該證據代表根據第2.6(A)節可發行的母公司普通股和母公司優先股，以換取公司普通股(為免生疑問，應由公司合併股份和賠償股份組成)。
(B)為免生疑問。母公司不應被要求向權利代理繳存與任何CVR相關的任何資金，包括任何CVR項下可能應支付的任何金額，除非和直到根據CVR協議的明確條款需要繳存此類資金。
2.11結清現金付款。在交易結束時，母公司應將(A)(I)根據第2.6(A)(Ii)節向未經認可投資者的公司股東支付的現金總額 和(Ii)根據第2.6(C)節向公司股東支付的現金總額(在每種情況下(A)和(B)為該公司股東的利益向交易所代理電匯至交易所代理書面指定的賬户)存入或安排存入。(B)存放於證券持有人代理的費用基金金額，以電匯方式將即時可用資金電匯至證券持有人代理以書面指定的帳户，及(C)本協議附表G所列交易費用，但在結算時尚未支付者為限。 根據本協議存入交易所代理的任何款項不得用於任何目的，除非根據本協議向公司持有人支付應付款項。於交易結束時，母公司須將應付予持有現金公司購股權及公司限制性股票單位的公司持有人的現金支付總額，連同有關公司現已或曾受僱於該公司的僱主出資的僱傭税額，以電匯方式於首次生效前電匯至本公司指定的書面賬户，以供該等公司持有人使用。母公司應 安排尚存公司於第一個有效時間起計或在行政上可行的情況下儘快支付根據第2.7及2.8節釐定的款項，該等款項將根據尚存公司S薪水冊向任何現為或曾經受僱於本公司的有關公司持有人支付，並根據尚存公司須支付予從未受僱於本公司的任何該等公司持有人的S賬目支付。在結賬時，母公司應將費用基金 電匯或安排電匯至證券持有人代理。
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2.12評價權。
(A)即使本協議有任何相反的規定，在緊接首次生效時間 之前已發行的公司普通股股份(持異議股份)不得轉換為 或代表收取第2.6節所述可歸屬於持異議股份的適用合併代價的權利，而該等股份是由已根據DGCL行使及完善該等股份的評估值的股東所持有。該等股東有權收取其所持有的 公司普通股的評估價值，除非及直至該等股東未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其根據該公司註冊處的評價權。股東持有的所有異議股份如未能完成或已有效撤回或喪失根據DGCL對該等公司普通股股份的評價權(不論是在首次生效時間之前、在首次生效時間或之後發生)，應隨即被視為 已轉換為可交換股份，並於首次生效時間成為可交換的權利，可於該等異議股份按 第2.6節及第2.10節規定的方式退回時收取可歸因於該等股份的適用合併代價(不計息)。
(B)母公司應就本公司或母公司收到的持異議股東提出的任何要求、撤回該等要求及向本公司送達的任何其他文書，以及本公司或母公司收到與該等要求有關的任何重要函件，迅速向證券持有人代理髮出書面通知，母公司有權指示與該等要求有關的所有談判及程序，但證券持有人代理應有權參與該等談判及程序。除另一方S事先書面同意外，母公司和證券持有人代理均不得自願就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解，或批准撤回任何此類要求或同意進行上述任何 。
2.13進一步行動。如在首次生效後的任何時間，尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，或將本公司的全部權利、所有權、佔有權及所有權利及財產授予尚存公司，則 尚存公司的高級職員及經理應獲全面授權，並應使用他們及其商業上合理的努力(以本公司的名義、合併子公司的名義、尚存公司的名義及其他方式)採取該等行動。
2.14税務後果。雙方(I)承認並同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，第一次合併和第二次合併加在一起，旨在構成Rev.Ral中所述的綜合交易。2001年4月26日-2001年2月2日C.B.321，符合《守則》第368(A)節意義的重組，和(Ii)通過本協議，作為《財務條例》1.368-2(G)節意義上的重組計劃。
2.15扣繳。各方、交易所代理及其各自的關聯公司(每個都是扣繳代理人)有權從根據本協議交付的任何對價中扣除或扣留根據《守則》或任何其他適用税法要求從該對價中扣除或扣留的金額；但如果扣繳義務人根據《守則》或任何其他適用税法確定與預期交易相關的任何付款應予以扣除和/或扣繳，則除非涉及補償性付款或由於未能交付第5.5(C)節所述的證書，否則扣繳義務人應採取商業上合理的努力：(I)在作出該決定後向該收款人發出通知，以及(Ii)在交易結束前與該收款人合作，以減少或取消任何此類扣除和/或扣繳。如果此類款項被如此扣除或扣留，並匯給適當的政府當局，則根據本協定的所有目的，此類款項應被視為已支付給本應向其支付此類款項的人。
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第三節公司的陳述和保證。
在符合第3條的情況下，除公司向母公司提交的書面披露明細表(公司披露明細表)中另有規定外，公司對母公司和合並子公司的陳述和擔保如下：
3.1到期 組織；子公司。
(A)本公司是根據其註冊成立的司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的法團，並擁有一切必需的權力及授權：(I)以其目前的業務方式經營其業務；(Ii)以其財產及資產目前擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產；及(Iii)在所有重大方面履行其在所有仍然有效並對其具約束力的合約下的責任。
(B)根據所有司法管轄區的法律，本公司已獲正式許可及合資格開展業務(在該司法管轄區適用的範圍內)，除個別或整體未能取得該等許可或資格會合理預期不會對公司造成重大不利影響的司法管轄區外，根據所有司法管轄區的法律，本公司的業務性質需要該等許可或資格。
(C)本公司並無附屬公司，且本公司並無擁有任何其他實體的任何股本或成員權益，或任何其他實體的任何性質的股權、擁有權或利潤分享權益，或直接或間接控制任何其他實體。本公司不是，也從未直接或間接成為任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的一方、成員或參與者 。本公司並未同意或有義務作出或受任何合約約束，而根據該等合約，本公司未來對任何其他 實體的投資或出資。本公司在任何時候均不是任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的普通合夥人，或對其任何債務或其他義務負有任何責任。
3.2組織文件。公司已向母公司交付了準確、完整的公司組織文件副本。本公司沒有在任何實質性方面違反或違反其組織文件。
3.3權威性；具有約束力 協議性質。本公司擁有訂立及履行本協議項下之義務及完成預期交易所需之一切必要公司權力及授權。本公司S董事會已 (I)認定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、明智及最有利的，(Ii)已授權、批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的，及 (Iii)決議案建議本公司的股東根據本協議所載的條款及條件投票採納本協議及批准擬進行的交易。本協議已由公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司適當授權、簽署和交付，本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據公司的 條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。
需要3.4票。(I)在記錄日期為本公司股東的已發行普通股的多數股份的持有人投贊成票(或書面同意)，並有權就此投票，作為單一類別投票；(Ii) 公司A類普通股的多數股份持有人在記錄日期為公司股東的每股已發行普通股的書面同意並有權就其投票，作為單一類別投票，及(Iii)
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持有公司B類普通股多數股份的股東在記錄日期為公司股東提供書面同意並有權就此投票，作為一個單一類別的投票(所需的公司股東投票權)，是通過和批准本協議和批准預期的交易所必需的任何類別或系列公司普通股持有人的唯一投票權(或書面同意)。
3.5不違反；同意。
(A)在獲得所需的公司股東投票並提交第一份合併證書、第二份合併證書和DGCL和DLLCA所需的指定證書後，(X)公司簽署、交付或履行本協議，或(Y)完成預期的交易，均不會直接或 間接(有或無通知或時間流逝)：
(一)違反、牴觸或導致違反公司S組織文件的任何規定；
(Ii)違反、牴觸或導致違反任何政府當局或其他人士，或給予任何政府當局或其他人士質疑擬進行的交易、行使任何補救辦法或取得任何濟助的權利， 公司或公司所擁有或使用的任何資產受其約束的任何法律或命令，但不合理地預期會對公司造成重大不利影響；
(Iii)除非 不會合理地預期對公司產生重大不利影響，否則違反、衝突或導致違反公司持有的任何條款或要求，或給予任何政府當局撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改公司持有的任何政府授權的權利；
(Iv)除非不合理地預期會對公司產生實質性不利影響，違反、衝突或導致違反或違反任何公司材料合同的任何條款，或導致違約，或給予任何人權利：(A)宣佈任何公司材料合同下的違約或行使任何補救措施，(B)任何公司材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罰款或交貨時間表的更改，(C)加速任何 公司材料合同的到期或履行(不包括根據任何公司材料合同或員工計劃應支付的任何補償金或福利)，或(D)取消、終止或修改任何公司材料合同的任何條款，但任何非實質性違約、違約、罰款或修改除外；或
(V)導致對本公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(準許產權負擔除外)，但合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。
(B)除(I)所需的公司股東投票，(Ii)根據DGCL和DLLCA向特拉華州州務卿提交第一份合併證書、第二份合併證書和指定證書外，(Iii)適用的聯邦和州證券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案，以及(Iv)如公司披露時間表第3.5(B)節另有披露，本公司不是，不是，也不需要就(X)本協議的簽署、交付或履行或(Y)預期交易的完成向任何人提交任何文件，或向任何人發出任何通知，或獲得任何人的任何同意，除非 合理地預期不會對公司產生重大不利影響。
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(C)假設第4.17節的準確性，本公司董事會已採取並將採取一切必要行動，以確保本公司組織文件第203節及本公司S組織文件中任何類似條款中適用於企業合併的限制是、也將不適用於本協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成。
3.6大寫。
(A)於本協議日期，法定股本包括S公司144,341,247股普通股，每股面值0.0001美元(該等股票，不論指定為A類普通股，本公司每股面值0.0001美元，或B類普通股，本公司每股面值0.0001美元， B公司普通股)。本公司並不在其庫房持有任何股本股份。公司披露明細表第3.6(A)節規定了一份準確而完整的公司資本化表，包括截至本協議日期的每個已發行和已發行公司股權證券的記錄持有人以及該持有人持有的公司股權證券的股份數量和類型。
(B)所有已發行的公司普通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估 ，且除準許的產權負擔或公司披露附表第3.6(B)節所載的產權負擔外，並無任何產權負擔。任何已發行公司普通股均不享有或受制於任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利，且已發行公司普通股均不受以本公司為受益人的任何優先購買權的約束。除預期外，並無任何公司合約涉及投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何認購權或類似權利)任何公司普通股，在每種情況下，除公司披露時間表第3.6(B)節所述者外。本公司沒有任何義務，也不受任何合同的約束，根據該合同，本公司沒有義務回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司普通股或其他證券。公司披露明細表第3.6(B)節準確而完整地列出了本公司持有的關於公司普通股的所有回購權利(包括根據行使公司期權而發行的股份)，並指明瞭哪些回購權利目前可以行使。
(C)除S公司 2015年股權激勵計劃(公司計劃)外，公司沒有任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，為任何人提供任何股權或基於股權的薪酬。截至本協議日期，本公司已預留11,013,188股公司普通股以供根據公司計劃發行，其中2,079,238股已發行且目前已發行，7,370,233股已預留以供 行使公司購股權時發行，389,500股用於結算根據公司計劃此前已授出且目前尚未發行的公司限制性股票單位，以及1,174,217股公司普通股可供 根據公司計劃未來發行獎勵。《公司披露日程表》第3.6(B)節就截至本協議簽訂之日的每一項公司認購權和已發行的公司限制性股票單位的授予列出以下信息：(1)受讓人的名稱；(2)授予時受該公司認購權或授予公司限制股的公司普通股的數量；(3)截至本協議日期受該公司認購權或授予公司限制股的公司普通股數量；(4)該公司認購權的行使價；(V)授予該公司購股權或限制性股票單位的日期；(Vi)該公司購股權到期的日期；及(Vii)該公司購股權旨在構成激勵性股票期權(如守則所界定)或非限制性股票 期權。本公司已向母公司提交一份準確及完整的公司計劃副本，以及一份與根據本公司計劃分別授予的可證明尚未行使的公司購股權及公司限制性股份單位的尚未行使公司認股權及獎勵的股票認股權協議及限制性股份單位協議，以及證明根據本公司計劃授予的任何其他形式的尚未行使股權的授予協議相符的股票認購權及限制性股份單位協議。
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(D)除本公司披露附表第3.6(D)節所載的公司購股權及公司限制性股票單位外，並無：(I)未償還認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使)，以取得本公司任何股本或其他證券的股份；(Ii)可轉換或可兑換為本公司任何股本或其他證券的未償還證券、文書或債務；或(Iii)任何人士聲稱有權收購或收取本公司任何股份股本或其他證券的申索，而該等條件或情況可能 導致或提供依據。不存在流通股或授權股票 增值、虛擬股票、利潤分享或與公司有關的其他類似權利。
(E)公司普通股、公司期權、公司限制性股票單位及本公司其他證券的所有流通股均已在實質上符合(I)於有關 時間有效的公司組織文件、(Ii)所有適用證券法及其他適用法律及(Iii)適用合約所載的所有要求而發行及授予。
(F)本公司股權證券或本公司其他股權的所有分派、股息、回購及贖回均在實質上符合(I)本公司於有關時間有效的組織文件、(Ii)所有適用證券法及其他適用法律及(Iii)適用合約所載的所有要求。
3.7財務報表。
(A)本公司披露附表第3.7(A)節包括(I)本公司於2022年12月31日及2021年12月31日經S審核的綜合資產負債表，(Ii)本公司未經審核的中期資產負債表，(Iii)本公司經S審核的截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合收益表、現金流量表及成員權益表，及(Iv)本公司未經審核的S截至2023年6月30日止六個月的損益表、現金流量表及股東權益表(統稱為公司財務報告)。本公司財務報表(A)乃根據美國公認會計原則(GAAP)編制(除該等公司財務附註所示者外，且未經審核財務報表可能並無附註及其他按GAAP要求而須作出的正常及經常性年終調整項目，而該等項目並不合理地預期為重大的年終調整)，除非財務報表內另有註明，及(B)在所有重大方面公平地列示本公司截至所述日期及所述 期間的財務狀況及經營業績。
(B)本公司保存準確的賬簿和記錄，反映其所有重大資產和負債 尊重並維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的S一般或特定授權進行的，(Ii)交易根據需要進行記錄，以允許根據公認會計準則編制公司的財務報表，並保持對公司S資產的問責，(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，才允許接觸S的公司資產，及(Iv)本公司對S資產的問責記錄定期與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司對財務報告進行內部控制，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。
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(C)除本公司披露附表第3.7(C)節另有規定外，自2020年7月1日以來，並無與本公司行政總裁、財務總監、S董事會或其任何委員會討論、審閲或發起有關財務報告或會計政策及實務的正式內部調查。除本公司披露明細表第3.7(C)節所述外，自2020年7月1日以來，本公司或據本公司所知，其獨立審計師均未發現(I)本公司所採用的內部會計控制制度的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司、本公司管理層或參與編制財務報表的其他員工或本公司所使用的內部會計控制的任何欺詐行為，不論是否重大。或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。
3.8未作更改。除《公司披露日程表》第3.8節所述外，自公司未經審計的中期資產負債表之日起至本協議之日止，本公司僅在正常業務過程中開展業務(本協議的簽署和履行及與之相關的討論、談判和交易除外)，且未發生任何(X)公司重大不利影響或(Y)採取任何下列行為：
(A)就任何股本股份宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配；或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或其他證券(但根據本協議日期 生效的協議向本公司終止的僱員、董事或顧問回購本公司的股權除外)，該等協議規定在終止對本公司或其任何附屬公司的服務時，以不超過股份的買入價回購股份；
(B)修訂其任何組織文件，或實施或成為任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方，但為免生疑問，該等交易除外；
(C)(A)借錢給任何人，(B)因借入的錢而產生或擔保任何債務(不包括反映在公司未經審計的中期資產負債表上的任何債務)或(C)對資本支出作出任何承諾；
(D)作出、更改或撤銷任何物質税選擇；提交對任何物質税報税表的任何修訂；結算或妥協任何物質税申索；放棄或延長就可發出物質税評税或重估的期間 的任何訴訟時效(根據提交任何報税表的延期而作出的任何延期除外)；與任何政府當局訂立守則(或任何類似法律)第7121節所述的任何結束協議；或採用或改變有關物質税的任何會計方法；
(E)放棄、解決或妥協針對公司的任何未決或威脅的法律程序，但豁免、和解或協議除外(A)總金額不超過100,000美元(不包括根據現有保險單或其續期支付的金額)和(B)不對公司的運營或業務施加任何 實質性限制，或對公司的任何衡平法救濟或承認不當行為；或
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(F)同意、解決或承諾執行任何前述事項。
3.9沒有未披露的負債。公司不承擔任何類型的負債、負債、義務、費用、債權、虧空、擔保或背書，無論是應計的、絕對的、或有的、到期的、未到期的或以其他方式(不論是否需要根據公認會計準則反映在財務報表中)(每一項負債)，在每一種情況下，都不存在需要在按照公認會計準則編制的資產負債表中反映或保留的類型，或任何證券化交易或表外安排(定義見《交易所法》S-K條例第303(C)項)。除：(A)本公司未經審核中期資產負債表所披露、反映或準備的負債，(B)本公司自未經審核中期資產負債表編制之日起在正常業務過程中產生的正常及經常性流動負債，(C)本公司履行公司合約項下責任的負債，(D)與預期交易有關的負債，及(E)公司披露附表第3.9節所列的負債。
3.10資產所有權。 本公司對在其業務或營運中使用或持有或聲稱由本公司擁有的所有有形財產或資產及設備擁有良好及有效的所有權，或如屬租賃物業及資產，則擁有有效的租賃權益，包括：(A)反映於本公司未經審核中期資產負債表的所有資產及(B)反映於本公司賬簿及記錄中由本公司擁有的所有其他資產。所有此類資產均由本公司擁有，或在租賃資產的情況下，由本公司免費租賃，沒有任何產權負擔，但被允許的產權負擔或在公司披露附表第3.10節中列出的產權負擔除外。
3.11不動產；租賃。本公司並無任何不動產，亦從未擁有任何不動產。本公司已向母公司 (A)提供一份本公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及本公司擁有或租賃的任何其他房地產的準確而完整的清單，以及 (B)擁有任何該等房地產的所有租約(公司房地產租約)的副本，每份租約均屬完全有效，且不存在重大違約。
3.12知識產權。
(A)公司披露時間表第3.12(A)節是對所有公司註冊知識產權的準確、真實和完整的列出。
(B)公司披露明細表第3.12(B)節準確識別了(I)根據 向公司授予任何實質性公司知識產權的所有公司合同(但不包括(A)任何非定製軟件，即(1)根據非獨家的內部使用軟件許可僅以可執行代碼或目標代碼形式獲得許可，以及(br}與此類軟件相關的其他知識產權)，以及(2)未被納入S公司的任何產品或服務的開發、製造或分銷的材料，或與該產品或服務分銷相關的材料，(B)因購買或使用設備、試劑或其他材料而以非獨家方式獲得許可的任何知識產權，(C)根據保密協議和 (D)公司與其員工之間的保密協議提供的任何保密信息(例如S公司與其僱員之間的協議)，以及(Ii)授予公司的一個或多個許可是獨家還是非獨家的。
(C)公司披露附表第3.12(C)節準確識別了公司的每一份合同，根據該合同，任何人士 已獲授予任何許可或契諾，不得根據任何材料提起訴訟，或已收到或獲得任何權利(不論目前是否可行使)或公司知識產權的任何權益(但以下情況除外)：(I)根據保密協議提供的任何保密信息，及(Ii)非獨家授權給學術合作者、供應商或服務提供商的任何公司知識產權，其唯一目的是使該等學術合作者、供應商或服務提供商能夠為本公司提供服務(S受益)。
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(D)公司不受任何 合同約束，公司知識產權也不受任何 合同約束，該合同包含以任何方式實質性限制或限制公司在世界任何地方使用、利用、主張或執行任何重大公司知識產權的能力的任何契約或其他條款。
(E)除《公司披露日程表》第3.12(E)節所述外，公司獨家擁有所有公司知識產權的所有權利、所有權和 權益，(除(I)向公司許可的公司知識產權，或共同所有的權利，(Ii)任何非定製軟件，(A)根據非獨家的內部使用軟件許可證和與此類軟件相關的其他知識產權，僅以可執行代碼或目標代碼形式許可給公司，且(B)未被納入開發、製造或分發的任何非定製軟件，S公司的任何產品或服務，以及(Iii)在購買或使用設備、試劑或其他材料時以非獨家方式獲得許可的任何知識產權)，在每種情況下都沒有任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。在不限制前述一般性的原則下：
(I)據本公司所知，本公司註冊或申請或續期註冊公司註冊知識產權所需的所有文件和文件均已有效地籤立、交付並及時提交適當的政府機構 。
(Ii)據本公司所知，現為或曾經是本公司僱員或承包商且現正或曾經參與為本公司創造或發展任何重大知識產權的每名人士已簽署有效、可強制執行的協議，將該等知識產權的所有權利轉讓給本公司 ，幷包括保護本公司商業祕密及機密資料的保密條款。
(Iii)據本公司所知，本公司任何現任或前任高級職員、董事或僱員 對聲稱由本公司擁有的任何材料知識產權或其中並無任何索償、權利(不論目前是否可行使)或擁有任何權益。據本公司所知，本公司任何員工均不受任何限制其為本公司履行職責的合同的約束或 以其他方式約束，或(B)違反與任何前僱主或其他人士簽訂的關於據稱由本公司擁有的材料公司知識產權的任何合同或保護商業祕密和機密信息的保密條款。
(Iv)未直接或間接使用任何政府當局的資金、設施或人員來全部或部分開發或創建本公司擁有所有權權益的任何材料公司知識產權。
(V)本公司已採取合理步驟，對本公司持有或聲稱持有的所有保密或商業祕密的專有信息保密，並以其他方式 保護和執行其權利，而未能個別或整體保密將不會對本公司構成重大 。
(Vi)本公司並未轉讓或以其他方式轉讓本公司擁有所有權權益的任何材料公司知識產權的所有權，或同意轉讓或以其他方式轉讓其所有權。
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(Vii)據本公司所知， 本公司知識產權構成本公司開展目前所進行的重大業務所需的所有知識產權。
(F)據本公司所知，本公司已向母公司交付或提供所有材料的完整、準確副本 公司知識產權協議。就該等公司知識產權協議而言：(I)每項該等協議均對本公司有效及具十足效力及效力，(Ii)本公司並無收到任何根據該協議而終止或取消的書面通知，或根據該協議收到任何違反或違約的書面通知，而該等違反行為並未獲糾正或放棄，及(Iii)據本公司所知，本公司並無及本公司所知，任何 該等協議的任何其他一方並無在任何重大方面違反或違約。
(G)本公司目前許可或出售或正在開發的任何產品或技術的製造、營銷、許可、銷售、要約出售、進口、使用或預期用途或其他處置，並不違反本公司與任何其他人士在任何重大方面的任何合約， 亦沒有侵犯或挪用任何其他人士的知識產權，而侵權或挪用可合理預期對本公司構成重大影響。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯本公司在材料公司知識產權內擁有或獨家許可的任何專利，或違反與本公司簽訂的與任何材料公司知識產權有關的任何合同。
(H)公司不參與任何法律程序(包括但不限於對任何專利或其他政府機關的反對、幹預或其他程序)，這些法律程序對公司知識產權的有效性、可執行性、索賠構造、所有權或使用、出售、要約出售、許可或處置任何材料的權利提出異議。本公司未收到任何書面通知， 聲稱本公司知識產權或其過去、當前或擬議的使用、銷售、要約出售、許可或處置產品、方法或過程與任何其他人的權利相沖突或侵犯或挪用任何其他人的權利，或公司以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。任何材料公司知識產權均不受任何具有司法管轄權的法院、審裁處或司法機關的任何未決命令、判決、法令或與任何政府當局達成的協議的約束，這些命令、判決或法令嚴重限制了公司利用任何材料公司知識產權的能力。
(I)所有已發出或授予的公司註冊知識產權均為有效及可強制執行的知識產權，但如未能個別或整體註冊知識產權並不合理地預期對本公司有重大影響，則屬例外。
(J)據本公司所知，本公司所擁有、使用或申請的任何商標(不論註冊或未註冊)或商號，不得與任何其他人士所擁有、使用或申請的任何商標(不論註冊或未註冊)或商號衝突或幹擾，而未能個別或整體地使用該等商標或商號對本公司並無重大影響。本公司擁有或聲稱擁有所有權權益的任何商標(不論註冊或未註冊)的相關商譽或固有商譽均未按本公司根據公認會計原則釐定的重大減值。
(K)除本公司披露明細表第3.12(B)或3.12(C)節或本公司在正常業務過程中籤訂的許可、分銷或服務協議中所載的 以外，(I)據本公司所知，本公司不受任何合同約束，就對本公司具有重大意義的任何知識產權侵權、挪用或類似索賠向他人進行賠償、辯護、保護、保護或補償。或同意以書面形式解除或以其他方式承擔另一人因侵犯、挪用或違反任何知識產權而承擔的任何責任，承擔、協議或責任在本協議之日仍然有效，除非在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，此類義務單獨或總體對公司不具有合理的 預期為重大的責任。
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(L)本公司不是任何合同的一方，該合同的簽訂、交付和履行將導致授予對任何材料公司知識產權的任何許可或其他權利，導致違反、違約或終止與任何材料公司知識產權有關的合同，或損害公司或尚存公司及其子公司使用、銷售、許可或強制執行任何材料公司知識產權或其部分權利的權利，除非發生任何此類授予或減值，而這些授予或減值不會單獨或合計發生，合理地預期對本公司具有重大意義。
3.13協議、合同和承諾。
(A)公司披露時間表第3.13(A)節列出了自本協議之日起有效的以下公司合同(每個合同為公司材料合同，統稱為公司材料合同)：
(I)與任何獎金、遞延薪酬、遣散費、留任或獎勵薪酬有關的每份公司合同，根據這些合同，公司實際或潛在的負債超過50,000美元；
(Ii)要求公司在本協議日期後支付超過50,000美元的每份公司合同，根據其關於僱用任何人或提供與僱用有關的服務的明確條款，包括任何員工、顧問或獨立承包商，或提供與僱傭有關的諮詢或獨立承包商服務的實體，公司不能在九十(90)個日曆天或更少的時間內終止不承擔責任的通知，但適用法律或不當行為一般原則 終止法可能限制公司或該等繼承人S隨意解僱員工的能力除外；
(Iii)與任何協議或計劃有關的每份公司合同，包括任何期權計劃、股票增值權計劃或股票購買計劃，其任何利益將因任何預期交易的發生而增加，或其利益的授予將因任何預期交易的發生而加速(單獨或與任何其他事件，如終止僱傭)，或其任何收益的價值將根據任何預期交易計算；
(Iv)與並非在正常業務過程中達成的任何賠償或擔保協議有關的每份公司合同；
(V)包含 (A)限制尚存公司從事任何業務或與任何人競爭的自由的任何契約，或將限制尚存公司開發、製造、分銷或商業化本公司任何 S產品、技術或服務的任何契諾，(B)以本公司以外的人為受益人的任何最惠國或其他優惠定價安排，或任何人有權或可能享有任何 利益、權利或特權的任何類似條款，而根據該等條款，任何人享有或可能享有的任何利益、權利或特權，必須至少與向任何其他人提供的利益、權利或特權一樣有利，(C)任何對公司以外的人有利的排他性條款、優先購買權或第一次談判權或類似的契諾，或(D)任何非邀約條款；
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(VI)每份公司合同 (A)，根據該合同，任何人向公司授予了任何知識產權項下的獨家許可；(B)根據該合同，公司向任何人授予了任何公司知識產權項下的獨家許可；(C)要求在公司披露明細表的第3.12(B)節中列出；或(D)要求在公司披露明細表的第3.12(C)節中列出；
(Vii)與資本支出有關的每份公司合同，根據其明示條款，要求在 本協議日期之後支付超過50,000美元，且不得取消而不受處罰；
(Viii)與處置或收購任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的每份公司合同。
(Ix)與關於公司任何資產或與公司高管或董事的任何貸款或債務義務有關的任何抵押、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書的每份公司合同，這些協議或文書涉及借入超過50,000美元的資金或擴大信貸，或造成任何重大產權負擔(許可產權負擔除外)；
(X)要求在本協議日期後由公司支付或向公司支付超過50,000美元的每份公司合同，其明示條款涉及：(A)任何分銷協議(確定任何包含排他性條款的協議)，(B)任何涉及提供與公司任何臨牀前或臨牀開發活動有關的服務或產品的協議，(C)任何經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他現行有效的協議，根據該協議，公司有持續的義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或任何協議，根據該協議，本公司有持續義務開發不會全部或部分歸本公司所有的任何知識產權，或 (D)向或從任何第三方許可任何專利、商標註冊、服務商標註冊、商號或版權註冊以製造或生產本公司任何產品、服務或技術的任何合同，或銷售、分銷或商業化本公司任何產品或服務的任何 合同，但在正常業務過程中籤訂的材料公司合同除外；
(Xi)公司與任何人簽訂的每份合同，包括任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他為公司提供與預期交易相關的諮詢服務的人；
(Xii)每家公司的房地產租賃；
(十三)根據《證券法》頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定的重大合同的每份公司合同；
(Xiv)公司作為當事一方或其任何資產和財產目前受其約束的每份公司合同，其中涉及公司每年支付超過50,000美元的義務或每年向公司支付的款項；或
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(Xv)本公司不可隨意終止(無需罰款或付款)的任何其他公司合同，及(A)涉及本公司於本協議日期後根據任何該等協議、合同或承諾支付或收取合共超過50,000美元的款項，或本協議日期後的債務總額超過50,000美元，或(B)對本公司整體業務或營運具有重大影響。
(B)本公司已向母公司交付或提供準確完整的公司所有重要合同副本，包括所有修訂，但與任何獎金、遞延補償、遣散費、留任或獎勵薪酬有關的公司重要合同除外，該等合同已通過電子郵件提供給母公司或其律師，並列於公司披露明細表的 第3.13(A)或3.17(A)節。沒有非書面形式的公司材料合同。據本公司所知，截至本協議日期，本公司並未且據本公司所知，本公司材料合同的任何其他當事方 沒有違反、違反或違反本公司材料合同的任何條款或條件，或收到其違反、違反或違反本公司材料合同任何條款或條件的通知，從而允許 任何其他各方取消或終止任何該等本公司材料合同，或允許任何其他各方尋求合理預期會對本公司產生重大不利影響的損害賠償。自本協議之日起，除可執行性例外情況外，每個公司的材料合同均為有效、具有約束力、可強制執行、完全有效的合同。沒有任何人根據任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他材料條款或條款向公司支付或應付的任何材料 金額正在重新談判，或根據任何公司材料合同的條款有權更改，並且據公司所知，沒有人向公司書面表示它 希望重新談判、修改、不續簽或取消任何公司材料合同。
3.14遵守；許可；限制。
(A)本公司及其附屬公司均實質上遵守所有適用法律，自2020年7月1日以來亦一直如此。沒有任何政府當局的調查、索賠、訴訟、法律程序、審計、命令或其他法律程序或行動懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何協議或命令，以致(I)本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司對重大財產的任何收購，或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務活動，均已或將會被合理預期會產生禁止或重大損害的效果，(Ii)合理地可能會對本公司或S遵守或履行本協議項下任何契諾或義務的能力產生不利影響。或(Iii)合理地可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。
(B)自2020年7月1日起，本公司在所有重要方面都遵守所有適用的醫療保健法。自2020年7月1日以來，本公司未收到任何書面通知或據本公司所知的其他通信，聲稱在任何重大方面違反了任何適用的醫療保健法。據本公司所知，本公司在任何重大方面不存在因違反任何醫療保健法的行為而導致的任何限制。
(C)公司及其子公司持有所有必要的政府授權，這些授權對公司及其子公司當前開展的業務運營具有重要意義(公司允許)，並要求公司在所有重要方面遵守所有適用的法律，包括醫療保健法。《公司披露進度表》第3.14(A)節確定了每個公司許可證。每份該等公司許可證均屬有效，且本公司及其附屬公司實質上遵守本公司許可證的條款。本公司並無任何尋求撤銷、大幅限制、暫停或大幅修改任何本公司許可證的法律程序 待決或據本公司所知受到威脅。
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(D)除本公司披露時間表第3.16(L)或3.17(H)節所述外，本公司並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知，本公司涉嫌實質違反美國食品及藥物管理局或其他類似{br>政府當局頒佈的任何適用醫療保健法，負責監管藥品或醫療器械產品的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷及進出口(藥品監管機構)。
(E)自2020年7月1日起，本公司及其各附屬公司持有任何藥品監管機構為開展本公司業務以及開發、測試、製造、加工、儲存、貼標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進口或出口任何本公司候選產品(統稱為《公司監管許可證》)所需的所有政府 授權，且未(I)藥品監管機構撤銷、撤回、暫停、取消或終止此類《公司監管許可證》。本公司及其各附屬公司已及時維護並在各重大方面遵守《公司監管許可證》，自2020年7月1日以來未收到任何藥品監管機構的任何書面通知或其他書面通信，涉及(A)任何實質性違反或未能實質性遵守任何《公司監管許可證》的任何條款或要求，或(B)任何《公司監管許可證》的任何撤銷、撤回、暫停、 取消、終止或重大修改。公司已向母公司提供母公司S要求的與公司候選產品的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進口或出口有關的所有信息，包括但不限於以下 的完整副本(如果有)：(X)不良事件報告；臨牀前、臨牀和其他研究報告和材料研究數據；檢驗報告、不良發現通知、無標題信函、警告函、備案和信函以及與任何藥品監管機構之間的其他書面通信；以及與任何藥品監管機構的會議紀要和(Y)與任何其他政府機構的類似報告、材料研究數據、通知、信函、檔案、通信和會議紀要。所有這些信息在所有實質性方面都是準確和完整的。
(F)由本公司或其附屬公司或其代表或由本公司或其附屬公司贊助，或本公司或其附屬公司或彼等各自的產品或候選產品(包括本公司候選產品)參與的所有臨牀及臨牀前測試 均在所有重大方面均符合適用法律，並在所有重大方面均符合適用法律，如 仍有待進行，則在所有重大方面均符合適用法律。本公司或其任何附屬公司均未收到任何藥品監管機構要求或據本公司所知威脅終止或大幅延遲或暫停由本公司或其附屬公司進行或贊助的任何臨牀研究，或本公司或其附屬公司或其產品或候選產品(包括本公司候選產品)參與的任何書面通知、函件或其他通訊。此外，自2020年7月1日以來，據本公司所知，(1)參與由本公司或其附屬公司進行或代表本公司或其附屬公司進行的任何臨牀研究的臨牀 調查員、研究人員或臨牀工作人員均未被取消參與涉及公司產品候選人的研究的資格，且 (2)未有或已受到威脅採取取消該等臨牀調查人員、研究人員或臨牀工作人員資格的行政行動。
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(G)本公司或其任何附屬公司，以及據本公司所知，任何與本公司候選產品有關的合同製造商都不是FDA根據第56 FED規定的欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金最終政策，對其業務或產品進行任何懸而未決的或據公司所知的威脅調查的對象。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案或根據類似政策由任何其他藥品監管機構提出的修正案。本公司及其任何子公司，據本公司所知，本公司任何候選產品的合同製造商均未就其 業務或產品做出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，在每個案例中，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、員工或任何其他藥品監管機構根據可比政策作出的任何行為、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金最終政策及其任何修正案。 自2020年7月1日以來，本公司、其任何子公司、其各自的任何高級管理人員、員工或、據公司所知，任何公司產品候選產品的代理商或任何合同製造商已被禁止或排除或被定罪，犯有(I)21 U.S.C.第335a條或(Ii)任何類似的適用醫療保健法可能導致禁止或排除的任何罪行。不存在針對其業務或公司產品候選人的除名或排除索賠、訴訟、訴訟或 調查，或據本公司所知，針對公司或其子公司、其各自的高級管理人員、員工，或(據公司所知)公司、代理商或任何合同製造商對任何公司產品候選人的威脅。
(H)自2020年7月1日以來，由公司或其子公司為或據公司所知，為任何公司產品候選產品而進行的所有制造作業，在所有重要方面一直並正在遵守適用法律，包括美國食品及藥物管理局關於當前良好製造實踐的S標準，包括21 C.F.R第210、211、600-680、820和1271部分所載的適用要求，以及美國以外國家的政府當局頒佈的相應規定。
(I)本公司或其附屬公司擁有的任何製造地點，以及據本公司所知，合同製造商的任何製造地點，就任何公司產品候選而言，(I)正在或已經受到藥品監管機構的關閉或進出口禁令，或(Ii) 收到FDA 483表格、違反通知、警告信、無標題信件或來自FDA或其他政府當局的類似信件或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律，在每種情況下， 未遵守或關閉相關政府當局滿意的 ，以及，據該公司所知，FDA或任何其他政府當局都沒有考慮採取這種行動。
3.15法律訴訟；命令。
(A)並無進行中的法律程序，且據本公司所知，並無任何人士以書面威脅展開任何法律程序：(I)涉及本公司、任何公司聯繫人(以其本人身份)或本公司擁有或使用的任何重大資產，或(Ii)對擬進行的交易構成挑戰，或可能造成阻止、拖延、 使之違法或以其他方式幹擾交易。
(B)本公司或本公司擁有或使用的任何重大資產並無受制於任何命令。據本公司所知，本公司任何高級職員或其他主要僱員均不受任何禁止該等高級職員或僱員從事或繼續任何與本公司業務或本公司擁有或使用的任何重大資產有關的行為、活動或行為的命令的約束。
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3.16税務事項。
(A)本公司已及時提交適用法律規定須提交的所有所得税和其他重要納税申報表。所有此類納税申報表 在所有重要方面都是正確和完整的，並且在所有重要方面都是按照適用法律編制的。在公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局從未以書面形式聲稱公司應受該司法管轄區的徵税。
(B)本公司須繳交的所有所得税及其他重要税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已繳付。自本公司未經審核的中期資產負債表之日起，本公司並無產生任何所得税或其他重大税項的負債，但在正常業務過程中或在其他方面與過去的習慣及慣例一致者除外。
(C)本公司已預扣並支付了與任何已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、成員或其他第三方的任何款項相關的所需預扣和支付的所有實質性税款 。
(D)沒有税項負擔(準許的除外
產權負擔)對本公司的任何資產。
(E)任何政府當局均未以書面形式要求、建議或評估與本公司有關的物料税不足之處。本公司並無因或與本公司重大税項有關的任何責任而懸而未決(或據本公司所知，受到威脅)的審計、評估或其他行動。本公司(或其任何前身)並未 放棄任何有關重大税項的訴訟時效，或同意任何有關重大税項評估或欠款的延長時間。
(F)本公司並無參與任何重大税項分配、税項分擔或類似協議(包括彌償安排)，但主要目的與税務無關的商業合約中的慣常彌償條款除外。
(G)本公司從未是提交美國綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員。根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或作為受讓人或繼承人，本公司不承擔任何個人(本公司除外)的納税責任。
(H)本公司將不會被要求包括任何重大收入或收益項目，或在截止日期後結束的任何納税期間或其部分的應納税所得額中扣除任何重大項目或損失，原因是：(A)由於會計方法的改變，或在截止日期或之前結束的應税期間使用了不正確的會計方法，根據法典第481條(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)進行的任何調整，(B)在成交當日或之前簽訂的《守則》第7121條所指的任何成交協議(或適用的美國州或地方或非美國法律的任何類似規定)，(C)在成交當日或之前進行的任何分期付款出售或未平倉交易處置，或(D)在成交當日或之前收到的任何遞延收入或預付 金額。本公司或其任何附屬公司均未根據守則第108(I)或965(H)條(或美國州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)作出選擇。
(I)公司對美國聯邦收入(和其他適用的)税收採用權責發生制會計方法。
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(J)在截至本守則日期止兩(2)年期內，本公司並無在據稱或擬全部或部分受守則第355條或守則第361條管限的交易中， 分派另一人的會員權益，或由另一人分銷其會員權益。
(K)本公司並未根據《財務條例》301.6111-2(B)(2)或1.6011-4(B)(2)條的規定，進行任何被確認為上市交易的交易。
(L)每股公司購股權之行權價為 不低於按守則第409A條釐定之公司購股權授出日期公司普通股股份之公平市值。在任何部分構成守則第409a節所指的非限定遞延薪酬計劃的每個公司員工計劃，在運作和文件方面均符合守則第409a節及其下適用的 指南的所有重要方面的運作和維護。根據任何公司員工計劃支付的任何款項，或據公司所知，均不受本守則第409a(A)(1)節的懲罰。
(M)根據守則第83(A)條須繳交税項的任何財產轉讓，如有被沒收的重大風險， 須根據守則第83(B)條及時提交有效的選擇，並已向本公司提供該選擇的副本。
(N)本公司因在其註冊國家以外的其他國家設有常設機構或其他營業地點而無須在該國家繳納所得税。
(O)本公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商與本公司沒有任何總額或類似的完整安排，或本公司對任何税款的報銷作出其他保證。
(P)本公司並無採取或同意採取任何可合理預期會阻止或阻礙合併的行動，使其不符合 的税務處理資格。
(Q)本協議的簽署、股東對本協議的批准或預期交易的完成(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括但不限於終止僱傭)都不會導致任何被視為或可能被描述為 降落傘付款的付款或福利(在守則第280G節的含義內)。
儘管本協議有任何其他規定，但第3.16節中的任何內容均不得解釋為在截止日期之後的任何應納税期間內對公司的任何税務屬性(包括會計方法)的存在、金額、到期日或限制(或可用性)提供陳述或保證。
3.17僱員和勞工事務；福利計劃。
(A)公司披露附表第3.17(A)節是本公司所有S重大員工計劃(公司員工計劃)的一覽表，但S標準格式上的隨意聘用邀請函和根據S標準格式訂立的其他個人補償性股權獎勵協議除外，在這種情況下，僅應安排具有代表性的標準格式的該等協議。
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(B)如適用於每個公司員工計劃，公司已 向母公司交付以下文件的真實、完整和正確的副本：(I)包含或管理每個公司員工計劃的所有文件，包括對其的所有修訂，如果是不成文的公司員工計劃，則提供該公司員工計劃的實質性條款的書面説明，以及公司員工計劃的任何資金來源；(Ii)所有當前的信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及與之相關的保險和年金合同，(Iii)當前的簡要計劃説明和對其進行重大修改的每次概要；。(Iv)向任何政府當局提交的年度報告(例如：(V)美國國税局最近的決定、意見或諮詢函件，(Vi)最近三年的年度總結報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告，以及(Vii)與美國國税局或勞工部或其他政府當局之間的所有非常規通信，包括與審計或調查有關的通信，或禁止的 《美國國税局條例》第406節或《守則》第4975節所指的交易。
(C)每個公司員工計劃 都是根據其條款以及ERISA、《守則》、《平價醫療法案》和所有其他法律的適用條款在所有實質性方面建立、維護、運作和管理的。在過去六年內，沒有任何公司員工計劃是政府支持的特赦、自願合規或類似計劃下的申請或備案的主題，也不是任何此類計劃下自我糾正的主題。公司員工計劃在 所有實質性方面滿足準則下的最低承保範圍、可負擔性和非歧視要求。沒有任何公司員工計劃提供未通過保險合同完全投保的主要醫療健康或長期殘疾福利 。
(D)公司僱員計劃是《僱員退休保障條例》第3(2)節所指的僱員退休金福利計劃，而該等計劃旨在符合守則第401(A)節的資格要求，並已收到美國國税局的決定或意見書，表示此等計劃符合守則第401(A)節的資格，而有關信託根據守則第501(A)節分別獲豁免繳納聯邦所得税，不存在任何事件或遺漏，預計不會影響該公司員工計劃的資格或相關信託的免税狀態，或需要對美國國税局或員工計劃合規性解決系統採取糾正措施以保持該資格。
(E)本公司或其任何ERISA聯屬公司均不維持、貢獻、被要求貢獻或曾經維持 貢獻、被要求貢獻或有任何實際或或有負債或義務(包括任何ERISA關聯公司的責任)，涉及(I)受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412節約束的任何僱員退休金福利計劃(按ERISA第3(2)節的定義)，(Ii)任何多僱主計劃。(Iii)任何多僱主安排或(Iv)任何多僱主 福利安排(ERISA第3(40)條所指)，且本公司或任何ERISA聯屬公司均未曾根據ERISA第IV章產生任何尚未全數支付的責任。
(F)沒有任何涉及任何公司員工計劃的政府當局的未決審計或調查，也沒有涉及任何公司員工計劃或其受託機構或服務提供商的未決或 威脅索賠(個人福利索賠除外)、訴訟或訴訟程序。根據任何公司員工計劃或適用法律(不考慮根據守則第412條授予的任何豁免)所要求的所有供款和保費支付均已及時支付，公司對任何公司員工計劃的任何未付供款不承擔任何責任。
38
(G)本公司或其任何ERISA聯屬公司或任何公司員工計劃的受託人、受託人或 管理人均未參與或與預期交易相關的任何交易，而該等交易會使任何該等公司員工計劃、 公司或母公司因根據ERISA第406條或本守則第4975條禁止的交易而受到税務、罰款或責任。
(H)沒有任何公司僱員計劃提供服務終止或退休後的死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利 或退休(ERISA標題I小標題B第6部分或類似的州法律規定的除外)，本公司從未承諾提供該等離職後福利。
(I)除公司披露時間表第3.17(I)節所述外，本協議的簽署、股東對本協議的批准或預期交易的履行(無論是單獨還是與發生任何其他事件，包括但不限於僱傭終止)都不能：(A)根據任何公司員工計劃，導致應支付給公司的任何現任或前任員工、董事、高管或獨立承包商的任何款項；(Ii)增加根據 任何公司員工計劃應支付的任何補償或福利金額；(Iii)導致公司員工計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間加快，(Iv)要求任何供款或付款為任何公司員工計劃下的任何義務提供資金，或(V)進一步限制任何修改或終止任何公司員工計劃的權利。
(J)公司可在適用法律允許的最大範圍內修訂、終止或以其他方式修改(包括停止參與)每個公司員工計劃，包括取消根據該計劃應計的任何和所有未來福利，並且任何員工 任何溝通或提供任何公司員工計劃都不能有效地保留公司或ERISA關聯公司如此修改、終止或以其他方式修改該公司員工計劃的權利。本公司及其任何一家ERISA附屬公司均未宣佈有意修改或終止任何公司員工計劃，或採用任何安排或計劃，而這些安排或計劃一旦建立，將屬於公司員工計劃的定義。根據每個公司員工計劃持有的每項資產可被清算或終止，而不收取任何贖回費、退保費或除普通管理費用以外的類似債務。沒有公司員工計劃提供未通過保險合同完全投保的健康或長期殘疾福利 。
(K)公司不為美國以外的任何服務提供商維護任何公司員工 福利計劃。
(L)本公司已向母公司提供目前所有全職、兼職或臨時員工的 姓名，並(如適用)：(I)該員工S的基本工資或基本工資，(Ii)該員工S目標年度獎金機會，(Iii)該員工S的所在地；(Iv)該員工的S簽證身份(如適用)；及(V)根據經修訂的《公平勞工標準法》(經修訂的 )及任何類似的州法律，該等員工被歸類為豁免或非豁免的名稱。本公司亦已向母公司提供目前所有獨立承建商的姓名及S承攬服務及補償的人士的描述。
(M)本公司不是代表或聲稱代表本公司任何員工或尋求代表本公司任何員工的工會或類似勞工組織的任何集體談判協議或其他 合同的一方，亦不受其約束，亦沒有責任根據該協議討價還價，包括通過提交代表選舉的請願書。過去五年沒有也沒有 自S創辦公司以來，沒有或從來沒有任何影響本公司的罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或糾紛或任何工會組織活動的威脅。
39
(N)自S成立以來，本公司一直遵守有關勞工、僱傭、僱傭慣例和僱傭條款及條件的所有適用法律，包括工人分類、歧視、騷擾和報復、平等就業機會、公平僱傭做法、用餐和休息時間、移民、員工安全和健康、支付工資(包括加班工資)、失業和工人失業補償、休假和工作時間。關於本公司員工，本公司自S公司成立以來，一直扣繳和報告法律規定應扣繳和報告的有關員工工資、薪金和其他付款、福利或補償的所有金額。自2020年7月1日以來，並無任何針對本公司的法律程序待決、威脅或合理預期涉及本公司的任何現任或前任僱員、求職者或顧問。
(O)根據修訂後的《公平勞工標準法》以及任何適用的州和地方工資和工時法律，公司目前將其每位員工歸類為豁免或非豁免員工，並且在其他方面一直遵守此類法律。就本公司正聘用或曾經聘用任何獨立訂約人而言，本公司目前根據適用法律，為所有員工福利計劃和津貼的目的，將他們分類，並已將他們適當地分類和對待(有別於守則第3402節所指的員工)。
(P)本公司自S成立以來，並無向本公司提出任何針對本公司任何僱員或獨立承建商的性騷擾指控，本公司亦未知悉任何該等指控。據本公司所知，不存在任何合理預期的事實會引起針對或涉及本公司或任何本公司員工、董事或獨立承包商的性騷擾、其他非法騷擾或非法歧視或報復的索賠。
(Q)公司未經歷工廠關閉、大規模裁員或類似的團體就業損失，如《聯邦工人調整和再培訓通知法》(《警告法案》)或任何類似的州或地方法律或法規所定義，這些法律或法規影響到公司的任何僱用地點或公司僱用或設施內的一個或多個設施或運營單位。
3.18環境問題。自2020年7月1日起，公司一直遵守所有適用的環境法律，包括公司擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但 不遵守不會單獨或總體不會對公司造成重大不利影響的情況除外。自2020年7月1日以來，本公司未收到任何書面通知或其他通信(無論是否以書面形式)， 來自政府當局、公民團體、員工或其他方面，聲稱本公司未遵守任何環境法，據本公司所知，在每一種情況下，均不存在可能阻止或 幹擾本公司未來遵守任何環境法的情況，除非此類未能遵守將不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。據本公司所知： (I)自2020年7月1日以來，本公司租賃或控制的任何物業的現任或前任業主均未收到任何關於本公司在任何時間擁有或租賃的物業的書面通知或其他通訊，聲稱該現任或前任業主或本公司未遵守或違反與該等財產相關的任何環境法，以及(Ii)根據任何環境法，本公司不承擔任何重大責任。
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3.19保險。本公司已向母公司交付與本公司的業務、資產、負債和運營有關的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確和完整副本。每一份此類保單都是完全有效的，本公司在所有重大方面都遵守其條款。自2020年7月1日以來，除保險承運人通常發出的終止保單通知外，本公司未收到任何有關任何實際或可能的通知或其他通訊：(I)任何保險單的取消或失效，或(Ii)拒絕或拒絕任何承保範圍、保留權利或拒絕任何保險單下的任何重大索賠。
3.20沒有財務顧問。除公司披露明細表第3.20節所述外，任何經紀、發現人或投資銀行家均無權根據公司或代表公司作出的安排，獲得與預期交易相關的任何經紀費用、發現人S費用、諮詢費、成功費用、交易費或其他費用或佣金。
3.21與關聯公司的交易。公司披露明細表第3.21節描述了自2020年7月1日以來，本公司一方面與任何(A)本公司高管或董事或任何該等高管S或董事S的直系親屬， (B)持有已發行公司普通股投票權超過5%(5%)的所有者，或(C)據本公司所知，任何該等高管(符合證券法S-K條例第404項的含義)之間的任何重大交易或關係，董事或(A)、(B)或(C)項中屬於根據證券法S-K條例第404項須予披露的類別的投資者或擁有人(本公司除外)。
3.22隱私和數據安全。
(A)本公司 遵守並在過去三(3)年中一直遵守適用的隱私法、其隱私政策、任何與個人信息的隱私、安全、收集或使用有關的公司合同的適用條款，以及與個人信息的隱私或安全有關且對本公司具有約束力的所有適用的行業標準或行為守則的適用要求，但個別或總體上不會對本公司產生重大不利影響的情況除外。在過去三(3)年中，公司一直使用商業上合理的方法和技術來保護公司IT系統、所有個人信息和其他材料，防止公司數據和信息丟失、被盜、未經授權訪問、使用、獲取、 披露、處理或修改，這些方法和技術在所有重要方面都符合適用的隱私要求。在適用的隱私法要求的範圍內，本公司有合同義務代表本公司處理個人信息的第三方在所有重要方面遵守適用的隱私法，並保護所有個人信息的隱私、安全和機密性。據本公司所知， 該等第三方在向本公司提供服務時，並無在任何重大方面未能履行有關合約。在過去三(3)年內，並無任何人士提出或威脅針對本公司提出任何違反任何私隱規定的索償，但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的索償除外。在過去三(3)年中，未發生數據安全事件 或影響公司IT系統的數據泄露，或公司或代表公司收集、維護、處理或存儲的任何個人信息需要根據任何適用的隱私法通知個人、執法部門或任何 政府當局。簽署本協議或本公司履行本協議項下的S義務均不會在任何實質性方面違反任何適用的隱私要求。
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(B)據本公司所知，任何公司IT系統均不包含任何後門、Drop Dead設備、定時炸彈、特洛伊木馬、JOY病毒、JOW蠕蟲、間諜軟件或廣告軟件(如軟件行業中通常理解的術語)或任何其他旨在具有或能夠執行或促進以下任何功能的代碼：(I)以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備的運行，或提供未經授權的訪問；或(Ii)未經用户S同意，損害用户的隱私或數據安全，或損壞或銷燬任何數據或文件(統稱為惡意代碼)。公司已實施並保持商業上合理的措施，以防止惡意代碼引入公司IT系統，包括防火牆保護和定期病毒掃描，以及獲取和存儲公司軟件和關鍵數據的現場和非現場備份副本。
3.23反賄賂。自2020年7月1日以來，本公司或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工或代理人或代表本公司行事的任何其他人(均以各自身份)均未直接或間接以現金、禮物或其他形式進行任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或採取任何其他違反《1977年反海外腐敗法》的行為。英國2010年《反賄賂法》或任何其他反賄賂或反腐敗法 (統稱為反賄賂法律)。自2020年7月1日以來，本公司不是任何政府當局就可能違反反賄賂法律的任何調查或調查的對象 。
3.24沒有其他陳述或保證。本公司在此承認並同意，除本協議中包含的陳述和保證外，母公司或代表母公司的任何其他人都不會就母公司、其任何成員或其各自關聯公司就預期交易提供的任何其他信息做出任何明示或默示的陳述或保證，並且(受第4節所述母公司的明示陳述和保證的約束(在每種情況下，均受母公司披露時間表的限制和限制)，公司或其任何代表或成員，是否依賴任何此類信息(包括其準確性或完整性)。
第4節母公司和合並子公司的陳述和擔保。
除(I)母公司向公司提交的書面披露明細表(母公司披露明細表)或(Ii)在本日期之前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露並在美國證券交易委員會S電子數據收集分析和檢索系統上公開可用的情況外(但是(A)未使提交給以下機構的任何修改生效，或在此日期或之後提供給美國證券交易委員會，且(B)母公司和合並子公司不包括標題？風險因素下包含的任何披露，以及任何前瞻性聲明、免責聲明或任何其他章節中包含的風險披露，其範圍為前瞻性聲明或警告性、預測性或前瞻性)，母公司和合並子公司對公司的聲明和擔保如下：
4.1到期組織；子公司。
(A)每一母公司及其附屬公司(包括合併附屬公司)均為正式註冊成立或組成的公司或有限責任公司， 根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司權力及權力：(I)以其目前的業務進行方式進行其業務，(Ii)以其財產及資產目前擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產，及(Iii)履行其在所有合約項下的義務。每個合併子公司僅為參與合併的目的而成立。自成立之日起，除與本協議相關或本協議預期的活動外，合併子公司未從事任何其他活動。出於美國聯邦所得税的目的，合併子公司2被視為獨立於母公司。母公司S的所有子公司均由母公司全資擁有，合併子公司由母公司直接擁有。
42
(B)根據所有司法管轄區的法律，母公司及其附屬公司均獲發牌並有資格經營業務，且(在該司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，但在其業務性質需要該等許可或資格的司法管轄區除外，如個別或整體未能取得該等許可或資格，則不會合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。
(C)除母公司披露附表第4.1(C)節所載 外，母公司並無擁有合併子公司以外的任何附屬公司，且母公司並不擁有合併子公司以外的任何其他實體的任何股本、任何性質的股權或利潤分成權益，或直接或間接控制任何其他實體。母公司不是、也從來沒有以其他方式直接或間接地成為任何合夥企業、合資企業或類似企業的當事人、成員或參與者。母公司尚未同意，也沒有義務對任何其他實體進行任何未來的投資或出資，也沒有義務根據任何合同對任何其他實體進行投資或出資。母公司在任何時候都不是任何普通合夥、有限合夥或其他實體的普通合夥人，也不以其他方式對其任何債務或其他義務承擔責任。
4.2組織文件。母公司已向公司交付了準確、完整的母公司S組織文件副本。母公司沒有在任何實質性方面違反或違反其組織文件。
4.3權威性；協議的約束力。母公司和合並子公司均擁有訂立和履行本協議項下義務以及完成預期交易所需的所有必要公司權力和授權。母公司董事會(在正式召開和舉行的會議上，包括書面同意)已：(A)確定預期的交易對母公司及其股東是公平、明智和符合其最佳利益的，(B)批准並宣佈本協議、CVR協議和預期的交易，包括根據本協議的條款向公司股東發行母公司股本股份，以及(C)決定根據本協議所載的條款並在符合本協議所述條件的情況下，建議：母公司股東根據本協議的條款投票批准轉換方案和憲章修正案方案。第一屆合併附屬公司董事會(經一致書面同意)已：(X)確定擬進行的交易對合並附屬公司1及其唯一成員是公平、明智及符合其最佳利益的，(Y)認為適宜並批准本協議及擬進行的交易，及(Z)決定根據本協議所載的條款及條件，建議合併附屬公司1的股東投票採納本協議及批准擬進行的交易。合併第二分部的唯一成員已：(X)確定預期的交易對合並第二分部及其唯一成員是公平、明智和最有利的，(Y)被認為是可取的並批准了本協議和預期的交易，以及(Z)決定根據本協議所載的條款和條件建議合併第二分部的成員投票採納本協議並批准預期的交易。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，假設公司適當授權、執行和交付，則構成母公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司中的每一家強制執行，但可執行性例外情況除外。
43
4.4需要投票。在母公司股東大會上所投的多數票的贊成票是批准轉換建議所需的任何類別或系列的母公司S股本持有人的唯一一票，而有權就此投票的母公司普通股過半數的贊成票是批准章程修訂建議所需的任何類別或系列母公司股本的持有人的唯一一票(所需的母公司股東投票)。
4.5不違反；同意。
(A)在獲得所需的母公司股東投票並提交第一份合併證書、第二份合併證書以及DGCL和DLLCA所需的指定證書後，(X)母公司或合併機構簽署、交付或履行本協議，或(Y)完成預期的交易， 都不會直接或間接(有或無通知或時間流逝)：
(I)違反、衝突或導致違反母公司或其子公司的組織文件的任何規定；
(Ii)違反、牴觸或導致實質性違反，或給予任何政府當局或其他人士質疑擬進行的交易的權利，或根據母公司或其附屬公司或母公司或其附屬公司擁有或使用的任何法律或命令行使任何補救或獲得任何救濟的權利；
(Iii)違反、衝突或導致實質性違反任何條款或要求，或給予任何政府當局撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由母公司或其子公司持有的任何政府授權的權利，或 在其他方面與母公司的業務或母公司擁有、租賃或使用的任何資產有關的權利；
(Iv)違反、牴觸或導致違反或違反提供給母公司的任何合同材料的任何條款，或導致違約，或給予任何人權利：(A)根據任何合同材料向母公司宣佈違約或行使任何補救措施；(B)任何此類合同下的任何材料付款、回扣、退款、罰款或 更改；(C)加速向母公司提供的任何合同材料的到期日或履行；或(D)取消、終止或修改任何提供給母公司的合同材料的任何條款。除任何非實質性違約、違約、處罰或修改外；或
(V)導致對母公司或其附屬公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(準許產權負擔除外)。
(B)除(I)任何母公司合同項下的母公司披露時間表第4.5節中規定的任何同意外，(Ii)所需的母公司股東投票，(Iii)根據DGCL和DLLCA向特拉華州州務卿提交第一份合併證書、第二份合併證書和指定證書，以及(Iv)適用的聯邦和州證券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案，母公司及其任何子公司都不是，或 將被要求就(X)本協議的簽署、交付或履行，或(Y)預期的交易的完成向任何人提交任何文件，或向任何人發出任何通知，或獲得任何人的任何同意。
44
(C)母公司董事會、第一個合併附屬公司及合併附屬公司的唯一成員已採取並將採取一切必要行動，以確保DGCL第203條所載適用於企業合併的限制不適用於本協議的簽署、交付及履行，以及 適用於完成預期交易。沒有任何其他州收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議或任何其他預期交易。
4.6大寫。
(A)母公司的法定股本包括(I)150,000,000股母公司普通股，每股面值0.001美元，其中8,000,000股被指定為無投票權普通股，每股面值0.001美元(無投票權普通股)，其中42,301,253股母公司普通股已發行並已發行，其中6,215,465股為截至2023年8月2日(資本化日期)的無投票權普通股，以及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，截至資本化日未發行流通的股票 。於資本化日期，母公司普通股的已發行及已發行股份總數，包括任何母公司購股權或購買母公司普通股的認股權證所涉及的母公司普通股股份，均載於母公司披露時間表第4.6(A)節。母公司在其金庫中不持有其股本的任何股份。自資本化日期至本 協議日期為止，母公司或其任何附屬公司均未發行於資本化日期已發行的任何母公司普通股或母公司或母公司任何附屬公司的其他股權，但根據母公司購股權發行的股份除外。
(B)母公司普通股的所有流通股均已正式授權並有效發行，且已繳足股款且不可評估，且無任何產權負擔。母公司普通股的任何流通股均不享有或受制於任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利。母公司普通股的任何流通股均不受以母公司為受益人的任何優先購買權的約束。除本文預期外，並無母公司合約涉及投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)任何母公司普通股股份。母公司沒有任何義務，也不受任何合同的約束，根據該合同，母公司可能有義務回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的母公司普通股或其他證券。母公司披露明細表第4.6(B)節準確而完整地描述了母公司對母公司普通股股份(包括根據股票期權的行使而發行的股份)持有的所有回購權利，並規定了這些回購權利中的哪些目前可以行使。
(C)母公司普通股、母公司期權和母公司其他證券的所有流通股均已按符合(I)所有適用證券法和其他適用法律以及(Ii)適用合同中規定的所有要求的實質性 發行和授予。
4.7.美國證券交易委員會備案文件；財務報表。
(A)自2021年3月26日以來，母公司已根據《交易法》或《證券法》(母公司美國證券交易委員會文件)，根據適用情況，及時提交或提交其根據《美國證券交易委員會》或《證券法》向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、聲明、證明、報告和文件。在向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前 通過備案予以修訂或取代，則在該備案之日)，每份母美國證券交易委員會文檔在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，並且據母公司S所知，截至備案時，母美國證券交易委員會文檔中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述為在其中作出陳述所必需或必要的重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性。(I)《交易法》第13a-14條和(Ii)《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法案第906節)所要求的與母公司美國證券交易委員會文檔(統稱為認證)有關的認證和陳述是準確和完整的，在形式和內容上符合所有適用法律。如在本第4.7節中使用的，術語文件及其變體應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
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(B)所載或納入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(Ii)財務報表(包括任何相關附註)是按照公認會計準則編制的(該等財務報表附註中可能指出的除外，或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會表格10-Q所允許的；除未經審核財務報表可能不包含附註及須遵守正常及經常性的年終調整(br}在金額上並不合理地預期為重大的調整)按一致基準應用，及(Iii)在所有重大方面公平地反映母公司於有關日期的財務狀況及母公司所涵蓋期間的經營業績及現金流量外，則屬例外。除在本公告日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中明確披露外，母公司S的會計方法或原則並無 根據公認會計準則必須在母公司S財務報表中披露的重大變化。母公司及其子公司的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都是真實和完整的。
(C)自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起，母公司S審計師一直：(I)註冊會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法案》第2(A)(12)節所界定)，(Ii)據母公司所知，根據《交易法》S-X法規的含義，與母公司獨立，以及(Iii)據母公司所知，遵守《交易所法》第10A節(G)至(L)以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會在此項下頒佈的規則和規定。
(D)除母公司披露附表第4.7(D)節另有規定外， 母公司並無收到美國證券交易委員會或其職員發出的任何意見函件，或納斯達克或其職員就母公司普通股在納斯達克退市或維持上市而發出的任何函件。母公司沒有在母公司美國證券交易委員會文件中披露 任何未解決的評論。
(E)自2021年3月26日以來，除《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的對會計政策及實務或會計政策及實務的一般審計或檢討外，並無任何有關財務報告或會計政策及實務的正式內部調查 與母公司、母公司董事會或其任何委員會的行政總裁或首席財務官討論、審閲或在其指示下發起。
(F) 除母公司披露附表第4.7(F)節所述外，母公司在所有重要方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條文以及適用的上市和治理規則以及納斯達克的 法規。
(G)母公司對財務報告維持內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，該制度足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(1)母公司保持記錄，合理詳細、準確和公平地反映母公司S的交易和資產處置；(2)交易被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表所必需的；(Iii)只有根據管理層和母公司董事會的授權才能進行收入和支出，以及(Iv)關於防止或 及時發現未經授權收購、使用或處置母公司S的資產，這些資產可能具有
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對母公司S財務報表的實質性影響。母公司已對S母公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司美國證券交易委員會文件(即10-K表格報告或表格10-Q(或其任何修正案))中，根據該評價，提出了關於該報告或修正案所涵蓋期間結束時財務報告內部控制有效性的結論。母公司已向母公司S核數師及母公司董事會審計委員會披露(並向本公司提供該等披露的重要方面的摘要)(A)財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷及重大弱點， 可能對母公司S記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(B)涉及在母公司S或其子公司對財務報告進行內部控制方面具有重大角色的管理層或其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。除在本公告日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，母公司並未發現母公司S財務報告內部控制在設計或操作方面存在任何重大缺陷。
(H)母公司S的披露控制及程序(定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)設計合理，以確保母公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的所有資料(包括財務及非財務資料)均在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，而所有此等資料均經累積並酌情傳達予母公司S管理層，以便就所需的披露及作出證明作出及時決定。
4.8未作更改。除母公司披露日程表第4.8節所述外，自2023年3月31日至本協議之日，母公司僅在正常業務過程中開展業務(除簽署和履行本協議及與之相關的討論、談判和交易外)，且未發生任何(X)母公司重大負面影響或(Y)採取任何下列行為：
(A)就其股本中的任何股份或 回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券(根據本協議日期生效的協議從母公司被解僱的僱員、董事或顧問手中回購母公司普通股股份除外)，或就其股本中的任何股份或其他證券作出任何其他分派、應計、作廢或支付任何股息，該等協定規定在終止對母公司或其任何附屬公司的服務時，以不超過其購買價格的價格回購股份；
(B)修訂其任何組織文件，或實施或成為任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方，但為免生疑問，該等交易除外；
(C)借錢給任何人；(B)因借入款項而招致或擔保任何債務；或(C)對資本開支作出任何承擔；
(D)放棄、解決或妥協針對母公司或其任何子公司的任何未決或威脅的法律程序，但豁免、和解或協議除外(A)總金額不超過100,000美元(不包括根據現有保險單或其續期須支付的金額)和(B)不對母公司或其子公司的整體運營或業務施加任何實質性限制 ，或對母公司或其任何子公司的任何衡平法救濟或承認錯誤；或
(E)同意、解決或承諾執行任何前述事項。
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4.9沒有未披露的負債。母公司或其任何子公司均無任何需要在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或保留的負債，但以下情況除外：(A)母公司未經審計的中期資產負債表中披露、反映或保留的負債， (B)母公司或其子公司自母公司未經審計的中期資產負債表之日起在正常業務過程中發生的正常和經常性流動負債(這些負債均不涉及任何違約、違反保修、侵權、侵權或違法)，(C)母公司或其任何子公司履行母公司合同義務的負債，以及(D)母公司披露明細表第4.9節所述的負債。
4.10資產所有權。母公司及其附屬公司均擁有、並擁有良好及有效的所有權，或如屬租賃物業及資產，則擁有在其業務或營運中使用或持有或聲稱由其擁有的所有有形物業或資產及設備的有效租賃權益，包括：(A)反映於母公司未經審核中期資產負債表的所有資產及(B)反映於母公司的賬簿及記錄中由母公司擁有的所有其他資產。所有該等資產均由母公司或其任何 附屬公司擁有，或如屬租賃資產，則由母公司或其任何附屬公司租賃，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。
4.11遵守；許可；限制。
(A)母公司及其每一家子公司目前並自2020年7月1日以來一直實質上遵守所有適用的法律。任何政府當局的調查、索賠、訴訟、法律程序、審計、命令或其他行動均不待決，或據母公司所知，對母公司或其任何子公司構成威脅。概無對母公司 或其任何附屬公司具有約束力的協議或命令，而該等協議或命令(I)具有或可合理預期具有禁止或重大損害母公司或其任何附屬公司的任何業務常規、母公司或其任何附屬公司收購任何重大財產或母公司或其任何附屬公司目前進行的業務經營的效果，(Ii)合理地可能對母公司S遵守或履行本協議項下的任何契諾或義務的能力產生不利影響，或 (Iii)合理地可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾擬進行的交易的效果。
4.12法律程序；命令。
(A)除母公司披露附表第4.12節所述外，並無未決法律程序，且據母公司所知，並無任何人士以書面威脅展開任何法律程序：(I)涉及母公司或其任何附屬公司或任何母公司聯營公司(以其身分)或涉及母公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產 ；或(Ii)對預期交易構成挑戰，或可能會阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾該等交易。
(B)母公司或其任何附屬公司，或母公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產，並無受制於哪一項命令。據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的任何高級職員或其他主要僱員均不受任何禁止該等高級職員或僱員從事或繼續任何與母公司或其任何附屬公司的業務或母公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何物質資產有關的行為、活動或做法的任何命令所規限。
4.13税務事宜。
(A) 母公司及其子公司已及時提交適用法律規定必須提交的所有重要納税申報單。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且在所有重要方面都是按照適用法律編制的。
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(B)母公司及其各附屬公司須繳交的所有重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已繳付。自母公司未經審核中期資產負債表編制之日起，母公司或其任何附屬公司除在正常業務過程中或 與過往慣例一致外，並無產生任何重大税項負債。
(C)任何政府當局均未以書面形式申索、建議或評估母公司或其任何附屬公司的物料税不足之處。對於或與母公司或其任何子公司的物質税有關的任何 責任，沒有懸而未決的(或據母公司或其任何子公司所知，受到威脅的)審計、評估或其他行動。母公司或其任何子公司(或其任何前身)均未放棄任何有關物質税的訴訟時效，或同意就物質税評估或缺額延長 時間。
(D)母公司或其任何附屬公司均未採取或同意採取 任何可合理預期會妨礙或妨礙合併符合擬給予税務待遇的資格的行動。
4.14與關聯公司的交易。除在本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，自母公司S上次於2023年向美國證券交易委員會提交委託書之日起，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項，未發生要求母公司報告的事件。母公司披露計劃第4.14節確定了截至本協議日期為(或可能被視為)母公司附屬公司的每個人。
4.15沒有財務顧問。除母公司披露日程表第4.15節所載者外，任何經紀、發現人或投資銀行家均無權根據母公司或其代表作出的安排，獲得與預期交易有關的任何經紀費用、發現人S費用、意見費用、成功費用、交易費或其他費用或佣金。
4.16有效發行。將在首次合併中發行的母公司股本在根據本協議的規定發行時，將為有效發行、足額支付和免税。
4.17公司普通股所有權。母公司或其任何關聯公司或聯營公司都不是，在過去三年中的任何時間，母公司或其任何關聯公司或聯營公司都不是DGCL第203條所界定的公司的利益股東。
4.18沒有其他陳述或保證。母公司在此確認並同意，除本協議所載的陳述和擔保外，本公司或其任何子公司或代表公司或其子公司的任何其他人士，均不會就本公司或其子公司作出任何明示或默示的陳述或擔保，或 就向母公司、合併子公司或股東或其各自關聯公司提供的與預期交易有關的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或擔保，且(受本公司第3節所述的明示陳述和擔保的約束)，母公司、合併子公司或股東、或其各自的任何代表、股東或成員依賴任何此類信息 (包括其準確性或完整性)。
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第五節當事人的協議
5.1代理聲明。
(A)在截止日期後在切實可行範圍內儘快(無論如何在本協議日期後三十(30)天內)，母公司 應準備並向美國證券交易委員會提交與轉換建議和章程修訂建議相關的母公司股東大會的委託書(連同任何修正案或補充委託書)。母公司應盡其合理最大努力(I)使委託書符合美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度，(Ii)及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員對委託書提出的任何意見或要求。
(B)母公司約定並同意，委託書(以及隨附的致 股東的信件、會議通知和委託書形式)將(I)在形式上在所有重要方面符合適用的美國聯邦證券法和DGCL的要求，(Ii)不會包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏其中所述的任何重大事實，以使其中所作的陳述不具誤導性。
(C)母公司應盡合理最大努力，促使最終委託書在根據第5.1(A)節向美國證券交易委員會提交初步委託書後，在可行的情況下儘快提交併郵寄給母公司S股東，並且(I)美國證券交易委員會已表示不打算審查該委託書，或對該委託書的審查 已經完成，或(Ii)自向美國證券交易委員會提交該委託書以來，至少十(10)天后仍未收到美國證券交易委員會對此發表評論或表明其打算審查的任何通信，此類委託書均符合適用的美國聯邦證券法和DGCL。如果母公司、合併子公司1、合併子公司2或本公司瞭解到根據證券法或{br>交易法應在委託書修正案或補充書(視情況而定)中披露的任何事件或信息，則該方應視情況及時通知有關其他各方，並應與母公司 向美國證券交易委員會提交該修正案或補充書的其他各方合作，並在適當時將該修正案或附錄郵寄給母公司股東。
(D)母公司優先股的公司持有人是本第5.1節條款的明示第三方受益人。
5.2母公司股東大會。
(A)母公司應根據適用法律採取一切必要行動，儘快召集、發出通知及召開母公司普通股持有人會議，以根據本協議的條款審議及表決批准換股建議及章程修訂建議(統稱為母公司股東事項及該等會議，母公司股東大會)。母公司股東大會應在向美國證券交易委員會提交最終委託書之日後儘可能迅速地召開，但無論如何不得遲於該日期後45天召開。母公司應採取合理措施，確保徵求的所有與母公司股東大會有關的委託書均符合所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定，但如果在母公司股東大會日期或母公司股東大會日期之前的日期，母公司有理由相信(I)不會收到足以獲得所需母公司股東投票的委託書，無論是否有足夠的法定人數出席，或(Ii)不會有足夠的母公司普通股股份(無論是親自或委託代表)構成開展 業務所需的法定人數
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母公司股東大會可推遲或延期，或一次或多次連續推遲或延期，只要母公司股東大會的日期不超過與所有延期或延期相關的總計十五(15)個日曆日。
(B)母公司同意：(I)母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票批准母公司股東事項，並應在上文第5.2(A)節規定的時間框架內盡商業上合理的努力征求批准，(Ii)委託書應包括一項聲明，大意是母公司董事會建議母公司S股東投票批准母公司股東事項(母公司董事會的建議被稱為母公司董事會推薦)。
(C)母公司優先股的公司持有人是本第5.2節條款的明示第三方受益人。
5.3員工事務。
(A)自截止日期起，除附表E所列僱員外，本公司將終止聘用本公司每一名僱員(連續僱員)。將在截止日期終止僱傭的公司員工在本文中稱為非連續員工。公司應向每一名非連續僱員提供書面終止僱傭通知，並應盡商業上合理的努力確保每一名非連續僱員簽訂離職協議，該協議包括解除對公司、母公司及其各自關聯公司的索賠，其形式基本上與本文件附件中作為附件F的格式相同。
(B)母公司、尚存公司或母公司S關聯公司應促使尚存公司提出繼續僱用每一名自關閉之日起生效的留任員工。在繼續僱員仍受僱於尚存公司、母公司或母公司關聯公司期間，母公司應並應安排母公司S關聯公司維持相同的年度基本工資 ，且不得要求任何繼續僱員在緊接截止日期前本公司規定的每種情況下在結束日期後12個月內(或如較早，直至適用的連續僱員S在尚存公司、母公司或母公司關聯公司的僱用終止之日為止)進行搬遷。此外，母公司、尚存公司或母公司S關聯公司應遵守本公司披露附表第3.17(A)節規定的任何僱傭、遣散費、 保留、控制權變更或類似協議的條款，並在該等協議的條款和條件的限制下履行其中規定的所有義務。
(C)本第5.3節中的任何條款，無論是明示的還是默示的，均不得(I)產生繼續受僱或服務於母公司或尚存公司或其任何附屬公司的任何權利，或以任何方式禁止母公司、其附屬公司、尚存公司或其各自的任何附屬公司在任何時間以任何或無理由終止任何連續僱員或任何其他人士的僱用或服務，(Ii)被解釋為建立、終止或修訂任何公司僱員計劃、母僱員計劃或任何 其他福利或補償計劃、計劃、政策、合同、協議或安排，或禁止母公司、其關聯公司、倖存公司或其各自的任何子公司建立、修改或終止任何公司 員工計劃、母公司員工計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、合同、協議或安排，或(Iii)授予任何權利或補救措施，包括任何第三方受益人權利， 本條款5.3節規定的當事人以外的任何人。
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5.4高級職員及董事的彌償。
(A)從第一個生效時間到第一個生效時間發生之日起六週年為止，母公司和尚存公司各自應就與任何索賠、損失、負債、損害賠償、判決、罰款和合理費用、成本和開支(包括律師費和支出(統稱為費用)、 索賠、損失、負債、損害賠償、判決、罰款和合理費用、費用和開支(統稱為費用)、 與索賠相關的所有索賠、損失、負債、損害賠償、判決、罰款和合理費用、費用和開支(統稱為費用)、 與索賠有關的所有索賠、損失、負債、損害賠償、判決、罰款和合理費用、成本和開支，包括律師費和支出(統稱為費用)、 與索賠相關的所有索賠、損失、負債、損害賠償、判決、罰款及合理費用、費用和開支(統稱為費用)、 與索賠相關的所有索賠、損失、負債、損害賠償、判決、罰款及合理的費用、費用和開支(統稱為費用)，對現在或在第一個生效時間之前成為支付寶或公司高管的每個人進行賠償並使其不受損害。訴訟、訴訟、法律程序或調查，不論是民事、刑事、行政或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查是由於或關於D&O受彌償一方是或曾經是董事或母公司或本公司的高級職員的事實而引起的，不論是在第一個有效時間之前、在第一個有效時間或之後提出或申索，在每種情況下，均在大中華合夥公司及長生合營公司所允許的最大範圍內提出。在母公司或尚存公司從D&O受賠方收到請求後，每一D&O受賠方將有權從母公司和尚存公司中共同和分別預支為任何此類索賠、訴訟或調查而產生的費用；但如最終確定母公司或尚存公司無權獲得賠償，則獲得墊付費用的任何此等人員應向母公司提供承諾，在DGCL和DLLCA當時要求的範圍內償還此類墊款。
(B)《母公司註冊證書》和《母公司章程》中目前規定的《公司註冊證書》和《母公司章程》中有關母公司現任和前任董事和高管的賠償、墊付費用和免責的條款，不得在自第一次生效之日起的六年內予以修改、修改或廢除，其方式將對在第一次生效之時或之前為母公司高級職員或董事的個人的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改 。尚存公司的成立證書和章程應包含，母公司應使尚存公司的成立證書和有限責任公司協議如此包含關於現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和免責的條款，與目前在公司註冊證書和母公司章程中規定的條款相同。
(C)自第一個生效時間起及之後，(I)尚存公司應根據公司S組織文件中的任何賠償條款，並根據公司與該等D&O受賠方之間的任何賠償協議，在緊接關閉前履行並全面履行公司對其D&O受償方的義務，對於在第一個生效時間或之前發生的事項所引起的索賠，以及(Ii)母公司應根據母公司S組織文件中的任何賠償條款，以及根據母公司與該等D&O受賠方之間的任何賠償協議，就在第一個生效時間或之前發生的事項所引起的索賠，履行並全面履行母公司在緊接交易結束前對其D&O受賠方的義務。
(D)自首個生效時間起計六年內，母公司應按不低於現行保險條款的條款，維持董事及高級管理人員責任保險，涵蓋(X)本公司S董事及高級管理人員責任保險 保單，但在任何情況下，母公司為該等保險支付的保費總額不得超過本公司就截至2022年12月31日止年度的保費總額的300%；但條件是：(I)母公司可通過獲得一份為期六年的尾部保險單，以延長現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍，該保險單包含的條款不得實質上低於該現行保險的條款，涉及在第一個生效時間或之前存在或發生的索賠(D&O尾部)；以及(Ii)如果任何索賠在該六年期間內提出或提出，則根據本第5.4(D)條規定必須維持的任何保險應繼續適用於該索賠，直至其最終處置為止。
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(E)從第一個生效時間起及之後，父母應支付本節5.4中所指人員因執行本節5.4中規定的此類人員的權利而發生的所有費用，包括合理的律師費。
(F)第5.4節的規定旨在補充母公司和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、附例或協議享有的其他權利，並應為每個D&O受補償方、其繼承人和其代表的利益而運作，並可由其執行，所有此類人員均為本協議的明確第三方受益人。
(G)如 母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該項合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或 (Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應 繼承本第5.4節所載的義務。母公司應促使尚存公司履行本第5.4條規定的尚存公司的所有義務。
5.5税務事宜。
(A) 母公司和本公司各自應盡商業上合理的努力(並促使其關聯公司)(I)將第一次合併和第二次合併合併在一起，構成規則修訂版所述的綜合交易。2001-46,2001-2 C.B.321，符合《法典》第368(A)(1)(A)節意義的重組(意向税收待遇)，以及(Ii)不採取任何行動，或沒有采取或導致採取任何行動， 合理地預期哪些行動或不採取行動會阻止或阻礙合併有資格獲得預期税收待遇。在不限制前述規定的情況下，母公司及其聯屬公司(包括第一階段生效時間後的尚存公司和第二生效時間後的尚存公司)應在商業上合理的努力在母公司及其聯屬公司的業務發展計劃中使用PY314、PY159和PY265，但為免生疑問，母公司及其聯屬公司不在本協議項下保證他們將進行PY314、PY159或PY265的內部發展，或與PY314、PY159和PY265相關的任何該等業務發展計劃將會成功。雙方還同意，出於税務目的，在收盤時發行的每股母公司優先股的價值等於在收盤前最後一個交易日結束的母公司普通股的收盤價。各方不得以與本條例第5.5(A)條規定的税收待遇或其他規定不一致的方式提交任何美國聯邦、州或地方納税申報單，並且不得在任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序過程中 採取任何不一致的立場，除非《守則》第1313條所指的裁定另有要求。儘管本協議有任何相反規定，證券持有人代理沒有義務準備或提交任何納税申報單。
(B)母公司應負責所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、消費税、記錄、註冊增值税以及因執行本協議和本協議而產生的其他類似税費(包括任何罰款和利息)的50%，另一方面，所有公司持有人應承擔所有轉讓税的50%。
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(C)在交易結束時，公司應根據《財務條例》第1.1445-2(C)和1.897-2(H)條向母公司交付一份證書，並按照《財務條例》第1.897-2(H)條的要求向美國國税局遞交一份通知表格，每份通知的格式和實質內容均應為母公司合理接受； 在此情況下，母公司S對本公司未能提供此類表格或證書的唯一補救措施將是扣繳根據本協議第1445節規定的任何預扣税款，而本公司未能提供任何此類表格或證書將不被視為未能滿足第7節規定的條件。
(D)在本公司向S提交截至截止日期的納税年度的美國聯邦企業所得税申報表(IRS Form1120)後，母公司將向公司特拉華州分公司發送經簽署的Form1120(計劃L)第1頁、第4頁和第5頁、所有合併資產負債表信息(如果合併)和電子存檔簽名頁(如果是電子存檔的)。
5.6傳説。
(A)根據反映第144和145條所述限制的《證券法》，母公司有權根據反映規則144和145的《證券法》，在證明公司股權持有人將在合併中收到的任何母股本股份的賬簿分錄和/或證書上添加以下圖例，並向母股本轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示：
？這些股票的發售和出售未根據1933年修訂的《證券法》或任何適用的州證券法進行登記。在沒有根據該法或適用的州證券法有效的證券登記聲明，或沒有根據該法或適用的州證券法登記的有效豁免的情況下，不得出售、要約出售、質押或抵押。
(B)發行時，在根據本協議條款解除賠付之前，賠款股份應以賬簿分錄形式發行，除上文第5.6(A)節要求的任何圖例外，還應註明下列圖例；但在解除賠款時，應從任何此類賠款股份中刪除下列圖例：
？此處代表的股份為彌償股份，並受發行人和其他各方之間於2023年8月4日的特定協議和合並計劃中規定的轉讓限制的限制，除非按照該協議進行轉讓。
(C)根據母公司及其轉讓代理收到母公司和母公司轉讓代理合理接受的習慣陳述和其他文件，即在這種情況下可應母公司股本持有人的請求在合併中收到母公司股本持有人的請求，母公司應採取商業上合理的 努力，在證明母公司股本的證書或記賬位置上刪除或導致刪除證明該母股本的任何圖例，在母公司股本中最早的時間之後的合理時間內
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根據有效的登記聲明，股票已經或即將出售或轉讓。此外，母公司在收到母公司股本持有人的適當通知和慣常陳述後，(I)在根據規則144進行任何出售或轉讓後，或(Ii)如果母股本持有人根據規則144可以不受限制地出售母股本股份，包括但不限於任何數量和方式的銷售限制，則母公司應採取商業上合理的努力，迅速促使限制性傳説被移除，並準備和交付不受所有 限制性傳説和其他傳説的證書(S)或記賬頭寸證據，或應持有人的要求，通過DWAC轉賬至該持有人的S賬户。就母公司S根據上一句要求刪除任何圖例的指示而言，在母公司及其法律顧問收到母公司股本持有人的陳述及母公司及其律師合理接受的文件後，母公司應安排其法律顧問在必要時向轉讓代理提交意見書，表明在該等情況下可根據證券法刪除該限制性圖例。如果根據前述規定，母公司股本中的此類股份不再需要限制性圖例，母公司應根據本節的規定，在持有人提出任何請求後，合理迅速地提交轉讓代理不可撤銷的指示，即轉讓代理人應為母股本股份建立新的、非圖例記項，並附上上述慣常且合理可接受的陳述和其他文件，以確定不再需要限制性圖例。母公司應負責其轉讓代理人、法律顧問的費用以及與上述相關的所有存託信託公司費用。母股本的公司持有者應是本節第5.6條條款的明確第三方受益人。
5.7某些協議和權利的終止。本公司應促使本公司與任何公司持有人之間的任何成員協議、投票權協議、登記權協議、聯售協議和任何其他類似合同，包括授予任何人投資者權利、優先購買權、登記權或董事 登記權的任何此類合同(統稱為投資者協議)在緊接第一個生效時間之前終止，倖存公司不會承擔任何責任，但公司披露附表第5.7節規定的除外。
5.8第16條事項。在第一個生效時間之前，母公司 應採取可能需要的所有步驟，使根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，每個合理預期將受《交易法》第16(A)條關於母公司的報告要求約束的個人對母公司普通股的任何收購以及與母公司普通股相關的任何購買母公司普通股的期權或限制性股票單位的任何購買或限制股票單位的收購，應根據交易法頒佈的規則獲得豁免。
5.9分配證書。公司將在收盤前準備並向母公司遞交一份由首席財務官(或如果當時沒有首席財務官，則為公司主要財務和會計官)以母公司合理接受的形式簽署的證書，列出(截至緊接第一次生效時間之前)(A)公司普通股、公司期權或公司限制性股票單位的每位持有人，(B)該持有人S的姓名和電子郵件地址(或，如果沒有電子郵件地址，則為電子郵件地址)，(C)該持有人是否 認可投資者，(D)截至截止日期為每名該等持有人持有的公司普通股(包括受公司購股權規限的公司普通股及/或公司限制性股票單位)的數目或百分率及種類，(br}(E)如屬公司彌償人，(I)按比例計算的股份，及(Ii)每股開支基金款額，(F)如持有人是認可投資者，(I)根據本協議須向該持有人發行的母公司普通股或母公司優先股的股份數目(並註明該等股份是公司合併股或彌償股份)，及(Ii)根據本協議須支付予該持有人以代替零碎股份權益的任何現金 ，在每種情況下，就該持有人在緊接首次生效前所持有的公司普通股而言，及(G)如持有人為未經認可的投資者，根據本協議應支付給該持有人的現金金額 (四捨五入至最接近的整數分)，涉及該持有人在緊接第一次生效前所持有的公司普通股(分配證)。
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5.10 CVR協議。母公司應在交易結束時或之前向公司交付由母公司和權利代理正式簽署的CVR協議。
5.11轉售登記及相關程序。
(A)登記。
(I)母公司須編制並向美國證券交易委員會提交(I)表格S-3之登記説明書(如其有資格使用該 表格(或以其他方式使用S-1表格))或(Ii)根據公司法第424(B)(7)條(招股章程補編)就S-3表格之有效登記陳述書編制及送交存檔之招股章程副刊，於各有關情況下涵蓋所有須登記證券，尤其是本公司合併股份之轉售，及於獲解除彌償時，彌償股份作為根據規則第415條將持續作出之第二次發售。第(I)款中引用的適用註冊聲明(包括其中包含的任何初步或最終招股説明書或招股説明書附錄)在本文中稱為註冊聲明。
(Ii)母公司應盡商業上合理的努力，在不遲於截止日期後十五(15)天，編制並提交上文第(Br)(A)(I)款下的註冊説明書或上文第(A)(Ii)款下的招股説明書；然而，如果母公司根據S-X法規第3-05條下的任何重大檢驗確定收購本公司構成 收購超過50%(50%)的業務，則該日期應在向美國證券交易委員會提交財務報表 之日起兩(2)個工作日內。在符合本協議條款的情況下，母公司應盡商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後儘快宣佈生效(如果在提交時未生效)，並保持註冊聲明持續有效並可用於轉售其中涵蓋的可註冊證券，從其最初生效之日起，直至沒有未完成的可註冊證券為止(該期間， 有效期限)。
(Iii)母公司有義務在登記聲明或招股章程副刊中指定一名公司持有人為出售股東 該公司持有人須以書面形式向母公司提交一份填妥的問卷，問卷基本上以附件E的形式附上，母公司應在登記聲明或招股章程副刊預期提交日期前至少五(5)個營業日 將母公司要求該公司持有人提供的任何額外資料通知每名公司持有人，而該公司持有人須在登記聲明或招股章程預期提交日期前至少兩(2)個營業日向母公司提供該等資料。
(B)登記程序；公司義務。母公司應根據本第5.11節的規定，採取商業上合理的努力，對應登記的證券進行登記，並承擔以下義務：
(I)註冊説明書，包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，在形式和內容上應符合證券法的適用要求，且不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而有必要作出的陳述，不得誤導。
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(Ii)在第5.11(B)(V)節的規限下，母公司應編制及 向美國證券交易委員會提交對註冊聲明及與註冊聲明相關使用的招股章程所作的必要修訂及補充，以使註冊聲明在有效期內始終有效，並可用於轉售所涵蓋的 須註冊證券。母公司應盡商業上合理的努力，使對註冊聲明的任何生效後的修訂在提交後儘快生效 。不遲於註冊説明書或對註冊説明書的生效修訂生效後的第一個營業日，母公司應根據規則424向美國證券交易委員會提交招股説明書或招股説明書補編的最終文件 。
(Iii)母公司應按照公司持有人的合理書面要求，採取商業上合理的努力，在註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的註冊或資格方面，與註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的公司持有人合作，根據每個州和美國其他司法管轄區的法律或藍天法律，對該等可註冊證券進行要約和出售的註冊或資格的註冊或資格，並採取任何和所有其他合理必要或可取的措施以保持該等註冊或資格的有效； 但不得要求該母公司具備在當時不具備該資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格，或採取任何可能使其在當時不受該資格管轄的任何該等司法管轄區徵税或提供一般法律程序服務的行動。
(Iv)母公司須在實際可行的情況下，在註冊聲明或註冊聲明生效後的修訂生效及/或構成該註冊聲明一部分的招股章程的修訂或補充已提交時，儘快通知本公司持有人。母公司應 向公司持有人免費提供該公司持有人可能不時合理要求的文件，包括註冊説明書所載的任何初步招股章程或最終招股章程或其任何修訂或補充的副本，以促進出售註冊説明書所涵蓋的須予登記證券。
(V)當招股説明書根據《證券法》被要求交付時，母公司應立即通知公司持有人發生了任何事件，而當時有效的註冊説明書中包括或與之相關的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重要事實，或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實，且不具有誤導性(但在任何情況下，該通知不得包含任何重大、非公開信息)，以及，在 第5.11(B)(Vi)節的規限下，迅速編制並向美國證券交易委員會提交相關招股説明書的附錄或該等註冊説明書的修訂或任何其他所需文件，以便在其後交付本公司持有人時，招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏根據作出該等陳述的情況而須在其中陳述或作出該陳述所必需的任何重大事實，而不會 產生誤導。
(Vi)母公司應盡商業上合理的努力，阻止發出任何停止令或其他 暫停註冊聲明的效力，或暫停任何在任何司法管轄區出售的須註冊證券的資格，如發出該等命令或暫停令，則在合理可行的情況下儘快撤回該命令或暫時吊銷該等命令，並通知本公司持有人有關該命令的發出及其決議或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。
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(Vii)即使本協議有任何相反規定， (A)母公司可推遲《註冊聲明》或其任何生效後修正案的生效，或(B)在《註冊聲明》生效後的任何時間，母公司可推遲披露有關母公司或其任何子公司的重要非公開信息，如果在每種情況下，母公司董事會都有正當的商業理由確定披露此類信息不符合公司的最佳利益，並且此類披露並非 其他要求，包括根據任何適用證券交易所的適用法律或法規或規則(寬限期)；但母公司應迅速(1)向公司持有人發出寬限期的書面通知(但該通知不得包含任何材料、非公開信息)和寬限期開始的日期，(2)盡合理最大努力盡快終止寬限期，以及(3)向持有人提供寬限期結束日期的書面通知；此外，任何寬限期不得超過連續十五(15)天，而在任何十二(12)個月期間內，該等寬限期合計不得超過四十五(45)天。第5.11(B)(V)節的規定在任何寬限期的待決期間不適用。寬限期屆滿後，母公司應再次遵守第5.11(B)(V)節關於產生寬限期的信息的規定，除非此類重要的、非公開的信息不再適用。
(Viii)母公司應促使註冊説明書涵蓋的應註冊證券(A)在納斯達克上市 和(B)反映在母公司過户代理保存的股票分類賬中。
(C)最新公共信息。在 有效期內，母公司應盡商業上合理的努力(I)按照規則144的定義提供和保持公開信息，直到所有的可註冊證券不再是可註冊證券為止，因此 只要公司持有人擁有任何可註冊證券，在公司要求其滿足第144條當前公開信息要求的情況下，母公司應向該公司持有人提供書面聲明，及(Ii)及時向美國證券交易委員會提交本公司根據證券法和交易法必須提交的所有報告和其他文件。
(D)註冊的開支。與本協議項下的任何註冊、資格或合規相關的所有註冊費用應由母公司承擔。
(E)彌償和供款。
(I)母公司應賠償每位可註冊證券的公司持有人和該等公司持有人S 高級人員、董事、僱員、合夥人、成員、代理人(包括經紀人)、代表和關聯公司以及控制證券法或交易法所指的公司持有人的每個人(如有)，使其免受根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償、債務或開支，因下列任何陳述、遺漏或違規行為(統稱為違規行為)而產生的責任或責任(或與此有關的訴訟)：(I)對《註冊説明書》中所載重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充，或通過引用納入其中的任何文件；(Ii)遺漏或指稱遺漏須在其內述明的重要事實，或
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(Br)在寬限期懸而未決期間，公司持有人因根據《登記聲明》和/或招股説明書進行的任何出售或交易而承擔的任何責任；母公司或其關聯公司或代表違反或涉嫌違反根據證券法或交易法頒佈的適用於母公司或其關聯公司或代表的任何規則或法規，且涉及母公司或其關聯公司或代表在註冊聲明中要求採取的行動或不採取行動，母公司將向每個此類公司持有人賠付其因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或費用而合理產生的任何法律或其他費用；但條件是，第5.11(E)節中包含的賠償金額不適用於為解決任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或費用而支付的金額，如果此類和解未經 母公司同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司也不對任何此類損失、索賠、損害、責任、行動或費用承擔責任，只要它是由於或基於違反行為而發生的， (A)依賴並符合公司持有人提供的書面信息，(B)公司持有人未能或未能安排交付母公司及時提供的招股章程，或(C)任何公司持有人或其代表以未經母公司書面授權的自由書面招股章程(定義見第405條)作出要約或出售的結果。無論任何該等公司持有人或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在該公司持有人轉讓該等證券及本協議終止後繼續有效。
(Ii)如果有管轄權的法院裁定本條款第5.11(E)條規定的賠償不適用於任何公司持有人，則母公司不應賠償該公司持有人因該損失、責任、索賠、損害或費用而支付的金額，而不是賠償該公司持有人因該損失、責任、索賠、損害或費用的適當比例，以反映母公司和公司持有人受償人在導致該等損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。母公司和公司持有人的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與母公司或公司持有人和各方提供的信息有關而確定 相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。儘管如上所述，根據第5.11(E)節，任何公司持有人有義務分別出資而不是共同出資的金額將被限制為相當於公司持有人根據註冊聲明因出售可註冊證券而收到的總收益的金額，該總收益產生了 出資和/或賠償的義務(減去該公司持有人以其他方式被要求就此類損失、責任、索賠、損害或費用或任何實質上類似的損失、負債、索賠、 損害支付的任何損害賠償的總金額，或因出售該等可登記證券而產生的開支)。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人 獲得本協議項下的出資。
(F)可登記證券的公司持有人應為本條款第5.11節條款的明示第三方受益人。
第6節各方承擔義務的先決條件。
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每一方在交易結束時完成合並和以其他方式完成預期交易的義務取決於雙方在交易完成時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內書面放棄以下每一項條件：
6.1不得拘束。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府當局不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或阻止完成預期交易的其他命令 並保持有效，也不應有任何法律將完成預期交易定為非法。
6.2股東批准。公司應已獲得公司所需的股東投票，並提交正式簽署的書面同意書證據，證明至少獲得公司股東75%的權益批准。
6.3上市。根據本協議將在合併中發行的母公司普通股應已獲得納斯達克批准在 上市(以正式發行通知為準)。
第7節母公司和合並子公司義務的附加條件。
母公司和合並繼承人實施合併和以其他方式完成交易的義務 取決於母公司收到以下文件，這些文件應全部有效，或由母公司書面放棄交付：
7.1公司股東書面同意。持有公司普通股流通股至少75%(75%)的公司股東簽署的公司股東書面同意完全有效。
7.2公司估值 。截至緊接交易結束前，公司估值不得低於3950萬(39,500,000)美元。
7.3分配證書。公司應已交付分配
根據第5.9節提供的證書。
7.4認可投資者問卷。本公司應已向母公司交付正式填寫並簽署的認可投資者調查問卷，問卷格式為附件E，由持有至少80%(80%)公司普通股流通股的公司股東提供。
7.5公司禁售協議。公司應已向母公司交付正式完成並簽署的公司鎖定協議， 該協議應完全有效。
第8節公司義務之前的附加條件。
公司完成合並或以其他方式完成待完成的交易的義務取決於公司 收到以下文件，這些文件應具有完全效力和作用，或公司書面放棄交付：
8.1指定證書。經特拉華州州務卿認證的上述指定證書複印件。
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8.2母公司股東支持協議。母公司應已向公司交付已正式完成並簽署的母公司股東支持協議，該協議應完全有效。
8.3 CVR協議。 母公司應已向公司交付正式填寫並簽署的CVR協議，該協議應具有全部效力。
第9節。 賠償。
9.1彌償基金。
(A)在交易結束後，母公司應立即向母公司轉讓代理髮出指令，要求將彌償股份交付給 公司彌償人(彌償股份應根據第2.6(A)(Ii)節按比例比例交付給本公司彌償人)。如本協議所用，賠償基金指並不時提及向本公司彌償人交付的該等彌償股份(以及轉換後或作為交換而發行的任何財產或其他證券)，但根據本協議條款已獲解除彌償責任的任何該等彌償股份除外。賠償基金(以及組成該賠償基金的賠償股份的任何免除)應受本協議管轄，並應構成對母公司(代表其自身或任何其他父母受保障人)的利益的部分擔保，涉及根據本第9條規定公司彌償人的賠償義務可予賠償的任何損害賠償。在彌償基金持有彌償股份期間，公司彌償人有權接受已支付或應支付的任何股息，並行使任何投票權。就其按比例持有該等彌償股份而言，並應 視為其實益擁有人，以繳納美國聯邦所得税。
(B)除第9.4節另有規定外，本公司的賠償人應持有賠償基金至晚上11：59。東部時間2024年2月4日(賠款發放日)。賠償基金(包括其任何部分)或其中的任何實益權益不得 由任何公司彌償人質押、受任何產權負擔、出售、轉讓或轉讓，或通過任何法律或衡平法程序獲得或達成，以清償任何公司彌償人的任何債務或其他責任，在每種情況下，根據第9.1(B)條免除賠償基金(或其任何部分)給任何公司彌償人，但每位公司彌償人有權轉讓該公司彌償人對現金的權利。根據遺囑、無遺囑法律或其他法律實施方式解除賠償基金的賠償後，可分配給該公司彌償人的證券或其他財產。
(C)在解除彌償之日，母公司和證券持有人代理人應解除對公司彌償人的彌償，賠償基金減去賠償基金中為滿足所有未得到滿足或有爭議的索賠所必需的部分(四捨五入到最接近的整數)，該部分在根據本第9條規定的賠償免除日期或之前 誠信交付給證券持有人代理的任何索賠證書中合理詳細地指定(假設每股賠償份額的價值等於母公司股價和納斯達克全球市場母公司普通股在賠償免除日期前30個交易日的成交量加權平均價格(VWAP)中較大的者)。賠償基金的任何部分未根據前一判決免除對公司賠償人的賠償 ，但與決議相關而判給母公司的任何部分(應根據第9.7(A)節、第9.7(B)節或第9.7(C)節(以適用為準)支付)應在該索賠得到滿足或解決後立即解除對公司賠償人的賠償。
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9.2公司基本申述的存續。公司基本陳述在交易結束後仍然有效，並一直有效，直至賠償解除之日為止；但對於在該公司基本陳述到期之日或之前提交給證券持有人代理的索賠 證書中規定的任何索賠，根據第9條獲得賠償的權利不受到期的影響。
9.3賠償。
(A) 在符合本第9條規定的限制的情況下，自交易結束起及結束後，各公司彌償人應分別但不是共同地，按其按比例持有的母公司、合併母公司、本公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人和員工，以及控制或可能控制證券法所指母公司的每一人(每一人，即一名母公司受保障人)從 起並針對任何及所有損失、負債、損害、費用、税項、利息、合理的自付費用和支出，包括調查、辯護和執行的成本，以及律師、專家和其他專業人員的合理費用和支出，直接或間接地，無論是否由於第三方索賠、專家和其他專業人員，直接或間接，除了任何(I)懲罰性或 懲罰性損害賠償，或(Ii)特殊、後果性、偶然性、間接或遠程損害賠償，除非在每個案件(I)和(Ii)中，受補償人被勒令向第三方支付此類損害賠償(統稱為損害賠償)，由以下原因引起或導致的：
(I)截至截止日期，任何公司基本陳述 未能真實和正確(除非陳述和保證的條款僅説明截至一個或多個指定日期，該陳述和保證應在該日期或 個日期真實和正確)；或
(Ii)公司在結束前進行臨牀試驗時存在重大疏忽的任何第三方索賠。
9.4限制。
(A)除非且直到此類可補償損害賠償總額超過653,569.14美元(籃子)，在此情況下，在符合第9條規定的限制的情況下，父母受賠人應從賠償基金追回超出籃子 的所有損害。對於每一位公司彌償人，他或她或其在本協議項下的按比例計算的可賠償損失應(I)首先從該公司彌償人持有的構成賠償基金的母公司優先股的股份中追回，如果賠償基金中沒有此類賠償股份或在賠償解除日期之後，(Ii)第二，從該公司彌償基金持有的構成賠償基金的母公司普通股股份中追回，如果在賠償解除日期後沒有此類賠償股份，則(Iii)第三，由該公司彌償人持有的公司合併股份(根據第(Br)(Iii)條交出的任何該等公司合併股份將按照第9.7節規定的該等公司合併股份的估值交出，猶如該等公司合併股份為彌償股份一樣適用)；但在任何情況下，(X)在任何情況下，任何公司彌償人不承擔超過他/她或其按比例分攤的損害賠償責任；(Y)在任何情況下，任何公司彌償人均不對 該公司彌償人已(1)將根據本協議在合併中向該公司彌償人發行的母公司股本交還給任何母公司彌償人的時間起及之後的任何金額的損害賠償負責。及(2)如根據本協議在合併中向該公司彌償人發行的任何母公司股本股份已由該公司彌償人出售，為免生疑問， 根據本第9條退還的任何股份除外，並根據本第9條將較低的母公司股價和從該處置中實際收到的現金收益中較低的金額匯給任何母公司受彌償人。
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(B)即使本協議有任何相反規定，就根據第9.3(A)節欠任何母公司獲彌償保障人士的任何損害賠償，公司彌償人概無 從母公司、尚存公司或任何其他母公司獲彌償保障人士(基於S擔任本公司高級人員、董事、僱員或代理人的職位或以其他方式)獲得 彌償、補償、補償、供款或提前期的權利，或享有因該等事宜而向本公司或尚存的本公司代位求償、 獲賠償或獲償付的任何權利。
(C)所有損害賠償的計算應扣除父母受彌償人根據任何現有保險單及合約彌償或供款條款在任何現有保單及合約彌償或供款條款(在每種情況下，經扣除任何實際收取成本及準備金、開支、免賠額或保費調整或追溯評級保費(由受彌償人真誠釐定)後)所蒙受、支付、維持或招致的任何損害賠償的金額(br})；但任何受彌償人均無義務尋求或繼續尋求任何此等賠償。
9.5索賠期限。根據第9.3(A)節第 (I)和(Ii)條提出損害索賠的期限(索賠期限)應從收盤時開始，到晚上11：59結束。東部時間在賠款釋放日。任何公司賠償人均無義務就索賠期限屆滿前交付給證券持有人代理的索賠證書中未包含的任何損害賠償對任何母公司受賠方進行賠償。儘管本協議有任何相反規定，對於滿足在彌償解除日或之前遞交給證券持有人代理的任何索賠證書中指定的任何未解決或未滿足的索賠要求(假設每股彌償股份的價值等於母公司股價和納斯達克全球市場上母公司普通股在彌償解除日前30個交易日的平均有效值兩者中的較大者)，對於滿足任何未解決或未滿足的損害索賠要求，賠償基金 中合理必要的部分不得解除彌償。
9.6項索賠。
(A)在索賠期間，母公司可不時向證券持有人代理交付一份或多份由母公司的任何高級人員 簽署的證書(每個證書一份)：
(I)述明父或母受保障人招致、支付、保留或累積，或真誠地相信可能招致、支付、保留或累積損害賠償(或就任何税務事宜而言，任何政府當局可在審計母公司或其附屬公司時提出該等事宜，以致 可能導致損害賠償)；
(Ii)述明該等損害賠償的款額(如屬尚未招致的損害賠償，則所支付、保留或累算的損害賠償，可以是父母真誠地相信第三者所招致、支付、保留、累積或要求的最高款額)(該款額，即所申索的損害賠償)；及
(3)(根據父母當時掌握的信息)合理詳細地説明所述數額中包括的此類損害賠償的個別項目，以及與此類損害賠償有關的索賠的性質。
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(B)該申索證書(I)只需指明該父母的主管人員或該父母的受保障人在申索日期所知悉的資料，(Ii)不得限制任何父母受保障人士就該申索證書所明確列明的基本事實及情況所享有的任何權利或補救，及(Iii)父母可不時更新及修訂任何更新或修訂的申索證書，只要原件索賠證書的交付是在適用索賠 期限內進行的，並且該更新或修改與該原件索賠證書中明確列出的基本事實和情況有關；但在索賠證書或其任何更新或修訂中適當列出的所有損害索賠應一直懸而未決，直到該等索賠得到解決或滿足為止，儘管該索賠期限已屆滿。在適用的索賠期限內遲遲不提供此類索賠證書不會影響父母受賠人S在本合同項下的權利，除非(且僅限於)證券持有人代理或公司賠償人因此而受到實際損害。
9.7對索賠的反對意見的解決。
(A)如果證券持有人代理在收到索賠證書後60天內，沒有通過書面通知母公司對任何索賠證書中的任何一項或多項索賠提出異議，則母公司和證券持有人代理應從賠償基金中解除對母公司股本的總價值的一定數量的母公司股本(四捨五入為最接近的整體股份)的賠償，以上述30天期間最後一天前三十(30)個交易日納斯達克全球市場上母公司股票價格和母公司普通股平均有效值(假設母公司優先股每股價值等於母公司普通股每股價值)為基礎，等於該索賠證書所載與該索賠或多項索賠相對應的任何損害賠償金額。
(B)如果擔保持有人代理在第9.7(A)節規定的60天期限內對母公司在任何索賠證書中提出的任何索賠提出書面反對，則母公司和擔保持有人代理應在母公司S收到該書面異議後45天內真誠地嘗試解決該異議，以及公司賠償人根據本條款第9條就母公司在索賠證書中提出的索賠而應賠償的損害賠償額。如果母公司和證券持有人代理達成書面協議，母公司和證券持有人代理應 根據母公司股價和母公司普通股在該異議解決前30個交易日在納斯達克全球市場上的平均等值(假設母公司優先股每股價值等於母公司普通股每股價值)，從賠償基金向母公司解除賠償。相當於母公司和證券持有人代理書面同意的損害賠償金額(如果有)，根據該聯合書面指示的條款，根據本第9條，公司賠償人可對其進行賠償。
(C)如果在第9.7(B)節規定的45天善意協商期限內未達成此類協議，則在該45天期限屆滿後，母公司或證券持有人代理人可根據第10.5條在適用的司法管轄區提起訴訟，以解決問題。政府當局就索賠證書中任何索賠的有效性和金額作出的任何不可上訴的最終決定應為最終決定，並對合同各方和公司賠償人具有約束力，在該決定之後，證券持有人代理和母公司應從賠償基金中解除對母公司的賠償，母公司應從賠償基金中解除對母公司總價值的一定數量的母公司股本(四捨五入至最接近的整體股份)的賠償，以政府當局就此事作出決定前30個交易日納斯達克全球市場上母公司普通股股價和每股母公司普通股的平均有效值(假設母公司優先股每股價值等於母公司普通股每股價值)為基礎，等於政府當局決定由本公司彌償人根據本條第9條規定須予彌償的損害賠償額(如有)。
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9.8證券持有人代理。
(A)通過批准合併和/或參與合併並獲得本協議項下的任何利益，在不需要公司持有人或公司任何進一步行動的情況下，每個公司持有人不可撤銷地批准特拉華州有限責任公司富通顧問有限責任公司的章程和任命，並在此不可撤銷地組成和任命富通顧問有限責任公司作為所有公司持有人(證券持有人代理)的真實和合法的獨家代理、代表和事實上的代理人(證券持有人代理)，涉及任何和所有與本協議有關、引起或與之相關的事宜，包括代表公司持有人採取任何行動或不採取任何行動的目的：(I)作為證券持有人代理籤立本協議以及與預期的交易有關的任何協議或文書；(Ii)為公司持有人或任何公司持有人及其代表發出和接收本協議允許或要求的通知、指示和通訊，或與本協議有關的任何其他協議、文件或文書；與本協議或本協議或該等其他協議、文件或文書(除非本協議明確規定任何該等通知或通訊應由每個該等公司持有人個別發出或接收)有關本協議或任何預期交易及任何其他事宜的母公司(代表其本身或任何其他受保障人)，(Iii)就本協議項下與賠償有關的所有事宜代表公司 持有人行事，包括抗辯、妥協或解決任何索償的權力，以及以其他方式起訴或進行任何訴訟索償的權力，以及免除賠償基金的任何 ，包括審查、談判、同意和授權從賠償基金向父母免除任何金額，以滿足父母(代表自己或任何其他父母受保障人，包括不反對此類索賠)根據本第9條提出的索賠，(Iv)根據第9.7節反對此類索賠，(V)同意或同意、談判、達成或(如果適用)以下各項的爭議、起訴或辯護、和解和妥協，並要求仲裁併遵守法院關於此類索賠的命令和仲裁員的裁決，解決任何此類索賠，採取與通過仲裁、和解或其他方式解決與本協議有關或與預期交易有關的任何爭議的任何行動，並採取或放棄公司持有人或任何公司持有人允許或要求的或證券持有人代理為完成前述規定和本協議的所有其他條款、條件和限制而必須採取的任何或所有行動，(Vi)諮詢法律顧問、獨立會計師和由其選擇的其他專家。完全由公司持有人承擔費用，(Vii)同意或同意根據本協議的條款和本協議規定的方式，對本協議的任何修訂或放棄本協議中向公司持有人提供權利或利益的任何條款和條件(支付第2條所述的對價除外)，以及(Viii)根據證券持有人代理人的判斷，採取或不採取上述和所有其他必要或適當的行動，以完成前述或與本協議標的有關的其他事項，在任何情況下均無須尋求或取得任何人的同意。在不限制前述規定的情況下，通過批准合併和/或參與合併並獲得本協議項下的任何利益，在不需要任何公司持有人或公司採取任何進一步行動的情況下，每個公司持有人不可撤銷地向證券持有人代理授予該公司持有人的授權書，以採取證券持有人代理根據本協議認為必要或適宜採取的任何行動，母公司和母公司轉讓代理應各自為該授權書的明示第三方受益人。儘管有上述規定或本協議中的任何其他規定，證券持有人代理沒有義務以公司持有人的名義行事，除非本協議明確規定且
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在《證券持有人代理參與協議》中，為清楚起見，證券持有人代理在任何附屬協議(證券持有人代理作為其中一方的任何母股東支持協議除外)、附表、證物或公司披露時間表中均無義務。本協議授予證券持有人的權力、豁免權和獲得賠償的權利：(I)與利益相結合，在任何公司持有人死亡、無行為能力、破產或清算後仍不可撤銷，並對其任何繼承人具有約束力；以及(Ii)在任何公司持有人將其在賠償基金中的全部或任何部分權益轉讓後，仍應繼續存在。本公司持有人或其代表就本協議作出的所有行動、通知、通訊及決定可由證券持有人代理髮出或作出，而證券持有人代理根據本協議或證券持有人代理接洽協議作出的所有行動、通知、通訊及決定應最終被視為已獲任何及所有公司持有人及S繼任者授權，並對其具有約束力，猶如該等公司持有人明確確認及書面批准一樣，而任何公司持有人無權對其提出反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。任何公司持有人可以用來質疑、否定或否定證券持有人代理人根據本協議或證券持有人代理合約協議真誠採取的行動的所有抗辯均被放棄。母公司、合併子公司及其各自的關聯公司(包括第二個生效時間之後的倖存公司)有權依賴富通顧問有限責任公司的任命為證券持有人代理，並將該證券持有人代理視為每個公司持有人正式指定的事實代理人，並擁有本節(C)規定的職責、權力和權力。公司持有人應受證券持有人代理採取的與第9條有關的所有行動和文件的約束，母公司和其他父母受賠人有權完全依賴證券持有人代理的任何行動或決定。擔任證券持有人代理的人員 可以不時被免職或更換，或者如果該人辭去證券持有人代理的職務，則在不少於三十(30)天前向母公司發出書面通知後，佔賠償基金所持股票總額 的多數股權的持有人可以指定繼任者。本協議項下授予證券持有人代理集團的豁免權和賠償權利在證券持有人代理或諮詢組任何成員辭職或被免職以及本協議結束和/或任何終止後繼續有效。證券持有人代理人不需要任何擔保。
(B)某些公司持有人已與證券持有人代理訂立聘用協議(證券持有人代理聘用協議)，以就證券持有人代理根據本協議及證券持有人代理聘用協議(該等公司持有人，包括其個人代表，以下統稱為諮詢組)提供的服務向證券持有人代理提供指示。證券持有人代理或其成員、經理、董事、高級管理人員、承建商、代理及僱員或顧問組任何成員(統稱為證券持有人代理組)，概不就任何公司持有人根據本協議或根據證券持有人代理合約協議接受或管理S的責任而作出或不作出的任何行為，包括本協議項下以證券持有人代理身分行事的任何行為(而依據大律師的意見而作出或不作出的任何行為應為該誠信的確證)承擔任何責任，除非及 僅在該等行為或不作為構成嚴重疏忽或故意不當行為的範圍內。公司持有人應個別但非共同賠償和保護證券持有人代理集團，並使證券持有人代理集團免受任何損失、責任、索賠、損害、判決、罰款、和解金額、費用、成本或開支(統稱為證券持有人代理費用)，而證券持有人代理並無重大疏忽、故意不當行為或失信行為，而因接受或管理其根據本協議或根據證券持有人代理合約協議履行其職責而產生或與此相關，包括證券持有人代理合理產生的所有自付費用及支出和法律費用及其他法律費用。如果不是由公司持有人直接支付給證券持有人代理，則此類損失、負債或其他證券持有人代理
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費用可由證券持有人代理首先從費用基金中收回，然後從賠償基金中以其他方式從賠償中解脱出來的部分追回給公司 持有人(不分配或不能分配給父母受賠人或受父母受賠人待決的賠償要求的約束)，或根據本條款的條款在每個情況下向公司持有人或其他{br>分配給公司持有人，和/或直接從公司持有人處追回，並將根據公司持有人各自按比例從該等損失、損失、損失和/或損失中按比例進行追回 負債或其他證券持有人代理費用。公司持有人確認，證券持有人代理在行使或履行其任何權力、權利、責任或特權時，或根據本協議、證券持有人代理合約協議或據此擬進行的交易，不須動用自有資金或以其他方式招致任何財務責任。此外，證券持有人代理不應被要求採取任何行動，除非證券持有人代理已獲得資金、擔保或賠償，而在其確定的情況下，這些資金、擔保或賠償足以保護證券持有人代理免受證券持有人代理在執行此類行動時可能產生的成本、開支和責任的影響。證券持有人代理有權：(I)依賴分配證書及本公司或顧問組或其代表就分配給公司持有人的分派或與公司持有人有關的其他事宜而提供的任何其他文件或資料，(Ii)依賴其相信為真實的任何簽名，及(Iii)合理地假設簽字人已獲適當授權代表適用的公司持有人或其他方簽署。
(C)在交易結束後，證券持有人代理根據第9.8(A)條向證券持有人代理髮出或收到的任何通知或通訊，以及任何決定、行動、未能在指定時間內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，應構成向所有公司持有人發出的通知或通訊，或所有公司持有人的決定、行動、未能在指定時間內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，並對每個該等公司持有人具有最終約束力及決定性；而每一名父或母獲保障人士有權完全依賴任何該等通知、通訊、決定、行動、未能在指定時間內採取行動、 協議、同意、和解、決議或指示作為通知或向其發出的通訊、或決定、行動、未能在指定期間內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，而該等通知、通訊、和解、決議或指示為向每名及 上述公司持有人發出或發出的通知或通訊。母公司、合併子公司、尚存公司和母公司受賠人因其根據上述通知、溝通、決定、行動、未能在指定期限內採取行動、未按證券持有人代理人的協議、同意、和解、決議或指示行事而對任何人承擔的任何責任在此免除。
(D)費用基金金額應由證券持有人代理在單獨的客户賬户中持有，並將用於(I)直接支付或報銷證券持有人代理根據本協議或證券持有人代理合約協議發生的任何費用，或(Ii)諮詢 小組(費用基金)另行決定的用途。證券持有人代理不提供任何投資監督、建議或建議，對費用基金的任何本金損失不承擔任何責任或責任，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失除外。證券持有人代理人不作為預扣代理人或以任何與費用基金有關的類似身份行事，也沒有納税申報或收入分配義務。 公司賠償人不會收到費用基金的任何利息，並將任何此類利息分配給證券持有人代理。經諮詢小組批准後，證券持有人代理可從其他可分配給公司持有人的任何對價中向費用基金貢獻資金。一旦證券持有人代理合理地確定不再需要扣留費用基金，證券持有人代理應將剩餘費用 基金(如有)分配給交易所代理或母公司(如適用)，以便根據各自按比例分攤的比例進一步分配給公司賠償人。在根據第2.11節將費用基金金額存入證券持有人代理後，出於税務目的，母公司應被視為已向每個公司賠償人支付了費用基金金額中的其份額，然後每個公司賠償人應被視為自願向證券持有人代理持有的費用基金支付了該 金額。
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9.9第三方索賠。如果母公司瞭解到第三方的索賠(第三方索賠)，而母公司真誠地認為該索賠可能會導致公司賠償人根據本合同由公司賠償人或其代表提出損害賠償索賠，母公司應在收到任何此類第三方索賠的通知後，立即通知證券持有人代理開始索賠。母公司有權自行決定對任何第三方索賠進行辯護，並對此類第三方索賠進行和解、調整或妥協；但是，只要擔保持有人代理及其律師可以參與該第三方索賠或與該第三方索賠相關的任何訴訟的辯護(包括與和解、調整或妥協有關的任何討論或談判)，並在每種情況下以不會導致喪失任何律師-客户特權、律師工作產品特權或任何其他法律特權的方式，接收與該第三方索賠有關的所有訴狀、通知和通信的副本，但須由母公司S的擔保持有人代理人執行。此類第三方(S)在此類材料包含機密或適當信息的範圍內遵守標準的保密協議。如果證券持有人代理已同意任何和解金額，證券持有人代理或任何公司普通股持有人均無權 根據本第9條反對任何父母受賠人或其代表就該和解或決議向賠償基金索償的金額。
9.10賠償款項的處理。本協議雙方和本公司賠償人同意在適用法律允許的最大範圍內，將父母受賠人根據第2.5節或第9節收到的任何付款視為(並使其各自的 關聯方將其視為)對第2節就所有税務目的預期的對價進行的調整。
9.11補救措施。在交易結束後及結束後，除第9.11條明確規定外，任何父母受保人對本協議項下的任何索賠或與本協議預期的交易(包括合併)相關的任何索賠，唯一和唯一的補救辦法應是根據第9條進行賠償。儘管有前述規定，本第9.11條不應限制雙方的權利，以(1)執行本協議的條款，包括根據其條款在交易結束後全部或部分適用的契約，或(2)尋求公平救濟(包括具體履行或強制令救濟)或在發生以下情況時根據適用法律可獲得的任何救濟：(A)S一方未能履行其在本協議項下的賠償義務或(B)任何一方存在欺詐行為。為免生疑問，本協議或其他條款不得限制或以其他方式負面影響證券持有人代理集團根據第9.7(C)條或其他條款對公司持有人享有的任何權利或補救措施。
第10條雜項條文
10.1陳述、保證和成交前契諾不存續；成交後契諾存續。除第9.1(C)款另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的公司、母公司和合並子公司的陳述和擔保(公司基本陳述除外)或根據本協議交付的任何證書或文書應在交易結束時終止(且在交易結束後不承擔任何責任)，只有在交易結束後按其條款完整或共同適用的契諾才能在交易結束後繼續生效。
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10.2修正案。本協議可在第一個生效時間之前(不論在本公司S股東通過及批准本協議之前或之後，或在獲得所需母公司股東投票之前或之後)，經本公司、合併機構及母公司董事會批准後隨時修訂；但在S一方股東或成員批准本協議後，未經該等股東或成員進一步批准，不得作出任何根據法律規定須經該等股東或成員進一步批准的修訂。本協議的任何條款可在以下情況下被修訂：(A)在第一個生效時間之前，如果但僅當該修訂是書面的，並由本公司、合併子公司和母公司中的每一方簽署；以及(B)在第一個生效時間或之後，如果且僅當該修訂是書面的並且由母公司和證券持有人代理中的每一方簽署。
10.3豁免。
(A)本協議的任何規定均可由放棄方自行放棄，不經任何其他方同意。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施方面的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得阻止任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施或任何其他權力、權利、特權或補救。
(B)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定，且任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。
10.4整個協議；副本；通過電子傳輸或傳真進行的交換。本協議和本協議中提及的其他附表、證物、證書、文書和協議，包括指定證書、CVR協議和母股東支持協議以及鎖定協議，構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的事項的所有先前的書面和口頭協議和諒解；但保密協議不應被取代 ，並將按照其條款保持完全效力和效力。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過傳真或.PDF格式的電子傳輸交換已完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
10.5適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本協議或任何預期交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，每一方均：(A)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院或美國特拉華州地區法院管轄。(B)同意與該訴訟或程序有關的所有索賠應完全按照本第10.5款(A)的規定進行聽證和裁決，(C)放棄對在該等法院提出任何訴訟或程序的任何異議，(D)放棄該法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，(E)同意在任何該等訴訟或程序中向該當事一方送達法律程序文件應在根據本協議第10.8條發出通知的情況下有效，和(F)不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。
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10.6可分派。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由 強制執行，且僅對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利；但是，未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利或義務不得由S一方轉讓或轉授，且未經另一方S事先書面同意，該一方對本協議或任何此等權利或義務的任何轉讓或轉授的任何企圖均無效。
10.7通知。本協議項下的所有通知和其他通訊應以書面形式發出，並應被視為已在本協議項下正式送達和 收到：(A)在下一個工作日送達後的一個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用；(B)如果是專人送達，則在送達後；或(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件或傳真(帶有書面或電子送達確認)發送，則視為已在送達地點的日期送達。紐約市時間，否則在接下來的下一個營業日，在每種情況下，按照以下規定 發送給預期收件人；但對於交付給SecurityHolder代理的通知，此類通知必須僅通過電子郵件交付：
如果為 母公司或合併子公司：
夏日大街645號
101號套房
馬薩諸塞州波士頓02210
注意：Jotin Marango
電子郵件：jmarango@ikenaoncology.com
連同副本發送給(這不構成通知)：
Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓02210
注意：約翰·T·哈格蒂，斯蒂芬妮·理查茲
電子郵件：jhaggerty@good winlaw.com，srichards@good winlaw.com
如果是對公司：
皮奧尼爾免疫療法公司。
800單元塔樓廣場2號
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
注意：首席執行官
電子郵件：steve@potiyrtx.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
斯科特大道140號
門洛帕克，加利福尼亞州94025
注意：馬克·M·貝克海特
電子郵件：mark.bekheit@lw.com
如果發送給SecurityHolder代理：
富通顧問有限公司
注意：通知部門(朴茨茅斯項目)
電子郵件：Notitions@fortisrep.com
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10.8合作。每一方同意與另一方充分合作，並簽署和交付此類進一步的文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映預期的交易，並實現本協議的意圖和目的。
10.9可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何 情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意作出該裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換該條款或條款， 且本協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。
10.10其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，並且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意 如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此雙方同意，各方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並有權在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，雙方均放棄可能要求任何其他方就其提供的任何擔保、擔保或其他擔保。
10.11沒有第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何人 (當事人和D&O受賠方根據第5.4節(高級管理人員和董事的賠償)、公司持有人根據第5.1節(委託書)、第5.2節(母公司股東會議)、第5.6節(傳奇)和第5.11節(轉售登記和相關程序)各自的權利))根據本協議或因本協議而享有的任何 性質的任何權利、利益或補救。儘管有前一句話，但在第一次生效時間之後，第2節的規定僅在接受公司普通股持有人根據該條款有權獲得的合併對價所必需的範圍內可由公司普通股持有人強制執行。
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IN WItness W以下是，雙方已 導致本協議自上文第一次寫入的日期起生效。
| Ikena腫瘤學公司 | ||
| 發信人： | /S/Jotin Marango | |
| 姓名： | 約廷·馬蘭戈 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| PORTSMOUTH MErger SUBI，Inc. | ||
| 發信人： | /S/Jotin Marango | |
| 姓名： | 約廷·馬蘭戈 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| PORTSMOUTH MErger SUBII、有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/Jotin Marango | |
| 姓名： | 約廷·馬蘭戈 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| PIONYR I移動通信技術, INC. | ||
| 發信人： | /S/史蒂文·P·詹姆斯 | |
| 姓名： | 史蒂文·P·詹姆斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[協議和合並計劃的簽名頁]
| 證券持有人代理 | ||
| F奧蒂斯 A分割器有限責任公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/理查德·芬克 | |
| 姓名： | 理查德·芬克 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[合併協議簽名頁 ]
附件A
母股東支持協議格式
附件A
母股東支持協議格式
Ikena腫瘤學公司
支持協議
本支持 協議(本協議)日期為2023年8月4日，由Ikena Oncology，Inc.(特拉華州的一家公司(母公司)、Pionr免疫療法公司、特拉華州的一家公司(該公司)、Fortis Advisors LLC(一家特拉華州的有限責任公司)作為證券持有人代理(The SecurityHolder代理)、史蒂夫·詹姆斯(個人)(代理委託書)和以下籤署的母公司股本股份(母公司股份)持有人 (股東)簽訂。
鑑於，母公司朴茨茅斯合併子公司，特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(合併子1)，朴茨茅斯合併子二，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司和母公司的全資子公司(合併子2)，公司和證券持有人代理訂立了一項協議和合並計劃，日期為偶數日期(合併協議)，規定合併子1與 公司並併入 公司(第一次合併)，以及公司與合併子公司2的合併(第二次合併和，連同第一次合併，即合併)；
鑑於，股東是股份數量的記錄和/或實益所有人，並對股份數量擁有唯一投票權，並持有 購買母公司普通股(母公司期權)的期權，在本協議附表1中與股東S姓名相對的股份數量中；
鑑於，作為母公司、合併子公司1、合併子公司2和公司願意簽訂合併協議的誘因和條件，股東已同意訂立和履行本協議，並考慮到它們因此而產生和將產生的鉅額費用。
鑑於，本協議中使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
因此，現在，作為母公司、合併子公司1、合併子公司2和S簽訂合併協議並繼續進行擬進行的交易的對價和條件，並考慮到他們與此相關而產生和將產生的鉅額費用，股東、母公司、本公司、證券持有人代理和 代理同意如下：
| 1) | 股份投票權協議。股東不可撤銷和無條件地同意，在 到期日(定義見下文第2節)之前，在母公司股東的任何會議或其任何延期或延期，或與母公司股東關於 轉換建議(定義如下)和章程修正案建議(定義如下)的任何書面同意有關的情況下，股東應： |
| a) | 出席該會議或以其他方式將股份及任何新股(定義見下文第3節)視為出席會議(親自或委派代表出席)，以計算法定人數； |
| b) | 自本協議生效之日起至屆滿日止，投票(或導致表決)，或交付一份涵蓋股東有權如此投票的所有股份和任何新股的 同意書(或導致交付書面同意書)：(I)贊成(A)贊成(A)批准根據合併協議發行的母公司優先股根據納斯達克上市規則第5635(A)(轉股建議)轉換為母公司普通股，及(B)如母公司認為有必要，批准對母公司公司註冊證書的修訂，以授權足夠的母公司普通股股份用於根據合併協議發行的母公司優先股轉換(憲章修正案建議)，以及可合理預期促進轉換建議和憲章修正案建議的任何事項；(Ii)針對任何其他 |
| 擬採取的行動、協議、交易或其他事項，旨在或將合理地預期會阻礙、幹擾、延遲、推遲、阻止或對批准或完成轉換建議、憲章修訂建議或任何或所有其他預期交易產生不利影響，以及(Iii)批准任何將會議延期或推遲的建議， 如果沒有足夠的票數批准轉換建議，則在會議舉行之日批准憲章修訂建議。股東不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。 |
| 2) | 到期日。如在本協議中使用的，術語到期日是指以下時間中較早的發生：(A)批准轉換建議和憲章修正案建議的生效時間，(B)合併協議日期起六(6)個月，(C)根據合併協議條款終止合併協議，或(D)雙方書面同意終止本協議。 |
| 3) | 額外購買。股東同意，股東在本協議簽署後至到期日之前購買的任何母公司股本或其他股權證券，或股東以其他方式獲得唯一或共享投票權(包括任何委託書)的任何股份，無論是通過行使任何母公司 期權或其他方式，包括但不限於在股票拆分、資本重組、合併或交換的情況下通過接收、贈與、繼承，或作為任何股份的股息或分派(新股)，應 遵守本協議的條款和條件，與其構成股份的程度相同。股東應以書面形式通知母公司和本公司股東在本協議生效之日或之後獲得受益或登記所有權的任何新股的數量。 |
| 4) | 股份轉讓。自本合同生效之日起至到期日止，股東不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓、質押、收購或以其他方式處置(包括但不限於設立任何留置權(定義見下文第5(C)節))任何股份或任何新股或其中的任何權利或權益，(B)將任何股份或新股存入有表決權信託基金，或就該等股份或新股訂立表決協議或類似安排，或就該等股份或新股授予任何委託書或授權書(本協議除外)；。(C)就任何股份或新股的直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(包括但不限於設定任何留置權)訂立任何合約、選擇權、承諾或其他安排或諒解；。(D)授予或準許授予任何委託書。任何股份或新股的授權書或其他授權或同意(本協議規定的除外)或 (E)採取任何行動，使本協議所載股東的任何陳述或擔保不真實或不正確，或以任何方式限制、限制、阻礙、阻止、禁止、延遲或幹擾股東S履行本協議項下的義務。任何違反前款規定的行為，從一開始就無效。儘管有上述規定，股東可以(1)出於遺產規劃的目的，通過遺囑或法律的實施進行轉讓或其他轉讓，在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力，(2)對於在到期日或之前到期的股東S母公司期權，轉讓、出售或其他處置股份給母公司 作為支付(I)股東S母公司期權的行使價和(Ii)股東S母公司期權行使所適用的税款，以及(3)向股東的任何關聯公司轉讓、出售或其他處置；在(1)至(3)的每種情況下，(A)在轉讓或處置生效之前，受讓人將以證券持有人代理 合理滿意的形式和實質簽署本協議，並約束受讓人履行本協議中股東的所有義務，以及(B)受讓人股東仍應對受讓人未能遵守或履行本協議項下的義務承擔責任。如果發生本協議所涵蓋的任何股份的任何非自願轉讓(包括股東S破產受託人的出售，或在任何債權人S或法院出售時向買方出售)，則受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人和隨後的受讓人)將在本協議項下的所有限制、債務和權利的限制下接受和持有該等股份，該等限制、債務和權利將繼續全面有效，儘管該受讓人不是股東，也沒有籤立本協議的對應條款或合併條款。 |
| 5) | 股東的陳述和保證。股東特此向母公司、 公司、證券持有人代理和委託書作出如下陳述和擔保： |
| a) | 如果股東不是自然人：(I)根據其註冊、組織或組成所在司法管轄區的法律，股東是正式組織、有效存在並處於良好地位的，(Ii) |
| 股東擁有簽署及交付本協議、履行本協議項下股東的S義務及完成本協議項下擬進行的交易所需的一切必要權力及授權，及(Iii)本協議的簽署及交付、股東履行本協議項下的S義務及完成本協議項下股東預期的交易已獲股東採取一切必要的 行動正式授權，股東並無其他程序可授權本協議或完成本協議擬進行的交易。如果股東是個人，則股東具有簽署和交付本協議、履行股東S在本協議項下的義務和完成本協議擬進行的交易的法定能力； |
| b) | 本協議已由股東或其代表正式簽署並交付，據股東S所知，並假設本協議構成本公司有效且具有約束力的協議，則證券持有人代理、代理人及母公司構成對股東有效且具約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但執行可能受到衡平法一般原則的限制，不論是否適用於法院或衡平法法院，以及影響債權人權利和救濟的一般破產、破產及類似法律 ； |
| c) | 股東是，而且在到期日之前的任何時候，都是 的記錄和/或實益所有人(符合《交易法》規則13d-3的含義)，對附表1中與股東S姓名相對的股份數量擁有良好和可交易的所有權，並將擁有並擁有任何新股的良好和可交易的所有權， 在每種情況下，都不受任何留置權、債權、收費或其他任何形式的產權負擔或限制(留置權)，並擁有唯一和不受限制的投票權、唯一處置權和唯一發出指示的權力，並同意在任何情況下與該等股份或新股有關的本協議所載的所有事項，並不對該等權利作出任何限制、約制或限制，但本協議預期的情況除外。除根據本協議規定外，所有股份均不受任何股東協議、委託書、投票信託或有關該等股份投票的其他協議或安排所規限。在附表1中與股東S姓名相對列出的股份數量 是截至本協議日期該股東實益擁有或登記擁有的唯一母公司股權； |
| d) | 股東簽署和交付本協議以及完成本協議的交易 並不意味着股東履行其在本協議項下的義務以及股東遵守本協議的任何規定，不會：(A)違反、違反或衝突、導致任何重大違約或構成違約(或在通知或時間流逝時構成重大違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消或要求任何同意的權利，放棄、批准或導致根據任何協議、文書、票據、債券、抵押、合同、信託、租賃、許可證、許可或其他義務，或股東作為當事一方或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受任何法律、法規、規則或條例約束，或(B)如果股東是公司、合夥企業、信託或其他實體，則股東的任何 章程或其他組織文件；除上文第(A)款的情況外，不合理地預期不會妨礙或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務； |
| e) | 股東簽署和交付本協議不需要、也不會要求任何政府機構或監管機構同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局或監管機構提交或通知股東，但《交易法》的適用要求除外，且除非未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能進行此類備案或通知，否則不會阻止或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務； |
| f) | 根據股東或其代表簽訂的任何合同，任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介無權從母公司或公司獲得費用或佣金； |
| g) | 截至本協議之日，沒有任何法律程序待決，或據股東所知， 對股東的書面威脅會合理地阻止或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務 |
| 6) | 不可撤銷的委託書。在符合本第6條倒數第二句的前提下，通過籤立本協議，股東在此指定代表及其任何指定的具有完全替代和再替代權力的人為股東S真實合法的代理人和不可撤銷且無條件的代理，並在最大程度上行使股東S關於股份的權利(為免生疑問，包括投票權)、投票權和行使所有投票權及相關權利，包括在股東無法履行或以其他方式不履行其職責時與股東S簽署姓名的權利。她或其在本協議項下的義務僅與本協議第1節所述事項有關，委託方特此接受按照本協議第1節的規定投票和行使有關股份的所有投票權和相關權利的義務。股東希望本委託書是 不可撤銷和無條件的，再加上截至到期日的權益，特此撤銷股東先前就股份授予的任何委託書，並聲明所有該等先前授予的委託書均不可撤銷。股東謹此確認，本第六節所載之委託書乃與本公司、母公司及合併繼承人訂立合併協議有關、作為代價及作為對其訂立合併協議之誘因而給予，且該等委託書之目的是確保股東根據第一節所承擔之義務。本條款所授予之不可撤銷之委託書及授權書在股東死亡或喪失行為能力後仍有效，而股東之義務對股東S之繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人及受讓人均具約束力。股東特此同意，在到期日之後之前，不會就第1節所述事項的任何股份授予任何後續的授權書或委託書。儘管本協議有任何相反規定，該不可撤銷的委託書應在到期日自動終止。 |
| 7) | 其他補救措施；具體履行；某些行為。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方當事人的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需在美國或任何有管轄權的州的任何法院提交保證書，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。股東在此同意不會開始或參與任何針對母公司、本公司、證券持有人代理或他們各自的繼承人、董事或高級管理人員的索賠、衍生或其他訴訟，並採取一切必要的行動選擇退出任何 類別的訴訟，這些索賠、衍生產品或其他訴訟涉及談判、執行或交付本協議、完成合並或其他預期交易。 |
| 8) | 董事和高級職員。本協議適用於僅以股東S的身份 作為母公司及/或母公司購股權持有人，而不適用於股東S作為董事、母公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員，或股東S作為任何僱員的受託人或受託人的身份 福利計劃或信託。儘管本協議有任何相反的規定，本協議中的任何規定均不得(或要求股東試圖)限制或限制董事及/或母公司的任何受託人或受託人以董事及/或母公司的受託人或受託人的身份行使其作為董事及/或母公司的受託責任，或阻止或被解釋為任何董事及/或母公司的受託人或受託人以董事、母公司或受託人及/或受託人的身份採取任何行動。 |
| 9) | 沒有所有權權益。本協議不得視為將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權授予本公司或 代表。股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，本公司或 代表無權管理、指導、監督、限制、監管、管治或執行母公司的任何政策或業務，或行使任何權力或授權指示股東投票表決任何股份，但本文另有規定的除外。 |
| 10) | 終止。本協議將終止，自 到期之日起不再具有效力或效力。儘管有上述規定，在本協議終止或期滿後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；提供,然而，本協議第10節或本協議其他任何部分的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前對任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任。 |
| 11) | 進一步的保證。股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付本公司、證券持有人代理、委託書或母公司可能合理要求的附加或進一步同意書、文件及其他文書，以有效執行本協議及預期交易。 |
| 12) | 披露。股東特此同意，母公司和本公司可以在委託書、任何登記聲明、向任何監管機構提交的與擬進行的交易相關的任何招股説明書、向該監管機構提交的任何相關文件以及法律另有要求的情況下， 股東S的身份和股份所有權以及股東S在本協議項下的承諾、安排和諒解的性質，並可進一步提交本協議，作為代理聲明、任何登記聲明或招股説明書的證物，或在法律或合併協議條款要求的母公司或公司提交的任何其他備案文件中，包括向美國證券交易委員會或其他監管機構提交，與預期的交易有關，均須經過 事先審查，並有機會由股東S的律師發表評論。在交易結束前，未經母公司、本公司和證券持有人代理事先書面同意，股東不得，也應盡其合理努力使其代表不得直接或間接發佈任何批評或貶低本協議或合併協議或任何預期交易的新聞稿、公告或其他公開通訊， 但上述規定不得限制或影響股東(或股東的任何關聯高管或董事)根據合併協議明確允許股東採取的任何行動；此外，上述規定不得影響適用法律禁止的股東的任何行為。 |
| 13) | 注意。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果 根據合併協議第10.7節親自送達或通過隔夜快遞(提供送達證明)、傳真(提供傳送確認)或電子傳輸(提供傳送確認)(A)發送給公司、母公司或證券持有人代理(視情況而定)，(B)發送給股東，其地址或電子郵件地址(提供傳輸確認)載於本合同附件的 附表1中，以及(C)發送給代理人的地址或電子郵件地址(提供傳輸確認)載於其簽名下方(在每種情況下(A)-(C)，或在當事人通過類似通知指定的其他地址)。 |
| 14) | 可分性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行 不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。 |
| 15) | 可分配性。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅適用於其利益；提供,然而，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議及S在本協議項下的任何權利或義務均不得由該 方轉讓或轉授，未經另一方S事先書面同意，該一方對本協議或任何此等權利或義務的任何轉讓或轉授的任何企圖均無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(本協議雙方除外)在本協議下或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。 |
| 16) | 沒有豁免權。證券持有人代理、代理人、本公司或母公司對股東提出的任何違反本協議的豁免，不得解釋為放棄證券持有人代理、代理人、本公司或母公司(視情況而定)對母公司的任何其他股東就該股東所持有或隨後持有的股份 以本協議形式簽署的任何權利或補救措施的任何權利或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄均不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的持續放棄。 |
| 17) | 準據法；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，雙方均：(I)不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，由特拉華州高等法院或特拉華州地區法院進行審理；(Ii)同意就該訴訟或法律程序提出的所有索賠應完全按照第(17)款第(Br)(I)款進行聽證和裁決。(Iii)放棄對在任何此類訴訟或法律程序中提出任何反對意見，(Iv)放棄任何關於此類法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議，以及(V)同意在任何此類訴訟或法律程序中向該方送達程序文件應在根據本協議第13條發出通知的情況下有效。每一方均不可撤銷地同意以第13條中規定的方式在第17條所指法院的領土管轄範圍內或之外送達訴訟程序。本協議中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利。 |
| 18) | 放棄陪審團審判。對於與本協議有關或由此引起的任何訴訟或法律程序，本協議雙方不可撤銷且無條件地放棄任何由陪審團審判的權利、與本協議相關的任何文件以及由此而預期的事項。 |
| 19) | 在簽署之前，沒有任何協議。無論雙方進行談判或交換本協議的草案 ，本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非且直到(A)本合併協議由本協議各方簽署，且 (B)本協議由本協議各方簽署。 |
| 20) | 整個協議；副本；傳真交流。本協議和本協議中提到的其他協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過傳真或通過.pdf電子傳輸交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。 |
| 21) | 修正案。不得修改、補充或修改本協議，不得修改或放棄本協議的任何條款，除非在第一個生效時間之前代表(A)股東、公司和母公司簽署的書面文書；以及(B)在第一個生效時間或之後，股東、母公司和證券持有人代理中的每個人；提供,然而，，任何股東的權利或義務可在母公司(為免生疑問，需經《母公司S A系列無投票權可轉換優先股優先股、權利和限制指定證書》第4.1節要求的事先書面批准，視情況適用)、證券持有人代理和股東簽署的書面形式放棄、修改或以其他方式修改。 |
| 22) | 費用和開支。除本協議另有特別規定外，合併協議或合併協議一方為締約一方的合併協議所預期的任何其他協議，協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用。 |
| 23) | 自願簽署協議。本協議是自願簽署的，不會對雙方或各方造成任何脅迫或不適當的 影響。每一方在此承認、陳述並保證：(I)已閲讀並充分理解本協議及其影響和後果；(Ii)在本協議的準備、談判和執行過程中由其自己選擇的法律律師 代表，或已作出自願且知情的決定，拒絕尋求此類律師；以及(Iii)其充分意識到本協議的法律效力和 約束力。 |
| 24) | 建築業。 |
| a) | 就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。 |
| b) | 雙方同意，任何對起草方有不利影響的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋。 |
| c) | 如在本協議中使用的，包括？和？，包括？及其變體， 不應被視為限制條款，而應被視為後跟不受限制的詞語？？ |
| d) | 除另有説明外，本協定中對章節、附表和附表的所有提及，意在分別指本協定的章節和本協議的附表。 |
| e) | 本協議中包含的帶下劃線的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。 |
[佩奇的其餘部分被故意留空]
自上文第一次寫明的日期起執行。
| [股東] | ||
| 簽署： |
| |
| 名稱(如果是實體)： | ||
| 標題(如果是實體)： | ||
[用於支持協議的簽名頁面]
自上文第一次寫明的日期起執行。
| Ikena腫瘤學公司 | ||
| 簽署： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| PIONYR免疫療法公司。 | ||
| 簽署： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 富通顧問有限公司 | ||
| 簽署： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 史蒂文·P·詹姆斯 | ||
| 簽署： |
| |
| 姓名：史蒂文·P·詹姆斯 | ||
| 地址： | ||
| 電子郵件地址： | ||
[用於支持協議的簽名頁面]
附表1
| 股票 | ||||
| 的 | ||||
| 父級 | ||||
| 普普通通 | 父級 | |||
| 股東姓名、地址和電子郵件地址 |
庫存 | 選項 |
附件B
公司禁售協議的格式
附件B
禁售協議的格式
| Ikena腫瘤學公司 | 2023年8月4日 |
夏日大街645號，101號套房
馬薩諸塞州波士頓02210
女士們、先生們：
本禁售協議(本協議)的簽字人禁售協議？)瞭解到Ikena Oncology，Inc.是特拉華州的一家公司父級？)，已簽訂協議和合並計劃，日期為2023年8月4日(如協議和計劃可不時修改，合併協議合併母公司的全資子公司朴茨茅斯合併子一公司，特拉華州的有限責任公司和母公司的全資子公司朴茨茅斯合併子一公司，以及特拉華州的皮奧尼爾免疫療法公司公司？)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。
作為雙方訂立合併協議和完成預期交易的條件和誘因，以及出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，簽字人在此不可撤銷地同意，除本協議所述的例外情況外，未經母公司事先書面同意，且僅在交易完成前，本公司、簽字人在自交易完成之日起至交易完成後120天止的期間內，不會限制期):
| (i) | 直接或間接(或直接或間接全部或部分轉移以下籤署的S股份的任何交換、賣空、對衝或其他協議或交易)出售、授予購買任何選擇權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置(或直接或間接地全部或部分轉移以下籤署的S股份的任何經濟後果的任何協議或交易轉接)，任何母公司普通股股份(包括母公司優先股轉換後發行的母公司普通股)或根據合併協議發行給簽署人的母公司優先股(統稱為母公司優先股)下文簽名的S股份？)，或公開披露提出任何此類要約的意圖， 出售、質押、授予、轉讓或處置；或 |
| (Ii) | 訂立任何掉期、賣空、對衝或其他協議，或直接或間接全部或部分直接或間接轉讓以下籤署的S股份所有權的任何經濟後果的任何交易，而不論上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何交易是否以現金或其他方式以交付母公司普通股或其他證券的方式結算。 |
本禁售協議規定的限制和義務不適用於：
| (a) | 以下籤署的S股份的轉讓： |
| (i) | 如果簽字人是自然人，(A)是簽字人的直系親屬的任何人(就本禁閉協議而言，直系親屬指的是血緣、婚姻、家庭夥伴關係或收養關係，而不是更多 |
| 比表親更遠)(a家庭成員(B)下列簽署人去世後，以遺囑、無遺囑或其他法律實施方式授予S遺產；(C)作為真誠的贈與或慈善捐贈，如經修訂的《1986年國税法》第501(C)(3)節所述；(D)依據法院命令、有限制的家庭命令或與離婚和解有關的法律實施；或(E)給予任何合夥企業，直接或間接控制或管理、由以下籤署人和/或任何上述家庭成員(S)控制或管理，或與其共同控制或管理的公司或有限責任公司； |
| (Ii) | 如果簽署人是一家公司、合夥、有限責任公司或其他實體，(A)向另一家公司、合夥企業、有限責任公司或屬於簽署人的關聯方(定義見《交易法》第12b-2條)的其他實體，包括投資基金或處於共同控制或管理下的其他實體，或 通知簽署人(為免生疑問，包括向其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金)，(B)作為向股權持有人的分派或 股息，包括：以下籤署人的現任或前任普通合夥人、成員或經理(或前述任何人的遺產)(視適用情況而定)(包括在下列簽署的S股權持有人批准的清算計劃下)，(C)作為真誠的贈與或慈善捐贈，如經修訂的《1986年內部税法》第501(C)(3)節所述，(D)不涉及實益所有權變更的轉讓或處置，或(E)經父母事先書面同意；或 |
| (Iii) | 如下列簽署人為信託，則致予信託的任何授予人或受益人； |
但前提是，在根據第(A)款進行的任何轉讓或分配的情況下，此類轉讓不是有價證券，每個受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或分配人應簽署並以本鎖定協議的形式向母公司交付一份關於已如此轉讓或分配的母公司普通股或此類其他證券的鎖定協議；
| (b) | 根據《交易法》規則10b5-1制定交易計劃(A)10B5-1計劃？)母公司普通股的轉讓；前提是，該計劃不規定在限制期內母公司普通股的任何轉讓，或根據合併協議之日存在的10b5-1計劃 出售母公司普通股(為清楚起見，在限制期內不得修改，但可在限制期內終止)； |
| (c) | 以下簽字人在母公司公開發行股票中轉讓、出售、處置或訂立交易(包括但不限於任何互換、套期保值或類似協議)或與以下籤署人在公開市場上購買或收購的母公司股本或其他證券有關的交易，或在其他方面不涉及或與根據合併協議就公司股票發行的母公司普通股股份有關的交易； |
| (d) | 根據經母公司董事會批准或向母公司股東推薦的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易向母公司S股本的所有持有人進行的涉及母公司控制權變更的轉讓，但前提是，如果此類投標 要約、合併、合併 |
2
| 或其他此類交易未完成時，簽署的S股份應繼續遵守本鎖定協議中包含的限制(就本協議而言，控制權的變更應指在一次交易或一系列關聯交易中將母公司股本股份轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)，如果在此類交易或交易後，該個人或一組關聯人將持有母公司(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券)； |
| (e) | 根據合併協議的條款進行轉讓(不言而喻，本禁售協議中的任何條款均不得減損或以其他方式減損以下簽字人根據合併協議第5.6節或第5.11節的規定所享有的權利，或限制根據合併協議的定義免除賠償的權利)，或如屬母公司優先股，則根據指定證書的條款進行轉讓(不言而喻，本禁售協議中的任何條款均不得減損以下簽字人根據指定證書第6節的權利，或以其他方式損害指定證書第6節的運作，包括其下的任何轉換(如指定證書中所定義的)；或 |
| (f) | 根據法院或管理機構的命令進行的轉移； |
和前提是，進一步，對於上述(A)和(B)項中的每一項，任何一方(包括任何捐贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)不得在限制期間自願根據《交易法》第16條或其他公告提出與此類轉讓或處置有關的申請；如果 ，(I)在限制期內根據《交易所法案》第16條提交的任何申請應在其腳註中明確表明，該申請涉及(A)或(B)項(視情況而定)所述的情況 和(Ii)上述規定不應阻止簽署人提交表格13F、附表13G或附表13D或其任何修正案，或在正常業務過程中按照法律或法規的要求披露其在母公司的持股或其內部披露政策。
任何違反本禁售協議的轉讓嘗試都將無效、無效，無論據稱的受讓人是否對本禁售協議中規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解，也不會記錄在母公司的股份登記簿上。為進一步説明上述事項，簽署人同意，在此授權母公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式指定的任何轉讓代理人拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓構成違反或違反本禁售協議。母公司可在證明以下籤署的S對母公司普通股所有權的任何證書(S)或其他文件、分類賬或票據上放置下列圖例或實質上與之等同的圖例：
本證書所代表的股份受禁售協議的約束，且只能根據禁售協議進行轉讓，禁售協議的副本在公司的主要辦事處存檔。
以下籤署人 特此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本禁售協議。本協議授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。
簽字人明白，如果合併協議因任何原因終止，簽字人將被免除本禁售協議項下的所有義務。簽署人明白母公司及本公司根據本禁售協議進行預期交易。
3
本協議明確授予母公司或本公司的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施或法律或衡平法規定的任何其他補救措施一起累積，且母公司或公司行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。簽字人同意，如果本禁售協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，母公司和/或公司可能遭受不可彌補的 損害。因此，雙方同意，母公司和公司有權 申請一項或多項禁令，以防止違反本禁售協議，並有權在美國任何法院或任何有司法管轄權的州具體執行本協議的條款和規定，這是母公司或公司在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 ，簽署人放棄母公司或公司可能需要就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。
如果母公司S證券的任何持有人(非簽署人)獲得母公司允許，包括通過根據上文a(Ii)(E)分段授予的任何書面同意，以本協議或該持有人簽訂的基本類似協議所允許的價值以外的價值出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股或母公司股本的其他股份，或獲準在受限期間提前解除本文所述的限制，則受該持有人(以下籤署人除外) 限制的母公司證券持有人。應立即按相同條款完全解除以下籤署的S股份的相同百分比，使其不受本協議規定的任何剩餘限制(即按比例發佈？)。母公司應在授予觸發按比例放行的任何許可的同一天，將其 股票的任何按比例放行通知簽署人。
於本鎖定協議解除任何 簽署的S股份後，母公司將與下文簽署人合作，協助及時製備及交付代表下文簽署的S股份的證書，而不會有上述限制性圖例或撤回任何停止轉讓指示。
本禁售協議以及因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。
本《禁售協議》可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，如www.docusign.com)或其他適用法律(如www.docusign.com)或以.pdf格式進行的電子傳輸，母公司、本公司和下文簽署方交換完全簽署的《鎖定協議》，應足以約束這些各方遵守本《鎖定協議》的條款和條件。
(簽名頁如下)
4
| 非常真誠地屬於你， | ||||||||
| 打印股東姓名： | [] | |||||||
| 簽名(適用於個人)： | ||||||||
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| 簽名(適用於實體)： | ||||||||
| 發信人： |
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| 接受並同意 作者：Ikena 腫瘤學公司： | ||||
| 發信人： |
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| 接受並同意 | ||||
| PIONYR免疫療法公司： | ||||
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[鎖定協議的簽名頁]