8-K

Ikena腫瘤學公司

日期：2023年8月7日

/S/馬克·曼弗雷迪

馬克·曼弗雷迪博士。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年8月7日(2023年8月4日)

Ikena腫瘤學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40287

81-1697316

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

Ikena腫瘤學公司

夏日大街645號, 101號套房

波士頓, 馬薩諸塞州02210

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(857)273-8343

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

貿易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.001美元

IKNA

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項。

簽訂實質性的最終協議。

合併協議和合並計劃

2023年8月4日，位於特拉華州的Ikena Oncology，Inc.(以下簡稱“Ikena”)收購了位於特拉華州(以下簡稱“Ikena”)的皮奧尼免疫治療公司。皮奧尼耶)，根據日期為2023年8月4日的合併協議和計劃的條款(“合併協議”)，由Ikena、朴茨茅斯合併第一子公司、特拉華州的一家公司和Ikena的全資子公司(“第一個合併子)，朴茨茅斯合併子二公司，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，Ikena(“第二合併子公司”)的全資子公司，Pionir和Fortis Advisors LLC作為證券持有人代理。根據合併協議，First Merge Sub與皮奧尼爾合併並併入皮奧尼爾，根據該協議，皮奧尼奧爾為尚存的公司，併成為Ikena(“第一次合併“)。緊隨第一次合併後，皮奧尼爾與第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，據此，第二合併附屬公司為尚存實體(連同第一合併，“合併”)。這項合併旨在成為一項免税為美國聯邦所得税目的而進行的重組。

根據合併協議的條款，於合併完成時，Ikena發行皮奧尼爾普通股的持有人(“皮奧尼爾股東”)，每股面值0.0001美元(“公司普通股“)，共1,800,652股伊凱納普通股，每股票面價值0.001美元(”母公司普通股“)和4,153,439股A系列優先股(定義見下文)，每股可轉換為一(1)股母公司普通股，受下述某些條件限制。根據合併協議的條款，297,788股A系列優先股將被扣留6個月，並受到Ikena的賠償要求。每位皮奧尼爾股東應有權獲得一項合同或有價值權利(“CVR“)由Ikena按CVR協議(定義見下文)的條款及條件，按每股公司普通股發行。公司普通股的持有者是未經認可的投資者，他們以現金代替母公司普通股和A系列優先股的股票。

請參閲本報告表格8-K第5.03項中關於A系列優先股的討論，該討論通過引用併入本項目1.01。

根據合併協議的條款，已註銷行使價高於每股現金代價(定義見合併協議)的收購Pionr普通股的未行使購股權(每個為“公司購股權”)，因此，作為交換，該等公司購股權的持有人收到的現金金額相等於該等公司購股權的行使價與如此註銷的每股公司購股權的每股現金代價之間的差額。所有未按此方式兑換現金的公司期權立即被取消，無需支付任何代價。此外，尚未發行的皮奧尼爾限制性股票單位(“公司RSU“)被註銷，因此，作為交換，該等公司RSU的持有人收到的現金金額相當於如此註銷的每個公司RSU的每股現金對價。

根據合併協議，IKENA已同意召開股東大會，以將下列事項提交其股東審議：(I)批准根據納斯達克上市規則第5635(A)條將A系列優先股轉換為母普通股(“轉換建議”)，及(Ii)如IKENA認為有需要，批准對IKENA公司註冊證書的修訂，以授權足夠的母公司普通股股份用於轉換根據合併協議發行的A系列優先股(“轉換建議”)。憲章修正案建議以及與轉換提案一起，稱為“會議提案”)。關於這些事項，Ikena打算向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交申請(“美國證券交易委員會“)委託書和其他相關材料。

根據合併協議，IKENA已同意作出商業上合理的努力，在完成日期後15個歷日內向美國證券交易委員會編制並提交轉售登記聲明，但在某些情況下可予延期。IKENA將盡商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會盡快宣佈本註冊聲明生效。

Ikena董事會(“董事會”)一致批准合併協議及相關交易，而完成合並並不須經Ikena股東批准。

上述對合並和合並協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議進行了整體限定，合併協議作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

合併協議被列入是為了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Ikena或Pionir的任何其他事實信息。合併協議包含Ikena和Pionir在特定日期相互作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載斷言僅為Ikena與Pionir之間的合併協議的目的而作出，並可能受Ikena及Pionir就談判其條款而同意的重要約束及限制所規限，包括受雙方就執行合併協議而交換的保密披露所規限。此外，陳述和擔保可能受制於合同的重要性標準，該標準可能不同於投資者或證券持有人可能被視為重要的標準，或者可能被用於在Ikena和Pionir之間分配風險，而不是將事項確定為事實。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在Ikena的公開披露中。出於上述原因，任何人都不應依賴這些陳述和保證作為對它們作出時或其他情況下的事實信息的陳述。

支持協議

關於執行合併協議，Ikena和Pionir與Ikena的某些股東簽訂了股東支持協議(“支持協議”)。支持協議規定，除其他事項外，每個股東同意投票或安排投票表決該股東所擁有的母公司普通股的全部股份，贊成在與此相關的Ikena股東會議上提出的會議建議。

前述對支持協議的描述並不是完整的，而是通過參考作為合併協議附件A提供的支持協議的格式進行限定的，該支持協議作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

禁售協議

同時，就執行合併協議而言，若干於緊接合並前的PiONER證券持有人與Ikena及PiONr訂立鎖定協議，根據該等協議，根據合併協議(“合併協議”)向該股東出售或轉讓母公司普通股及A系列優先股股份的禁售期為120(120)天。鎖定協議”).

以上對禁售協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容是通過參考鎖定協議，該協議作為合併協議的附件B提供，該合併協議作為當前報告的表格8-K的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

或有價值權利協議

關於合併，Ikena與供股代理(定義見“CVR協議”)訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)，根據該協議，於緊接第一個生效時間(定義見合併協議)的Pionir股東將有權在CVR協議條款及條件的規限下，就每股公司普通股股份獲得一份由Ikena發行的合約CVR。每項或有價值權利將使其持有人有權於完成日期(定義見合併協議)後兩年內，從與出售Pionir遺留資產有關的所得款項淨額(如有)的50%收取若干現金及/或股票付款。除非在CVR協議規定的若干有限情況下，否則或有價值權利不可轉讓，不會由任何文書證明或證明，亦不會在美國證券交易委員會登記或在任何交易所上市交易。

前述對CVR協議的描述並不完整，僅通過參考CVR協議進行了完整的限定，該協議作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

第2.01項

完成資產的取得或處置

2023年8月4日，Ikena完成了與皮奧尼爾的業務合併。本報告中表格8-K的項目1.01所載資料以引用的方式併入本項目2.01。

項目33.02

股權證券的未登記銷售

根據合併協議，Ikena向Pionir股東發行母公司普通股及A系列優先股(“Ikena證券”)。根據修訂後的《1933年證券法》，此類發行可以獲得豁免註冊。證券法“)，依據其中第(4)(A)(2)節和根據其頒佈的規則D。本報告中表格8-K的項目1.02所載資料以引用的方式併入本項目3.02。皮奧尼爾的每一位股東都表示，他們是法規D所界定的“經認可的投資者”，收購Ikena證券只是為了投資，而不是為了公開出售或分銷或轉售。Ikena證券尚未根據證券法註冊，如果沒有根據證券法和任何適用的州證券法註冊或豁免註冊，則不能在美國發行或出售此類Ikena證券。既不是當前表單上的報告8-K本文件所附任何證據也不是出售或邀請購買Ikena的普通股、優先股或任何其他證券的要約。

第5.03項。

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

2023年8月4日，Ikena向特拉華州國務卿提交了A系列非投票權可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書(指定證書“)與上文第1.01項提及的合併有關。指定證書規定發行Ikena A系列非投票權可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。A系列優先股”).

A系列優先股的持有者有權從A系列優先股的股票中獲得等額的股息，在假設轉換為普通股的基礎上，並以與母公司普通股實際支付的股息(如果有的話)相同的形式。除法律另有規定外，A系列優先股不具有投票權。然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，Ikena將不會在沒有A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，(A)對給予A系列優先股的權力、優先股或權利進行不利改變，或更改或修改指定證書，(B)以任何對A系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(C)增發A系列優先股或增加A系列優先股的授權股份數量，(D)於股東批准換股建議前，完成一項基本交易(定義見指定證書)或Ikena的合併或合併或股額出售或業務合併，其中緊接該交易前的Ikena的股東在緊接該等交易後並無持有至少大多數股本；(E)授權或發行A系列優先股以外的任何類別或系列的股份；或(F)訂立任何協議以生效前述任何事項。A系列優先股在任何清算、解散或清盤伊凱納的。

在股東批准轉換方案後，A系列優先股的每股可自動轉換為母公司普通股的一(1)股，但受某些限制，包括如果A系列優先股的持有人在轉換前是Ikena無投票權普通股的持有人，則該持有人將獲得無表決權普通股，只要這樣的轉換將導致該持有人實益擁有超過9.99%的Ikena有投票權的普通股。

前述對A系列優先股的描述並不是完整的，而是通過參考指定證書進行整體限定的，該證書的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件3.1存檔，並通過引用結合於此。

第7.01項。

《FD披露條例》。

2023年8月7日，Ikena發佈了一份新聞稿，其中宣佈了合併的完成。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。

本報告第7.01項中關於表格8-K的信息，包括作為本表格附件99.1所附的新聞稿中的信息8-K,根據表格8-K第7.01項提供，不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》第(18)節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任。此外，本報告第7.01項中關於表格的信息8-K,包括作為本報告附件99.1的8-K表格的新聞稿中的信息，不應被視為根據修訂的1933年證券法通過引用併入Ikena的文件中。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：收益的使用；預計的現金跑道；未來的產品開發計劃；股東批准A系列優先股的轉換權；以及CVR下的任何未來支付。使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語以及類似的詞語表達旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對我們業務未來、未來計劃和戰略、我們的臨牀結果和其他未來狀況的信念、預期和假設。新的風險和不確定因素可能會不時出現，不可能預測到所有的風險和不確定因素。對於任何此類前瞻性陳述的準確性，不作任何陳述或保證(明示或暗示)。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的預測，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到許多重大風險和不確定因素的影響，包括但不限於Ikena最新季度報告中“風險因素”項下提出的風險和不確定性。10-Q在向美國證券交易委員會提交的文件中，以及在我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。任何前瞻性陳述都只是截至發表之日為止。除法律要求外，我們及其附屬公司、顧問或代表均不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本新聞稿日期之後的任何日期的觀點。

項目9.01--財務報表和物證。

(D)展品


展品數		描述

2.1		協議和合並計劃，日期為2023年8月4日，由Ikena Oncology，Inc.，朴茨茅斯合併第一子公司，朴茨茅斯合併第二子公司，LLC，Pionir免疫療法公司和Fortis Advisors LLC作為證券持有人代理(1)

3.1		A系列產品的指定證書無投票權可轉換優先股

10.1		或有價值權利協議，日期為2023年8月4日，由Ikena Oncology，Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.作為權利代理簽署

99.1		Ikena Oncology，Inc.的新聞稿日期為2023年8月7日

展品：104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

(1)	根據法規S-K第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，註冊人通常和實際上將其視為私人或機密。