EX-3.1

附錄 3.1

CARGURUS, INC.

第二次經修正和重述

章程

第一條——概述。

1.1。辦公室。CarGurus, Inc.（公司）的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。根據公司董事會（董事會）可能不時決定的或公司的業務要求，公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

1.2。海豹。公司的印章（如果有），應採用圓圈形式，上面應刻有公司名稱、組織年份和特拉華州公司印章字樣。

1.3。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第二條。-股東。

2.1。會議地點。每次股東大會均應根據下文規定的通知在特拉華州內外舉行董事會應確定的地點（如果有），並在該通知中註明。董事會可自行決定會議不得在任何地方舉行，而只能按照《特拉華州通用公司法》（《通用公司法》）的規定通過遠程通信方式舉行，該法可能會不時修訂。

2.2。年度會議。年度股東大會應在董事會可能確定的日期和時間舉行。在每次年會上，有權投票的股東應通過多數票選出有資格當選的董事會成員，他們可以處理可能在會議之前提交的其他公司業務。在年會上，可以處理任何業務，無論召集此類會議的通知中是否應提及此類業務，除非法律要求發出通知、公司註冊證書（不時修訂的公司註冊證書）或這些經修訂和重述的章程（章程）。

2.3。法定人數和休會。在所有股東會議上，適用於所有已發行和流通股票並有權在會上投票的多數選票的持有人、親自出席、以董事會自行決定授權的方式通過遠程通信（如果有）出席，或由代理人代表，應構成業務交易所必需的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本章另有規定法律。無論任何會議是否有這樣的法定人數，會議主持人均可不時宣佈休會，恕不另行通知。當會議延期到其他時間或地點（包括為解決無法使用遠程通信召集或繼續開會的技術故障而休會）時，如果延期會議的時間、地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），股東和代理股東可以被視為親自出席該延會並在休會會議上投票，則無需通知休會，(i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在會議預定時間內在同一次休會期間公佈用於使股東和代理持有人能夠通過以下方式參加會議的電子網絡

遠程通信，或 (iii) 在根據本協議第 2.6 節發出的會議通知中列出。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後確定了休會的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。在這樣的延期會議上，將代表必要數量的有表決權的股票，如果會議按原定召開，則可以交易任何可能已經交易的業務。親自或通過代理人出席正式召集的有法定人數出席的會議的股東可以繼續進行業務交易，直到休會，儘管有足夠的股東退出，足以留出少於法定人數。

2.4。投票權；代理人。在不違反公司註冊證書規定的前提下，每位有權在任何會議上投票的公司股票或股本的持有人有權對該股東持有的每股此類股票獲得一票；但是，前提是公司每股面值為0.001美元的B類普通股（B類普通股）的每位持有人都有權在任何會議上投票該股東持有的每股 B 類普通股有權獲得十 (10) 張選票。任何有權在任何股東大會上投票的股東都可以親自投票（包括通過遠程通信（如果有的話，股東可以被視為親自出席並在該會議上投票），也可以通過代理人進行投票，但是在提出股東大會之前的日期超過三（3）年的委託人不得授予在會上投票的權利，除非代理人規定該代表的有效期為更長的時間。委託書可以通過股東或其授權代理人簽訂的書面形式授予，也可以通過電子傳輸方式向將成為代理持有人的人或代理招標公司、代理支持服務組織或代理人正式授權的類似代理人傳輸或授權進行傳輸，但須符合《通用公司法》第 212 條規定的條件。任何直接或間接向公司股東徵求代理人的人都必須使用白色以外的代理卡顏色，白色僅供董事會使用。

2.5。投票。在所有股東大會上，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，(i) 在董事選舉以外的所有事項上，適用於親自出席的股票、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權就此類事項進行表決的多數票的贊成票應由股東的行為，以及 (ii)) 董事應由親自出席、通過遠程通信的多數選票選出，如果適用，或由代理人代表出席會議，並有權對董事的選舉進行投票。

2.6。年會通知。股東年度大會的書面通知應在會議舉行前至少十 (10) 天（不超過六十（60）天）郵寄給截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄之日的每位有權在年度股東大會上投票的登記股東。董事會可以自行決定推遲改期或取消任何年度股東大會，即使已發出通知。每位股東都有責任向公司祕書或過户代理人（如果有）提供他們所擁有的股票類別的此類股東郵局地址，並將其任何變更通知祕書。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，任何通知如果根據《通用公司法》第條發出，則應生效。無需向任何在規定的時間之前或之後提交由他們簽署的書面豁免通知的股東發出通知。股東以親自出席股東大會、遠程通信（如果適用）或代理人出席股東大會，即構成放棄對該會議的通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時因會議不是合法召集或召集而反對任何業務的交易。在任何書面豁免通知書中，均無需具體説明要在任何股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。

2.7。股東名單有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單應不遲於第十次編制，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東的名義註冊的股票數量 (10^第四）在公司舉行此類會議前一天（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期比會議日期早於10天，名單應反映截至會議前第十天有權投票的股東），並且出於任何與會議相關的目的，可在十 (10) 天內開放供任何股東審查，期限為十天，截至前一天會議日期 (i) 在可合理訪問的電子網絡上，前提是獲得此類名單所需的信息在公司的主要營業地點提供會議通知，或 (ii) 在正常工作時間內。

2.8。特別會議。除非法律另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。任何已經或已經按照公司註冊證書中規定的方式召開股東特別會議的人都可以自行決定推遲或取消任何股東特別會議，即使在通知已寄出之後。

2.9。特別會議通知。股東特別大會的書面通知，説明日期、時間和地點（如果有）及其目的或目的，應在會議開始前不少於十（10）天或六十（60）天向有權在會上投票的每位記錄在案的股東發出公司賬簿上的地址。除上述通知、也根據本協議規定發出的補充通知中提及的業務，或與上述通知或通知中所述相關或補充的其他業務外，不得在此類會議上進行任何交易。召集此類會議的個人或團體應擁有確定此類通知中包含的業務的專屬權力。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，任何通知如果根據《通用公司法》第 232 條發出，則應生效。無需向任何在規定的時間之前或之後提交由他們簽署的書面豁免通知的股東發出通知。股東親自出席股東大會、通過遠程通信（如果適用）或代理人出席股東大會，即構成放棄對該會議的通知，除非股東出席會議的明確目的是因為會議不是合法召集或召集而在會議開始時反對任何業務的交易。在任何書面豁免通知中既不必具體説明要在任何股東特別會議上交易的業務或目的。

2.10。選舉監察員。在任何股東會議之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議上採取行動並就此提交書面報告。可指定一名或多名其他人員為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員在場、準備好並願意參加股東大會，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非法律另有要求，否則檢查員可以是公司的官員、員工或代理人。每位檢查員在開始履行此類視察員職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能忠實履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，並在投票完成後，應就投票結果和法律可能要求的其他事實提供證明。張選票的每張選票均應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員進行計算。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得對其進行任何撤銷或更改。

2.11。股東同意代替會議。

(a) 除非公司註冊證書中另有規定，也儘管有第 2.11 (b) 和 2.11 (c) 節的規定，但從起和臨界日期（定義見公司註冊證書）之後，公司任何年度或特別股東大會上必須採取的任何行動，或此類股東的任何年度或特別會議上可能採取的任何行動，只能在這樣的會議上採取會議，而不是經股東書面同意。

(b) 除非公司註冊證書中另有規定，在臨界日期之前，法律要求在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，或者在這類股東的任何年度或特別會議上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、不事先通知的情況下采取，也無需表決，如果以書面形式同意或同意，説明所採取的行動由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於所需的最低票數在所有有權就其進行表決的股份出席並進行表決的會議上授權或採取此類行動，並應交付給公司位於其主要營業地點特拉華州的註冊辦事處，或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高管或代理人。向公司註冊辦事處交付的此類物品應通過親手或掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據。此處規定的每份允許的書面同意均應註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在按照本第 2.11 節要求向公司提交的最早同意書後的六十 (60) 天內，由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書特拉華州的註冊辦事處，其主要所在地企業，或者保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司的高級管理人員或代理人。

(c) 就本節而言，同意由股東或代理持有人或代理持有人或受權代表股東或代理持有人採取行動傳輸的電報、電報或其他電子傳輸內容應被視為書寫、簽名和註明日期，前提是任何此類電報、 cablegram 或其他電子傳輸都載明或與之一起交付公司可以從中確定電報、電報或其他電子傳輸是由公司傳輸的信息股東或代理持有人或受權代表股東或代理持有人行事的人，以及該股東或代理持有人或授權人員發送此類電報、電報或電子傳輸的日期。此類電報、電報或電子傳輸的發送日期應視為此類同意的簽署日期。在以紙質形式複製此類同意之前，以及將此類紙質表格交付給公司的主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人之前，不得將通過電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意視為已送達。書面同意書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠複製品可以代替原始文字，用於任何可能使用原始著作的目的，前提是此類副本、傳真或其他複製品必須是整個原始著作的完整複製品。

2.12。股東業務和提名預先通知

(a) 及時通知。在股東大會上，只有在會議之前適當提名候選人蔘加董事選舉和其他事務。要適當地提交年度會議，提名或其他事務必須：(i) 在董事會或其任何委員會的會議通知（或其任何補編）中指明，（ii）由董事會或其任何委員會以其他方式在會議之前或在董事會或其任何委員會的指導下以其他方式適當提出，或 (iii) 由股東以其他方式在會議之前提出發出通知時公司股本的登記股東或公司股本的受益所有人會議已舉行，誰有權在會議上投票，並遵守本第 2.12 節規定的通知程序。此外，任何

業務提案（提名候選人蔘加董事會選舉除外）必須是股東採取行動的適當事項。為了使業務（包括但不限於董事提名）在股東年會上妥善提出，提議的股東（定義見下文）必須根據本第 2.12 節，以書面形式向公司主要執行辦公室公司祕書發出及時而適當的通知，即使此類事項已經是向股東發出任何通知或在新聞稿中披露的主題由道瓊斯新聞社、美聯社或類似機構報道國家新聞社或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）第13、14或15（d）條向美國證券交易董事會公開提交的文件中（a 公開披露）。就本章程而言，“提議股東” 一詞是指 (i) 提供擬議業務或董事提名通知的股東，(ii) 公司股本的受益所有人，代表其提名（如適用），（iii）該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司（定義見《交易法》），（iv）每個人是集團的成員（就本章程而言，該術語在聯交所規則13d-5中使用就提案或擬議提名（如適用）與任何此類股東或受益所有人（或其各自的關聯公司和關聯公司）就提案或擬議提名（或其各自的關聯公司和關聯公司）採取行動，或以其他方式（定義見下文），以及（v）任何參與者（如附表 14A 第 4 項指示 3 第 (a) (ii)-(vi) 段所定義，或任何繼任指示）與該股東或受益所有人就任何提議徵求代理人提名或其他業務提議提交給公司股東。為了及時起見，必須將提議股東通知送達或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書：(x) 不遲於第九十 (90) 營業結束時^第四) 日曆日，也不得早於第一百二十 (120) 的營業結束日^第四) 前一年年會週年紀念日之前的日曆日，前一年年會週年紀念日前不超過三十 (30) 個日曆日或不遲於前一年年會週年之後的六十 (60) 個日曆日；(y) 對於任何其他年度股東大會，則為第十屆年度股東大會閉幕 (10)^第四) 公開披露該會議日期之後的日曆日。在任何情況下，公開披露休會或推遲年會均不得開始發出提議股東通知的新的通知期限（或延長任何通知期限）。就本章程而言，營業結束應指任何日曆日公司主要執行辦公室的當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日。

(b) 股東提名。對於提名任何人或多人競選董事會成員，向公司祕書發出的提名股東通知應列明 (i) 該通知中提議的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 每位此類被提名人的主要職業或工作，(iii) 記錄在案的公司股本的類別和系列以及數量每位此類被提名人（如果有），（iv）對所有直接和間接薪酬的描述以及其他過去三年中的重大貨幣協議、安排和諒解，以及 (x) 提議股東與 (y) 每位擬議被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司或與此類被提名人一致行事的其他人之間的任何其他重大關係，包括提案 S-K 第 404 項需要披露的所有信息就該項目而言，股東是註冊人，擬議的被提名人是董事或該註冊人的執行官，(v) 根據《交易法》第14 (a) 條及根據該法頒佈的規章制度，在徵求代理人以選舉競選（即使不涉及競選）董事的委託書中要求披露的有關每位此類被提名人的其他信息，或以其他方式要求披露的信息，(vi) 被提名人在委託書和隨附的代理卡中被指定為被提名人，並擔任董事如果當選，以及 (vii) 關於提議的股東：(A)

發出通知的股東的姓名和地址，以及代表其提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址， (B) 由提議股東（實益和記錄在案）直接或間接擁有並由提名所代表的受益所有人（如果有）擁有的公司股份的類別、系列和數量截至提案股東通知發佈之日已作出，並聲明提案股東將通知公司以書面形式提供記錄在案以及截至記錄日期的會議記錄之日之前直接或間接擁有的此類股份的類別、系列和數量，或者記錄日期的通知首次公開披露，(C) 描述提議股東與受益所有人（如果有）之間就此類提名達成的任何協議、安排或諒解提名正在進行中，其任何關聯公司或關聯公司以及任何其他人（包括他們的姓名）與上述任何內容保持一致，並聲明提案股東將在記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日之後立即以書面形式將截至會議記錄之日生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司，(D) 對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、掉期）的描述、利潤利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票截至提議股東或其任何關聯公司或關聯公司發出提議股東通知之日已簽訂的增值權或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份），其效果或意圖是減輕提議股東或任何此類股東的股價變動的損失、管理股價變動的風險或收益，或者增加或減少其投票權公司股票的受益所有人，或其任何關聯公司或關聯公司，以及表示提案股東將在記錄日期或記錄日期的通知首次公開披露後立即以書面形式將截至會議記錄之日生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司，(E) 表示提案股東是有權在會議上投票的公司股票記錄的持有人，打算親自或通過代理人出席會議舉行會議以提名通知中指明的一個或多個人，(F) a關於提名股東是否打算向批准提名所需的公司已發行股本比例的持有人提交委託書和/或委託書的陳述，以及/或者以其他方式向股東徵求支持提名的代理人（此類陳述應包含在任何此類委託書和委託書中），(G) 任何直接或間接構成任何證券的全部名義金額衍生證券（如，此類術語在規則 16a-1 (c) 中定義根據《交易法》），構成看漲等價頭寸（該術語在交易法第16a-1 (b) 條中定義）（統稱合成股權頭寸），即由該提議股東直接或間接持有或持有公司任何類別或系列股份的任何股份；前提是，就合成股票頭寸的定義而言，衍生證券一詞應還包括任何本來不會構成衍生品證券的證券或工具（該術語在《交易法》第16a-1 (c) 條中定義）是由於任何特徵使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來的某個日期或未來發生事件時才能確定，在這種情況下，應假設此類證券或票據可轉換或行使的證券金額或在作出此類裁定時票據可立即兑換或行使；以及此外，任何滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) (1) 條要求的擬議股東（僅僅因為第 13d-1 (b) (1) (i) (E) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) (1) 條要求的擬議股東（僅僅因為第 13d-1 (b) (i) (E) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的擬議股東除外），不得被視為持有或維持該合成股權頭寸所持的任何證券的名義金額提議股東作為對衝真正的衍生品交易或該提議股東在該提案的正常過程中產生的頭寸股東作為衍生品交易商的業務，(H) 與該提案股東有關的所有其他信息，如果任何提議股東在委託書或其他文件中提交此類申報，則需要在委託書或其他文件中披露與任何提議股東有爭議的代理人或同意（即使不涉及有爭議的招標）有關

根據本第 2.12 條和《交易法》第 14A 條提議提交會議的業務或提名，以及 (I) 陳述該提議股東已經遵守並將遵守州法律和《交易法》關於本第 2.12 節規定的事項的所有適用要求。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。儘管此處有任何相反的規定，但如果提議的股東違反本第 2.12 (b) 節所要求的陳述，徵集或不徵求支持該提議股東提名人的代理人或投票，則提案股東不應遵守本第 2.12 (b) 節。

此類通知還必須附有陳述，説明該提案股東是否打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人來支持除公司被提名人以外的任何董事候選人，如果該提案股東打算徵求代理人，則應提供《交易法》第14a-19 (b) 條所要求的通知和信息。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則提議的股東 (i) 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，(ii) 隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求（或者未能及時提供足以讓公司滿意的合理證據）根據以下句子，該提議股東符合《交易法》第 14a-19 (a) (3) 條的要求），那麼該提議股東提出的每位董事候選人的提名應不予考慮，儘管公司可能已經收到了與此類擬議被提名人選舉有關的代理人或選票（代理和選票應不予考慮）。應公司的要求，如果有提議的股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，則該提案股東應不遲於適用會議前五 (5) 個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。

就本章程而言，如果某人故意行事（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），與並行的公司管理、治理或控制有關的共同目標，則該人應被視為與他人協調行動，其中 (A) 每個人都意識到對方的行為或意圖，而這種意識是決策過程中的要素以及 (B) 至少還有一個因素表明這種個人打算協調或平行行事，此類額外因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開還是私下）、參加會議、進行討論，或者發出或徵求邀請以協調或平行行事；但是，不得僅僅因為徵求或收到可撤銷的代理人或此類人的特別會議要求而將某人視為與任何其他人協調行動其他人迴應根據而提出的邀請，並在根據《交易法》第14（a）條，通過附表14A提交的委託書。被視為與他人一致行動的人應被視為與任何同時與該其他人一致行事的第三方協調行動。

(c) 其他股東提案。對於除董事提名以外的所有業務，向公司祕書發出的提名股東通知應載明提案股東提議在年會上提出的每項事項： (i) 簡要描述希望提交年會的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(ii) 提案或業務的文本（包括擬議審議的任何決議的文本），(iii) 對任何提案的任何利益的合理詳細描述此類業務的股東，包括股東或任何其他擬議股東從中獲得的任何預期收益，

包括在分發給公司股東的任何委託書中將向公司股東披露的任何權益，(iv) 根據和根據《交易法》第 14 (a) 條和規章制度，在委託書或其他文件中必須披露的與該候選股東有關的任何其他信息根據該法頒佈以及 (v) 上文第 2.12 (b) (vii) 節所要求的信息。儘管此處有任何相反的規定，但如果提議的股東違反本第 2.12 (c) 節所要求的有關該提案的陳述，徵求或不徵求代理人或選票（視情況而定）支持該提議的股東提案，則不遵守本第 2.12 (c) 節。

(d) 代理規則。除了本第 2.12 節的規定外，提議的股東還應遵守《交易法》和根據該法頒佈的規章制度、《通用公司法》和其他適用法律的所有適用要求，這些要求涉及在任何股東大會上提名董事參加選舉的任何董事以及可能在任何股東大會上提起的任何業務、與之相關的任何代理人徵求以及任何必要的申報就此與美國證券交易委員會簽訂的。本第 2.12 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求在公司委託書中納入提案的任何權利或《交易法》規則賦予股東的任何其他權利。

(e) 儘管本第 2.12 節中有任何相反的規定，但提議股東業務通知或董事提名中要求包含的信息不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他在正常業務過程中被指示代表該交易商持有的股票的受益所有人準備和提交此類通知的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何正常業務活動，、商業銀行、信託公司或其他被提名人，誰不是以其他方式關聯或與該受益所有人相關聯。

(f) 更新擬議業務或董事提名通知。

(i) 股東在年會上就擬議開展的任何業務提供通知或董事提名通知時，應在必要時不時進一步更新和補充此類通知，使根據第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節在該通知中提供或要求提供的信息在所有方面均真實、正確和完整，而不僅僅是在提交此類通知的截止日期之前而且在年度會議之後和之前的任何時候都應如此，此類更新和補編應由公司祕書不遲於發生任何可能導致所提供信息在各個方面都不真實、不正確和完整的事件、事態發展或事件發生後的五 (5) 個工作日，以及 (B) 在審議其中所載提案或提名的會議前十 (10) 個工作日。

(ii) 如果在提交此類通知的截止日期之前，任何提議在年會或董事提名上考慮的業務的股東根據第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 節提交的信息在所有方面均不真實、正確和完整，此類信息可能被視為未根據本第 2.12 節提供。為避免疑問，根據本第 2.12 節所要求的更新，在提交此類通知的截止日期之前首次向公司交付時，不會導致不符合本第 2.12 節的通知，此後根據本第 2.12 節採用適當的形式。

(iii) 應公司祕書、董事會（或其任何正式授權的委員會）的書面要求，任何在年會上提交提議業務供考慮的通知或董事提名的股東均應在收到此類請求後的五 (5) 個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期）提供書面核實，董事會合理酌情決定令人滿意其授權委員會，或公司任何正式授權的官員，證明提案股東在根據本第 2.12 節發出的通知中提交的任何信息的準確性（如果公司要求，包括該提案股東的書面確認，其繼續打算將通知中提及的擬議業務或董事提名提交會議）。如果提議的股東未能在這段時間內提供此類書面驗證，則請求書面驗證的信息可能被視為未根據本第 2 節提供。

(g) 參考和交叉引用。對於在股東大會上提議企業提名或董事提名的通知，以符合第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的要求，第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的每項要求都應得到直接和明確的迴應，通知必須明確指出並明確提及第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節中披露的信息的哪些條款旨在迴應到。為迴應第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 節中的一項條文而在通知的某一部分中披露的信息不應被視為對第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 節的任何其他條款的迴應，除非明確交叉引用了該其他條款，而且很明顯通知某一部分中包含的信息是如何直接和明確地迴應另一部分要求包含的信息根據第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 節發出的通知。為避免疑問，聲稱提供全球交叉引用的陳述如果聲稱提供的所有信息均應被視為符合第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的所有要求，則不符合本第 2.12 節 (g) 段的要求。

(h) 不以提及方式納入。要在股東大會上提出企業或董事提名的通知符合本第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的要求，它必須以書面形式直接在通知正文中列出第 2.12 節要求所要求的所有其他文件或書面內容（而不是以引用方式納入未根據本第 2.12 節要求編寫的任何其他文件或書面內容）（b) 和 2.12 (c) 以及第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的每項要求都應在 a 中直接回應清楚地表明所提供的信息是如何具體響應第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的任何要求的。為避免疑問，如果通知試圖通過在通知正文中以提及方式納入任何其他文件、書面文件或其一部分，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件，從而納入所需信息，則該通知不應被視為符合第 2.12 節的規定。為進一步避免疑問，通知正文不包括任何未根據本第 2.12 節的要求準備的文件。

(i) 信息的準確性。提交擬議業務或董事提名通知的提議股東通過向公司提交，表示並保證，截至提交此類通知的截止日期，其中包含的所有信息在各個方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假和誤導性陳述，並且該提議股東承認其打算讓公司和董事會依賴諸如 (i) 真實、準確和在所有方面都完整且 (ii) 不包含任何虛假內容以及誤導性陳述。

(j) 股東特別會議。只能在股東特別大會上開展根據公司會議通知在會議之前提交的業務。董事會成員的提名可以在股東特別會議上提名候選人，屆時將根據公司的會議通知 (x) 由董事會或其任何委員會或其任何委員會的指示選出董事，或 (y) 前提是董事會已確定董事應由公司任何股東在冊的受益所有人或股東選出在向國務卿送達本第 2.12 節規定的通知時公司，有權在會議和上投票

此類選舉以及誰遵守本第 2.12 節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 2.12 節所要求的股東通知應在公司會議通知中規定的職位公司的主要執行辦公室不遲於營業結束之日第九十 (90)^第四) 此類特別會議或第十次 (10) 次會議的前一天^第四) 公開披露特別會議之日後的第二天，以及董事會提議在該會議上選出的候選人，且不得早於第一百二十 (120) 工作結束之日^第四）此類特別會議的前一天。在任何情況下公開披露特別會議的休會或推遲均不得開始新的時限（或延長任何通知期限）。

(k) 不遵守情事的影響。儘管本章程中有任何相反的規定， (i) 除非按照本第 2.12 節規定的程序，否則不得在任何年會上提名或開展業務；(ii) 除非法律另有要求，否則如果打算根據本第 2.12 節在年會上提議業務或提名的提議股東沒有立即向公司提供本第 2.12 節所要求的信息在記錄日期的較晚者或記錄日期的日期通知之後首次公開披露，或者提案股東（或提議股東的合格代表（定義見下文））未出席會議介紹擬議業務或提名，則不得考慮此類業務或提名，儘管公司可能已經收到有關此類業務或提名的代理人。就本章程而言，合格代表是指 (i) 如果股東是公司，則是該公司的任何正式授權官員，(ii) 如果股東是有限責任公司，則是該有限責任公司的任何正式授權成員、經理或高管，(iii) 如果股東是合夥企業，則是指任何普通合夥人或擔任該合夥企業普通合夥人的人，(iv) 如果股東是信託，是該信託的受託人，或者 (v) 如果股東是上述以外的實體，則該人就該實體以與上述類似的身份行事。任何會議的主席（以及在任何會議之前，董事會）應有權和義務確定擬議的業務或提名是否根據本第 2.12 節的規定提出（包括提案股東是否根據有關陳述徵求了支持此類提案股東提議的業務或提名的代理人或投票，視情況而定這是本第 2.12 節所要求的），以及主席（或董事會）是否應該確定擬議的業務或提名不是根據本第 2.12 節的規定作出的，主席應向會議宣佈，此類擬議業務或提名不得提交會議。

(l) 除非公司另有選擇，否則向公司發出的關於擬議業務或董事提名的提議股東通知應完全以書面形式（而不是電子傳輸），並且只能通過專人（包括但不限於隔夜快遞服務）或經認證的或掛號信發送，要求退貨收據，公司無需接受任何非此類書面形式或以這種方式交付的文件的交付。

第三條。-董事。

3.1。董事人數。

(a) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司的財產和業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事不必是股東、特拉華州居民或美國公民。此處使用的 “全體董事會 ” 一詞是指在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總數。

(b) 在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的前提下，組成董事會全體董事的董事人數應由董事會不時通過以至少多數在職董事的贊成票通過的決議確定。

(c) 董事會應分為三類董事，分別指定為第一類、第二類和 III 類，這些類別的董事人數應儘可能相等，任期錯開三年。董事在各類別之間的分配應由董事會決議決定。在公司的每次年度股東大會上，被提名人將競選接替自該年度股東大會之日起任期即將屆滿的董事，而在該年度股東大會上當選的被提名人應當當選，任期將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

(d) 董事的任期應持續到年度股東大會，屆時其任期如上文第 3.1 節所述，前提是每位董事的任期應持續到繼任者的當選和資格為止，並且前提是他們提前去世、辭職或被免職。任何根據本第 3.1 節擔任此類職務的董事均可根據第 3.3 節被免職。

(e) 除非《通用公司法》或公司註冊證書另有要求並受任何系列優先股持有人的特殊權利的約束，董事會中的任何新董事職位或空缺，包括因在整個董事會任職的董事人數增加和/或因死亡、辭職、取消資格、被罷免、未能當選或其他原因而出現的任何未填補的空缺而產生的新董事職位對於任何董事，可以按以下方式填寫：(i) 在閾值日期，要麼是 (x) 公司股本持有人的書面同意，代表當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本的多數選票，要麼是 (y) 當時在任的其餘大多數董事的投票，儘管低於法定人數，要麼由剩下的唯一董事投票；以及 (ii) 從臨界日期起及之後，只有通過當時在任的其餘董事中的多數投票，儘管低於法定人數, 或由唯一剩下的董事.當選填補空缺的董事應任職至下次選出該董事所屬類別為止，但須視繼任者的選舉和資格而定，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。

(f) 構成整個董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

3.2。辭職。公司的任何董事均可隨時通過向董事會主席、總裁或公司祕書發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，如果其中沒有具體説明時間，則在收到時生效；如果辭職的有效性以接受為條件，則在接受辭職時生效。除非其中另有規定，否則接受這種辭職無需使其生效。

3.3。移除。除非《通用公司法》或《公司註冊證書》另有規定，在不違反任何系列優先股持有人的特殊權利的前提下，在臨界日之前，任何董事或整個董事會均可通過代表適用於所有人的多數選票的公司股本持有人的贊成票（或者，如果本協議允許的話，書面同意）無故免職公司當時有權獲得的已發行股本在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票或同意（視情況而定）。除非通用公司另有規定

法律或公司註冊證書，在遵守任何系列優先股持有人的特殊權利的前提下，自門檻日起及之後，只有在公司股本持有人至少佔所有已發行股本的66％和三分之二（66-2/ 3%）的選票的情況下，才能罷免任何董事或整個董事會的公司隨後有權在董事選舉中投票，作為單一成員一起投票課堂，在為此目的召開的股東大會上。

3.4。會議地點和圖書。董事會可以不時在特拉華州以外的地方舉行會議並將公司的賬簿保存在特拉華州以外。

3.5。一般權力。除了本章程明確賦予他們的權力和權力外，董事會還可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

3.6。個委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的一項或多項決議指定一個或多個委員會；此類委員會應由公司的一名或多名董事組成，在指定他們的決議或決議規定的範圍內，在法規允許的範圍內擁有並可能行使董事會會在管理公司業務和事務方面的特定權力，並有權授權將公司的印章蓋在所有人身上可能需要的論文。此類委員會或委員會的名稱應由董事會不時通過的決議確定。

3.7。委員會被剝奪了權力。在任何情況下，董事會各委員會均無權修改公司註冊證書（除非委員會可在董事會根據《通用公司法》第 151 (a) 條通過的一項或多項規定發行股票的決議的授權範圍內，確定此類股份的名稱以及與股息、贖回、解散有關的任何優先權或權利分配公司的資產或轉換為或交易所將此類股份換成公司任何其他類別或類別的股份，或任何其他系列的相同或任何其他類別或類別的股票，或確定任何系列股票的股票數量或授權增加或減少任何系列的股份），通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司全部或幾乎全部財產和資產，建議股東解散公司或撤銷解散，或修改公司章程該公司。此外，除非指定該委員會的決議或決議明確規定，否則任何董事會委員會均無權或有權根據《通用公司法》第253條宣佈分紅、授權發行股票或通過所有權和合並證書。

3.8。替補委員會成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員可以一致任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員，無論他們是否構成法定人數。任何委員會均應定期保存其會議記錄，並根據董事會的要求向董事會報告。

3.9。董事的薪酬。董事會有權確定董事和董事會委員會成員的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以因出席董事會每次會議而獲得固定金額的報酬，作為董事的規定金額和/或董事會可能批准的其他形式的薪酬。任何此類款項均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務，因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。

3.10。定期會議。已確定時間和地點的董事會例行會議無需通知。

3.11。特別會議。董事會主席（如果有）、首席執行官或總裁可在二十四 (24) 小時通知後召集董事會特別會議，通知可以書面、口頭或電子傳送方式發送給每位董事，也可以在會議開始前的較短時間內召集如此通知的董事；特別會議應由祕書召集以類似的方式和類似的通知，根據書面請求（可以通過電子傳輸提出）兩 (2) 位或更多董事。

3.12。法定人數。在董事會的所有會議上，董事會的大多數成員應是必要且足以構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非法規、公司註冊證書或本章另有明確允許或規定法律。如果在董事會的任何會議上，出席人數少於法定人數，則大多數出席者可以不時休會，直到達到法定人數，除在上述會議上宣佈休會外，無需再發出通知。

3.13。通過電話參與會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以互相聽見，根據本節參加會議應構成親自出席該會議。

3.14。經同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員通過電子傳輸簽署或提交了書面同意，並且在董事會或委員會的議事記錄中提交了書面同意。

3.15。董事會主席。董事會可通過至少多數當時在職董事的贊成票選舉或罷免主席。任何主席都必須是公司的董事。主席應主持董事會的所有會議和所有股東會議，在遵守本章程的規定和董事會的指示的前提下，主席應擁有董事會主席職位通常附帶的權力和職責，或者董事會不時規定或本章程中規定的職責。

3.16。緊急附則。如果出現《通用公司法》第 110 (a) 條所述的任何緊急情況、災難、災難或其他類似的緊急情況（緊急情況），不管通用公司法、公司註冊證書或本章程中有任何不同或相互矛盾的條款，在這種緊急情況下：

(a) 通知。董事會或其委員會會議可由任何董事、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書通過召集會議的人認為當時可能可行的方式召開，而且董事會或任何委員會的任何此類會議的通知只能發給召集會議的人認為，只能向此類董事發出董事會或任何委員會的會議因為在當時和通過當時可能可行的手段進行聯繫可能是可行的.在召集會議的人認為情況允許的情況下，應在會議之前發出此類通知。

(b) 法定人數。出席根據第 3.16 (a) 節召開的會議的董事或董事應構成法定人數。

第四條。-官員。

4.1。選拔；法定官員。公司的高級管理人員應由董事會選出。應有總裁、祕書和財務主管，可能有董事會主席、首席執行官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管，由董事會選出。同一個人可以擔任任意數量的職務。

4.2。選舉時間。上述高管應由董事會會在每次年度股東大會之後的第一次會議上選出。除主席外，上述官員均不必是董事。

4.3。其他官員。董事會可以任命其認為必要的其他高級管理人員和代理人，他們的任期應符合董事會不時確定的任期，並應行使董事會不時確定的權力和履行職責。

4.4。任期。公司的每位高級管理人員應任職直到選出繼任者並獲得資格，或者直到這些官員提前去世、辭職或被免職。董事會可隨時罷免任何高級職員。

4.5。官員薪酬。董事會有權確定公司所有高管的薪酬。它可以授權任何可能有權任命下屬官員的官員確定此類下屬官員的報酬。

4.6。首席執行官。在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，首席執行官（如果有）應主持所有股東會議，對公司的業務進行全面和積極的管理，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。首席執行官應在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確將債券、抵押貸款和其他合同的簽署和執行委託給公司的其他高管或代理人。在首席執行官缺席的情況下，由董事會指定的公司總裁、董事長或其他高管擁有首席執行官的權力。

4.7。總統和副總統。總裁應以董事會或首席執行官不時指示的行政身份行事，並應擁有董事會或首席執行官不時確定的權力和履行其他職責（可能包括但不限於協助首席執行官運營和管理公司業務以及監督其政策和事務），但有此類限制這種權力或履行職責是其中任何一種上述規定應作規定。在總裁缺席或喪失能力的情況下，副總裁或副總裁應按董事會確定的順序履行總裁的職責和行使權力，並應履行董事會可能不時確定的或本章程可能規定的其他職責和權力。

4.8。財務主管。財務主管應保管和保管公司作為財務主管可能落入他們手中的所有資金和證券，並有權在必要或適當時批准支票、匯票和其他票據以支付存款或收款，並將這些資金存入公司的信貸存入董事會或董事會所屬的高級管理人員或代理人等銀行或存款機構的董事可以下放此類權力，可以指定，該高管可以認可所有商業事務需要為公司或代表公司背書的文件。財務主管可以簽署向公司付款的所有收據和憑證。財務主管應按董事會或其委員會要求的頻率向董事會提交此類高級管理人員交易的賬目。財務主管應定期在該官員為此目的保存的賬簿中記入他們為公司收到和支付的所有款項的完整而充分的賬目。財務主管應在董事會控制下執行與財務主管職位有關的所有行為。財務主管應根據董事會投票要求，向公司提供債券，條件是忠實履行此類高級職責，債券的費用應由公司承擔。

4.9。祕書。祕書應保存董事會和股東的所有會議記錄；該官員應參與公司所有通知的發出和送達。除非董事會另有命令，否則該高級管理人員應在蓋有該印章簽訂的所有合同和文書上證明公司的印章，並應在上面蓋上公司的印章以及公司的所有股本證書。祕書應負責股票證書簿、轉讓簿和股票賬本，以及董事會可能指示的其他賬簿和文件。一般而言，祕書應在董事會控制下履行祕書的所有職責。

4.10。助理祕書。董事會或共同行事的公司任何兩名高級管理人員可以任命或罷免公司的一名或多名助理祕書。任何獲得此類官員任命的助理祕書均應履行祕書的職責，以及董事會、總裁、執行副總裁、財務主管或祕書可能指定的任何和所有其他職責。

4.11。助理財務主管。董事會或公司任何兩名共同行事的高管可以任命或罷免公司的一名或多名助理財務主管。任何獲得此類官員任命的助理財務主管均應履行財務主管的職責，以及董事會、總裁、執行副總裁、財務主管或祕書可能指定的任何和所有其他職責。

4.12。下屬官員。董事會可以選擇其認為合適的下屬官員。每位此類高級管理人員應在董事會規定的任期內任職，擁有權力，並履行董事會可能規定的職責。董事會可不時授權任何高管任命和罷免下屬高級職員，並規定其權力和職責。

4.13。權力下放。董事會可以不時將任何高管的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人，儘管本協議有任何規定。

4.14。移除。無論是否有理由，董事會均可隨時罷免公司的任何高管。

4.15。辭職。公司的任何高管都可以隨時通過向公司首席執行官或首席執行官、總裁或公司祕書發出書面通知或電子傳輸方式辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，如果其中未指定時間，則在收到時生效。

第五條-股票。

5.1。股票。公司的股本可以是經過認證的，也可以是無憑證的，並應記入公司的賬簿中，並在發行時登記。向公司股東發行的代表股票的任何證書均應編號 (i)，(ii) 應證明持有人姓名、股票數量以及股票類別或系列，(iii) 應採用董事會規定的形式，(iv) 應由 (a) 總裁或副總裁雙方簽署，(b) 任何主管或助理財務主管、祕書或助理祕書，以及 (v) 應蓋上公司的公司印章（如果有）。如果此類證書由公司或其僱員以外的過户代理人會籤，或 (2) 由公司或其僱員以外的註冊商會籤，則公司高管的簽名和公司印章可能是傳真。如果任何本應簽署的高級管理人員，或者上應使用傳真簽名或簽名，則在公司交付此類證書或證書之前，任何此類證書或證書均應不再是公司的高級管理人員，無論是由於死亡、辭職還是其他原因，此類證書仍可能被公司採用，並像簽署者一樣簽發和交付這樣的證書或者誰的如果公司的一名或多名高級管理人員並未停止使用傳真簽名。

5.2。部分股份權益。公司可以，但無須發行部分股份。如果公司不發行部分股份，則應 (i) 安排有權獲得部分權益的人處置部分權益，(ii) 以現金支付有權獲得部分股份的公允價值，或者 (iii) 以註冊或不記名形式發行股票或認股權證，使持有人有權獲得全額股份證書在交出該等股票或合計全部股份的認股權證後。部分股份的證書應賦予持有人行使投票權、獲得股息以及在清算時參與公司任何資產的權利，但除非其中另有規定，否則股票或認股權證不得賦予持有人行使投票權、獲得股息的權利。董事會可以安排發行股票或認股權證，但條件是條件是，如果在指定日期之前沒有兑換成代表全股的證書，或者必須遵守公司可以出售可交換股票或認股權證的股票並將其收益分配給股票或認股權證持有人的條件，或者受董事會可能施加的任何其他條件的約束。

5.3。股票轉讓。

在遵守當時生效的任何轉讓限制的前提下，公司的股票只能在賬簿上由持有人本人或其正式授權的律師或法定代表人轉讓。

如果要轉讓的公司股票是經認證的股票，那麼在不違反下文第 5.7 節規定的前提下，代表此類股份的一份或多份證書的持有人應向公司或公司的過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據，在遵守當時生效的任何轉讓限制的前提下，公司或過户代理人公司應取消此類證書或收到證書或該持有人遵守下文第 5.7 節的規定後，(i) 向適用的股東受讓人交付一份或多份代表轉讓股票數量的新證書，或證明適用的股東受讓人記錄的若干無憑證股票的所有權等於轉讓股票數量的適當文件，以及 (ii) 交付給適用的股東轉讓人一張或多張代表以下內容的證書以前由如此交出的一份或多份證書或證明適用股東轉讓人的適當文件所代表的未轉讓的股票數量記錄了許多無憑證股票的所有權，等於未轉讓的股票數量。任何符合本款規定的轉讓或轉讓均應記錄在公司的賬簿上。

如果要轉讓的公司股票是無憑證的股份，則這些股票的註冊所有者應向公司或公司的過户代理人交付適當的轉讓指示，並附上公司或其過户代理人或註冊商可能合理要求的簽名真實性證明，而且，在當時生效的適用於此類股票的任何轉讓限制的前提下，公司或公司的過户代理人應取消此類股份收到此類轉讓後的股份指示和 (i) 向適用的股東受讓人交付代表此類股份的一份或多份新證書，或證明適用的股東受讓人以無憑證形式記錄此類股票所有權的適當文件，以及（如果適用）和要求，(ii) 向適用的股東轉讓人交付適當的文件，證明適用的股東轉讓人不再是此類轉讓股份的記錄所有者。符合本段規定的任何轉讓或轉讓均應記錄在公司的賬簿上。

除非特拉華州法律有明確規定，否則公司有權將任何股份或股票的記錄持有人視為其實際持有人，因此，除非特拉華州法律明確規定，否則公司無義務承認任何其他人對該股份的任何公平或其他主張或權益。

5.4。錄製日期. 為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動（在本協議允許的範圍內），或者有權獲得任何股息或其他分配的支付或任何權利的分配，或者有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利的股東任何其他合法的行動，董事會可以提前確定記錄日期，(a) 應在該會議舉行日期之前不超過六十 (60) 個日曆日或少於十 (10) 個日曆日；前提是董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在日期或之前會議應為作出此類決定的日期，(b) 在採取任何其他行動之前不得超過六十 (60) 個日曆日。如果董事會沒有確定此類記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日前一天營業結束時；確定有權表示同意的股東的記錄日期當董事會無需事先採取行動時，不舉行會議的書面公司行動應為當天表示第一份書面同意；出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。有權在任何股東大會上獲得通知或投票的記錄在案的股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

5.5。過户代理人和註冊商。董事會可以任命一名或多名過户代理人或過户辦事員以及一名或多名註冊服務商，並可能要求所有股票證書都帶有其中任何一個的簽名或簽名。

5.6。分紅。

(a) 申報權。根據公司註冊證書（如果有）的規定，公司股本的分紅可以由董事會依法在任何例行或特別會議上宣佈。股息可以現金、財產或股本股份支付，但須遵守公司註冊證書和特拉華州法律的規定。

(b) 儲備金。在支付任何股息之前，可以從公司的任何資金中撥出董事不時認為合適的一筆或多筆款項作為儲備金，以應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司的任何財產，或者用於董事認為有利於公司利益的其他目的，董事們可以修改或取消任何此類儲備金的設立方式。

5.7。證書丟失、被盜或銷燬。不得簽發公司股票證書來代替任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，除非出示了丟失、被盜或毀壞的證據，並按照公司高管不時規定的範圍和方式向公司及其代理人提供賠償。在遵守本第 5.7 節的上述規定後，公司可簽發 (i) 一份或多份新的股票證書或 (ii) 無憑證的股票，以代替公司先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。

5.8。檢查書籍。公司股東在正式召開的任何股東大會上以多數票表決，或者如果股東未能採取行動，董事會有權不時決定公司賬目和賬簿（股票賬本除外）或其中的任何賬目和賬簿是否、在多大程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件和法規下開放供股東查閲；除以下情況外，任何股東都無權查看公司的任何賬目、賬簿或文件由法規授權、董事會授權或股東決議授權。

第六條。-雜項管理規定。

6.1。支票、草稿和筆記。公司的所有支票、匯票或付款指令，以及公司的所有票據和承兑匯票均應由公司高管可能指定的高級管理人員或代理人簽署。

6.2。通知。

(a) 向董事發出的通知可以採用書面或電子傳輸，親自送達，以電子方式傳輸，或按公司賬簿上顯示的郵資或電子郵件地址郵寄給董事或股東，也應郵寄給股東。在郵寄或傳送通知時，應視為通過郵件和電子傳輸發出的通知。也可以通過電報、傳真或口頭、電話或親自向董事發出通知。

(b) 每當根據任何適用的法規、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的電子傳輸或書面豁免通知均應被視為等同於通知，無論是在其中規定的時間之前還是之後。任何人出席會議即構成對此類會議的放棄通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。

6.3。利益衝突。公司與其一名或多名董事或高管之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員董事董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，均不得僅僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與董事會或委員會的會議而無效或無效批准了合同或交易，或者僅僅因為他們的投票如果此類目的計算在內：(i) 董事會、委員會和董事會或委員會真誠地披露或知道有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實以大多數無利害關係董事的贊成票授權合同或交易，即使無利害關係的董事低於法定人數；(ii) 重要事實為就他們的關係或利益而言，以及合同或交易已披露或為其所知公司股東有權就此進行表決，以及經這些股東投票真誠批准的合同或交易；或 (iii) 合同或交易在董事會、委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數的存在時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

6.4。對公司擁有的證券進行投票。在始終遵守董事會具體指示的前提下，(i) 任何其他公司發行並由公司擁有或控制的任何股票或其他證券，如果公司總裁出席了此類會議，則可以在該其他公司的證券持有人會議上親自表決，如果公司財務主管或祕書出席了該會議，則可以在總裁缺席的情況下由公司財務主管或祕書進行表決，以及 (ii) 根據總裁的判斷，每當公司需要執行代理人時或對任何其他公司發行並由公司擁有的任何股票或其他證券的書面同意，此類委託書或同意應由總裁以公司的名義簽署，無需董事會授權、加蓋公司印章或其他官員的會籤或證明，前提是，如果總裁因生病而無法執行此類委託書或同意，則缺席美國或其他類似原因，財務部長或國務卿可以處決此類代理或同意。任何以上述方式被指定為公司代理人或代理人的人均有充分的權利、權力和權力對其他公司發行並由公司擁有的股票或其他證券進行表決，與公司可能投票的此類股票或其他證券相同。

第七條。-賠償。

7.1。獲得賠償的權利。曾經或現在是公司董事或高級職員，或者應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司或合夥企業的董事、受託人、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政還是調查（訴訟），曾經或現在被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟（a 訴訟）的一方或正在以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人, 合資企業, 信託或其他企業,

包括與僱員福利計劃（受償人）有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、受託人、高級職員、僱員或代理人的官方身份行事或在擔任董事、受託人、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份行事，公司均應在通用 Corporation Law 授權的最大範圍內給予賠償並使其免受傷害，因為存在同樣的內容或以後可能修改（但是，就任何此類修正案而言，僅限於此修正案允許公司針對與之相關的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及和解中支付的金額）提供比之前允許的更廣泛的賠償權）（如《特拉華州法》第七條中使用的），此類賠償應繼續適用於已停止賠償的受償人是董事、受託人、高級職員、僱員或代理人，並應為受賠償人的利益投保繼承人、遺囑執行人和管理人；但是，前提是，除非本協議第7.2節關於強制執行賠償權的訴訟，否則只有在該程序（或其一部分）獲得公司董事會授權的情況下，公司才應對與該受償人提起的訴訟（或部分）有關的任何此類受償人進行賠償。本第七條賦予的賠償權應為合同權利，應包括在最終處置任何此類訴訟（預支費用）之前由公司支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）的權利；但是，如果特拉華州法律有此要求，只有在向公司交付企業後，才可以預支受償人所產生的費用（一項承諾），由該受償人或代表該受償人償還所有款項，所以如果最終由最終司法裁決確定，該受保人無權根據本第七條或其他條款獲得此類開支的賠償，則無權提出上訴（最終裁決）。

7.2。受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十 (60) 天內未全額支付本協議第7.1節規定的索賠，但費用預支索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 天，則受賠償人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分成功，或者在公司提起的根據承諾條款追回預付費用而提起的訴訟中獲勝，則受償人還有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但在受保人為強制執行費用預付權而提起的訴訟中），應以受保人不符合《特拉華州法律》規定的適用行為標準為辯護。此外，公司根據承諾條款提起的任何追回預支出的訴訟，公司都有權在最終裁決中收回受保人不符合規定的適用行為標準的費用。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能在訴訟開始之前作出裁定，認為在這種情況下對受償人進行賠償是適當的，因為受保人符合特拉華州法律規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問、或其股東的實際決定) 受保人未達到此類適用的行為標準，應假設受保人不符合適用的行為標準，或者，如果是受保人提起的此類訴訟，則可以作為該訴訟的辯護。在受保人為執行本協議規定的賠償權或費用預付權而提起的任何訴訟中，或者公司根據企業條款收回費用預付款而提起的任何訴訟中，根據本第七條或其他條款證明受保人無權獲得賠償或此類費用預支的責任應由公司承擔。

7.3。其他追回收益。如果受保人應就公司根據本協議支付賠償金的任何事項從任何個人或實體那裏獲得任何退款、保險收益、共同被告的繳款或任何個人或實體（根據本第七條向公司追回的款項除外）（其他追回收益），則受保人應向公司退還等於其他追回款的金額收益可分配給公司支付賠償金的同一事項。

7.4。公司承擔防禦責任。在受保人收到任何索賠或根據本第七條可能要求公司支付賠償金的任何訴訟開始後，受保人應立即以書面形式將此類索賠或此類訴訟的開始通知公司；前提是未通知公司將免除其可能承擔的任何責任，除非如此失敗導致沒收由公司提供實質性權利和抗辯權（無論如何都不會免除公司就任何其他賠償索賠或本第 VII 條以外產生的任何權利可能對受保人承擔的任何其他義務或責任）。如果公司選擇這樣做，公司可以承擔此類訴訟的辯護，包括聘請律師，在這種情況下，公司應負責支付此類辯護的法律和其他費用（但是，前提是公司無需為任何此類訴訟的辯護支付超過一名律師的費用和支出）。在公司承擔辯護的任何訴訟中，受賠償人將有權參與此類訴訟，並有權自費聘請自己的獨立律師。未經另一方事先書面同意，無論是公司，還是受保人，都不會在任何懸而未決或威脅的訴訟中作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除受保人和公司因以下原因產生的任何和所有責任這樣的訴訟。

7.5。權利的非排他性。本第七條賦予的賠償權和費用預付權不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、法律、協議、股東投票或無私董事或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

7.6。保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據本第七條或特拉華州法律向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

7.7。對公司僱員和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本第七條關於公司董事和高級管理人員補償和預支開支的規定的最大範圍內授予公司的任何僱員或代理人獲得賠償和費用預支的權利。

7.8。合併或合併。就本第七條而言，對公司的提及除了由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或目前或曾經應該組成公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，根據本第七條，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與在該組成公司繼續獨立存在時他們對所處的地位相同

7.9。保留條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第七條或其中任何部分無效，則公司仍應向根據第七條有權獲得賠償的所有費用、責任和損失（包括律師費和相關支出、判決、罰款、ERISA 消費税和罰款、罰款以及已支付或將在和解中支付的金額）向每個人提供賠償和預付費用由該人承受或遭受的損失，併為此獲得的賠償或預付款根據本第七條，在第七條任何未失效的適用部分允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，向該人提供費用。

第八條. 修正。

8.1. Amendments. Subject always to any limitations imposed by the Certificate of Incorporation, these By-laws and any amendment thereof may be altered, amended, or repealed, or new by-laws may be adopted, by the Board of Directors at any regular or special meeting by the affirmative vote of a majority of all of the members of the Board of Directors, provided in the case of any special meeting at which all of the members of the Board of Directors are not present, that the notice of such meeting shall have stated that the amendment of these By-laws was one of the purposes of the meeting; but these By-laws and any amendment thereof, including the By-laws adopted by the Board of Directors, may be altered, amended, or repealed and other By-laws may be adopted (i) prior to the Threshold Date, by the affirmative vote (or, if otherwise permissible under the Certificate of Incorporation, written consent) of the holders of capital stock of the Corporation representing a majority of the votes applicable to all outstanding shares of capital stock of the Corporation then entitled to vote at an election of directors, voting or consenting (as the case may be) together as a single class or (ii) form and after the Threshold Date, by the affirmative vote of the holders of capital stock of the Corporation representing at least sixty-six and two-thirds percent (66-2/3%) of the votes applicable to all outstanding shares of capital stock of the Corporation then entitled to vote at an election of directors, voting or consenting (as the case may be) together as a single class, provided, in the case of any special meeting, that notice of such proposed alteration, amendment, repeal, or adoption is included in the notice of the meeting.

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