帕斯托生物公司

重述的公司註冊證書

Passage Bio，Inc.是特拉華州的一家公司，茲證明如下：

1.公司名稱為“Passage Bio，Inc.”向國務祕書提交註冊證書原件的日期為2017年7月26日。

2.本公司的重新註冊證書作為附件“A”附於此作為參考，並重申、整合和進一步修訂先前修訂和/或重述的本公司註冊證書的規定，該證書已由本公司董事會和股東根據特拉華州公司法第242和245條正式通過，並經公司股東根據特拉華州公司法第228條在未經會議的情況下以書面同意的方式給予批准。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的人員簽署這份重新簽署的公司註冊證書，以上所述事實均屬實。

日期：2023年5月30日

帕斯托生物公司

作者：S/周威廉，醫學博士

姓名：威廉·周，醫學博士

職務：首席執行官兼總裁

‌

展品“A”

帕斯托生物公司

重述的公司註冊證書

第一條：姓名

該公司的名稱是Passage Bio，Inc.(以下簡稱公司)。

第二條：法律程序文件的送達代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓北橙街1209號，郵編19801。公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為公司信託公司。

第三條：宗旨

公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法總則》(“公司法總法”)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四條：核定庫存

1.總授權。本公司有權發行的所有股票類別的股份總數為3.1億股，包括兩類：300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

2.附加系列的指定。

2.1在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，公司董事會(“董事會”)被授權規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書(“指定證書”)，以不時確定每個此類系列的股票的數量，確定每個此類系列的股票的名稱、權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利(如有)，以及任何資格。除適用的指定證書另有規定外，並於其後增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)任何該等系列的股份數目。無論《公司法》第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股數也可以由有權投票的公司所有當時已發行股本的三分之二投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的已發行股數)，而不需要優先股持有人的單獨表決，無論《公司法》第242(B)(2)條的規定如何，除非根據條款需要一個或多個系列的持有人單獨表決。

‌

任何指定證書；提供, 然而，如全體董事會三分之二(定義見下文)已批准增加或減少優先股的法定股份數目，則只需有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，而不需要優先股持有人單獨投票(除非根據任何指定證書的條款，一個或多個系列的持有人須單獨投票)，方可增加或減少該等增加或減少。就本重新註冊證書(該證書可能不時修訂及/或重述，包括根據任何指定一系列優先股的指定證書的條款，本“註冊證書”)而言，“全體董事會”一詞指獲授權董事的總人數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺。

2.2除根據本第四條前述規定指定任何系列優先股的指定證書另有明確規定外，任何新的優先股系列可由董事會指定、固定和確定，而無需普通股持有人或預售股持有人或其任何系列的批准，任何此類新系列可擁有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於、低於普通股或與普通股權利同等的權利，本公司的任何系列優先股或任何未來類別或系列股本。

2.3每股普通股流通股應使其持有人有權就每一項正式提交公司股東表決的事項投一票；提供, 然而，除法律另有規定外，普通股持有人無權就本公司註冊證書上有關一個或多個已發行優先股系列的條款的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人根據本公司註冊證書有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該等修訂投票。

第五條：附例的修訂

董事會有權通過、修訂或廢除公司章程(如公司章程可能不時修訂和/或重述)。董事會對附例的任何採納、修訂或廢除均須獲得全體董事會過半數成員的批准。股東還有權通過、修改或者廢止公司章程；提供, 然而，即使本公司註冊證書有任何其他條文，或任何法律條文以其他方式準許少投或不投，但除適用法律或本公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股額的持有人所投的任何一票外，公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有股本中至少三分之二已發行股份的持有人須投贊成票，方可使股東採納、修訂或廢除附例的任何條文；如果進一步提供如擬採納、修訂或廢除附例的任何條文，而該等條文已獲董事局批准並藉此呈交股東採納，則如全體董事局三分之二的成員已批准採用、修訂或廢除附例的任何條文，則只有以下所有股東的過半數投票權的持有人投贊成票-

3‌

一般有權在董事選舉中投票的公司股本流通股，須作為一個類別一起投票，以採納、修訂或廢除附例的任何條文。

第六條：與董事會有關的事項

1.董事的力量。除一般公司法或本公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理。

2.董事人數。在任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特殊權利的規限下，組成整個董事會的董事總數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議確定。

3.分類審裁處。在符合一個或多個系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特殊權利的情況下，董事應按其各自任職的時間分為三個類別，分別指定為I類、II類和III類(“分類董事會”)。董事會可指派已任職的董事會成員進入分類董事會。每一級別的董事人數應儘可能接近相等。在每次年度股東大會上，當選為繼任該類別董事的董事的任期應在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

4.任期及免職。每名董事的任期直至該董事任期屆滿的年會為止，直至該董事的繼任人正式當選並具有資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事均可向公司主要辦事處或董事會主席、首席執行官或祕書遞交書面辭呈或電子郵件辭職。在任何系列優先股持有人特別權利的規限下，董事不得從董事會除名，但如有理由且僅經本公司當時有權就該系列優先股投票的已發行股本至少三分之二的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，則不在此限。倘若法定董事人數有任何增加或減少，(A)當時擔任董事的每名董事仍應繼續作為其成員所屬類別的董事，及(B)因該項增加或減少而增設或取消的董事職位須由董事會在各董事類別之間分配，以使所有類別的董事數目在切實可行範圍內大致相等，惟組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何董事的任期。

5.董事會空缺和新設的董事職位。在任何系列優先股持有人的特殊權利的規限下，董事會因任何原因出現的任何空缺，以及任何因核定董事人數的增加而產生的新設立的董事職位，只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)投贊成票，或由唯一剩餘的董事投票填補，不得由股東填補。依照前一句選舉產生的董事任期為

4‌

該任期於董事所屬類別的股東周年大會屆滿時屆滿，直至該董事的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該董事較早時去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

6.以投票方式投票。除非章程另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。

7.優先股董事。如果並只要任何系列優先股的持有人擁有選舉額外董事的特別權利，則在該權利開始生效時，並在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，並且該優先股的持有人應有權選舉根據上述規定規定或確定的新增董事；及(Ii)每一名該等新增的董事應任職至該董事的繼任者已被正式選出並具有資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止為止。以較早發生者為準，以較早死亡、辭職、退休、取消資格或免職為準。除董事會另有規定外，只要有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股份的規定被剝奪該權利，則由該等股份持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期，應立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。

第七條：董事和高級船員責任

1.責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司的董事或公司的高級管理人員都不對違反作為董事或高級管理人員的受託責任的金錢損害承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果此後修改公司法以授權進一步免除或限制董事或公司高級管理人員的責任，則公司或公司高級管理人員的董事責任應在經修訂的公司法總則允許的最大限度內消除或限制。

2.權利的改變。對本第七條的任何修訂或廢除，或本公司註冊證書中與本第七條不一致的任何條款的採納，均不應取消、減少或以其他方式不利影響在此類不一致的條款修訂、廢除或通過時存在的對公司董事或公司高管的個人責任的任何限制。

第八條：與股東有關的事項

1.未經股東書面同意而採取行動。除當時已發行的任何一系列優先股的權利另有規定外，本公司股東不得采取任何行動，但在正式召開的股東年會或特別會議上除外，且本公司股東不得以書面同意代替會議採取行動。

5‌

2.股東特別大會。本公司股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁、董事首席執行官(定義見章程)、總裁或董事會根據全體董事會過半數通過的決議召開，股東或任何其他人士不得召開。

3.股東提名的預先通知和在特別會議上處理的事務。有關公司董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東會議上提出的事務的預先通知，應按章程規定的方式發出。股東特別會議處理的事務，應當限於會議通知所述的目的。

第九條：論壇的選擇

除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為下列案件的唯一和專屬法庭：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱本公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反本公司或本公司股東的受信義務或其其他不當行為的任何訴訟；(C)根據一般公司法、本公司註冊證書或附例的任何條文，或根據一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對公司的索賠的任何訴訟；(D)解釋、應用、強制執行或確定本公司註冊證書或細則的有效性的任何訴訟；或(E)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟。

任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第九條的規定。

第十條：公司註冊證書的修訂

如果本公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應在與該持有相一致的最大可能範圍內予以執行，而本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的條款的所有部分，其不是無效、非法或不可強制執行的)應保持完全有效。

本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；提供, 然而，儘管本公司註冊證書有任何條文或任何法律條文可能會容許較少的投票權或無投票權(但須受本公司註冊證書第IV條第2節的規限)，但除法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，持有該公司當時已發行股本的所有已發行股份中至少三分之二投票權的持有人投贊成票

6‌

一般有權在董事選舉中投票的公司，作為一個類別一起投票，應被要求修改或廢除本公司註冊證書的任何條款；提供, 進一步，如全體董事會三分之二已批准該等修訂或廢除本公司註冊證書的任何條文，則只需當時有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個單一類別投票(除本公司註冊證書的法律所規定的本公司任何類別或系列股票持有人的任何其他投票權外)，方可修訂或廢除本公司註冊證書的該等條文。

* * * * * * * * * * *

7‌