美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
交易所名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。☐
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2023年8月3日，NNN REIT, Inc.（“公司”）與富國銀行證券有限責任公司、美銀證券公司、B. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC.、Capital One Securities, Inc.、花旗集團環球市場公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。有限責任公司、Raymond James & Associates, Inc.、RBC Capital Markets, LLC、TD Securities（美國）有限責任公司和Truist Securities, Inc.（以及其各自的關聯公司或代理商，如適用），公司可以不時發行和出售 “遠期賣方” 和 “遠期買方”（定義見下文）。，不超過17,500,000股公司普通股（“股票”），面值每股0.01美元。在簽訂股權分銷協議的同時，公司與富國銀行、全國協會、北卡羅來納州美國銀行、B. Riley Securities, Inc.、北卡羅來納州花旗銀行、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司分別於2023年8月3日簽訂了遠期主確認書（統稱為 “主確認書”）。有限責任公司、野村環球金融產品公司、Raymond James & Associates, Inc.、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行和Truist Bank（“遠期購買者”）。
股權分配協議規定，除了公司通過作為銷售代理的銷售代理或以出售時商定的價格直接向作為自有賬户委託人的銷售代理髮行和出售普通股外，公司還可以在公司與每位遠期購買者或其各自的關聯公司之間簽訂遠期銷售協議。簽訂股權分配協議後，公司同時終止了與2020年8月制定的先前市場發行計劃有關的股權分配協議。
股權分配協議規定，除了公司通過銷售代理髮行和出售股票外，公司還可以根據主確認書籤訂遠期銷售協議。對於任何特定的遠期銷售協議，相關的遠期買方將應公司的要求向第三方借款，並通過其相關的遠期賣方出售相當於特定遠期銷售協議所依據的股票數量的股份。在擔任相關遠期買方銷售代理時，我們將銷售代理（或其關聯公司或代理人，或者就BTIG, LLC而言，野村證券國際公司）單獨稱為 “遠期賣方”，統稱為 “遠期賣方”；但是，前提是Capital One Securities, Inc.不會充當遠期賣方。
公司最初不會從出售借入股份中獲得任何收益。公司預計將在該特定遠期銷售協議到期日或之前的公司規定的一個或多個日期與適用的遠期買方完全實際結算每份特定的遠期銷售協議，在這種情況下，公司預計在結算時獲得的淨現金收益總額等於特定遠期銷售協議所依據的股票數量乘以適用的遠期銷售價格。但是，除某些例外情況和條件外，公司也可以選擇現金結算或淨股份結算特定遠期銷售協議下的全部或部分債務，在這種情況下，公司可能不會收到任何收益（就現金結算而言），也不會收到任何收益（在淨股結算的情況下），公司可能欠現金（在現金結算的情況下）或普通股（如果是淨股結算）股票結算）給相關的遠期購買者。
每位銷售代理將從公司獲得佣金，該佣金不得超過但可能低於根據股權分銷協議通過其作為銷售代理出售的所有股票總銷售價格的2.0％。對於每次遠期出售，公司將根據與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向適用的遠期買方支付佣金，其費率不得超過其作為遠期賣方出售的所有借入股票銷售價格的2.0％。
根據股權分銷協議，可以根據經修訂的1933年《證券法》第415條的定義被視為 “市場上發行” 的交易進行股票（如果有），包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售，以及招股説明書補充文件中描述的與股票發行有關的談判或其他交易，可能包括大宗交易。公司或任何銷售代理商、遠期賣方或遠期買方可以隨時暫停股權分銷協議下的招標和要約或終止股權分銷協議，但對於銷售代理、遠期賣方或遠期買方而言，僅限於其本身。
股票將根據公司於2023年8月2日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 S-3ASR 表格（文件編號333-273605）上的註冊聲明（文件編號333-273605）發行，該聲明在提交後立即生效，以及公司根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的2023年8月3日招股説明書補充文件。
上述對股權分銷協議和主確認書的描述並不完整，根據此處作為附錄1.1提交的股權分銷協議的條款和條件以及作為本報告附錄1.2提交的主確認書的條款和條件以及作為本報告附錄1.2提交的主確認書，所有條款和條件均以引用方式納入此處。本最新報告不應構成出售要約或招攬買入要約，也不得在任何州出售股票，如果此類要約、招標或出售在根據任何該州的證券法進行註冊或獲得資格之前是非法的。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 1.1 | 公司與富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券有限公司、B. Riley Securities, Inc.、B.Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Capital One Securities, Inc.、花旗集團環球市場公司、傑富瑞集團有限責任公司、摩根士丹利公司之間的股權分配協議，日期為2023年8月3日有限責任公司、Raymond James & Associates, Inc.、RBC Capital Markets, LLC、TD Securities（美國）有限責任公司和Truist Securities, Inc. 擔任銷售代理，與野村證券國際公司（通過BTIG, LLC作為代理人）一起擔任遠期賣方，BTIG, LLC和Capital One Securities, Inc.，以及富國銀行、全國協會、北卡羅來納州美國銀行的每個公司.、B. Riley Securities, Inc.、北卡羅來納州花旗銀行、Jefferies LLC、摩根士丹利公司有限責任公司、野村環球金融產品公司、Raymond James & Associates, Inc.、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行和Truist Bank，均以遠期購買者的身份。 | |
| 1.2 | 主轉發確認表。 | |
| 5.1 | Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 關於公司發行證券合法性的意見。 | |
| 23.1 | Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 同意隨函提交附錄 5.1（包含在其作為附錄 5.1 提交的意見中）。 | |
| 104.1 | 封面頁交互式數據文件（封面交互式數據文件嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| NNN REIT, INC. | ||
| 來自： | /s/凱文·B·哈比希特 | |
| 姓名： | 凱文·哈比希特 | |
| 標題： | 首席財務官、執行副總裁、助理祕書兼財務主管 | |
日期：2023 年 8 月 3 日