附錄 10.1

信貸協議

其中

地球空間技術公司，

GTC, INC.，

和

彼此之間不時以借款人的身份參與其中，

作為借款人

和

伍德福里斯特國家銀行，

作為貸款人

截至2023年7月26日

目錄

時間表和展品

信貸協議

本信貸協議於2023年7月26日由德克薩斯州的一家公司GEOSPACE TECHNOLOGIES CORPORATION簽訂（”地理空間”），德克薩斯州的一家公司 GTC, INC.（”GTC”），佛蒙特州有限責任公司 AQUANA, LLC（”Aquana”），德克薩斯州的一家公司 GEOSPACE 工程資源國際公司（”德國國際”），以及佛羅裏達州的一家公司 QUANTUM TECHNOLOGY SCIENCIES量子”），彼此之間不時作為 “借款人” 聚會（與 Geospace、GTC、Aquana、GER International 和 Quantum 一起，”借款人” 還有每一個單獨的，a”借款人”）、不時加入本協議的擔保人和全國銀行協會 WOODFOREST NATIONAL BANK（貸款人”).

演奏會

答：借款人已要求貸款人向借款人提供信貸。

B. 貸款人願意根據本協議的條款和條件提供所請求的信貸。

因此，貸款人和借款人達成以下協議：

第 1 節定義和術語。

1.1 定義。如貸款文件中所用：

收購指通過單一交易或一系列關聯交易收購 (a) 他人的控股權益或其他控股所有權權益（包括購買期權、認股權證或可轉換證券或類似類型的證券以收購此類控股權益），無論是通過購買此類股權或其他所有權權益，還是通過行使期權或認股權或認股權或將證券轉換為此類股權股權或其他所有權權益，或 (b) 他人的資產，這些資產構成該人或該人的分部、業務範圍或其他業務單位的全部或幾乎全部資產。

附屬公司就特定人員而言，是指 (a) 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受特定人員控制或受該特定人員共同控制的另一個人，或 (b) 該特定人員的任何高管、董事、經理或合夥人。

協議指本信貸協議以及本協議的所有附錄和附表，每種情況均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

反腐敗法指任何政府機構不時適用於任何貸款方或其任何子公司與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規章和條例。

適用利潤意味着 3.25%。

自動續訂 LC定義於 第 2.5 (a) (iv) 節.

可用男高音指截至任何確定之日，就當時的基準（或其組成部分）而言，(a) 如果該基準是定期利率，則指該基準（或其組成部分）中用於或可能用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或 (b) 以其他方式參照該基準（或其組成部分）計算的任何利息支付期，該基準（或其組成部分）用於確定任何付款頻率在每種情況下，均參照該基準計算的利息，並且為避免疑問，不包括當時根據 “利息期” 定義中刪除的此類基準的任何期限 第 3.11 (e) 節.

《破產法》指經不時修訂、修改、繼承或替換的《美國法典》第 11 章中的《破產法》。

基準利率指波動利率在確定後等於《華爾街日報》“貨幣利率” 欄目不時公佈的最高利率，作為當天的美國最優惠利率（或者，如果沒有此類來源，則由貸款人在其允許的自由裁量權中確定的替代來源）； 前提是，如果在任何時候基本利率低於下限，則應將基本利率視為下限。基本費率是參考費率，可能不是向任何客户實際收取的最低或最佳費率。

基準利率貸款指根據基準利率累計利息的貸款。

基準最初是指 SOFR 一詞； 前提是，如果基準轉換事件與期限 SOFR 或當時的基準（或用於計算期限 SOFR 或此類基準的任何成分或指數）有關，則 “基準” 是指適用的基準替代基準替換，前提是該基準替代已根據以下規定取代了先前的基準利率 第 3.11 (b) 節.

基準替換就任何基準過渡事件而言，是指：(a) 貸款人與借款人協商後選擇的替代基準利率的總和，同時適當考慮到 (i) 替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定此類利率的機制，或 (ii) 任何不斷演變或當時流行的確定基準利率的市場慣例，以取代當時以美元計價的銀團信貸額度基準，以及 (b) 相關的基準替換調整； 前提是，如果如此確定的基準替換低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替代將被視為下限。

基準替換調整指貸款人在其允許的自由裁量權中用未經調整的基準替代品取代當時的基準、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可能是正值或負值或零），該方法是指貸款人在其允許的自由裁量權中選擇（a）任何點差調整的選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，用該基準取代該基準適用未經調整由相關政府機構替換基準，或 (b) 任何不斷演變或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用適用的美元計價銀團信貸額度未經調整的基準替代品取代此類基準。

基準替換符合標準的更改就任何基準替代而言，是指任何技術、管理或運營變更（包括但不限於 “工作日” 定義的變更、“利息期” 的定義或任何類似或類似的定義（或增加 “利息期” 的概念）、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款的時間、轉換或延續通知的適用性本協議的任何部分以及其他技術部分，貸款人在其允許的自由裁量權中決定的行政或運營事項）可能適合反映此類基準替代的採用和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果貸款人在其允許的自由裁量權中決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果貸款人確定不存在管理此類基準替代的市場慣例），則以其他方式在管理本協議和其他貸款文件方面，貸款人在其允許的自由裁量權中決定的管理是合理必要的）。

基準測試替換日期指與當時的基準相比，以下事件中最早發生：

(a) 就以下情況而言 條款 (a)要麼 (b)“” 的定義基準測試過渡活動”，(i) 公開聲明或發佈其中所提及信息的日期，以及 (ii) 該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限的日期，以較晚者為準；或

(b) 就以下情況而言 第 (c) 條“基準過渡事件” 的定義，即監管主管確定並宣佈該基準（或其計算中使用的已公佈部分）的管理人不再具有代表性的首次日期；前提是該基準（或其中的此類組成部分）將參照該基準中引用的最新聲明或出版物來確定該基準（或其中的此類組成部分） 第 (c) 條即使在該日期繼續提供該基準（或其中的此類組成部分）的任何可用期限。

為避免疑問，在以下情況下，“基準替換日期” 將被視為已發生 條款 (a)要麼 (b)在任何基準發生適用事件或其中規定的與該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的所有當時可用期限有關的事件發生時。

基準測試過渡活動指與當時的基準測試相比發生以下一個或多個事件：

(a) 由該基準（或用於計算基準）的管理人或其代表發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已永久或無限期停止或將停止提供該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限， 前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其中的此類組成部分）的任何可用期限；

(b) 監管主管為該基準（或計算基準時使用的已公佈部分）的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的解決機構或對該基準（或此類組成部分）的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或發佈的信息基準（或此類組件），其中規定該基準（或此類組件）的管理員已永久或無限期停止或將停止提供該基準（或其中的此類組件）的所有可用期限， 前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其中的此類組成部分）的任何可用期限；或

(c) 監管主管為該基準（或計算基準時使用的已發佈組成部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或者截至未來的特定日期，將不再具有代表性。

為避免疑問，如果針對任何 Benchmark 當時當前的可用期限（或用於計算基準的已發佈部分）發佈了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將視為 “基準過渡事件” 已發生。

基準過渡開始日期就基準過渡事件而言，是指 (a) 適用的基準替代日期；(b) 如果該基準過渡事件是公開聲明或發佈潛在事件的信息，則指截至該公開聲明或信息發佈之日該事件預計發生日期之前的第 90 天（或貸款人可能選擇的較早或更晚的日期）（或者如果該潛在事件的預計日期少於 90 天）（或貸款人可能選擇的更早或更晚的日期）在該聲明之後，或出版物，該聲明或出版物的日期）。

基準不可用期指自基準替代日期發生之時起的期限（如果有）(a)，如果當時沒有基準替代品根據本協議和任何貸款文件的所有目的取代當時的基準 第 3.11 節，以及 (b) 在基準替代協議取代了當時的基準時結束，根據本協議和任何貸款文件中的所有目的 第 3.11 節.

實益所有權認證指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證。

實益所有權法規指 31 C.F.R. § 1010.230。

借款人和 借款人在序言中進行了定義。

借款人代表表示地理空間。

借款基礎確定後是指等於 總 的(a) (i) 80% 的符合條件的賬户， 加 (ii) 90% 符合條件的外國受保賬户， 加 (iii) 符合條件的庫存的 25%， 前提是，即根據此隨時計入借款基數的金額 第 (iii) 小節不得超過根據以下規定納入借款基礎的總金額 小條款 (i)和 (ii)，在每種情況下，如最新的借款基礎證書所示，並得到Current Financials（就庫存而言，還有貸款人已收到並批准的最新評估）的支持， 加(iv) 符合條件的設備有序清算價值的50％，如貸款人收到並批准並得到Current Financials支持的最新評估所示， 減去(b) 貸款人根據其允許的自由裁量權設立並在當時生效的任何儲備金； 前提是，在貸款人收到 (x) (A) 適當形式的抵押品審查以及 (B) 以適當形式對貸款方的設備和庫存進行評估之前，借款基礎的金額應為0美元，(y) 貸款人滿意的證據，表明影響位於德克薩斯州休斯敦派恩蒙特大道7007號的借款人財產的條件已根據所有適用的環境法和所有環境法的要求得到補救適用的政府機構，由貸款人自行決定，金額由貸款人自行決定根據以下規定包含在借款基礎中 第 (iii) 小節以上應為 0.00 美元。

借用基礎證書指基本上採用以下形式的證書 附錄 C由借款人代表的負責官員簽署。

工作日指任何一天，不是星期六、星期日或適用法律要求或授權德克薩斯州休斯敦的商業銀行繼續關閉的其他日期。

資本支出對於任何人來説，是指花錢購買或以其他方式收購根據公認會計原則在任何此類人員的合併資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何支出或承諾。

資本租賃義務 對於任何人來説，是指根據公認會計原則要求在任何此類人員的合併資產負債表上歸類為資本租賃的債務，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

現金抵押品指根據適當形式的文件，作為抵押品存入由貸款人唯一控制和控制的現金抵押品賬户的現金及現金等價物。

現金抵押品要麼 現金抵押指根據與有擔保對衝提供商簽訂的對衝協議，將現金抵押品作為任何公司的信用證敞口、現金管理負債或對衝負債的抵押品，其金額至少等於此類信用證敞口、現金管理負債或對衝負債的102％。

現金等價物統稱指 (a) 由美國或其任何機構發行或無條件擔保的有價直接債務，自收購之日起一百八十 (180) 天內到期；(b) 自其創建之日起到期日不超過一百八十 (180) 天的商業票據，目前可從標準普爾或穆迪獲得的最高評級；(c) 存款證到期日不超過一百自貸款人或其他註冊商業銀行發行之日起八十 (180) 天根據美國法律，每筆存款的總資本、盈餘和不可分割利潤不少於5億美元，並獲得國家認可的評級機構的評級為 “A” 或更高，或 (d) 自成立之日起到期日不超過一百八十 (180) 天的定期存款，商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會的成員均為聯邦存款保險公司或其存款的儲蓄和貸款協會由聯邦存款保險公司投保，金額不超過該保險的最大保險金額。

現金管理協議 指提供現金管理產品和服務的協議或其他安排。

現金管理負債指任何公司對向該公司提供任何現金管理產品和服務的任何現金管理提供商的債務、義務和負債（包括存入該現金管理提供商的任何退回物品所欠的所有債務和負債）。

現金管理產品和服務指以下產品或服務：(a) 信用卡、(b) 信用卡處理服務、(c) 借記卡和儲值卡、(d) 商業卡和採購卡、(e) ACH 交易，以及 (f) 現金管理和財務管理服務和產品，包括受控支付賬户或服務、密碼箱、自動清算所交易、退貨物品、透支和州際存款網絡服務。

現金管理提供商指 (a) 貸款人，(b) 貸款人的任何關聯公司，以及 (c) Paysafe和貸款人根據任何現金管理協議向公司提供現金管理產品和服務的任何其他第三方提供商。

CFTC指商品期貨交易委員會。

法律的變化指在本協議簽訂之日後出現以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約或任何政府機構對其管理、解釋、實施或適用的任何修改；或 (c) 任何政府提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）權威； 前提是，無論本協議中有任何相反的規定，(i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，均應根據巴塞爾協議三無論如何，案件都被視為 “法律變更”頒佈、通過或發佈的日期。

控制權變更 指 (a) 在完全攤薄的基礎上直接或間接對Geospace超過20％的股權的所有權或控制權的任何變動，不包括所有留置權（有利於貸款人的留置權除外）；或（b）Geospace在完全稀釋的基礎上停止直接或間接擁有和控制彼此借款人和彼此公司（Geospace除外）的100％股權根據本協議允許的交易）。

截止日期指2023年7月26日，不論是否在該日期進行信用延期。

抵押品指根據擔保文件設立或聲稱設定留置權的人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現已存在或以後收購的任何其他財產，這些財產可能隨時受貸款人和其他有擔保方的擔保權益或留置權的約束，以擔保債務； 前提是，抵押品不得包括任何除外財產。

抵押協議指任何出租人、倉庫管理人、加工商、收貨人或其他保管、控制或佔有任何貸款方的賬簿、設備、賬户或庫存的人，在每種情況下，都以貸款人為該處所的抵押品或由該出租人、倉庫管理人、處理人保管、控制或佔有該出租人、倉庫管理人、處理者保管、控制或佔有的房東豁免或從屬協議、受託人信或確認協議, 收貨人或其他人, 並採用適當的形式.

附帶檢查指對 (a) 抵押品，(b) 公司與抵押品有關的會計和財務流程和程序，以及 (c) 與抵押品有關的公司的賬簿、記錄和文件的審計、驗證和檢查，在每種情況下，均由貸款人合理滿意的人（可能是貸款人的僱員或獨立的第三方）進行。

承諾指貸款人根據循環信貸額度提供不超過循環承諾金額的貸款和信用證信貸延期的義務和承諾。

《商品交易法》指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1） et seq.），經修訂，以及所有相關的規則、規章和已公佈的解釋。

公司指每個，以及 公司 指所有，Geospace 及其子公司。

合規證書指基本上採用以下形式的證書 附錄 D由借款人代表的負責官員簽署。

控制, 受控的和 控制是指直接或間接擁有指導或促成個人管理層或政策指導的權力，無論是通過行使投票權、合同還是其他方式，以及條款 控件, 控制，以及 受控的其含義與之相關。

信用延期指貸款或信用證信用延期。

信用保險上限 就任何賬户債務人而言，是指根據貸款方的貿易信貸保險單分配給該賬户債務人的信用保險的最大金額。

當前財務狀況確定後，指最近向貸款人交付的公司的合併財務報表 第 8.1 節.

債務對任何人而言，是指 (a) 該人的融資債務，(b) 該人的所有義務，以債券、票據、債券或其他類似工具為證據，(c) 該人在有條件出售或其他所有權保留協議下與該人收購的財產有關的所有義務（習慣保留或在正常業務過程中與供應商簽訂的協議規定的所有權保留除外），(d) 此類的所有義務就物業或服務的延期購買價格而言（不包括正常業務過程中產生且逾期不超過90天的應付賬款），(e) 由該人擁有或收購的財產的任何留置權擔保（或該債務持有人有或有或其他現有權利擔保）的所有其他人的債務，無論由此擔保的債務是否已承擔，(f) 就任何人的資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在截至該日期根據公認會計原則編制的該人的資產負債表上，(g)就任何合成租賃而言，相關租約下剩餘租賃付款的資本化金額或本金將出現在該人截至該日根據公認會計原則編制的資產負債表上，前提是該租賃記作資本租賃（無論是否根據公認會計原則記作債務），(h) 該人作為賬户方在信用證或保函方面的所有債務，無論是或有還是其他債務，(i) 該人與以下方面有關的所有義務，無論是或有義務還是其他義務銀行承兑匯票，(j) 該人與取消資格的股權有關的所有義務，(k) 該人在任何對衝協議下的淨債務，(l) 該人回購該人出售的賬户、動產票據或應收票據的所有應計債務，以及 (m) 該人對上述任何內容的所有擔保。任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人作為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，前提是該人因該實體的所有權權益或其他關係而承擔責任。

債務人救濟法指《破產法》和所有其他適用的清算、保管、破產、欺詐性轉讓、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、破產、重組、暫停還款或美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法，這些法律不時生效，影響債權人的權利。

默認定義於 第 11 部分.

默認費率在確定任何逾期債務時，是指年利率等於 更低其中 (a) 最高利率，以及 (b) (i) 對於任何規定了利率的逾期債務，其年利率等於原本適用的利率的百分之二 (2%)；(ii) 對於任何未指定或未提供利率的逾期債務，其年利率等於適用於貸款的利率 第 3.3 (a) 節 加百分之二 (2%)。

處置指任何人出售、轉讓、轉讓、許可、租賃（作為出租人）、交換或以其他方式處置任何資產（包括任何出售和回租交易），或授予進行上述任何操作的任何選擇權或其他權利。

被取消資格的股權指根據其條款（或可轉換或可交換的任何證券或其他股權權益的條款），或在任何事件或條件發生時，(a) 根據償債基金義務或其他方式，到期或可以強制贖回（僅限合格股權益除外）的股權（除非是由於控制權變更或資產出售所致），只要持有人的任何權利在發生控制權變更或資產出售事件時，應受先前規定的約束全額償還貸款和所有其他應計和應付債務以及終止承諾），(b) 可由貸款持有人選擇贖回（僅限於合格股權益除外）（控制權變更或處置導致的除外），前提是控制權變更或處置事件發生時持有人的任何權利都必須事先全額償還貸款和所有其他債務應計和應付以及承諾終止），全部或在某種程度上，(c) 規定按計劃以現金支付股息，或 (d) 在循環信貸終止日後91天之前，可以或可以轉換為債務或任何其他構成取消資格的股權權益的債務或任何其他股權。

分佈指 (a) 與個人股權有關的任何股息、分配或其他付款（無論是現金、證券或其他財產）；(b) 個人贖回、購買、退出或以其他方式收購其任何股權，包括根據任何看跌期權或看漲期權；和/或 (c) 為任何此類分配、股息、付款、贖回、購買、退休或收購設立任何儲備金或提供資金，包括任何償債基金或類似安排。

部門就任何人而言，是指任何此類人員 (a) 分成兩個或多個獨立的人（無論原始人是否在該分裂中倖存下來），或 (b) 在任何適用司法管轄區的法律所設想的每種情況下創建或重組為一個或多個系列。

美元,美元和 $指美國的貨幣，在付款時是支付美國公共和私人債務的法定貨幣。

國內子公司指根據美國適用法律在美國州或哥倫比亞特區組建的借款人的每家子公司（如果確定）。

税前利潤指在任何時期內為借款人及其子公司合併確定且不重複時 總計(a) 該期間的淨收入， 加(b) 在計算該期間淨收入時減去（且比例相同），（i）利息支出，（ii）税收支出，（iii）折舊和攤銷費用，（iv）與完成交易有關的自付費用和支出（但僅限於發生此類費用和開支的時期），（v）貸款人根據其許可酌處權批准的任何特別收益或損失，（vi) 任何減少淨收入的非現金項目，包括但不限於庫存過時支出、減值支出和股票薪酬支出（不包括任何非現金項目，前提是它代表未來任何時期潛在現金費用的應計額或儲備金），以及（vii）貸款人根據其許可酌處權批准的任何其他一次性調整或支出， 減去(c) 在計算該期間淨收入時加上（比例相同），且不重複，（i）任何非現金收益，以及（ii）處置（正常業務過程中庫存處置除外）而實現的收益。

資格日期 對於每位借款人、每位擔保人和每份對衝協議，是指本協議或任何其他貸款文件就該對衝協議生效的日期（為避免疑問，如果本協議或任何其他貸款文件當時對任何借款人或任何擔保人生效，則資格日期應為該對衝協議的生效日期，否則為本協議和/或其他貸款文件的生效日期借款人或擔保人是其中的一方）。就本定義術語而言，“生效日期” 是指文件或協議中指明的該文件或協議生效日期，或者，如果沒有此類指示，則指該文件或協議的執行日期。

符合條件的賬户指貸款方的賬户，其中貸款人持有第一優先的完善擔保權益，並且滿足以下所有要求：

(a) 在相關到期日後未超過60天仍未償還債務；

(b) 它不是賬户債務人所欠的，該賬户債務人欠公司的總賬户中有百分之二十（20％）或更多不被視為符合條件的賬户 條款 (a)以上；

(c) 不是 (i) 在公司的總賬户餘額超過公司總賬户總額的百分之三十五（35％）的投資級賬户債務人，或（ii）任何其他賬户債務人（投資級賬户債務人除外），其在公司的總賬户餘額超過公司總賬户總額的百分之二十五（25％）， 前提是，在每種情況下，只有當此類賬户超過公司總賬户的適用集中百分比時，才應將此類賬户排除在合格賬户的定義之外，如中所述 小條款 (i)和 (ii)以上；

(d) 它不是由身為外國人的賬户債務人所欠的， 前提是，外國人（BGP, Inc.或其任何子公司或關聯公司除外）所欠的賬户可以被列為符合條件的賬户，前提是該賬户在其他方面有資格成為合格賬户，並且該賬户的付款有適當形式的信用證支持，並且該信用證下的所有權利已根據正確格式的文件轉讓給了貸款人；

(e) 它不是美國政府所欠的賬户，除非該賬户源於政府合同，該合同是可以轉讓給貸款人的適當形式的美國政府合同，貸款人已收到所有已填寫和執行的表格和文件，以根據合同將適用公司在該合同中的權利、所有權和權益以及根據合同產生的所有賬户和其他權利轉讓給貸款人 1940 年聯邦索賠轉讓法，經修正；

(f) 它不是任何政府機構（美國政府除外）所欠的賬户，除非 (i) 該賬户已由貸款人自行決定批准，以及 (ii) 該賬户的支付由適當形式的信用證或貿易信用保險支持，並且此類信用證或此類保險範圍下的所有權利已轉讓給貸款人；

(g) 它源於銷售或租賃貨物或提供的服務，此類貨物已根據該賬户向賬户債務人運送或交付，或者此類服務已得到充分履行並被賬款債務人接受，適用公司獲得該賬户債務人就該賬户應付的所有款項的全部付款權應已獲得，然後到期應付；

(h) 根據賬款債務人的明確條款，這是賬款債務人根據該義務承擔的有效且在法律上可強制執行的義務，該賬户債務人不得提出任何抵消、反訴、交叉申請或其他抗辯，全部或部分否認根據該義務承擔責任；

(i) 除了根據貸款文件授予貸款人的留置權外，它不受任何留置權、履約、擔保、法定、海關、中止、公用事業、投標或上訴保證金下的擔保權或任何類似的不利權利或利益的約束；

(j) 它由發貨日期（對於出售或租賃的貨物）或履約日期（對於提供的服務）的發票來證明，並且沒有票據、票據、匯票、所有權保留和留置權文書、擔保協議、承兑協議、有條件的銷售合同、動產抵押貸款或動產票據作為證據，如果貸款人要求，該發票的副本應已交付給貸款人並由貸款人收到；

(k) 它不是由作為任何公司關聯公司的賬户債務人所欠的；

(l) 它不構成、要求或規定未完全履行的合同規定的進度賬單、預留金、延期付款或未賺取的收入；

(m) 它不構成未償餘額的全部或部分利息或財務費用、作為首付或預付款或其他本金減免或類似付款收到的任何款項、任何退款或抵消金額或賬户；

(n) 該賬目是每家公司繼續完全符合該公司就此作出的陳述、保證和契約；

(o) 不受任何銷售條款、試用條款、銷售或退貨條款、寄售條款、保證銷售或績效條款、最低銷售條款、貨到付款條款、現金條款或類似條款或條件的約束；

(p) 它不是一個全部或部分受任何 “賬單和扣留” 或類似安排約束的賬户，根據這些安排，發票是在實際交付已售或租賃的貨物或履行服務之前交付的；以及

(q) 它不是受任何債務人救濟法約束的賬户債務人所欠的，也不是貸款人根據其允許的自由裁量權以書面形式通知借款人代表的義務不被視為符合條件的賬户。

賬户債務人欠任何一家或多家公司的合格賬户金額應減去任何公司欠該賬户債務人的所有 “抵消賬户” 和其他債務的金額。在任何時候都屬於合格賬户但隨後未能滿足上述任何要求的賬户在此時不再是合格賬户。

符合條件的合同參與者是指《商品交易法》及其相關法規所定義的 “合格合同參與者”。

符合條件的裝備指符合以下所有條件的任何貸款方的設備：

(a) 貸款人對此類設備擁有第一優先留置權（僅受許可留置權約束）；

(b) 此類設備保養得當，運行狀況良好（合理磨損除外）；

(c) 此類設備位於所述的位置 附表 7.9(i) 由該貸款方擁有或 (ii) 由該貸款方租賃且貸款人已收到抵押協議；

(d) 此類設備在向貸款方交付並獲得貸款方設備批准的最新評估中描述並根據該評估進行估值；以及

(e) 貸款人憑其合理的自由裁量權認定不是無法銷售或不可接受的設備。

符合條件的外國受保賬户是指貸款方的賬户，該賬户本來有資格成為合格賬户，但是 第 (d) 條其定義，以及 (a) 由投資級賬户債務人所欠或 (b) 該賬户的付款在適當形式的貿易信貸保險的限度內進行了全額保險，並且該賬户在其他方面符合貿易信貸保險的條款和條件，並且該貿易信用保險下的所有權利已根據適當格式的文件轉讓給了貸款人； 前提是，如果此類賬户超過信用保險上限，則任何此類賬户均應被排除為符合條件的賬户。賬户債務人欠任何一家或多家公司的符合條件的外國保險賬户的金額應減去任何公司欠該賬户債務人的所有 “抵消賬户” 和其他債務的金額。在任何時候屬於符合條件的外國受保賬户但隨後未能滿足上述任何要求的賬户在此時將不再是符合條件的外國受保賬户。為避免疑問，BGP, Inc.（或其任何子公司或關聯公司）所欠的任何賬户均不得包含在借款基礎中，除非這些賬户根據以下規定構成符合條件的外國受保賬户 第 (b) 條這個定義。

符合條件的庫存是指貸款方的成品庫存品和原材料，貸款方持有第一優先的完善擔保權益，並且符合以下所有要求：

(a) 不受特殊營銷條件或貸款人根據其允許的自由裁量權判斷為不可接受的適銷性限制的約束；

(b) 它不是在製品，也不構成任何公司正常業務過程中使用或將要使用、消費或消費的材料或用品，也不包括任何運輸或包裝材料；

(c) 它要麼是新的，要麼是未使用的；

(d) 它歸該借款人所有，不受任何留置權或擔保權益的約束，但根據貸款文件或許可留置權授予貸款人的留置權或擔保權益除外，這些留置權或許可留置權從屬於貸款人根據貸款文件授予的留置權；

(e) 在借款人的正常和正常業務過程中持有待出售；

(f) 它位於美國，不位於任何租賃場所內，除非貸款人已收到由適用的房東、受託人或其他第三方簽訂的抵押協議，或者貸款人已根據其允許的自由裁量權就該地點的租金或其他付款義務設立了儲備金；

(g) 它不是一種需要召回、集體訴訟、政府行動、命令、調查或調查的庫存；

(h) 它不是託運的，沒有以出售或退貨的方式發運，除非已向貸款人交付該倉庫收據或所有權憑證，否則沒有或應該就該庫存簽發任何倉庫收據或所有權憑證；

(i) 它不是每 365 天週轉次數少於一次的物品、類型或庫存類別；以及

(j) 貸款人憑其合理的自由裁量權認定為不可銷售或不可接受的庫存品。

所有符合條件的庫存的價值應根據貸款人（根據其允許的自由裁量權）認為適當的任何和所有因素和標準來確定，包括但不限於，除非貸款人確定其他基礎更合適，否則該價值應根據成本、賬面價值或市場價值中較低者確定，扣除所有手續費、税款、評估、保險、擔保、利息、財務和其他費用。

傑出域名活動指任何政府機構或任何根據、代表或代表政府機構行事的人啟動或提起任何訴訟，譴責、扣押或沒收公司的全部或部分資產。

環境法指與環境污染或保護、任何物質向環境排放的監管有關的任何法律，包括與危險物質、廢水或公有廢水處理系統的空氣排放和排放，或與人類健康和安全有關的法律。

環境責任指任何貸款方直接或間接因於 (a) 違反任何環境法；(b) 任何危險物質的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置；(c) 接觸任何危險物質；(d) 釋放或威脅釋放任何危險物質；(d) 任何危險材料的釋放或威脅釋放到任何危險物質，無論是偶然還是其他責任（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任）環境，或 (e) 任何合同、協議或其他雙方同意的安排據此承擔或追究對上述任何一項的責任.

股權權益就任何人而言，是指該人的任何及所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）、該人的成員權益（在有限責任公司中）、該人的合夥權益（普通或有限）、該人的信託實益權益或其他股權權益，或收購該人的此類權益或其他所有權權益的任何認股權證、期權或其他權利。

艾麗莎意味着 1974 年《僱員退休收入保障法》, 以及經修訂的相關規則, 條例和已公佈的解釋.

ERISA 附屬機構指根據《税法》第 414 (b) 或 (c) 條與任何貸款方一起被視為單一僱主，或者僅就ERISA第302條和税法第412條而言，根據《税法》第414條被視為單一僱主的任何貿易或企業（無論是否註冊成立）。

ERISA 活動指 (a) 與ERISA計劃有關的任何 “應報告事件”，定義見ERISA第4043條或根據該條發佈的法規（免除30天通知期的事件除外）；（b）任何ERISA計劃的 “最低融資標準”（定義見税法第412條或ERISA第302條），無論是否被豁免；(c) 根據《税法》第 412 (c) 條或 ERISA 第 302 (c) 條提交豁免任何 ERISA 計劃最低融資標準的申請；(d)貸款方或任何 ERISA 關聯公司根據 ERISA 第四章承擔與終止任何 ERISA 計劃有關的任何責任；(e) 貸款方或任何 ERISA 關聯公司收到 PBGC 或計劃管理人關於打算終止任何 ERISA 計劃或任命受託人管理任何 ERISA 計劃的任何通知；(f) 貸款方或任何 ERISA 關聯公司的發生與貸款方或任何 ERISA 關聯公司撤出或部分退出任何 ERISA 計劃有關的任何責任；或 (g)貸款方或任何ERISA關聯公司收到貸款方或任何ERISA關聯公司關於向貸款方或任何ERISA關聯公司施加提款責任或確定ERISA計劃已或預計將破產或處於重組中的任何通知，或任何ERISA計劃收到任何通知。

ERISA 計劃指 (a) 受 ERISA 第四章或《税法》第 412 條或 ERISA 第 302 條規定的任何員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），貸款方或任何 ERISA 關聯公司是（或者，如果該計劃終止，根據 ERISA 第 4069 條將被視為）ERISA 第 3 (5) 節所定義的 “僱主”（每個 a”養老金計劃”），（b）由貸款方或任何ERISA關聯公司維持或繳納的多僱主計劃，以及（c）旨在符合税法第401（a）條資格的養老金、利潤分享或股票獎勵計劃，由貸款方或任何ERISA關聯公司（包括任何多僱主計劃）維持或繳納。

已排除的賬户指 (a) 任何專門用於支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户；(b) 在其正常業務過程中僅作為託管、信託或信託賬户為第三方開設的任何存款賬户；(c) 任何其他僅用於存放零用金、但不在貸款人或其任何關聯公司存放的存款賬户，前提是所有賬户的總餘額此處描述的此類存款賬户 條款 (c)在任何時候都不超過25,000美元； 前提是，在任何情況下，均不得將貸款人解釋為放棄其對存入任何此類存款賬户的任何抵押品收益的擔保權益或與之相關的任何權利。

不包括的對衝負債指任何貸款方及其每項對衝負債，前提是本協議或與此類對衝負債有關的任何其他貸款文件的全部或任何部分根據《商品交易法》或美國商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，僅限於該貸款方在該對衝協議的資格之日沒有資格成為合格合同參與者。儘管上述條款或本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款中有任何相反的規定，但前述條款仍受以下但書的約束：(a) 如果根據管理多份對衝協議的主協議產生任何對衝負債，則該定義僅適用於此類對衝負債中歸因於對衝協議的部分，根據《商品交易法》或任何規則、條例，此類擔保或擔保權益是非法的，或美國商品期貨交易委員會的命令，僅作為由於該貸款方出於任何原因未能在該對衝協議的資格之日獲得合格合同參與者的資格；(b) 如果對任何對衝負債的擔保會導致該義務成為排除的對衝負債，但授予擔保權益不會導致該債務成為排除對衝負債，則此類對衝負債應構成排除對衝負債，但就授予擔保權益而言，則不構成排除對衝負債；以及（c) 如果有多個貸款方執行本協議或其他貸款文件以及任何對衝負債將不包括對其中一個或多個此類人員（但不是全部）的套期保值負債，每位此類人員的排除對衝責任的定義應僅適用於 (i) 構成該人的排除對衝負債的特定對衝負債，以及 (ii) 此類對衝負債構成排除對衝負債的特定個人。

排除的財產指 (a) 不動產中的任何租賃權益，無論是現在持有還是以後獲得的；(b) 貸款方現在或以後持有的任何普通無形資產，但前提是此類普通無形資產（或任何證明此類普通無形資產的協議）包含條款、條款或其他合同義務或受限制性法律規則、法規或法規的約束授予、設立、扣押或要求個人（任何貸款方除外）同意（尚未獲得）同意（未獲得）證券文件中授予的擔保權益的完善，以及任何此類限制、禁止和/或同意要求，根據適用法律（包括但不限於根據《UCC》第 9-406、9-407、9-408 或 9-409 條及其任何後續條款），任何此類限制、禁止和/或同意要求均為有效和可執行，並且不會因適用法律（包括但不限於根據 UCC 第 9-406、9-407、9-408 或 9-409 條及其任何後續條款）而變得無效；(c) 貸款方現在或以後受購置款債務擔保留置權約束的任何財產或資本租賃義務（在每種情況下，在本協議允許的範圍內）如果授予貸款人留置權將違反管理此類債務或資本租賃義務的文件條款， 前提是，其收益不得構成除外財產，前提是此類收益的抵押品轉讓或抵押不受相同或類似的禁令或限制的約束；(d) 在美國專利商標局提交和接受與之相關的 “使用聲明” 或 “指稱使用修正案” 之前的任何意向使用商標申請，且僅限於在此期間授予其中的擔保權益將損害其有效性或可執行性此類知識產權或導致其被取消或失效；(e) 任何除外賬户；(f) 任何外國知識產權；以及 (g) 任何其他資產，前提是借款人和貸款人合理同意，提供此類資產的留置權的成本或負擔超過了獲得此類資產留置權的益處； 前提是，儘管有上述規定，但 “除外財產” 不應包括任何除外財產的任何收益、產品、替代品或替代品（除非此類收益、產品、替代品或替代品本身將構成除外財產）； 進一步提供，如果任何本來可以構成抵押品的排除財產不再是排除在外的財產，則該財產應自動被視為在此期間及之後構成抵押品。

不含税指 (a) 貸款人組織、美利堅合眾國或德克薩斯州或其任何税務機關的司法管轄區對貸款人的淨收入徵收或衡量的税款、特許經營税和分行利得税，(b) 因該貸款人未能遵守規定而產生的税款 部分 3.12(b)，以及 (c) 根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

FATCA指截至本協議（或任何具有實質可比性且不費吹捧的修訂或後續版本）之日的《税法》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《税法》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議，以及根據任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例政府主管部門和實施《税法》的此類條款。

財務守則 在 “最大速率” 的定義中定義。

一線外國子公司指屬於《税法》第957條所指的 “受控外國公司” 的任何外國子公司，其股權由任何貸款方直接擁有。

地板意思是 1.00%。

外國人指 (a) 不居住在美國的自然人，或 (b) 根據美國或美國境內某個州的法律沒有組織和有效存在的任何個人（自然人除外）。

外國子公司指任何非國內子公司的子公司。

融資債務在為任何人確定時，是指 (a) 所有借款債務，無論是否由票據、債券、債券或類似工具證明；(b) 所有資本租賃債務，以及 (c) 與其他信用證相關的所有信用證和負債。

GAAP指美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會的意見和聲明中規定的不時生效的美國公認會計原則。

管理機構就任何人而言，指 (a) 就任何公司而言，指該人的董事會；(b) 就任何有限責任公司而言，指該人的董事會、唯一成員、管理成員或其他管理機構；(c) 就任何合夥企業而言，指該人的普通合夥人的管理機構；(d) 在任何其他情況下，指與上述內容等同的職能。

政府當局指任何國家或政府、任何州或其他政治分支機構、任何機構、當局、機關、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的實體。

擔保人指 (a) 作為擔保人執行本協議的每個人，以及 (b) 為直接或間接擔保義務而執行擔保的對方。

擔保指 (a) 中規定的擔保 第 13 節以及 (b) 以適當形式相互擔保協議規定的義務.

危險物質指 (a) 任何爆炸性或放射性物質或廢物、所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，以及根據任何適用的環境法需要清除、補救或調查的任何其他物質；(b) 任何適用的環境法定義或歸類為危險廢物、危險物質、污染物、污染物或有毒或有害物質的任何物質，或 (c) 石油、石油蒸餾物、石油產品、石油多氯聯苯, 氬氣, 傳染性醫療廢物,以及石棉或含石棉的材料.

對衝協議 指 (a) (i) 記錄在主協議形式及其附表上的對衝交易，每種情況下均由國際掉期及衍生品協會或任何國際外匯主協議發佈的一份或多份確認書，或 (ii) 以其他合理和慣常的方式記錄在案，(b) 是出於套期保值（而不是投機目的）而簽訂的。

對衝負債 指 (a) 就任何人而言，根據構成《商品交易法》第 1a (47) 條所指的 “互換” 的任何對衝協議支付或履行的任何義務；(b) 就任何對衝協議而言，(i) 該對衝協議的對衝終止價值，或 (ii) 任何公司根據任何對衝協議對提供商欠的任何其他負債。

對衝終止價值 就任何一項或多份對衝協議而言，是指根據對衝協議條款確定的平倉或終止價值。

對衝交易 指任何（和所有）利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、大宗商品期權、遠期商品合約、期貨合約、股票或股票指數互換或期權、債券或債券指數互換或期權、遠期債券或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、期權交易、貨幣互換交易、跨貨幣利率互換交易、貨幣期權，總回報互換、信貸利差交易、回購交易、儲備金購買交易、證券貸款交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約，無論是否在交易所交易，或任何其他類似交易或上述任何一項的組合（包括簽訂上述任何一項的任何期權），無論此類交易是否受任何主協議的管轄和約束。

榮譽日期定義於 第 2.5 (b) (i) 節.

延長生效日期定義於 第 2.7 (b) 節.

受保人定義於 第 14.11 節.

保險收益指任何貸款方根據本協議條款持有的任何保險單的所有現金和非現金收益。

利息覆蓋率在合併的基礎上為公司確定時，是指 比率 的（不重複）(a) 息税折舊攤銷前利潤 減去非融資資本支出， 減去現金税支出，以及 減去現金限制性付款（在每種情況下，均為當時結束的滾動期）到（b）當時結束的滾動期的現金利息支出。為了計算截至任何確定之日的利息覆蓋率，息税折舊攤銷前利潤應按預估方式計算：(i) 假設 (A) 公司對其任何子公司的股權、任何子公司的全部或幾乎全部資產、公司的任何業務領域或部門的所有銷售和其他處置，以及 (B) 公司的所有收購，均在滾動期內完成到期，在每種情況下，包括與之相關的任何債務，都已經在該滾動期的第一天進行、產生或償還（視情況而定），以及（ii）使用在該滾動期內作為任何此類收購、出售或其他處置對象的任何此類個人、子公司或業務線或部門的歷史財務業績。

利息期就任何貸款而言，是指從貸款之日起到日曆月中數字對應的日期，即借款人代表選擇的期限（或貸款人根據其當時適用的貸款定價政策可能確定的其他日期）（在每種情況下，視貸款的可用性而定）； 前提是，(a) 任何 SOFR 貸款的利息期均不得超過循環信貸終止日期；(b) 根據以下規定，任何期限已從本定義中刪除 第 3.11 (e) 節應在此類貸款申請中提供具體説明。就本協議而言，貸款的日期最初應為該貸款的發放日期，其後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

投資級賬户債務人 指長期債務被穆迪評級不低於 (a) Baa3（或同等評級）、標準普爾評級不低於 (b) BBB-（或等同等評級）或 (c) 貸款機構在行使允許自由裁量權時批准的任何其他評級機構的同等評級的人（自然人除外），或者如果該人沒有評級長期債務，則由貸款人以其他方式以書面形式批准為允許的自由裁量權 “投資級賬户債務人”。儘管有上述規定，BGP Inc.及其任何子公司或關聯公司在任何時候均不得構成或被視為投資級賬户債務人。

ISP98指《國際備用證慣例》（1998年修訂版，1999年1月1日生效），國際商會出版物第590號。

法律統稱所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、法規、法規、行政或司法先例或權威，包括任何負責執行、解釋或管理這些法規的政府機構對這些法規的解釋或管理，以及任何政府機構的所有適用的行政命令、請求、執照、授權和許可，以及與任何政府機構達成的協議（無論是否有此類命令、請求、執照、授權、授權，許可證或協議具有法律效力），包括所有環境法。

LC指貸款人根據本協議或任何信用證申請的條款為任何公司的賬户開具的每張跟單、備用信用證或直接付款信用證。為避免疑問，該備用信用證編號。SLCMIL001439 由美國銀行全國協會於 2023 年 3 月 22 日發行，貸款人為義務方/指示方，以 GTC dba Geospace Technologies 的賬户為 HJ Shipbaling and Construction Co. 的利益，應被視為根據本協議發行的信用證。

LC 應用程序指以適當形式簽發或修改信用證的申請和協議。

信用證借款指根據任何信用證提取的信貸延期，而該信用證尚未作為循環信貸額度下的貸款獲得償還或再融資。

信用證信用延期就任何信用證而言，是指該信用證的發行、有效期的延長、修訂、續期或增加其金額。

信用證信用延期日期指信用證信用延期發生的日期。

液晶曝光在確定且不重複的情況下，是指 總和其中 (a) 當時每張信用證的未提取最大面值總額， 加(b) 公司向貸款人償還貸款人根據LC支付的款項的未付債務總額（包括所有信用證借款和 不包括為此類償還義務提供資金的任何貸款 第 2.5 節).

LC 設施指用於發行信用證的次級設施，如中所述 第 2.5 節.

LC 子限額指循環承諾金額。

貸款人在序言中定義。

貸款人’s 辦公室指貸款人地址註明於 附表 1，或貸款人可能不時通知借款人代表的其他地址或賬户。

lien指任何留置權（包括法定留置權）、抵押貸款、擔保權益、融資報表、抵押品轉讓、質押、負質押轉讓、抵押、抵押、抵押、存款安排、優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、資本租賃下出租人的權益以及與上述任何一項具有基本相同經濟效力的合成或任何融資租賃）），或任何抵押權實物，以及任何債權人的任何其他權利或與任何債權人的安排（無論是基於普通法、憲法規定、法規還是合同），要求在財產或資產所有者的普通債權人提出索賠之前用任何財產或資產或其收益來償還其債權。

流動性在確定後，對於貸款方來説，是指合併的 總和其中 (a) 所有非限制性現金， 加(b) 未設押證券， 加(c) 循環信用額度的正差額（如有） 減去循環信貸敞口， 前提是，(i) 如果違約已經發生並且仍在繼續，則根據此確定的金額 第 (c) 條應被視為零，並且 (ii) 如果循環信貸敞口超過循環信貸額度，則流動性應減去超額的金額。

訴訟指由任何政府機關、仲裁員或仲裁小組提起或提交的任何訴訟。

貸款指貸款人根據貸款文件向任何公司或代表任何公司支付的任何金額，無論該金額是最初的資金支付、信用證償還義務的融資，還是根據任何貸款文件為任何公司履行其義務而支付的款項。

貸款日期對於根據貸款申請申請的任何貸款，是指將資金轉移給借款人代表或提供給借款人代表的日期。

貸款文件指 (a) 本協議、根據本協議交付的所有證書和請求，以及本協議的所有附錄和附表，(b) 循環票據，(c) 所有擔保，(d) 證券文件，(e) 所有次級協議，(f) 所有信用證和信用證申請，(g) 所有抵押協議，(h) 根據或根據貸款人簽訂和交付的所有其他協議、文件和文書本協議（對衝協議和現金管理協議除外），以及 (i) 所有續訂、延期、修改、修改、修改，對上述任何內容的補充、重述、替換或替代。

貸款方統稱每位借款人、每位擔保人以及作為義務義務的義務人成為本協議一方的任何其他人及其繼承人和受讓人，以及該條款 貸款方指其中任何一個或全部個別地，視上下文而定。

貸款申請指基本上採用以下形式的借款申請 附錄 B或以其他方式採用適當的形式，無論如何都由負責官員或借款人代表執行。

重大不利影響指 (a) 任何貸款方在任何貸款文件下履行任何付款或其他重大義務的能力受到重大損害，(b) 貸款人根據任何貸款文件執行任何貸款方的重大義務或貸款人權利的能力受到重大損害，(c) 對其所簽訂的任何貸款文件對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響是當事方，以及 (d) 該締約方的重大和不利變化或對其產生重大不利影響公司的整體運營、資產、業務、財產、負債或財務狀況。

重大不良事件指任何單獨或共同與其他情況或事件一起可能產生重大不利影響的情況或事件。

材料協議對任何人而言，是指該人所簽署的任何協議，該協議對該人具有約束力，或該人的任何資產可能受其約束，並且該人在收到通知90天或更短的時間後不得取消該協議，並且不承擔進一步付款的責任 除了名義上的罰款，這要求該人在該協議期限內每年支付的總額超過500,000美元。

最大速率是指貸款人根據適用法律（包括但不限於《德克薩斯州金融法》第303章，根據適用法律（但不限於《德克薩斯州金融法》第303章）簽訂合同、收取、收取、儲備或收取的最高非高利息利率（”財務守則”）。如果《金融法》第303章與貸款人有關，以確定最高利率，貸款人可以選擇根據《金融法》第303章不時生效的 “每週上限” 確定《金融法》下的最高利率；但是，貸款人隨後根據適用法律可能擁有的任何權利來改變確定最高利率的方法。

喜怒無常的’s指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

抵押指任何貸款方（如適用）作為設保人或抵押人（如適用）向貸款人或其中指定的受託人（為了貸款人的利益）簽發的每份信託契約、抵押貸款、租賃權信託契約和租賃權抵押貸款（如適用），以適當的形式。

多僱主計劃 是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所定義的多僱主計劃。

淨收入對於公司而言，在任何時期的合併基礎上，是指根據公認會計原則確定的公司在該期間的合併淨收益（或虧損）。

淨收益指 (a) 就任何人對任何資產的任何處置而言，該人收到或支付給該人或為其支付的此類處置所得的現金和非現金收益總額，扣除 (i) 慣常和合理的自付費用、費用和開支（包括但不限於律師費），(ii) 由此支付或應付的税款，以及 (iii) 償還任何由 a 擔保的債務所必需的金額相關財產的允許留置權（優先於貸款人的任何留置權），（b）在發行股權方面證券、債務證券、次級債務或類似工具，或債務的產生，從此類發行或發生中獲得的現金和非現金收益，扣除 (i) 律師費、投資銀行費、會計師費、承保折扣和佣金以及與此類發行相關實際產生的其他慣常費用和開支，以及 (ii) 因此而繳納或應繳的税款，(c) 任何意外事件，任何貸款方或貸款人根據任何保險單從保險公司獲得的所有現金收益由該貸款方維持，扣除 (i) 慣常合理的自付費用、費用和開支（包括但不限於律師費），（ii）由此支付或應付的税款，以及（iii）償還由獲得此類收益的相關財產（如果有的話）的許可留置權（優先於貸款人的任何留置權）擔保的任何債務所必需的金額，以及（d）任何債務 Eminent Domain Event，任何貸款方從任何政府機構獲得的所有現金收益，扣除 (i) 慣例和合理的自付費用、費用和開支（包括但不限於律師費），（ii）由此支付或應付的税款，以及（iii）償還相關財產的許可留置權（優先於貸款人的任何留置權）擔保的任何債務所必需的金額。非現金收益包括根據票據、分期付款應收賬款、收購價格調整應收款或其他方式通過延期支付本金而獲得的任何收益，但僅限於收到時收到的收益。

淨資產在合併基礎上確定公司時，是指 (a) 該日公司所有資產將在合併資產負債表上顯示的總金額， 少(b) 公司的總負債。

非融資資本支出指任何公司的資本支出（或其任何部分），這些支出不是使用 (a) 債務（但不包括循環信貸額度下貸款產生的債務）、(b) 保險收益、(c) 處置任何允許的資產所得的收益 第 9.4 節, 或 (d) 合格股權益的現金收益.

不符合資格的一方是指在資格日因任何原因未能獲得合格合同參與者資格的任何借款人或任何擔保人。

不續訂通知日期定義於 第 2.5 (a) (iv) 節.

義務指對以下內容的集體提及：

(a) 所有當前和未來的債務、負債和債務（包括貸款、信用證風險敞口和賠償義務），無論是直接的還是間接的（包括通過假設獲得的債務），絕對的還是偶然的，到期或即將到期，以及任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件現在或將來欠貸款人的所有續訂、增加和延期，或其任何部分，以及由此產生的所有利息，根據貸款文件或相關應付的合理費用、記錄在案的成本和開支強制執行貸款文件規定的權利，包括（i）本協議下的費用和開支，以及（ii）根據任何債務人救濟法啟動任何程序後根據貸款文件產生的利息和費用，將任何貸款方或其任何關聯公司列為該程序中的債務人，無論此類訴訟中是否允許索取此類利息和費用；

(b) 所有現金管理負債；以及

(c) 根據與有擔保對衝提供商簽訂的對衝協議，任何公司的所有對衝負債（構成不包括對衝負債的任何對衝負債除外）。

觀察日期在 “SOFR 一詞” 的定義中定義。

組織文件對任何人而言，是指 (a) 該人的公司章程或成立證書和章程（如果該人是公司）；(b) 該人的組織章程或成立證書和運營協議或有限責任公司協議（或其他類似的管理文件）（如果該人是有限合夥企業）；（c）該人的有限合夥證書或成立證書以及有限合夥協議（如果該人是有限合夥企業）, 或 (d) 此類文件所依據的文件如果該人不是公司、有限責任公司或有限合夥企業，則該人已創建並受其管轄。

《愛國者法案》 定義於 第 14.13 節。

PBGC指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何繼任實體。

養老金籌資規則指税法和ERISA關於養老金計劃最低資金標準的規則，載於《税法》第412、430、431、432和436條以及ERISA第302、303、304和305條。

養老金計劃在 “ERISA 計劃” 的定義中定義。

允許的債務指 (a) 債務，(b) 在正常業務過程中產生的購買資金債務和資本租賃債務，本金總額在任何時候均不超過50萬美元，(c) 僅與利率套期保值交易有關且不用於投機目的的對衝協議債務，(d) 現金管理負債，(e) 在正常業務過程中認可收回工具產生的債務，(f) 公司之間的債務，(g) 任何公司保費的任何融資部分保險單， 前提是，此類融資部分在規定的到期日內支付，(h) 根據法定、海關、中止、公用事業、投標、擔保和上訴保證金產生的債務，每種情況下都是在正常業務過程中產生的，總額不超過75萬美元，(i) 任何付款或履約保證金產生的債務，(j) 無抵押次級債務， 前提是，此類債務始終受從屬協議的約束，(k) 在正常業務過程中產生的與現金管理產品和服務有關的債務，(l) 與截止日期存在且在正常業務過程中產生的現金管理產品和服務有關的無抵押債務，(m) 貸款人以書面形式批准但無論如何都根據本協議在截止日期之後產生的任何其他債務 條款 (m)除非獲得貸款人的書面批准，否則不得增加此類債務或根據該債務進行再借款，以及 (n) 對上述任何內容的擔保。

允許的酌處權是指（從有擔保貸款人的角度來看）在善意行使合理的商業判斷時作出的決定。

允許的投資指 (a) 由美國充分信任和信貸支持的有價債務（以及主要投資於這些債務的共同基金的投資），（b）由聯邦存款保險公司全額投保或由商業銀行發行的存款證或銀行承兑匯票，其資本、盈餘和不可分割利潤總額不低於2.5億美元（如其最近發佈的狀況説明所示），（c）現金或現金等價物，(d) 根據允許的處置所得的非現金收益 第 9.4 節，(e) 任何公司對其全資子公司（即貸款方）的投資和預付款，（f）在正常業務過程中因涉及賬户債務人的破產程序或取消抵押品贖回權或強制執行任何公司留置權而獲得的股權或其他證券而獲得的與償還或執行到期債務或債權有關的股權或其他證券，或欠公司（客户或供應商破產）或在正常業務流程之外）或作為任何此類債務或索賠的擔保，(h) 向高管、董事、經理和僱員提供的貸款、預付款或信貸延期，總金額在任何時候均不超過15萬美元，(i) 其他投資、貸款、預付款和信貸延期，未償還總額不超過15萬美元，(j) 貸款人在截止日期之後以書面形式批准的任何其他投資, (k) 現金等價物, (l) 構成許可債務的擔保, (m) 投資包括正常業務過程中因發放貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期，(n) 對截至截止日期存在並反映在截止日期之前向貸款人提交的財務報表中的非貸款方的子公司的投資，以及 (o) 在正常業務過程中不時持有的嘉信理財第3430-3860號賬户中的投資。

允許的留置權指 (a) 為債務提供擔保的留置權，(b) 為購置款債務和資本租賃義務提供擔保的留置權 第 (b) 條許可債務的定義，(c) 地役權、分區、通行權、抵押權和其他對不動產使用的限制，這些限制不會對不動產的使用造成重大損害，(d) 税收留置權； 前提是，(i) 沒有到期和應付金額，也沒有申請或同意留置權，或者 (ii) 勤奮進行的合法訴訟對留置權的有效性或金額提出真誠的質疑，儲備金（或公認會計原則要求的其他準備金）已根據公認會計原則設立，(e) 判決或裁決、擔保判決或裁決（或與此類判決或裁決有關的上訴或其他擔保債券）以及不構成此類判決或裁決的附錄默認值為 第 11.7 節，(f) 為確保支付工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利，或參與與工傷補償、失業保險、養老金或其他社會保障計劃有關的任何基金而作出的認捐或存款，(g) 在正常業務過程中產生的有利於商業銀行的抵消權或法定銀行留置權； 前提是，任何此類留置權只能延伸到該商業銀行及其關聯公司擁有的存款和財產，(h) 在正常業務過程中為擔保許可債務而作出的善意質押或存款，包括 (i) 投標、投標、貿易合同的履行 (除了用於償還借款）或租賃，（ii）法定義務，或（iii）對債券或其他類似債券提出上訴，（i）支持擔保人的留置權以擔保付款和履約保證金，（j）法律施加的留置權（税收除外）（包括機械師、材料工、倉庫工、承運人和房東的留置權以及類似的留置權）； 前提是，(i) 此類留置權擔保的債務逾期不超過三十 (30) 天，或 (ii) (A) 通過勤奮進行的合法訴訟真誠地質疑其有效性或金額，(B) 儲備金（或公認會計原則要求的其他準備金）已根據公認會計原則設立，以及 (C) 在入賬後的60天內，徵收和執行已經（並將繼續）) 保險（受慣常免賠額限制）、(k) 許可證、分許可、租賃或在正常業務過程中授予其他人的轉租不會 (i) 在任何重大方面幹擾任何公司的業務運營，或 (ii) 嚴重減損受其約束的財產的價值，(l) 根據任何貸款方或其任何子公司簽訂的任何租約、許可、轉租或再許可的出租人、許可人、轉租人或分許可人的任何權益或所有權正常業務流程，僅涵蓋如此租賃、許可或轉租的資產，(m) 在正常經營過程中授予的留置權保險費中未賺取部分的業務，在允許融資的範圍內，為保險費的融資提供擔保 條款 (g)在許可債務的定義中，(n) 因提交UCC預防性融資聲明而產生的留置權，該聲明僅涉及根據任何公司在正常業務過程中籤訂的合成租賃或其他運營租賃租賃的個人財產，以及 (o) 在貸款人事先書面同意下在截止日期之後產生或產生的留置權。

人指任何自然人、合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、辛迪加、政府機構或其他實體或組織。

質押協議指任何貸款方（作為質押人）和貸款人以適當形式簽訂的每份質押協議，授予貸款人對其中定義的 “抵押品” 的留置權和擔保權益。

潛在違約指任何事件的發生或任何情況的存在，如果發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，則會成為違約。

序言指本協議的序言。

正確的形式是指在形式和實質上令貸款人根據其允許的自由裁量權感到滿意。

合格的ECP貸款方指在資格日是 (a)《商品交易法》第 1a (10) 條和美國商品期貨交易委員會法規所定義的 “商品池” 以外的公司、合夥企業、所有權、組織、信託或其他實體、總資產超過 1,000,000 美元的貸款方，或 (b) 符合條件的合同參與者，根據第 1a 條 (通過簽訂或以其他方式提供 “信用證” 或 “商品交易法” 18) (A) (v) (II)就《商品交易法》第 1a (18) (A) (v) (II) 條而言，保持、支持或其他協議”。

合格股權 指任何不屬於取消資格的股權的 Geospace 股權。

相關政府機構指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

代表 任何人指代表、高級職員、董事、員工、顧問、承包商、律師、代理人以及該人的管理機構授權代表該人行事的任何其他人。

儲備指貸款人根據其允許的酌處權不時針對符合條件的賬户、符合條件的外國受保賬户、符合條件的設備、符合條件的庫存或借款基礎設立的儲備金，不重複任何其他儲備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目。在不限制上述內容的一般性的前提下，為確保支付保險費、應計利息支出、税款、債務、租金或其他應付給受託人、房東和其他人的款項而設立的儲備金應被視為貸款人允許的自由裁量權的行使。

負責官員指 (a) 借款人代表或貸款方的總裁、首席執行官、首席財務官或首席運營官（如適用），或 (b) 借款人代表以書面形式向貸款人指定為有權代表借款人代表和其他貸款方採取具體行動的人的其他自然人。

限制性付款指 (a) 任何分配；(b) 任何貸款方或其任何子公司為償還、預付、贖回、償還、直接或間接回購任何次級債務而支付的任何金額，無論是自願還是其他方式；(c) 貸款方或其任何子公司根據管理協議或其他方式向任何關聯公司支付的任何管理費、諮詢費或其他類似費用。

限制性協議指任何禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：(a) 任何公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力，或 (b) 任何子公司就任何股權支付股息或其他分配，或者向借款人或任何其他子公司提供或償還貸款或預付款或為借款人或任何其他子公司的債務提供擔保的能力； 前提是，上述規定不適用於本協議允許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，前提是此類限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產 條款 (a)不適用於租賃和其他合同中限制其轉讓的習慣條款.

循環承諾金額指15,000,000美元，根據本協議的條款（包括但不限於，根據本協議的條款，該金額可能會不時增加或減少 部分 2.5, 2.7 要麼 12.1本協議）。

循環信貸敞口在確定後，是指 總和 的(a) 循環本金， 加(b) 液相色譜曝光。

循環信貸額度定義於 第 2.1 節.

循環信用額度意味着 較小 的(a) 循環承諾金額，以及 (b) 借款基數。

循環信貸終止日期意味着 較早的(a) 2025年7月26日，以及 (b) 根據本協議以其他方式取消或終止貸款人根據本協議在循環信貸額度下進行信貸延期的承諾的生效日期 第 12 部分本協議或其他協議。

循環貸款定義於 第 2.1 節.

循環票據是指本票，其形式基本上為 附錄 A，由借款人執行並支付給貸款人，以及該期票的所有續訂、延期、修改、修改、補充、重報和替換或替換。

循環本金金額確定後是指循環票據的未償本金餘額。

滾動週期指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的連續四個財政季度中的任何時期。

標準普爾 指標準普爾評級服務，這是標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

售後回租交易指與任何人達成的任何安排，規定任何公司租賃任何財產（期限不超過一年的臨時租約，包括續約除外，公司之間的租賃除外），公司已經或將要出售或轉讓給該人。

受制裁的國家指在任何時候成為任何制裁對象或目標的國家或領土（截至截止日期，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞，以及烏克蘭所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區）。

受制裁的人在任何時候，指 (a) 美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國保存的任何與制裁有關的指定人員名單所列的任何個人；(b) 在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人，或 (c) 由上述任何人擁有或控制的任何個人上述 條款 (a)要麼 (b).

制裁 指 (a) 美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國女王陛下財政部不時施加、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

安全對衝提供商指與任何公司簽訂對衝協議的貸款人或貸款人的關聯公司。

安全方指每個人，有擔保方是指所有貸款人、貸款人的任何關聯公司、任何有擔保的對衝提供商和任何現金管理提供商。

安全協議指任何公司作為債務人和貸款人作為擔保方簽訂的每份適當形式的擔保協議，授予貸款人對抵押品的留置權和擔保權益。

安全文檔指所有擔保協議、質押協議、抵押貸款、抵押品轉讓以及與之相關的所有其他文件，以創建或完善任何抵押品的留置權。

軟弱指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR 管理員指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司或 Term SOFR 的繼任管理人。

SOFR 貸款指按定期SOFR的利率計息的貸款。

次級債務指在合同上受付權、收款、強制執行權和留置權從屬於先前全額還款的債務，其條件令貸款人在其允許的自由裁量權方面感到滿意。

排序居次協議指形式恰當的排序居次協議。

子公司 一個人的（”父母”) 在確定後，是指 (a) 在母公司合併財務報表中，其賬目將與母公司合併財務報表中的賬目合併的任何個人；(b) 任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔所有權益（不考慮是否發生任何意外情況）投票權的50％以上在管理機構的選舉中截至該日，它們由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，(c) 任何合夥企業 (i) 母公司和/或母公司的一家或多家子公司的唯一普通合夥人或管理普通合夥人，或 (ii) 其唯一普通合夥人是母公司和/或母公司的一家或多家子公司，以及 (d) 任何其他由母公司和/或一家或多家子公司控制的人父母的。除非上下文另有要求，否則本協議或貸款文件中所有提及 “子公司” 或 “子公司” 的內容均指Geospace的子公司或子公司。

合成租賃 指任何合成租賃、税收保留經營租賃、資產負債表外貸款或類似的資產負債表外融資產品，其中此類交易出於税收目的被視為借款債務，但根據公認會計原則被歸類為經營租賃。

有形淨資產確定後是指公司的淨資產，扣除資本化研發成本、資本化利息、債務折扣和支出、商譽、專利、商標、版權、特許經營權、許可證、關聯公司和公司股權所有者所欠的債務（包括應付的任何票據）以及其他被適當歸類為 “無形資產” 的資產， 加公司次級債務的未償還本金。

税法意味着 1986 年《美國國税法》, 經修訂的相關細則, 條例和已公佈的解釋.

税收對任何人而言，是指任何政府機構對該人、其收入或其任何財產、特許經營權或資產（包括任何適用的利息、增收税款或罰款）徵收的所有當前和未來税款、徵税、徵税、税款、扣除額、預扣税、評估費、費用或其他費用。

SOFR 一詞對於任何利息期的任何SOFR貸款，是指基於SOFR的前瞻性期限利率，期限與該利息期相當，由SOFR管理人提供，並在芝加哥商品交易所市場數據平臺（或者，如果貸款人選擇，則顯示在彭博社、Refinitiv或其他由貸款人自行決定選擇的其他商業來源）上（紐約市時間）兩（2）個該利息第一天之前的天數（或貸款人可能選擇的其他時段）時期（”觀察日期”); 前提是，如果如此確定的SOFR期限應低於下限，則SOFR期應被視為下限。

終止日期指 (a) 以現金全額支付所有債務（與賠償和償還費用有關的或有債務除外）以現金全額支付的日期；(b) 所有信用證均已終止、到期或現金抵押（或已作出令貸款人滿意的安排）；(c) 所有對衝協議均已終止或貸款人對此感到滿意的安排已作出; (d) 所有承諾均不可撤銷地終止.

負債總額指在合併基礎上為公司確定時，GAAP要求在公司資產負債表上歸類為負債的所有債務，包括公司所有債務、負債（包括税收和其他適當的應計收入）和儲備金的總額。

交易指 (a) 本協議的有效性以及根據本協議為初始信貸延期提供資金 第 5 部分，(b) 在截止日期全額償還貸款方的所有融資債務（允許的債務除外），以及（c）支付與之相關的所有費用和開支。

UCC指在每個適用司法管轄區通過並不時修訂的《統一商法典》。

未抵押證券指貸款方的所有未抵押短期證券，在每種情況下，這些證券不受任何留置權、索賠或抵押的約束（貸款人留置權和貸款文件規定的限制除外），貸款人可以根據其允許的自由裁量權接受這些證券。

統一海關 指2007年7月生效的《跟單信用證統一慣例》（2007年修訂版），國際商會出版物第600號。

未報銷金額定義於 第 2.5 (b) (i) 節.

無限制現金指貸款方的所有未支配現金和現金等價物，在每種情況下，它們均不受任何限制任何適用貸款方使用此類資金的留置權、索賠或抵押權（貸款人留置權和貸款文件規定的限制除外）的約束。

未使用承諾費率 指每年 1.00% 的固定利率。

美國指美利堅合眾國。

美國 政府證券工作日 指除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天之外的任何一天。

1.2 解釋性條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件中另有規定：

(a) 除非上下文另有説明，否則在截止日期生效的 UCC 中定義但本協議中未另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義（在不違反上述規定的前提下，“UCC” 一詞在任何確定之日指當時生效的 UCC）；

(b) 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式，只要上下文需要，任何代詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式，本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人；

(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞應被視為後面有 “但不限於” 一詞，“此處”、“本協議” 和 “根據本協議” 等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，本協議中所有提及條款、章節、附錄和附表的內容均應解釋為指本協議本協議的條款和章節以及附錄和附表；

(d) “遺囑” 一詞應解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效力，“資產” 和 “財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，“文件” 一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他無論書面形式如何，無論是以物理形式還是電子形式寫作；

(e) 在計算從指定日期到更晚的指定日期的時間段時，“從” 一詞的意思是 “從和包括”；“到” 和 “直到” 各表示 “到但不包括”；“通過” 一詞的意思是 “到和包括”；

(f) 本協議與任何其他貸款文件之間的任何衝突或模稜兩可之處均受本協議條款和條款管轄；

(g) 除非另有説明，否則文章、章節、附錄和附表均指出現此類提及的貸款文件；

(h) 如果發生違約，則除非貸款人以書面形式放棄違約，否則該違約應被視為存在並持續存在；以及

(i) 本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考，不影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.3 會計條款。

(a) 本協議中未具體或完全定義的所有會計術語均應按照本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）進行解釋，並應按照公認會計原則編制，所有會計原則均應逐期適用，其基礎與公司最近經審計的合併財務報表一致； 前提是，為了計算本協議下的財務契約，根據任何對衝協議向任何公司支付的現金應記作利息支出的一部分，而不是該公司的收入或淨收入。

(b) 儘管任何借款人都有子公司，但除非另有説明，否則有關該借款人的所有會計和財務條款以及財務計算（包括所有財務契約、比率和相關定義的計算）均以合併和合併為基礎。

(c) 如果公認會計原則的任何變化在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人代表或貸款人應提出要求，則貸款人和借款人代表應真誠地進行談判，修改該比率或要求，以根據公認會計原則的這種變化保留其最初意圖； 前提是，在如此修訂之前，(i) 此類比率或要求應繼續根據此類變更之前有效的公認會計原則計算；(ii) 借款人代表應向貸款人提供本協議或本協議規定的合理要求的財務報表和其他文件，説明在公認會計原則變更生效之前和之後對此類比率或要求的計算之間的對賬。儘管公認會計原則在截止日期之後發生了任何變化（包括未來逐步實施截至截止日期通過的任何公認會計原則修正案的有效性），要求在截止日期生效的根據公認會計原則被視為經營租賃的租賃債務歸類並記為資本租賃債務或以其他方式在借款人資產負債表上反映為債務，但此類租賃債務仍應繼續被視為經營租賃（而不是資本租賃（債務或其他債務）用於所有目的根據本協議，交付或編制財務報表除外。

(d) 儘管本文件中有任何相反的規定 第 1.3 節或者在 “資本租賃債務” 的定義中，由於採用財務會計準則委員會會計準則第2016-02號更新《租賃》（主題842）而導致的根據公認會計原則對租賃會計的任何變化，前提是這種採用需要將任何租賃（或傳遞使用權的類似安排）視為資本租賃，而根據公認會計原則，這種租賃（或類似安排）不必像12月生效那樣處理 2015 年 31 日，此類租約不應被視為資本租賃，而且本協議或任何其他貸款文件下的計算和交付應根據本協議或任何其他貸款文件進行或交付（如適用）。

1.4 對文檔的引用。除非本協議中另有明確規定，(a) 提及組織文件或合同協議（包括本協議和貸款文件）應被視為包括其後的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但前提是任何貸款文件均未禁止此類修訂、重述、延期、補充和其他修改；(b) 提及任何法律應包括所有合併、修改、替換的法律和監管條款，補充或解釋此類法律。

1.5 時間。除非另有説明，否則所有時間均參考 (例如，上午 11:00）為中部時間（夏令時或標準時間，視情況而定）。

1.6 四捨五入。貸款方根據本協議必須維持的任何財務比率均應通過將相應部分除以另一個組成部分來計算，將結果比本協議中表示該比率或百分比的位數多一位，然後將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則四捨五入）。

1.7 UCC 條款。除非上下文另有説明，否則UCC中定義的在截止日期生效但本協議中未另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義。在不違反上述規定的前提下，“UCC” 一詞是指在任何裁定之日生效的 UCC。

1.8 分區。就貸款文件規定的所有目的而言，就任何分部或分部計劃而言，(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移到後續個人；(b) 如果有任何新人出現，則該新人應被視為在其成立之日組建的其股權持有人當時的存在。儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 在本協議要求的範圍內，任何在分部之前是貸款方的個人的任何分部或系列在分割生效後仍應繼續為貸款方，由此產生的任何分部或系列此類人員仍應受到適用於此類分部或系列分部前身的相同限制和相應的例外情況，(ii) 在任何情況下均不得允許任何貸款方生效分區，以及（iii）（如果有貸款方）應完成本協議或貸款人以書面形式允許的分割，則該貸款方必須（與該分割的生效同時生效）遵守本協議和安全文件的適用要求，包括中描述的行動 第 6 部分.

1.9 費率。貸款人對 (a) 基準利率、基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的利率（包括任何基準替代利率）的繼續、管理、提交、計算或與基準利率、基準利率或其定義中提及的利率（包括任何基準替代利率）相關的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項不承擔任何責任，包括任何此類替代利率、繼承利率或替代利率（包括任何基準替代利率）在基準利率、基準或任何其他基準終止或不可用之前，或 (b) 任何基準替代合規變更的影響、實施或構成，與基準利率、基準或任何其他基準基準相似，或產生與基準利率、基準或任何其他基準基準相同的價值或經濟等價物，或具有相同的交易量或流動性。貸款人及其關聯公司或其他關聯實體可能以對借款人不利的方式進行影響基準利率、基準、任何替代利率、繼承利率或替代利率（包括任何基準替代利率）或其任何相關調整的交易。貸款人可以根據本協議的條款，根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務來確定基準利率或基準，並且對於任何此類錯誤或計算的任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損失、成本、損失或支出（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律還是衡平法），均不對任何借款人或任何其他人承擔任何責任任何此類信息來源或服務提供的費率（或其組成部分）。

第 2 節貸款承諾。

2.1 循環信貸額度。根據本協議的條款和條件，貸款人同意在循環信貸終止日之前不時向借款人貸款一筆或多筆貸款的循環承諾金額（統稱為”循環貸款”），借款人可以根據本協議借款、償還和再借款（統稱為”循環信貸額度”）。循環貸款應為SOFR貸款，但須遵守本協議中規定的條款。

2.2 貸款程序。

(a) 須遵守以下規定 第 5 部分，借款人代表可以通過向貸款人提交貸款申請來申請循環信貸額度下的貸款。每份貸款申請均應註明貸款日期和貸款金額。貸款申請不可撤銷，對借款人具有約束力。貸款人必須在擬議貸款日期的上午 10:00 之前收到每份貸款申請。每個貸款日期必須是工作日，並且必須在循環信貸終止日期之前發生。

(b) 除中規定的條件外 第 5 部分，循環信貸額度下的每筆貸款都必須遵守以下條件：(i) 每筆貸款必須在循環信貸終止日之前的一個工作日發放；(ii) 每筆貸款（除非循環信貸終止日之前的剩餘金額 第 (iii) 條以下是少於）的金額必須不是 小於50,000美元或更大的積分倍數為1,000美元；（iii）任何貸款不得超過循環信貸額度超過循環信貸風險敞口的金額；（iv）在任何貸款生效後，循環信貸敞口不得超過循環信貸額度。

(c) 每筆貸款將由貸款人存入借款人代表在貸款人的運營賬户，或者根據借款人代表的書面指示支付，這些指示已由貸款人根據其允許的自由裁量權接受和批准。

(d) 貸款人可能會不時向借款人提供某些國庫或現金管理服務，根據這些服務，循環信貸額度下的貸款將自動發放和償還。在現金管理協議生效期間，借款人可以根據現金管理協議的條款償還循環本金，恕不另行通知。每個借款人特此授權貸款人兑現根據現金管理協議約束的賬户收到的所有支票或其他匯票。

2.3 自願預付款。

(a) 借款人可以隨時自願預付全部或部分循環本金。每筆自願預付款均受以下條件的約束：

(i) 貸款人必須在預還款日下午 12:00 之前收到借款人代表的書面或電話預付款通知；

(ii) 預還款通知應 (A) 指定預還款日期，(B) 具體説明要預付的貸款金額，(C) 構成借款人在指定的預還款日期按該金額預還款的不可撤銷和具有約束力的義務；

(iii) 每筆部分預付款的最低金額必須為 not 小於(A) 50,000 美元或大於 1,000 美元的整數倍數，或 (B) 如果小於要求的最低金額，則為循環本金的未償餘額；以及

(iv) 付款應用於循環本金，循環承諾金額不相應減少。

(b) 此項下的所有預付款 第 2.3 節除了補償貸款人因破損或其他類似費用或開支而在任何適用利息期最後一天以外的某一天直接因此類預付款而產生的任何實際損失、成本和開支的金額外，不收取任何溢價或罰款。

2.4 強制性預付款。

(a) 如果循環信貸風險敞口在任何時候超過循環信貸額度，則借款人應償還循環本金（或者，如果沒有未償還循環本金，則用現金抵押信用證敞口），至少為超額金額，以及如此償還的本金的所有應計和未付利息。

(b) 在任何公司收到此類款項之日或為其賬户支付此類款項之日（或在收到此類款項後的三（3）個工作日內，如果是 條款 (ii), (iii)，或 (iv)下文），如果違約已經發生並且仍在繼續，或者是由導致支付此類淨收益的事件造成的，則應以收到的任何背書或轉讓的形式向貸款人支付以下款項：(i) 發行任何債務（允許債務除外）所得淨收益的100％；（ii）任何影響抵押品的意外事件的淨收益的100％；（iii）所有淨收益的100％ 任何影響抵押品的知名域名事件的收益；以及 (iv) 來自抵押品的淨收益的100％處置（處置所得收益除外） 第 9.4 節) 任何抵押品。貸款人根據本協議有權獲得的所有淨收益中的非現金部分 部分 2.4(b)，應在適用的處置同時向貸款人質押。

(c) 以下各項下的所有預付款 第 2.4 (b) 節應 (i) 首先應用於現金抵押所有信用證風險敞口，直到所有信用證敞口均為現金抵押為止；(ii) 其次，用於根據與有擔保對衝提供商（不包括對衝負債）簽訂的對衝協議下任何公司的現金管理負債和對衝負債進行現金抵押；（iii）第三，償還循環信貸額度下的貸款（所得款項按照 第 3.6 節）而且，如果貸款人選擇，循環承諾金額應自動減去此類還款的金額。

(d) 本項下的所有預付款 第 2.4 節應無溢價或罰款， 前提是，SOFR貸款的每筆預付款，無論是出於加速還是其他原因，都將附有 (i) 預付本金的應計利息金額，以及 (ii) 貸款人因在任何適用利息期最後一天以外的某一天預還款而實際產生的其他損失和開支的金額。

2.5 LC 設施。

(a) LC 承諾。

(i) 根據本協議中規定的條款和條件，貸款人同意在截止日期至循環信貸終止日期間的任何工作日不時為任何借款人或任何公司的賬户發放信用證，或進行任何其他信用證信用延期， 前提是，如果截至信用證信貸延期日，（A）循環信貸風險將超過循環信貸額度（在信用證信貸延期生效後），（B）信用證風險敞口將超過信用證次級限額（在信用證信貸延期生效後），（C）申請的信用證的到期日將在循環信貸終止日之後，除非貸款人批准了該信用證的到期日，否則貸款人沒有義務進行任何信用證信貸延期日期，（D）信用證將以美元以外的貨幣計價，（E）信用證的金額少於超過50,000美元，（F）任何訴訟均應根據其條款旨在禁止或限制貸款人進行此類信用證信用延期，（G）該信用證的受益人不接受信用證或該信用證的任何擬議修正或續約，或（H）違約或潛在違約已經發生並且仍在繼續。

(ii) 每次信用證信貸延期均應根據借款人代表的要求進行，該申請以信用證申請的形式提交給貸款人，並由借款人代表的負責官員適當填寫並簽署。貸款人必須在擬議的信用證信貸延期日期前至少三（3）個工作日的中午 12:00 之前收到此類信用證申請。

(A) 對於首次發行信用證的申請，該信用證申請應以令貸款人滿意的形式和詳細説明其允許的自由裁量權 (1) 所請求信用證的擬議發行日期（應為工作日），（2）所請求信用證的金額，（3）所請求信用證的到期日，（4）所請求信用證受益人的姓名和地址，（5）文件如果根據所要求的信用證進行任何提款，則由該受益人出示，(6) 該受益人出示的任何證書的全文根據所要求的信用證提款的情況，以及 (7) 貸款人可能合理要求的其他事項。

(B) 如果要求修改任何未償還的信用證，則該信用證申請應以令貸款人滿意的形式和詳細説明其允許的自由裁量權 (1) 待修改的信用證，(2) 擬議修正的日期（應為工作日），(3) 擬議修正的性質，以及 (4) 貸款人可能合理要求的其他事項。

(iii) 在收到任何信用證申請後，貸款人將立即確認根據本協議的條款允許所請求的信用證信貸延期，然後，在遵守本協議條款和條件的前提下，貸款人應在請求的日期為適用公司的賬户簽發所請求的信用證，或者根據貸款人的通常和慣常商業慣例進行適用的修訂（視情況而定）。

(iv) 如果借款人代表在任何適用的信用證申請中提出要求，貸款人可以自行決定簽發具有自動續訂條款的信用證（每份都是”自動續訂 LC”); 前提是，任何此類自動續訂信用證都必須允許貸款人每十二個月內（從該信用證發行之日開始）至少阻止任何此類續訂一次，方法是在不遲於一天內向受益人發出事先通知（”不續訂通知日期”）在簽發信用證時商定的每個此類十二個月期限內。除非貸款人另有指示，否則借款人代表無需就任何此類續訂向貸款人提出具體請求。貸款人可以出於任何原因選擇不續訂任何自動續訂信用證，包括：(A) 貸款人已合理地確定，根據本協議的條款，貸款人當時沒有義務以續訂的形式發行此類信用證（根據本協議的規定 第 2.5 (a) (i) 節或其他方式），或 (B) 在不續訂通知日期前兩 (2) 個工作日當天或之前收到通知（可以通過電話或書面形式）（1）受益人選擇不允許續期，或（2）其中規定的一項或多項適用條件 部分 5那就不滿意了。

(b) 提款和報銷。

(i) 在收到任何信用證的受益人關於根據該信用證提款的任何通知後，貸款人應將此事通知借款人代表。不遲於貸款人根據信用證支付任何款項之日下午 12:00（每個此類日期，榮譽日期”），借款人應向貸款人償還等於此類提款金額的金額。如果借款人在此之前未能向貸款人償還貸款，則應視為借款人已要求在兑現日根據循環信貸額度發放貸款，金額等於未償還的提款金額（”未報銷金額”)，不考慮中指定的最小值和倍數 第 2.2 節對於貸款的本金，但須遵守中規定的條件 第 5 部分（交付貸款申請除外）。貸款人根據此發出的任何通知 部分 2.5 (b) (i)如果立即得到書面確認，可以通過電話給出； 前提是, 但未立即予以確認並不影響此類通知的決定性或約束力.

(ii) 對於因條件而未通過貸款進行全額再融資的任何未報銷金額 第 5 部分無法滿足，循環信貸額度下沒有足夠的可用資金，或者出於任何其他原因，借款人應被視為向貸款人支付了未償還金額的信用證借款，但未進行再融資，信用證借款應按要求到期支付（連同利息），並應按循環信貸額度的違約利率支付利息。

(c) 絕對義務。借款人向貸款人償還每筆信用證下每筆提款的義務以及償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付。借款人代表應立即審查向其提交的每份信用證及其每項修正案的副本，如果有人聲稱不遵守借款人代表的指示或其他違規行為，借款人代表將立即通知貸款人。除非按上述方式發出通知，否則借款人應最終被視為放棄了對貸款人及其代理人的任何此類索賠。

(d) 現金抵押品。

(i) 應貸款人的要求，如果 (A) 貸款人兑現了任何信用證下的任何全部或部分提款請求，並且此類提款導致了信用證借款，或 (B) 截至循環信貸終止日，任何信用證出於任何原因仍未償還且部分或全部未提取，則借款人應立即對當時未償還的信用證風險敞口進行現金抵押。

(ii) 如果信用證要在循環信貸終止日之後償還，則不遲於循環信貸終止日前的十 (10) 個工作日，則借款人應以現金抵押每張此類信用證的風險敞口。

(iii) 每個借款人特此向貸款人授予所有此類現金抵押品、包含此類現金抵押品的存款賬户及其所有餘額以及上述所有收益的擔保權益和留置權。所有此類現金抵押品應存放在貸款人唯一控制和控制下的凍結、不計息的存款賬户中。

(e) ISP98 和 UCP 的適用性。除非貸款人和借款人在信用證信貸延期時另有明確同意，(i) ISP98 應適用於每個備用信用證，(ii) 統一海關應適用於每張跟單信用證。

(f) 關於以電子方式簽發信用證的規定。貸款人可以採用程序，根據這些程序，借款人代表可以要求通過電子方式簽發信用證，貸款人可以根據此類電子申請簽發信用證。此類程序可能包括借款人代表以電子方式提交信用證申請。前兩句中提到的所有程序、行動和文件均稱為 “電子應用程序”。每個借款人都使貸款人對貸款人根據電子申請採取的行動免受其傷害，並進一步同意受信用證申請中包含的所有條款和規定的約束，包括但不限於信用證申請紙質副本背面包含的信用證申請的條款和規定，包括其中包含的免責和賠償條款。

2.6 減少循環承諾金額。借款人應有權在通知貸款人後，隨時不時永久終止或減少循環承諾金額的未使用總額； 前提是(a) 貸款人必須在終止或減少之日前五 (5) 個工作日中午之前收到此類通知；(b) 每次部分減免的總金額應至少等於25萬美元，且以比該金額高出50,000美元的整數倍數；(c) 不得進行任何削減以使循環承諾金額減少到低於未償還循環信貸風險總額的金額，以及 (d) 借款人應支付給貸款人因循環承諾金額的減少部分而應付的所有費用以及所有應計費用以及因此類減少或終止而償還的循環本金中任何部分的未付利息。循環承諾金額的任何減少（或終止）均應是永久性的，不得恢復， 前提是，借款人交付的終止或減少循環承諾金額的通知可以指出，此類通知以其他信貸額度的有效性或本協議的終止為條件，在這種情況下，如果該條件得不到滿足，借款人可撤銷此類通知（在規定的生效日期當天或之前向貸款人發出書面通知）。

2.7 增加循環承諾金額。

(a) 在事先向貸款人發出合理的書面通知後，借款人代表可以不時要求將循環承諾金額增加到當時適用的循環承諾金額之上； 前提是，(i) 任何此類增加的最低總額應為100萬美元或超過50萬美元的整數倍數；(ii) 在任何和所有此類增加生效後，循環承諾金額的總額不得超過20,000,000美元。在發出此類通知時，借款人代表應具體説明要求貸款人作出迴應的時限（無論如何不得少於貸款人收到此類通知之日起二十（20）個工作日（或貸款人可能批准的更早日期））。貸款人應在這段時間內通知借款人代表是否同意增加循環承諾金額（據理解並承認，貸款人沒有約束力的承諾提供此類增加的信貸，除非貸款人根據其政策和程序獲得正式的信貸批准，並根據適當形式的書面文件妥善記錄此類增加，任何此類增加均由貸款人自行決定）。

(b) 如果根據此增加循環承諾金額 部分 2.7，貸款人和借款人代表應確定此類增加的生效日期（”延長生效日期”）。作為此類增加的先決條件，借款人應向貸款人交付 (i) 由借款人代表負責官員簽署的自增生效之日起的借款人代表證書 (A) 證明並附上每位借款人董事會通過的批准或同意此類增加的決議，以及 (B) 證明在增額生效之前和之後，本協議和另一項協議中包含的陳述和保證貸款文件在所有重要方面都是真實和正確的自上調生效之日起（除非陳述和保證涉及特定日期，任何此類陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的），並且沒有發生違約且仍在繼續，以及（ii）證明形式上遵守了中規定的契約的合規證書 部分 10在實施這種增加之後。

第 3 節付款條款。

3.1 備註和一般付款條款。

(a) 循環信貸額度下的貸款應以本協議和循環票據為證。

(b) 借款人必須在到期日下午 2:00 之前以美元向貸款人辦公室支付每筆債務，無需抵消、反索賠或扣除，以及貸款人可立即使用的資金。在此時間之後收到的付款（以及在非工作日的當天收到的付款）將被視為在下一個工作日收到，但在此期間利息應繼續累計。

(c) 如果借款人支付的任何款項或預付款應在工作日以外的某個日期到期，則應在下一個工作日付款，這種延期應反映在計算利息或費用時（視情況而定）。

3.2 循環信貸額度。

(a) 利息支付。循環本金的應計和未付利息將於第五天到期並拖欠支付 (5)^第四) 每月的某一天，從 2023 年 8 月 5 日開始，此後一直持續到循環信貸終止日期。

(b) 本金支付。循環本金、其所有應計和未付利息以及當時未償還的所有其他債務，應在循環信貸終止日到期和支付。

3.3 利息。除非本協議另有規定：

(a) 須遵守以下規定 第 3.11 節，所有貸款的年利率應等於 較小 的 (i) 的總和 適用利息期的期限 SOFR 加適用保證金，以及 (ii) 最高利率。

(b) SOFR、期限SOFR、基準利率、最高利率或任何其他適用的基準的每次變更均自變更之日起生效，恕不通知任何借款人或任何其他人。根據本協議生效的利率的提高或變更將導致在適用的提高或變更之日之後安排的每筆還款金額的增加或變化。既不是貸款人未能行使本協議規定的提高利率的權利，也不是貸款人延遲行使根據本協議生效的提高利率的權利 第 3.3 節應被解釋為放棄在任何時候行使該權利的權利。

3.4 默認速率或提高速率。

在法律允許的範圍內，在違約發生之後和持續期間，由貸款人選擇（該選擇可以追溯到此類違約首次發生之日）或在違約發生時自動生效 部分 11.4要麼 11.5, 債務的年利率應等於 較小其中 (i) 違約利率和 (ii) 最高利率，直到所有逾期未付的款項都已支付（無論是在作出判決之前還是之後付款，還是違約以其他方式被糾正或免除）。視情況而定 部分 3.7，如果違約已經發生並且仍在繼續，貸款人可以在法律允許的範圍內自行決定在循環本金中增加應計和未付的利息，該金額將在按適用的利率支付之前累積利息。在違約存在期間，應根據貸款人向借款人代表提出的書面要求，不時支付按違約利率支付的利息。

3.5 利息計算。貸款、信用證借款的利息以及貸款文件下到期的所有費用和其他金額將根據實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）計算，但計算方式為每個日曆年由360天組成（除非計算結果利率超過最高利率，在這種情況下，根據具體情況計算的利率為365天或366天可能是）; 前提是, 參照基準利率計算的利息應根據一年365天或366天計算, 視情況而定.貸款人的所有利率確定和計算都是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤。

3.6 申請順序。

(a) 所有付款和預付款均應按照本協議的規定使用。

(b) 貸款人因根據本協議或貸款文件行使補救措施而獲得的所有款項均應按照貸款人自行決定選擇的順序和方式使用。

(c) 如果本協議中未規定任何其他付款的應用，則應按以下順序適用：(i) 首先，適用於貸款人尚未根據貸款文件向貸款人支付或償還的所有費用、開支、滯納金、收款費用和其他費用、成本和開支；(ii) 其次，循環本金的應計和未付利息；(iii) 第三，適用於Cash Collateralize LC敞口，直到全部信用證風險敞口為現金抵押；（iv）第四，按貸款人選擇的順序排列剩餘的循環本金；（v）第五，根據與有擔保對衝提供商簽訂的對衝協議（不包括對衝負債）下任何公司的現金管理負債和對衝負債，（vi）第六，按照貸款人認為適當的順序和方式自行決定剩餘的債務。

3.7 最大速率。雙方的意圖是遵守適用的高利貸法。雙方同意，貸款人根據本協議簽約、收取、收取或收到的利息總額不得超過最高利率。儘管此處包含任何相反的規定，(a) 最高利率應根據一年365天或366天（視情況而定）的實際天數計算，(b) 在確定本協議下的利息是否超過最高利率下的利息時，利息總額應在本協議的整個期限內分配，直到全額支付，(c) 如果在任何時候根據本協議收取的利率協議將超過最高利率，從而導致本協議下的應付利息為僅限於最高利率，則隨後的任何利率降低均不得將根據本協議收取的利率降至最高利率以下，直到本協議簽訂之日及之後的應計利息總額等於利率一直生效時應計的利息金額，以及 (d) 如果貸款人收取或收到任何根據適用法律被視為利息的有價值的東西，以及如果發生任何事件, 包括加速債務到期欠貸款人的款項，如果導致該利息超過最高利率，則任何超過最高利率利息的金額均應用於減少本協議規定的未償循環本金（或任何借款人欠貸款人的任何其他債務），如果本協議和此類其他債務已全額償還，則任何剩餘的多餘部分應支付給借款人。《財務法》第346章不適用於本協議或本協議下的未償債務。

3.8 出發。在違約發生後和違約持續期間，特此授權貸款人（及其每家關聯公司）在法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用（a）貸款人（或其關聯公司）持有的任何和所有存款（普通或特別、定期或活期存款，臨時或最終存款），以及（b）貸款人（或其任何關聯公司）在任何時候所欠的任何其他債務關聯公司）向任何公司存入或用於信貸或賬户的債務，即使貸款人沒有根據本協議提出要求，債務尚未到期。貸款人同意在提出任何此類抵消和申請後立即通知相關公司； 前提是, 未發出此類通知不應影響此類抵消和申請的有效性.貸款人根據此享有的權利 第 3.8 節是貸款人可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。

3.9 借記賬户。每位借款人同意，利息和本金以及根據本協議應付的任何費用將在到期日自動從借款人代表以書面形式指定的貸款人賬户中扣除。如果該賬户中的資金不足以在到期日全額還款，或者貸款人未能從該賬户中扣款，則該授權不影響借款人在到期時支付此類款項的義務，恕不另行通知。

3.10 成本增加，回報降低。

(a) 如果法律有任何變更：

(i) 應要求貸款人繳納與信貸延期有關的任何税款、關税或其他費用，或更改根據本協議就任何此類信貸延期（不含税除外）應向其支付的任何款項的徵税基礎；

(ii) 應施加、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、評估或類似要求，這些要求與貸款人的任何信貸或其他資產延期、存款或其他負債或承諾有關；或

(iii) 應向貸款人施加影響本協議或本協議下任何信貸延期、負債或承諾的任何其他條件（税收除外）；

上述任何一項的結果是增加貸款人進行或維持任何信貸延期的成本，或者減少貸款人根據本協議就任何信貸延期收到或應收的任何款項，那麼借款人應在借款人代表收到貸款人的要求和所述聲明後的十 (10) 個工作日內向貸款人付款 條款 (c) 下文，將補償貸款人增加或減少的成本的金額。

(b) 如果法律的任何變更已經或將產生將貸款人或任何控制貸款人的資本回報率降低到低於貸款人或該人在沒有此類法律變更的情況下本可以達到的水平，則不時在借款人代表收到貸款人要求和中描述的聲明後的十 (10) 個工作日內 第 (c) 條下文，借款人應向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或該人的減免。

(c) 如果貸款人根據此要求賠償 第 3.10 節，貸款人應向借款人代表提供一份聲明，列出根據本協議向其支付的一個或多個額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該聲明應具有決定性。

(d) 貸款人未能或延遲根據本協議要求賠償 部分 3.10不得構成放棄貸款人要求此類補償的權利； 前提是，不得要求借款人據此向貸款人提供補償 第 3.10 節對於在貸款人向借款人代表通報導致成本增加或削減的法律變更以及貸款人打算就此提出賠償之日前超過九 (9) 個月所產生的任何費用增加或減少（但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯性，則上述九個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限）。

3.11 基準暫時不可用；基準替換設置。

(a) 基準暫時不可用。如果在任何觀察日下午 5:00（紐約市時間）之前，SOFR 管理員（或其他適用人員或政府機構）尚未提供適用的基準，則該基準將是 SOFR 管理員（或其他適用人員或政府機構）在發佈該基準的前一個美國政府證券工作日發佈的基準，前提是該基準不超過三天（3) 之前的美國政府證券營業日該觀察日期（在這種情況下，就本協議和本協議下文規定的目的而言，貸款人應被視為無法確定此類基準 第 3.11 節應適用）。

(b) 基準替換。

(i) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在基準過渡事件發生後，貸款人可以在與借款人協商後修改本協議，用基準替代品取代當時的基準。與基準過渡事件有關的任何此類修正將在貸款人指定的時間生效。根據此規定，不能用基準替換基準來替換基準 部分 3.11 (b) (i)將在適用的基準過渡開始日期之前發生。

(ii) 為避免疑問，就此而言，任何對衝協議均不得被視為 “貸款文件” 第 3.11 節.

(c) 基準替換符合性變更。在基準替代的實施方面，貸款人將有權不時進行基準替代合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施此類基準替換合規變更的修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(d) 通知；決定和裁決標準。貸款人將立即將以下情況通知借款人代表：(i) 任何基準替代的實施情況；(ii) 任何基準替代合規變更的有效性。貸款人將根據以下規定立即將基準的任何期限的取消或恢復通知借款人代表 第 3.11 (e) 節。貸款人可能根據本協議作出的任何決定、決定或選擇 第 3.11 節，包括對期限、利率或調整或某一事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，都將是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的同意，除非在本協議或任何其他貸款文件中明確要求的範圍內 第 3.11 節.

(e) 基準期限不可用。儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在不限制本協議的任何其他條款的前提下，在任何時候（包括與基準替代的實施有關），(i) 如果當時的基準是定期利率（包括定期SOFR），而且 (A) 貸款人根據其合理酌處權不時發佈該利率的屏幕或其他信息服務機構不時顯示此類基準的任何期限 (B) 該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限現在或將不再具有代表性，那麼貸款人可以在該時間或之後修改任何基準設置的 “利息期” 的定義（或任何類似或類似的定義），以刪除此類不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根據以下規定刪除了期限 第 (i) 小節上面的 (A) 隨後顯示在基準（包括基準替換）的屏幕或信息服務上，或（B）不在或不再是基準（包括基準替代基準）的代表的公告的約束，那麼貸款人可以在該時間或之後修改所有基準設置的 “利息期”（或任何類似或類似的定義）的定義，以恢復先前刪除的基準設置或。

(f) 基準不可用期。借款人代表收到基準不可用期開始通知後，借款人代表可以撤銷任何待處理的SOFR貸款申請，或者在任何基準不可用期內向SOFR貸款轉換或延續的申請，否則，(i) 借款人將被視為已將任何此類申請轉換為借款或轉換為基準利率貸款（加上適用保證金）的申請，以及 (ii) 任何未償還的受影響的 SOFR 貸款將被視為已轉換在適用利息期結束時存入基準利率貸款（加上適用保證金）。

3.12 税收。

(a) 借款人應支付與任何貸款文件和根據任何此類貸款文件交付的其他文件的執行、交付、歸檔和記錄或以其他方式應付或確定應支付的任何和所有印花和其他類似的税費（不含税款除外），並同意使貸款人免受與任何延遲付款或遺漏有關的任何和所有責任的損害支付此類税款和費用。

(b) 如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，則根據本協議向貸款人支付的款項需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則貸款人應在法律規定的時間或時間向適用的借款人交付適用法律規定的文件以及該借款人為遵守FATCA而合理要求的其他文件 FATCA 規定的義務並確定貸款人已遵守FATCA規定的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。這個 第 3.12 節不得解釋為要求貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的與其税收有關的任何其他信息）。此外，應借款人代表的合理要求，貸款人應向借款人代表交付已簽署的美國國税局W-9表格的副本，證明貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。

(c) 任何借款人根據本協議支付的所有款項均應使用即時可用的資金支付，不得抵消、補償、扣除、辯護或反訴，且除適用法律要求外，不得扣除或預扣任何目前或未來的收入、特許經營權、消費税、印花税或其他税款、徵税、徵税、徵税、關税或其他任何形式的費用由任何政府或税務機關徵收，但不包括排除税（此類非排除項目，”補償税”）。如果適用法律要求從任何此類還款中扣除或預扣任何此類補償税，則借款人將支付額外的利息或支付必要的額外付款，使貸款人在預扣或扣除後獲得的淨額以及對此類額外利息或金額的任何補償税和其他税款等於本協議規定的金額。借款人特此同意，對貸款人徵收或支付或應付的全部補償税款以及由此產生或與之相關的任何責任（包括罰款、增税、利息和開支）作出賠償，並使貸款人免受其損害。本協議中規定的借款人的賠償 第 3.12 節無論根據本協議尋求賠償的補償税是否正確或合法，均應適用和徵收。借款人根據本款規定的賠償應支付的款項應在貸款人提出書面要求之日起十 (10) 天內支付。貸款人根據本款作出的決定應是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤。每位借款人同意立即向貸款人提供正式收據，證明已繳納任何預扣或扣除的補償税。

(d) 本條的規定 第 3.12 節 應在終止日期後繼續有效。

第 4 節費用和逾期付款。

4.1 費用的處理。在法律允許的範圍內，並受以下約束 第 3.7 節，本文件中描述的費用 第 4 部分(a) 不構成對使用、扣留或寬容金錢的補償，(b) 是本協議或任何其他貸款文件中另有描述的利息和費用的補充，而不是代替利息和費用，(c) 應根據以下規定支付 第 3.1 節，(d) 不可退款，(e) 在付款時已全額賺取，除非法律要求，否則不可退款；(f) 如果未在到期時支付，則按違約利率累計利息。

4.2 預付費用。在截止日期，借款人應向貸款人支付循環信貸額度的預付費用，金額為150,000.00美元。

4.3 未使用的承諾費。借款人應向貸款人支付相當於確定期內每天未使用承諾費率的費用 乘以該日的循環承諾金額超過該日的循環信貸風險敞口的金額。該費用應從截止日期開始累計，並應在第五天到期並拖欠支付 (5)^第四）自2023年10月5日起結束的季度期（或其中的一部分）的每年 1 月、4 月、7 月和 10 月（以及循環信貸終止日和循環承諾金額減少的任何日期）。

4.4 信用證費用。

(a) 借款人應向貸款人支付每份備用信用證的信用證費用，該費用應使用等於適用保證金的年利率計算 乘以根據該信用證，每日可提取的最大金額（無論該最高金額在該信用證下是否生效）， 前提是，任何信用證的此類費用不得少於500美元。此類信用證費用不可退還，並應按季度在第五 (5) 日拖欠支付^第四) 每年一月、四月、七月和十月的日子。

(b) 借款人應向貸款人支付每張信用證的發行費，金額等於該信用證金額的2.00％，該費用不可退還，應在發行信用證時到期支付， 前提是，任何信用證的此類費用不得少於500美元。

(c) 此外，借款人應直接向貸款人支付貸款人和任何適用的代理人、諮詢和保兑銀行不時與信用證有關的慣常簽發、出示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和費用。此類慣常費用和標準成本和收費應根據需要到期支付，不可退款。

4.5 逾期付款費。如果本協議、循環票據或任何其他貸款文件要求的任何付款（到期時要求的全額付款除外）未在到期後的十（10）天內支付，則貸款人可以選擇，在不限制貸款人的任何其他權利（無論是貸款文件還是其他權利）的前提下，借款人應支付相當於該還款金額百分之五（5.0％）的滯納金，以補償貸款人用於支付管理費用和其他拖欠款項的費用。這筆滯納金可以在不另行通知的情況下進行評估，應立即到期並支付，並且應是貸款人可用的所有其他權利和補救措施的補充。

第 5 節先決條件。

5.1 初始信用延期的條件。本協議將在所有各方簽署並交付本協議和所有貸款文件後生效。在貸款人收到下述或中描述的所有物品之前，貸款人沒有義務進行初始信用延期 日程安排 5（除非另有規定 第 8.17 節），在每種情況下都採用正確的形式：

(a) 已簽訂的貸款文件。本協議以及所列的所有其他貸款文件和安全文件的正式簽署副本 附表 5;

(b) 質押股權。在證書證明的範圍內，或者如果證書構成UCC第8條規定的證券，則證明構成抵押品的所有股權的原始證書，以及此類股權的所有者空白執行的股權轉讓權；

(c) 公司文件。

(i) 官員證書。每個貸款方的負責官員的證明，證明中描述的項目 第 5.1 (c) (ii)-(v) 節;

(ii) 組織文件。每個貸款方的組織文件，均由該貸款方的負責官員認證，貸款人可以合理接受；

(iii) 決議。借款人管理機構和相互貸款方的決議副本，批准本協議所設想的交易，並授權這些貸款方的某些官員談判、執行和交付貸款文件，這些文件由每個貸款方的負責官員核證為真實正確，自截止之日起完全有效；

(iv) 在職情況。借款人和相互貸款方的在職證明，由每個貸款方的負責官員證明，截至截止日期，該證明是真實和正確的；

(v) 信譽良好。借款人和每個貸款方的良好信譽、存在證明或等效證書的副本，該副本最近由其組織所在國的有關政府機構認證；以及

(vi) 納税識別號。每個貸款方的納税識別號；

(d) 財務報表。貸款人可能合理要求的有關貸款方的財務報表和其他財務信息的副本；

(e) 還款函和留置權釋放。由任何公司欠任何債務（允許債務除外）的每個人簽發的慣常還款信和留置權解除書；

(f) 保險。要求的所有保險單的證據 第 8.6 節，以及其他受保人、抵押權人和貸款人應付損失的背書（或其匯票或形式）（如適用），適用於所有涵蓋抵押品的保險單；

(g) UCC 搜索。《統一商業法》檢索，顯示所有針對借款人和相互貸款方的融資報表和其他文件或文書；

(h) 納税申報。貸款人合理滿意的證據，證明每個貸款方需要提交的所有納税申報表均已及時提交（或已批准延期），對任何貸款方徵收的所有到期應付税款均已在拖欠之前支付；

(i) 訴訟。貸款人合理滿意的證據，證明沒有待處理的重大訴訟或調查，或者據借款人所知，以書面形式威脅借款人，這些訴訟或調查尚未以書面形式向貸款人披露，本來會或有理由預期會產生重大不利影響，或者貸款人可以合理接受；

(j) [已保留。]

(k) 陳述和保證。中包含的所有陳述和保證 第 7 部分在所有重大方面均應真實正確（任何受重大不利影響或重要性限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應真實正確）；

(l) 重大不利影響。自2022年9月30日以來，未發生任何重大不利影響；

(m) 結業證書。截至截止日期，由借款人代表負責官員簽署的一份或多份證書，説明在本協議、其他貸款文件以及定於截止日期完成的交易生效時和生效後，(i) 不存在違約，(ii) 此處和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證在所有重大方面均真實正確（（A）任何此類陳述和保證除外受重大不利影響或重要性的限制，截至適用日期，這些陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的；(B) 除非任何此類陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，它們在所有重大方面均應是真實和正確的），以及 (iii) 公司在合併基礎上具有償付能力；

(n) KYC 盡職調查。在截止日期前至少五 (5) 個工作日，貸款人至少在五 (5) 個工作日前以書面形式以書面形式合理要求的有關每個貸款方的所有文件和其他信息（如果有貸款方符合《實益所有權條例》規定的受益所有權證書），以及適用的 “瞭解你的客户” 和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》所要求的每個貸款方截止日期； 前提是，對於實益所有權證書，應貸款人的要求，借款人應將填寫好的實益所有權證明直接退還給提出請求的貸款人；

(o) 費用和開支。借款人支付貸款人開具發票和欠貸款人的所有合理費用和開支，以及借款人已全額支付成本和開支（包括合理的律師費）的證據；以及

(p) 其他。貸款人合理要求的其他文件、文書、協議或信息。

5.2 所有信用延期的條件。貸款人沒有義務進行任何信貸延期，除非在適用的貸款日期或信用證信用延期日期（以及申請的信貸延期生效之後）：（a）貸款人及時收到了貸款申請或信用證申請（如適用）；（b）此處和其他貸款文件中包含的公司的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（A）任何受不利材料限制的陳述和保證效果或實質性，在所有方面均應是真實和正確的自適用日期起，以及 (B) 任何此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重大方面均應是真實和正確的）；(c) 未發生任何重大不利事件；(d) 此類信貸延期（無論是融資、發行、修正還是續訂）不存在或將導致違約或潛在違約。向貸款人提交的每份貸款申請或信用證申請均構成公司的陳述和保證，即這些陳述在 條款 (b), (c)，以及 (d)以上在所有重要方面都是真實和正確的。

5.3 沒有豁免。本協議中的每項先決條件（包括所列事項 附表 5）對於本協議所設想的交易至關重要，對於每個先決條件，時間至關重要。貸款人可以在不滿足所有條件的情況下進行任何信用延期，但除非貸款人以書面形式放棄該條件，否則此類信用延期不應被視為對任何其他信貸延期的任何先決條件的放棄。

第 6 節安全和擔保。

6.1 抵押品。

(a) 在擔保文件規定的範圍內，債務的全部支付和履行應由所有抵押品擔保，包括但不限於每個貸款方的個人財產資產（除外財產除外）。每個貸款方應執行所有必要的適用安全文件，以質押和授予其擁有的所有抵押品的留置權和擔保權益。

(b) 每個借款人和相互貸款方應向貸款人質押其在截止日期存在的每家子公司的股權，以及在截止日期之後成立或收購的子公司的股權，前提是 第 6.6 節下面。

6.2 財務報表。每個貸款方特此授權貸款人提交融資報表、延續聲明或終止聲明（均採用適當的形式），或採取貸款人合理要求的與抵押品有關的其他行動，包括貸款人要求的任何留置權查詢。

6.3 擔保。每位擔保人應通過在截止日期向貸款人執行和交付擔保來保證完全償還和履行債務。

6.4 抵押協議。但須遵守中規定的寬限期 第 8.17 節，借款人應盡商業上合理的努力，促使任何貸款方租賃的不動產的每位房東以及持有、控制或保管任何貸款方的賬簿和記錄、設備或庫存的每位倉庫、處理者、收貨人或其他人執行抵押協議，並將其交付給貸款人； 前提是，交付抵押協議的要求不適用於 (a) (i) 庫存品或在途設備，(ii) 正在維修、維修、裝備或翻新的庫存或設備，(iii) 臨時倉儲不超過 30 天的庫存或設備，或 (iv) 在正常業務過程中在客户所在地使用的庫存或設備，或 (b) 存放庫存或設備的任何租賃地點，或存儲的範圍是 (i) 任何單一地點儲存的庫存或設備的總價值為少於 15 萬美元，或 (i) 所有這些地點都低於 500,000 美元。借款人同意在適用的貸款方簽訂此類租約或安排後的三十 (30) 天內，盡商業上合理的努力向貸款人交付或安排向貸款人交付每份此類租賃抵押協議或其他適用安排，或安排將其交付給貸款人。

6.5 儲備金。貸款人有權不時地 (a) 根據其允許的自由裁量權設立、修改或取消符合條件的賬户、符合條件的外國保險賬户、符合條件的設備、符合條件的庫存和借款基礎的儲備金，(b) 調整 “合格賬户”、“符合條件的外國保險賬户”、“符合條件的設備” 或 “符合條件的庫存” 定義中規定的任何標準，或根據其允許的自由裁量權制定新的標準，以及 (c) 根據最近的附帶檢查，降低或提高門檻，以及“借款基礎” 定義中的百分比。

6.6 其他子公司和不動產。

(a) 其他國內子公司。在任何國內子公司成立或收購後（無論如何，在設立或收購後的三十（30）天內，貸款人應立即交付或安排向貸款人交付擔保文件，質押任何此類新國內子公司的未償還表決權股權總額的百分百（100％）（以及無表決權股權權益的百分之百（100％）），以及原因該人 (i) 通過交付成為借款人或擔保人向貸款人提供正式簽署的擔保或本協議或現有擔保（如適用）的補充或合併書，或貸款人認為適合該目的的其他文件，（ii）通過向貸款人交付每份適用的安全文件或貸款人認為適合該目的的其他文件的正式簽署的補充文件來授予該子公司擁有的所有抵押品的擔保權益，（iii）交付向貸款人提供原始的經認證的股權權益，或證明該人股權的其他證書和股票或其他轉讓權，（iv）向貸款人交付貸款人要求的有關該人的貸款文件的最新附表，以及（v）向貸款人交付貸款人可能合理要求的其他文件和證書，所有這些文件和證書的形式、內容和範圍均令貸款人合理滿意。

(b) 其他外國子公司。借款人應在任何人成為第一級外國子公司後立即通知貸款人，此後應立即通知貸款人（無論如何，在通知後的三十（30）天內，因為貸款人可以根據其允許的自由裁量權延長該期限），讓 (i) 適用的貸款方向貸款人交付擔保 (A) 任何此類新一線外國子公司未償還股權總額的百分之百 (100%)，這是過關實體，或 (B) 佔未完成投票總數的百分之六十六 (66%)任何此類新的第一級外國子公司（非直通實體）的股權和任何無表決權的股權權益的百分之百（100％），以及在每種情況下，均由該新的第一級外國子公司（包括但不限於原始認證股權（或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和慣例的等效股權）簽訂的同意，以證明此類新的第一級外國子公司的股權，再加上適當的註冊所有者以空白形式正式簽訂的每份證書的未註明日期的股票或其他轉讓權），（ii）該人應向貸款人交付貸款人要求的有關該人的貸款文件的最新附表，以及（iii）該人向貸款人交付貸款人可能合理要求的其他文件和證書，所有文件和證書的形式、內容和範圍均令貸款人合理滿意。

(c) 不動產抵押品。借款人應在任何貸款方收購任何自有不動產後（無論如何，在收購後的三十（30）天內，貸款人可以根據其許可的自由裁量權延長該期限）立即將此事通知貸款人。在違約發生並持續的任何時候，應貸款人的要求（無論如何，在提出此類請求後的一百二十（120）天內（貸款人可自行決定延長該期限）），貸款方交付此類抵押貸款、信託契約、產權保險單、環境報告、調查、洪水保險以及貸款人合理要求的其他文件和文書，以授予和完善第一優先留置權（除外允許留置權）有利於貸款人對公司擁有的任何不動產，一切都以正確的形式出現。

6.7 Keepwell如果貸款方是合格的ECP貸款方，則該貸款方與另一方合格的ECP貸款方共同和單獨地，絕對無條件和不可撤銷地 (a) 保證每個不合格方根據與有擔保對衝提供商簽訂的對衝協議所欠的所有對衝負債的及時支付和履行（據理解並同意，該擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保），以及（b）承諾提供任何非國家組織可能不時需要的資金或其他支持,符合資格的一方履行本協議或任何其他貸款文件下與有擔保對衝提供商簽訂的對衝協議下任何公司的對衝負債的所有此類不合格方義務（前提是，每個符合條件的ECP貸款方只能根據本協議承擔責任 第 6.7 節在不履行本協議規定的義務的情況下可由此承擔的最大責任金額 部分 6.7，或根據本協議或任何其他貸款文件，根據適用法律（包括欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法）可無效，金額不超過任何金額）。每個符合條件的ECP貸款方在本協議下的義務 第 6.7 節在全額償還義務和終止本協議和其他貸款文件之前，應保持完全的效力和效力。每個符合條件的ECP貸款方都打算這樣做 第 6.7 節構成，而這個 部分 6.7就商品交易法第 1a (18) (A) (v) (II) 條而言，應被視為構成對每位借款人和每位擔保人義務的擔保，以及 “保持、支持或其他協議”。

6.8 進一步的保證；抵押品。每個貸款方（自費）應獲得或與貸款人合作以獲得協議、文件、文書和文件（均採用適當的形式），因為貸款人可能不時合理地要求附上或保留貸款文件（包括抵押協議、債權人和抵押權人從屬協議以及留置權釋放文件）下授予的貸款人擔保權益的完整性和優先權。每個借款人特此任命並授權貸款人或其代表作為其事實上的律師，代表其執行和/或背書（並酌情提交）任何文件、協議、文件、支票、融資報表和其他文件，這些文件、協議、文件、支票、融資報表和其他文件，這些文件，根據貸款人的合理自由裁量權，以 (a) 完善或維護貸款文件授予的貸款人擔保權益的完善和優先權，以及 (b) 收取或在抵押品上變現或以其他方式行使其權利和補救措施根據任何貸款文件或適用法律。

第 7 節陳述和保證。

為了促使貸款人簽訂本協議，每個貸款方向貸款人和有擔保方陳述和擔保，如下所示：

7.1 存在。每個貸款方 (a) 根據其組織所在司法管轄區的法律，組織得當，存在有效，信譽良好；(b) 有資格在所有需要此類資格才能開展業務的司法管轄區開展業務且信譽良好（除非不符合資格會產生重大不利影響），(c) 擁有所有必要的許可證、許可證、特許經營權、專利、版權、商標，以及經營其業務的權利（除非不這樣做是不合理的）預計會產生重大不利影響），(d) 擁有必要的公司、公司或合夥企業權力來擁有其資產和開展業務；以及 (e) 擁有執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他貸款文件的必要權力和權限。

7.2 授權。每個貸款方執行和交付其所參與的貸款文件，以及每個貸款方履行其在貸款文件下的義務，(a) 已獲得該貸款方的正式授權，(b) 不違反其任何組織文件，(c) 在任何重大方面均不違反該貸款方受約束的任何法律或重大協議，(d) 不需要任何實質性同意或批准，註冊或向任何政府機構申報或採取任何其他行動，但已獲得或採取的行動除外具有充分的效力和效力，並且 (e) 不會導致對其任何資產或其任何子公司（擔保債務的留置權除外）設定或施加任何留置權。

7.3 可執行性。每份貸款文件均由作為其當事方的每個貸款方正式簽署並交付給貸款人，每份此類貸款文件均構成貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該貸款方強制執行，除非可執行性可能受到適用的債務人救濟法、與強制執行債權人權利有關的其他普遍適用法律和一般衡平原則的限制。

7.4 子公司。

(a) 對於每家公司， 附表 7.4列出了截至截止日期該人的姓名、地址、美國納税人識別號、實體類型和組織的司法管轄區、該人的已發行和未償股權金額，以及（Geospace除外）其股權所有者的姓名。

(b) 除非另有規定 日程安排 7.4，截至截止日期，(i) 根據該人的組織文件，每家公司在沒有留置權（允許留置權除外）的情況下擁有上述附表中顯示由其持有的每個人的所有未償還股權，（ii）每位此類人員的所有已發行和未償還的股權均已有效發行，已全額支付，不可評估，以及（iii）除以下內容外，沒有與該人在此類股權中的權利有關的未償還期權、認股權證或其他權利披露於 附表 7.4.

(c) 除非本協議和其他貸款文件另有規定，否則任何借款人的子公司向該借款人支付股息或進行分配的權利或能力沒有任何限制。

7.5 留置權。任何公司的任何資產均不存在留置權， 除了允許的留置權。

7.6 債務。任何公司都不是任何債務的義務人， 除了允許的債務。

7.7 資產的所有權。每個貸款方 (a) 對其擁有的不動產擁有不可剝奪的所有權，(b) 其所有租賃財產的既得租賃權益，以及 (c) 對其個人財產的良好所有權，但在每種情況下，除非 (i) 所有權缺陷不會嚴重幹擾其按目前開展業務或將此類財產用於預期目的的能力，以及 (ii) 允許的留置權。

7.8 知識產權。每家公司擁有或獲準使用其業務的所有商標、商品名稱、版權、專利和其他知識產權材料，其使用不侵犯任何人的權利（據借款人所知，沒有以書面形式威脅侵權索賠），但不能合理地預期單獨或集體會產生重大不利影響的侵權行為或索賠除外。

7.9 營業地點；不動產。 附表 7.9列出截至截止日期，(a) 每個貸款方的營業地點或首席執行官辦公室的位置，(b) 每個貸款方的所有庫存、設備或貨物的位置（除了(i) 根據與貸款方簽訂的合同條款託運、在途或由他人佔有的貨物，或 (ii) 正在維修、維修、裝備或翻新的貨物，臨時倉儲最長為30天的貨物，或在正常業務過程中在客户所在地使用的貨物），以及 (c) 每個貸款方擁有或租賃的所有不動產。每個貸款方的賬簿和記錄位於其營業地點或首席執行官辦公室。

7.10 財務信息。任何公司或代表任何公司向貸款人提供的與本協議所設想的交易和本協議的談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件（在每種情況下均由所提供的其他信息修改或補充）交付的書面報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實陳述或遺漏陳述在其中陳述所必需的任何重要事實，不包含重要事實具有誤導性； 前提是，就預測的財務信息而言，每家公司僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的（據瞭解，預測本質上會受到不確定性和突發事件的影響，其中許多是公司無法控制的，無法保證此類預測會實現，實際業績可能與此類預測有很大差異）。自最近根據以下規定向貸款人提供的財務報表之日起 第 8.1 (a) 節，未發生重大不良事件。

7.11 遵守法律。每家公司都遵守適用於其或其財產的所有法律，除非不能合理地預期不遵守單獨或總體上會產生重大不利影響。

7.12 重大協議。截至截止日期，除貸款文件和重大協議或融資債務協議外，沒有貸款方是任何重大協議或重大融資債務協議的當事方 日程安排 7.12。任何貸款方均未違反或違約其所簽訂的任何重大協議或融資債務義務，除非無法合理地預期此類違規或違約會對個人或總體產生重大不利影響。

7.13 訴訟。除非另有規定 附表 7.13，就每個貸款方而言，沒有未決訴訟或據該貸款方所知，涉及任何貸款方 (a) 聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或貸款文件所設想的任何交易，或 (b) 有理由預期會產生重大不利影響。沒有針對任何貸款方的未決判決、仲裁裁決或未付的和解協議，可以合理地預期會產生重大不利影響。

7.14 税收。每家公司需要提交的所有重要納税申報表均已及時提交（或已要求延期但未被拒絕），對任何公司徵收的所有到期應付税款均已在拖欠之前支付， 除了通過勤奮進行的合法訴訟真誠地對税收提出質疑，儲備金（或公認會計原則要求的其他條款）是根據公認會計原則設立的。截至截止日期，沒有公司知道任何政府機構對任何公司有待調查的任何重大內容，也沒有任何公司因拖欠之前未繳納的税款而應承擔的任何待處理但未評估的重大納税義務。

7.15 環境問題。每家公司及其財產均遵守所有適用的環境法，任何公司均不承擔任何責任或義務根據這些法律採取補救行動，除非在每種情況下，都不能合理地預期這些法律會產生重大不利影響。任何政府機構都沒有對任何公司或其各自財產進行任何懸而未決的調查或調查，據任何借款人所知，這些調查或詢問可能導致重大不利事件。除非在正常業務過程中並遵守所有環境法，否則 (a) 任何公司的任何財產上或下方均不存在可以合理預期會導致重大不利事件的危險物質；(b) 任何公司都沒有導致或允許在其任何財產上處置或釋放任何可以合理預期會產生重大不利影響的危險物質。公司的每個子公司都已獲得所有環境法所要求的所有許可證、執照和授權，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

7.16 保險。兩家公司維持所要求的保險 部分 8.6.

7.17 保證金規定。任何公司都不主要從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，或者作為其重要活動之一（根據聯邦儲備系統理事會第T、U或X條的含義），任何信貸延期的收益都不會用於購買或持有任何此類保證金股票，也不會用於向他人提供信貸以購買或持有保證金股票。

7.18 商品名稱。每個貸款方在所有重大方面都遵守該貸款方開展業務的每個州的所有適用的商品名稱或 “d/b/a” 法規，除非另有披露 日程安排 7.18，在截止日期之前的五年內，沒有貸款方以任何其他公司名稱、d/b/a 或商品名使用或交易過業務（包括與任何貸款方合併或合併的所有人的姓名，或者任何公司從中收購了該人的全部或大部分資產的所有人員的姓名）。

7.19 與關聯公司的交易。除非另有披露 附表 7.19，任何貸款方都不是與其任何關聯公司達成的協議或交易的當事方 除了第 9.9 節允許的交易。

7.20 ERISA每家公司在所有重大方面都遵守了所有養老金基金規則以及ERISA和税法的所有其他適用和實質性要求，並且不存在可以合理預期會產生重大責任的現有條件。不存在任何可以合理預期會給公司帶來重大責任的ERISA事件。任何公司都不是 (i) 受ERISA第一章約束的員工福利計劃，(ii) 受税法第4975條約束的計劃或賬户，(iii) 出於ERISA或税法的目的被視為持有任何此類計劃或賬户的 “計劃資產” 的實體，或 (iv) ERISA所指的 “政府計劃”。

7.21 勞工事務。沒有涵蓋任何公司員工的集體談判協議，也沒有懸而未決，（據任何借款人所知）也沒有書面威脅、任何罷工、罷工、減速或停工，或任何不公平的勞動行為投訴、申訴或仲裁程序，這些投訴或申訴或仲裁程序，無論是個人還是總體上都可能產生重大不利影響。

7.22《投資公司法》。任何公司都不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”。

7.23 反腐敗法律和制裁。每家公司均已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保該公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，而該公司及其子公司以及據該公司所知，其各自的董事、經理、高級職員和員工在所有重大方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁措施，並且沒有故意參與任何可以合理預期的活動導致任何公司被指定為受制裁者。(a) 任何公司、任何子公司或其各自的董事、經理、高級管理人員或員工，或 (b) 據任何此類公司或子公司所知，該公司或任何將以與本協議設立的信貸額度有關的身份行事或從中受益的子公司的任何代理人均不是受制裁者。本協議或其他貸款文件所設想的信用延期、收益的使用或其他交易均不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

7.24《愛國者法案》。任何公司 (a) 均不是《外國資產管制辦公室特別指定國民和被封鎖人員名單》或《反恐怖主義令》第1節所描述或指認的人，或 (b) 與任何此類人員進行任何交易或交易。每個貸款方及其子公司在所有重大方面都遵守了《愛國者法案》。

7.25 償付能力。合併後，兩家公司具有償付能力，合併後的公司資產超過了其負債，本協議和貸款文件的執行和履行不會使借款人破產。

7.26 沒有限制性協議。除貸款文件外，任何貸款方都不是任何限制性協議的當事方。

第8節肯定契約。

只要貸款人承諾根據本協議進行任何信貸延期，此後直到終止日期，每個貸款方承諾並同意如下：

8.1 需要提供的物品。貸款方應安排向貸款人提供以下內容：

(a) 年度財務報表。從截至2023年9月30日的財年開始，在公司每個財政年度的最後一天後的120天內，公司經審計的資產負債表和相關的收益、留存收益和現金流報表，顯示公司截至該財年末的合併和合並財務狀況和經營業績，在每種情況下，均以比較形式列出上一財年的數字，均由a報告公認的獨立註冊會計師事務所國家或地區地位（沒有 “持續經營企業” 或類似的資格，也沒有任何關於任何公司作為持續經營企業運營的能力存在 “重大懷疑” 的聲明，但僅因債務在報告發布之日起一年內到期而產生的任何此類資格或陳述除外），並附有此類獨立註冊會計師的報告，證實此類合併財務報表是根據公認會計原則編制的，在所有材料中始終如一地適用和公平列報尊重，公司的合併財務狀況和經營業績。

(b) 中期財務報表。從截至2023年6月30日的財政季度開始，在編制完畢後，不遲於每年3月、6月和12月最後一天後的60天，立即公佈未經審計的資產負債表和相關的收益、留存收益和現金流報表，顯示公司截至該期間末和該財年當時已過去部分的合併和合並財務狀況和經營業績，每種情況都設定以比較形式列出相應時期或多個時期的數字（或者，就資產負債表而言，截至上一財年年底），所有這些都由借款人代表負責官員認證，根據一貫適用的公認會計原則，在合併（或合併報表，則為個人）基礎上公平地列報了公司的財務狀況和經營業績。

(c) 合規證書。在交付財務報表的同時 第 8.1 (a) 節要麼 (b)上文，從截至2023年6月30日的財政季度開始，就此類財務報表提供合規證書（i）列出合理詳細的計算結果，證明遵守了本協議規定的財務契約；（ii）證明是否發生了違約，如果發生了違約，則具體説明其細節以及就此類違約採取或擬議採取的任何行動。

(d) 借款基礎憑證。如果截至該月的最後一天，循環信貸風險敞口大於0.00美元，則不遲於 (i) 45天后，從截止日期之後的第一個此類月份開始，或 (ii) 前一天要求的範圍 第 (i) 小節不適用，從截至2023年6月30日的財政季度開始，在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天（或違約發生之後和持續期間，更常見的是貸款人合理要求的），(A) 截至該季度最後一天的借款基礎證書，證明借款基礎，以及 (B) 計算借款基礎的所有支持信息，包括支持信息附表, 庫存清單, 設備清單, 應付賬款賬齡和賬目每家適用公司的應收賬款賬齡以及貸款人可能合理要求的其他信息，在每種情況下，其形式和細節均為貸款人合理接受。

(e) 年度財務預測。在借款人每個財政年度的最後一天後的90天內，以適當形式公佈公司下一個財年的預算和財務預測，包括合併資產負債表和相關的收益、留存收益和現金流報表。

(f) 訴訟、違約和其他重大事件通知。在任何公司收到書面通知或以其他方式獲得實際知情後，立即發出通知：(i) 對任何公司提起任何單獨爭議金額超過100萬美元或總額超過250萬美元的訴訟；(ii) 對任何尋求公平或禁令救濟的公司提起任何訴訟；(iii) 根據任何環境法因財產而產生或直接影響財產的任何責任或所謂責任或該公司的運營，或任何擔保人合理地預計會導致重大不利影響，（iv）與任何政府機構發生任何有理由預計會導致重大不利影響的重大爭議，（v）任何重大不利事件的發生，（vi）質疑公司向貸款人授予的留置權或影響抵押品全部或任何重要部分的所有權的索賠、訴訟或程序，以及（vii）違約具體説明其性質和每家公司採取的行動服用，或者提議服用。

(g) 貸款方的變更通知。至少提前 10 天書面通知（或貸款人可能以書面形式批准的較短期限）：(i) 任何貸款方首席執行官辦公室或主要營業地點的任何擬議搬遷（緊急情況除外，在這種情況下，借款人代表應在搬遷後儘快發出通知），(ii) 貸款方賬簿和記錄保存地點的任何擬議搬遷，(iii) 任何貸款的變更締約方的名稱、組織管轄權或組織結構類型，(iv) 任何擬議的搬遷貸款方的任何賬簿和記錄或任何單獨價值超過15萬美元或總價值超過50萬美元的貨物（不包括運輸中的貨物、長達30天的臨時倉儲、正在維修、維修、裝備或翻新的貨物、在正常業務過程中在客户所在地使用的貨物、在正常業務過程中出售庫存品或出售其他抵押品在信貸協議允許的範圍內）到規定地點以外的地點 日程安排 7.9，以及 (v) 任何貸款方收購或設立子公司，或者任何人已成為任何貸款方的子公司。這裏面什麼都沒有 條款 (g)應被視為或解釋為授權收購任何人。

(h) 實益所有權。迅速通知 (i) 在截止日期當天或之前向貸款人提供的實益所有權證書或其他類似證明中報告的任何貸款方的直接或間接所有權權益發生任何變化（”結業認證”），以及（ii）結算證明中確定的負有重大管理責任的一個或多個個人是否不再承擔該責任，或者報告的有關任何此類人員的信息是否發生變化。每位借款人特此同意提供貸款人可能合理要求的信息和文件，以確認或更新與結算證書、與之相關的任何其他受益所有權證明以及上述任何內容的任何更新或補充所提供的信息的持續準確性。

(i) 一般信息。應貸款人的合理要求，立即提供貸款文件中不需要提供的有關公司業務事務、資產和負債的其他信息和文件。

8.2 保存賬簿和記錄。每個貸款方將保存適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計原則對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的記錄。

8.3 檢查；附帶檢查；評估。兩家公司將允許並促使每個貸款方允許貸款人代表：

(a) 在合理的提前通知後的任何合理時間（除非違約已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，無需提前通知），在適用公司的正常工作時間內，查閲和複製任何公司的賬簿和記錄，訪問和檢查任何公司的財產或資產，並與其各自的高管和僱員及其獨立註冊會計師討論任何此類人員的業務、運營和財務狀況， 前提是，在公司的每個財政年度中，此類訪問和檢查的頻率不得超過一次（除非違約已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，貸款人可以自行決定進行額外的訪問和檢查）；

(b) 在每個財政年度內（或貸款人根據其允許的自由裁量權選擇的年度內的其他日期）之前的30天內，在每個財政年度內進行一次抵押品檢查，費用由公司承擔， 前提是，如果違約已經發生並且仍在繼續，如果適用法律或監管要求貸款人有此要求，或者市場狀況發生了重大變化（由貸款人根據其允許的自由裁量權決定），則貸款人可以要求並進行額外的抵押品審查，費用由公司承擔；以及

(c) 在每個財政年度內，在截止日期（或貸款人根據其允許的自由裁量權選擇的年度內的其他日期）之前的30天內，對公司的庫存和設備進行一次評估，即公司的支出， 前提是，如果違約已經發生並且仍在繼續，如果適用法律或監管要求貸款人有此要求，或者市場狀況發生了重大變化（由貸款人在其允許的自由裁量權中確定），則貸款人可以要求並進行額外評估，費用由公司承擔。

8.4 維持生存、資產和業務。每家公司將 (a) 在其組織狀態下保持其存在和良好信譽，在所有其他司法管轄區開展業務的權力和良好信譽，如果其業務和財產的性質和範圍需要適當的資格和良好的信譽，則可以合理地預計不這樣做會產生重大不利影響；(b) 保留所有許可證、許可證、特許經營權、專利、版權、商標和商品名稱，或者如果不這樣做，則保留其業務所必需的權利所以可以合理地預期會有材料不利影響，以及 (c) 受允許處置的約束 第 9.4 節，保持其業務所必需的所有資產處於良好的運行狀態和狀態（普通磨損除外），並進行所有必要的維修和更換。如果有人就任何抵押品（允許留置權除外）或貸款人對此類抵押品的留置權提出任何索賠，則適用公司應出庭為任何此類訴訟或程序進行辯護，費用由借款人承擔。如果任何公司或任何其他方根據抵押品的任何重要部分或與抵押品的任何重要部分發生任何違約，公司將立即採取商業上合理的努力來糾正同樣的情況，或者立即要求糾正抵押品的任何重要部分。

8.5 税收。每家公司將在拖欠之前立即支付所有税款， 除了通過勤奮進行的合法訴訟真誠地對税收提出質疑，並根據公認會計原則設立了儲備金（或公認會計原則要求的其他條款）。

8.6 保險。每家公司都應通過財務狀況良好、信譽良好的保險公司為貸款人提供合理滿意的保險。每份保險單都必須採用適當的形式，除非貸款人另行接受，否則必須 (a) 承保構成抵押品的有形財產的損失（包括使用和佔用損失），並且必須支付抵押品的全部重置費用，(b) 包括任何位於已根據《洪水災害保護法》提供洪水保險的已確定的 “洪水多發地區” 的不動產的洪水保險 1973，(c) 包括商業一般責任保險（包括場所/運營責任、爆炸、倒塌和地下危險責任、人身傷害責任和工傷賠償）的保險），（d）包括超過商業一般責任保險的雨傘/超額責任保險，（e）承保與公司業務類似業務的人員通常投保的其他風險，（f）任何意外傷害保單，將貸款人命名為抵押權人和貸款人損失受款人，並在其中包含貸款人的應付損失背書以適當形式向貸款人傾斜，(g) 承擔任何責任保單，將貸款人命名為額外被保險人，幷包括有利於貸款人的額外保險背書，（h）包括代位權的豁免，（i）是主要且非繳費的，（j）規定至少提前三十（30）天（或者，如果未支付任何保費，則提前十（10）天）通知貸款人取消代位權。應貸款人的要求，每家公司應向貸款人交付每份保險單的副本，或者，如果貸款人允許，則提供一份列出所有有效保險的保險證書。如果任何公司或任何其他貸款方未能維持所需的保險，貸款人可以安排簽發保險，費用由公司承擔。

8.7 遵守法律。每家公司都將遵守所有適用於其或其財產的法律，並將促使其他貸款方遵守所有適用於其或其財產的法律，除非在無法合理地預期不遵守法律會導致重大不利事件的情況下。

8.8 遵守協議。每家公司都將遵守並將促使其他貸款方遵守與每個借款人和其他貸款方的融資債務有關的所有重大協議和所有協議，除非無法合理地預期不遵守協議會導致重大不利事件。

8.9 留置權索賠等每家公司將支付或解除勞動、物資和供應的所有重大合法索賠，並將促使對方的貸款方在到期時或拖欠之前支付或解除所有重大合法索賠，這些索賠如果未支付，將成為其任何財產的留置權； 前提是任何公司均無須支付或解除任何此類索賠，這些索賠是通過認真進行的適當訴訟本着誠意提出質疑的，並且該公司已在其賬簿上為此類索賠預留了足夠的儲備金。

8.10 環境法。每家公司在開展業務時均應遵守所有適用的環境法，並應立即採取糾正措施，糾正任何違反任何環境法的行為，除非在每種情況下，不這樣做不可能單獨或總體上導致重大不利事件。

8.11 ERISA。每家公司都將遵守ERISA和税法（如果適用）的所有養老金基金規則和所有其他重大要求，並將促使對方遵守ERISA的所有其他重要要求，以免引發任何有理由預期會導致公司承擔重大責任的ERISA事件，並且如果發生ERISA事件，應立即支付適用的負債金額。

8.12 開展業務。截至截止日期，每家公司將繼續從事公司開展的主要業務，並且不會從事與公司在截止日期開展的業務領域存在重大差異的任何業務領域，也不會從事與之合理相關或附帶的任何業務。

8.13 銀行關係。每個貸款方應與貸款人建立和維持主要的國內銀行存管關係，並應促使其他貸款方建立和維持其主要的國內銀行存管關係。

8.14 所得款項的使用。每個借款人將使用循環信貸額度的收益作為營運資金，支付與交易有關的費用和開支，以及用於其他一般公司用途。

8.15 債務和費用的支付。

(a) 每家公司無條件和不可撤銷地承諾，它將立即按此處規定的金額、日期和方式以及證明債務的其他文件支付債務的本金、利息和任何其他應付金額。

(b) 每家公司應在提出書面要求後的十 (10) 個工作日內立即支付 (i) 貸款人支付或產生的所有合理且有據可查的成本、費用和費用（包括根據下發生的費用） 第 6 部分) 與談判、準備、交付和執行任何貸款文件以及任何相關或隨後的修改、豁免或同意（在每種情況下都包括貸款人律師的合理和有據可查的費用和開支）有關，(ii) 所有合理且有據可查的盡職調查、結算和交易後費用，包括申請費、記錄費用、留置權搜索、公司盡職調查、第三方費用、調查（如果需要）、評估（如果需要）、產權保險（如果需要）、環境調查、附帶檢查，以及其他相關的盡職調查、交易和交易後的成本和開支，以及 (iii) 貸款人因貸款文件下的談判、解決或重組、貸款文件的執行或行使貸款文件產生的任何權利，以及與任何債務人救濟法（在每種情況下都包括貸款人律師的合理和有據可查的費用和開支）有關的所有和記錄在案的成本、費用和開支，全部這應是義務的一部分，並應計利息，如果在書面要求後的十 (10) 個工作日內未付款，則按默認費率付款，直至還款（但是，對於與抵押品考試有關的成本、費用和開支，則須遵守中規定的限制 第 8.3 節).

(c) 貸款人可以但沒有義務預付資金（或以其他方式支付費用），貸款人在其允許的自由裁量權中認為這些資金是必要或有幫助的，以保留任何抵押品、有利於貸款人的任何留置權，或有利於貸款人或其在本協議或任何其他貸款文件下的權利的任何索賠、權利或利息。所有此類預付資金或已支付的費用應成為債務的一部分，應根據要求支付，如果在書面要求後的十 (10) 個工作日內未支付，則應按違約利率累計利息，直到支付之日。

8.16 進一步的保證。每家公司將根據貸款人的要求立即執行和交付，並將促使對方貸款方 (a) 更正任何貸款文件或其執行、確認、歸檔或記錄中可能發現的任何缺陷或錯誤，以及 (b) 執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新註冊任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書正如貸款人可能不時合理要求的那樣，以便 (i) 在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方的財產、資產、權利或權益置於任何擔保文件現在或以後打算涵蓋的留置權約束，(ii) 完善和維持任何擔保文件和打算根據這些文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及 (iii) 保證、轉讓、保留、保護和更有效地向貸款人確認授予或以後打算賦予的權利根據任何貸款文件或與之相關的任何其他文書授予貸款人任何貸款方是或將要成為一方的貸款文件。因為每家公司都同意，貸款人對借款人未能遵守本條款規定的法律補救措施 第 8.16 節是不夠的，也無法充分賠償損失，每家公司都同意，其中的契約 部分 8.16可以具體執行。

8.17 收盤後契約。

(a) 不遲於截止日期後的六十 (60) 天（或貸款人根據其允許的自由裁量權以書面形式批准的較晚日期），此後，貸款方應始終遵守 第 6.4 節.

(b) 在截止日期（或貸款人根據其允許的自由裁量權以書面形式批准的較晚日期）後的六十（60）天內，借款人應向貸款人交付（i）對貸款方的抵押品檢查，（ii）對貸款方的庫存和設備的評估。

第 9 節負面契約。

只要貸款人承諾根據本協議進行任何信貸延期，此後直到終止日期，每個貸款方承諾並同意如下：

9.1 債務。除允許的債務外，任何公司均不得創建、承擔、擔保、或允許任何債務。

9.2 留置權。除許可留置權外，任何公司均不得對其任何資產設立、產生或允許任何留置權。

9.3 收購、合併和解散。任何公司（無論是在一次交易還是一系列交易中）(a) 除貸款方之間或貸款方之間的交易外，不得進行任何收購；(b) 除僅在公司之間或公司之間的交易外，不得與任何其他人合併、合併、分割或合併， 前提是，如果借款人是任何此類交易的一方，則借款人應是該交易的倖存者，如果任何貸款方是與非貸款方的人進行任何此類交易的當事方，則該貸款方應是此類交易的倖存者，(c) 除了僅在貸款方之間或貸款方之間的交易外，收購任何其他人的全部或大部分資產， 前提是，如果借款人是任何此類交易的當事方，則借款人應是此類資產的受讓人，(d) 清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散）； 前提是，(i) 任何非借款人的公司只要將其擁有的任何資產轉讓給另一家公司，就可以清算、清盤或解散；(ii) 任何非借款人的貸款方只要其擁有的任何資產轉移給另一貸款方，就可以清算、清盤或解散，或 (e) 創建或設立任何子公司，除非本協議另有允許此類交易並且適用公司及時遵守 第 6.6 節.

9.4 資產的處置。除了 (a) 處置正常業務過程中過時或磨損的資產、不再用於該公司的業務或該公司已確定不再需要經營其業務的資產、(b) 在正常業務過程中處置庫存、(c) 處置正常業務過程中的拖欠賬户以進行收款、(d) 處置財產外，任何公司均不得進行任何處置任何公司轉給另一家公司或全資子公司； 前提是，(i) 如果此類財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方，並且必須及時遵守 部分 6，以及 (ii) 如果借款人是任何此類交易的當事方，則借款人應是此類資產的受讓人，(e) 在正常業務過程中出租、轉租或許可資產，(f) 在正常業務過程中以公允市場價值處置現金等價物，(g) 任何允許的交易 章節 9.3, 9.5，或 9.6, 以及 (h) 其他資產處置, 前提是根據本規定處置的所有資產的公允市場價值總和 第 9.4 (h) 節在任何財政年度均不超過100萬美元。

9.5 限制性付款。任何公司均不得支付任何限制性付款 除了(a) 公司完全以其股權形式進行的分配，(b) (i) 對貸款方的分配，或 (ii) 貸款方的子公司向貸款方的另一子公司進行的分配； 前提是，沒有根據此進行分配 第 (b) 條可以由 (A) 貸款方向非貸款方的公司發放，或 (B) 除其他借款人以外的借款人，(c) 允許的限制性付款 部分 9.14，以及 (d) Geospace向其股權所有者發放的本協議不允許的現金分配， 前提是，關於根據本協議進行的任何分配 第 (d) 條，(i) 借款人已向貸款人交付了合規證書，使此類分配以及與之相關的任何貸款的資金具有形式上的效力；(ii) 在任何此類分配以及與之相關的任何貸款的資金的形式生效時和之後，沒有發生違約，正在持續或將由此產生違約。

9.6 投資。除允許的投資外，任何公司均不得向任何個人（包括任何公司的任何員工、高級職員、經理或董事）提供任何預付款、貸款或延長信貸，也不得向任何人進行任何投資，也不得購買或承諾購買任何人的任何股權。

9.7 會計和財政年度。除非公認會計準則要求或允許，否則任何公司都不會對會計處理或報告慣例進行任何更改。截至截止日期，公司的財政年度結束時間為9月30日。自9月30日起，任何公司均不得更改其財政年度結束時間。

9.8 業務變更。任何公司都不得從事與該貸款方截至截止日期所從事的業務以及與之合理相關或附帶的業務存在重大差異的任何業務。

9.9 與關聯公司的交易。除非另有披露 附表 7.19，任何公司都不會與其任何關聯公司簽訂或允許存在任何交易、安排或合同（包括任何租賃或其他租賃協議） 除了(a) 在正常業務過程中以公平合理的條件進行的交易，其優惠程度不低於其在與非其關聯人的正常交易中可能獲得或可能獲得的優惠程度，以及 (b) 根據以下規定進行的限制性付款和其他交易 第 9.5 節, 9.6要麼 9.14.

9.10 對衝協議。除了 (a) 與有擔保的對衝提供商簽訂的對衝協議，以及 (b) 僅在正常業務過程中為利率套期保值而簽訂的對衝協議，不用於投機目的，任何公司都不會簽訂任何對衝協議。

9.11 遵守政府法規。任何公司 (a) 如果違反此類反腐敗法律或制裁措施會導致 (i) 任何貸款人被禁止向任何公司進行任何信貸延期，(ii) 任何貸款人向任何公司進行信貸延期的能力受到任何限制，或 (iii) 任何貸款人被禁止以其他方式與任何公司開展業務，或 (b) 未能提供文件和其他貸款人可能合理要求的任何公司身份的證據隨時使貸款人能夠驗證該公司的身份或遵守任何適用的反腐敗法律或制裁措施，包括《愛國者法》第326條。

9.12 組織文件。任何公司均不得以任何方式修改、廢除、替換或修改其組織文件的任何條款，但不能合理地預期會對貸款人產生重大不利影響的修改除外。如果截至截止日期，公司還沒有 “選擇加入” 適用的《統一商法典》第8條，因此選擇將其股權作為適用的《統一商法典》的證券對待，則未經貸款人事先書面同意，該公司不得 “選擇加入” 適用的《統一商法》第8條。

9.13 分配。任何公司均不得轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利、職責或義務。

9.14 某些債務的支付和預付款。除非根據本協議和適用的次級協議，否則任何公司均不得預付、償還、回購、贖回或清償任何次級債務的全部或任何部分。

9.15 限制性協議。除貸款文件外，任何公司均不得簽訂任何限制性協議。

第 10 節財務契約。

只要貸款人承諾根據本協議進行任何信貸延期，此後直到終止日期，每個貸款方承諾並同意如下：

10.1 最低利息覆蓋率。利息覆蓋率在任何時候都可能不是 少 比1.50 到 1.00。這篇文章中規定的盟約 第 10.1 節應從 2023 年 9 月 30 日開始的每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的最後一天進行計算和測試， 前提是，除非 (a) 信用證風險敞口大於100萬美元，或 (b) 循環本金在任何一天大於0.00美元，否則本契約載於本條款 第 10.1 節不得進行計算或試驗。

10.2 最低有形淨資產。有形淨資產在任何時候都可能不是 小於 100,000,000 美元。這篇文章中規定的盟約 第 10.2 節應從2023年9月30日開始的每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的最後一天進行計算和測試。

10.3 最低流動性。流動性可能在任何時候都沒有 小於 500 萬美元。這篇文章中規定的盟約 第 10.3 節應從2023年9月30日開始的每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的最後一天進行計算和測試。

10.4 最低流動比率。貸款方在任何時候均不得允許 的比例(a) 公司的合併流動資產，至 (b) 公司的合併流動負債，將為 小於2.00 到 1.00。就此計算而言，(i) “流動資產” 應 (A) 包括自計算之日起循環信用額度的正差額（如果有） 減去循環信貸敞口， 前提是，(1) 如果違約已經發生並且仍在繼續，則根據該金額確定 第 (A) 小節應被視為零，（2）如果循環信貸敞口超過循環信貸額度，則流動資產應減去超額金額，（B）不包括FAS 133和143規定的非現金資產，（ii）流動負債應不包括（A）截至計算之日本協議下存在的長期債務的流動部分，以及（B）FAS 133和143下的非現金債務。這篇文章中規定的盟約 部分 10.4應從2023年9月30日開始的每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的最後一天進行計算和測試。

第 11 節默認。

“默認” 一詞是指以下任何一個或多個事件的發生：

11.1 債務的支付。任何貸款方未能在預定到期日支付 (a) 循環本金的任何部分，(b) 計劃在貸款文件到期並應付利息後的三 (3) 個工作日內支付，或 (c) 債務的任何其他部分，包括根據貸款文件應付的費用 第 4 部分以及以下各項的開支 部分 8.15，在到期和應付之日起十 (10) 個工作日內。

11.2 盟約。任何公司未能準時、正確地履行、遵守和遵守：

(a) 其中包含的任何契約、協議或條件 第 6.1 節, 6.5, 6.6, 6.7, 8.1, 8.4(a)（僅限於任何貸款方的存在）， 8.6(其中第一句僅涉及撫養費), 8.14, 9 要麼 10，或

(b) 任何貸款文件中包含的任何其他契約、協議或條件（中規定的履行義務的契約除外） 第 11.1 節上圖，中的盟約 條款 (a)之前和如下所述 第 11 部分），並且這種故障持續三十 (30) 天。

11.3 陳述不準確。任何貸款方（或其各自的任何高管）在本協議、任何其他貸款文件、本協議的任何修正案或任何其他貸款文件中，或在任何時候提供的與本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件相關的任何證書、報告、通知或財務報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，均應證明在作出時在任何重大方面均不正確或被視為已製作。

11.4 破產——自願程序。任何貸款方應 (a) 自願啟動任何程序或根據現行或此後生效的任何債務人救濟法提出任何尋求清算、重組或其他救濟的申請，(b) 同意提起或未能及時適當地提起任何訴訟或申請，或未能對中描述的任何訴訟或申請提出異議 部分 11.5下文，(c) 申請或同意為該貸款方或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員，(d) 提交答覆，承認在任何此類訴訟中針對其提出的申請的一項或多項重大指控，(e) 為債權人的利益進行一般轉讓，或 (f) 為此目的採取任何公司或其他行動或實施上述任何行為。

11.5 破產——非自願程序。根據現行或以後生效的任何債務人救濟法，應啟動非自願程序或提出非自願申請，尋求 (a) 對任何貸款方、其各自的任何債務或其各自資產的很大一部分進行清算、重組或其他救濟，或 (b) 為任何貸款方指定接管人、受託人、託管人、封存者、保管人或類似官員，或大部分貸款方的類似官員任何此類人員的資產，在每種情況下，此類訴訟、請願或任命均應繼續在六十 (60) 天內不被駁回，或者下達批准或命令上述任何內容的命令或法令。

11.6 破產。任何貸款方都應無法、以書面形式承認自己無力償還債務，或者在債務到期時普遍無法償還債務。

11.7 判決書。對任何貸款方作出的最終不可上訴的判決或仲裁裁決，要求支付的金額超過1,500,000美元（如果保險公司已接受保險，則單獨支付或扣除適用保險的總額和淨額），或（b）一項或多項非金錢最終不可上訴的判決，無論是個人還是總體上都是重大不利事件，無論是哪種情況，都必須執行該判決或該公司未在三十 (30) 天內暫停或以其他方式未全額支付獎勵在作出此類最終命令或裁決之後。

11.8 其他協議下的違約。

(a) 任何貸款方未能在到期（在任何適用的寬限期之後）償還任何債務（中描述的債務或次級債務除外） 第 (b) 條下文）（單獨或總計）超過500,000美元，或者根據任何允許任何人造成任何債務（中描述的債務或次級債務除外）的協議已經發生並持續存在任何違約 第 (b) 條下文）（單獨或總計）超過500,000美元，任何貸款方在規定的到期日之前到期應付。

(b) (i) 任何貸款方在到期任何次級債務的任何本金或利息（任何適用的次級協議的規定除外）時均不得償還任何次級債務的本金或利息；（ii）任何次級債務的全部或任何部分的到期日應加快，或者任何次級債務都應在規定的到期日之前償還，或（iii）違約或違約事件（（不論其中所述）發生在任何證明或管理任何次級債務的文件下，並在任何次級債務到期後繼續有效其中規定的適用寬限期或補救期。

11.9 貸款文件的有效性和可執行性。根據任何擔保文件授予的任何留置權不再是貸款方資產的第一優先留置權（僅受允許的留置權約束），或任何貸款文件在執行和交付後的任何時候（a）在任何重大方面停止生效或被政府機構宣佈無效，或（b）貸款方以書面形式對其有效性或可執行性提出書面質疑，或者貸款方以書面形式否認其有效性或可執行性根據任何貸款文件承擔任何進一步的責任或義務（全額還款的結果除外）的義務）。

11.10 對衝協議。儘管如此 第 11.2 (b) 節如上所述，(a) 任何貸款方違反了與有擔保對衝提供商簽訂的任何對衝協議的任何條款，並且該違規行為在任何適用的寬限期內均未得到糾正或免除；或 (b) 與有擔保對衝提供商簽訂的任何對衝協議均已終止，且對衝終止價值（如果由貸款方支付）未在十 (10) 個工作日內支付。根據與有擔保對衝提供商簽訂的每份對衝協議，本協議項下的任何違約均為違約事件。

11.11 控制權變更。發生控制權變更。

第12節權利和補救措施。

12.1 違約時的補救措施。

(a) 如果違約已經發生並且仍在繼續 第 11.4 節要麼 第 11.5 節，根據本協議發放信貸的承諾自動終止，債務的未付餘額自動到期應付，無需採取任何行動，借款人應立即對信用證風險敞口進行現金抵押（在終止和加速生效後）。

(b) 如果違約已經發生並且仍在繼續，貸款人可以採取以下任何一項或多項措施：(i) 如果債務的到期時間尚未加快到期 第 12.1 (a) 節，宣佈債務的未付餘額立即到期和應付，並在適用法律允許的範圍內，宣佈債務應按違約利率累計利息；（ii）終止根據本協議發放信貸的承諾；（iii）減少任何判決索賠；（iv）行使抵消權或銀行留置權規定的抵消權或銀行留置權 部分 3.8在債務的全額範圍內；（v）要求借款人根據與有擔保對衝提供商簽訂的對衝協議對任何公司當時現有的信用證敞口、現金管理負債和對衝負債進行現金抵押；（vi）取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行授予貸款人的任何留置權，以確保債務的償還和履行；（vii）行使貸款文件、國家法律賦予的任何其他合法或公平權利德克薩斯州，或任何其他適用的司法管轄區。

12.2 現金抵押品。如果任何違約已經發生並且仍在繼續，則每位借款人應根據貸款人的要求，立即對與有擔保對衝提供商簽訂的對衝協議下任何公司當時存在的信用證敞口、現金管理負債和對衝負債進行現金抵押，前提是此類違約持續或貸款人免除此類違約。

12.3 豁免。在法律允許的範圍內，每家公司均放棄提交和要求付款、抗議、加急通知、加速通知以及抗議和不付款通知，並同意其對全部或任何部分義務的償還或延期、任何寬恕或全部付款擔保的任何解除或變更均不受其對全部或任何部分義務的償還或變更的影響義務的任何部分。

12.4 沒有豁免。對任何違約的放棄均不得視為對任何其他當時存在或後續違約的放棄。貸款人行使貸款文件規定的任何權利的延遲或疏忽都不會損害該權利，也不會被解釋為放棄或默許該權利，也不會妨礙任何權利的其他或進一步行使或行使任何其他權利。貸款人接受任何部分付款不應被視為對當時存在的任何違約的放棄。

12.5 貸款人的業績。如果任何貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契約、義務或協議，則在違約發生之後和持續期間，貸款人可以代表該貸款方履行或試圖履行此類契約、義務或協議。在這種情況下，應貸款人的要求，適用的貸款方應立即向貸款人支付貸款人在這類履約或試圖履行義務時花費的任何款項，以及自此類支出之日起至支付的違約利率的利息。儘管有上述規定，但明確同意，貸款人對任何貸款方履行本協議或任何其他貸款文件規定的任何義務不承擔任何責任或責任。

12.6 累積權利。貸款人根據貸款文件獲得的所有權利均累積於法律或衡平法授予的所有其他權利，無論債務是否到期和應付，以及貸款人是否提起了與貸款文件有關的收款、取消抵押品贖回權或其他訴訟的訴訟。

第 13 節擔保。

13.1 擔保。每位擔保人共同和單獨保證在到期時（在規定的到期日、加速時或其他方式）以及此後的所有時間及時支付和履行債務。這是對支付（而不是收取）債務的絕對、無條件、不可撤銷和持續的擔保。在終止日期到來之前，可以隨時或不時全額償還全部或任何部分債務的情況不應影響任何擔保人對隨後產生的債務的義務。任何擔保人均不得撤銷或撤銷該擔保人對貸款人的義務。

13.2 考慮因素。每位擔保人向貸款人聲明並保證，該擔保人收到和將要收到的對價的合理價值至少相當於擔保人在本協議擔保下的責任，並且可以合理地預期此類責任將直接或間接地使擔保人受益。

13.3 從屬地位。每位擔保人特此將任何貸款方欠該擔保人的所有債務和債務（無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何貸款方對作為貸款人的代位人或該擔保人履行本協議所產生的任何義務）的償還次於所有債務的全額支付， 前提是，如果在任何此類付款生效時和生效後，不存在或將由此導致違約，則該貸款方可以在本協議允許的範圍內償還此類債務和債務。在違約發生並持續的任何時候，如果貸款人提出要求，任何貸款方對任何擔保人的任何此類義務或債務都應強制執行，該擔保人作為貸款人的受託人收到的履約及其收益，以及該擔保人違反本規定而收到的任何其他款項 第 13 節，應根據債務向貸款人支付，但不以任何方式減少或影響該擔保人在本協議下的責任。

13.4 代位權。在終止日期之前，擔保人不得就其根據本協議支付的任何款項行使任何代位權、分擔權、賠償權、補償權或類似權利。如果違反上述限制向擔保人支付了任何款項，則這些款項應以信託形式持有，以使貸款人受益，並應立即支付給貸款人，以減少債務的金額，無論是到期還是未到期。

13.5 可執行性。

(a) 任何擔保人的責任均不受義務或任何證明義務任何部分的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不會受到任何擔保債務抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性或範圍的影響，或者與義務有關的任何事實或情況，這些事實或情況可能構成對任何擔保人在本協議下的義務的辯護。每位擔保人承認，在本協議下其作為擔保人的義務的有效性沒有任何先決條件，無論貸款人是否從他人那裏獲得抵押品或擔保，該擔保人在本協議下的義務自截止之日起對該擔保人具有約束力。在任何訴訟或訴訟中，貸款人顯示債務金額的賬簿和記錄均應作為證據，並應在沒有明顯錯誤的情況下對擔保人具有約束力，以確定債務金額。

(b) 在完成信貸協議所設想的交易時，任何擔保人均無意幹擾、拖延、阻礙或欺詐任何此類擔保人的當前或未來債權人。

(c) 每位擔保人都熟悉並獨立審查了有關借款人財務狀況的賬簿和記錄，並熟悉擔保和支持償還和履行債務的價值。根據此類審查，並考慮到該擔保人或有債務的價值以及該擔保人可能就本協議提出的代位權和攤款索賠的價值，假設本協議所設想的每筆交易都已完成，借款人充分利用了本協議下的信貸額度，則該擔保人資產的當前可變現公允市場價值超過該擔保人的總債務，而該擔保人的總債務該擔保人能夠變現該擔保人的資產並支付此類擔保人的義務作為此類義務在正常業務過程中到期。

13.6 授權和豁免。

(a) 每位擔保人放棄要求貸款人：(i) 對任何其他貸款方或任何其他人提起訴訟；(ii) 整理資產，或對任何貸款方或任何其他人持有的任何抵押品進行抵押或用盡；(iii) 通知任何公開或私下出售或以其他方式處置擔保債務的不動產或個人財產的條款、時間和地點；(iv) 採取任何其他行動或採取任何其他行動貸款人有權採取補救措施；(v) 通知該擔保人接受本擔保，任何貸款方承擔任何債務、不兑現或不履行或抗議任何債務、貸款人意圖加速履行或加速履行任何義務，或貸款人對貸款方或任何其他人提起的任何訴訟或其他訴訟；或 (vi) 提出任何陳述或要求付款。

(b) 每個擔保人放棄根據或由於 (i) 貸款人與任何貸款方或任何其他對任何債務負有責任或提供抵押品的人達成的協議，以延期、續期、支付、妥協、解除或解除債務或任何抵押品（全部或部分），或對其條款或任何貸款文件進行任何修改或修改，或任何貸款文件或任何調整而產生的任何抗辯，貸款人可能向任何貸款方或任何其他方授予或給予的寬容、寬容或妥協與債務有關的人，（ii）貸款人為任何或全部債務接受任何其他擔保或擔保，（iii）任何時候與任何或所有債務有關的任何證券的任何釋放、交換、退讓、減損或損失，（iv）任何貸款方（該擔保人除外）對償還債務的責任的任何全部或部分解除、解除或其他豁免債務，(v) 任何貸款的破產或受任何債務人救濟法的約束，或缺乏公司權力任何時候對支付任何或全部債務負有責任的一方或任何其他人，(vi) 貸款人疏忽、拖延、疏忽、未能或拒絕為收取全部或任何部分債務而採取或起訴任何行動，或取消抵押品贖回權，採取或起訴與證明或擔保任何或全部義務的任何文書或協議有關的任何行動，(vii) 貸款人未能向擔保人發出任何通知關於上述內容（據瞭解，貸款人無需就任何情況向擔保人發出任何通知在與債務有關或與債務有關的任何情況下，除了根據本擔保明確要求向擔保人發出任何通知），(viii) 由於債務（或債務的利息）超過法律允許的金額，產生債務的行為或其任何部分是越權的，因此對任何貸款方的全部或任何部分的債務不可執行創造同樣的東西超越了他們的權限或違反了與之相關的信託義務，（ix) 根據任何債務人救濟法，向貸款人支付債務的任何款項均被視為一種優先權，或者如果出於任何其他原因，貸款人必須退還該款項或向他人付款（在每種情況下，本擔保的金額應等於該付款），或 (x) 任何貸款方或任何其他人對貸款人或債務支付的任何現有或未來抵消、索賠或辯護（除外全額付款的抗辯），無論此類抵消、索賠還是抗辯是因以下原因產生的義務或其他方面（此類索賠和抗辯包括對價失敗、違反擔保、欺詐、欺詐法規、破產、起步階段、時效法規、貸款人責任、協議和滿足以及高利貸）。

(c) 擔保人的義務是主要債務人的義務，而不僅僅是擔保人的義務，並且獨立於所有其他義務，包括任何其他擔保人的義務，無論貸款方或任何其他人是否加入為一方，都可以對每位擔保人提起單獨的訴訟，以履行其在本協議下的擔保義務。

13.7 最高責任。儘管本協議有任何其他規定，但每位擔保人根據本協議提供的擔保金額應限制在要求的範圍內（如果有），這樣其在本協議下的義務不得根據《破產法》第548條或任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或類似法規或普通法予以撤銷。在根據前一句確定對任何擔保人在本協議下的義務金額的限制（如果有）時，本協議各方的意圖是考慮該擔保人在本協議、任何其他協議或適用法律下可能擁有的任何代位權、賠償權或分擔權。

13.8 附加擔保人。在截止日期之後被要求作為擔保人成為本協議當事方的每一個人，在該人以適當形式簽署和交付合並協議或補充協議後，應成為本協議所有目的的擔保人。

第 14 節雜項。

14.1 適用法律、訴訟地和管轄地。

(A) 每份貸款文件均應受德克薩斯州法律管轄並根據德克薩斯州法律進行解釋。各方同意並同意，德克薩斯州蒙哥馬利縣應被指定為解決貸款文件下產生的任何索賠的適當地點。

(b) 兩家公司特此承認：(i) 貸款文件的談判、執行和交付構成德克薩斯州境內的業務交易；(ii) 根據上述任何貸款文件產生的任何訴訟理由都將是此類業務交易引起的訴訟理由；(iii) 每家公司都理解、預期並預見任何強制履行債務或貸款文件的訴訟都可能對其提起訴訟德克薩斯州。在法律允許的範圍內，每家公司特此將因債務或貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟理由提交德克薩斯州的司法管轄區，並放棄任何州或司法管轄區法律規定的反對德克薩斯州蒙哥馬利縣管轄權或地點的任何及所有權利。儘管有上述規定，但其中不包含任何內容 部分 14.1應防止貸款人對任何其他適用縣、州或司法管轄區的任何借款人、任何擔保人、任何抵押品或任何借款人或任何擔保人的財產提起任何訴訟或行使任何權利。在任何其他州或司法管轄區提起此類訴訟或訴訟，或採取任何此類行動，在任何情況下均不構成貸款人對上述任何內容的放棄。

14.2 放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方特此明確放棄由陪審團審理根據任何貸款文件產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由的任何權利，或者與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易或與之相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行審判，無論是現在存在還是以後產生，無論是基於合同、侵權行為還是其他原因；各方特此同意和同意任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由均由以下各方決定在沒有陪審團陪審的情況下進行法庭審判，並且本協議的任何一方均可提交本協議的原件或副本 第 14.2 節以任何法院作為書面證據, 證明本協議簽署人同意放棄由陪審團審判的權利.

14.3 無效條款。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害；(b) 雙方應進行真誠談判，用有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，其經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行的條款或無法執行的條款。某項條款在特定司法管轄區無效不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其無法執行。

14.4 多重對應物和電子簽名。每份貸款文件可以在任意數量的對應方中籤署，其效力與所有簽署人簽署了同一份文件一樣。必須將所有對應物一起解釋為同一個文書。貸款文件可以通過傳真、便攜式文件格式 (PDF) 或其他電子方式傳輸和簽署，其效力應與手動簽署的原件相同，並對所有公司和貸款人具有約束力。

14.5 注意。除非本協議另有規定，否則本協議要求的所有通知或同意均應以書面形式（包括傳真或其他電子（包括.pdf）傳輸），並通過頭等艙郵件、郵費預付或隔夜快遞或通過傳真或其他電子傳輸方式親自交付或發送。通知和其他通信應在以下情況下生效：(a) 如果是郵寄的，則在收到時或在美國郵件中存入的五 (5) 天后生效，頭等艙，郵費已預付；(b) 如果通過其他電子提交方式傳真或發送，則在傳送時生效；(c) 如果是通過快遞或其他方式（包括電報、信件或郵報）親自送達，則在送達時生效。在根據本協議通過通知進行更改之前，雙方的地址和傳真號碼列於 日程安排 1。貸款人有權依賴借款人或代表借款人發出的任何通知（包括電話貸款申請）並採取行動，即使 (i) 此類通知不是以本協議規定的方式發出的 第 14.5 節，不完整，或者之前或之後沒有本文件中規定的任何其他形式的通知 第 14.5 節, 或者 (ii) 收件人所理解的通知條款與對通知的任何確認有所不同.每個借款人應賠償貸款人及其關聯公司和代表因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而造成的所有損失、成本、費用和負債。貸款人可以記錄發給貸款人的所有電話通知和與貸款人的其他通信，本協議的各方特此同意這種錄音。

14.6 綁定效應；生存。除非另有規定，否則在任何貸款文件中作出的所有契約、協議、賠償、陳述和保證只要承諾生效或債務尚未償還，就會持續有效（或有賠償義務以及貸款文件中根據其條款明確在償還債務和貸款文件終止後的其他條款除外）。

14.7 賠償的生效以及陳述和保證。

(a) 賠償的生效。此處規定的所有賠償應在本協議執行和交付、貸款發放、貸款和其他義務的償還以及終止日期發生後繼續有效。

(b) 陳述和保證的有效性。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件或與本協議或與本協議或與之相關的所有陳述和保證應在本協議及其執行和交付後繼續有效。貸款人已經或將要依賴此類陳述和保證，無論貸款人或代表貸款人進行任何調查，儘管貸款人在任何信貸延期時可能已經注意到或知道任何違約或潛在違約，並且應在終止之日之前繼續具有完全的效力和效力。

14.8 修正案。貸款文件只能通過貸款人和借款人簽署的書面文件進行修改、修改、補充或成為豁免的主體。

14.9 繼承人和受讓人；.本協議和其他貸款文件對貸款方和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並確保其利益，除非未經貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利。貸款人有權隨時不時將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給任何其他金融機構； 前提是，只要沒有發生違約並且仍在繼續，任何此類轉讓都必須得到借款人代表的批准，不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲批准，如果貸款人在貸款人向貸款人代表提供書面通知後的五 (5) 個工作日內沒有收到借款人代表反對此類轉讓的書面通知，則任何此類轉讓均應被視為已獲得借款人和借款人代表的批准渴望完成這樣的任務。每個貸款方同意，它應執行或安排執行貸款人認為實現上述任何轉讓所必需的文件。此外，貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保貸款人的債務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行的債務而進行的任何質押或轉讓。

14.10 只有在全額付款後才能解僱；在某些情況下復職。在終止日期到來之前，每家公司在貸款文件下的義務一直完全有效，屆時本協議和其他貸款文件將自動終止（貸款文件中明確在終止後仍存在的義務除外），貸款人應根據借款人的要求立即解除貸款文件下的所有留置權和擔保權益，並應合理地執行和交付所有UCC終止聲明和/或其他文件由借款人要求提供此類終止的證據。如果在任何借款人破產、破產或重組或其他任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，任何公司或任何其他債務人對任何債務的本金或利息或任何其他債務人的任何其他應付金額的支付被撤銷，或者必須恢復或退還，則每家公司在貸款文件下對這筆款項的義務應予恢復，就好像付款已經到期但當時尚未支付一樣。

14.11 賠償。借款人和擔保人同意賠償和扣押貸款人及其關聯公司，以及貸款人及其關聯公司的各自合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、律師以及貸款人及其關聯公司的代表（每個此類人都被稱為”受保人”) 由於 (A) 任何貸款文件或任何其他文件的執行、交付、執行、履行或管理而產生或向任何受賠償人提出的任何種類或性質的任何損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用（包括任何律師為任何受償人支付的合理的、有記錄的費用、費用和支出），並使每位受賠償人免受其損害本協議或由此設想的協議或文書，或與之相關的協議或文書，或與之相關的協議或文書交易或本協議或由此設想的任何其他交易，(B) 任何違反本協議或任何其他貸款文件下任何借款人或任何其他貸款方的任何陳述或擔保，(C) 任何借款人或任何其他貸款方應向任何聯邦、州或地方税收徵收機構支付的任何未繳税款、利息或罰款，(D) 任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(E) 任何實際或涉嫌的收益任何借款人擁有或經營的任何財產上或從任何其他貸款中存在或釋放任何危險物質一方或其中任何一方的任何子公司，或與任何借款人、任何其他貸款方或其任何子公司以任何方式相關的任何環境責任，或 (F) 與上述任何內容有關的任何實際或潛在索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為（特別是但不限於疏忽和/或嚴格責任）還是任何其他理論，無論是由第三方還是任何借款人提出，或任何子公司，不論受賠償人是否為其一方； 前提是，如果具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定此類損失、索賠、損害、責任或相關費用是由於該受保人的重大過失或故意不當行為或該受償人違反本協議所致，則不得向任何受賠人提供此類賠償。這篇文章中的協議 第 14.11 節應在承諾終止以及償還, 償還或解除債務後繼續有效.

14.12 免除特殊損害賠償。在適用法律允許的範圍內，任何貸款方均不得就與本協議、其他貸款文件、本協議或由此設想的任何協議或文書或交易引起的特殊、間接、間接、間接或懲罰性損失（相對於直接或實際損害）的任何責任理論向貸款人或任何其他受償人提出任何索賠。

14.13《愛國者法案》。貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律））（愛國者 法案”），必須獲取、驗證和記錄可識別每個借款人的信息，這些信息包括每個借款人的姓名和地址以及其他信息，這些信息將使貸款人能夠根據《愛國者法案》識別每個借款人。在貸款人提出要求後，每個借款人應立即提供貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的 “瞭解你的客户” 和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）下的持續義務。

14.14 文檔成像和保留政策。每位借款人都理解並同意，貸款人有權自行決定對所有或任何選擇的協議、文書、文件以及本協議下任何借款人貸款（包括但不限於本協議和其他貸款文件）的協議、文書、文件以及項目和記錄進行影像或複製，貸款人可以銷燬或存檔紙質原件。每個借款人 (a) 放棄任何堅持或要求貸款人出示紙質原件的權利，以及它可能聲稱貸款文件的圖像副本不是原件的任何權利；(b) 同意此類圖像應具有與紙質原件相同的效力和效力；(c) 同意貸款人有權出於任何目的使用此類圖像代替銷燬或存檔的原件，包括作為任何可接受的證據要求、出示或其他程序，以及 (d) 進一步同意任何已執行的傳真（傳真）、掃描件或其他本協議或任何其他貸款文件的圖像副本應被視為與手動簽訂的原始文件具有相同的效力和效力。

14.15 借款人代表。每個借款人特此指定Geospace為其代表和代理人，負責簽發貸款申請和信用證申請，交付借款基礎證書和合規證書，就貸款收益的支付和信用證的發放發出指示，根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，以及代表借款人採取所有其他行動（包括遵守契約）貸款文件。借款人代表特此接受此類任命。貸款人可以將借款人代表根據任何貸款文件發出的任何通知或其他通信視為所有借款人的通知或通信，並可以代表該借款人向借款人代表發出本協議要求或允許向任何借款人發出的任何通知或通信。每位借款人同意，借款人代表代表其作出的每項通知、選擇、陳述和保證、契約、協議和承諾應被視為由該借款人提出，對借款人具有約束力和可執行性，其程度與該借款人直接做出的相同。

14.16 連帶責任；交叉擔保。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議被確定為 “借款人” 的每位執行本協議的人均應對貸款人承擔連帶責任，要求其全額及時支付和履行所有義務； 前提是，每位借款人根據本協議承擔的連帶責任的最高金額在要求的範圍內（如果有的話）是有限的，這樣其責任就不會根據任何債務人救濟法被撤銷。就債務而言，每個借款人都應被視為主要債務人，並且應處於相同的地位。

(b) 每個借款人特此同意，它對借款人根據貸款文件對貸款人所欠或以後欠貸款人的義務承擔連帶責任，並特此向貸款人提供絕對和無條件的擔保（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式）和履行。每個借款人都同意，其在本協議下的擔保義務是付款和履約的持續擔保，而不是收款的擔保，其在本協議下的義務 第 14.16 節在終止日期到來之前不得解除，而且其根據本協議承擔的義務 第 14.16 節應是絕對和無條件的，不論其是否受其影響

(i) 本協議、任何其他貸款文件或該借款人加入或可能加入的任何其他協議、文件或文書的任何簽名、有效性、定期性、可執行性或未來任何修正或變更的真實性；

(ii) 沒有采取任何行動來執行本協議，包括本協議 第 14.16 節或任何其他貸款文件或貸款人對其任何條款的豁免或同意；

(iii) 貸款人對債務的任何擔保的存在、價值或狀況，或未能完善其留置權，或貸款人沒有就此採取任何行動（包括解除任何此類證券）；

(iv) 任何借款人或任何其他債務人的破產；或

(v) 本來可能構成對擔保人或擔保人的合法或公平解除或辯護的任何其他行動或情況。

14.17 可分割性。在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的任何貸款文件的任何條款，在不影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，在不影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性的範圍內，均無效；在特定司法管轄區，特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。

14.18 完整。本協議和其他貸款文件是借款人、擔保人和貸款人之間就本協議及其標的達成的最終協議，不得與借款人、擔保人和貸款人先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。借款人、擔保人和貸款人之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名顯示在以下頁面上。]

自序言中規定的日期和年份起執行。

信用協議的簽名頁面

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