附錄 99.1

2023年8月7日

親愛的股東，

誠邀您參加 Compugen Ltd.（以下簡稱 “公司”）2023 年年度股東大會，將於2023年9月20日星期三在以色列霍隆哈羅克米姆街26號D棟的公司辦公室舉行，下午 5:00（以色列時間）（“會議”），用於以下目的：

再次選舉七 (7) 名董事擔任公司董事會（“董事會”）成員；

批准公司經修訂和重述的薪酬政策；

批准公司首席執行官的薪酬；

批准對公司章程的修訂；以及

再次任命Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永環球的成員）為截至2023年12月31日的財年以及公司下屆年度股東大會之前的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議確定Kost Forer Gabbay & Kasierer（恩斯特公司成員）的薪酬 & Young Global），視其服務的數量和性質而定。

此外，在會議上，股東還將有機會討論公司截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表；該項目不涉及股東的投票。

如果在本委託書發佈後對會議議程上的任何項目進行修改，公司將通過發佈新聞稿向股東通報變更，新聞稿的副本將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交6-K表報告，並向以色列證券管理局（“ISA”）提交。

只有在2023年8月14日星期一工作日結束時（確定有資格在會議上投票的股東的記錄日期）的登記股東才有權在會議及其任何延期或休會中投票。誠邀所有此類股東親自出席會議。

無論你是否計劃參加會議，我們都敦促你立即填寫所附的委託書、註明日期和簽名，然後將其郵寄到隨附的信封中，如果在美國郵寄，則無需郵費。股東的普通股新以色列謝克爾公司每股名義價值（“普通股” 或 “股票”）在特拉維夫證券交易所有限公司（“TASE”）的成員處註冊，並打算通過代理人對其普通股進行投票應（通過掛號郵件）將他或她填寫好的代理人送達或郵寄給公司辦公室，注意：總法律顧問，以及確認他或她截至記錄之日對公司普通股的所有權的所有權證書，根據修訂的2000年《以色列公司條例》（股東大會投票的股票所有權證明）的要求，哪份證書必須獲得認可的金融機構的批准，即他或她持有公司普通股的TASE成員。如果股東提出要求，該股東有權在相關TASE成員的分支機構領取所有權證書，也可以郵寄到其地址。必須事先為特定證券賬户提出此類請求。或者，通過TASE成員持有普通股的股東可以在收到TASE成員的個人識別號、訪問碼和有關本次會議的其他信息後，通過ISA的電子投票系統（“電子投票系統”）進行電子投票， } 至會議設定的時間前六 (6) 小時。如果適用，股東可以要求他或她持有公司普通股的TASE成員提供有關此類電子投票的指示。

執行和返還股東的委託書不會剝奪該股東出席會議和親自投票的權利，任何提供委託書的人都有權在行使代理之前隨時撤銷委託書。

股票聯席持有人應注意，根據公司章程第37（d）條，將接受親自投票、代理人、代理卡或電子投票進行投票的高級持有人的投票，但不包括其他共同持有人的任何投票，為此，資歷將根據姓名在公司章程中出現的順序決定股東名冊。

只有在會議召開前二十四（24）小時（即以色列時間2023年9月19日下午5點）之前在公司辦公室收到委託書，或者如果股東通過電子投票系統進行電子投票，則不遲於會議前六（6）小時（即以色列時間2023年9月20日上午11點），才會生效。

根據董事會的命令，

/s/ 保羅·塞赫裏先生

保羅·塞克裏

董事會主席

以色列霍隆

2023年8月7日

委託聲明

COMPUGEN 有限公司

Harokmim Street 26 號，D 樓

以色列霍隆

2023 年年度股東大會

將於2023年9月20日星期三舉行

本委託書是向Compugen Ltd.（“Compugen” 或 “公司”）的普通股持有人提供的，即Compugen Ltd.（“Compugen” 或 “公司”）每股名義價值 0.01（“普通股” 或 “股票”），這與公司董事會（“董事會”）徵求代理人供公司使用有關 2023年年度股東大會，或其任何續會或延期（“大會”）。

會議將於2023年9月20日星期三下午 5:00（以色列時間）在以色列霍隆市哈羅克明街26號D棟的公司辦公室舉行，目的如下：

再次選舉七（7）名董事擔任董事會成員；

批准公司經修訂和重述的薪酬政策；

批准公司首席執行官的薪酬；

批准對公司章程的修訂；以及

此外，在會議上，股東還將有機會討論公司截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表。本項目將不涉及股東的投票。

如果在本委託書發佈後對會議議程上的任何項目進行修改，公司將通過發佈新聞稿向股東通報變更情況，新聞稿的副本將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交6-K表報告，並提交給以色列證券管理局（“ISA”）。

記錄日期和投票權

只有在2023年8月14日星期一營業結束時（確定有資格在會議上投票的股東的記錄日期）的普通股登記持有人才有權收到會議及其任何延期或休會的通知和投票。屆時，每股已發行和流通的普通股將有權就將在會議上提出的每項事項進行一次表決。

代理程序

還隨函附上供會議使用的委託書和委託書的回郵信封。

如果股東在委託書上指定，則由此代表的股份將根據該説明進行表決。如果的股東沒有就任何提案指定選擇，則委託人將對任何此類提案投贊成票 “贊成”，並由代理人自行決定在會議之前可能適當提出的所有其他事項及其任何和所有休會。在會議上審議的所有問題上，棄權票和經紀人不投票將不被視為 “贊成” 或 “反對” 票，儘管在確定是否達到法定人數時將計算在內。經紀人不投票是指根據適用的證券交易所或其他規則，為客户持有記錄在案股票的經紀商不得就某些非常規提案投票，因為這些經紀商沒有收到客户的具體指示，説明應如何對這些提案進行表決，經紀商已告知公司，他們因此缺乏投票權。

股東的股票已在TASE成員處註冊，並打算通過代理人對其股票進行投票，應將其填寫的委託書（通過掛號郵件）交付或郵寄給公司辦公室，注意：總法律顧問，以及確認其截至記錄之日對公司股票的所有權證書，該證書必須得到認可的金融機構的批准，即該TASE成員按照《以色列公司條例》的要求，他或她持有哪些股份（證明2000年股東大會投票的股份所有權），經修訂。如果股東提出要求，該股東有權在相關TASE成員的分支機構領取所有權證書，也可以郵寄到他或她的地址。對於特定的證券賬户，必須事先提出此類請求。或者，通過TASE成員持有股份的股東可以在收到TASE成員的個人識別號碼號、訪問碼和有關本次會議的其他信息後，在會議設定的時間前六（6）小時內通過ISA的電子投票系統（“電子投票系統”）進行電子投票。如果適用，股東可以要求他或她持有公司股票的TASE成員提供有關此類電子投票的指示。

股票聯席持有人應注意，根據公司章程第37（d）條，將接受親自投票、代理人、代理卡或電子投票進行投票的高級持有人的投票，但不包括其他共同持有人的任何投票，為此，資歷將由姓名在公司章程中出現的順序決定股東名冊。

股東可以在有效行使代理人之前的任何時候撤銷通過執行其委託書而授予的權力，方法是：(i) 向公司提交書面的撤銷通知或正式簽署的委託書，日期較晚；(ii) 稍後（但不遲於會議前六 (6) 小時）通過電子投票系統進行電子投票；或 (iii) 親自在上投票會議。但是，出席會議本身並不構成撤銷委託書，如果股東出席會議但沒有選擇親自投票，則其代理人或通過電子投票系統進行的電子投票不會被撤銷。

公司董事會主要通過郵寄方式徵求會議使用的代理人。公司將承擔招標代理的費用，包括郵費、印刷費和手續費，並將報銷經紀公司和其他公司向普通股受益所有人轉發材料的合理費用。除了郵寄招攬外，公司的某些高管、董事、員工、顧問和代理人還可以通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵求代理人。公司已聘請Alliance Advisors擔任公司的招標代理人，並協助招攬代理人，費用約為8萬美元，外加可報銷的費用。除上述關於招標代理人的規定外，公司的上述高管、董事、員工、顧問或代理人均不會因此類招標而獲得額外報酬。

法定人數

兩名或多名股東親自出席、通過代理人或通過電子投票系統進行表決，並共同持有總計佔公司投票權的百分之二十五的普通股，應構成會議的法定人數。如果在會議規定的時間後半小時內沒有達到法定人數，則會議將休會至2023年9月27日星期三，在同一時間和地點。在延期會議上，任何兩名股東親自出席、通過代理人或通過電子投票系統進行表決，均構成法定人數。

委託人對證券的實益所有權

股東和管理層

下表列出了截至2023年7月31日的某些信息，涉及 (i) 公司已知實益擁有公司已發行普通股5％以上的個人或實體，（ii）每位 “公職人員”¹，該術語由公司（“辦公室持有人”）5759-1999（“公司法”）中定義的；以及（iii）所有辦公室持有人為一組。

下表中包含的信息是從公司的記錄中獲得的，或者是在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的。

除非另有説明，除非根據社區財產法，否則根據此類所有者提供的信息，我們認為，下面列出的普通股票的受益所有人對此類股票擁有唯一的投資和投票權。

下表中的 “實益擁有的普通股數量” 總額包括個人或團體在行使期權時可能收購的股份，這些期權要麼是目前可行使，要麼將在2023年7月31日後的60天內開始行使。

下面列出的股東與我們的任何其他股東沒有任何不同的投票權。

受益所有人	實益擁有的普通股數量		實益擁有的普通股百分比⁽¹⁾
百時美施貴寶公司⁽²⁾		4,757,058		5.39	%
Anat Cohen-Dayag		1,059,872		1.19	%
所有公職人員，包括董事，作為一個羣體（由15人組成）		3,123,746		3.42	%

⁽¹⁾	基於截至2023年7月31日已發行和流通的88,327,207股普通股。

⁽²⁾	基於股東在2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的13G表格中提供的信息。關於附表13G中報告的普通股，百時美施貴寶公司表示，(i) 對4,757,058股普通股擁有 (i) 的唯一投票權和處置權，以及 (ii) 普通股沒有共同投票權或共同處置權。此外，在這類文件中，百時美施貴寶公司表示，受益所有權總額為4,757,058股普通股。BMS的主要業務辦公室的地址是紐約州紐約市東29街430號 10016。

有關截至2022年12月31日止年度我們五位薪酬最高的公職人員的薪酬的信息，請參閲 “第6項。董事、高級管理層和員工-B. 薪酬——受保公職人員的個人薪酬”，載於我們的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交（文件編號000-30902）（“2022年20-F表格”）。

我們要求您仔細閲讀本委託書全文，包括我們在本委託書中提及的文件。如果您有任何疑問，需要投票方面的幫助，或者需要其他材料，請通過以下方式聯繫我們的代理徵集代理Alliance Advisors：

聯盟顧問有限責任公司
Broadacres Drive 200 號，3 樓
新澤西州布盧姆菲爾德 07003

北美免費電話：855-976-3324

北美以外地區致電收款：+001-551-210-9925

電子郵件：CGEN@AllianceAdvisors.com

¹《公司法》中定義的 “公職人員” 一詞包括董事、首席執行官、首席商務官、副首席執行官、副首席執行官、履行或擔任上述任何職位的任何其他人，無論其頭銜如何，以及直接隸屬於首席執行官的任何經理。除董事會目前的七名成員外外，公司還將另外八名個人定義為公職人員。

商品編號 1

重選七 (7) 名董事

背景

公司章程（“章程”）規定，在董事會任職的董事人數應不少於五名 (5) 且不超過十四 (14)。

董事會目前由七 (7) 名成員組成，所有成員的任期均在會議結束時屆滿，所有成員均可連選連任。

董事通常在公司每屆年度股東大會上選出，任期從該大會開始，至下次年度股東大會結束時結束，直到選出各自的繼任者，或者直到他或她的職位根據《公司法》和條款的規定提前空出為止。根據我們的章程，董事會也可以在公司股東年度股東大會之間任命董事。

普通的

選舉

在會議上，公司所有現任的七（7）名董事都被提名連任。根據我們的提名和公司治理委員會根據《納斯達克市場規則》（“納斯達克規則”）第 5605 (e) 條向董事會提出建議，建議保羅·塞赫裏先生、Anat Cohen-Dayag 博士、埃蘭·佩裏先生、吉利德 Halevy 先生、Mathias Hukkelhoven 博士、Kinneret Livnat Savithoven 博士、Kinneret Livnat Savith 博士 Sandy Zweifach 先生和 Sandy Zweifach 先生再次當選董事。如果再次當選，每位董事候選人的任期將在公司股東2024年年度股東大會之日結束，直到其各自的繼任者當選，或者直到他或她的職位根據《公司法》和條款的規定提前空出為止。

根據以色列法律，董事的被提名人必須在被提名之前向公司提交一份聲明，説明他或她具有擔任董事所必需的資格，並有能力花適當的時間履行其職責。所有在會議上連任董事的候選人均以書面形式宣佈，他們擁有必要的技能和專業知識，以及足夠的時間來履行公司董事的職責。除了我們的總裁兼首席執行官Cohen-Dayag博士外，沒有一位董事候選人與公司有任何關係。因此，我們的董事會決定，除Cohen-Dayag博士外，所有董事候選人都有資格成為《納斯達克規則》所定義的 “獨立董事”。此外，根據董事會在 2018 年做出的決定，即對股票在某些外國證券交易所（包括納斯達克證券交易所）交易的公司採取某些救濟，根據該決定，如果董事的被提名人根據相關外國司法管轄區的法律具有獨立資格，並且與 “控股股東”（定義見公司法）沒有任何隸屬關係（這與我們的案例無關）)，審計委員會可根據以下規定將他或她歸類為獨立人士與《公司法》有關。因此，我們的審計委員會根據《公司法》將除Cohen-Dayag博士以外的每位董事候選人歸類為獨立董事。

此外，審計委員會的每位成員都被歸類為 “獨立”，該術語在《交易所法》第10A-3 (b) (1) 條中定義，該法案為納斯達克規則規定的董事會和委員會成員獨立性的一般測試提供了額外的資格標準。此外，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用規則和法規，所有這些成員都具有財務知識，根據美國證券交易委員會的規則，他們都是審計委員會的財務專家，並具有納斯達克規則所要求的必要財務經驗。

公司不知道為什麼任何被提名人如果當選，將無法擔任董事。

每位董事候選人的姓名、該董事首次當選董事的年份、截至2023年7月31日該董事的年齡以及他或她作為公司高管官員或董事會委員會成員的任職情況如下：

姓名	年齡	首次選舉之年	職位
保羅·塞克裏⁽³⁾⁽⁴⁾	65	2017	董事會主席（提名和公司治理委員會主席）
Anat Cohen-Dayag，博士	56	2014	總裁兼首席執行官兼董事
伊蘭·佩裏^(1)(2)(4)	52	2019	導演
Gilead Halevy^{(2) 4)}	56	2018	董事（審計委員會主席）
Mathias（數學）Hukkelhoven，博士⁽⁴⁾	69	2022	導演
Kinneret Livnat Savitzky，博士^(1)(3)(4)	56	2018	導演
桑福德（桑迪）Zweifach^(1)(2)(3)(4)	67	2018	董事（薪酬委員會主席）

____________________

(1)

我們的薪酬委員會成員

(2)

我們的審計委員會成員（也是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家，具有適用的納斯達克規則所要求的必要財務經驗）

(3)

我們的提名和公司治理委員會成員

(4)

獨立董事

公司所有現任董事都是在2022年9月14日舉行的 2022年公司年度股東大會上投票的90％以上的普通股的支持下當選的。

自該會議以來，每位現任董事至少出席了董事會和該董事在此期間任職的相應委員會的80％的會議（我們的大多數現任董事出席了100％的會議）。

以下是七（7）位董事候選人的簡短傳記，根據我們的記錄和他們提供給我們的信息：

Paul Sekhri 於 2017 年 10 月加入 Compugen 董事會，擔任董事長。Sekhri 先生擔任 vTV Therapeutics Inc. 的總裁兼首席執行官。在 2019 年 1 月至 2022 年 4 月加入 vTV Therapeutics Inc. 之前，Sekhri 先生自 2019 年 1 月起擔任 eGenesis, Inc. 的總裁兼首席執行官。在加入 eGenesis, Inc. 之前，Sekhri 先生在 2015 年 2 月至 2018 年 12 月期間擔任 Lycera Corp. 的總裁兼首席執行官。2014 年 4 月至 2015 年 1 月，Sekhri 先生擔任賽諾菲綜合護理高級副總裁。2013年5月至2014年3月，Sekhri先生在梯瓦製藥工業有限公司擔任集團執行副總裁兼全球業務發展和首席戰略官。在加入梯瓦之前， Sekhri先生曾在TPG Capital的生命科學風險投資部門TPG Biotech擔任運營合夥人兼生物技術運營集團負責人五年。2004 年至 2009 年，Sekhri 先生擔任 Cerimon Pharmicals, Inc. 的創始人、總裁兼首席執行官官。在創立 Cerimon 之前，Sekhri 先生曾擔任 ARIAD Pharmicals, Inc. 的總裁兼首席商務官。此前，塞赫裏先生曾在諾華擔任高級副總裁和諾華製藥公司的全球搜索和評估、業務發展和許可主管。Sekhri先生還為諾華制定了疾病領域戰略，確定了公司將重點關注的特定治療領域。Sekhri先生在諾華的第一個職位是擔任早期商業開發全球主管。Sekhri先生在馬裏蘭大學醫學院完成了神經科學的研究生工作，在那裏他還獲得了動物學學士學位。 Sekhri 先生目前是 vTV Therapeutics Inc.、eGenesis, Inc.、Veeva Systems Inc.、Ipsen S.A.、Axcella Health Inc. 和 Spring Discovery 的董事會成員，也是大都會歌劇院董事會成員。Sekhri先生還是卡內基音樂廳贊助人委員會的活躍成員，他在那裏成立了卡內基音樂廳生命科學委員會。

Anat Cohen-Dayag 博士於 2014 年 2 月加入 Compugen 董事會。Anat Cohen-Dayag博士在生物技術行業擁有超過25年的經驗，包括研發和行政領導職務。Anat 於 2002 年加入 Compugen，在 2010 年被任命為總裁兼首席執行官之前，曾擔任過各種高級管理職位，包括研發副總裁。在她的領導下，Compugen從計算生物學領域的服務提供商轉變為治療發現和開發公司，推進源自公司計算髮現平臺的創新免疫腫瘤學產品線。Cohen-Dayag 博士還是 Pyxis Ltd. 的董事會成員。在加入 Compugen 之前，Anat 曾擔任 Mindsense Biosystems Ltd. 的研發主管和執行管理團隊的成員。Anat 擁有本古裏安大學的生物學學士學位、魏茨曼科學研究所的化學免疫學碩士學位和細胞生物學博士學位。

Eran Perry 於 2019 年 7 月加入 Compugen 董事會。埃蘭·佩裏（Eran Perry）為Compugen帶來了20多年的豐富經驗，涉及醫療保健行業的各個領域，他是一名企業家和風險投資者，以及一般管理和戰略。2018年，佩裏先生與他人共同創立了MII Fund & Labs，這是一家專注於免疫學皮膚病學的風險投資基金，他還擔任董事經理兼投資委員會主席。佩裏先生還是多家制藥公司的聯合創始人兼董事會成員，包括ICD Pharma、 Seanergy Dermatology、Follicle Pharma和Upstream Bio。佩裏先生還是 myBiotics Pharma 和 Noon Aesthetics 的董事會成員。2006年至2016年，他擔任Israel Healthcare Ventures (IHCV) 的董事總經理兼合夥人，並在多家投資組合公司代表IHCV。在加入IHCV之前，Perry先生曾在麥肯錫公司擔任顧問，為全球製藥行業的客户提供服務。在此之前，他曾是 Novartis Oncology 全球營銷組的成員。在進入私營部門之前，Perry先生曾在以色列司法部任職。Perry 先生擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位，以及特拉維夫大學的法學學士學位和數學和計算機科學理學士學位。

Gilead Halevy 於 2018 年 6 月加入 Compugen 董事會。自2006年以來，Halevy先生一直擔任以色列領先的私募股權基金Kedma Capital Partners的普通合夥人，他也是該基金的創始成員。在創立Kedma之前，Halevy先生在2001年至2006年期間擔任吉薩風險投資公司的董事，在那裏他領導了對通信和信息技術公司的投資，並指導了吉薩的歐洲業務活動。從 1998 年到 2001 年，Halevy 先生在 White & Case LLP 執業。在此期間，Halevy 先生還是 White & Case Israel 實踐小組的創始成員。Halevy 先生目前擔任 Carmel Wineries、Continuity Software Ltd.、Zriha Hlavin Industries Ltd. 和 Iskur Industries Ltd. 的董事會主席，以及 S. AL Holdings、 Plastfit Ltd. 和 AA Politiv（1999）有限公司的董事。Halevy 先生擁有希伯來大學的人文學士學位（面向優秀學生的多學科課程）和法學學士學位（優異成績）耶路撒冷。

Mathias 博士（數學）Hukkelhoven 於 2022 年 3 月加入了 Compugen 董事會。Hukkelhoven博士在全球監管事務和藥物開發方面擁有豐富的經驗，他在迄今為止的職業生涯中對50多項NCE的貢獻以及數百種新的適應症和產品線延伸就證明瞭這一點。 Hukkelhoven博士參與了塑造該行業衞生當局互動的活動，包括擔任phRMA監管事務協調委員會主席，最近還擔任PDUFA VII與美國食品藥品管理局談判的phRMA 談判代表。自2021年7月從布裏斯托爾邁爾斯施貴寶退休以來，Math一直擔任多家生物技術公司的顧問、LianBio的研發戰略顧問和麥肯錫的高級顧問，並於2022年7月1日加入了Centessa Pharmicals plc的董事會。Math 於 2010 年 3 月加入 Bristol Myers Squibb，擔任安全與生物識別全球監管高級副總裁，還負責百盛中國的研發團隊和臨牀藥理學和藥物計量學組。因此，他負責全球Bristol Myers Squibb開發組織的很大一部分。自從Bristol Myers Squibb收購Celgene以來，他負責百時美施貴寶的全球監管和安全科學。他負責制定監管戰略，推動布裏斯托爾邁爾斯施貴寶全球監管和藥物警戒計劃的執行。他領導了整個產品開發和商業化過程中的監管和開發工作，以確保在過程的每個步驟（研發、製造和商業化）實現最佳的監管策略和互動。在加入Bristol Myers Squibb之前，Math曾在諾華製藥擔任投資組合管理委員會主席。2001 年至 2009 年，他在諾華擔任高級副總裁兼藥品監管事務全球主管。Math 在荷蘭奈梅亨大學獲得生物學和生物化學榮譽學士和博士學位。

Kinneret Livnat Savitzky 博士於 2018 年 6 月加入 Compugen 董事會。Livnat Savitzky 博士目前擔任 Team8 的管理合夥人和 Partner 1 GP Ltd. Team8 Health 的董事。Livnat Savitzky 博士還在以下生物技術或醫療保健公司的董事會任職： Ramot（特拉維夫大學的 TTO）、DreameD Diabets Ltd. 和 Biomica Ltd.。2017 年至 2021 年間，她擔任 Orbr 創立的以色列生物技術加速器 FuturX Ltd. 的首席執行官 iMed Israel Partners、Johnson & Johnson Innovation、武田風險投資公司和拜耳的風險投資部門LEAPS。從2010年到2016年，Livnat Savitzky博士擔任BioLinerX Ltd. 的首席執行官。BioLinerX Ltd. 是一家在納斯達克上市的藥物開發公司，專注於腫瘤學和免疫學。在她任職期間，BioLinerX與諾華簽署了戰略合作協議，並與默克（MSD）、基因泰克等公司簽署了研發合作。在被任命為BioLinerX首席執行官之前，Livnat Savitzky 博士曾在BioLinerX和Compugen擔任過各種研發管理職位。Livnat Savitzky 博士擁有耶路撒冷希伯來大學生物學學士學位，以及特拉維夫大學人類遺傳學碩士和博士學位。

Sanford（Sandy）Zweifach 於 2018 年 6 月加入 Compugen 董事會。Zweifach 先生是 Nuvelution Pharma, Inc. 的創始人，自 2015 年至 2019 年一直擔任 Nuvelution Pharma, Inc. 的首席執行官。2010 年至 2015 年，Zweifach 先生曾擔任他也創立的 Ascendancy Healthcare, Inc. 的首席執行官。2005年至2010年，他還擔任精品投資銀行Reedland Capital Partners的合夥人，負責該銀行的生命科學併購和諮詢工作。2003 年至 2005 年，他擔任 Pathways Diagnostics 的首席執行官，該公司是一家生物標誌物開發公司。Zweifach先生曾是風險投資/商業銀行公司Bay City Capital的董事經理/首席財務官，專門從事生物技術和生命科學行業，負責監督公司的財務部門，也是該公司的併購和融資部門總裁。在此之前，他曾擔任Epoch Biosciences的總裁兼首席財務官，該公司於2004年被Nanogen收購。目前，Zweifach 先生擔任 Kaerus Bioscience 董事會執行主席、Carisma Therapeutics, Inc. 董事會主席、imidOmics, S.L. 代理總裁兼商業顧問委員會主席，以及 Essa Pharma, Inc. 董事會成員。在職業生涯的早期，Zweifach 先生曾是 Essa Pharma, Inc. 的註冊會計師（美國）Coopers & Lybrand 曾擔任過各種投資銀行職位，專注於生物技術。他獲得了加州大學聖地亞哥分校的生物學學士學位和加州大學戴維斯分校的人類生理學碩士學位。

董事薪酬

非執行董事的薪酬（董事會主席Paul Sekhri先生除外）

經公司股東於2018年8月6日批准，我們的每位非執行董事，無論是現任還是將來被任命的非執行董事，不包括董事會主席（每人 “非執行董事”），都有權獲得以下薪酬：（i）45,000美元的年費和作為公司每個董事會委員會的成員的額外年費（任職最高為2,500美元委員會成員，擔任委員會主席最高可達5,000美元）；以及（ii）每年授予期權購買普通股，在服務的第一年一次性授予35,000份期權（“初始期權授予”），並在接下來的服務年份內每年額外授予10,000份期權（“年度期權授予”）。每筆初始期權授予的授予日期均為被任命為董事的日期，無論最初是由董事會還是由公司股東大會任命，行使價等於首次被任命為董事會成員之日前最後一個交易日納斯達克普通股的收盤價。每次年度期權授予的授予日期是董事會批准向其他高管持有人發放年度期權的日期（前提是每次授予時繼續董事的職務），行使價等於董事會批准前最後一個交易日納斯達克普通股的收盤價。所有這些補助金的歸屬期限為四年，具體如下：授予的期權中有25％在授予期權的季度之後的一個日曆年的第一天歸屬，此後每季度授予的期權中有6.25％歸屬於接下來的三十六（36）個月。除本文所述外，初始期權授予和年度期權授予均受公司經修訂的2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”）的條款和條件的約束，或公司未來可能採用的任何其他基於股權的激勵計劃的條款和條件，這些期權將在授予之日起十年後到期，除非根據條款提前到期 2010 年計劃。

儘管相關股權計劃有條款，但授予非執行董事的所有期權應在以下一項或多項事件完成後立即全部歸屬，無論是通過公司的合併、合併還是重組：(a) 向任何其他公司、實體、個人或一羣人出售公司已發行股本或資產，或 (b) 收購任何股東或股東集團超過公司股權或投票權的50％。此外，儘管相關股權計劃有條款，但自公司非執行董事最終終止任期之日起授予的所有期權都可以在終止任期後的一年內行使。在合法可行和適用的範圍內，此類期權將根據《以色列所得税條例》第102條通過受託人授予非執行董事 [新版本]，5721-1961（“税收條例”），在資本收益途徑下。

在公司2020年年度股東大會（“2020年股東周年大會”）上，我們的股東在獲得公司薪酬委員會（“薪酬委員會”）和董事會的批准後，批准了薪酬委員會和董事會可以發行而不是年度期權授予，這符合公司在2020年股東周年大董事會上修訂的薪酬政策（“薪酬政策”）發給所有非執行董事 RSU 或其他非期權的股權獎勵（“其他股權”），在在這種情況下，10,000份期權的年度期權授予應調整為5,000個單位的其他股權獎勵，前提是，對於結合了兩種類型的股權獎勵（即期權和其他股權）的年度股權授予，應按比例調整此類授予的每種股權的相對部分（舉例來説，前提是薪酬委員會和董事會批准授予向非執行董事發放4,000個限制性股份，相關的年度股權補助將包括共有 6,000 個單位，其中 4,000 個將是 RSU，2,000 個將是選項）。如上所述，與適用於期權的歸屬、加速和行使期有關的規定應比照適用於可能授予的其他股權。

根據上述條款，我們的薪酬委員會和董事會會在分別於2023年8月1日和2023年8月3日舉行的會議上，決定向每位非執行董事（包括Paul Sekhri先生，如下所述）授予10,000份期權，行使價為每股普通股1.15美元。此類補助金符合薪酬政策，不需要進一步的股東批准。

公司董事會主席、非執行董事 Paul Sekhri 先生的薪酬

保羅·塞赫裏先生有權因擔任公司董事會非執行主席而獲得15萬美元的年度現金費（參加董事會及其委員會會議不收取任何費用），但須在會議上再次當選為董事。

在2020年股東周年大會上，經薪酬委員會和董事會批准，根據我們的薪酬政策，Sekhri先生作為董事會非執行主席，有權獲得每年10,000份購買普通股的期權（“董事長年度期權授予”），從2020年開始，在接下來的每年的服務年限內，類似於向其他非投資者發放年度期權授予的條款執行董事如上所述。

此外，根據對其他非執行董事的批准，薪酬委員會和董事會可以向Sekhri先生發放其他股權，而不是董事長的年度期權授予，在這種情況下，董事長年度期權授予的10,000份期權應調整為5,000個單位的其他股權獎勵，前提是對於結合了兩種類型股權獎勵的年度股權授予，應按比例調整此類授予基礎，以使每種類型的股權按規定授予的相對部分生效以上關於其他非執行董事的內容。如上文對其他非執行董事所述，與適用於期權的歸屬、加速和行使期有關的條款，應比照適用於上述可能授予的其他股權。

有關向董事支付的薪酬（包括保險範圍、賠償和豁免）的更多信息，請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工——B. 薪酬”，見我們的 2022 年表格 20-F。

如果再次當選，作為對他們任職的考慮，我們的董事候選人將有權獲得此處規定的薪酬。

建議會議通過以下決議：

“決定讓 Paul Sekhri 先生、Anat Cohen-Dayag 博士、Eran Perry 先生、Gilead Halevy 先生、Mathias Hukkelhoven 博士、 Kinneret Livnat Savitzky 博士和 Sandy Zweifach 先生每人再次當選為公司董事會成員，任期直到 2024年公司股東年度股東大會，直到其各自的繼任者當選為止，或者直到他或她的職位根據《公司法》的規定提前空出為止，文章。”

每位董事候選人的選舉將在會議上單獨進行投票。

必選投票

批准上述每位董事候選人的連任，需要在會議上親自出席、通過代理人或通過電子投票系統投票對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。

董事會建議股東對擬議決議投贊成票。

商品編號 2

批准公司經修訂和重述的薪酬政策

背景

根據《公司法》的要求，公司維持一項薪酬政策，為我們的高級管理人員的任期和僱用條款提供了框架，包括現金補償；股權獎勵；遣散費和其他福利；給予責任豁免；保險範圍；以及賠償或賠償承諾。公司的薪酬政策最初於2013年9月17日獲得我們股東的批准，隨後修正案於2015年7月29日、2017年10月19日、2019年9月19日和2020年9月16日獲得批准。《公司法》還要求薪酬委員會和董事會不時審查薪酬政策，以考慮其充分性，並在適當或必要的範圍內提出修正案。

我們在一個快節奏的行業中運營，其特點是爭奪人才的激烈競爭，在過去的幾年中，競爭變得更加激烈，導致總薪酬水平顯著提高。作為一家處於臨牀階段的國際藥物發現和開發公司，有幾位執行官居住在以色列境外（美國、歐洲和亞洲），我們必須採用與同行一致的薪酬框架和薪酬做法，以達到的競爭力。與由受 “Say on Pay” 模式約束的美國發行人組成的美國同行不同，我們受以色列立法管轄的事先程序的約束，該程序要求採用至少每三年提交一次公司股東批准的薪酬政策。因此，儘管 “Say on Pay” 模式要求股東批准回想起薪酬做法，但以色列立法對薪酬委員會和董事會批准高管薪酬的權力施加了前瞻性限制，為每個薪酬部分設定了最高上限。如果薪酬委員會和董事會希望向高管發放超過薪酬政策規定的特定上限的薪酬，則必須事先徵得股東的具體批准，否則就無法這樣做。

我們的競爭對手不受這種限制，他們有權批准他們認為符合公司最大利益的高管薪酬。因此，擁有適當的權力來爭奪我們行業的高管人才至關重要，特別是考慮到我們的執行官在個人薪酬水平方面可能存在重大差異，具體取決於他們的職位、地點、專業知識和經驗，我們的薪酬政策應賦予薪酬委員會和董事會批准與同行提供的薪酬相比具有競爭力的高管薪酬的權力，無論是在普通還是特殊情況下。

鑑於上述所有情況，為了確定高管薪酬方面的全球最佳實踐，並確定我們的辦公室持有人薪酬待遇相對於同行的地位，我們與外部顧問一起對同行公司進行了基準研究。該研究包括位於以色列和美國的可比公司（生物技術領域以及的員工人數、市值和主要運營地理區域）的高管薪酬信息，包括在納斯達克交易或在納斯達克和TASE雙重上市的以色列上市公司，其中一些與我們公司（“同行集團”）在相同的地理位置開展業務。

鑑於需要提高公司的全球競爭力，在全球範圍內吸引和留住高素質的高級管理人員，考慮到基準研究的結果以及公司的業務、運營和財務業績，我們的薪酬委員會和董事會在分別於2023年8月1日和2023年8月3日舉行的會議上決定修改我們的薪酬政策，取而代之的是本委託書聲明所附的經修訂和重述的薪酬政策 A（“已修訂政策”）。

我們現在正在尋求股東批准修訂後的政策。

普通的

本委託書所附的修訂後的政策在當前薪酬政策中顯示為 “紅線”，以反映當前薪酬政策的所有擬議變更。現行薪酬政策的擬議修正和澄清如下（下文使用的術語和定義與薪酬政策中使用的術語和定義一致）：

• 第 3.4 節 — 目前，我們的薪酬政策允許的高管股權獎勵的最高限額基於稀釋門檻，因此 (i) 對於行使價至少等於 FMV 的年度獎勵授予，此類年度補助金中計劃在授予之日之後的任何一年內歸屬的部分不得超過公司在授予之日已發行和流通股本的0.06％（“年度門檻”）；（ii）就限制性股票單位的年度補助或其他股權獎勵而言，年度門檻應降低50％（即授予之日公司已發行和未償還股本的0.03％）；（iii）對於將兩種類型的股權獎勵（即行使價等於FMV和RSU或其他股權獎勵的股權獎勵）相結合的年度補助金，年度門檻應按比例計算，以使相對部分生效每種類型的股權獎勵。為了設定此類補助金的價值上限，我們的薪酬政策包括將公司市值設定為30億美元的絕對上限。因此，如果公司的市值超過30億美元，則股票獎勵的稀釋限額將按比例向下調整，以反映與該市值限制相對應的價值限額。

在審查了同行集團的信息後，由於整個生物技術行業的股價大幅下跌，我們的薪酬委員會和董事會決定修改薪酬政策的第3.4節，規定計劃在授予日之後的任何一年內歸屬的FMV（例如期權）的年度授予獎勵的最大部分將增加50％，現在為已發行金額的0.09％以及公司在授予之日的未償還股本（而不是0.06％），而且增幅也應比照適用於限制性股票單位的任何年度補助或其他股權獎勵（即0.045％而不是0.03％）。

由於公司股價下跌，與往年相比，增加公司根據上述規定可以授予的潛在股權金額並不會使2023年的總贈款價值增加。例如，如果在2021年和2022年，當我們向Office 持有人授予年度期權時，一個期權的價值分別為3.6704美元和1.9642美元（2022年向我們的一位高級管理人員發放一份補助金，每個期權的價值為1.6661美元），那麼2023年8月3日（當我們向持有人發行期權時），一個期權的價值估計為0.75美元（含一筆贈款）以每個期權的價值為0.53美元的價格分配給我們的任職人員）。有關計算2021年和2022年股票價值時使用的假設和關鍵變量，請參閲我們的2022年表格20-F附註2n。

儘管如此，為了確保根據修訂後的政策有資格獲得股權獎勵的股票的最大總價值不超過修訂後的政策通過之前可能授予的最大總價值，我們的薪酬委員會和董事會決定進一步修訂薪酬政策的第3.4節，將目前基於30億美元市值的最高上限修改為20億美元。

值得注意的是，自從我們最初的薪酬政策通過以來，我們的薪酬委員會和董事會一直利用其權力以非常保守的方式發放股權獎勵，他們以市場價格、數量和價值向我們的執行官授予遠低於當前薪酬政策規定的限額的期權，從而大力強調問責制。例如，在2021年至2023年期間，公司有權（須經薪酬委員會和董事會批准）在2021年向每位執行官發行201,475份期權，2022年發行207,520份期權，2023年發行211,985份期權，2021年公司平均每位全職執行官僅發行7萬份期權，2022年發行98,770份期權，2023年發行68,125份期權（反映發行約佔薪酬政策下可授予的股權獎勵的三分之一至不到一半）。

截至2023年8月3日，繼2023年年度期權授予以及根據我們的 2010 計劃和年度授予後的員工股票購買計劃為未來發行的預留股票數量減少之後，未償還期權總數為8,487,479股，根據我們的2010年計劃預留待發行的股票總數為1,088,567股，根據我們的員工股票購買計劃預留髮行的股票總數為118,567股 14,146。因此，截至該日，按全面攤薄計算，我們的未償還期權和預留期權約佔我們已發行和流通股本的9.8％。值得注意的是，我們的未償還期權數量反映了這樣一個事實，即自2022年3月23日以來，由於同期公司股價價格的急劇下跌，我們沒有行使任何期權。據我們所知，對於許多公司來説，這是最近相對常見的經歷，尤其是在生物技術和生命科學行業，這導致許多出色的選擇變得 “沒錢” ，因此（即使是既得的）“在經濟上不可行使”。

• 第6.1節——最近，美國證券交易委員會批准了納斯達克上市規則，要求擁有上市證券的公司根據《交易法》第10D-1條採取回扣政策。這些擬議的上市規則預計將於2023年10月2日生效，並將要求在2023年12月1日之前通過合規的回扣政策。視納斯達克新上市規則的有效性而定，我們打算在2023年12月1日截止日期當天或之前採取合規政策。

上市標準涉及按照《交易法》第10D-1條和 Dodd-Frank《華爾街改革和消費者保護法》的要求追回錯誤發放的高管薪酬。根據第10D-1條和新的納斯達克上市規則，要求現任和前任管理人員收回錯誤發放的基於激勵的薪酬，他們在公司被要求編制某些會計重報之日之前的三個財政年度內獲得了某些基於激勵的薪酬。根據《交易法》第10D-1條的要求，如果一家公司不採用符合適用上市標準的薪酬追回政策，不按照美國證券交易委員會的規定披露保單，或者不遵守保單的追回條款，納斯達克將退市。

為了遵守納斯達克的新上市規則，我們的薪酬委員會和董事會決定修改我們薪酬政策的第6.1節，以便薪酬委員會和董事會將根據適用的法律、規章和法規通過回扣政策，而無需股東的進一步公司批准。

除上述外，薪酬委員會和董事會認為，目前形式的薪酬政策在為高管薪酬設定明確的框架和界限與解決公司行業日益激烈的人才競爭環境之間提供了適當的平衡。薪酬政策使公司高級管理人員的利益與公司的長期增長和股東的利益保持一致，我們認為其結構充分，可以成功執行公司目前設想的戰略計劃。

建議會議通過以下決議：

“決定以附錄 A 的形式附於此的修訂政策獲得批准和通過。”

必選投票

批准和通過修訂後的政策需要大多數普通股持有人親自在會議上以代理人或電子方式表決對該提案進行表決的贊成票；前提是，對本提案投贊成票的大多數股份不是由批准該提案有 “個人利益” 的 “控股股東” 或 “個人利益” 的股東持有，不考慮任何棄權票，或者上述股票總數對該提案投了反對票，但沒有超過公司總投票權的百分之二 (2)。

一般而言，根據《公司法》，如果某人有權指導公司的活動，則該人將被視為控股股東，除非是董事或其他公職人員，如果股東的直系親屬或股東的直系親屬（配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或上述各人）中的任何直系親屬（配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或上述各人），則該人被視為具有個人利益致股東的配偶）在提案的通過中符合個人利益。此外，如果與股東有關聯的公司（Compugen 除外）在提案的通過中具有個人利益，則股東被視為擁有個人利益。此類公司是指股東或股東直系親屬擔任董事或首席執行官、有權任命董事或首席執行官或擁有5％或更多已發行股份的公司。但是，如果股東在該提案中的權益完全來自股東對我們股份的所有權，或者來自與控股股東的關係無關的事項，則該提案的通過不被視為股東的個人利益。

請注意，我們認為我們的任何股東都不太可能成為控股股東或在本提案中擁有個人利益。但是，根據以色列法律的要求，所附的委託書要求您具體説明您是否是控股股東或與本提案有個人利益。如果您未註明自己是否是控股股東或在本提案中擁有個人利益，則您將被視為控股股東和/或在本提案中擁有個人利益。

董事會建議股東對擬議決議投贊成票。

商品編號 3

對公司首席執行官的薪酬

加薪；年度現金獎勵計劃；年度股權

授予公司首席執行官的獎勵計劃和特別期權授予

官員

背景；首席執行官目前的僱傭條款

根據《公司法》，有關上市公司首席執行官薪酬的安排需要薪酬委員會、董事會和公司股東以特別多數票（如下所述）的批准。

根據Anat Cohen-Dayag博士的僱傭協議，她有權獲得134,125新謝克爾的月基本工資總額（根據2023年1月1日至2023年6月30日期間平均的 $/NIS代表匯率，約為37,340新謝克爾，即1美元=3.5919新謝克爾，“代表利率”），由我們的股東在2020年股東周年大會上批准。Cohen-Dayag 博士還有有權獲得以色列習慣的某些福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。此外，Anat Cohen-Dayag博士有資格根據實現由公司確定的目標獲得年度現金獎勵，並根據其股權獎勵計劃獲得年度股權授予。

在2020年股東周年大會上，我們的股東批准了向擔任我們首席執行官的科恩·達亞格博士發放的獎金條款，包括（i）每年的目標獎金，最高為六（6）個月基本工資，以及（ii）2021、2022和2023日曆年每年最高支付九（9）個月基本工資的獎金，，無需股東進一步批准，但須符合具體規定績效標準由股東批准，並由薪酬委員會和董事會就每項標準進一步確定該年度，前提是她在支付年度現金獎勵的日曆年的最後一天繼續擔任公司的首席執行官。

根據此類批准，在2021和2022財年，Cohen-Dayag博士分別獲得了740,400新謝克爾（佔年度目標的92％）和643,800新謝克爾（按代表性利率計算約為206,130美元和179,240美元）的年度現金獎金。

此外，在2020年股東周年大會上，我們的股東批准了Cohen-Dayag博士在2021、2022年和2023年每個日曆年的年度股權獎勵計劃，根據該計劃，Cohen-Dayag博士可以獲得在2021、2022年和2023年每年購買最多15萬股普通股的選擇權，具體由薪酬委員會和董事會就每個年度確定。為了使此類補助（包括行使價及其歸屬期）與每年向其他執行官員（無需股東批准）授予的期權保持一致，我們的股東決定，向Cohen-Dayag博士發放的年度撥款將在董事會批准相應年度向其他高管持有人發放的年度期權授予的日期發放。

根據此類年度股權獎勵計劃，2021年7月27日，Cohen-Dayag博士獲得了15萬份期權，行使價為6.45美元。2022年3月24日， Cohen-Dayag博士獲得了15萬份期權，行使價為3.24美元。2023年8月3日，Cohen-Dayag博士獲得了15萬份期權，行使價為1.15美元。薪酬委員會和董事會確認，每筆此類的期權授予都符合薪酬政策。

每個年度授予的期權受2010年計劃的條款和條件的約束。每筆年度期權授予期限為四年，具體如下：自授予之日起第一 (1) 年的最後一天，25% 將歸屬，此後每個季度的最後一天，將在接下來的三十六 (36) 個月內歸屬 6.25%。這些期權的行使價等於董事會批准每筆授予之日前最後一個交易日公司在納斯達克普通股的收盤價，根據2010年計劃的條款或公司與Cohen-Dayag博士簽訂的期權協議條款，它們在授予日後十 (10) 年或更早到期。這些期權是根據《税收條例》第 102 條（資本收益途徑）通過受託人授予的。

通常，任何一方都可以提前六（6）個月書面通知終止Cohen-Dayag博士的僱傭協議，前提是如果公司因 “正當理由”（該條款在僱傭協議中定義為不時生效），公司可以在不事先通知的情況下終止Cohen-Dayag博士的僱傭協議， Cohen-Dayag博士可以辭職如果因為 “正當理由” 辭職（該術語在僱用中定義），則僅提前兩（2）個月通知協議將不時生效）。解僱後，Anat Cohen-Dayag 博士將有權獲得與解僱相關的某些款項。

如果 Cohen-Dayag 博士的僱傭被 (a) 公司解僱，但 “正當理由” 除外；或 (b) 由 Cohen-Dayag 博士出於 “正當理由” 解僱（下文，(a) 和 (b) 應合稱為 “解僱”），Cohen-Dayag 博士將有權獲得相當於六 (6) 個月基本工資的一次性補助金（“解僱費”），在某些 “控制權變更” 事件發生後的一 (1) 年內被解僱時（定義見她的僱傭協議，不時生效）， Cohen-Dayag 博士將是有權領取特別解僱補助金（除解僱補助金外），金額相當於六（6）個月基本工資。

此外，在解僱或 “控制權變更” 的情況下，截至該時授予Cohen-Dayag博士的所有未償還的未投資期權都將加速，並自解僱或控制權變更生效之日起立即可行使。解僱後，Cohen-Dayag博士還有權在解僱之日起一 (1) 年內行使所有未償還的既得期權（包括因這種加速歸屬而歸屬的期權），前提是該期限自授予之日起不超過十 (10) 年。發生控制權變更事件後，之後，在事件結束後的十二 (12) 個月內，Cohen-Dayag 博士的僱傭將：(a) 由公司解僱，但 “正當理由” 除外；或 (b) 因任何原因被 Cohen-Dayag 博士解僱， Cohen-Dayag 博士將有權行使所有未償還的既得期權（包括已歸屬的期權）這種加速歸屬的結果）自終止僱用之日起一 (1) 年，前提是該期限不超過十 (10) 年自授予之日起。

除了作為公司首席執行官向她支付的報酬外，Cohen-Dayag博士無權獲得任何報酬，包括與擔任董事有關的報酬。但是，如果Cohen-Dayag博士的僱傭協議終止，她將有權在擔任公司非執行董事的範圍內和時間內獲得此類補償。

截至2023年7月31日，Cohen-Dayag博士實益擁有的普通股總數（該術語在上面的實益所有權表中定義）為1,059,872股。

在我們的薪酬委員會在2023年3月30日和2023年8月1日舉行的會議上以及董事會在5月11日的會議上批准了此類薪酬項目之後，我們現在正在尋求股東批准加薪、年度現金獎勵計劃、年度股權獎勵計劃和下文向我們的首席執行官Anat Cohen-Dayag博士規定的特別股權補助（分別針對每個組成部分），2023 年和 2023 年 8 月 3 日。

加薪

我們的薪酬委員會和董事會已決定批准調整向擔任公司首席執行官的Cohen-Dayag博士支付的月基本工資總額，使她的月基本工資總額提高到15萬新謝克爾（按照代表率約為41,760美元），自2023年3月1日起生效，反映出每年增長約4％最近三 (3) 年，與公司同期的平均員工增長情況一致。

在批准上述對首席執行官基本工資的調整時，我們的薪酬委員會和董事會考慮了在科恩-達亞格博士領導下的業績、她的職責範圍、公司面臨的業務挑戰、她的經驗和資格以及此後她的薪水一直沒有增加的事實 2020年（並考慮到自2020年3月至2023年6月以來，以色列消費者物價指數上漲了這一事實大約 10%）。此外，我們的薪酬委員會的成員還審查了支付給同行集團其他首席執行官的薪酬，結果顯示，Cohen-Dayag博士擔任公司首席執行官職務的擬議月基本工資在同行集團的中位數以內。

薪酬委員會和董事會還審查了向公司其他執行官提供的薪酬，以及向他們提供的其他相關信息和材料。薪酬委員會和董事會分析了我們的薪酬政策和公司法要求的所有相關因素和注意事項，包括Cohen-Dayag博士在擔任公司首席執行官期間的責任和職責。

薪酬委員會和董事會認為，公司現任首席執行官Cohen-Dayag博士是在這個充滿挑戰的時期領導公司的最合適人選，她對公司技術和公司運營市場的獨特瞭解使她成為公司非常寶貴的資產。在評估 Cohen-Dayag 博士的預期貢獻以及留住她以支持公司未來發展和延續公司現有戰略的重要性時，薪酬委員會和董事會還考慮了她與同行集團不同的薪酬組成部分，除其他外，考慮到在本第 3 項中規定的擬議變更後，她的總薪酬價值在同行集團的中位數以內並且低於同行羣組的平均值。

上面列出的所有注意事項統稱為 “薪酬委員會和董事會注意事項”。

提議增加擔任公司首席執行官的Cohen-Dayag博士的月基本工資總額符合薪酬政策。

到2026年（含）的年度現金獎勵計劃

作為公司前瞻性戰略計劃的一部分，我們的薪酬委員會和董事會認為，為我們的首席執行官 Cohen-Dayag 博士創建年度現金獎勵計劃結構是適當的，該結構旨在獎勵年度成就，並與公司的前瞻性戰略保持一致。上面描述了 Cohen-Dayag 博士在 2021 年、2022 年和 2023 年的年度現金獎勵計劃的條款。隨着現有的年度現金獎勵計劃即將到期，我們的薪酬委員會和董事會希望為Cohen-Dayag博士制定2024年、2025年和2026年的年度現金獎金計劃。此類年度現金獎勵計劃應包括我們的薪酬委員會和董事會從批准的目標清單（與臨牀試驗進展、管道產品進展、運營、財務和業務目標有關的重大目標，以及薪酬委員會和董事會根據公司年度工作計劃和戰略確定的任何其他重要目標）中提前設定的年度可衡量目標，還可能包括自由裁量部分。薪酬委員會和董事會將在每個相關年份確定目標和最高年度現金獎勵，以及相關目標及其相關的權重，包括適用的門檻，以及計算髮放給Cohen-Dayag博士的年度現金獎勵的公式，所有這些都符合下文規定的指導方針。薪酬委員會和董事會認為，披露為年度現金獎勵設定的具體目標及其分數可能會對公司產生不利影響，因為這些目標基於公司非常敏感的業務信息及其戰略計劃。

目標，最高年度現金獎勵和資格；Cohen-Dayag博士在實現 100% 的目標後有權獲得的年度現金獎勵金額，由薪酬委員會和董事會在每個相關年度（即她的目標年度現金獎勵）確定，最高為六（6）個月基薪。對於每個相關年度，年度現金獎勵公式將包括旨在鼓勵她取得非凡成就的超額機會，根據該機會，每個日曆年的最高支付額應為薪酬委員會和董事會為該年度確定的目標獎金的150％（即如果目標獎金設定為六（6）個月基本工資，則為九（9）個月基本工資）。擬議的年度目標現金獎金和最高支付獎金與Cohen-Dayag博士目前的獎金計劃（即分別為六（6）和九（9）個月基本工資相同，實際支付額將根據她每年的績效分數線性確定。值得注意的是，擬議的獎金計劃將目標年度獎金設定為最多六（6）個月的基本工資，而修訂後的政策允許九（9）個月的基本工資（如果超額成績，則允許每月十三點半（13.5）份基本工資）。

如果為某一年設定的適用可衡量目標的實現率不到50％，則Cohen-Dayag博士將無權獲得該年度的任何年度現金獎勵。

根據本文規定的框架，Cohen-Dayag博士有資格獲得2024年、2025年和2026年每年的年度現金獎勵，前提是她在支付年度現金獎勵的日曆年的最後一天繼續擔任公司首席執行官。

目標；Cohen-Dayag 博士在 2024、2025 和 2026 年每個日曆年的年度現金獎勵的目標和權重應由薪酬委員會和董事會根據以下指導方針事先確定：

	重量	目標
可衡量的目標	80%-100%*	對於任何日曆年，薪酬委員會和董事會都將設定至少兩（2）個可衡量的標準以及每個標準的相對權重。這些可衡量的標準除其他外，可能包括與臨牀試驗進展、在研產品進展、運營、財務和業務目標有關的重要目標，以及薪酬委員會和董事會根據公司年度工作計劃和戰略確定的任何其他重要目標。
不可衡量的目標	每月最多三 (3) 份基本工資	不可測量的組件

* 儘管有上述百分比，但根據《公司法》和修訂後的政策，薪酬委員會和董事會可以就我們的首席執行官決定，根據本文確定的不可衡量的標準，最多三（3）個月的基本工資將基於此處確定的不可衡量的標準。

我們的薪酬委員會和董事會認為，考慮到與年度現金獎勵價值有關的基準信息，並考慮到她的專業知識、經驗、價值和對公司及其未來計劃、成功、增長和盈利能力的重要性，擬議的年度現金獎勵目標和相應的最高獎金支付額反映了我們首席執行官的適當現金薪酬激勵水平。它還適當地將薪酬與績效聯繫起來，使Cohen-Dayag博士的利益與公司及其股東的利益保持一致。

在考慮我們的首席執行官擬議的年度現金獎勵計劃時，薪酬委員會和董事會考慮了許多因素，包括薪酬委員會和董事會考慮。關於可比的基準信息，我們的同行集團的數據顯示，向Cohen-Dayag博士提出的年度現金獎勵目標在同行集團的平均值和中位數之內。

在年度現金獎勵計劃獲得股東批准的前提下，薪酬委員會和董事會將根據本文的條款確定2024年、2025年和2026年每年向Cohen-Dayag博士支付的實際年度現金獎金（如果有），而無需進一步的股東批准。

Cohen-Dayag博士的擬議年度現金獎勵計劃與薪酬政策一致。

到2026年（含）的年度股權獎勵計劃

作為公司前瞻性戰略計劃的一部分，我們的薪酬委員會和董事會認為，為我們的首席執行官制定與公司前瞻性戰略一致的年度股權獎勵計劃是適當的。Cohen-Dayag博士2021年、2022年和2023年的年度股權獎勵計劃的條款如上所述。隨着現有年度股權獎勵計劃即將到期，我們的薪酬委員會和董事會希望為Dr. Cohen-Dayag制定2024年、2025年和2026年的年度股權獎勵計劃。

因此，根據我們修訂後的政策中對基於股權薪酬的限制，建議批准公司首席執行官的年度股權獎勵計劃，根據該計劃，Cohen-Dayag博士將獲得在2024年、2025年和2026日曆年（“股權框架”）購買最多30萬股普通股的選擇權，具體由薪酬委員會和董事會決定到每個日曆年。但是，薪酬委員會和董事會可以決定，作為年度股權補助的一部分，他們可以發行其他股權。為了排除股權框架對其他股權的適用性，應賦予其他股權相對於期權的 “雙倍權重”，這樣 Other Equity 的每個單位將等於兩 (2) 個期權單位。舉例來説，如果薪酬委員會和董事會批准每年向Cohen-Dayag博士發放40,000個期權和30,000個RSU的股權，那麼為了確定此類補助金是否在股票框架內，30,000個限制性股票單位的權重將為60,000個單位，40,000個期權將被算作40,000個單位，共計100,000個單位，屬於股票框架。無論如何，向Cohen-Dayag博士授予的任何年度股權獎勵的價值中至少有30％應基於 (i) 以公允市場價值行使價授予的期權；或 (ii) 其他股權，其歸屬基於時間和績效標準，由薪酬委員會和董事會決定。

此外，股權框架應受修訂後的保單中規定的任何額外限制（包括其中修訂後的年度門檻）的約束。

假設最大期權是在2023年8月3日 3日授予的，建議的股票框架下允許的最高獎勵價值估計為22.5萬美元，即期權。

為了使此類股權補助及其條款（包括期權的行使價和歸屬期）與每年向員工和其他無需股東批准的Office 持有人發放的股權保持一致，根據股權框架向Cohen-Dayag博士發放的年度股權獎勵將在董事會批准相應年度向其他高管持有人發放的年度股權補助之日批准。

根據股權框架授予的每筆年度股權補助金將在四年內歸屬，具體如下：25％將在授予之日起一（1）年的最後一天歸屬，另外6.25％將在接下來的三十六（36）個月內每個季度的最後一天歸屬。

根據股票框架授予的期權的行使價將等於董事會批准每年授予前最後一個交易日公司股票在納斯達克的收盤價。

每年授予Cohen-Dayag博士的期權和其他股權通常將在授予之日起十（十）年後到期，並應受到 2010 年計劃的條款和條件，或公司未來可能採用的任何其他基於股權的激勵計劃的條款和條件，以及授予此類期權/股權獎勵的協議/通知的條款由公司與 Cohen-Dayag 博士簽署。如果適用，這些股權獎勵將根據《税收條例》（資本收益途徑）第102條通過受託人授予。

除非此處或我們的 2022 年表格 20-F 中 “第 6 項” 下另有説明。董事、高級管理層和員工-B. 薪酬——我們總裁兼首席執行官的薪酬 ”，所有適用於先前授予Anat Cohen-Dayag博士的期權的條款（見背景下；首席執行官的現行僱傭條款）應適用於根據本項目向她授予的所有期權和其他股權，前提是所有既得期權和其他股權（比照適用於根據股票框架授予 Cohen-Dayag 博士的有效期為一年（如適用）在終止公司首席執行官職務後行使任期，但薪酬委員會和董事會認為建議將根據本項目授予Cohen-Dayag博士的既得期權和其他股權延長一年的行使期，但因 “原因”（定義見她的僱傭協議，將不時生效）解僱的情況除外公司內部人士達亞格是行使既得期權和其他股權的公平機會（在她停止持有任何重要的非公開信息之後（在適用範圍內）。

除上述內容外，不作為股權框架的一部分，Anat Cohen-Dayag博士將有權參與公司可能在會後和2026年底之前不時通過的任何員工股票購買計劃，前提是根據該員工股票購買計劃向她提供的福利的公允市場價值（由公司在 {br 開始時確定）} 在任何給定的十二 (12) 個月內，相應的發行期限均不超過其年基本工資的百分之十 (10%)。

值得注意的是，根據擬議的股權計劃，在2024年、2025年和 2025年中，每年可能授予Cohen-Dayag博士的最大股權獎勵金額是2021年至2023年每年實際授予她的期權數量的兩倍。但是，在考慮我們首席執行官的擬議年度股權獎勵計劃時，薪酬委員會和董事會考慮了許多因素，包括薪酬委員會和董事會考慮、從留存角度來看 Cohen-Dayag 博士未償還的既得股權和未歸屬權益的有效性、公司股價下跌導致的未來期權獎勵價值可能下降以及擬議的年度股權獎勵計劃這一事實低於的平均值和中位數Peer Group，基於公司2023年8月2日的收盤價。此外，薪酬委員會和董事會確定，擬議的股權框架將薪酬與業績適當掛鈎，使我們的首席執行官的利益與公司及其股東的長期利益保持一致，並鼓勵平衡的風險管理，同時考慮到擬議股權計劃設定的上限的價值與公司的股價掛鈎。

股權持有現狀。截至2023年8月3日（繼2023年年度撥款之後），Cohen-Dayag博士持有購買總計 1,390,000股普通股的期權。在上述期權中：（i）截至2023年8月3日，購買1,003,750股普通股的期權可行使，加權平均行使價為每股6.23美元；（ii）截至2023年8月3日，購買386,250股普通股、加權平均行使價為每股4.48美元的期權尚未歸屬。在2023年8月3日的386,250股未歸屬期權中，購買48,750股普通股、159,375股普通股、 103,125股普通股、46,875股普通股和28,125股普通股的期權預計將在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年分別歸屬。這些選擇是根據2010年計劃批准的。

特別股權補助

基於股權的薪酬通常旨在使辦公室持有人利益與股東的長期利益保持一致，並激勵高級職員為公司創造長期經濟價值。考慮到公司領域的性質，薪酬委員會和董事會認為，應激勵公司的全體辦公人員，特別是首席執行官官追求創新思維，實現關鍵戰略機會，這將為公司創造長期經濟價值，而基於股權的薪酬可以進一步幫助實現這一目標。

2021年和2022年，公司每年向Anat Cohen-Dayag博士發行了15萬份期權，每股行使價為6.45美元和3.24美元，總價值分別為550,560美元和294,630美元（有關計算2021年和2022年權益價值時使用的假設和關鍵變量，請參閲2022年表格20-F的附註2n）。

2023年8月3日授予Anat Cohen-Dayag博士的15萬份期權的價值以及我們在此處尋求股東批准的額外15萬份期權的價值估計為22.5萬美元（假設額外期權將在2023年8月3日授予）。

鑑於上述情況，並鑑於薪酬政策的擬議修正案允許向公司高管發放更多基於股權的薪酬，並鑑於期權的價值與往年相比有所下降，薪酬委員會和董事會希望在2023年向Anat Cohen-Dayag博士額外授予一次性15萬份期權，目標是在2023年維持適當的水平的薪酬足以提供足夠強有力的留用激勵措施與同類公司合作。

上述15萬種期權的授予日期將是會議當天，行使價等於公司在納斯達克交易所的普通股在會議前的最後一個交易日的收盤價。

除非本文另有説明，否則適用於上述授予Anat Cohen-Dayag博士的期權的所有條款，例如歸屬、期限等（見截至2026年（含在內）的年度股權獎勵計劃）應適用於上述期權。

提議在會議上通過以下決議：

(i)

“決定自2023年3月1日起將擔任公司首席執行官的Cohen-Dayag博士的月基本工資總額提高到15萬新謝克爾；”

(ii)

“決定批准本項目3所述的擔任公司首席執行官的Anat Cohen-Dayag博士在2024年、2025年和2026年期間的年度現金獎勵計劃；”

(iii)

“決定，如本第3項所述，批准擔任公司首席執行官的Anat Cohen-Dayag博士的2024年、2025年和2026年年度股權獎勵計劃以及2024年、2025年和2026年的員工股票購買計劃；” 以及

(iv)

“決定，根據本第3項所述條款，批准在2023年向擔任公司首席執行官的Anat Cohen-Dayag博士額外購買15萬股普通股的期權。”

上文 (i) 至 (iv) 的每項決議將在會議上分別進行表決。

必選投票

批准我們首席執行官的所有薪酬項目——加薪、年度現金獎勵計劃和股權安排以及2023年額外期權授予，需要在會議上親自出席、通過代理人或通過電子投票系統對該提案進行表決的大多數普通股持有者投贊成票；前提是大多數對該提案投贊成票的股份不是由 “控股股東” 持有或對此類批准有 “個人利益” 的股東該提案，不考慮任何棄權票，或者上述股票總數對本提案投反對票，不超過公司總表決權的百分之二 (2)。

有關 “控股股東” 和 “個人利益” 這兩個術語的定義，請參閲上文第 2 項。

董事會建議股東對擬議決議投贊成票。

第 4 件商品

批准對公司協會章程的某些修訂

背景

在特拉華州作出司法裁決確認和執行聯邦法院選擇條款以及保險公司隨後提出的要求之後，許多公司採用了法院選擇條款。這些條款要求在特定的訴訟地對某些索賠提起訴訟，以減少投資於潛在訴訟的資源，限制訴訟地選擇並提高結果的可預測性，為管理證券訴訟的程序方面提供效率，並降低多個司法管轄區的案件結果相互不一致的風險。

目前，我們的文章不包括論壇選擇條款。我們的董事會已經考慮了論壇選擇條款的適當性，並已批准採用某些論壇選擇條款，以符合公司及其股東的最大利益，並建議公司股東批准論壇選擇條款，在我們的新第 75 條條款中添加，這樣添加後，我們的條款將採用附錄 B 的形式

擬議修正案要求根據經修訂的1933年《美國證券法》向美國聯邦地方法院提起訴訟，所有根據以色列法律提出的公司內部糾紛都應在公司註冊地的以色列國提起訴訟。以色列法院在處理涉及以色列公司的公司法問題方面積累了豐富的專業知識。我們的董事會認為，此類條款將為各方保留解決任何潛在爭議的最合理、專業和公平的論壇。

擬議條款的提出並不是因為預計會有任何具體的訴訟或交易，該修正案將僅規範股東可以提出特定類型索賠的論壇。它不限制我們的股東提出此類索賠的能力，也不影響此類索賠成功後可用的補救措施。

此外，在公司認為允許特定爭議在該論壇進行最符合其利益和股東利益的情況下，公司將保留同意使用替代法庭的能力。。

對我們條款的修改

現在，我們的股東被要求批准上述修正案。

這些條款，包括增加新的第75條所反映的擬議修正案，作為附錄B附於此。

建議會議通過以下決議：

“決定，修改和重申公司的章程，以反映附錄B中提出的修正案。”

必選投票

批准上述決議需要大多數普通股的贊成票才能在會議上親自出席、通過代理人或通過電子投票系統對該提案進行表決。

董事會建議股東對擬議決議投贊成票。

第 5 件商品

重新任命獨立審計師

背景

《公司法》和我們的章程規定，應在公司的年度股東大會上任命公司的獨立審計師。

普通的

特此提名公司目前的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer，安永環球（“KFGK”）的成員，在截至2023年12月31日的財年再次被任命為公司的獨立註冊會計師事務所，直到下屆年度股東大會。

KFGK自2002年起擔任公司獨立審計師，除審計師、税務顧問和其他諮詢服務提供商外，與公司或公司的任何關聯公司沒有任何關係。

根據以色列法律、條款和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的合併條款，獨立註冊會計師事務所的任命需要公司股東的批准，其薪酬需要董事會的批准，並經審計委員會批准和建議。審計委員會和董事會已經審查了KFGK的業績，並對其感到滿意，並已批准並建議股東批准在截至2023年12月31日的財年以及下次年度股東大會之前再次任命他們為公司的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的政策是預先批准公司獨立註冊會計師事務所KFGK提供的所有審計和非審計服務。這些服務可能包括審計服務、税務服務和其他諮詢服務。額外服務可由審計委員會單獨預先批准。服務獲得預先批准後，公司的獨立註冊公共會計師事務所和管理層將定期向審計委員會報告根據適用的預先批准實際提供的服務範圍，以及所提供服務的費用。2022年和2021年的此類費用已由審計委員會根據這些程序預先批准。

下表顯示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，公司就提供的服務向KFGK支付或將要支付的費用總額：

	2022		2021
審計費	$	163,000	$	133,000
審計相關費用	$	10,000	$	25,000
税費	$	4,500	$	4,500
所有其他費用	$	2,500	$	2,500
總計	$	180,000	$	165,000

“審計費” 是指我們的首席會計師為我們的合併年度財務報表進行綜合審計（包括審查財務報告的內部控制）和審查未經審計的中期財務報表而提供的專業服務的費用；

“審計相關費用” 是指我們的首席會計師提供的與審計和其他任務有關的專業服務的費用，包括諮詢和對向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的同意；

“税費” 是我們的首席會計師提供的與税務合規、税務諮詢和税務籌劃相關的服務費用，在2021年和2022年，這些服務是與向外國供應商付款的預扣税和以色列年度税務報告有關的諮詢服務；以及

“所有其他費用” 是指我們的首席會計師向我們提供的其他諮詢服務的費用。

建議會議通過以下決議：

“決定，安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer被重新任命為公司截至2023年12月31日的財年和下屆年度股東大會之前的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議確定Kost Forer Gabbay & Kasierer的薪酬 Erer是安永環球的成員，根據其服務的數量和性質。”

必選投票

批准上述決議需要大多數普通股的贊成票才能在會議上親自出席、通過代理人或通過電子投票系統對該提案進行表決。

董事會建議股東對擬議決議投贊成票。

關於公司2022年合併財務報表的討論

在會議上，您還將有機會討論公司截至2022年12月31日財年的合併財務報表。本項目將不涉及股東的投票。

我們的2022年合併財務報表以及截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（2023年2月28日向美國證券交易委員會提交）可以在我們的網站 https://ir.cgen.com/overview/default.aspx 上通過美國證券交易委員會的 EDGAR 網站 www.sec.gov、以色列證券管理局的電子申報系統 http://www.magna.isa.gov.il 或特拉維夫證券交易所有限公司的網站 http://maya.tase.co.il 查看。經審計的合併財務報表、2022年20-F表格或我們網站的內容均不構成代理招標材料的一部分。

根據董事會的命令，

//Paul Sekhri

保羅·塞克裏

董事會主席

以色列霍隆

2023年8月7日

附錄 A

Compugen 有限公司

經修訂和重述的薪酬政策

Compugen 有限公司

董事和高級管理人員的薪酬政策

（九月修訂和重報 1620, 20203)

普通的

本薪酬政策概述了Compugen Ltd.（“公司”）和其他 “公職人員” 所依據的理念和原則，該術語在以色列公司法 5759-1999（“辦公室持有者”）中定義和 “公司法” 分別為 “公司法”).

本薪酬政策旨在滿足適用法律的要求，並將由公司董事會薪酬委員會或承擔薪酬委員會（分別為 “薪酬委員會” 或 “委員會” 和 “董事會”）和董事會職責的任何其他董事會委員會進行定期審查，以確保其條款及其實施符合法律要求和公司的業務需求。

除非另有明確説明，否則本薪酬政策中的任何內容均不要求公司向任何高級職員發放任何特定類型或金額的補償，，也不得減損《公司法》規定的批准程序。

本薪酬政策中使用的 “高管” 一詞包括董事以外的所有高級職員。但是，如果董事會主席是現任主席（“現任主席”），或者如果還有其他董事也擔任管理職務（均為 “執行董事董事”），“高管” 一詞也應指此類現任主席或其他執行董事。

對本薪酬政策的任何修訂均需獲得《公司法》規定的批准。

理念和目標

公司的薪酬政策旨在吸引和留住最優秀的人才，獎勵出色的業績，並將激勵措施與創造長期股東價值保持一致，同時考慮到公司的規模和活動性質，並確保公司的高級管理人員不會被激勵承擔可能長期不利於股東價值的過度風險。

考慮到公司作為全球創新療法發現和開發公司的性質，在藥物開發的早期階段，薪酬政策還旨在實現以下目標：

•

激勵我們的高級管理人員抓住公司的戰略機遇，同時有效管理生物技術公司固有的風險和挑戰。

•

從長遠角度改善業務業績和戰略實施，並支持公司的工作計劃。

•

激勵公職人員為公司創造長期經濟價值。

•

在官員的薪酬與全公司和個人績效之間劃清界限。

公司吸引了大量人才，這些人才庫受到大型成熟的全球製藥和生物技術公司以及其他在公司地理區域內外運營的生命科學公司和高科技公司的追捧。Compugen認為，它必須向所有高級管理人員及其其他員工提供與可能招聘的公司具有競爭力的薪酬待遇。

此外，公司重視誠信、誠實、道德行為和公平，並將其視為其薪酬理念的重要組成部分。

軍官薪酬待遇組成部分

官員的薪酬待遇通常包括以下要素：

基本工資

現金獎勵

基於股權的薪酬

福利和津貼

Compugen Ltd. • Holon Halokmim 街 26 號 5885849 以色列

電話：+972-3-765-8585 • 傳真：+972-3-765-8555 • 電子郵件：info@cgen.com • 網站：www.cgen.com

解僱補助金

將向每位高管提供的 “組合” 要素的結構將是為了補償全公司和個人的業績，使他們的利益與股東利益保持一致，同時認識到這種組合可能因時期而異，因高管而異，而且鑑於其作為一家全球創新的治療發現和開發公司的性質，在藥物開發的早期階段，公司可能會不時認為合適激勵其官員追求創新思維，堅持不懈走向成功和風險更高的戰略，這可能會為公司創造長期的經濟價值。

因此，任何給定時期內的實際薪酬組合都可能與之前或之後的任何時期有很大差異，值得注意的是，在某些時期，可能根本不發放現金獎勵和/或基於股權的薪酬。

3.1.

確定官員的薪酬

在確定軍官的薪酬時，除了上面提到的原則、理念和目標外，還將考慮以下因素：

•

該官員的職位、職責範圍和業務挑戰。

•

軍官的技能、專業經驗、教育和資格。

•

軍官的績效結果和成就。

•

該官員以前的薪酬安排和資歷。

•

根據軍官的職位、職責、地點、教育、經驗、資格、績效和成績，相對公平地向他們支付報酬。

•

高級管理人員的薪酬待遇與公司其他員工（包括人力承包商僱用的員工）的薪酬之間的關係，特別是中位數和平均薪酬以及這種關係對公司工作關係的影響。

此外，公司可能會不時審查其薪酬做法，將其與類似業務和領域（例如高科技和生物技術）、規模相似（例如市值、股東權益和員工人數）和發展階段的公司以及相關地點和/或與公司爭奪類似人才的公司的薪酬做法進行比較。

3.2.

基本工資

基本工資是一種固定薪酬部分，它為官員履行職責和職責提供報酬。基本工資將首先進行談判，通常在官員的僱用或服務協議中列出，同時考慮到上文第3.1節（確定官員薪酬）中規定的事項（如適用）。

可以根據最初確定軍官基本工資所適用的考慮因素，定期審查、考慮和批准對軍官基本工資的可能調整。

官員在招聘或晉升時可以獲得一次性現金或股權獎勵（或混合獎勵），按價值計算，不得超過官員年薪成本的100％。本薪酬政策中使用的 “年薪成本” 一詞包括 (i) 高管的年基本工資；(ii) 公司對養老金/退休儲蓄（包括遣散費）、學習基金、社會保障和健康保險的繳款；（iii）汽車或差旅相關費用；（iv）手機；（v）娛樂/康復工資以及（vi）適用法律規定的任何其他福利或在適用的就業市場上普遍可以接受。

3.3.

現金獎勵

官員可以獲得年度和/或特別現金獎勵（“年度現金獎勵” 和 “特別現金獎勵”，

分別是），但須遵守下述規定。

3.3.1.

年度現金獎勵

年度現金獎金旨在從長遠的角度來促進公司的業務業績、戰略和工作計劃，獎勵實現公司目標和個人表現的高管。

A - 2

年度現金獎勵的支付參數以及任何相關標準可以在僱傭協議或服務協議中確定，也可以根據一年或更長時間來確定。

在未另行確定的情況下，在批准任何日曆年度的預算之後或同時，公司應在《公司法》要求的範圍內，根據首席執行官的建議（就首席執行官而言，根據董事會主席的建議，就現任董事長和任何其他執行董事（如果有）而言，根據薪酬委員會的建議）確定每位高管的年度現金目標獎金，達到 100% 時發放他的目標目標（“年度目標現金獎勵”）和最高年度現金獎勵，以及每位官員的目標和相關權重，包括適用的門檻、上限和計算該年度年度現金獎勵的公式，包括將每位軍官的付款與其實際成就關聯的乘數、加速器和減速器。目標：年度現金獎勵的30％至60％將基於公司範圍內的可衡量標準。每個日曆年的可衡量標準及其相對權重應由薪酬委員會和董事會確定，前提是薪酬委員會和董事會將為任何日曆年度設定至少兩個可衡量的標準。除其他外，這些可衡量的標準可能包括與臨牀試驗進展、在研產品進展、運營、財務和業務目標有關的重要目標，以及薪酬委員會和董事會根據公司的年度工作計劃和戰略（“公司目標”）確定的任何其他重要目標，20％至55％的年度現金獎勵將基於與該官員特定職責領域相關的業績（例如，產品研究和發現、產品開發發現能力、單位效率等）（“個人目標”）。公司目標和個人目標都可以將定量和定性目標相結合，前提是在《公司法》要求的範圍內，每個目標都有明確且可衡量的指數。

就首席執行官、現任董事長和任何其他執行董事（如果有）而言，年度現金獎勵的80％至100％將基於公司目標，這是因為這些人的直接視線和對全公司業績的影響，前提是儘管有上述規定並遵守《公司法》，薪酬委員會和董事會可以確定首席執行官最高三 (3) 個月的基本工資將基於由此確定的不可衡量的標準.

公司可以在日曆年內修改目標及其相關權重和任何閾值，以應對特殊或下落不明的事件。

全權部分：每年不超過20％的年度現金獎勵的非實質性部分可能基於不可衡量的標準。如果並且在《公司法》允許的範圍內，我們的薪酬委員會和董事會可以將基於不可衡量標準的年度現金獎勵部分增加到20％以上，但不超過法律允許的最大部分，但不超過50％，對於首席執行官來説，最高為三（3）個月的基本工資。此類不可衡量的標準可能由我們的首席執行官在薪酬委員會和董事會批准後確定。

上限：每位高級管理人員的年度目標現金獎勵不得超過六 (6) 個月基本工資，首席執行官、現任董事長和任何其他執行董事（如果有）不得超過九（9）個月的基本工資。

給定年度每位公職人員的最高年度現金獎勵上限應由我們的董事會確定，但在任何情況下都不得超過該任職人員年度目標現金獎勵的150％。公司可以決定，在任何特定年度，所有或任何特定的高級管理人員均無權獲得年度現金獎勵。在委員會和董事會認為適當的情況下，委員會和董事會也可以減少或取消年度現金獎勵下的任何付款。

在收購、合併、執行實質性合作或高級合作計劃或公司業務環境發生重大變化之後，可以對公司目標和/或個人目標的目標進行調整（如適用）。

3.3.2.

特別獎金

除了年度現金獎勵外，我們的薪酬委員會和董事會還可以在他們認為必要的範圍內，在特殊情況下，或者為特殊捐款、成就、任務或控制權變更向高管發放特別獎金。此類獎金旨在使公司能夠適應意外或下落不明的事件或事件，並增強公司在動態商業環境中的競爭能力。獲得此類特別獎金的條件及其計算方法將由委員會和董事會事先確定。

A - 3

委員會和董事會也可以自行決定為取得重大或非凡成就或取得非凡成就的努力發放特別獎金。

上限：在任何日曆年內，支付給軍官的特別獎金總額的最大值將不超過6（六）個月的基本工資。

3.4.

基於股權的薪酬

基於股權的薪酬通常旨在使高管的利益與股東的長期利益保持一致，並激勵高管為公司創造長期經濟價值。

考慮到其作為一家專注於研發的全球創新生物技術公司的性質，該公司認為，應激勵其高管追求創新思維，實現關鍵戰略機遇，這將為公司創造長期經濟價值。

公司可能會提供其他各種基於股票的薪酬工具（例如期權、績效股、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、幻影股、員工股票購買計劃等），以及此類工具之間的組合。在確定基於股票的工具的類型以及它們之間的組合（如果有）時，公司將考慮公司當時可獲得的基於股票的獎勵類型，以及協調高管和股東的利益與公司當時的風險管理政策之間的平衡。

以股權為基礎的獎勵通常每年頒發一次。在某些情況下，可以臨時作出裁決。

時間流逝通常足以成為授予股權獎勵的標準，但可以確定其他標準，無論是一般性的，還是針對特定補助金、特定個人或其他方面的標準。期權的行使價應不低於公司在納斯達克普通股發行之日前最後一個交易日的收盤價（以及發行須經股東批准的期權）（“FMV” 和 “FMV期權”）。

未經股東批准，公司不得對高管人員的獎勵進行任何重新定價（除非與公平調整或控制權變更有關）。

此外，任何年度股權獎勵價值的至少30％將以FMV Options或其他形式的股權發放，後者的歸屬基於時間和績效標準，由薪酬委員會和董事會決定。如果年度獎勵的總價值低於 100,000 美元，則此限制不適用。基於股權的獎勵將根據公司2010年的股票激勵計劃和/或公司未來可能採用的任何其他基於股票的激勵計劃發放，視該計劃下的可用性而定，通常按照其中規定和公司確定的條款發放，前提是向高管發放的任何基於股權的獎勵，除員工股票購買計劃下的獎勵外，必須至少授予三年

(3) 自授予之日起的年限，並應包括自授予之日起最長十年的行使期。

在另有決定之前，在法律可獲得和適用的範圍內，將根據《以色列所得税條例》第102條的規定，通過受託人向受以色列税收的官員發放股權獎勵 [新版本]，5721-1961（“所得税條例”），根據資本收益途徑。

在公司控制權變更或高級管理人員終止服務或受僱後，公司有權自由決定在公司控制權變更或僱用後加快股權獎勵的歸屬，並且可以將基於股票的獎勵的行使期限延長到相關計劃規定的普遍適用期限之外，前提是這種延期自授予之日起不超過十年。關於將來可能加入公司的高級管理人員的任期，只允許 “雙重觸發” 歸屬加速機制。

在單個日曆年內授予高級管理人員的任何一項或多項股權獎勵（統稱為 “年度補助金”）均應遵守上述歸屬期限和以下門檻：（i）對於行使價至少等於FMV的年度獎勵，這種年度補助金中計劃在授予之日之後的任何一年內歸屬的部分不得超過補助金 ~~0.06%~~授予之日公司已發行股本和已發行股本的0.09％（“年度門檻”）；（ii）對於限制性股票單位的年度授予或其他股權獎勵，年度門檻應降低 50％（即， ~~0.03%~~ 授予之日公司已發行和流通股本的0.045％）；和（iii）對於結合了兩種類型的股權獎勵（即行使價等於FMV和RSU或其他股權獎勵的股權獎勵）的年度補助金，年度門檻應按比例計算，以使每種類型的股票獎勵的相對部分生效。

A - 4

本第 3.4 節規定的年度門檻應有額外的最高上限，該上限基於美元的市值 320億美元（即如果公司的市值超過美元） 320億美元，任何股票獎勵的允許攤薄門檻應向下調整為反映市值美元時的最大年度門檻的獎勵數量 320 億）。

公司可能會不時考慮確定股權獎勵行使價值的上限。

3.5.

福利和津貼

福利和額外津貼旨在補充現金和股權薪酬，併為高管提供員工通常可以接受的額外條款，以使公司能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住合格的人才。此外，適用法律規定了某些福利和額外津貼（例如養老金、休假和病假工資）。

在任何特定日曆年內，公司向任何特定高級管理人員支付的所有福利和額外津貼（下文單獨處理的解僱相關福利費用以及與搬遷相關的福利費用除外）的費用不得超過該官員年薪成本的30％。

如果將官員調到另一個地區，提供的福利將包括與這種搬遷相關的慣常福利（例如差旅、住房和運費補貼、醫療保健和子女教育），並且可能超過該官員年薪費用的30％。

首席執行官有權決定在不尋求薪酬委員會批准的情況下，可以對直接或間接向首席執行官彙報的所有高管的福利和額外津貼條款進行非實質性變動（即不超過相當於任何個日曆年度的兩個月基本工資的金額），但不得對基本工資或可變部分進行非實質性修改。

3.6.

解僱補助金

解僱費通常旨在遵守適用的法律，並在被解僱時向高管提供補償，包括在公司無權因 “原因” 終止服務或僱用的情況下自願解僱。

僱傭協議或服務協議中可能規定解僱費。在確定解僱補助金時，公司通常會考慮服務期限或僱傭期限、公司在該任期內的業績、高級管理人員對實現公司目標的貢獻以及利潤最大化、解僱情況以及高級管理人員在任職或受僱期間的薪酬。

公司可能提供的解僱補助金包括但不限於以下一項或多項：

•

通知期：提前通知解僱期，不超過三 (3) 個月，或就首席執行官、現任董事長和任何其他執行董事（如果有）而言，則為六 (6) 個月。在通知期內，高級管理人員將有權獲得全額報酬，包括福利，並被要求繼續工作，由公司自行決定。公司可以在提前通知期內放棄高級管理人員的服務，代之以支付高管的費用，包括福利的價值。

•

控制權變更：控制權變更事件，例如合併和收購，可能會使公司及其高管面臨很大的不確定性。通過在控制權變更時向其高管提供補償，公司在一定程度上減少了高管的個人不確定性，從而促進了對控制權變更機會的充分和公正的考慮。鑑於上述，除了下文規定的任何自由裁量解僱補助金外，如果高級管理人員在預先定義的控制權變更事件後的第一年終止服務或工作，公司還可以向他們提供最多六 (6) 個月的基本工資，包括自願解僱。

•

遣散費：根據5723-1963年《以色列遣散費法》，如果該官員有權根據該法律獲得遣散費，則應支付的遣散費金額以及官員養老基金和/或經理保險和/或公積金中累積的金額。

•

全權支付（包括適應）：在特殊情況下，最高為三（3）個月基本工資，或者對於首席執行官、現任董事長和任何其他執行董事（如果有），則為六（6）個月的基本工資。

•

終止後的關係：如果公司因其專業知識、知識、經驗和/或特殊貢獻而認為合適，則公司可以在高級管理人員的服務或僱傭終止後以其他身份（例如顧問）聘用；前提是此類聘用條款是根據本政策的適用條款和任何適用的法律批准的。

A - 5

非執行董事

根據《公司法》，未在公司擔任任何工作或類似職位的董事，包括外部董事和其他獨立董事（如果有），在本協議中被稱為 “非執行董事”。

考慮到公司的商業環境及其誠信、平等和公平的價值觀，公司的目標是向其非執行董事提供合理和公平的薪酬。

公司還認為，本政策的結構應使公司能夠吸引和留住可能位於公司地理區域內外的世界級專家擔任董事，並協助公司成為開發一流療法的全球尖端生物技術公司。為此， Compugen認為，它必須能夠為董事提供與之競爭此類董事的公司所提供的薪酬待遇具有競爭力的薪酬待遇。外部董事（如果有）應根據經5760-2000年《公司條例》（關於外部董事薪酬和開支的規則）5760-2000（對股票在以色列以外的交易所註冊交易的公司的救濟）進行補償，因為此類法規可能會不時修訂（“薪酬條例”），其中可能包括基於股權的薪酬。

非執行董事的薪酬將包括以下內容：

現金成分：

(1) 年費：根據《薪酬條例》，公司不時允許的最高金額的兩倍。

在某些情況下，當需要吸引具有豐富全球經驗的行業專家的外國非執行董事，或者能夠為公司提供對公司具有重要意義的重大附加值時，根據《薪酬條例》，年費的上限應為公司不時允許的最高金額的三倍。

(2) 每次會議費用：根據《薪酬條例》，公司不時允許的最高金額的兩倍

(3) 委員會會員費：公司可以決定其非執行董事或某位非執行董事有權獲得年度委員會會員費，該董事所屬的每個委員會最高為10,000美元。

上述任何以美元支付的費用均應根據《補償條例》的新謝克爾價值進行評估，按照兑每1美元3.6新謝克爾的美元兑新謝克爾的匯率。

固定年度股權補助：年度股權補助，涉及公司固定數量的股票和/或授予時的固定價值。此類年度股權補助旨在使非執行董事的利益與公司股東的長期利益保持一致。基於股權的補助應根據公司2010年的股票激勵計劃和/或公司未來可能採用的任何其他基於股權的激勵計劃發放，但須視該計劃的可用性而定，通常取決於其中規定的條款。在另有決定之前，在法律可獲得和適用的範圍內，向受以色列納税的非執行董事發放基於股權的獎勵，將根據《所得税條例》第102條的規定，根據資本利得途徑，通過受託人發放。在任何情況下在任何日曆年內授予非執行董事的固定年度權益獎勵的總價值（截至其授予之日計算）不得超過該非執行董事在過去十二 (12) 個月的年費、委員會成員費和每次會議費用總額的300％（“股權上限”）；但是，初始股權授予最多可達：(i) 該董事中較高者的淨值上限；或 (ii) 60,000 個期權。

董事會非執行主席

年費：可能高達適用於非執行董事的上限的150％。

A - 6

在確定董事會非執行主席的或其總薪酬待遇的參數時，應考慮董事會非執行主席的住所。

除此處特別規定外，董事會非執行主席的所有其他條款應與適用於其他非執行董事的條款相同。

董事薪酬一般條款

根據適用法律，適用的增值税將添加到上述補償中。

根據公司政策，所有董事還有權獲得費用報銷，包括商務差旅費。

在適用範圍內，年度和每次會議費用將根據薪酬條例進行調整和支付。根據《薪酬條例》，目前會根據以色列消費者物價指數的變化自動調整年度和每次會議的費用。目前，《薪酬條例》還規定，如果以書面形式或通過各種溝通方式通過決議，將支付每次會議的部分費用，並且還允許增加向董事支付的款項，前提是他們是 “專家”，正如《薪酬條例》所定義的那樣。

公司可以定期審查和考慮非執行董事的薪酬。在審查和考慮非執行董事的薪酬時，除其他外，公司將考慮非執行董事以前的薪酬以及公司員工（包括人力承包商僱用的員工）的預期薪酬之間的關係，特別是中位數和平均薪酬以及這種關係對公司工作關係的影響。此外，公司將考慮該非執行董事的住所以及適用於該住所的適用當地基準信息。

D&O 保險、賠償和釋放

公司將免除所有現任和未來的高級管理人員因違反對公司的謹慎義務而承擔的責任，並在法律和公司章程（“章程”）允許的最大範圍內向他們提供賠償。

此外，在另有決定之前，公司將在法律允許的最大範圍內購買並定期續保中有關其當前和未來任職人員責任的保險，費用由公司承擔，該保險的承保範圍最高為1億美元，年度保費反映市場條款，對公司的盈利能力、資產或義務不產生重大影響，此類保險可能包括任何股票公開發行的保險或本公司的其他證券。此外，此類保險可能包括 “繼續” 條款，涵蓋公職人員在終止服務或僱用後的責任。如果在法律允許的範圍內，與上一年相比，我們的薪酬委員會有權在任何一年內將購買的保險額超過上限的既定上限 20%（超出該上限），或者在未經股東額外批准的情況下累計增加多年。首席執行官和/或他或她指定的任何其他人應有權獲得、續訂和維持該保險，並影響此類保險。

補償和減少補償

6.1.

Clawback

OfficeHolder必須退還支付給他或她的任何補償，這些補償是根據公司財務報表中包含的數據支付的，事實證明這些數據是錯誤的，並在公司財務報表中或之前重報 ~~5 月 31 日~~^st的之後的第三年年日期為在最初公佈的財務報表，前提是支付的補償金超過最初根據此類數據計算補償時有重報數據本應支付的補償。

在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們的薪酬委員會和董事會有權在 (i) 這樣做不合理或不切實際；或 (ii) 與所涉及的成本和精力相比，根據管轄法律成功的可能性很小。

我們的薪酬委員會和董事會打算通過一項單獨的回扣政策，該政策應符合任何 “回扣” 或根據適用的證券法和/或股票市場規則（“Clawback 政策”）對我們的辦公室持有人施加的利潤的其他類似條款（“回扣政策”），此類Clawback 政策的條款應不亞於上文第 6.1 節中規定的現有條款。在採用 Clawback 政策時，無需對本薪酬政策進行任何修改或進一步的公司批准。

6.2.

普通的

公司有權規定，作為向高級管理人員發放任何可變薪酬的條件，此類可變薪酬可以減少，前提是該公職人員的行為有理由因 “原因” 而被解僱，或者在公司認定為有理由進行此類削減的其他情況下，可以減少此類可變薪酬。

薪酬委員會和我們的董事會有權批准偏離本薪酬政策中詳述的任何限制、上限或標準的10％，這種偏離應被視為符合本薪酬政策。

A - 7

附錄 B

Compugen 有限公司

經修訂和重述的公司章程

附錄 B

經修訂和重述

公司章程

OF COMPUGEN 有限公司

（“文章”）9月 1920, ~~2019~~2023

初步的

公司名

公司的名稱是 “Compugen Ltd.”（“公司”）。

目的

公司的目的是從事根據1999年《以色列公司法》（“公司法”）可能組建公司的任何合法行為或活動。

口譯

(a)

除非主題或上下文另有要求：(i) 在本條款或其任何修正案首次生效之日生效之日有效的《公司法》中定義的單詞和表達應具有相同的含義；(ii) 表示單數的單詞和表達應包括複數，反之亦然；(iii) 表示陽性的單詞和表達應包括女性性別；以及 (iv) 單詞和詞彙進口人員應包括法人團體。

(b)

這些條款中的標題僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不得影響本條款中任何條款的解釋。

(c)

在《公司法》允許的範圍內，這些條款的具體規定應取代《公司法》的規定。對於本條款中未具體涉及的任何事項，應以《公司法》的條款為準。

責任限制

每位股東對公司債務的責任僅限於為發行該股東持有的股份而欠公司的未付金額（如果有）。

股本

法定股本

該公司的股本為200萬新謝克爾（200萬新以色列謝克爾），分為2億股（兩億美元）普通股，每股面值為0.01新謝克爾（“普通股”）。

普通股

所有看漲期權均已全額支付的普通股應賦予其持有人出席股東大會和在股東大會上投票的權利（定義見下文第26（a）條）。在不違反有限權或優先權的股份持有人的權利的前提下，普通股應賦予其持有人在公司清盤時獲得股息和參與分配資產的平等權利，其比例為他們分別持有的股票的面值支付或記入已支付的金額，以及正在支付此類股息或正在進行此類分配，沒有就超過面值而支付的任何保費（如有）。

增加股本

公司可能會不時通過發行新股來增加其股本。任何此類增加的金額均應達到該金額，並應分成等名義金額的股份，此類股份應賦予此類權利和優惠，並應遵守批准設立此類股份的決議所規定的限制。除非設立此類新股的決議中另有規定，否則此類新股應遵守適用於原始資本股份的所有條款。

特別權利；權利修改

(a)

公司可能會不時規定具有優先權或遞延權、贖回權或其他特殊權利和/或此類限制的股票，無論是在股息、投票、股本償還還還還是其他方面，如設立此類股份所依據的決議所規定。

(b)

(i)

如果在任何時候將股本分成不同類別的股份，則除非本章程另有規定，否則公司可以修改或廢除任何類別所附的權利，前提是該類別大多數已發行股份的持有人在另一次股東大會上以書面形式同意或通過決議。

(ii)

本條款中與股東大會有關的規定應比照適用於特定類別股份持有人的任何單獨大會；但是，任何此類單獨的股東大會的必要法定人數應是兩名或更多股東親自出席或代表出席，持有該類別已發行股份不少於百分之二十五 % (25%)。

(iii)

除非本條款另有規定，否則就本第 8 (b) 條而言，擴大現有類別的股份、增發股份，或創建在各個方面與現有類別股票相同的新股票類別不得被視為修改或廢除先前已發行的該類別或任何其他類別的股票所附的權利。

9.	合併、細分、註銷和減少股本

(a)

公司可不時（但是，受本協議第8 (b) 條和適用法律的約束）：

(i)

將其任何或全部已發行或未發行的股本合併並分成面值大於其現有股份的股份；

(ii)

將其股份（已發行或未發行）或其中任何股份細分為面值小於本條款規定的股份（但是，須遵守公司法的規定），任何股份被細分的決議可以確定，與此類細分產生的股份的持有人一樣，其中一股或多股與其他股份相比可能擁有任何此類優先權或遞延權或贖回權或其他特殊權利，或受公司有權附加的任何此類限制未發行或新股；

(iii)

註銷在該決議通過之日任何人尚未持有或同意持有的任何股份，並按取消的股份金額減少其股本金額；或

B - 2

(iv)

以任何方式減少其股本，但須經法律要求的任何授權或同意。

(b)

對於將已發行股份合併為面值更大的股份，以及任何其他可能導致股份分數的行動，公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）可在其認為合適的情況下解決可能出現的任何困難，包括訴諸以下中的一項或多項行動：

(i)

就合併後的股份持有人而言，確定哪些已發行股份應合併為每股面值較大的股份；

(ii)

在考慮或採取此類合併或其他行動時或之後，分配足以排除或移除持有的部分股份或部分股份；

(iii)

如果是可贖回股票，則根據適用法律，贖回足以排除或移除持有的部分股份的此類股份或部分股份；

(iv)

促使公司的某些股東將部分股份轉讓給其他股東，以便最方便地排除或移除任何部分股權，並促使受讓人向轉讓人支付如此轉讓的部分股份的公允價值，特此授權董事會作為轉讓人和受讓人的代理人，擁有替代權，以執行本第條的規定 9 (b) (iv)。

股份

10.	發行股票證明書；補發丟失的證明書

(a)

股票證書應帶有公司的印章或印章，並應帶有董事會成員（“董事”）和/或董事會授權的任何其他人或人的手冊或印刷簽名。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或在證書上印上簽名的董事或其他授權人員已不再是該董事或授權人，則公司可以簽發證書，其效力與簽發之日該董事或授權人相同。

(b)

對於以其名義註冊的任何類別的所有股份，每位股東都有權獲得一份帶編號的證書，如果董事會批准，則有權獲得幾份證書，每份證書適用於一股或多股此類股份。

(c)

以兩人或更多人的名義註冊的股票證書應交付給登記冊中首次提及的人（定義見下文第 24 (a) 條），此類共同所有權，這種交付應被視為足以交付給所有共同所有者。公司沒有義務向共同持有人簽發多份股票證書。

(d)

如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則在支付此類費用並提供董事會認為合適的所有權證據和賠償後，可以對其進行更換。

11.

註冊持有人

除非本章程另有規定，否則公司有權將任何股份的註冊持有人視為其絕對所有者，因此，除非有管轄權的法院下令或法規要求，否則公司無義務承認任何其他人對該股份的任何衡平或其他權利主張或權益，公司不受任何公平的、或有的、或有條件的約束或被要求承認、任何股份的未來或部分權益，或任何股份的任何權利但註冊持有人享有的全部絕對權利除外.

B - 3

12.

股份分配

授權和未發行的股票應由董事會控制，董事會有權根據董事會認為合適的條款和條件向此類人員分配股份或以其他方式處置股份，並有權在董事會認為合適的時間內向任何人提供從公司收購任何股份的選擇權適合。

13.

分期付款

如果根據任何股份的分配條款，其全部或任何部分價格應分期支付，則每筆此類分期付款應在到期時由當時的註冊股份持有人或有權獲得股份的人支付給公司。

14.

股票看漲期權

(a)

董事會可不時就該股東所持股份的任何未付款項向股東發出其認為適當的看漲期權，根據其分配條款或其他條款，這些款項不是在固定時間支付的，每位股東應向他支付每一次看漲期的金額（如果分期支付，則支付每筆分期付款的金額），以及在董事會指定的時間和地點，因為此後任何此類時間可能會延長，和/或該等人或地點已更改。除非董事會決議（以及下文提及的通知）中另有規定，否則迴應電話會議的每筆款項均應被視為對進行此類看漲的所有股份的按比例付款。

(b)

任何看漲通知均應在付款前不少於十四 (14) 天以書面形式向有關股東發出，具體説明付款的時間和地點，並指定應向其支付款項的人；但是，在支付任何此類款項之前，董事會可以通過向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷此類看漲期權，延長此類時間，或更改此類人員和/或地點。如果是分期付款的看漲期權，則只需要發出一次通知。

(c)

如果根據任何股份的分配條款或其他方式，在任何固定時間支付任何款項，則每筆此類款項均應在董事會正式發出的看漲期權時支付，已發出適當通知，此處包含的與此類認購有關的所有規定均適用於每筆此類金額。

(d)

股份的共同持有人應共同及個別地負責支付與該股票有關的所有看漲期權及其應付的所有利息。

(e)

任何與看漲期權有關的未付金額均應按董事會規定的利率（不超過以色列主要商業銀行當時收取的現行借記利率）從應付之日起計利息，直至實際付款。但是，董事會可以自由地全部或部分免除利息的支付。任何股東都無權獲得任何股息或行使任何股東作為股東的任何特權，除非他們單獨或與任何其他人共同持有的每股股份，以及利息和支出（如果有）支付了當時到期和應付的所有看漲期權。

(f)

股份分配後，董事會可以規定此類股份的被分配人之間在認購金額和/或支付時間方面的差異。

B - 4

15.

預付款

經董事會批准，任何股東均可向公司支付任何尚未支付的該股東股份的款項，董事會可以批准支付任何此類金額的利息，直到未提前支付的利息為止，按董事會可能批准的利率和時間支付。董事會可隨時要求公司償還全部或部分預付的款項，而無需支付溢價或罰款。本第 15 條中的任何內容均不得減損董事會在公司收到任何此類預付款之前或之後進行任何電話的權利。

16.

沒收和投降

(a)

如果任何股東未能支付本協議規定的任何應付金額或本協議規定的利息，則公司可通過董事會決議，在不受《公司法》規定的前提下，在此後的任何時候，只要上述金額或利息仍未支付，則公司可以隨時沒收上述看漲所涉及的全部或任何股份。公司在試圖收取任何此類金額或利息時產生的任何費用，包括律師費和法律訴訟費用等，均應計入此類電話應支付給公司的款項的一部分，無論出於何種目的（包括應計利息）。

(b)

沒收決議通過後，董事會應安排向該股東發出通知，通知中應指出，如果未能在通知中規定的期限（該期限不得少於十四（14）天，董事會可以延長）內支付應付的全部款項，則此類股份將當然被沒收，但前提是，在該期限到期之前，董事會可以宣佈此類沒收決議無效，但不能這種無效將阻止董事會就未支付相同金額的行為通過進一步的沒收決議。

(c)

每當按照本協議的規定沒收股份時，此前就其申報但未實際支付的所有股息均應被視為同時被沒收。

(d)

根據董事會決議，公司可以接受自願交出任何股份。

(e)

根據本條款的規定，沒收或交出的任何股份均應成為公司的財產，在不違反本條款規定的情況下，可以根據董事會認為合適的方式出售、重新分配或以其他方式處置這些股份。

(f)

任何被沒收或交出股份的股東均應不再是被沒收或交出股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付並應立即按沒收或交出時此類股份所欠或與之相關的所有看漲期權、利息和費用，以及從沒收或交出之時起直到實際支付的利息 } 上文第 14 (e) 條，董事會可自行決定執行支付此類款項或其任何部分，但沒有任何義務這樣做。如果發生此類沒收或交出，公司可通過董事會決議，加快支付有關股東當時所欠的全部或全部款項（但尚未到期）的日期，該股東單獨或與另一人共同擁有的所有股份，以及任何其他事項或交易。

(g)

董事會在任何被沒收或交出的股份被出售、重新分配或以其他方式處置之前，可以在其認為合適的條件下隨時宣佈沒收或交出無效，但這種無效不得阻止董事會根據本第16條重新行使沒收權。

B - 5

17.

lien

(a)

除非可以以書面形式免除或從屬關係，否則公司應對以每位股東的名義註冊的所有股份（不考慮任何其他人的任何衡平法或其他索賠或此類股份的權益）以及出售這些股份的收益，對這些股東因任何原因而產生的債務、負債和約定，擁有第一和最重要的留置權，無論是出於任何原因，還是與他人共同承擔的債務、負債和約定，或與公司，付款、履行或解除付款的期限是否應是否真的到了。此類留置權應延伸至不時就該股份申報的所有股息。除非另有規定，公司登記的股份轉讓應被視為公司對此類股份轉讓前夕存在的留置權（如果有）的豁免。

(b)

在任何此類債務、負債或約定到期後，董事會可以要求公司以董事會認為合適的方式出售任何受此類留置權約束的股票，但除非此類債務、負債或約定在向該股東或該股東的遺囑執行人或管理人發出出售意向的書面通知後的十四 (14) 天內未得到滿足，否則不得進行此類出售。

(c)

任何此類出售的淨收益在支付費用後，應用於或用於清償該股東的債務、負債或約定（無論其是否已到期），或其任何特定部分（由公司可能確定），剩餘部分（如果有）應支付給股東、該股東的遺囑執行人、管理人或受讓人。

18.	沒收或交出或執行留置權後的出售

在沒收或交出股份後或為了執行留置權而出售股票時，董事會可以指定一個人簽署轉讓如此出售的股份的文書，並促使購買者的姓名在登記冊中登記此類股份，買方無義務確保訴訟的規律性，或購買款的用途，以及購買者的姓名之後已將此類股份記入登記冊，任何人均不得質疑出售的有效性，而且對因出售而受到傷害的任何人的補救措施只能是損害賠償，並且僅限於公司。

19.

可贖回股票

在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以發行可贖回的股票，並根據董事會確定的條款和條件贖回股票。

股份轉讓

20.

有效性和註冊

任何尚未全額繳清的公司股份的轉讓都必須得到董事會批准。董事會可自行決定拒絕批准上述股份轉讓，而無需為其決定提供理由。公司已全額繳清的股份可以自由轉讓。除非向公司（或其轉讓代理人代理人）提交了適當的轉讓文書（形式和實質內容令董事會滿意），以及股票證書（如果已簽發）和董事會可能要求的其他所有權證據，否則不得登記股份的轉讓，如果需要批准，也不得獲得董事會批准。在受讓人就如此轉讓的股份在登記冊上登記之前，公司可以繼續將轉讓人視為其所有者。董事會可以不時為轉讓的登記規定合理的費用。

21.	董事會可以在其認為必要的範圍內自行決定關閉股份轉讓登記冊，期限由董事會確定，在登記冊關閉期間，公司不得登記股份轉讓。

B - 6

股份的傳輸

22.

死者股票

(a)

如果股票以兩個或兩個以上持有人的名義註冊，除非有效援引第22（b）條的規定，否則公司可以承認倖存者為其唯一所有者。

(b)

任何因任何人去世而有權獲得股份的人，在出示遺囑認證書、遺產管理書或繼承聲明的證據（或董事會可能合理認為足以維持他提議根據本條或其所有權行事的性格）後，應註冊為該股份的股東，也可以的約束此處包含的關於轉讓的法規，轉讓此類股份。

23.

收款人和清算人

(a)

公司可以在清盤或解散時承認任何公司股東的接管人或清算人，或任何股東破產時的接管人或受託人有權獲得以該股東名義註冊的股份。

(b)

公司股東在清盤或解散時的接管人或清算人，或任何股東破產時的接管人或受託人，在提供董事會認為足以維持其根據本條或其所有權提議行事的性格後，經董事會同意（董事會可自行決定批准或拒絕）註冊為此類股份的股東，或者在遵守轉讓法規的前提下，可以註冊為此類股份的股東此處包含轉讓此類股份。

24.

股東名冊

(a)

公司應保存一份登記冊（定義見本第 24 (a) 條），其中可以記錄董事會認為適當和/或《公司法》或本條款可能允許的信息。此外，公司應在登記冊中記錄以下信息：

(i)

股東的姓名和地址、每位股東持有的股份數量以及為每位股東的股份支付的金額或應視為已支付的金額；

(ii)

每個人在登記冊上登記為股東的日期；

(iii)

每位股東的股份應付的金額（如果有）；以及

(iv)

《公司法》或本條款要求在登記冊中記錄的任何其他信息。

就本條款而言，“登記冊” 是指根據《公司法》保存的公司主要股東登記冊，和/或（如果公司有其他登記冊或分支登記冊），則視情況而定，任何其他或分支機構登記冊。

(b)

主登記冊暫時應保存在公司的註冊辦事處（“辦公室”），除根據《公司法》或本條款的規定關閉登記冊的時間外，任何股東和任何其他人均應在正常工作時間內免費查閲，費用由公司就每件事確定。

B - 7

(c)

登記冊可以在董事會不時確定的期限（如果有的話）內關閉，條件是在任何日曆年內關閉登記冊的時間不得超過30天；附加條件是，除非根據公司法的規定發佈通知，否則不得關閉登記冊。

股東大會

25.

年度股東大會

年度股東大會應在每個日曆年舉行一次，時間（在公司法要求的範圍內，在上一次年度股東大會之後的不超過十五（15）個月內），在以色列國或董事會可能確定的國外地點。此類會議應稱為 “年度股東大會”。

26.

特別股東大會

(a)

除年度股東大會外，公司所有股東大會均稱為 “特別股東大會”。公司的股東大會，無論是年度股東大會還是特別股東大會，都將被稱為 “股東大會”。

(b)

董事會可以在其認為合適的情況下，在以色列國或國外，在董事會確定的時間和地點召開特別股東大會。

(c)

根據《公司法》的條款，董事會有義務在董事會確定的時間和地點在以色列國或國外召開特別股東大會。

27.

召開股東大會

(a)

公司無需向任何股東交付或送達股東大會或其任何休會的通知（“Hodaa”）。

(b)

在不減損上文第 27 (a) 條規定的前提下，在不違背上述第 27 (a) 條規定的前提下，公司將以公司合理確定的任何方式公佈股東大會的召開，任何此類出版物均應被視為在首次發表、發佈、提交或公佈之日正式發表、發佈、提交或發佈給所有股東。本條規定的股東大會的公佈日期和會議日期應算作包括該股東大會任何通知期的天數的一部分。

(c)

如果《公司法》要求，任何持有公司已發行股本中至少百分之一（1％）表決權的股東均可根據《公司法》要求董事會將某一項目列入將來舉行的會議的議程。此外，在《公司法》的前提下，只有在會議日期前至少八 (8) 周（或董事會可能確定的更短時間）以書面形式向公司提交此類請求，董事會才能將此類項目列入議程。

28.	股東大會和其他行動的記錄日期

儘管本章程中有任何相反的規定，但為了允許公司確定有權在任何股東大會或其任何續會上投票的股東，或者在不舉行會議的情況下以書面形式對任何公司行動表示同意或異議，或者採取或受任何其他行動的約束，董事會可以確定記錄日期，不得超過四十 (40) 天（或更長的期限）《公司法》允許），不少於此類會議日期或其他會議日期前四（4）天行動。有權在會議上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定休會的新記錄日期。除截至該記錄日的公司股票記錄持有人外，其他任何人均無權參加該股東大會並在會上投票，也無權行使其他權利（視情況而定）。

B - 8

股東大會的議事錄

29.

參與

只有董事會根據上述第28條確定的記錄日期的登記股東才有權參加股東大會並在股東大會上投票。

30.

法定人數

(a)

兩名或更多股東（未拖欠本協議第37（a）條所述的任何款項），親自出席、通過代理人、代理卡或電子投票出席，持有總計佔公司表決權的百分之二十五％（25％）或以上的股份，應構成股東大會的法定人數。除非在股東大會指定時間後的半小時內達到必要的法定人數，否則不得在股東大會或其任何休會期間處理任何事務。

(b)

如果在股東大會指定時間後的半小時內沒有達到法定人數，則股東大會應休會至下週的同一天、相同的時間和地點或董事可能在股東大會出版物中確定和指定的其他日子時間和地點。沒有必要就這種休會發出通知或予以公佈。在任何延期的會議上，除了可能在最初召集的會議上合法交易的業務外，不得處理任何業務。在此類延期會議上，任何數量的參與者都將構成法定人數（並非如前所述）親自出席、通過代理人、代理卡或電子投票出席的法定人數；但是，根據《公司法》的條款，董事會應當時在任的股東或董事的要求或直接由這些股東或董事的要求召開的特別股東大會，應予取消。

(c)

除了《公司法》第87（a）條列出的事項外，董事會還可以自行決定會議可以通過代理卡進行表決的事項。

31.

主席

董事會主席（如果有）或董事會可能為此目的指定的公司任何其他董事或公職人員，應擔任公司每屆股東大會的主席。如果沒有這樣的主席，或者如果被任命的主席不願擔任主席，或者如果他事先表示不會出席，或者如果該主席在預定舉行會議時間後的三十 (30) 分鐘內沒有出席，則出席會議的人應選擇出席會議的人擔任會議主席。董事長職位本身不得賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，也不得賦予該持有人第二次投票或決定性表決的權利（但是，如果該主席實際上也是股東或該代理人，則不得減損該董事長作為股東的股東或代理人的投票權）。

B - 9

32.	在股東大會上通過決議

(a)

除根據《公司法》需要特別多數批准的事項外，股東的所有決議如果獲得出席會議的簡單多數表決權的持有人親自批准，通過代理人，代理卡或電子錶決，並就此進行表決，則應被視為獲得通過。特此澄清，批准本公司章程的任何修正案也需要出席會議的投票權的簡單多數。

(b)

提交給股東大會的每個問題均應通過舉手決定，但如果任何親自出席或通過代理人出席會議並有權在會議上投票的股東要求進行書面投票，則應通過此類投票作出同樣的決定。在對擬議的決議進行表決之前，或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後，可以要求進行書面投票。如果在這種聲明之後以書面投票方式進行表決，則舉手錶決的結果無效，擬議的決議應由這種書面投票決定。在進行書面投票之前，可以隨時撤回對書面投票的要求，在這種情況下，另一位股東可以要求進行這種書面投票。要求進行書面投票不應妨礙會議繼續進行除要求進行書面投票的問題以外的事項交易。根據第 37 (c) (iii) 和 (c) (v) 條的規定，通過代理卡或電子投票適當投出的與某項決議有關的所有選票，均應計算在內，以確定對此類決議進行的任何表決的結果。

(c)

會議主席宣佈一項決議已獲得一致通過，或以特定多數獲得通過，或失敗，並在會議記錄中註明大意如此的內容，應作為事實的初步證據，而無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

33.

會議方式

董事會可自行決定讓有權出席股東大會的人能夠通過同時出席和參加主要會議地點和衞星會議地點參加股東大會，而親自出席、通過代理人或在衞星會議地點以書面投票方式出席的股東應計入有關股東大會的法定人數和有權在有關股東大會上投票，該會議應正式成立其議事程序有效，前提是該委員會的主席股東大會感到滿意的是，整個股東大會都有足夠的設施，以確保出席所有會議地點的股東能夠：

(a)

參與會議所涉及的事務；

(b)

聽取所有在主要會議地點和任何衞星會議場所發言的人（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備還是其他方式）；以及

(c)

讓所有其他在場的人都以同樣的方式聽見。

35.

休會權力

(a)

有法定人數出席的股東大會的主席在獲得過半數表決權持有人親自代表或由代理人代表並就休會問題進行表決（如果會議有此指示，則應不時地休會，或會議議程上任何項目的討論或決議，但不得處理任何事務任何延期的會議，但可能在最初召集的會議上合法處理的事項除外。

(b)

沒有必要發出任何休會通知，但是，如果會議休會三十 (30) 天或更長時間，公司應以宣佈召開原始股東大會的方式公佈休會和擬列入延期股東大會議程的事項。

B - 10

36.

投票權

在不違反第 37 (a) 條規定的前提下，在不違反具有特殊表決權的股份持有人的權利的前提下，每位股東在每項決議中都應對該記錄在案的股東持有的每股股份有一票，無論對決議的表決是通過舉手、書面投票還是任何其他方式進行的。

37.

投票權

(a)

任何股東都無權在任何股東大會上投票（或算作股東大會法定人數的一部分），除非該股東當時就該股東在公司的股份支付的所有看漲期權和其他款項均已支付。

(b)

在遵守適用法律的前提下，作為公司股東的公司或其他法人團體可以授權任何人在公司的任何股東大會上擔任其代表，或者代表其執行或交付委託書。任何獲授權的人都有權代表該股東行使後者如果是個人股東本可以行使的所有權力。應會議主席的要求，應向主席提交這種授權的書面證據（以主席可以接受的形式）。

(c)

任何有權投票的股東均可通過以下方式之一進行投票：

(i)

就個人而言；

(ii)

通過代理人（不必是公司的股東）；

(iii)

通過代理卡，前提是填寫完畢並根據其條款退還給公司；

(iv)

如果股東是公司或其他法人團體，則由根據第 37 (b) 條授權的代表擔任；或

(v)

通過電子投票；通過特拉維夫證券交易所（“TASE”）成員持有股票的股東可以通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票，前提是股東持有股份的TASE成員發出的條款和指示。

(d)

如果有兩人或兩人以上登記為任何股份的共同持有人，則應接受親自投票、通過代理人、代理卡或電子投票進行投票的資深人士的投票，但不包括其他共同持有人的投票；為此，資歷應根據姓名在登記冊中出現的順序確定。

B - 11

38.

代理人；委任文書

(a)

委任代理人的文書應採用書面形式，並應基本採用以下形式：

“我（股東姓名）是 Compugen Ltd. 的股東。特此任命（代理人姓名）（代理人姓名）作為我的代理人，代表我和我參加將於，20 及其任何休會。

20日這一天簽署

（委任人簽名）”

或採用任何通常或常見的形式或董事會可能批准的其他形式，包括表格，該表格規定在委託書中規定的日期或事件發生之前持續委託代理人。它應由指定人或其正式授權的律師正式簽署，簽名應由辯護人或公證人或銀行確認，或者以會議主席可以接受的任何其他方式確認，如果該指定人是公司或其他法人團體，則應蓋上其法團印章或印章，或者由其正式授權的代理人或律師簽署。

任命代理人的文書（以及簽署該文書所依據的委託書或其他機構（如果有的話）應在指定人員參加的會議時間前不少於二十四 (24) 小時交付給公司（在其辦公室、其主要營業地點、註冊商和/或過户代理人的辦公室或董事會可能指定的地點）該文書提議付諸表決, 或在此種會議上提交給主席.

(b)

代理卡應採用董事會規定的形式和實質內容。代理卡應根據其條款填寫並交付給公司（在其辦公室、其主要營業地點、其註冊商和/或過户代理人的辦公室或董事會可能指定的地點）。

(c)

即使被任命或有表決權的股東（或簽署該文書的事實上的律師，如果有）死亡、清算或清盤，或者撤銷任命或投票，或轉讓所投的股份，只要沒有書面暗示死亡，根據委託代理人或代理卡或根據電子投票進行的投票仍然有效，公司或董事長應已收到清算、清盤、撤銷或轉讓在進行此類表決之前舉行會議，並進一步規定，被任命或有表決權的股東，如果親自出席上述會議，可以通過向主席發出書面或口頭通知或其他方式撤銷任命或電子錶決。

(d)

任命代理人的文書應被視為撤銷 (i) 在公司收到該文書後，公司或會議主席收到簽署該文書文書的人或任命該代理人的股東簽署的取消根據該文書任命的書面通知（或簽署該文書所依據的當局）或任命其他代理人的文書（以及本文書要求的其他文件，如果有第38 (e) 條（關於這種新任命）規定了這樣的通知如本協議第 38 (e) 條所述，在交付文書的地點和時間內收到了取消或任命其他代理人的文書，或者 (ii) 如果委任股東親自出席了交付該委託書的會議，則在該會議主席收到該股東關於撤銷該任命的書面通知時，或者當該股東投票時在這樣的會議上。儘管任命被撤銷或據稱取消了任命，或者任命的股東親自出席了任命的會議，但根據任命代理人的文書進行的表決仍然有效，除非根據本第 38 (e) 條的上述規定，該任命書在進行表決時或之前被視為已撤銷。

(e)

在不減損上述任何一項的情況下，如果股東以多種方式投票，則應計算其最新投票；為此：(a) 代理卡上的日期應被視為投票日期；(b) 股東本人或其代理人的投票應被視為稍後通過代理卡或電子投票進行投票。

B - 12

董事會

39.

董事會會的權力

(a)

將軍。董事會應確定公司的政策，監督首席執行官（“首席執行官”）的活動，並採取《公司法》第92條所述的其他行動。董事會有權行使《公司法》或本章程未賦予公司任何其他機構的任何公司權力。第 39 條賦予董事會權力應受《公司法》和本條款規定的約束。

(b)

借貸能力。董事會可不時自行決定促使公司為公司目的借入或擔保任何一筆或多筆款項的支付，並可能以其認為合適的方式、時間、條款和條件，特別是通過發行債券、永續或可贖回債券、債券股票，為償還此類款項提供擔保或規定，或企業或公司全部或任何部分財產的任何抵押貸款、押金、或其他證券，包括現有和未來，包括其暫時未繳或被召回但未償還的資本。

(c)

儲備。董事會可以不時從公司利潤中提取任何金額作為儲備金，用於董事會自行決定認為合適的任何用途，包括但不限於紅股的資本化和分配，並可以以任何方式、不時處理和變更此類投資並處置全部或任何部分的此類投資其中，並且在公司業務中使用任何此類儲備金或其任何部分，而不必保留與公司其他資產分開，可以細分或重新指定任何儲備金，也可以取消任何儲備金或將其中的資金用於其他目的，所有這些都由董事會不時認為合適。

40.

董事權力的行使

(a)

有法定人數出席的董事會會議，無論是親自出席，還是通過董事可以同時聽取意見的任何其他方式，均有權行使董事會賦予或可行使的所有權力、權力和酌處權。

(b)

在任何董事會會議上提出的決議如果獲得出席並有權表決的過半數董事的批准，則該決議付諸表決並對其進行表決時應被視為通過。

(c)

由當時在任併合法有權就此進行表決的所有董事或董事會委員會成員簽署的書面決議（由董事會主席最終決定）或，所有此類董事均以書面形式同意或通過電話口頭同意（前提是該決議的書面摘要已獲得公司董事會主席的批准和簽署）應被視為已由董事會會議一致通過或其任何委員會正式召開和舉行會議.

B - 13

41.

審計委員會

(a)

董事會應任命審計委員會。在要求的範圍內，審計委員會的組成應符合《公司法》和公司股票交易所的任何證券交易所的規則。

(b)

審計委員會的職責應按照公司股票交易的任何證券交易所的適用法律和/或適用規則的規定，包括：

(i)

除其他外，通過諮詢公司的內部審計師和獨立審計師來發現公司業務管理中的任何缺陷，並向董事會提出糾正這些缺陷的方法；以及

(ii)

決定是否根據《公司法》批准需要審計委員會批准的行動和交易。

42.

權力下放

(a)

在不違反《公司法》的前提下，董事會可以將其任何或全部權力委託給委員會，每個委員會由兩人或兩人以上（所有成員都必須是董事）組成，並且可以不時撤銷這種授權或更改任何此類委員會的組成。以這種方式成立的任何委員會（在本條款中稱為 “董事會委員會”）在行使如此授權的權力時，應遵守董事會對其施加的任何法規。董事會任何此類委員會的會議和議事經必要修改後，均應受此處關於監管董事會會議的條款管轄，但不得被董事會根據本條通過的任何法規所取代。除非董事會在向董事會委員會授予權力時另有明確規定，否董事會委員會無權進一步下放此類權力。

(b)

在不減損下文第55條規定的前提下，董事會可以在不違反《公司法》規定的前提下，不時任命公司祕書，以及董事會認為適當的高級管理人員、代理人、僱員和獨立承包商，並可以終止任何此類人員的服務。在不違反《公司法》規定的前提下，董事會可以確定所有此類人員的權力和職責，例如以及僱用條款和條件，並可能要求在他們認為適當的情況下以其認為適當的金額提供擔保。

(c)

董事會可不時通過委託書或其他方式，任命任何個人、公司、事務所或團體為公司的律師或律師，出於此類目的，擁有的權力、權限和自由裁量權，在它認為合適的期限和條件的約束下，任何此類委託書或其他任命都可能包含此類條款，以保護和便利與董事會認為合適的任何律師打交道的人，也可以授權任何該律師將賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權委託給他們。

43.

董事人數

除非年度股東大會另有決定，否則董事人數應包括不少於五 (5) 名董事和不超過十四 (14) 名董事。

B - 14

44.	董事的選舉、任命和罷免

(a)

如果在任何時候，公司必須按照法律的要求任命獨立或外部董事（“外部董事”），則這些董事應根據法律要求的人數在董事會任職。外部董事將根據適用於外部董事的法律的相關規定進行任命和免職，並受其管轄。

(b)

董事（外部董事除外）應由出席年度股東大會並投票的投票權的簡單多數選舉和罷免。在不違反上文第 43 條規定的董事人數上限的前提下，在年度股東大會之間，董事會有權通過當時在任董事的多數票任命董事。

(c)

在年度股東大會上當選的董事，除外部董事（如適用）外，應任職至年度股東大會結束、當選的年度股東大會之後，直到其繼任者正式當選或任何此類董事的任期根據《公司法》的規定或下文第47條規定的任何情況終止。董事會根據上述第 44 (a) 條任命的董事的任期應持續到緊接下來的年度股東大會結束，或者直到《公司法》的規定或由於下文第 47 條規定的任何情況而終止董事的任期。

(d)

在不違反適用法律的前提下，已停止任職的董事有資格連任或連任。

(e)

董事的任期將從他當選的年度股東大會之日開始，或者從他被任命的董事會會議之日開始（如果董事會根據上文第 44 (b) 條任命），或者在選舉或任命他的決議中確定的較晚日期開始。

(f)

儘管本第44條有相反的規定，但股東可以隨時通過出席股東特別大會並參加表決的簡單多數通過決議，解除任何董事的職務，前提是該董事有合理的機會在股東大會上向股東陳述自己的立場和/或任命董事（前提是外部董事必須滿足《公司法》的要求）。

45.

董事資格

任何人不得因未持有公司股份而被取消擔任董事的資格，或在適用法律的前提下，因其過去曾擔任董事而被取消擔任董事的資格。

46.	出現空缺時的續任董事

如果董事會出現一個或多個空缺，續任董事可以繼續處理所有事項，並可以根據第 44 (b) 條填補任何此類空缺；但是，如果他們的人數少於本協議第 43 條規定的最低人數的多數，或者在適用範圍內，如果外部董事人數低於所需的最低人數，他們只能採取行動緊急情況，必須召開公司股東大會，以選舉董事填補全部或全部職位空缺，因此至少有本協議第43條規定的最低董事人數中的大多數，或在適用範圍內，外部董事的最低人數（視情況而定）在上述會議之後就職。

B - 15

47.

辦公室休假

(a)

董事的書面辭職應空出局長職務。此類辭職應於其中規定的日期生效，或在向公司交付辭職之日起生效，以較晚者為準。

(b)

根據第 44 (f) 條，公司有權隨時解除任何董事的職務。

(c)

發生以下任何情況後，董事的職位應根據事實空出：(i) 他去世，或者，如果董事是法人實體，則已通過自願清算或清盤決議，或已就此發佈了清算令；(ii) 他是否被宣佈為無法律行為能力；(iii) 他是否被宣佈破產；或 (iv) 其他情況《公司法》中規定。

48.

董事薪酬

除非該薪酬已根據《公司法》的規定獲得批准，否則公司不得就該董事擔任董事的服務或向公司提供的任何其他服務向董事支付任何報酬。

49.

利益衝突

在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以直接或間接與任何董事簽訂任何合同或以其他方式進行任何業務，合同或業務涉及該董事的個人利益；也可以直接或間接與任何合同或業務涉及董事個人利益的第三方簽訂任何合同或以其他方式進行任何業務。

49A.

候補導演

根據《公司法》，董事可以不時為自己任命候補董事（“候補董事”），解僱該候補董事，並任命另一名候補董事，而不是任何因任何原因空缺職位的候補董事，無論是為了特定會議還是永久空缺，前提是當時任職董事都沒有反對這種任命。候補董事應擁有被任命董事的所有權利和義務，但任命候補董事的權利除外。

董事會會議記錄

50.

會議

(a)

董事會應根據需要召開會議以滿足公司的需求，但無論如何，每三個月應至少召開一次會議。董事會可以開會和休會，並以其他方式監管董事認為合適的會議和程序。董事會會議可以通過電話或任何其他通信方式舉行，前提是參加此類會議的每位董事都能聽取和聽取參加此類會議的所有其他董事的意見。

(b)

董事會主席可以召集董事會會議，前提是必須在適用會議之前的合理時間內發出通知。儘管如此，只有在大多數董事批准的情況下，董事會才可以在不事先通知的情況下召開會議。在不違反《公司法》條款的前提下，在不減損前述條款的前提下，未按本文要求的方式向董事發出通知可以免除。會議通知應包括會議議程。董事會會議通知可以通過口頭、電話、電子郵件發出，也可以通過董事提供給公司的最後一個實際或電子郵件地址或電話或傳真號碼以任何其他合理的方式發送給每位董事。

B - 16

(c)

在收到以下任何一種情況下的書面請求後，董事會主席應召開董事會會議，但在董事長缺席的情況下，任何收到此類書面請求的董事均應召開董事會會議，但任何會議均應至少提前二十四 (24) 小時發出通知，除非免除此類通知：

(i)

在收到任何兩名董事的書面請求後，或者如果當時有五名或更少的董事在職，則應任何董事的書面要求；

(ii)

在收到任何董事要求召開會議的書面請求後，並聲明他或她已得知公司涉嫌違法或違反正當業務程序。

(iii)

在收到公司首席執行官要求董事會採取行動的任何書面請求後；或

(iv)

在收到公司獨立審計師關於公司內部會計方法監督存在重大缺陷的書面通知後。

51.

法定人數

在董事會另有一致決定之前，董事會會議的法定人數應由當時合法有權參加會議和投票的大多數董事親自出席或通過電話會議構成（由董事會主席最終確定）。

52.

董事會主席

董事會應不時選舉其一名成員為董事會主席，罷免該董事長的職務，任命另一名成員代替董事會。董事會主席應主持董事會的每一次會議，但是如果沒有這樣的主席，或者如果被任命的董事會長不願擔任主席，或者如果他事先表示他不會出席，或者如果他在預定會議時間後的十五 (15) 分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的董事應選擇其中一人擔任該會議的主席會議。主席一職不應賦予該董事第二次投票或決定性表決的權利。

53.	儘管存在缺陷，但行為的有效性

在不違反《公司法》規定的前提下，在董事會任何會議或董事會委員會或任何擔任董事的人所做的所有善意行為均應如此，儘管事後可能會發現此類會議的參與者或其中任何人或以上述身份行事的任何人的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何一個被取消資格，其有效性與沒有此類缺陷或取消資格一樣有效。

分鐘

54.

分鐘

(a)

每次股東大會和董事會（或其任何委員會）每次會議的會議記錄均應記錄在案，並正式記入為此目的提供的賬簿中。無論如何，此類會議記錄應列出出席會議的人的姓名以及會上通過的所有決議。

(b)

上述任何會議記錄，如果聲稱由會議主席或下一次會議的主席簽署，則構成其中記錄的事項的初步證據。

B - 17

首席執行官

55.

首席執行官

(a)

董事會應不時任命一名或多名人員（無論是否為董事）為公司的首席執行官，並可授予此類人員，不時修改或撤銷此類頭銜（包括總經理、董事總經理、總幹事或任何類似或不同的頭銜）。首席執行官的任命可以是定期任期，也可以不受時間限制。董事會可不時罷免或解除首席執行官的職務，並任命另一人或其他人代替首席執行官。

(b)

首席執行官應管理公司的業務，但須遵守董事會制定的政策、本條款中規定的或董事會可能不時規定的限制和限制，以及《公司法》的規定。

(c)

董事會可以不時確定首席執行官的工資以及首席執行官僱用的其他條款和條件，但須遵守《公司法》的規定。

(d)

在不違反《公司法》規定的前提下，如果董事會已授權他或她這樣做，公司首席執行官可以任命公司的額外高管持有人（該術語在公司法中定義）（董事和首席執行官除外），並確定這些高級管理人員的職責和權力。此類公職人員的僱用條款和條件應按照《公司法》的要求獲得批准。首席執行官應在任命後的第一次會議上將每項此類任命通知董事會。

豁免、賠償和保險

57.

賠償和保險

57.1	保險。在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以在法律允許的最大範圍內，簽訂合同，為其辦公室持有人因其作為公司高級管理人員所做的任何行為（或不作為）而產生或施加的任何責任或開支的責任投保，包括就以下任何一項向任何高管施加的任何責任：

(a)

違反對公司或任何其他人承擔的謹慎責任；

(b)

違反了對公司的忠誠義務，前提是辦公室負責人是本着誠意行事的，並且有合理的理由假設這種行為不會損害公司的利益；

(c)

對他人施加的金錢負債或義務。

(d)

根據5728-1968年《以色列證券法》（“證券法”）第52 (54) (a) (1) (a) (a) 條的規定，公職人員有義務向受害方支付的款項，以及管理人員因根據《證券法》H'3、H'4 或 I-1 章提起的訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費，或與之相關的費用《公司法》第第九部分第四章第 D 條。

(e)

公職人員因根據第5748-1988號《以色列限制性貿易慣例法》（“限制性貿易法”）G'1章提起的訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。

B - 18

57.2	賠償。在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以在法律允許的最大範圍內，向其任何高級管理人員賠償因其作為公司高級管理人員的任何行為（或不作為）而產生的所有負債和費用，這些責任和費用根據適用法律應予賠償，包括以下內容：

(a)

回顧性地；以及

(b)

事先承諾在法律允許的最大範圍內向公職人員提供賠償，包括：

(i)

根據法院判決，包括折衷判決或法院批准的仲裁員的裁決，對公職人員施加的任何金錢負債或義務；

(ii)

根據《證券法》第 52 (54) (a) (1) (a) (a) 條的規定，公職人員有義務向受害方支付的任何款項，以及高級職員因根據《證券法》第 H'3、H'4 或 I-1 章提起的訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費，或與第九部分第四章第 D 條有關的費用} 公司法；

(iii)

公職人員因有權進行此類調查或訴訟的機構對公職人員提起的調查或訴訟而產生的合理訴訟費用，包括律師費，該調查或訴訟是在沒有對公職人員提起起訴書的情況下完成的，也沒有向公職人員施加金融義務代替刑事訴訟，或者是在沒有對公職人員提出起訴但對公職人員施加起訴的情況下結束的持有人 a對於不需要證明犯罪意圖或與經濟制裁有關的違法行為，以財務義務代替刑事訴訟；

就本協議而言：(i) “在沒有就已進行調查的事項提出起訴的情況下結束的訴訟”；以及 (ii) “代替刑事訴訟的財務義務” 應具有《公司法》第260 (a) (1A) 條規定的含義；

(iv)

在公司或代表其或其他人對公職人員提起的訴訟、公職人員被宣告無罪的刑事訴訟中，或者在公職人員被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行的刑事訴訟中，公職人員承擔的合理訴訟費用，包括律師費，或者在公職人員被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行的刑事訴訟中。

(v)

負責人因根據《限制性貿易法》G'1章提起的訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。

(六)

對於任何其他應予賠償或可能不時依法賠償的責任、義務或費用。

前提是：(x) 事先就上文 57.2 (b) (i) 條規定的事項向高管人員提供賠償的承諾僅限於董事會認為根據公司在承諾時的實際活動是可以預見的事件類型，以及董事會認為在這種情況下合理的金額或標準；以及 (y) 在事先向高管提供賠償的承諾中，董事會認為發生的事件類型提到了根據公司在作出賠償承諾時的實際活動，可以預見的，董事會認為在這種情況下合理的金額或標準也是如此。

B - 19

57.3	公職人員的豁免。在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以在法律允許的最大範圍內，免除和免除其高管人員因違反對公司的謹慎義務而造成或產生的金錢或其他損失的全部或部分責任，包括事先免除和免除其高管人員的全部或部分責任。對於已經或可能犯下的任何此類違規行為，公司董事在法律允許的最大範圍內免除上述任何和所有責任。

57.4	本第 57 條的規定無意，也不得解釋為以任何方式限制公司購買保險和/或賠償和/或免責，有利於任何非公職人員，包括但不限於公司任何非辦公室持有人的員工、代理人、顧問或承包商。

57.5

如上所述，公司可以在適用法律允許的最大範圍內對任何辦公室持有人進行賠償、投保和免除責任。因此：(i)《公司法》、《證券法》、《限制性貿易法》或任何其他適用法律的任何修正案擴大了公司為任何辦公室持有人提供賠償、保險或免除責任的能力，或擴大任何 Office 持有人在本條款規定之外獲得賠償、保險或免責的權利，均應儘可能自動立即適用給公司的高級管理人員，並被最大限度地視為已包含在這些條款中在適用法律允許的範圍內；以及 (ii)《公司法》、《證券法》、《限制性貿易法》或任何其他適用法律的任何修正案對公司向任何高管人員提供賠償、保險或免除責任的能力產生不利影響的任何修正案均不具有事後效力，也不得影響公司為公職人員提供賠償、保險或免除責任的義務或能力除非適用法律另有規定，否則在此修訂之前實施的任何行為（或不作為）。

簽名權和橡皮圖章權

58.

簽名權和橡皮圖章權

(a)

董事會有權授權任何人或個人（不必是董事）代表公司行事和簽字，並進一步下放此類簽署權，而這些人的行為和簽名應在該人的權限範圍內行事和簽名，對公司具有約束力。

(b)

公司應至少有一個官方橡皮圖章。

分紅

59.

股息申報

(a)

在不違反《公司法》的前提下，董事會可以不時宣佈並促使公司支付董事會認為公司利潤合理的股息。根據公司法，董事會應確定支付此類股息的時間和確定有權獲得股息的股東的記錄日期。

(b)

除公司利潤外，不得支付任何股息。

B - 20

60.	以分紅方式支付的金額

(a)

在不違反本條款規定的前提下，公司資本中授予特惠、特殊或遞延權利或不授予股息的任何權利或條件的前提下，應申報為股息的公司利潤應根據公司指定之日持有的股份已支付或記入已付清的名義價值的比例進行分配此類股息是針對哪一方支付的，不考慮支付的保費超過面值的金額（如有）。就本條而言，在看漲前已支付或記入已支付的股票金額均不得視為已支付的股份。

(b)

任何股息均不得對公司產生利息。

61.

實物付款

(a)

股息可以全部或部分通過分配公司的特定資產，或通過分配任何其他公司的特定資產、實收股份、債券或債券股來支付，也可以通過任何一種或多種此類方式支付。

(b)

根據董事會決定，公司 (i) 可以將構成公司不可分割利潤一部分的任何資金、投資或其他資產，記入儲備基金的貸方，或儲備基金的貸方，用於贖回資本，或掌握在公司手中可用於分紅，或代表發行股票時收到的溢價並記入股票溢價賬户資本化並分配給有權獲得資本的股東如果以股息形式分配，比例相同，則前提是他們有權將其作為資本分配，或者可能導致此類資本化基金的任何部分代表此類股東使用，按面值或決議可能提供的溢價全額償還公司任何未發行的股份、債券或債券股票，這些股票、債券或債券股票應相應分配或全額或支付按比例分配所有已發行股票、債券或債券股票的未償還負債的一部分（如果存在此類負債）基礎；以及 (ii) 可能導致此類股東接受向支付的此類分配或付款，以完全滿足他們在上述資本化金額中的權益。

62.	行使第60和61條規定的權力

為了充分執行根據第 60 條或第 61 條作出的任何決議，董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決分配方面可能出現的任何困難，特別是，可以簽發部分證書或以董事會確定的金額支付部分股份代替部分股份，並可以確定任何特定資產的分配價值，並可能決定應支付現金以如此固定的價值或價值較低的部分為基礎向任何股東發放為了調整所有各方的權利，可以忽略一股股票的名義價值，並且可以將任何此類現金、股票、債券、債券股票或特定資產委託給董事會認為權宜之計的有權獲得股息或資本化基金的人的信託。

63.

從股息中扣除的款項

董事會可從應付給任何股東的股息或其他款項中扣除該股東當時因看漲或以其他方式就公司股票和/或任何其他交易事項向公司支付的任何和所有款項。

B - 21

64.

保留股息

(a)

董事會可以保留公司擁有留置權的股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產，也可以將其用於償還留置權所涉及的債務、負債或合約。

(b)

董事會可以保留任何人根據本條款有權成為股東，或者根據本章程任何人有權轉讓的股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產，直到該人成為該股份的股東或應轉讓該股份。

65.

無人領取的股息

在申領之前，董事會可以投資或以其他方式使用所有無人認領的股息或其他應付股款，以造福公司。董事向單獨賬户支付任何無人認領的股息或其他款項，均不構成公司作為該賬户的受託人，自宣佈該股息之日起三 (3) 年後仍未領取的任何股息，以及自支付股息之日起三 (3) 年後無人認領的任何其他款項，均應沒收並歸還給公司；但是，董事會可自行決定促使公司支付任何此類股息或類似股息其他款項或其任何部分，如果不歸還給本公司，則該人本應有權獲得這些款項或其任何部分。

66.

付款機制

股票的任何股息或其他以現金支付的款項可以通過郵寄支票支付給有權獲得股票的人的註冊地址，也可以轉賬到該人指定的銀行賬户（或者，如果有兩人或更多人註冊為該股份的共同持有人或由於持有人死亡或破產而共同有權獲得股息，或者以其他方式支付給其中任何一人，或存入其銀行賬户），或發給有權獲得該賬户的人以書面形式指示的地址。每張此類支票均應支付給收款人的命令，或前述有權獲得支票的人的指示，而提取支票的銀行家支付支票即為公司的良好解除。每張此類支票的寄出風險均由有權獲得所代表的款項的人承擔。

67.	聯名持有人開具的收據

如果兩人或兩人以上登記為任何股份的共同持有人，或者因持有人死亡或破產或其他原因共同有權持有該股份，則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收據。

賬目；審計師

68.

賬簿

董事會應根據《公司法》和任何其他適用的法律的規定安排保存準確的賬簿。此類賬簿應存放在公司辦公室或董事會認為適當的其他地方，所有董事均應隨時查閲。除非法律授權、董事會或公司股東大會決議授權，否則任何不是董事會的股東都無權查看公司的任何賬目、賬簿或其他類似文件。

B - 22

69.

財政年度

公司的財政年度應從1月1日開始，到次年的12月31日結束。

70.

審計

公司應根據一貫適用的公認會計原則以及公司法和任何其他適用法律的要求編制財務報表。公司的年度財務報表應由公司審計師審計以確定其正確性，並應由董事會批准和簽署。

71.

審計員

(a)

公司股東應在年度股東大會上任命公司的獨立審計師。此類任命的有效期應持續到作出任命的財政年度結束為止，如果年度股東大會作出決定，則有效期更長，但在任何情況下，任期均不得超過三個財政年度。根據《公司法》的規定，公司股東可以隨時罷免獨立審計師。

(b)

公司獨立審計師的任命、權限、權利和職責應受適用法律的約束。

(c)

審計委員會有權自行決定獨立審計師的薪酬，並應將其提交董事會批准，公司應在年度股東大會上向股東報告這種薪酬。

捐款

72.

捐款

根據適用法律，公司有權向董事會認為值得的事業捐贈合理的款項，即使這種捐款不是出於商業考慮。

通知

73.

通告

(a)

在不減損上文第27條或下文第73（j）條的前提下，公司可以親自向任何股東送達任何通知或文件，也可以通過郵寄方式發送給該股東，地址為登記冊中描述的該股東地址或該股東可能以書面形式指定的用於接收通知和文件的其他地址。任何股東都可以向公司送達任何通知或文件，方法是親自向辦公室的公司祕書或首席執行官投標相同的，或者通過預付費掛號郵件（如果郵寄在以色列境外則為航空郵件）發送給公司。任何此類通知或文件應被視為在發佈後兩 (2) 個工作日送達（如果寄送到與寄出地點不在同一大洲的地點，則為五 (5) 個工作日），或如果在發佈後超過兩 (2) 天或五 (5) 天（視情況而定）或實際何時，收件人實際收到親自向該股東（或祕書或首席執行官）投標；但是，該通知可以通過電子郵件、傳真或其他電子方式發送指上述通過掛號信進行確認，此類通知應被視為是在發送此類電子郵件、傳真或其他電子通信後二十四 (24) 小時內發出的，或者在該股東（或公司）實際收到時（以較早者為準）。如果收件人實際上收到了通知，則在收到通知時應視為已正式送達，儘管該通知在某些方面存在缺陷或未能遵守本第 73 (a) 條的規定。

B - 23

(b)

就個人共同有權獲得的任何股份，向股東發出的所有通知均應發給登記冊中首先提及的任何人，而如此發出的任何通知均應足以通知該股份的持有人。

(c)

如果公司要求，每位股東應向公司提供股東的完整街道和郵寄地址，以及傳真號碼和電子郵件地址（如果有）。在不減損上述第27條的情況下，任何地址未在登記冊中描述且未以書面形式指定接收通知的地址的股東都無權收到公司的任何通知。

(d)

公司可以宣佈任何文件將在辦公室或董事會指定的任何其他地方交付或可供審查。

(e)

每當需要事先發出通知或提前指定天數進行公佈，或者通知或出版物在指定期限內有效時，應將發佈之日或通知送達之日包括在內。

(f)

向與其住在同一地址的股東的親屬送達通知將被視為向該股東送達通知。

(g)

在不違反適用法律的前提下，任何股東、董事或其他根據本條款或法律有權收到通知的人都可以提前或追溯性地放棄通知，具體情況或一般而言，，如果是，則通知將被視為已正式送達，所有需要通知的訴訟或訴訟都將被視為有效。

(h)

任何通過法律規定或通過轉讓、傳輸或其他方式有權獲得股份的人，在在登記冊上註冊為股份所有者之前，將受根據本條款就該股份發出的任何通知或發佈的任何出版物的約束。

(i)

沒有必要在上文第27 (b) 條規定的任何出版物中詳細列出任何擬議決議的全文和對議程上事項性質的總體描述即可。但是，公司有權但沒有義務在任何關於會議的出版物中具體説明可以審查擬議決議全文的地點和時間。

(j)

儘管此處包含任何相反的內容，但公司可以通過在公司網站上發佈通知、向美國證券交易委員會提交適當的定期報告、在一家或多家國際電訊服務或一家或多家報紙上發佈或以公司合理確定的任何其他方式進行宣傳，向任何股東發出通知，此類發佈、申報或其他出版物的日期應被視為向該股東發出此類通知的日期。如果通過多種方式發出通知，則該通知將被視為在最早的日期送達。

(k)

意外遺漏根據任何適用法律或本條款向任何股東發出通知，或者任何有權收到通知的股東未收到任何此類通知，均不使公司和/或在任何股東大會上或任何股東大會上採取的任何行動、交易、決議或程序無效。

B - 24

清盤

74.

清盤

在不違反擁有有限清算權或優先權的股份持有者的權利的前提下，如果公司在清算或解散時清盤，則在適用法律的前提下，公司所有可供股東分配的資產應根據他們分別持有的股票的面值的已支付或記入已付金額的比例分配給他們，不考慮支付的任何超過面值的保費（如有）。

75.

爭議裁決論壇

(a)

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《美國證券法》提出的索賠、訴訟理由、索賠或訴訟理由的任何投訴的唯一論壇，包括針對該投訴的任何被告提出的所有索賠和訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業人士或實體受益，其職業授權該個人或實體發表的陳述並已準備或認證了發行所依據文件的任何部分的專業人員或實體。

(b)

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則以色列特拉維夫的主管法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇；(ii) 任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟；或 (iii) 任何訴訟主張根據《公司法》或《證券法》的任何規定提出的索賠。

(c)

任何購買或以其他方式收購或持有公司股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本條的規定 75。

B - 25

代理卡的形式

COMPUGEN 有限公司

年度股東大會

2023年9月20日

此代理是代表董事會徵求的

下列簽署的股東特此任命Anat Cohen-Dayag和Eran Ben Dor，或他們中的任何一人為代理人，每人都有權任命她或他的替代者，並特此授權他們代表本代理書背面指定的所有普通股，新以色列謝克爾每股名義價值 0.01（“普通股”）並進行投票 Compugen Ltd.（“公司”）的股東有權在下午 5:00（以色列時間）舉行的公司年度股東大會上投票2023年9月20日星期三，在以色列霍隆Halokmim街26號Harokmim街26號公司辦公室舉行，以及任何休會或推遲（“會議”）。

該代理如果執行得當，將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出此類指示，則該代理人將被投票 “贊成” 所有提案，並由代理人自行決定在會議之前或其任何及所有休會之前提出的所有其他事項。

（續，背面待簽名）

的年度股東大會

COMPUGEN 有限公司

2023年9月20日

請儘快在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡

_________________________________________________________________________

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。

請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示

_________________________________________________________________________

1.	根據5759-1999年《以色列公司法》和《公司章程》的規定，重新選舉下文規定的七（7）名董事擔任公司董事會成員，任期至2024年公司年度股東大會結束後，直到其各自的繼任者當選，或者直到他或她的職位在早些時候空出為止	為了	反對	避免
保羅·塞克裏		☐	☐	☐
Anat Cohen-Dayag，博士		☐	☐	☐
伊蘭·佩裏		☐	☐	☐
Gilead Halevy		☐	☐	☐
Mathias Hukkelhoven，博士		☐	☐	☐
Kinneret Livnat Savitzky，博士		☐	☐	☐
桑福德（桑迪）Zweifach		☐	☐	☐

2.	批准經修訂和重述的公司薪酬政策	為了 ☐	反對 ☐	避免 ☐
您是 “控股股東” 還是對第 2 項有 “個人利益”？根據《公司法》，一般而言，如果某人有權指導公司的活動，則該人被視為 “控股股東”，除非是公司董事或其他公職人員。		是的 ☐	沒有 ☐
一般而言，根據《公司法》，如果某人或其直系親屬的任何成員或股東配偶的直系親屬在提案的通過中具有個人利益；或者如果除公司以外，與該人有關聯的公司在提案的通過中具有個人利益，則被視為具有個人利益。有關 “個人利益” 定義的更多信息，請參閲委託書第 2 項下的解釋。請注意，僅僅因為您擁有我們的股份，您對通過該提案沒有個人興趣。如果您不在其中一個方框中標記，您將被視為控股股東和/或在該項目中擁有個人利益。請注意，您不太可能成為控股股東，也不太可能與該項目有個人利益。

3.	批准對擔任公司首席執行官的 Cohen-Dayag 博士的以下薪酬條款：
3.1 月基本工資總額為15萬新謝克爾，自2023年3月1日起生效		為了 ☐	反對 ☐	避免 ☐
你是 “控股股東” 還是對第 3.1 項有 “個人利益”？		是的 ☐	沒有 ☐
3.2 2024年、2025年和2026年的年度現金獎勵計劃		為了 ☐	反對 ☐	避免 ☐
你是 “控股股東” 還是 “個人利益” 在第 3.2 項中擁有 “個人利益”？		是的 ☐	沒有 ☐
3.3 2024年、2025年和2026年的年度股權獎勵計劃以及2024年、2025年和2026年的員工股票購買計劃		為了 ☐	反對 ☐	避免 ☐
你是 “控股股東” 還是 “個人利益” 在第 3.3 項中擁有 “個人利益”？		是的 ☐	沒有 ☐
3.4 授予額外購買15萬股普通股的期權		為了 ☐	反對 ☐	避免 ☐
在第 3.4 項中，你是 “控股股東” 還是有 “個人利益”？		是的 ☐	沒有 ☐
有關 “控股股東” 和 “個人利益” 的定義，請參閲上文第 2 項。如果您沒有在第 3.1-3.4 項中的任何一個方框中標記，您將被視為控股股東和/或在該項目中擁有個人權益。請注意，您成為控股股東的可能性極小，也不太可能在第 3.1-3.4 項中的任何一項中擁有個人利益。

4.	修改和重申目前生效的公司章程	為了 ☐	反對 ☐	避免 ☐

5.	再次任命Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永環球的成員）為截至2023年12月31日的財年以及公司下次年度股東大會之前的公司獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議確定Kost Forer Gabbay & Kasiererer的薪酬（安永環球的成員），視其服務的數量和性質而定。	為了 ☐	反對 ☐	避免 ☐

股東日期簽名

注意：請完全按照委託書上顯示的您的姓名進行簽名。共同持有普通股時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人的身份簽字時，請提供全稱。如果簽名者是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。