附錄 5.1

2023年8月3日

Booking控股公司
S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州 公司 Booking Holdings Inc.（“公司”）的法律顧問，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編寫並向美國證券交易委員會 委員會（“委員會”）提交了S-3表格註冊聲明（“註冊 聲明”），該聲明涉及 根據《證券法》和根據 證券法第 415 條提議不時發行和出售：公司的債務證券（“債務證券”），可以根據截至2017年8月8日的 契約（“契約”）由公司與美國銀行信託公司、 全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）、受託人（“受託人”）簽訂的 契約（“契約”）發行；優先股，面值每股0.01美元（ “優先股公司的股票”），包括轉換債務證券後可能不時發行的優先股；普通股，面值每股0.008美元（“普通股””) 公司的股份，包括轉換債務證券或優先股時可能不時發行的 普通股；購買公司債務 證券、優先股或普通股（統稱為 “認股權證”）的認股權證；代表公司部分優先股（“存托股”）的存托股份 ；以及一種或多種債務證券組合的單位，優先股、普通股、認股權證和存托股（統稱為 “單位”）。債務證券、優先股、普通股、認股權證、存托股份和 單位在此統稱為 “證券”，單獨稱為 “證券”。

關於本意見，我們已經檢查了此類公司記錄、公司高管和政府官員證書 以及我們認為為本意見所必需或適當的其他文件的原件或副本 經過認證或以其他方式確定的副本，包括：(a) 公司重述的 公司註冊證書及其修正證書；(b) 經修訂和重述的章程 公司；(c) 公司董事會於 7 月 19 日通過的決議，2023；(d) 註冊聲明； 和 (e) 契約。至於對本意見具有重要意義的各種事實問題，我們依賴了公司高管 或董事的陳述以及公司向我們提供的文件，但沒有對其準確性進行獨立核實。我們還假定 所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本或副本提交給我們的所有文件的真實原始文件是否符合真實的原始文件。

基於上述規定，並假設 (i) 註冊聲明及其任何補充和修正案（包括生效後的修正案）將生效，並且 將遵守所有適用法律；(ii) 註冊聲明及其任何補充和修正案（包括生效後的 修正案）將生效，並將遵守證券按計劃發行或發行時的所有適用法律註冊聲明；(iii) 招股説明書補充文件將是準備並提交給委員會，描述由此發行的 證券，並將遵守所有適用法律；(iv) 所有證券的發行和出售均將遵守 所有適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和相應的招股説明書 補充文件中規定的方式發行和出售；(v) 在本協議發佈之日之後設立的任何證券的條款，也不包括此類證券的發行和交付 ，公司對此類證券條款的遵守也不會違反任何適用法律或將導致 違反當時對公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款，或對公司擁有管轄權的任何法院或政府 機構施加的任何限制；(vi) 與發行或發行任何證券有關的最終購買、承保或類似協議以及任何其他必要的 協議將由公司 及其其他各方正式授權並有效執行和交付；（vii) 任何適用的認股權證協議、存款協議或單位協議將受紐約州 法律管轄；(viii) 在轉換、交換或行使 或發行的任何證券時可發行的任何證券都將獲得正式授權、創建，並在適當情況下留待此類轉換、交換或行使時發行，我們 的意見如下：

(1) 對根據契約發行的債務證券 ，假設 (A) 受託人有資格根據契約擔任受託人， (B) 受託人已正式簽署並交付契約，(C) 契約已獲得正式授權和有效執行 並由公司交付給受託人，(D) 契約已獲得正式資格經過 修訂的 1939 年《信託契約法》，(E) 公司董事會、其正式成立的代理委員會或公司的任何高管 委託了此類契約當局（此類董事會、委員會或高級管理人員以下簡稱 “董事會”） 已採取一切必要的公司行動，批准特定系列債務證券的發行和條款、 發行的條款以及相關事項，(F) 此類債務證券已根據契約的規定正式執行、認證、發行和交付 ，包括任何與契約相關的補充契約以及適用的最終收購 收購、承保或類似協議獲得批准董事會在支付其中規定的對價後，這種 債務證券將有效發行，並將構成公司的有效且具有約束力的債務，可根據其條款（受適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他 類似法律的約束，這些法律不時生效，並受一般權益原則的約束，包括 沒有侷限性、實質性的概念、合理性、良好誠信和公平交易，無論是在衡平訴訟還是法律訴訟中考慮這種可執行性）；

(2) 對於優先股 ，當 (A) 董事會已採取一切必要的公司行動批准特定系列優先股的發行和條款 、發行條款和相關事項，包括通過與該優先股相關的指定證書 （“證書”）以及向特拉華州國務卿 提交此類證書時 (B) 此類證書已正確提交給特拉華州國務卿 和 (C) 證書代表此類優先股已正式簽署、會籤、註冊和交付 ，要麼 (i) 根據董事會在支付其中規定的對價 （對價不低於優先股的面值）後批准的適用最終收購、承銷或類似協議，或 (ii) 在 轉換或行使此類債務證券時，根據該證券的條款或管理此類證券的文書 規定此類轉換或經董事會批准，行使董事會批准的對價（對價不低於優先股的面值 ），則此類優先股將有效發行，全額支付且不可評估；

(3) 對於普通股 ，當兩者 (A) 董事會已採取一切必要的公司行動批准發行和 發行條款 (i) 債務證券或優先股（視情況而定）可轉換為普通股 和 (ii) 普通股，以及相關事項和 (B) 代表普通股的證書 時已正式簽署、會籤、註冊和交付 (i) 根據適用的最終收購、 承保或類似情況董事會在支付其中規定的對價（對價不低於 普通股面值）後批准的協議，或 (ii) 在轉換或行使此類債務證券或優先股時， ，視情況而定，根據此類證券的條款或規定此類證券的轉換 或董事會批准的行使的對價（哪種對價不低於普通股的面值 ），然後是此類股票的普通股將有效發行，全額支付，不可評估；

(4) 就認股權證而言，當 (A) 董事會已採取一切必要的公司行動批准認股權證 的設立和發行 及其條款、發行條款及相關事項，(B) 與認股權證 相關的認股權證協議已獲得公司、公司任命的認股權證代理人 及其其他各方的正式授權並有效執行和交付以及 (C) 代表認股權證的認股權證或證書已正式執行、會籤、 註冊以及根據適當的認股權證協議和董事會批准的適用最終收購、承保 或類似協議交付，認股權證將在支付其中規定的對價後有效 發行，構成公司的有效且具有約束力的債務，可根據其條款對公司強制執行 （受適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他影響債權人的類似法律的約束 權利通常不時生效，受一般公平原則的約束，包括但不限於重要性、 合理性、誠信和公平交易等概念，無論衡平程序還是法律程序中考慮了這種可執行性）；

(5) 就存托股份而言，當 (A) 董事會已採取一切必要的公司行動批准存托股份及相關係列優先股的設立、 發行和條款時， 的發行條款和相關事項， (B) 與存托股份有關的存款協議已由公司正式授權並有效執行和交付 由公司及其對方共同任命，(C) 優先股相關係列的證書 股票已向特拉華州國務卿妥善提交，(D) 代表這些 股優先股的證書已根據董事會在支付其中規定的對價（對價不低於優先股的面值 ）後批准的適用的最終收購、承銷或類似協議正式簽署、會籤、註冊和交付，以及 (D) 存托股或代表存託人 股票的收據已正式執行，根據相應的存款協議或協議 以及董事會批准的適用的最終收購、承銷或類似協議，在支付其中規定的對價 後，存托股份將有效發行，構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 （受適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓的約束， 暫停或其他類似措施影響債權人權利的法律通常不時生效，受一般衡平原則 的約束，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念，無論衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）；以及

(6) 對於單位 ，當 (A) 董事會已採取一切必要的公司行動批准單位的創建、發行和 條款、發行條款及相關事項時，(B) 與單位相關的單位協議 已由公司、公司任命的單位代理人及其對方 正式授權並有效執行和交付以及 (C) 代表單位的單位或證書已根據 正式簽署、會籤、註冊和交付相應的單位協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用最終收購、承保或類似協議 ，這些單位將有效發行，並將構成 公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款（受適用的破產、 破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他影響債權人權利的類似法律的約束 生效時間和但須遵守一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、 善意和公平交易等概念，無論衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。

我們在此對契約的任何條款不發表任何意見， 任何適用的認股權證協議、存款協議、單位協議、債務證券、認股權證、存托股份或單位 ，這些條款與美利堅合眾國任何聯邦法院或任何聯邦上訴 法院的標的管轄權有關，以裁決任何與之相關的爭議，(b) 包含對不便論壇的豁免, (c) 與放棄 陪審團審判權有關，或 (d) 規定賠償、分擔或限制責任。我們也沒有對 (i) 契約、任何適用的認股權證協議、存款協議、單位協議、 債務證券、認股權證、存托股份或單位條款的可執行性發表任何意見 ，前提是此類條款構成對履行合同義務的辯護 作為對履行合同義務的辯護或任何其他在法律上無法有效的履約辯護 放棄或 (ii) 紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會給予對其中規定的 選擇的紐約法律產生影響。

美國法院通常不對以美元以外的任何貨幣計價的金錢損害作出判決 。但是，紐約州 《司法法》第27 (b) 條規定，在訴訟中，基於以美聯儲美元以外的貨幣計價的債務的判決或法令應以相關債務的外幣作出，並按判決或法令發佈之日現行的 匯率兑換成美元。對於 美國聯邦法院是否會以美元以外的其他形式作出判決，我們沒有發表任何意見。

我們僅獲準在紐約州執業，對受紐約州法律、特拉華州通用公司法和美利堅合眾國 聯邦法律以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見。

據我們瞭解，在招股説明書和根據《證券法》向委員會提交的與 證券有關的註冊聲明一部分的招股説明書的補充文件中，我們可能被稱為在債務證券有效性或代表公司發行優先股、普通股、認股權證、存托股份或單位時通過 的律師，我們特此同意在招股説明書中使用我們的名字上述註冊 聲明以及使用本意見向上述註冊機構提交申請聲明見其附錄 5.1。在給予同意時， 我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

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