附錄 10.1
信貸協議
截至 2023 年 7 月 28 日
其中
傳統住房公司，
作為借款人
貸款人不時地以此為當事方
和
繁榮銀行，
作為行政代理
________________________
繁榮銀行，
擔任獨家首席編曲家和獨家讀書員
目錄
頁面
目錄
頁面
ii
目錄
頁面
iii
日程安排
2.1 | 承諾和適用百分比 |
3.6 | 訴訟與判決 |
3.7 | 重大合同義務 |
3.18 | 子公司、風險投資等 |
5.18 | 收盤後事項 |
7.1 | 現有債務 |
7.2 | 現有留置權 |
7.6 | 現有投資 |
11.1 | 通告 |
展品
A | 分配和假設 |
B | 合規證書 |
C | 借閲申請 |
D | 循環票據 |
E | 税務表格 |
F | 借款基礎報告 |
信貸協議
本信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本 “協議”）生效於2023年7月28日（“截止日期”），由德克薩斯州的一家公司LEGACY HOUSING CORPORATION（“借款人”）、不時貸款人（統稱為 “貸款人”，各為 “貸款人”）和作為行政代理人的繁榮銀行組成。
演奏會
借款人已要求貸款人按照本協議的規定向借款人提供信貸。貸款人願意根據下文規定的條款、條款和條件向借款人提供此類信貸。
考慮到本文所包含的共同契約和協議，本協議雙方商定如下：
第 1 條
定義
第 1.1 節已定義的術語。在本協議、本協議的所有附錄、附錄和附表以及根據本協議製作或交付的任何票據、證書、報告或其他貸款文件中（除非另有定義），以下術語的含義與本第 1.1 節或下文提及的條款、部分或敍述中這些術語的含義相同：
“賬户” 應具有《UCC》第9條規定的含義，包括但不限於所有賬目、應收賬款、票據、應收票據、租賃協議和其他收取租金的權利、匯票、承兑匯票、票據、動產票據、普通無形資產以及其他形式的債務或付款和應收賬款權利，包括州和聯邦退税。
“賬户債務人” 是指對賬户負債的任何人。
就任何人而言，“收購” 是指購買或以其他方式收購（在一筆交易或一系列關聯交易中，包括通過合併）他人的所有股權或他人的全部或幾乎全部財產、資產或業務，或構成他人業務單位、業務範圍或部門的資產，在每種情況下，都不包括僅限借款人之間的交易或一系列關聯交易和/或一項或多項交易貸款方。
“收購對價” 是指借款人或任何子公司為收購提供的對價，包括但不限於（不重複）(a) 借款人或任何子公司作為該收購對價支付或提供的任何現金、財產（不包括股權）或服務的公允市場價值（如適用），以及 (b) 與該收購有關的任何承擔、產生或擔保（不包括在其他範圍內）的債務金額借款人或該子公司進行此類收購。
“行政機構費用通知書” 是指借款人與行政代理人之間於2023年7月28日簽發的費用信函。
“行政代理人” 是指根據任何貸款文件以管理代理人的身份的繁榮銀行或任何繼任的行政代理人。
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“行政代理人辦公室” 是指行政代理人的地址，以及第 10.1 節中規定的賬户，或者行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或賬户。
“行政問卷” 是指行政代理人提供或以其他方式接受的形式的行政問卷。
“受影響金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。
就特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受指定人員共同控制的另一個人。
“代理方” 統稱管理代理人及其關聯方。
“協議” 的含義見本協議導言段落，包括所附或以其他方式標明的所有附表、附錄和附錄。
“適用法律” 指對任何人具有約束力或受其約束的所有適用法律。
對於任何基準利率貸款或SOFR貸款，“適用利率” 是指在任何日期，根據當時有效的平均季度借款基礎利用百分比規定的年適用利率：
季度平均借款基礎利用率 | >50% | |
基礎貸款 | 0.00% | 0.00% |
SOFR 貸款 | 2.50% | 2.75% |
未使用費率 | 0.25% | 0.00% |
適用利率的每項變更均應在從季度平均借款基礎利用率變更生效之日起至下一次此類變更生效日期之前的日期止的期間內適用。
“適用百分比” 是指 (a) 就循環融資機制的任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾佔所有循環貸款人的循環承諾總額的百分比；但是，前提是，如果循環承諾終止或到期，則適用百分比應根據最近生效的循環承諾確定，使任何轉讓生效；前提是，儘管任何貸款人都是違約貸款人貸款人的承諾在上述計算中應不考慮貸款.
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“批准基金” 是指由 (a) 貸款人、(b) 貸款人的關聯公司或 (c) 管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。
“安排人” 是指繁榮銀行，以牽頭安排行和賬簿管理人的身份。
“轉讓和假設” 是指貸款人和符合條件的受讓人（經第 10.4 節要求其同意的任何一方的同意）簽訂並由管理代理人接受的轉讓和假設，其形式基本上是附錄 A 的形式（包括使用電子平臺生成的電子文檔）或行政代理人批准的任何其他形式。
“應歸負債” 是指，在任何確定之日，在不違反本協議第1.3節的前提下，(a) 就任何人的任何資本化租賃而言，該人的資產負債表上將顯示在該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上的資本化金額；(b) 就任何合成租賃債務而言，將出現在該資產負債表上的相關租賃付款的資本化金額截至該日期，如果該租約記為資本化租賃。
“可用期限” 是指，截至任何確定之日，就當時的基準（如適用）而言，（x）如果該基準是期限利率，則指該基準（或其組成部分）中用於或可能用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或 (y) 以其他方式參照該基準（或其組成部分）計算的任何利息支付期，該基準（或其組成部分）用於確定或可能用於確定根據本基準計算的任何支付利息的頻率在每種情況下，協議均以該日期為準，為避免疑問，不包括當時根據第 2.24 (d) 節從 “利息期” 定義中刪除的此類基準的任何期限。
“平均季度借款基礎利用率” 是指截至任何確定日期，以百分比表示的分數，其分子是最近結束的財季貸款人循環信貸風險敞口的平均總和，其分母是最近結束的財季的平均借款基數。
“保釋行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
“救助立法” 是指 (a) 就任何歐洲經濟區成員國實施的而言 第五十五條的 2014/59/歐盟指令歐洲議會和歐盟理事會不時對此類歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求載於歐盟救助立法附表以及 (b) 關於英國、2009 年《英國銀行法》第一部分（不時修訂）以及英國適用的與清算不健全或倒閉的銀行有關的任何其他法律、法規或規則、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（除通過清算, 管理或其他破產程序).
“銀行產品協議” 是指任何貸款方與銀行產品提供商之間不時就任何銀行產品簽訂的某些協議，包括但不限於掉期合同。
“銀行產品債務” 是指任何貸款方根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明而欠任何銀行產品提供商的所有債務、負債、或有償債務、費用和開支，無論是否用於付款，是否
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直接或間接、絕對或偶然、到期或即將到期、現在存在或將來產生，還包括任何貸款方有義務向任何銀行產品提供商償還因該銀行產品提供商購買根據任何銀行產品協議向任何貸款方提供的銀行產品的參與權或履行賠償或報銷義務而產生的所有此類金額，但不包括 (a) 在該銀行產品之後簽訂的任何其他義務提供者不再是貸款人或貸款人的關聯公司，或 (b) 銀行產品轉讓給另一家不是貸款人或貸款人關聯公司的銀行產品提供商之後。為避免疑問，任何掉期合約產生的銀行產品義務應由其掉期終止價值確定。
“銀行產品提供商” 是指在簽訂銀行產品協議時以該銀行產品協議一方的身份是貸款人或貸款人關聯公司的任何人。
“銀行產品” 是指任何銀行產品提供商向任何貸款方提供的任何服務、向任何貸款方提供的貸款或與任何貸款方達成的交易，包括 (a) 存款賬户，(b) 現金管理服務，包括國庫、存管、退貨物品、透支、控制支出、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動清算所通過直接轉賬處理電子資金轉賬（包括自動清算所處理電子資金轉賬）美聯儲（Fedline 系統）和與任何銀行產品提供商保持的其他現金管理安排，(c) 借記卡、儲值卡和信用卡（包括商業信用卡（包括所謂的 “採購卡” 或 “P卡”），以及借記卡和信用卡處理服務或（d）掉期合同。
“破產法” 是指目前或以後生效的《美國法典》第11章。
“基準利率” 是指上次報價的年利率 《華爾街日報》作為美國的 “最優惠利率”，或者，如果 《華爾街日報》 停止引用該利率，即美聯儲委員會在美聯儲統計公報H.15（519）（精選利率）中公佈的最高年利率，作為 “銀行優惠貸款” 利率，或者，如果其中不再引用該利率，則將其中的任何類似利率（由貸款人確定）或美聯儲委員會發布的任何類似利率（由貸款人確定）。基本利率的任何變更均應在該變更公開宣佈或引述為生效之日開業時生效。
就任何借款而言，“基準利率借款” 是指包含此類借款的基準利率貸款。
“基準利率貸款” 是指根據基準利率計息的貸款。
“基準” 最初是指SOFR參考利率一詞；前提是，如果發生了與SOFR參考利率或當時的基準相關的基準過渡事件，則 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是該基準替代已根據第2.24 (a) 節取代了先前的基準利率。
就任何基準過渡事件而言，“基準替換” 是指：(a) 行政代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，同時適當考慮到 (i) 替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定此類利率的機制，或 (ii) 任何不斷演變或當時流行的確定基準利率的市場慣例，以取代當時以美元計價的基準當時的銀團信貸額度以及 (b) 相關的基準替換調整；前提是，如果如此確定的基準替換幅度會減少
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就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替代將被視為下限，而不是下限。
“基準替代調整” 是指用未經調整的基準替代品取代當時的基準、點差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零），由管理代理人和借款人適當考慮 (a) 任何點差調整的選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，用該基準取代此類基準適用的由相關政府機構進行未經調整的基準替換，或 (b) 任何不斷演變或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用當時適用的美元計價銀團信貸額度未經調整的基準替代品取代此類基準。
“基準更換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期：
(a)對於 “基準過渡事件” 定義的 (a) 或 (b) 條，則為 (i) 公開聲明或發佈其中所提及信息的日期，以及 (ii) 該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限的日期；或
(b)就 “基準過渡事件” 定義的 (c) 條而言，監管主管首次確定該基準（或計算基準時使用的已發佈組成部分）的所有可用期限並宣佈該基準（或其中的此類組成部分）的管理人不具有代表性的日期；前提是這種非代表性將參照該條款 (c) 中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準（或類似基準）的任何可用期限其組成部分) 在這一日期繼續提供.
為免生疑問，對於任何基準（a）或（b）條款，當其中規定的與該基準測試當時所有當前可用期限（或計算基準時使用的已發佈部分）相關的事件發生時，“基準替換日期” 將被視為已發生。
“基準轉換事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：
(a)由該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的管理人或其代表發佈的公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已永久或無限期停止或將停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限，前提是在該聲明或出版時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其中的此類組成部分）的任何可用期限；
(b)監管主管為該基準（或計算基準時使用的已公佈組成部分）的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的清算機構或法院或
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對此類基準（或此類組成部分）的管理人擁有類似的破產或解決權力的實體，該實體指出，該基準（或此類組成部分）的管理人已永久或無限期停止或將停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其中的此類組成部分）的任何可用期限；或
(c)監管主管為該基準（或計算基準時使用的已發佈組成部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限都不具有代表性，或者截至未來的特定日期，將不具有代表性。
為避免疑問，如果針對任何 Benchmark 當時當前的可用期限（或用於計算基準的已發佈部分）發佈了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將視為 “基準過渡事件” 已發生。
就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期” 是指 (a) 適用的基準替代日期，以及 (b) 如果該基準過渡事件是預期事件信息的公開聲明或發佈，則指該事件的預期發生日期之前的第 90 天（或者如果此類預期事件的預期日期在該聲明或發佈之後少於 90 天），則為該日期中的較早者此類聲明或出版物）。
“基準不可用期” 是指自基準替換日期發生之時起的期限（如果有）(a)，如果當時沒有基準替代品根據第 2.24 節和任何貸款文件的所有目的取代當時的基準，則基準替代基準替代基準在本協議下和任何貸款文件下根據第 2.24 節的所有目的取代了當時的基準。
“實益所有權認證” 是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證。
“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。
“福利計劃” 是指 (a) 受 ERISA 第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA）、(b)《守則》第 4975 條定義並受其約束的 “計劃” 或 (c) 資產（就ERISA第3 (42) 條而言，或者就ERISA第一章或《守則》第4975條而言）任何此類資產的人 “員工福利計劃” 或 “計劃”。
“借款人” 是指本文導言段落中標明的 “借款人”。
“借款” 是指由循環貸款機構同時提供的相同類型的循環貸款組成的借款，對於SOFR貸款，利息期相同。
“借款基礎” 是指在任何確定的時候，等於借款人及其子公司當時所有符合條件的應收票據的借款基礎價值之和的金額。
“借款基礎報告” 是指載借款基礎的證書，基本上採用附錄 F 的形式，或借款人和行政代理人同意的任何其他形式，由借款人負責官員準備並由借款人負責官員核證，此類借款基礎報告應包括該證書，但不包括
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限制，管理代理人合理要求的所有消費貸款和符合條件的應收票據的詳細信息。
對於截至任何日期的每張符合條件的應收票據，“借款基礎價值” 是指等於該合格票據應收賬款當時未償還本金餘額65％的金額。
“借款申請” 是指借款申請，在每種情況下，借款申請應基本採用本協議所附附附錄C-1的形式或行政代理人可能批准的其他形式。
“工作日” 是指根據德克薩斯州法律屬於法定假日或法律授權或要求該州銀行機構關閉的日子，不是星期六、星期日或其他日子的任何一天。除非另有規定，否則此處使用的 “天” 一詞是指日曆日。
在不違反本協議第1.3節的前提下，“資本化租賃” 是指在通過亞利桑那州立大學第2016-02號之前生效的公認會計原則在資產負債表和損益表上作為資本或融資租賃記錄在資產負債表和損益表上的每份租約， 租賃（主題 842），還有亞利桑那州立大學第 2018-11號 租賃（主題 842）, 為避免疑問, 不包括與直線租賃有關或根據直線租賃的任何經營租賃或其他義務...
“現金等價物” 是指：(a) 美利堅合眾國（或其任何機構無條件擔保的直接債務或本金和利息的債務，前提是此類債務得到美利堅合眾國的充分信任和信貸的支持），在每種情況下均在收購之日起一年內到期；(b) 商業票據投資在收購之日起270天內到期並且在收購當天，具有從信用中獲得的最高信用評級評級機構；(c) 投資於根據美利堅合眾國或其任何州法律組建的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存款之日起180天內到期的存款證、銀行承兑匯票和定期存款，以及由該銀行的任何國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本和盈餘和不可分割利潤總額不少於5億美元；(d) 全額清償證券回購協議，期限不超過30天如上文 (a) 條所述，並與符合上文 (c) 款所述標準的金融機構簽訂的；以及 (e) 符合1940年《投資公司法》美國證券交易委員會規則2a-7規定的標準，(ii) 被至少兩家信用評級機構評為AAA和Aaa（或同等評級），（iii）的投資組合資產至少為500億美元的貨幣市場基金。
“法律變更” 是指在截止日期之後發生以下任何情況：(a) 任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(b) 任何法律、規則、條例或條約或任何政府機構對其管理、解釋、實施或適用的任何變更，或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）任何政府機構；前提是儘管此處有任何相反的規定，(x) 多德-弗蘭克華爾街《改革和消費者保護法》以及根據該法發佈或為執行該法而發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為 “法律變更”，無論如何頒佈、通過、發佈或實施的日期。
“控制權變更” 是指 (a) 任何 “個人” 或 “團體”（這些術語在1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用，但不包括該人的任何員工福利計劃
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或其子公司，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體），除許可持有人外，都成為 “受益所有人”（定義見1934年《證券交易法》第13d-3條和第13d-5條，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權收購的所有證券擁有 “實益所有權”，無論是此類證券權利可以直接或間接行使，或者只能在時間流逝後行使（這種權利，“期權權”），擁有表決權的借款人的股權，其金額超過有權在完全攤薄的基礎上投票支持借款人董事會或同等管理機構成員的總股權的 (x) 35% 或以上（並考慮到該個人或團體根據任何期權有權收購的所有此類證券）和 (y) 其股權百分比中的較大者當時由當時的許可持有人持有投票權的借款人，總體而言；或 (b) 其中任何一個許可持有人不再是借款人董事會或其他同等管理機構的成員。
“類別” 在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或包含此類借款的貸款是否為循環貸款，當用於指任何貸款人時，指該貸款人是否有任何循環信貸敞口或循環承諾。
“截止日期” 是指本協議序言中規定的日期。
“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。
“抵押品” 的含義與任何證券文件中該術語的含義相同。
“抵押品賬户” 的含義見第 2.5 (k) 節。
“抵押品轉讓” 是指某些截至截止日期的貸款文件主抵押品轉讓，由借款人為管理代理人執行和交付，以造福有擔保方。
“承諾” 是指 (a) 循環承諾、(b) 增量承諾或 (c) 貸款人根據上下文可能要求不時向借款人提供貸款的任何其他義務（以及統稱為 “承諾”），在每種情況下，都表示為代表此類貸款或其參與的最大本金和/或面值的金額，因為根據第 2.26 節，此類承諾可能會不時減少或增加或第 9.4 節，或根據第 2.9 節不時減少。該貸款人承諾的初始金額載於附表2.1或該貸款人承擔承諾所依據的轉讓和假設（如適用）。
“商品交易法” 是指不時修訂的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其後各節）以及任何後續法規。
“通信” 是指借款人或代表借款人根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些材料根據第 10.1 (d) (ii) 條，通過電子通信分發給管理代理人或任何貸款人，包括通過平臺。
“合規證書” 是指由借款人負責官員審查和認證的證書，基本上採用附錄B的形式或借款人和行政代理人同意的任何其他形式。
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“合規變更” 是指就SOFR條款的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或運營變更（包括對 “工作日” 定義的更改、“美國政府證券營業日” 的定義、“利息期” 的定義或任何類似或類似的定義（或添加 “利息期” 概念）、時間和確定利率和支付利息的頻率、借款的時間申請或預付款、轉換或延續通知、回顧期的適用性和時長、第 2.16 節的適用性以及其他技術、行政或運營事項），行政代理人認為這可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或者允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理（或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分不合時宜）在管理上可行，或者如果管理代理人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則採用管理代理人認為與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。
“連接所得税” 是指對淨收入（無論以何種計價）徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“消費者金融服務法” 是指所有涉及消費者金融服務的聯邦、州和市政法律、規章或法規。該術語包括涉及註冊、許可、廣告、公平貸款、語言要求、發放、定價、信貸慣例、披露、利率、條款、還本付息、收債慣例、公平信用報告、通信、隱私、數據安全、不公平行為或做法、欺騙行為或做法、濫用行為或做法、投訴程序和爭議解決的所有法律。該術語包括以下適用的法律或標準：《平等信貸機會法》，15 U.S.C. §1691 et seq.，以及法規 B，12 C.F.R. 第 1002 部分；《電子資金轉賬法》，15 U.S.C. §1693 et seq.，以及 E 法規，12 C.F.R. 第 1005 部分；《公平收債慣例法》，15 U.S.C. §1692o，以及法規 F，12 C.F.R. 第 1006 部分；Gramm-Leach-Bliley 隱私法，12 U.S.C. §6801 et seq.，以及法規 P，12 C.F.R. 第 1016 部分；公平信用報告，15 U.S.C. §1681 et seq.，第五號法規，12 C.F.R. 第 1022 部分；貸款真相，15 U.S.C. §1601 et seq.，以及法規Z，12 C.F.R. 第 1026 部分；消費者金融保護局關於不公平、欺騙性或濫用行為或做法的法規或標準，12 U.S.C. § 5531 和 §5536；以及聯邦貿易委員會關於不公平或欺騙性行為或做法的法規或貿易慣例標準，15 U.S.C. §5 (a) 和《聯邦法規法典》第 16 章。
“消費者貸款” 是指借款人（或另一貸款方）向消費貸款承付人簽訂的任何貸款或其他債務、零售分期付款合同或任何其他性質相似的協議或安排，在每種情況下，這些貸款或其他類似性質的協議或安排，均反映在借款人合併資產負債表的細列項目中，作為 “應收消費貸款”，並由消費貸款票據作為擔保。
“消費者貸款債務文件” 是指消費者貸款票據、消費者貸款合同，以及現在或以後為證據、擔保和/或擔保消費者貸款票據而提供的所有其他文件、文書、協議、轉讓和文字，以及其任何和所有修訂、修改、替換或重述。
“消費者貸款託管賬户” 是指以借款人的名義在繁榮銀行開設的一個或多個存款賬户，或者在每種情況下，管理代理人自行決定接受的其他替代存款賬户，其唯一目的是持有與消費貸款有關的消費貸款債務人的託管存款。
“消費者貸款合同” 是指所有貸款協議、零售分期付款合同、銷售合同、融資協議或任何其他性質相似的協議或合同，在每種情況下，均由任何消費者貸款債務人為借款人（或其他貸款方）的利益簽署，以擔保和/或證明該消費貸款承付人與任何消費貸款有關的義務，以及所有修改、修改、替換或重述這些協議或合同。
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“消費者貸款票據” 是指證明消費者貸款的所有本票和票據，以及不時對其進行的任何和所有修改、修改、補充、替換、延期、續訂、增加、退款和重報。
“消費者貸款債務人” 是指不時根據消費貸款票據和/或消費者貸款債務文件或消費貸款票據所證明的任何債務擔保承擔債務的所有人。
對任何人而言，“合同義務” 是指該人簽發的任何擔保或該人作為一方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款。
“控制” 是指通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策方向的權力。“控制” 和 “受控” 的含義與之類似。
“信用延期” 是指借款。
“信用評級” 是指信用評級機構對借款人的非信用增強型優先無抵押長期債務確定的評級。
“信用評級機構” 是指標普的全球評級和穆迪投資服務公司，或行政代理人接受的其他全國認可的信用評級機構。
“債務人救濟法” 是指《美利堅合眾國破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“默認” 是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，隨着時間的流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件。
“違約利率” 是指等於 (a) 貸款本金或貸款利息的利率（判決前和判決後），適用的利率加上每年 2.00%（前提是，對於SOFR貸款，適用利率的確定受第 2.7 (e) 條的約束，前提是貸款不得轉換為或繼續作為 SOFR 貸款）和（b) 對於任何其他金額，適用於基準利率貸款的利率加上每年 2.00%；但是，在任何情況下都不得默認速率超過了最大速率。
“違約應收票據” 是指任何應收票據 (a) 在到期和應付之日起超過60天內全部或部分未償還的應收票據 (a)，前提是本條款 (a) 所述的應收票據的所有此類逾期付款總額超過當時有效的 (i) 2,500,000美元或 (ii) 5％中較小者，(b) 針對適用的票據啟動了哪些止贖和/或收回財產的訴訟應收財產，(c) 借款人或子公司的應收財產
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擔保人沒有與此類應收票據相關的應收票據財產的所有權聲明（或其他令管理代理人合理滿意的所有權證據），期限超過一百五十（150）天，或（d）借款人認為無法收回。
在不違反第 2.23 (b) 條的前提下，“違約貸款人” 是指 (a) 未能 (i) 在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知管理代理人和借款人，此類失敗是該貸款人確定一項或多項先決條件以及任何先決條件的結果適用的違約，應在書面形式中具體指明）尚未得到滿足，或（ii）付款向管理代理人或任何其他貸款人支付本協議要求其在到期之日起兩個工作日內支付的任何其他款項，(b) 已書面通知借款人或行政代理人其不打算遵守本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非此類書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於該貸款人的確定是融資的先決條件（哪個條件）先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明）無法滿足），（c）在行政代理人或借款人書面要求行政代理人或借款人以書面形式向管理代理人或借款人確認其將遵守本協議規定的潛在融資義務後的三個工作日內（前提是該貸款人應根據本條款（c）在收到此類書面確認後不再是違約貸款人行政代理人或借款人），或(d) 已經或有直接或間接的母公司，(i) 已成為任何債務人救濟法規定的訴訟的對象，(ii) 為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或任何其他以這種身份行事的州或聯邦監管機構，或 (iii) 成為保釋行動的主體；前提是貸款人不得違約貸款人僅憑政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，前提是該所有權權益不會導致或為該貸款人提供美國境內法院管轄或對其資產的判決或扣押令執行的豁免權，也不允許該貸款人（或該政府機關）拒絕、否認、否認或否認任何合同或協議和這樣的貸款人在一起。根據上文 (a) 至 (d) 項中的任何一項或多項，管理代理人關於貸款人是違約貸款人的任何決定均應是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤，在向借款人和每位貸款人發出此類決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人（受第 2.23 (b) 節的約束）。
“處置” 或 “處置” 是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產（包括任何出售和回租交易以及該人或該人的子公司出售或發行股權），包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他有追索權的處置。
“不合格股權” 是指根據其條款（或可轉換或可兑換的任何證券或其他股權權益的條款），或在任何事件或條件發生時（a）根據償債基金義務或其他方式到期或可以強制贖回（僅限於不屬於被取消資格的股權權益的股權）的任何股權（除非是由於債券變更所致）控制權或資產出售，前提是控制權變更發生時持有人的任何權利，或資產出售活動應以先前全額償還貸款和所有其他應計和應付債務以及承諾終止為前提），(b) 可由持有人選擇全部或部分贖回，(c) 規定定期以現金支付股息，或 (d) 可以或可以轉換為債務或任何其他債務
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在每種情況下，在最遲到期日之後的91天之前，構成不合格股權的股權；前提是，如果此類股權是根據有利於借款人或任何子公司員工的計劃或任何此類計劃向此類員工發行的，則此類股權不得僅僅因為借款人或其子公司為了滿足適用的法定要求回購而構成取消資格的股權監管義務或由於該僱員的解僱、死亡或殘疾。
“美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“國內子公司” 是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何子公司。
對於任何人來説，“息税折舊攤銷前利潤” 是指等於 (a) 該期間的淨收入，加上 (b) 在計算該期間淨收入時扣除的以下金額之和（不重複）：（i）利息支出；（ii）所得税（以及根據該人的收入或利潤確定的該人的其他税款）；（iii）折舊；以及（iv）攤銷。除非本文另有規定，否則所有提及 “息税折舊攤銷前利潤” 的內容均應視為指借款人及其子公司的合併息税折舊攤銷前利潤。
“歐洲經濟區金融機構” 是指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區清算機構監督的任何信貸機構或投資公司；(b) 在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司）屬於該定義，並受其母公司的合併監督。
“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“EEA Resolution Authority” 是指任何公共行政機構或任何受託在任何歐洲經濟區成員國（包括任何代表）公共行政權力的人，負責解決任何歐洲經濟區金融機構的決議。
“符合條件的應收票據” 隨時是指借款人和子公司擔保人在正常業務過程中創建的符合以下每項條件的每張應收票據：
(a)此類應收票據來自貸款方在正常業務過程中發放的消費者貸款，在每種情況下，均受消費者貸款債務文件或任何其他形式和實質內容令管理代理人合理滿意的文件的約束；
(b)管理代理人擁有此類應收票據的第一和優先擔保權益，該權益優於此類應收票據的任何其他留置權，並且該應收票據除了授予借款人或其他適用貸款方的任何許可抵押權或任何留置權外，沒有任何其他抵押權；
(c)此類應收票據以及由此證明和設想的交易在所有重大方面均符合所有適用的法律、規章和法規（包括《聯邦貸款真相法》），並且此類應收票據並非源於任何人的欺詐、重大故意錯誤或遺漏、虛假陳述或疏忽；
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(d)證明或擔保此類應收票據的每份文件（包括所有消費者貸款債務文件）均已由其每個適用方正式簽署，並在適用的情況下進行了適當的確認和記錄，構成了每個適用方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對每個此類人強制執行；
(e)此類應收票據的全額已支付，製作、結算和記錄此類應收票據所產生的所有成本、費用和支出均已支付，除非此類應收票據考慮未來預付本金；
(f)此類應收票據不是違約應收票據；
(g)此類應收票據 (i) 尚未到期或在原始到期日之後未償還和未支付，或 (ii) 在到期日結束時不受氣球付款的約束；
(h)此類應收票據不受任何 (i) 客户存款或 (ii) 託管資金的約束，在每種情況下，均由消費者貸款承付人為該消費貸款承付人的利益存入該應收票據，由貸款方持有（但是，此類應收票據的金額（不包括任何適用的客户存款和/或託管資金）符合資格）；
(i)此類應收票據由適用的應收票據財產的有效第一留置權擔保工具（包括任何抵押貸款或信託契約）擔保，為此類應收票據提供擔保的適用應收票據財產不含所有留置權，但 (w) 為此類應收票據提供擔保的借款人或任何子公司擔保人的留置權，(x) 未到期應付税款的留置權，(y) 任何影響適用票據的地役權、通行權、限制和其他類似抵押權在任何情況下都不會對所有者正常業務行為產生重大幹擾的應收賬款財產、任何分區或類似法律或為控制或監管此類應收票據財產所有者正常業務行為而保留或賦予的任何分區或類似法律或權利，以及 (z) 從屬於為適用應收票據提供擔保的留置權的任何貨幣留置權；
(j)據借款人所知，當時與為此類應收票據提供擔保的應收票據財產有關的所有税款、政府評估、保險費、水、下水道和市政費用均已支付，或者資金已被託管或包含在證明此類應收票據的貸款文件中列出的預算中，每種情況下，其金額都足以償還目前拖欠的所有此類項目；
(k)借款人或子公司擔保人對此類應收票據擁有良好且不可剝奪的所有權，此類應收票據不受任何留置權的約束，除了 (i) 有利於有擔保方的管理代理人的留置權或 (ii) 優先於管理代理人的留置權（任何允許的抵押權除外）；
(l)在不違反第 5.17 節的前提下，管理代理人擁有此類應收票據所需的所有應收票據文件；
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(m)此類應收票據不受任何抵消、反訴、辯護、爭議、訴訟、補償或調整的約束，除非此類索賠受到行政代理人合理滿意的可執行協議的限制；
(n)據借款人所知，此類應收票據的製作人沒有破產，也不是任何破產或破產程序的主體，也沒有為債權人的利益進行轉讓，暫停正常業務運營，解散、清算、終止其存在，停止償還到期的債務，也沒有為其任何資產或事務指定接管人或受託人；
(o)除非貸款人根據其合理酌處權批准，否則借款人或子公司的關聯公司、員工、高級職員、董事或股東不欠此類應收票據；
(p)此類應收票據的承付人應以美元支付；
(q)此類應收票據的消費貸款承付人 (i) 居住在美利堅合眾國，(ii) 不是美利堅合眾國政府或其任何州、部門、機構或部門的人，除非該賬户已根據194年的聯邦《索賠轉讓法》分配給行政代理人；以及
(r)此類應收票據的條款未因消費貸款承付人的任何違約或拖欠而以任何方式修改或修改，也未因消費貸款承付人的任何違約或拖欠而進行任何修改或修改；
前提是管理代理人有權根據其允許的自由裁量權不時制定和調整資格標準和相關儲備金。
“合格受讓人” 是指符合第 10.4 (b) (iii)、(v) 和 (vi) 條規定的受讓人要求的任何人（但須獲得第 10.4 (b) (iii) 節所要求的同意（如果有））。
“環境法” 是指所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、特許權、許可證、協議或政府限制，包括所有與污染或健康、安全或環境保護或向環境釋放任何材料有關的普通法，包括與危險材料、空氣排放、廢物排放或公共系統有關的普通法以及健康和安全問題。
“環境責任” 是指直接或間接因於 (a) 違反任何環境法；(b) 任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理、處置或允許或安排處置任何危險物質；(c) 接觸任何危險物質；(d) 泄露任何危險物質；(d) 泄露於任何危險物質；(d) 釋放而直接或間接產生的任何責任或義務，無論是偶然的還是其他的（包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償）或威脅釋放任何危險材料或 (e) 任何合同,協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何內容的責任。
就任何人而言，“股權” 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、向該人購買或收購該人的股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為或可兑換為該人或認股權證的股本（或其他所有權或利潤權益）的證券，向該人購買或收購的權利或期權
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此類股份（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是否有表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否未償還。
“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。
“ERISA 關聯公司” 是指《守則》第 414 (b) 或 (c) 條（以及《守則》第 414 (m) 和 (o) 條（就與《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條有關的條款而言）所指的與借款人共同控制的任何貿易或業務（無論是否註冊成立）。
“ERISA事件” 是指 (a) 與養老金計劃有關的應報告事件；(b) 借款人或任何 ERISA 關聯公司未能滿足《養老金融資規則》規定的所有適用要求或申請豁免《養老金資金規則》規定的最低融資標準；(c) 借款人或任何 ERISA 關聯公司根據 ERISA 第 4063 或 4064 條承擔任何責任停止與 ERISA 第 4062 (e) 條所指的養老金計劃有關的運營；(d) 全部或部分借款人或任何ERISA關聯公司退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組或破產（根據ERISA第四章的含義）；（e）根據ERISA第4041條提交終止養老金計劃的意向通知，或將養老金計劃修正案視為終止養老金計劃；（f）PBGC提出的終止養老金計劃的程序；（g) 根據ERISA第4042條構成終止受託人或任命受託人的理由的任何事件或條件管理任何養老金計劃；(h) 確定任何養老金計劃處於危險狀態（根據《守則》第 430 條或 ERISA 第 303 條的含義）或多僱主計劃處於瀕危或危急狀態（根據《守則》第 432 條或 ERISA 第 305 條的含義）；(i) 根據 ERISA 第四章承擔或承擔任何責任，PBGC 除外根據ERISA第4007條，借款人或任何ERISA關聯公司到期但未拖欠的保費；(j) 借款人或任何 ERISA 關聯公司參與可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易；（k）根據《守則》第430（k）條或ERISA第303（k）條對借款人施加留置權；或（l）對養老金計劃進行修訂，可能導致根據《守則》第436（f）（1）條發行債券或證券。
“錯誤付款” 的含義見第 10.13 (a) 節。
“錯誤的付款代位權” 的含義見第 10.13 (d) 節。
“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時生效的歐盟救助立法時間表。
“違約事件” 的含義在第 8.1 節中指定。
就任何貸款方而言，“排除掉期債務” 是指任何貸款方的任何掉期義務，前提是該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予的留置權以擔保該掉期債務（或其任何擔保）根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令（或其中的任何適用或官方解釋）是非法的該貸款方因任何原因未能成為 “合格的合同參與者”該貸款方的擔保或該貸款方授予的留置權對此類互換義務生效時，《商品交易法》（在為該貸款方利益提供的任何 “保持、支持或其他協議” 以及借款人或任何其他擔保人對該貸款方的互換義務的任何和所有擔保生效後確定）所定義。如果根據主協議產生互換義務
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適用於多個互換，此類排除應僅適用於此類互換債務中根據本定義的第一句被排除在外的掉期部分，此類擔保或留置權被排除在外。
“不含税” 是指對收款人徵收或與收款人有關的以下任何税款，或要求從向收款人付款中預扣或扣除的任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 由於該收款人是根據法律組織或其主要辦事處或適用任何貸款人而徵收的税款貸款辦公室位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分區）或（ii）其他税收的司法管轄區關聯税，(b) 就貸款人而言，根據貸款人收購貸款或承諾中的此類權益（根據借款人根據第 2.21 (b) 條提出的轉讓請求除外）或 (ii) 該貸款人變更貸款辦公室之日有效的法律，對應付給該貸款人或該貸款人的賬户的金額徵收的美國聯邦預扣税，除非在每種情況下，根據第 2.18 節，應支付與此類税款相關的金額要麼是在該貸款人成為本協議當事方之前向該貸款人的轉讓人發放，要麼是在該貸款機構更換貸款辦公室之前向該貸款人發放，(c) 因該收款人未能遵守第2.18 (g) 條而產生的税款，以及 (d) 根據FATCA徵收的任何預扣税。
“貸款” 是指循環貸款或本協議規定的任何其他信貸額度，視情況而定，“貸款” 是指所有循環貸款或任何其他信貸額度。
“FATCA” 是指截至本協議簽訂之日的《守則》第 1471 條至第 1474 條（或任何具有實質可比性且不費吹捧的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何適用協議，以及根據任何政府間協議、條約或條約通過的任何適用的財政或監管立法、規則或慣例政府當局之間的慣例並執行這些章節守則。
“FCPA” 的含義見第 3.16 (b) 節。
“聯邦基金利率” 是指 (a) 紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易（按照紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上規定的方式確定）計算得出的利率，並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行作為聯邦基金有效利率公佈的利率中的較大者，以及 (b) 0%。
“聯邦儲備委員會” 是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“費用信函”（如果適用）是指管理機構費用通知書，以及借款人和管理代理人之間關於向行政代理人、任何安排人或任何其他人支付費用的任何其他費用信函，包括其任何修改、重述、補充或修改。
“財務契約” 是指本協議第 7 條規定的財務契約。
就任何人而言，“財務官” 是指該人的首席財務官、首席會計官、財務主管或財務總監。
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“固定費用覆蓋率” 是指 (a) (i) 息税折舊攤銷前利潤總額減去 (ii) 非融資維持資本支出，減去 (ii) 現金繳納的税款，減去 (iv) 根據第 6.5 (d) 條支付的股息和分配 (iv) 總金額的比率，不重複任何借款債務（不包括任何強制性預付款）的定期本金還款額（如該附表可能已減少任何預付款）在確定日期之前支付），外加（ii）與借款債務有關的現金利息支出，在每種情況下，均為該測試期確定。
“下限” 是指等於 0.75% 的利率。
“外國貸款人” 是指任何非美國人的貸款人。
“外國計劃” 是指借款人或任何子公司為在美國境外就業的員工維持或繳納的任何固定福利養老金福利計劃（任何政府安排除外）。
“基金” 是指在其正常活動過程中正在（或將要）參與發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似信貸延期的任何個人（自然人除外）。
在不違反第1.3節的前提下，“GAAP” 是指自確定之日起生效的美國公認會計原則。
“政府當局” 是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及行使或與政府有關的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。
就任何人而言，“擔保” 是指 (a) 該人以任何方式（“主要債務人”）直接或間接擔保他人（“主要債務人”）應支付的任何債務，包括該人的任何直接或間接義務，（i）購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）此類債務或其他義務的任何義務，（ii) 購買或租賃財產、證券或服務，目的是向債權人保證此類債務或其他償付或履行此類債務或其他義務的義務，（iii）維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性、收入水平或現金流水平，使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務，或（iv）為以任何其他方式向債權人保證償還此類債務或其他義務而訂立的債務或其履行，或保護該債權人免受損失（全部或部分）或（b）對該人的任何資產的任何留置權，為任何其他人的任何債務或其他義務提供擔保，無論該債務或其他義務是否由該人承擔（或該債務的任何持有人獲得任何此類留置權的任何附帶或其他權利）；前提是 “擔保” 一詞不包括在正常業務過程中收款或存入的背書。任何擔保的金額應被視為等於作出此類擔保的相關主要債務或其部分的規定或可確定的金額，或者如果未申明或可確定，則等於擔保人真誠確定的最高合理預期責任。“保證” 一詞作為動詞具有相應的含義。
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“擔保人” 是指附屬擔保人和不時為貸款文件規定的全部或部分義務提供擔保的其他人，“擔保人” 是指任何一個擔保人。
“擔保”，根據上下文的要求，單獨或集體是指截至截止日期的某些無條件擔保，由每個擔保方為有擔保方的利益簽訂和交付給管理代理人，以及擔保人為有擔保方的利益而向管理代理人提供的任何其他書面擔保。
“危險材料” 是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法受管制或涉及的責任或行為標準規定的任何性質的其他物質或廢物。
“非法通知” 的含義見第 2.20 節。
“增量承諾” 的含義見第 2.26 (a) 節。
“增量承諾生效日期” 的含義見第 2.26 (c) 節。
“增量貸款人” 的含義見第 2.26 (b) 節。
就任何人而言，“負債” 是指在特定時間不重複的以下所有內容，無論是否根據公認會計原則列為債務或負債：(a) 該人對借款的所有義務以及該人的所有債務，以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具為證據；(b) 該人根據或與 (i) 信用證有關的所有直接或或有債務 (包括備用證和商業證券), 銀行承兑匯票, 即期擔保和類似的獨立證券承諾和 (ii) 由該人發行或創建的或為其賬户發行或創建的擔保債券、履約保證金和類似工具；(c) 該人在任何掉期合同下的淨負債；(d) 該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務（正常業務過程中應付的貿易賬款除外）；(e) 由該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務（不包括預付利息）（包括因有條件出售或其他所有權保留而產生的債務協議），無論此類債務是否應由該人承擔或追索權有限；(f) 所有應歸因債務；(g) 該人對取消資格的股權的所有義務；以及 (h) 該人對上述任何一項的所有擔保。就本協議的所有目的而言，任何人的負債均應包括任何合夥人或合資企業（本身就是公司或有限責任公司的合資企業除外）的債務，除非該人是普通合夥人或合資企業，除非該債務明確規定該人無追索權。在任何日期，任何掉期合約下的任何淨債務金額均應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第 (e) 條而言，任何人明確規定無追索權或有限追索權（僅限於為該債務提供擔保的資產）的任何債務金額應被視為等於 (i) 該債務的本金總額和 (ii) 該人善意確定的由此抵押的財產的公允市場價值中較小者。
“補償税” 是指 (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項徵收的除排除税以外的税款，以及 (b) 第 (a) 條 “其他税” 中未另有描述的範圍。
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“受償人” 是指管理代理人（及其任何子代理人）、每位貸款人以及上述任何一項的每個關聯方。
“信息” 是指從借款人或其任何子公司收到或代表借款人或其任何子公司或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司有關的所有信息，但管理代理人或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前在非機密基礎上獲得的任何此類信息除外；前提是，對於在截止日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息在交貨時明確標識為機密。
“利息選擇申請” 是指借款人根據第2.7節提出的轉換或繼續借款的請求，該請求應基本上採用本協議附錄C-2的形式或行政代理人可能批准的其他形式。
就任何時期而言，“利息支出” 是指借款人及其子公司在該測試期內借款人及其子公司所有未償債務的總利息支出（包括歸因於資本化租賃下的債務的利息支出）（(x)，包括信用證和銀行承兑匯款所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及任何掉期合約下與利率有關的淨成本此類淨成本可根據以下規定分配給該期間GAAP 和 (y) 不包括任何結算費或修改費以及任何承諾、承保、安排或類似費用），根據公認會計原則，在該期間為借款人及其子公司計算得出。
“利息支付日” 指 (a) 就任何基準利率貸款而言，5第四在本協議期限內每個日曆月的某一天和到期日，以及 (b) 對於任何SOFR貸款，為其每個利息期的最後一天，如果是任何利息期超過三個月，則為該利息期第一天之後每隔三個月出現的該利息期最後一天之前的每一天，以及到期日。
就任何借款而言，“利息期” 是指從該貸款或借款之日開始，到日曆月中與數字相對應的日期結束的期限，即一月、三個月或六個月（在每種情況下，視供應情況而定），前提是 (i) 如果任何利息期在工作日以外的某一天結束，則該利息期應縮短至前一個工作日，(ii) 從最後一個工作日開始的任何利息期日曆月中的某一天（或該利息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期）應在該利息期最後一個日曆月的最後一個工作日結束，（iii）任何利息期均不得超過到期日，（iv）根據第 2.24 (d) 條從本定義中刪除的任何期限均不得在此類借款申請或利息選擇申請中予以説明。就本協議而言，貸款或借款的日期最初應為此類貸款或借款的發放日期，其後應為該貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期。
“清單” 應具有《UCC》第9條規定的含義。
就任何人而言，“投資” 是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過 (a) 購買或以其他方式收購他人的股權或債務或其他證券，(b) 向他人貸款、預付款或資本出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購該人的任何其他債務、股權參與或權益，以及投資者承擔債務所依據的任何安排定義第 (h) 條中提及的類型
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與該其他人有關的 “債務”，或 (c) 購買或以其他方式收購（在一筆交易或一系列交易中）他人的全部或幾乎全部財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務範圍或分部的資產。出於契約合規的目的，任何投資的金額應為實際投資金額，不因該投資價值的隨後增加或減少而進行調整，但要使該人實際收到的任何資本回報或分配或本金的償還生效。
“國税局” 是指美國國税局。
“合併協議” 是指任何人（包括任何貸款人）根據第2.26條簽訂的合併協議或類似協議，根據該協議，該人應根據本協議提供增量承諾，（如果該人不是貸款人）應成為本協議的貸款方。
“法律” 統稱所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、法規、法規、行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對其的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、執照、授權和許可以及與任何政府機構達成的協議，無論是否有強迫法律的。
“貸款人” 是指附表2.1所列人員以及根據轉讓和假設應成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此類人除外。
“流動性” 是指截至任何確定之日，借款人的無限制現金和現金等價物總額與該確定之日循環可用性的總和。
“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、抵押轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、抵押或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權抵押權，以及與上述任何一項具有基本相同經濟效力的任何融資租賃）。
“貸款” 是指貸款人根據第2條向借款人發放的信貸。
“貸款文件” 統稱本協議、每份擔保、擔保文件、票據、任何費用信函以及所有其他本票、擔保協議、信託契約、轉讓、信用證、擔保以及根據本協議或與本協議相關而簽署和交付的其他票據、文件或協議；前提是 “貸款文件” 一詞不包括任何銀行產品協議。
“貸款方” 是指借款人、每位擔保人或任何其他人，他們是或成為任何協議的當事方，該協議要求該人有義務支付或履行貸款文件或其任何部分規定的義務，或者擔保或擔保貸款文件或其任何部分規定的義務的償付或履行。
“保證金股票” 是指第 T、U 和 X 條所指的保證金股票
“重大不利影響” 是指 (a) 借款人及其子公司的運營、業務、財產、負債（實際或或有的）或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；或 (b) 對 (i) 借款人能力的重大不利影響或
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任何其他貸款方履行其義務，(ii) 其所參與的任何貸款文件對借款人或任何其他貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性，或 (iii) 管理代理人或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或賦予的權利、補救措施和權益。
“重大合同義務” 是指借款人或其任何子公司作為合同義務的一方的任何協議或合同，其損失很可能會產生重大不利影響。
“重大子公司” 是指作為國內子公司並擁有任何消費者貸款票據或消費者貸款債務文件的任何子公司。
“到期日” 是指截至截止日期，即2027年7月28日，或本協議規定的循環承諾終止的較早日期；但是，如果該日期不是工作日，則到期日應為前一個工作日。
“最高速率” 的含義見第 10.14 節。
“多僱主計劃” 是指借款人或任何ERISA關聯公司在過去五個計劃年度中已繳納或有義務繳款或承擔任何責任的ERISA第4001（a）（3）條所述類型的員工福利計劃。
“多僱主計劃” 是指借款人或任何ERISA關聯公司作為出資贊助商的計劃，該計劃有兩個或多個出資贊助商，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064條所述。
就任何事件而言，“淨現金收益” 是指 (a) 就該事件實際收到的現金收益，包括 (i) 因任何非現金收益（包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式通過延期支付本金而收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付），但僅限於收到時，(ii) 如果是意外事故，則為保險收益以及 (iii) 如果是譴責或類似事件，則給予譴責裁決和類似付款，減去 (b) (i) 借款人或任何子公司（支付給關聯公司的費用除外）因此類事件實際產生和支付的自付費用和支出的總和；（ii）處置資產（包括根據出售和回租交易、意外傷害或譴責或類似程序），該事件需要支付的所有款項償還由該資產擔保的債務（貸款除外），或因此必須以其他方式支付強制性預付款事件以及 (iii) 所有已繳税款（或合理估計應繳税款）的金額，以及為資助合理估計應付的或有負債而設立的任何儲備金金額，這些儲備金直接歸因於此類事件（由借款人的財務官員合理和真誠地確定）。
“淨收入” 是指在任何時期內，借款人及其子公司根據公認會計原則確定的合併淨收入（或虧損）；前提是應從中排除借款人或其任何子公司擁有所有權權益的任何個人（借款人的子公司除外）的收入（或虧損），除非借款人或此類收入實際獲得任何此類收入以股息或類似分配形式分配的子公司。
“非同意貸款人” 是指任何不批准任何同意、豁免或修正案的貸款人，這些同意、豁免或修正案（a）根據第10.2節的條款需要所有或所有受影響的貸款人批准，並且（b）已獲得所需貸款人的批准。
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“非違約貸款人” 是指在任何時候都不是違約貸款人的每位貸款人。
“應收票據” 是指本票或類似票據，證明借款人或其他貸款方在正常業務過程中發放的消費貸款，並由該期票的消費者貸款承付人擁有的財產的留置權擔保。
“應收票據財產” 是指根據消費者貸款合同和/或其他消費者貸款債務文件抵押、質押、轉讓或以其他方式作為應收票據抵押、質押、轉讓或以其他方式提供的所有個人和不動產及其權益。
“票據” 統指循環票據和借款人為貸款人開具的任何其他期票，以證明該貸款人發放的貸款，“票據” 是指其中任何一張票據。
“通知日期” 的含義見第 2.25 (b) 節。
“債務” 是指根據任何貸款文件或銀行產品協議，或與任何貸款或銀行產品（包括通過假設獲得的貸款或銀行產品）、絕對或或有的、到期或即將到期、聯合、個別或共同及個別的、現在存在或以後產生的貸款或銀行產品產生的所有預付款、債務、債務、契約和職責，包括生效後產生的利息和費用由借款人或其任何關聯公司進行或針對任何借款人或其任何關聯公司根據任何在該程序中將該人列為債務人的債務人救濟法提起訴訟，無論此類訴訟中是否允許索賠此類利息和費用；前提是，對於任何貸款方，這些義務應排除該貸款方的任何排除掉期債務。在不限制上述內容的前提下，這些義務包括：(a) 有義務支付借款人根據任何貸款文件（包括錯誤的付款代位權）應支付的本金、利息、費用、賠償和其他款項；(b) 借款人有義務償還管理代理人或任何貸款人在每種情況下自行決定支付或預付的與上述任何款項有關的任何金額代表借款人。
“OFAC” 的含義見第 3.16 (a) 節。
“組織文件” 指 (a) 關於任何公司、章程、證書或公司章程和章程（或任何非美國司法管轄區的等同或類似的組織文件），（b）關於任何有限責任公司、成立證書或組織章程以及運營或有限責任協議；（c）關於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的協議成立或組織以及任何協議，就其成立或組織向其成立或組織管轄範圍內的相關政府當局提交的與其成立或組織有關的文書、備案或通知，以及此類實體的任何證書或組建或組織條款（如果適用）。
對於任何收款人，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款（由於該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行根據任何貸款文件收取的款項、根據或強制執行任何貸款文件從事任何其他交易、出售或轉讓任何貸款或貸款文件權益而產生的聯繫除外）。
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“其他税” 是指所有現有或未來的印花税、法庭税或單據税、無形税、記錄税、申報税或類似税款，這些税款源於根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的擔保權益的執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善任何貸款文件下的擔保權益而支付的任何款項，但對轉讓徵收的任何此類税款除外（根據第 2.21 (b) 條進行的轉讓除外）。
“未償還金額” 是指在任何日期生效該日的任何借款、預付款或還款後的未償還本金總額。
“參與者” 的含義見第 10.4 (d) 節。
“參與者登記冊” 的含義見第 10.4 (d) 節。
“愛國者法案” 是指《美國愛國者法案》（Pub 第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）。
“付款收款人” 的含義見第 10.13 (a) 節。
“PBGC” 是指養老金福利保障公司。
“養老金籌資規則” 是指《守則》和 ERISA 中關於養老金計劃和多僱主計劃的最低資金標準和最低要求繳款（包括任何分期付款）的規則，載於《守則》第 412、430、431、432 和 436 條以及 ERISA 第 302、303、304 和 305 條。
“養老金計劃” 是指由借款人或任何ERISA關聯公司維持或繳納的任何員工養老金福利計劃（包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃），要麼受ERISA第四章的保護，要麼受該守則第412條規定的最低資金標準的約束。
“定期術語 SOFR 確定日” 的含義在 “SOFR 一詞” 的定義中指定。
“允許的自由裁量權” 是指根據管理代理人對類似資產貸款交易的慣常商業慣例，在行使合理的信貸判斷時作出的決定（從擔保資產貸款人的角度來看）。
“允許的抵押權” 是指第 6.2 (b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (i) 條允許的任何留置權。
“許可持有人” 是指肯尼思·希普利和柯蒂斯·霍奇森以及他們的每位繼承人和受益人，個人和受益人。
“允許留置權” 是指第 6.2 節允許的留置權。
“個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體，包括該人的繼承人、管理人、個人代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人。
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“計劃” 是指ERISA第3（3）條所指的任何為借款人或任何子公司的員工維護的員工福利計劃，或者借款人或任何子公司必須代表其任何員工繳款或借款人對之承擔任何責任的任何此類計劃。
“平臺” 是指 Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、DebtX 或基本相似的電子傳輸系統。
“預還款通知” 是指借款人發出的預付貸款通知，其形式應由行政代理人合理酌情批准。
個人的 “財產” 是指該人的任何和所有財產，無論是真實的、個人的、有形的、無形的還是混合的，或該人擁有、經營或租賃的任何其他資產。
“受保護人” 的含義見第 10.3 (d) 節。
“PTE” 是指美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。
“收款人” 指 (a) 管理代理人或 (b) 任何貸款人（如適用）。
“寄存器” 的含義見第 10.4 (c) 節。
“條例D” 是指不時生效的聯邦儲備委員會條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。
“T條例” 是指不時生效的聯邦儲備委員會T條例以及根據該條例或該條例作出的所有官方裁決和解釋。
“U 法規” 是指不時生效的聯邦儲備委員會的 U 條例，以及根據該條例或該條例作出的所有官方裁決和解釋。
“X條例” 是指不時生效的聯邦儲備委員會第X條以及根據該條例或該條例作出的所有官方裁決和解釋。
就任何人而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司和合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、經紀人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表，包括該人及其關聯公司的會計師、審計師和法律顧問。
“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。
“移除生效日期” 的含義見第 10.6 (b) 節。
“可報告事件” 是指ERISA第4043（c）條規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。
“所需貸款人” 是指在任何時候，總信用風險敞口至少佔當時所有貸款機構信用風險敞口總額的50.1％的貸款人；但是，前提是任何時候貸款人少於三家，則所需貸款人應為所有貸款人。總信貸敞口
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為了確定所需的貸款人，應將任何違約貸款人排除在外。
就每張符合條件的應收票據而言，“必需的應收票據文件” 是指行政代理人自行決定在形式和實質上合理滿意的以下每項內容：(a) 在不違反第 5.17 節的前提下，與此類應收票據有關的原始消費貸款票據和/或消費貸款合同（以及由借款人或適用的子公司簽訂的空白批註此類消費貸款票據（如果有），以及其他此類其他此類票據文件和協議，視管理代理人而定合理地要求就其對此類應收票據的留置權及其擔保，(b) 與此類應收票據有關或證明該應收票據的所有其他貸款文件的副本，(c) 關於此類合格應收票據的每項應收票據財產（明確註明貸款方和管理代理人的留置權）的原始所有權聲明（或其他所有權證據）；但是，僅限於本條款 (c)，在任何確定時，最多一百五十 (150) 張符合條件的票據如果符合條件的應收票據不是違約應收票據，則可以將當時包含在借款基礎中的應收賬款排除在本條款 (c) 規定的交付要求之外；以及 (d) 管理代理人可能合理要求的其他信息。
“辭職生效日期” 的含義見第 10.6 (a) 節。
“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，對於任何英國金融機構，指英國清算機構。
就任何貸款方而言，“負責官員” 是指 (a) 該貸款方的首席執行官、總裁、執行副總裁或財務官，(b) 僅用於根據第 4.1 節交付在職證書和經認證的組織文件和決議，該貸款方的任何副總裁、祕書或助理祕書，以及 (c) 僅用於借款申請、預付款通知和終止循環承諾的通知或根據第二條給予的削減，任何其他借款人的高級職員或僱員不時由第 (a) 條所述官員之一在給行政代理人的通知中指定（以及每個此類人員以令行政代理人滿意的形式和實質內容行事的權力和能力的證據）。根據本協議交付的任何由貸款方負責官員簽署的文件均應最終假定已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業或其他行動的授權，並且應最終假定該負責官員是代表該貸款方行事的。
“限制性付款” 是指與任何個人的任何股權權益有關的任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），或因購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何此類股權而支付的任何款項（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債資金或類似存款，或者由於向該等個人的股東、合夥人或成員（或同等人員）返還資本而支付的任何款項（無論是現金、證券或其他財產）其中）。
“循環可用性” 是指截至任何日期 (a) (i) 截至該日所有貸款人的循環承諾總額與 (ii) 借款基礎減去 (b) 截至該日所有貸款人的循環信貸風險總額之間較小者之間的差額。
“循環承諾” 是指該貸款人在任何日期對每位循環貸款人而言，如果要求在該日期支付循環貸款，則該貸款人承諾根據第2.1節發放循環貸款，表示為該循環貸款的最大本金或面值金額，因為根據第2.26節或第10.4節，此類承諾可以不時減少或增加，或者根據第2.9節不時減少。初始金額
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該貸款人的循環承諾載於附表2.1或轉讓和假設或合併協議，根據該協議，該貸款人應承擔其循環承諾（如適用）。在截止日期，所有循環承付款的總金額為5000萬美元。
就任何循環貸款人而言，“循環信貸敞口” 是指當時其未償還循環貸款的本金總額。
“循環貸款” 隨時是指循環承付款總額及其下的所有信貸延期。
“循環貸款人” 是指附表2.1所列持有循環承諾或循環貸款的人，以及根據轉讓和假設或合併協議應成為本協議一方持有循環承諾或循環貸款的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方持有循環承諾或循環貸款的人除外。
“循環貸款” 的含義見第 2.1 節。
“循環票據” 是指借款人為循環貸款人開具的本票，證明該貸款人發放的循環貸款，基本上採用附錄 D 的形式。
“制裁” 的含義見第 3.16 (a) 節。
“SEC” 是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“有擔保方” 是指管理代理人、每位貸款人、每家銀行產品提供商和任何其他人的統稱，根據擔保文件條款，這些債務由抵押品擔保，或據稱由抵押品擔保。
“擔保協議” 是指截至截止日期的某些擔保協議，由借款人及其其他債務方為管理代理人簽訂和交付，以有利於有擔保方。
“安全文件” 統稱擔保協議、抵押品轉讓以及管理代理人要求或不時交付給管理代理人的所有其他擔保協議、質押協議、抵押協議、信託契約、控制權協議或其他抵押擔保協議，旨在為任何有擔保方設定留置權，以確保債務或其任何部分的償付或履行。
“股東權益” 是指截至任何確定之日，根據公認會計原則確定的借款人及其子公司的合併股東權益。
“SOFR” 是指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
就任何借款而言，“SOFR借款” 是指包含此類借款的SOFR貸款。
信貸協議—第26頁
“SOFR貸款” 是指按定期SOFR的利率計息的貸款。
對於任何人而言，“有償付能力” 是指在任何確定之日，在該日期 (a) 該人財產的公允價值大於該人的負債（包括或有負債）的總金額，(b) 該人的當前公允可出售價值不低於在債務變為絕對和到期後支付該人可能的債務所需的金額，(c) 該人不打算也不認為自己會承擔超出該人支付此類債務或負債的能力債務和負債在到期時，(d) 該人沒有從事業務或交易，也不會打算從事業務或交易，因此該人的財產將構成不合理的小額資本。任何時候的任何或有負債的金額均應根據當時存在的所有事實和情況計算，該金額代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額。
“退讓協議” 是指行政代理人、適用的貸款方和任何次級債務持有人之間不時簽訂的每份從屬協議，其形式和實質內容令行政代理人相當滿意。
“次級債務” 是指借款人或其任何子公司（債務除外）的任何債務，這些債務通過可執行的從屬協議或在遵守第 6.2 (l) 節所要求的範圍內，根據可執行的從屬協議，從屬於債務。
個人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體，其中大多數在選舉董事或其他管理機構（僅因意外事件發生而擁有這種權力的證券或權益除外）由該人直接或間接通過一個或多箇中介機構間接控制的公司、合夥企業、合資企業或其他商業實體。除非本協議另有規定，否則此處提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的子公司或子公司。
“子公司擔保人” 是指截至截止日期的借款人的每家子公司，以及根據第6.14條成為子公司擔保人的借款人的每家重要子公司，而 “子公司擔保人” 是指其中任何一家。
“互換合約” 指 (a) 所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、項圈交易、貨幣互換交易、跨貨幣利率互換交易，貨幣期權，現貨合約或任何其他類似交易或上述任何內容的任何組合（包括簽訂任何上述協議的任何期權），無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及 (b) 受國際互換和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件約束或受其約束的任何類型的交易和相關確認。、任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何此類主協議，連同任何相關附表，即 “主協議”），包括任何主協議下的任何此類義務或責任。
就任何貸款方而言，“掉期義務” 是指根據構成《商品交易法》第 1a (47) 條所指的 “掉期” 的任何協議、合同或交易支付或履行的義務。
信貸協議—第27頁
對於任何一個或多個掉期合約，“掉期終止價值” 是指，在考慮到與此類掉期合約有關的任何具有法律效力的淨額結算協議的效力後，(a) 對於此類掉期合約關閉之日或之後的任何日期，該等終止價值，以及 (b) 對於第 (a) 條所述日期之前的任何日期，金額確定為此類掉期合約的按市值計價的價值，根據一個或多箇中端市場或其他容易得出的中間市場來確定此類掉期合約中任何公認的交易商（可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司）提供的可用報價。
在不違反本協議第1.3節的前提下，“合成租賃債務” 是指個人在 (a) 所謂的合成、資產負債表外或税收保留租賃或 (b) 使用或佔有財產的協議下的金錢義務，這些債務未出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務（不考慮會計處理）。
就任何人而言，“有形淨資產” 是指 (a) 該人的合併股東權益（不包括該人的公認會計原則下的無形資產，包括客户名單、商譽、版權、商品名稱、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷的遞延費用、未攤銷的債務折扣和資本化研發成本），根據公認會計原則加上 (b) 總子開發成本該人的有序債務。
“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、冒名税、關税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收增加或適用的罰款。
對於SOFR貸款進行任何計算，“期限SOFR” 是指期限與當天（此類日子，“定期SOFR確定日”）相當的期限的SOFR參考利率，即該利率在該利率期第一天之前的兩個美國政府證券工作日，因為該利率由SOFR期限管理員公佈；但是，前提是截至下午 5:00（紐約市時間）在任何定期SOFR決定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由紐約市時間公佈期限SOFR管理人和SOFR參考利率期限的基準替代日期尚未到來，那麼SOFR期限將是SOFR管理人在前一個美國政府證券工作日公佈的期限SOFR參考利率，前提是SOFR管理人公佈了該期限的SOFR期限參考利率，前一個美國政府證券工作日之前的第一個期限不超過三個美國。該定期SOFR之前的政府證券營業日決心日；已提供, 此外，如果按照上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期應被視為下限。
“任期SOFR管理員” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情選擇的SOFR參考利率的繼任管理人）。
“期限SOFR參考利率” 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“測試期” 是指根據第 5.1 (a) 節或第 5.1 (b) 節要求提交財務報表的最後四個連續財政季度，在適用確定之日或之前結束。
“門檻金額” 是指 500 萬美元。
信貸協議—第28頁
就任何貸款人而言，“總信用敞口” 是指 (a) 該貸款人的未使用承諾和 (b) 該貸款人未償還的循環信貸敞口的總和。
“債務總額” 是指截至任何確定之日，借款人及其子公司在該日合併的所有負債的申報資產負債表總額（包括但不限於 “負債” 定義第 (a) 條所述的所有債務）。
就任何人而言，“總債務與有形淨資產比率” 是指 (a) 該人的債務總額與 (b) 該人的有形淨資產的比率，以及截至任何適用的確定日期。
“類型” 在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或包含此類借款的貸款的利率是參照期限SOFR還是基準利率來確定的。
“美國政府證券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天。
“美國人” 是指任何屬於《守則》第 7701 (a) (30) 條定義的 “美國人” 的人。
“美國税務合規證書” 的含義見第 2.18 (g) 節。
“UCC” 是指在德克薩斯州生效的《統一商法》。
“UCP” 是指《跟單信用證統一慣例》，國際商會第600號出版物（或在適用時間可能生效的後期版本）。
“英國金融機構” 是指任何BRRD企業（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義）或屬於英國金融行為監管局頒佈的《英國金融行為監管局手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6的任何個人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。
“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。
“未經調整的基準替換” 是指適用的基準替代方案，不包括相關的基準替代調整。
“美國” 和 “美國” 是指美利堅合眾國。
“未使用費用” 的含義見第 2.12 (a) 節。
“扣繳代理人” 是指每位借款人和行政代理人。
“減記和轉換權” 是指 (a) 就任何歐洲經濟區清算機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區清算機構不時擁有的減記和轉換權，減記權和轉換權是
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如歐盟救助立法附表所述，以及 (b) 就英國而言，根據救助立法，適用的清算機構有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，前提是任何此類合同或文書生效就好像根據該項權利行使了或暫時中止一樣與該責任有關的任何義務或該保釋立法規定的與任何這些權力有關或附屬的任何權力。
第 1.2 節一般術語；其他定義條款。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 一詞應視為後面有 “但不限於” 一詞。“將” 一詞應解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效果。“或” 一詞不是排他性的。“年” 一詞應指 (i) 如果是閏年，則指三百六十六 (366) 天的一年，(ii) 在其他情況下指三百六十五 (365) 天的一年。除非上下文另有要求：(a) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（受此處規定的對此類修訂、補充或修改的任何限制）；(b) 此處提及任何人的任何內容均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(c) 此處的 “，” “本協議” 和 “下文” 以及類似含義的詞語應為解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(d) 此處提及的條款、章節、附錄和附表均應解釋為指本協議的條款和章節以及附錄和附表，(e) 除非另有説明，否則此處提及的任何法律或法規均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及 (f) “資產” 和 “財產” 應解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第 1.3 節會計條款；GAAP 的變化。
(a)會計條款。除非此處另有明確規定，否則此處未另行定義的所有會計術語均應按照 GAAP 進行解釋。借款人根據第6.1 (a) 和6.1 (b) 節要求向貸款人提交的財務報表和其他信息應根據編制時有效的公認會計原則編制。儘管有上述規定，但為了確定是否遵守此處包含的任何契約（包括任何財務契約的計算），借款人及其子公司的債務應被視為按其未償本金的100％結轉，而FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應不予考慮。
(b)公認會計原則的變化。如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本協議中的任何條款，以消除在本協議截止日期之後發生的任何變更對公認會計原則運作的影響（或者如果行政代理人通知借款人為此目的要求修改本協議的任何條款），則無論是在公認會計原則變更之前還是之後發出任何此類通知其適用情況，則該條款應按以下條款解釋在此變更生效前夕生效的現行公認會計原則基礎應在該通知被撤回或根據此處修訂該條款之前生效。
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第 1.4 節費率。管理代理人對以下方面不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(a) 基準利率、SOFR 參考利率或條款 SOFR 或其定義中提及的任何組成部分定義或費率，或其任何替代方案、繼承或替代費率（包括任何基準替代率）的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事項，包括任何基準替代費率的組成或特徵此類替代方案、繼任者或替代品利率（包括任何基準替代基準）將與基準利率、SOFR期限參考利率、期限SOFR或任何其他基準在終止或不可用之前的基準相似，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的交易量或流動性，或 (b) 任何合規變更的影響、實施或構成。在每種情況下，管理代理人及其關聯公司或其他關聯實體可能會以對借款人不利的方式進行影響基本利率、SOFR期限參考利率、任何替代利率、繼承利率或替代利率（包括任何基準替代利率）的計算或任何相關調整的交易。在每種情況下，管理代理人可以根據本協議的條款自行選擇信息來源或服務，以確定基準利率、SOFR 參考利率術語、SOFR 術語或任何其他基準，或其定義中提及的任何組成部分定義或利率，並且對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性、偶然或間接損失損害賠償、成本、損失或費用（無論是侵權行為，合同或其他方式，無論是法律上還是衡平法），以補償任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算。
第 1.5 節部門。就貸款文件規定的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或不同司法管轄區法律規定的任何類似事件）有關：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為其他人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移給後續個人；(b) 如果有新人出現，則該新人物應被視為在其存在的第一天由持有者組織的其當時的股權。
第 1.6 節每日時間；付款時間和履約時間。除非另有説明，否則此處提及的一天中的所有時間均指中部時間（夏令時或標準時間，視情況而定）。除非此處另有明確規定，否則當任何義務的支付或任何契約、職責或義務的履行規定在非工作日之日到期或需要履行時，此類付款或履約的日期應縮短至前一個工作日。
第 1.7 節其他貸款文件。其他貸款文件，包括安全文件，包含陳述、擔保、契約、違約和其他條款，這些條款是本協議類似條款的補充，不受其限制或限制。此類其他貸款文件中的此類條款可能與本協議的類似條款不同或更具擴展性，此類差異或更廣泛的條款均不得解釋為衝突。但是，如果本協議與任何其他貸款文件之間存在任何直接衝突（前幾句所述除外），則以本協議為準。
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第二條
承諾和信貸延期
第 2.1 節承諾。根據此處以及適用的增量承諾加入協議中規定的條款和條件，每位循環貸款人分別同意在到期日之前的任何工作日不時向借款人提供一筆或多筆循環信貸貸款（每筆此類貸款，“循環貸款”），該貸款人隨時未償還的本金總額不超過該循環貸款人的循環承諾金額，前提是所有循環信貸風險敞口的總和循環貸款人不得超過 (i) 所有循環貸款人的循環承付款總額和 (ii) 借款基數中較小者。在上述限額內，並受此處規定的條款和條件的約束，借款人可以借款、預付和再借循環貸款。循環貸款可以是基準利率貸款或SOFR貸款，詳見本文進一步規定。
第 2.2 節貸款和借款。
(a)借款。每筆循環貸款應作為借款的一部分發放，包括循環貸款人根據各自的循環承諾按比例發放的相同類型的循環貸款。
(b)貸款類型。在不違反第2.19節的前提下，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求的基準利率貸款或SOFR貸款組成。每個貸款人都可以選擇通過讓該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供此類貸款來發放任何貸款；前提是行使此類選擇權不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
(c)最低金額。每筆SOFR借款的總額應為50萬美元或更大的100,000美元倍數；前提是SOFR借款的總金額可能等於承諾的全部未使用餘額。每筆基準利率借款的總金額應等於500,000美元或更大的100,000美元倍數；前提是基準利率借款的總金額可能等於承付款的全部未使用餘額。可以同時償還多種類型的借款；前提是任何時候未償還的SOFR借款總額不得超過五（5）筆。
第 2.3 節借閲申請。
(a)借款人通知。每次借款均應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行。每份此類通知均應採用書面借款申請的形式，由借款人的負責官員適當填寫和簽署，並通過傳真發送，也可以通過電話發送給行政代理人（如果此類書面借款申請與該電話通知一致），並且必須在上午 11:00 之前由行政代理人收到（如果是SOFR借款，則為美國政府證券工作日前三個美國政府證券工作日）至申請借款之日，或 (ii) 如果是基準利率借款，在申請借款之日前一個工作日。
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(b)借閲申請的內容。根據本節提出的每份借款申請均應根據第 2.2 節具體説明以下信息：(i) 所請求借款的總金額；(ii) 此類借款的日期（應為工作日）；（iii）此類借款是基準利率借款還是 SOFR 借款；（iv）如果是 SOFR 借款，則為其利息期；以及（v）借款人的位置和人數要向其支付資金的賬户。
(c)行政代理人向貸款人發出的通知。收到借款申請後，管理代理人應立即告知每位適用的貸款人其詳細信息以及該貸款人在由此產生的每筆借款中所佔的部分。
(d)未能選擇類型。如果適用的借款申請中沒有指定借款類型，則所請求的借款應為SOFR借款。如果沒有為任何申請的SOFR借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了為期一個月的利息期。
第 2.4 節[已保留].
第 2.5 節[已保留].
第 2.6 節借款資金。
(a)貸款人提供資金。收到借款申請後，管理代理人應立即將其適用借款的適用百分比通知每位貸款人。就借款而言，每位貸款人應在適用的借款申請中規定的工作日中午12點之前在行政代理人辦公室以即時可用的資金將其根據本協議提供的每筆借款金額提供給行政代理人。
(b)由行政代理人推定。除非管理代理人在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向管理代理人提供該貸款人在此類借款中的份額，否則管理代理人可以假設該貸款人已根據第2.6（a）條在該日期提供了該份額，並可能根據此類假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向管理代理人提供其在適用借款中的份額，則每位適用的貸款人和借款人分別同意根據要求立即向管理代理人支付相應的金額及其利息，包括向借款人提供該金額的日期，但不包括向行政代理人付款之日，則在 (i) 由該貸款人發放，以聯邦基金利率和確定的利率中較高者為準由行政代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則進行，以及（ii）如果是借款人付款，則為適用於基準利率貸款的利率。如果借款人和該貸款人應在相同或重疊的期限內向管理代理人支付此類利息，則管理代理人應立即將借款人在此期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理人，則如此支付的金額應構成此類借款中包含的該貸款人貸款。任何付款方式
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借款人不得損害借款人可能對未能向管理代理人支付此類款項的貸款人提出的任何索賠。
第 2.7 節利益選舉
(a)借款人為借款人進行選舉。在不違反第2.2節的前提下，最初包含每筆借款的貸款應屬於適用的借款申請中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款申請中規定的利息期。此後，借款人可以選擇將此類借款轉換為不同類型的借款，或者繼續將此類借款作為相同類型的借款，如果是SOFR借款，則可以為此選擇利息期，所有這些都如本節所規定。借款人可以對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每個此類部分應按比例分配給持有包含此類借款的貸款的適用貸款人，而構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。
(b)選舉通知。根據本節作出的每項此類選擇均應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後作出。每份此類通知均應以書面利息選擇申請的形式提出，由借款人的負責官員適當填寫和簽署，也可以由負責官員通過電話向行政代理人發出（前提是通過交付與該電話通知一致的書面利息選擇申請書立即得到書面確認），如果借款人提出借款申請，則行政代理人必須在根據第 2.3 節要求提出借款申請的時間之前收到借用所得的類型此種選舉自該選舉生效之日起生效.
(c)感興趣的內容選舉申請。根據本節提出的每份利益選擇申請均應根據第 2.2 節具體説明以下信息：
(i) 該利息選擇申請適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的期權，則應為由此產生的每筆借款指定其中的部分（在這種情況下，應為由此產生的每筆借款指定根據下文第 (iii) 和 (iv) 條規定的信息）；
(ii) 根據該利益選擇申請作出的選擇的生效日期，即工作日；
(iii) 由此產生的借款是基準利率借款還是SOFR借款；以及
(iv) 如果由此產生的借款是SOFR借款，則為該選擇生效後的利息期。
(d)行政代理人向貸款人發出的通知。管理代理人應在根據該利息選擇申請作出的選擇生效之日前不少於一個工作日，將利息選擇申請的細節以及該貸款人在由此產生的借款中所佔的部分告知每位適用的貸款人。
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(e)未能提出利息選擇申請；違約事件。如果借款人未能在利息期結束之前就SOFR借款及時提交完整的利息選擇申請，那麼，除非按照本文的規定償還此類SOFR借款，否則借款人應被視為已選擇在利息期結束時自動將此類SOFR借款繼續作為SOFR借款，利息期為一個月。儘管有相反的規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且管理代理人應所需貸款人的要求通知借款人，那麼，只要此類違約事件仍在繼續（i）任何未償還的借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款；（ii）除非按照本文的規定償還，否則每筆SOFR借款應在利息結束時自動轉換為基準利率借款其期限。
第 2.8 節預付款。
(a)可選預付款。在不違反下文規定的條件的前提下，借款人有權在通知管理代理人後，隨時不時地全部或部分預付任何貸款或任何其他借款的本金，而無需支付溢價或罰款。
(b)強制性預付款。如果在任何時候（包括由於任何借款基礎的重新確定或調整，包括根據第 6.4 (d) 節處置後對借款基礎進行的任何調整），所有貸款人的循環信貸風險總額超過 (i) 所有循環貸款機構的循環承諾總額和 (ii) 借款基礎中較小者，則借款人應立即預付循環貸款，總金額等於該日超額金額；前提是如果下文所述的情況是由於設立本協議允許的行政代理人對借款基礎進行的任何儲備金或其他調整，則此類預付款將在行政代理人將此類事件通知借款人之日後的第三個工作日到期，以及屆時到期的超額金額。
(c)通知。根據本節，每份此類通知均應採用書面預付款通知的形式，由借款人的負責官員適當填寫和簽署，也可以由負責官員通過電話向行政代理人發出（如果與該電話通知一致的書面預付款通知立即得到確認），如果根據本節 (a) 條進行任何期權預付款，則必須不遲於行政代理人收到上午 11:00 (i) 如果是預付 SOFR 借款，則不遲於在預還款日期前一個美國政府證券工作日上午 11:00 之前，或 (ii) 如果是預付基準利率借款，則在預還款日期前一個工作日。每份預付款通知均不可撤銷；前提是任何預付款通知都可能以替代融資的完成為條件。
(d)金額；應用。
(i) 根據第 2.8 (a) 節對任何借款的每筆部分預付額均應達到第 2.2 節規定的相同類型的借款所允許的金額。借款的每筆預付款均應按比例應用於此類借款中包含的貸款。
(ii) 根據第 2.8 (b) 條預付的貸款應適用於循環貸款的未償金額，在每種情況下，都應首先適用於任何循環貸款
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然後是未償還的基準利率貸款，其次是當時未償還的任何SOFR貸款，如果當時有多筆未償還的SOFR貸款，則按借款人可能指示的順序發放給SOFR貸款，或者如果借款人沒有這樣做，則按照行政代理人應選擇的順序發放給這些SOFR貸款。為避免疑問，對根據本第 2.8 (d) (ii) 節發放的循環貸款的未償還金額使用任何強制性預付款均不會導致循環承付款總額的相應永久減少。除非借款人指示，或者除非存在違約事件，否則根據第 2.8 (b) 條預付的貸款只能在適用的利息期的最後一天適用於未償還的SOFR貸款 (A)，或 (B) 在沒有未償還的基準利率貸款的前提下，在任何此類情況下，借款人應支付第 2.16 節要求的所有金額。
(iii) 在第 2.11 節要求的範圍內，所有預付款均應附有應計利息，以及第 2.16 節要求的任何額外金額。
第 2.9 節自願終止或減少承諾。
(a)可選擇終止或減少循環承諾。借款人可以在通知管理代理人後終止所有循環貸款人的循環承諾，或不時減少未使用的循環承付款；前提是 (i) 每份此類通知均應以書面形式提出，並且必須在終止或減少生效之日前至少三個工作日上午 11:00 之前由管理代理人收到，並且不可撤銷，(ii) 任何此類部分減少的總金額均應為總額 25萬美元或更大的5萬美元倍數以及 (iii) 借款人如果循環承付款生效後，循環信貸風險敞口總額將超過 (i) 循環承付款總額和 (ii) 借款基數中較小者，則不得終止或減少循環承付款。除非先前終止，否則循環承諾將在到期日自動終止。在任何循環承付款終止生效之日之前累積的所有費用應在終止生效之日支付。
(b)循環承諾削減的應用。根據本節 (b) 條，行政代理人將立即將循環承付款的終止或減少通知循環貸款人。在減少未使用的循環承付款後，每位循環貸款人的循環承諾應減去該貸款人在減免金額中的應計份額。
第 2.10 節支付本金。
(a)旋轉設施。循環貸款的未償還金額及其所有應計但未付的利息應在到期日到期並支付。循環貸款在任何時候的未付本金餘額應為循環貸款人根據本協議預付的總金額減去借款人或為借款人支付的本金金額，該餘額可以由循環貸款人不時在循環票據上背書，也可以在循環貸款人和/或管理代理人的記錄中以其他方式註明，如果沒有明顯的錯誤，這些註釋應不時成為本協議下所欠金額的確鑿證據。
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(b)無條件付款。借款人有義務絕對和無條件地支付根據任何貸款文件應支付的所有本金、利息和任何其他款項，不得減免、延期、減少或扣除，也不得因反索賠或抵消而減少任何款項。如果管理代理人根據本協議收到的任何款項在任何時候被具有管轄權的法院視為任何債務人救濟法規定的可撤銷的優先權或欺詐性轉讓，則支付此類付款的義務應在貸款文件規定的義務被取消或償還後繼續有效，並且不得解除或滿足任何先前付款或取消此類債務，但仍應是根據本協議條款和規定強制執行的有效且具有約束力的義務，此種款項應立即到期並應要求支付.
(c)部分或未完成付款。在行政代理人根據本協議全額實際收到所需金額之前，為償還貸款文件規定的債務的任何部分而進行的匯款，除非在應付債務的地點以要求的金額即時可用資金，否則不得構成付款，並且必須按照收款銀行的慣例處理任何支票或匯票進行收款。管理代理人接受任何金額低於當時到期全額的款項應被視為賬户接受，未能支付屆時到期的全部金額應是並將繼續是違約事件。
第 2.11 節利息。
(a)利率。在不違反本節 (b) 段的前提下，(i) 每筆基準利率貸款的年利率應等於基準利率加上適用利率；(ii) 每筆SOFR貸款的年利率應等於利息期的定期SOFR加上適用利率。
(b)默認利率。如果借款人根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何款項（包括任何貸款的本金、利息、費用和其他金額）未在到期時支付，無論是在規定的到期日、加速還是其他方式，則該金額應按等於適用的違約利率的年利率計息。在任何違約事件發生後和持續期間，應所需貸款人的要求，在任何此類違約事件存在期間，借款人應按等於適用的違約利率的年利率為本協議下所有未償債務的本金支付利息。借款人承認，確定管理代理人或貸款人因任何逾期付款或違約事件而造成的實際損害是極其困難或不切實際的，此類應計利息是對這些損失的合理估計，不構成罰款。按違約利率累計的任何利息均應按要求支付。
(c)付款日期。每筆貸款的所有應計但未付的利息應在每個適用的利息支付日以及本文可能規定的其他時間拖欠支付；前提是 (i) 根據本節 (b) 段應計的利息應按需支付，(ii) 任何貸款（在到期日之前預先償還基準利率貸款除外）、已償還本金的應計利息或預付應在還款或預付款之日支付，以及 (iii) 如果有任何在利息期結束之前轉換任何 SOFR 借款，此類借款的應計利息應在轉換生效之日支付。
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(d)利息計算週期。貸款利息以及借款人根據本協議每年應支付的所有費用和其他金額應根據360天年度和實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）計算，除非這種計算會產生高利貸利率，在這種情況下，利息應根據365天年度或366天年度計算，視情況而定。在計算應計利息的天數時，無論何時預付資金，都應包括最初預付資金的日期，除非在收到的工作日營業結束之前存入還款，否則應包括還款的日期。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人的每項決定以及此類裁決均應是決定性的。
(e)符合條件的 SOFR 期限變更。在SOFR條款的使用或管理方面，管理代理人有權不時進行合規變更，但須徵得借款人的同意（不得不合理地扣留或延遲），而且，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類合規變更的任何修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。管理代理人將立即將與SOFR使用或管理有關的任何合規變更的有效性通知借款人和貸款人。
第 2.12 節費用。
(a)未使用的費用。借款人同意向每位循環貸款人的賬户的管理代理人支付一筆未使用的費用（“未使用費用”），該費用相當於該循環貸款機構循環承諾的平均每日未使用金額，該年利率應等於截止日至但不包括到期日期間適用利率定義中規定的利率。應計未使用費用應在本協議期限內每個日曆季度的第一個付款日拖欠支付，從本協議簽訂之日之後的第一個此類日期開始，以及到期日。就計算未使用費用而言，任何貸款人的循環承諾均應被視為在當時未償還循環貸款的本金總額範圍內使用。
(b)行政代理費。借款人同意向行政代理人和任何安排人支付應付的費用，由行政代理人、該安排人和每位貸款人（如適用）按照任何適用的費用通知書商定的金額和時間，或此處另行規定的或借款人與行政代理人之間的書面協議。
(c)費用計算。根據本節應支付的所有費用應按一年360天計算，在每種情況下，應按實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）支付。如果沒有明顯錯誤，管理代理人根據本協議對費用的每項決定均應是決定性的。
第 2.13 節債務證據。
(a)記錄維護。每個貸款人應按照其慣例保存記錄，證明借款人因該貸款人的每次信貸延期而欠該貸款人的債務。行政代理人應將登記冊保存在
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根據第 10.4 (c) 節。在根據本款 (a) 項保存的記錄中記載的記錄應是初步證據，其中記錄的債務的存在和金額沒有明顯的錯誤。任何貸款人或管理代理人未能保存此類記錄或在其中進行任何輸入或其中出現任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。如果任何貸款人保存的記錄與行政代理人就此類事項保存的記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理人的記錄為準。
(b)期票。應任何貸款人通過管理代理人提出的要求，借款人應準備、執行並向該貸款人交付應付給該貸款人的票據。
第 2.14 節一般付款；貸款人的幾項義務。
(a)借款人付款。借款人根據本協議或其他貸款文件支付的所有款項均應不附帶任何反訴、抗辯、補償或抵消的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，否則所有此類款項均應在本協議規定的日期上午11點之前在行政代理人的主要辦公室以即時可用的資金向管理代理人支付，以支付應付此類款項的相應貸款人的賬户。管理代理人在任何日期在此時間之後收到的所有款項均應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。管理代理人將立即向每位貸款人分配其通過電匯收到的類似資金的應計利息份額（或此處規定的其他適用份額）分配給該貸款人的適用貸款辦公室（或以其他方式將收到的款項以類似的資金分配給本協議規定的有權獲得該筆款項的個人）。如果借款人支付的任何款項應在非工作日到期，則應在前一個工作日付款，這種時間的縮短應反映在計算利息或費用（視情況而定）中。除非此處另有明確規定，否則根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應以美元支付。特此授權管理代理人在向適用的借款人發出通知後，從借款人向管理代理人開設的賬户中扣除根據本協議到期的每筆本金、利息和費用。
(b)補助金不足的應用。在不違反第8.3節的前提下，如果管理代理人收到的資金不足，無法全額支付本協議下到期的所有本金、利息、費用和其他款項，則這些資金應 (i) 首先用於支付當時根據本協議應付的利息、費用和其他款項，在有權支付利息、費用和其他款項的各方之間，（ii）其次，用於支付利息、費用和其他款項當時根據本協議到期的本金，按金額在有權獲得本金的各方之間按比例分配則應歸於此類當事方的本金。
(c)管理代理人的推定。除非管理代理人在本協議規定的貸款人賬户應向管理代理人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，表示借款人不會支付此類款項，否則管理代理人可以假設借款人已根據本協議在該日期支付了此類款項，並可以根據此類假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，那麼
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每位貸款人分別同意根據要求立即向管理代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息，包括該金額分配給管理代理人的日期（包括向管理代理人付款之日），按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行間薪酬規則確定的利率中的較高者償還。
(d)行政代理人的扣除額。如果任何貸款人未能支付根據第 2.4 (c)、2.5 (e)、2.6 (b) 或 11.3 (c) 節要求其支付的任何款項，則管理代理人可以自行決定，儘管本協議有任何相反的規定，(i) 將管理代理人此後收到的任何款項存入該貸款人的賬户，以償還該貸款人對行政代理人的義務，直到所有這些為止未履行的債務已全額償還或 (ii) 將任何此類金額存入單獨賬户作為現金抵押品就上文第 (i) 和 (ii) 條而言，按照管理代理人自行決定確定的任何順序，支持和申請該貸款人根據任何此類條款承擔的任何未來融資義務。
(e)貸款人的幾項義務。根據本協議，貸款人根據第10.3（c）條發放貸款和付款的義務是幾項的，而不是共同的。任何貸款人未能提供任何貸款，或未能在本協議要求的任何日期為任何此類參與提供資金或支付任何此類款項，均不得解除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能如此提供適用的貸款、購買其參與權（如適用）或根據第 10.3 (c) 條支付款項承擔責任。
第 2.15 節付款共享。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索賠權或其他方式，就其任何循環貸款的本金或利息或其他債務（如適用）獲得付款，導致該貸款人獲得的款項佔其循環貸款總額及其應計利息或其他此類債務（如適用）的比例，則獲得更大比例的貸款人應（a）) 將此類事實通知行政代理人，以及 (b)購買（以面值現金）參與循環貸款以及其他貸款機構在適用融資機制下的其他債務（如適用），或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自循環貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額（如適用）按比例分享所有這些還款的收益；前提是：
(i)如果購買了任何此類參與權並收回了由此產生的全部或任何部分款項，則應撤銷此類參與，並在收回的範圍內恢復購買價格，不收取利息；以及
(ii)本段的規定不得解釋為適用於 (x) 借款人根據本協議的明確條款支付的任何款項（包括違約貸款人的存在所產生的資金的使用），(y) 第 2.22 節規定的現金抵押品的應用，或 (z) 貸款人作為向任何受讓人轉讓或出售其任何貸款參與權的對價而獲得的任何付款或參與者，但借款人或其任何子公司除外（關於這些條款本款的規定應適用）。
借款人同意上述內容，並在適用法律規定的範圍內同意，任何根據上述安排獲得參與的貸款人都可以
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對借款人行使抵銷權並就此類參與提出反訴，就像該貸款人是借款人參與的直接債權人一樣。
第 2.16 節損失賠償。如果 (a) 在適用的利息期的最後一天（包括違約事件導致的）以外的任何SOFR貸款的本金支付，（b）轉換除適用的利息期最後一天（包括違約事件造成的）以外的任何 SOFR 貸款，(c) 未能借入、轉換、繼續或預付任何 SOFR 貸款根據本協議交付的任何通知中規定的日期（無論此類通知是否可以根據本協議撤銷並根據本協議撤銷）因此），或 (d) 根據借款人根據第 2.21 (b) 節提出的請求，在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應向每位貸款人補償此類事件造成的任何損失、成本和支出，包括因清算或調撥資金或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人的證明應交付給借款人，其中載明該貸款人根據本節有權獲得的任何金額或金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性。借款人應在收到任何此類證書後的十（10）天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第 2.17 節成本增加。
(a)總體而言，成本會增加。如果法律有任何變更，應：
(i) 對任何貸款人的資產、存款、賬户存款、發放或參與的信貸施加、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似要求；
(ii) 要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或歸屬於其資本的任何税款（A）補償税、（B）排除税定義第 (b) 至 (d) 條所述的税款以及 (C) 關聯所得税除外）；或
(iii) 向任何貸款人施加任何其他影響本協議或該貸款人發放的貸款或參與任何此類貸款的條件、成本或費用（税收除外）；
上述任何一項的結果均應是增加該貸款人或其他接受者發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其提供任何此類貸款的義務的成本，或者減少該貸款人或其他收款人根據本協議收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額），則應該貸款人或其他收款人的要求，借款人將向該貸款人或其他收款人付款，視情況而定，額外金額或數額足以補償此類金額貸款人或其他收款人（視情況而定）承擔所產生的額外費用或遭受的減少。
(b)資本要求。如果任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人或該貸款人控股公司任何貸款辦公室的法律變更（如果有）在資本或流動性要求方面已經或將會降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本（如果有）的回報率，則由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人發放的貸款
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貸款人將不時向該貸款人或該貸款人的控股公司支付額外金額以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類削減的金額（考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足率方面的政策），則借款人將不時向該貸款人或該貸款人的控股公司支付額外金額或金額。
(c)報銷證書。根據本節 (a) 或 (b) 段的規定並交付給借款人的貸款人或其控股公司發出的列明補償該貸款人或其控股公司所必需的金額或金額（視情況而定）的貸款人證書應為確鑿無誤。借款人應在收到任何此類證書後的10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(d)請求延遲。任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求此類補償的權利；前提是借款人無需根據本節向貸款人補償在貸款人通知借款人導致成本增加或減少的法律變更以及該貸款人打算申請賠償之日前九個月以上產生的任何費用增加或減少因此（除此之外，如果 Change in導致此類費用增加或削減的法律具有追溯效力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力期）。
第 2.18 節税收。
(a)已定義的術語。就本節而言，“適用法律” 一詞包括FATCA。
(b)免税付款。除非適用法律要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務所支付的任何款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律（根據適用的扣繳義務人的善意自由裁量決定）要求扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人應有權扣除或預扣任何税款，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果此類税是補償税，則借款人應繳的金額應在必要時增加這樣在扣除之後或已經預扣了預扣款（包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除額和預扣款），適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或預扣時本應收到的金額。
(c)借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款，或者根據管理代理人的選擇，及時向其償還任何其他税款。
(d)借款人的賠償。借款人應在書面要求後十 (10) 天內向每位收款人全額補償該收款人應付或繳納或要求從向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何賠償税（包括根據本節徵收或申報或歸因於應付金額的補償税）以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税款是否正確或合法有關方面強加或主張
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政府當局。如果沒有明顯的錯誤，貸款人（副本交給管理代理人）或管理代理人代表自己或代表貸款人向借款人交付的關於此類付款或負債金額的證明應是決定性的。
(e)貸款人的賠償。每位貸款人應在提出書面要求後的10天內分別向管理代理人賠償 (i) 歸屬於該貸款人的任何補償税款（但前提是借款人尚未向管理代理人賠償此類補償税款，且不限制借款人這樣做的義務），(ii) 因該貸款人未能遵守第 10.4 節有關條款而產生的任何税款維護參與者登記冊以及 (iii) 歸屬於該貸款人的任何除外税款每種情況，應由行政代理人支付或支付與任何貸款文件有關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類税款。如果沒有明顯的錯誤，管理代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款人特此授權管理代理人根據任何貸款文件或行政代理人從任何其他來源向該貸款人支付的任何和所有款項，隨時抵消和使用本款 (e) 項應付給管理代理人的任何款項。
(f)付款證據。在借款人根據本節向政府機構繳納税款後，借款人應在合理可行的情況下儘快向行政代理人交付該政府機構簽發的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或行政代理人合理滿意的其他付款證據。
(g)貸款人的地位。
(i) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減少預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，這些文件將允許在不預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或管理代理人合理要求，任何貸款人均應提供適用法律規定的或借款人或管理代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反之處，但如果貸款人合理判斷，完成、執行或提交此類文件（第2.18（g）（ii）節 (A)、(B) 和 (D) 段規定的文件除外），則無需完成、執行和提交此類文件（第2.18 (g) (ii) 節 (A)、(B) 和 (D) 段規定的文件除外）。
(ii) 在不限制上述內容的普遍性的情況下,
(A) 任何身為美國人的貸款人均應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時在合理的情況下）向借款人和管理代理人交付
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借款人或行政代理人的請求），簽署了美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B) 任何外國貸款人應在法律上有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的副本數量交付），以以下任何一項適用者為準：
(1) 如果外國貸款人要求從美國加入的所得税協定中受益 (x)，根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收協定的 “利息” 條款，執行美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格的副本，規定免徵或減少美國聯邦預扣税，以及 (y) 任何貸款文件、美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局下的任何其他適用付款表格 W-8BEN-E 規定免徵或減少美國聯邦預扣税根據該税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款；
(2) 已簽署的美國國税局 W-8ECI 表格的副本；
(3) 如果外國貸款人根據《守則》第 881 (c) 條申請投資組合權益豁免的好處，(x) 一份基本上採用附錄 E-1 形式的證書，大意是該外國貸款人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”，是第 871 (h) 條所指的借款人的 “10％股東”) (3) (B)《守則》，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述與借款人有關的 “受控外國公司”（“美國税收合規證書”）和 (y) 已簽署美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格的副本；或
(4) 如果外國貸款人不是受益所有人，則執行美國國税局 W-8IMY 表格的副本，以及美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E、基本上是附錄 E-2 或附錄 E-3 形式的美國税務合規證書、美國國税局表格 W-9，或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）；前提是外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款機構的一個或多個直接或間接合夥人提出申請投資組合利息豁免，此類外國貸款人可以提供美國税務合規證明代表每個此類直接和間接合作夥伴提供的證書基本上採用附錄 E-4 的形式；
(C) 任何外國貸款人應在法律上有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期（以及此後不時應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的副本數量交付），
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簽署了適用法律規定的作為申請美國聯邦預扣税豁免或減少基礎的任何其他表格的副本，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需的預扣或扣除額的補充文件；以及
(D) 如果根據任何貸款文件向收款人支付的款項需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該收款人未能遵守FATCA適用的報告要求（包括該守則第1471（b）或1472（b）條中包含的要求，如適用），則該收款人應在法律規定的時間和合理要求的時間向借款人和行政代理人交付借款人或管理代理人提供的適用法律規定的文件（包括由《守則》第1471 (b) (3) (C) (i) 條規定）以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人遵守FATCA規定的義務，確定該收款人遵守了FATCA規定的該收款人的義務，或者確定從此類付款中扣除和扣留的金額（如果有）。僅就本條款 (D) 而言，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對FATCA作出的任何修訂。
每位收款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和管理代理人其在法律上無法這樣做。
(h)某些退款的處理。如果任何人憑善意自行決定已收到根據本節獲得補償的任何税款的退款（包括根據本節支付的額外款項），則應向賠償方支付等於該退款的金額（但僅限於根據本節就產生此類退款的税款支付的賠償金），扣除所有退款該受賠償方的零用開支（包括税款），不含利息（任何費用除外）相關政府機構就此類退款支付的利息）。如果受賠償方被要求向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應應向該受賠償方償還根據本款 (h) 款支付的款項（加上相關政府機構收取的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本 (h) 款中有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求受賠償方根據本款 (h) 向賠償方支付任何款項，支付這筆款項會使受賠償方的税後淨狀況不如受賠償方在扣除、預扣或以其他方式徵收退款時所處的税後淨狀況不如受賠償方所處的有利地位從未支付過與此類税款有關的賠償金或額外款項。本段不得解釋為要求任何受賠償方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的與其税收有關的任何其他信息）。
(i)管理代理的狀態。在繁榮銀行（以及任何繼任者或替代行政代理人）成為本協議規定的管理代理人之日或之前，它應向借款人交付 (i) 美國國税局W-9表格（或任何繼任者）正式簽署的副本
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表格）或 (ii) 美國國税局表格 W-8IMY（或任何繼承表格）上的美國分行預扣證明，證明其與借款人同意被視為美國人（就任何貸款人收到的款項而言）和美國國税局表格 W-8ECI（或任何繼承表格）（關於自有賬户收到的金額）。
(j)生存。在行政代理人辭職或更換管理代理人或貸款人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、償還或解除任何貸款文件下的所有義務之後，各方在本節下的義務應繼續有效。
第 2.19 節無法確定費率。在不違反下文第 2.24 節的前提下，如果，在任何 SOFR 貸款的任何利息期的第一天或之前，(a) 管理代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的，具有約束力）無法根據其定義確定 “SOFR 期限”，或 (b) 所需貸款人出於任何原因在任何SOFR貸款申請或其轉換或延續期限時確定該期限SOFR 就擬議的SOFR貸款而言，任何要求的利息期都不充分、公平反映此類貸款人發放和維持此類貸款的成本，所需貸款人已通知行政代理人的此類決定，然後，在每種情況下，行政代理人都將立即通知借款人和每位貸款人。管理代理人向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續提供SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利都應暫停（在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期限內），直到行政代理人（根據所需貸款人的指示，就第 (b) 條而言）撤銷此類通知。收到此類通知後，(i) 借款人可以撤銷任何懸而未決的借款、轉換或延續SOFR貸款的申請（在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期限內），否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為按其中規定的金額借款或轉換為基準利率貸款的申請；（ii）任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基準利率貸款。進行任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及第2.16節要求的任何額外金額。
第 2.20 節非法性。如果任何貸款人認定任何法律已將任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助利息參照SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定的貸款，或者根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利息，則在該貸款人向借款人發出通知後，確定或收取利息是非法的（通過管理代理人）（“非法通知”），貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續使用SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利都將被暫停。收到非法通知後，如有必要，借款人應根據任何貸款人的要求（副本交給管理代理人），在利息期的最後一天預付所有SOFR貸款或將所有SOFR貸款轉換為基準利率貸款，前提是所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款，如果任何貸款人無法合法地繼續維持此類SOFR貸款，則應立即償還所有SOFR貸款迄今為止的R貸款.在進行任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節要求的任何額外金額。
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第 2.21 節緩解義務；更換貸款人。
(a)指定不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第 2.17 節要求賠償，或者要求借款人根據第 2.18 節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，則該貸款人應（應借款人的要求）做出合理的努力，根據本協議為其貸款提供資金或預訂貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人的判斷，這種指定或轉讓 (i) 將取消或減少將來根據第 2.17 或 2.18 節（視情況而定）應付的款項，以及（ii）不會使該貸款人承擔任何未報銷的成本或支出，也不會對該貸款人造成不利影響。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和費用。
(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第 2.17 節要求賠償，或者如果借款人必須根據第 2.18 節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，並且在每種情況下，該貸款人都拒絕或無法根據本節 (a) 段指定不同的貸款機構，或者如果任何貸款人是違約貸款人或不同意貸款人，則借款人在向該貸款人和管理代理人發出通知後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利（根據第 2.16 節、第 2.17 節或第 2.18 節規定的現有付款權除外）無追索權轉讓和委託給承擔此類義務的合格受讓人（如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可能是另一貸款人），無追索權（根據第 10.4 節中包含的限制和同意）；前提是：
(i) 借款人應向管理代理人支付第 10.4 節規定的轉讓費（如果有）；
(ii) 該貸款人應從受讓人（在未償還的本金和應計利息及費用的範圍內）或借款人（如果是所有其他金額）那裏收到的款項（如適用）等於其貸款的未償本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件（包括第2.16節規定的任何款項）應付給它的款項（如適用）；
(iii) 如果因根據第 2.17 節提出的賠償申請或根據第 2.18 節要求支付的款項而產生任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；
(iv) 此類轉讓與適用法律不衝突；以及
(v) 如果貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使借款人有權要求進行此類轉讓和授權的情況不再適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓或授權。
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本協議各方同意，(x) 本第 2.21 (b) 節所要求的轉讓可以根據借款人、管理代理人和受讓人簽訂的轉讓和假設生效，(y) 需要進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使此類轉讓生效，應被視為已同意並受其條款的約束；前提是，在任何此類轉讓生效之後轉讓時，此類轉讓的其他當事方同意簽署和交付此類文件這是適用的貸款人合理要求的此類轉讓的證據；此外，任何此類文件均不得向其當事方追索或擔保。
儘管本節中有任何相反的規定，但除非根據第 10.6 節的條款，否則不得根據本節替換充當管理代理人的貸款人。
第 2.22 節[已保留].
第 2.23 節違約貸款人。
(a)違約貸款人調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(i) 豁免和修訂。根據所需貸款人的定義和第10.2節的規定，此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到限制。
(ii) 違約貸款人瀑布。管理代理人為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，根據第 9 條或其他規定，在到期時）或管理代理人根據第 10.8 節或其他方式從違約貸款人那裏收到的任何本金、利息、費用或其他款項，均應在行政代理人可能確定的時間或時間使用，如下所示：首先，用於支付該違約貸款人欠行政代理人的任何款項下文；其次，根據借款人的要求（所以只要不存在違約或違約事件），該違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款，由管理代理人確定；第三，如果管理代理人和借款人確定，則存入存款賬户並按比例發放，以履行該違約貸款人未來對本協議下貸款的潛在融資義務；第四，因任何判決而支付欠貸款人的任何款項任何貸款人因該違約貸款人違反本協議規定的義務而對該違約貸款人提起的具有管轄權的法院；第五，只要不存在違約或違約事件，則支付因借款人因該違約貸款人違反本協議規定的義務而對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及第六，向該違約貸款人發放或法院另行指示主管司法管轄權；前提是 (x) 此類還款是支付該違約貸款人尚未為其適當份額提供全額資金的任何貸款的本金，且 (y) 此類貸款是在滿足或免除第 4.2 節規定的條件時發放的，則此類還款應僅用於按比例支付所有適用的非違約貸款人的貸款，然後再應用於償還所有適用的非違約貸款人的貸款
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支付此類違約貸款人的任何貸款，直到所有貸款均由適用的貸款人根據適用融資機制下的適用承諾按比例持有。根據本節向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，如果用於支付違約貸款人所欠款項，則應被視為已支付或由該違約貸款人轉移，並且每位貸款人都不可撤銷地對此表示同意。
(iii) 承諾費。任何違約貸款人均無權在該貸款人是違約貸款人的任何時期內獲得任何未使用的費用（借款人無需支付原本需要向該違約貸款人支付的任何此類費用）。
(b)違約貸款人補救措施。如果借款人和管理代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則管理代理人將通知本協議各方，因此，自該通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內，按面值購買其他貸款人根據適用融資機制提供的未償貸款的該部分或採取此類其他行動正如管理代理人可能決定的那樣必須促使貸款人根據適用的承諾（不影響上文 (a) (iv) 段）在適用的融資下按比例持有貸款，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不得對借款人是違約貸款人期間應計的費用或代表借款人支付的款項進行追溯調整；此外，除了在受影響各方另有明確約定的範圍內，與違約無關貸款人對貸款人將構成對任何一方因其作為違約貸款人而根據本協議提出的任何索賠的豁免或解除。
第 2.24 節基準替換設置。
(a)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在基準過渡事件發生後，管理代理人和借款人可以修改本協議，用基準替代品取代當時的基準。與基準過渡事件有關的任何此類修正案將於 5 日下午 5:00（紐約市時間）生效（5第四）管理代理人向所有受影響的貸款人和借款人發佈此類擬議修正案後的工作日，前提是管理代理人屆時尚未收到包括所需貸款人的貸款人對此類修正案的書面反對通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據本第 2.24 (a) 節用基準替代品替換基準。
(b)基準替換符合性變更。在基準替代品的使用、管理、採用或實施方面，管理代理人將有權不時進行一致性變更，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類合規變更的任何修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。
(c)通知；決策和裁決標準。管理代理人將立即通知借款人和貸款人 (i) 任何基準替代的實施以及 (ii) 與使用有關的任何合規變更的有效性，
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管理、採用或實施基準替代方案。管理代理人將通知 (x) 根據第 2.24 (d) 節取消或恢復基準的任何期限，以及 (y) 任何基準不可用期的開始。管理代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第 2.24 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，都將是決定性的、具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定且未經本協議或任何其他貸款任何其他方的同意文件，但本第 2.24 節明確要求的每種情況除外。
(d)基準男高音不可用。無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候（包括與實施基準替代計劃有關），(i) 如果當時的基準是期限利率（包括期限SOFR參考利率），而且 (A) 該基準的任何期限未顯示在行政代理人根據其合理自由裁量權不時公佈該利率的屏幕或其他信息服務上，或 (B) 監管機構該Benchmark管理員的主管已提供了一份公開信息聲明或發佈宣佈此類基準的任何期限不具有代表性或將不具有代表性的信息，則管理代理人可以在該時間或之後修改任何基準設置的 “利息期”（或任何類似或類似的定義）的定義，以刪除此類不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根據上文 (i) 條刪除的男高音隨後顯示在屏幕或信息服務上基準（包括基準替代品）或（B）現在不是或不再是在宣佈其不代表或不會代表基準（包括基準替代品）的前提下，管理代理人可以在該時間或之後修改所有基準設置的 “利息期” 的定義（或任何類似或類似的定義），以恢復先前刪除的期限。
(e)基準不可用期。借款人收到基準不可用期開始通知後，(i) 借款人可以撤銷在任何基準不可用期內發放、轉換或繼續發放、轉換或延續SOFR貸款的任何待處理申請，否則，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為借款或轉換為基準利率貸款的申請，以及 (ii) 任何未償還的受影響貸款的申請在適用期限結束時，SOFR 貸款將被視為已轉換為基準利率貸款利息期。
第 2.25 節[已保留].
第 2.26 節增量承諾。
(a)申請增量承諾。借款人可以通過通知行政代理人（管理代理人應立即通知適用的貸款人），要求增加循環承諾（每次增加都是 “增量承諾”），每種情況下，總金額（對於所有此類申請）不超過25,000,000美元；前提是（A）任何此類增量承諾申請的最低金額應為 (x) 500萬美元（或更小的金額）（經行政代理人批准）和（y）本節規定的全部剩餘可用金額以及（B）借款人根據本節提出的增量承諾申請總數不得超過四 (4) 次。
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(b)增量貸款人。增量承諾可以由任何現有貸款人或其他符合條件的受讓人（每個此類現有貸款人或其他同意提供增量承諾的人，“增量貸款人”）提供；前提是每位增量貸款人都必須徵得管理代理人的同意（在每種情況下，不得被不合理地扣留或延遲）。儘管此處有任何相反的規定，但任何貸款人均無義務同意根據本節提供增量承諾，任何這樣做的選擇均由該貸款人自行決定。
(c)增量承諾條款。管理代理人和借款人應根據本節確定增量承諾的生效日期（“增量承諾生效日期”），並在提供此類增量承諾的人員之間確定此類增量承諾的最終分配（如果適用）；前提是該日期應為提交此類增量承諾申請後至少十五 (15) 個工作日（除非行政代理人另有批准）和至少六十 (60) 天前的一個工作日然後是到期日實際上。
為了實現此類增量承諾，借款人、適用的增量貸款人和管理代理人（但不包括其他貸款人或個人）應簽訂一份或多份合併協議，每份協議的形式和實質內容都令借款人和行政代理人滿意，根據該協議，適用的增量貸款人將提供適用的增量承諾。
自適用的增量承諾生效日期起生效，根據本節規定的條款和條件，每筆增量承諾均應為循環承諾（但不是本協議下的單獨融資機制），在每種情況下，附表2.1都應相應更新以反映此類增量承諾，提供此類增量承諾的每位增量貸款人應是並擁有貸款人的所有權利，以及其在該增量承諾生效日根據第 (e) 段作出的信貸延期) 本節的應為本協議所有目的的循環貸款。
(d)生效的條件。儘管有上述規定，但本節規定的增量承諾對任何增量貸款人均無效，除非：
(i) 在增量承諾生效之日以及在增量承諾生效之日和該增量承諾下的信貸延期生效後，不得發生任何違約或違約事件，並將持續下去，該違約或違約事件將在增量承諾生效之日生效；
(ii) 本協議中包含的陳述和保證在增量承諾生效之日以及該增量承諾生效後是真實和正確的，就好像在該日期（或者，如果明確規定任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則截至該特定日期）；
(iii) 行政代理人應已收到上述一項或多項聯合協議，其中規定了擬議的增量承諾；
(iv) 行政代理人應已收到借款人負責官員的證書，證明第 (i) 和 (ii) 條中的事項；以及
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(v) 行政代理人應已收到行政代理人就此合理要求的此類法律意見和其他文件。
自該增量承諾生效之日起，管理代理人收到本款 (d) 所要求的文件後，管理代理人應在登記冊中記錄適用的合併協議中包含的信息，並立即將增量承諾通知借款人和貸款人（包括每位增量貸款人）。
(e)對循環未償還款的調整。在每個增量承諾的每個增量承諾生效日，如果當時有循環貸款未償還，借款人應預付此類循環貸款（並支付與之相關的第 2.16 節要求的任何額外金額），並向增量貸款人借入循環貸款，以便在這些預付款和借款生效後，所有循環貸款都將由循環貸款機構（包括增量貸款）按比例持有貸款人）根據其各自情況在適用的增量承諾生效後的循環承諾。
第 2.27 節生存。在行政代理人辭職或更換管理代理人或貸款人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、償還或解除任何貸款文件下的所有義務之後，雙方在第 2 條下的義務應繼續有效。
第三條
陳述和保證
為了促使管理代理人和貸款人簽訂本協議，並根據本協議進行信用延期，借款人向行政代理人和貸款人陳述並保證：
第 3.1 節存在、資格和權力。每個借款人和其他貸款方：(a) 根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，正式成立、組織或成立，有效存在，並且在適用的情況下信譽良好；(b) 擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以 (i) 擁有或租賃其資產並開展業務；(ii) 執行、交付和履行其根據該法律承擔的義務其所參與的貸款文件，並且 (c) 具有正式資格並已獲得許可，並且（如適用）根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可；但 (b) (i) 或 (c) 條提及的每種情況除外，不這樣做不會產生重大不利影響。借款人和其他貸款方均有權和授權執行、交付和履行其在本協議及其加入或可能加入的其他貸款文件下的義務。
第 3.2 節授權；無違規行為。借款人和其他貸款方執行、交付和履行本協議以及該人加入或可能加入的每份貸款文件以及遵守本協議及其條款的條款和規定已獲得該人所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，沒有也不會 (a) 違反其組織文件的條款，
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(b) 與借款人或任何貸款方所屬的任何重大合同義務或影響借款人或任何子公司的財產發生衝突或導致任何違約、違約或違反，或要求根據借款人或任何貸款方所承擔的任何重大合同義務支付任何款項，或影響借款人或借款人或任何子公司的財產，除非此類事件無法合理預期會產生重大不利影響或 (ii) 任何政府機構的任何重大命令、禁令、令狀或法令或任何仲裁裁決借款人、任何其他貸款方或任何子公司或其財產受其約束，(c) 在任何重大方面違反任何適用的法律，或 (d) 導致對該人的任何收入或資產設定或施加任何留置權，但允許留置權除外。
第 3.3 節政府授權；其他同意。借款人或任何其他貸款方執行、交付或履行本協議或任何其他貸款文件時，無需或要求任何政府機構或任何其他個人採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或備案，但已正式獲得、採取或提交的此類批准、同意、豁免、授權、行動、通知或申報除外已充分發揮作用和效果。
第 3.4 節執行和交付；約束力；可執行性。本協議已經，根據本協議交付其他貸款文件時，將由借款人和其他貸款方正式簽署和交付。本協議構成借款人或任何其他貸款方所參與的每份貸款文件，一旦交付，將構成該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，除非受債務人救濟法和一般衡平原則的限制。
第 3.5 節財務報表；無重大不利影響。
(a)財務報表。提交給行政代理人的所有財務報表都是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，否則在所涉期間一直適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確説明，否則在所有重大方面都公允地反映了借款人及其子公司截至發佈之日的財務狀況及其所涉期間的經營業績和現金流，除非其中另有明確説明。
(b)無重大不利變化。自本節提及的最新財務報表生效之日起，沒有發生過單獨或總體上產生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。
第 3.6 節訴訟。借款人、任何子公司或任何其他貸款方或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、訴訟、索賠、爭議或調查，據借款人所知，沒有以書面、法律、衡平、仲裁或任何政府機構威脅提出 (a) 除非附表3.6中特別披露，否則可以合理地預期會產生重大不利影響，或
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(b) 聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議所設想的任何交易有關。
第 3.7 節無重大不利影響；無違約；重大合同義務。借款人及其任何子公司均未違約任何合同義務，無論是個人還是總體而言，這些合同義務可以合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所設想的交易的完成沒有發生、正在持續或將導致違約。附表3.7列出了截止日期已生效或即將生效的所有重大合同義務的完整而正確的清單。借款人和其他貸款方均未在任何重大合同義務下或與任何重大合同義務有關的違約。截至截止日期，借款人及其子公司沒有任何重大合同義務。
第 3.8 節財產的所有權和權利。每個借款人及其子公司都有良好的記錄和可銷售的所有權益，這些所有權僅適用於其正常經營業務所必需或使用的所有不動產，或有效的租賃權益，但不能合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響的所有權缺陷除外。
第 3.9 節税收。借款人、其子公司和相互貸款方已提交所有需要提交的聯邦、州和其他納税申報表和報告，並已繳納對他們或其財產、收入或本應付資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税款，但 (a) 通過適當程序本着誠意提出異議且根據公認會計原則維持充足儲備金的税款，或 (b) 如果未能這樣做不能合理地預期這樣做會產生重大不利影響。
第 3.10 節披露。
(a)借款人已向管理代理人和貸款人披露了借款人或其任何子公司所受的所有協議、工具和公司或其他限制，以及其所知道的所有其他可以合理地預期會產生重大不利影響的事項，無論是個人還是總體而言。借款人或代表借款人向行政代理人或任何貸款人提供的與本協議所設想的交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書和其他書面信息（經如此提供的其他信息修改或補充），總體上不包含任何重大虛假陳述事實或遺漏任何材料發表聲明所必需的事實其中（從整體上看），根據製作這些信息的情況，沒有誤導性；前提是，就預測或預計的財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據準備和交付時認為合理的假設真誠編制的（據瞭解，此類預測信息可能與實際結果有所不同，而且這種差異可能是重大的）。
(b)截至截止日期，根據第 4.1 (x) 節交付的任何實益所有權證明中包含的信息在各個方面都是真實和正確的。
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(c)截至交付之日，根據第 5.3 (g) 節交付的每份實益所有權證書中包含的信息在各個方面都是真實和正確的。
第 3.11 節遵守法律。每個借款人、其子公司和其他貸款方都遵守所有法律（包括環境法）以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非在個人或總體上不遵守這些要求會產生重大不利影響。
第 3.12 節ERISA 合規性。
(a)除非無法合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響，否則 (i) 每份計劃都符合 ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定；(ii) 根據《守則》第 401 (a) 條打算成為合格計劃的每份計劃都已收到美國國税局的有利裁決信，大意是該計劃的形式符合第 401 條的資格（a)《守則》及與之相關的信託已由美國國税局確定免徵聯邦所得税根據《守則》第501（a）條，或者美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何可以阻止或導致失去此類納税資格身份的事件。
(b)對於任何可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，無論是個人還是總體而言，沒有任何待決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構提起的未決索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構採取的行動，據借款人所知。對於任何單獨或總體上已經產生或可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，均沒有違禁交易或違反信託責任規則。
(c)除非個人或總體上無法合理地預期會產生重大不利影響，否則（i）沒有發生任何ERISA事件，以及（ii）借款人和任何ERISA關聯公司都不知道任何可以合理地預期會構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件的事實、事件或情況。
(d)截至作出或視為作出本陳述之日之前的最後一個年度估值日，每項養老金計劃下所有應計養卹金的現值（基於為該養老金計劃提供資金的假設）未超過該養老金計劃中可分配給此類應計福利的資產的價值。截至每份多僱主計劃的最新估值日，借款人或任何ERISA關聯公司完全退出此類多僱主計劃（根據ERISA第4203條或第4205條的含義）的潛在責任，加上完全退出所有多僱主計劃的潛在責任，為零。
(e)在適用範圍內，每項外國計劃均符合其條款和任何及所有適用法律要求的要求，並在必要時在適用監管機構中保持良好的信譽，除非無法合理地預期不遵守這些計劃會單獨或總體上產生重大不利影響。借款人、任何子公司或其他貸款方均未承擔與終止或退出有關的任何重大義務
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來自任何外國計劃。在借款人、子公司或其他貸款方最近結束的財政年度結束時，根據精算假設（每種假設都是合理的）確定的，每個外國計劃下的應計福利負債（無論是否歸屬）的現值均不超過該外國計劃財產的現值，對於每個未獲得資金的外國計劃，則該外國計劃的債務已正確累計。
第 3.13 節環境問題。除非任何單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的事項，否則借款人或任何子公司或其他貸款方 (a) 均未遵守任何環境法，也沒有獲得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、執照或其他批准，(b) 知道任何環境法要求撤銷、取消任何許可證、執照或其他批准的任何依據、限制、終止、修改、上訴或其他質疑，(c)) 已經或可以合理預期會受到任何環境責任的約束，(d) 已收到與任何環境責任有關的任何索賠、投訴、訴訟、調查或詢問的通知（且沒有此類索賠、投訴、訴訟、調查或調查尚待處理，或據借款人所知，未受到威脅或考慮）或 (e) 知道任何可能構成借款人任何環境責任依據的事實、事件或情況 Wer、任何子公司或任何其他貸款方。
第 3.14 節保證金規定。借款人沒有也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，也不會從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，本協議下任何信貸延期的收益都不會用於購買或持有任何保證金股票。
第 3.15 節《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，借款人和任何其他貸款方均未註冊或必須註冊為 “投資公司”。
第 3.16 節制裁；反腐敗。
(a)借款人、其任何子公司、任何其他貸款方或借款人、其任何子公司或任何其他貸款方的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不是由以下人員擁有或控制的個人或實體（“個人”）：(i) 任何基於名單的制裁或領土製裁的對象，包括但不限於，(ii) 受任何制裁或執行的任何制裁的對象美國財政部外國資產控制辦公室 (“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或（iii）位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區）。
(b)每個借款人、其子公司、其他貸款方及其各自的董事、高級職員和員工，據借款人所知，借款人、其子公司和其他貸款方的代理人，在所有重大方面都遵守了所有適用的制裁措施和經修訂的1977年《反海外腐敗法》以及該法的規章制度（“FCPA”）和任何其他適用的反腐敗法。如果任何貸款方有任何外國附屬機構或業務或其他情況
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適用，借款人、其子公司和其他貸款方已經制定並維持了旨在確保繼續遵守適用的制裁措施、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。
第 3.17 節償付能力。整體而言，借款人和其他貸款方是有償付能力的。
第 3.18 節子公司。截至截止日期，除附表3.18所列子公司外，借款人沒有其他子公司（如果在截止日期之後，還有根據第6.14節成立或收購的其他子公司），而且，截至截止日期，附表3.18規定了 (a) 每家此類子公司的註冊或組織管轄權，以及 (b) 借款人在每家此類子公司的所有權益中所佔的百分比。截至截止日期，附表3.18中描述的每家子公司的所有未償還股權均已有效發行，已全額支付，不可評估。截至截止日期，沒有與借款人或任何子公司的任何股權有關的未償還認購、期權、認股權證、看漲期權、權利或其他任何性質的協議或承諾。
第 3.19 節留置權。除許可留置權外，借款人、任何貸款方或任何子公司均無任何留置權。
第 3.20 節知識產權。借款人及其子公司擁有、許可或擁有使用其各自業務（目前開展業務）所必需的所有商標、商號、服務標誌、商品名稱、版權、專利、專利、特許經營權、許可和其他知識產權，借款人及其子公司使用這些商標、商號、服務標誌、商號、版權、專利、專利、特許經營權和其他知識產權，以及借款人及其子公司對這些業務的使用與任何其他人的權利不衝突，除非這種不擁有的除外，許可或佔有或此類衝突，無論是單獨還是合計, 不能合理地預期會產生重大不利影響.借款人或任何子公司目前開展或計劃開展的業務行為不侵犯或侵犯任何其他人所擁有的任何權利，除非無法合理地預期此類侵權和違規行為，無論是個人還是總體而言，會產生重大不利影響。沒有關於上述任何內容的索賠或訴訟尚待審理，據借款人所知，這些索賠或訴訟可能產生重大不利影響。
第四條
先決條件
第 4.1 節信貸的初次延期。根據本協議，每位貸款人進行初始信貸延期的義務受以下先決條件的約束，即管理代理人應收到以下所有信息，每份材料的截止日期（除非管理代理人另有説明或另有規定），其形式和實質內容令行政代理人和每位貸款人滿意：
(a)信貸協議。本協議的已執行對應物，數量足以分配給管理代理人、每位貸款人和借款人；
(b)決議。每個貸款方的董事會（或其他管理機構）的決議，經該人的祕書或助理祕書（或負責官員或其他記錄保管人）認證，授權執行、交付和
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該人履行本協議以及該人目前或將要加入的其他貸款文件；
(c)在職證書。由每個貸款方的祕書、助理祕書或負責官員認證的在職證明，證明獲準代表該人簽署其他貸款文件（包括本文所設想的證書）的個人的姓名，以及這些人的簽名樣本；
(d)結業證書。由借款人負責官員簽發的證書，證明 (i) 第 4.2 (b)、(c) 和 (d) 節規定的條件已得到滿足，以及 (ii) 每個貸款方執行、交付和履行其所參與的貸款文件（如果有）除外，無需獲得同意、許可或批准，以及對每個貸款方的有效性交付給行政代理；
(e)組織文件。每個貸款方的組織文件及其所有修正案，組織文件中包含的組建文件在行政代理人可接受的日期由該人的註冊或組織所在州的有關政府官員進行認證，所有此類組織文件均附有由行政代理人接受的授權代表出具的證明這些副本完整無誤的證書；
(f)政府證書。每個貸款方的註冊州或組織州有關政府官員關於該人的存在和良好信譽的證書，其日期為行政代理人可接受的日期；前提是，德克薩斯州公共賬目主計長到期的任何此類證書都可以通過打印出該辦公室記錄的電子搜索來滿足，該記錄顯示適用人在其德克薩斯州開展業務的權利方面的狀況是 “活躍；”
(g)筆記。借款人為每位申請票據的貸款人簽發的票據；
(h)擔保。如果截至截止日期存在任何重要子公司，則由該子公司擔保人簽訂的擔保；
(i)安全文件。適用的貸款方簽訂的擔保文件，以及管理代理人可能合理要求的協議或轉讓文書，以完善其對任何抵押品的留置權，但不得超過此類擔保文件所要求的範圍；
(j)財務報表。UCC融資報表，反映作為債務人的適用貸款方和作為擔保方的管理代理人，他們必須授予留置權以擔保債務，並涵蓋管理代理人可能要求的抵押品；
(k)保險事宜。除任何自保保險外，還有描述第 5.6 節要求的所有保險單的保險證書副本。
(l)留置權搜索。UCC Lien的搜索結果顯示了在相應的備案辦公室針對每個貸款方存檔的所有融資報表和其他文件或工具，
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此類搜索應在管理代理人可接受的日期進行，並且除了允許留置權或與初始信貸延期同時發放的任何其他留置權外，不反映對任何預期抵押品的留置權；
(m)[已保留];
(n)[已保留];
(o)財務信息。借款人及其子公司截至2023年6月30日的財政季度財務報表，其格式令行政代理人相當滿意；
(p)實地審計。由行政代理人可接受的第三方完成對所有應收票據的融資前實地審計；
(q)借款基礎報告。正式填寫的借款基礎報告；
(r)費用和開支。(i) 任何費用通知書中規定的所有費用，以及 (ii) 第10.3節中提及的所有費用、成本和開支（包括律師費和開支），前提是此類費用、成本和開支的報表應在截止日期前至少一個工作日提交給借款人，則應由借款人全額支付；
(s)終止現有信貸協議。證明借款人及其子公司的所有現有債務（第6.1節允許的債務除外）已全額償還或與截止日期同時償還的證據，與該債務有關的所有證明或執行的文件和協議已終止或與截止日期同時終止，（如果適用）其下的所有擔保和留置權已在截止日期或同時發放；
(t)[已保留];
(u)[已保留];
(v)[已保留];
(w)KYC 信息。在截止日期前至少十天、截止日期前至少五天要求的與適用的 “瞭解你的客户” 和反洗錢規章制度（包括《愛國者法案》）有關的任何貸款人合理要求的此類文件和其他信息；
(x)實益所有權認證。如果在截止日期前至少十天，在截止日期前至少五天提出要求，前提是借款人或任何其他貸款方符合《實益所有權條例》下的 “法人實體客户” 資格，則任何貸款人要求的與借款人或此類其他貸款方有關的實益所有權證明；
(y)背景調查。在行政代理人認為合理必要或適當的情況下，對借款人的某些管理人員進行背景調查；以及
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(z)盡職調查。行政代理人及其法律顧問應完成對借款人、其子公司、其他貸款方及其各自關聯公司的盡職調查，包括其所有權和資本結構，其範圍和結果均令行政代理人及其法律顧問合理滿意。
為了確定本第4.1節規定的條件是否得到滿足，簽署本協議的每位貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意，除非管理代理人在擬議的截止日期之前或在擬議的截止日期之前收到該貸款人的通知，具體説明其反對意見。行政代理人應將截止日期通知借款人和貸款人，此類通知應具有決定性和約束力。
第 4.2 節所有信用延期的條件。每個貸款人進行信用延期的義務（包括其初始信用延期和增量承諾下的任何信貸延期）還必須滿足以下條件：
(a)申請信用延期。根據本協議的要求，管理代理人應已收到借款申請；
(b)陳述和保證。第 3 條和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證在所有重大方面（或者，如果是任何此類陳述或擔保，已經在重要性方面受到限制，則在所有方面）均應真實和正確（如果是任何此類陳述或擔保，則在所有方面），自該信貸延期之日起（或者，如果是明確聲明已在特定日期作出的任何此類陳述或保證）；
(c)無默認值。此類信貸延期或其收益的使用不應已經發生和仍在繼續，也不會導致違約；
(d)無重大不利影響。自根據本協議向管理代理人提交最新財務報表之日起，不得存在或已經發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；以及
(e)循環可用性。對於循環融資機制下的任何信貸延期申請，在申請的信貸延期生效後，所有貸款人的循環信貸風險總額不得超過 (A) 截至該信貸延期之日有效的循環承諾總額和 (B) 截至該信貸延期之日有效的借款基數中較小者。
借款人根據本協議提出的每份借款申請和每份信貸延期均應被視為構成借款人在適用的信貸延期之日和之日作出的陳述和保證，即截至該借款申請之日，本第4.2節規定的事項和條件已得到滿足。
第五條
肯定契約
在承諾到期或終止之前，所有債務均應全額支付，借款人與貸款人承諾並同意：
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第 5.1 節財務報表和相關報告要求。借款人將向管理代理人提供（用於分配給每位貸款人）：
(a)年度財務報表。在借款人每個財政年度結束後的120天內，從截至2023年12月31日的財政年度開始，借款人及其子公司截至該財政年度末的合併和合並資產負債表以及該財年的相關合並和合並收入或運營、股東或成員權益和現金流報表，在每種情況下都以比較形式列出上一財年的數字，經過審計並附上報告，以及獨立公共會計師的意見獲準進行符合公認會計準則的審計，這些報告和意見應根據公認的審計準則編寫（不受任何 “持續經營” 或類似的限定、例外或解釋性段落的約束，或關於此類審計範圍的任何限定、例外或解釋性段落），其大意是此類合併和合並財務報表在所有重大方面公平地反映了借款人及其財務狀況、經營業績、股東權益和現金流子公司按照一貫適用的公認會計原則進行合併和合並；
(b)季度財務報表。在借款人每個財政季度結束後的45天內（每個財政年度的最後一個財政季度除外），從截至2023年6月30日的財政季度開始，借款人及其子公司的合併資產負債表、該財政季度以及借款人財政年度結束部分的相關合並收入或運營、股東或成員的權益和現金流報表，視每種情況而定以比較形式（如適用）列出上一財年的相應財政季度和上一財年的相應部分，經借款人財務官認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重大方面公允列報了借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流，但僅限於正常的年終審計調整且沒有附註；以及
(c)年度預測。在借款人每個財政年度開始後的45天內，借款人管理層編制的該財政年度的預測以及用於編制此類預測的重大假設摘要，其形式令行政代理人相當滿意，包括該財年每季度預計的合併和合並資產負債表以及借款人及其子公司的收入或運營和現金流量表。
第 5.2 節證書；報告要求和其他信息。借款人將向管理代理人交付或安排交付（用於分配給每位貸款人）：
(a)合規證書。在交付第 5.1 (a) 節和第 5.1 (b) 節所述財務報表的同時，一份正式簽署並填寫的合規證書；
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(b)納税申報表。在申報後的30天內，無論如何都要在每年的10月30日之前，提供借款人和其他貸款方的所有聯邦所得税申報表的副本，或與之相關的延期申請日期的副本；
(c)借款基礎報告。在每個日曆月最後一天之後的30天內，儘快提供借款基礎報告，以及：
(i) 貸款組合摘要，包括每份符合條件的應收票據清單、其未償餘額以及是否有任何此類合格應收票據違約；
(ii) 應收票據賬齡，將借款人及其子公司的應收票據分為0-30、31-60、61-90和自發票之日起超過90天的類別，其形式和細節應符合管理代理人合理要求；以及
(iii) 行政代理人合理要求的其他形式和詳細資料；
(d)管理信函。應行政代理人的要求，獨立會計師向借款人董事會（或董事會審計委員會）提交的與借款人或任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理信函或建議的副本，或者作為行政代理人或任何貸款人（通過行政代理人）可能不時合理地要求對其中任何人進行任何審計；
(e)其他債權人。在提供借款人或任何子公司收到的任何重要通知，或借款人或任何子公司根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向借款人或任何子公司的債務證券持有人提供的任何財務報表或報告的副本，根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，不要求以其他方式提供；
(f)更新了時間表。在任何違約發生後和持續期間，應管理代理人的每一次要求，立即更新本協議的附表以及行政代理人可能要求的其他貸款文件，交付後，借款人應被視為已就此作出了適用貸款文件中包含的所有適用陳述和保證；以及
(g)一般信息。根據任何要求，(i) 行政代理人或任何貸款人（通過管理代理人）可能不時合理要求的有關借款人、任何子公司或任何其他貸款方的運營、業務、財產、負債（實際或或有的）或財務狀況，或貸款文件條款的遵守情況的其他信息，以及（ii）行政代理人或任何貸款人出於目的合理要求的此類信息和文件符合適用的 “瞭解你的”《愛國者法案》或其他適用的反洗錢規則和法規規定的客户” 要求。
根據第 5.1 節和第 5.2 節要求交付的文件可以通過電子方式交付，如果已交付，則應被視為在以下日期交付：(i) 此類材料在電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 上公開發布（如果適用）；或 (ii) 代表借款人將此類文件發佈在互聯網或內聯網網站（如果有）上，每位貸款人和行政部門都在其上代理人有訪問權限（無論是商業廣告，
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第三方網站或是否由行政代理人贊助）；前提是：（A）應行政代理人的書面要求，借款人應向行政代理人或任何貸款人（如適用）提供此類文件的紙質副本，在行政代理人或該貸款人提出停止交付紙質副本的書面請求之前，借款人應將此類文件的紙質副本（通過電子郵件）通知行政代理人張貼任何此類文件並提供給行政代理通過電子郵件發送此類文件的電子版本（即軟副本）。管理代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，在任何情況下都沒有責任監督借款人對貸款人任何此類交付請求的遵守情況，每位貸款人應全權負責及時訪問已發佈的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並保留此類文件的副本。
第 5.3 節通知。借款人在向美國證券交易委員會提交的任何10-K表格或10-Q表格中披露此類信息後的五天內，無論如何，在得知下文 (e) 和 (g) 條款後的五天內，借款人將盡快將以下情況通知行政代理人：
(a)違約通知。任何違約的發生，包括一份書面通知，説明該違約的細節以及借款人已採取和計劃就此採取的行動；
(b)訴訟通知。由任何仲裁員或政府機構提起或開始對借款人或其任何關聯公司提起或開始任何訴訟、訴訟、調查或訴訟，包括根據任何適用的環境法，這些訴訟、訴訟、調查或程序，可以合理地預期這些訴訟、訴訟、調查或程序，如果確定會產生重大不利影響；
(c)ERISA Events。任何 ERISA 事件的發生，無論是單獨發生還是與任何其他 ERISA 事件一起發生，可以合理地預期會產生重大不利影響；
(d)環境通知。關於根據任何環境法採取的任何行動，或者借款人、任何子公司或任何其他貸款方不遵守任何環境法或該法所要求的任何許可、批准、執照或其他授權的通知，這些許可證、批准、執照或其他授權可以合理地預期會產生不利的決定，如果這樣確定，可以合理地預期會產生重大不利影響；
(e)會計事項。借款人或任何子公司的會計或財務報告慣例的任何重大變化；
(f)重大不利影響通知。自借款人根據第 5.1 (a) 或 (b) 節向行政代理人提交上一組財務報表之日起已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事項，包括該事項的細節以及借款人已採取和計劃就此採取的行動；以及
(g)實益所有權認證。向任何貸款人提供的與借款人有關的實益所有權證明中提供的信息的任何變更都將導致此類認證中確定的受益所有人名單發生變化。
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第 5.4 節維持和保存生存等借款人將並將促使其每家子公司：(a) 根據其組織管轄範圍內的法律維持、續訂和維持其合法存在和良好信譽，但第5.3或6.4節允許的交易除外；(b) 採取一切合理行動，維持其正常業務開展所必需或可取的所有權利、執照、許可證、特權和特許經營權，除非不這樣做不合理地預期會產生重大不利影響；以及 (c) 保留或續訂其所有註冊專利、商標、商品名稱和服務標誌，如果不保留或不續期，可以合理地預期會產生重大不利影響。
第 5.5 節物業維護。借款人將並將促使其每家子公司：(a) 維護、維護和保護其業務運營所必需的所有財產和設備處於良好的運行狀態和狀態（普通磨損除外）；(b) 對其進行一切必要的維修，續訂和更換，但每種情況除外，前提是無法合理地預計不這樣做會產生重大不利影響。
第 5.6 節維護保險。借款人將並將促使其每家子公司向財務狀況良好、信譽良好的保險公司提供此類一般責任保險，並以借款人在其合理的商業判斷中認為合適的金額為其業務投保此類損失。
第 5.7 節繳納税款。借款人將而且將促使其每家子公司和其他貸款方按到期和應付的款項支付、解除或以其他方式償還其所有納税負債，除非該人根據公認會計原則進行了適當的訴訟並根據公認會計原則維持了充足的儲備金，或者無法合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。
第 5.8 節遵守法律。借款人將遵守所有法律以及適用於其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。
第 5.9 節環境問題。除非無法合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，否則借款人將而且將促使其每家子公司：(a) 遵守所有環境法，(b) 獲得、維持和遵守環境法要求借款人或其任何子公司的設施或運營的任何許可證、執照或批准，以及 (c) 在環境法要求的範圍內，進行和完成任何調查、研究、取樣或測試，並進行任何糾正、清理、清除、迴應、補救或其他必要的行動，以識別、報告、清除和清理借款人或其任何子公司的任何設施或不動產中存在或釋放的所有危險物質。
第 5.10 節保存賬簿和記錄。借款人將而且將會造成其每一項損失
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子公司應保存適當的記錄和賬簿，其中應根據公認會計原則對涉及借款人或該子公司資產和業務的所有財務交易和事項（視情況而定）進行完整、真實和正確的記錄。
第 5.11 節檢查權。借款人將並將促使其每家子公司允許管理代理人和每家貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，進行抵押品和實地審計，檢查其公司、財務和運營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些費用均由借款人合理承擔，並隨後發出通知事先合理地，就這樣正常工作時間內的合理時間和合理要求的頻率；前提是，除了違約事件持續期間的此類訪問和檢查外，(i) 只有代表貸款人的管理代理人才能行使本第 5.11 節規定的權利，(ii) 管理代理人在任何日曆年內行使此類權利的次數不得超過兩次；此外，前提是發生違約事件時，行政代理人或任何貸款人（或其各自的任何代表）或獨立承包商）可以根據本節進行上述任何操作，費用由借款人承擔，在正常工作時間內的任何時候，無需事先通知，也不受上文第 (i) 和 (ii) 條規定的限制的約束。
第 5.12 節所得款項的使用。借款人將並將促使其每家子公司使用循環貸款的收益（i）為現有債務再融資，（ii）為貸款方未來發放或收購應收票據提供資金，（iii）不時用於借款人及其子公司正常業務過程中的營運資金，以及不違反任何法律或任何貸款文件的其他一般公司目的。
第 5.13 節制裁；反腐敗法。除非不這樣做可能導致重大不利影響，否則借款人及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不會違反適用的制裁措施，並將遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法。
第 5.14 節存款關係；收款賬户。在不違反第5.18節的前提下，借款人應並應促使其每家子公司保留管理代理人作為其主要存款銀行，包括維持與之相關的業務、現金管理、運營和管理存款賬户。
第 5.15 節《商品交易法》Keepwell條款。借款人特此保證每個貸款方（借款人除外）的所有義務的支付和履行，並絕對、無條件和不可撤銷地承諾為每個貸款方（借款人除外）不時提供所需的資金或其他支持，以便該貸款方履行其在擔保或其所加入的任何其他貸款文件下的義務，包括互換義務（但是，前提是根據本節，借款人只能對此類負債的最高金額承擔責任無需履行本節規定的義務或本協議或任何其他貸款文件規定的與此類其他貸款方有關的義務，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉賬有關的適用法律，這些義務在與欺詐性轉讓或欺詐性轉賬有關的適用法律下無效，金額不得更高）。在向貸款人全額償還債務之前，借款人根據本節承擔的義務應保持全部效力和效力，
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管理代理人和所有其他有擔保方，以及所有承諾均終止。就商品交易法第 1a (18) (A) (v) (II) 條而言，借款人打算將本節構成 “保持、支持或其他協議”，以造福於對方貸款方，本節應被視為構成 “保持、支持或其他協議”。
第 5.16 節進一步的保證。借款人將並將促使其每家子公司和其他貸款方執行和交付行政代理人可能合理要求的進一步協議和文書，並採取進一步行動，以執行本協議和其他貸款文件的條款和目的，創建、保留和完善抵押品中行政代理人的留置權。
第 5.17 節所需的應收票據文件。儘管貸款文件中有任何相反的規定，但借款人將並將促使其他貸款方交付或安排交付以下每一項內容：
(a)對於在截止日期包含在借款基礎中的每張合格應收票據，在截止日期後的七 (7) 個工作日內（或管理代理人自行決定同意的較晚日期），每份此類合格應收票據的原始所需應收票據文件；以及
(b)對於在截止日期之後添加到借款基礎的每張符合條件的應收票據，在根據第 5.2 (c) 條向管理代理人提交包含此類合格應收票據的第一份借款基礎報告之日起五 (5) 個工作日內，此類合格應收票據的每份原始所需應收票據文件。
為避免疑問，如果借款人未能交付或安排交付任何符合條件的應收票據的上文 (a) 或 (b) 條款所要求的任何文件，則除非管理代理人自行決定另有同意，否則此類符合條件的應收票據應自動立即不再是符合條件的應收票據，應重新計算借款基數，借款人應預先償還循環貸款，如果有，則根據第 2.8 (b) 節的要求，作為此類計算的結果。
第 5.18 節收盤後事項。借款人將或將促使其他貸款方（如適用）在為每項此類要求規定的相應日期（或管理代理人自行決定同意的較晚日期）或之前滿足附表5.18中規定的要求。
第六條
負面盟約
在承諾到期或終止並且所有債務均已全額償還之前，借款人與管理代理人和貸款人承諾並同意：
第 6.1 節債務。借款人不會也不會允許任何子公司設立、承擔、承擔或允許存在任何債務或發行構成取消資格的股權權益的任何股權，但以下情況除外：
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(a)貸款文件下的義務；
(b)在截止日期列於附表7.1 (b) 的未償債務及其任何再融資、退款、續訂或延期；前提是 (i) 此類再融資、退款、續訂或延期時，此類債務的本金不增加，除非其金額等於合理的保費或其他合理金額，以及與此類再融資相關的合理費用和開支籌措資金，其金額等於該項下未使用的任何現有承付款；(ii) 與之相關的直接或或有債務人沒有改變；
(c)借款人或任何子公司就借款人或本協議允許的任何子公司的債務提供擔保，前提是本協議不禁止擔保的主要債務；
(d)(i) 銀行產品債務，對衝協議除外，以及 (ii) 任何借款人或任何子公司在任何對衝協議下存在或產生的債務（或以其他方式），前提是此類債務是（或曾經）由該人在正常業務過程中籤訂的，目的是減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或該人發行的證券價值的變化，以及不用於投機目的；
(e)在第 6.2 (l) 節規定的限制範圍內，與資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產購置資金債務有關的債務；前提是所有此類未償債務的總額不得超過500萬美元。
(f)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保債券和完工擔保有關的債務，以及與借款無關的類似債務，在每種情況下均在正常業務過程中提供，包括為擔保正常業務過程中的健康、安全和環境義務而產生的債務，以及為擔保任何此類債務而簽發的存款或信用證；
(g)(i) 銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據所產生的債務，或 (ii) 在正常業務過程中因現金管理服務而產生或與之相關的債務；
(h)借款人或任何子公司欠借款人或任何子公司的債務，在每種情況下，均以貸款方欠非貸款方的任何債務為限；
(i)成為子公司或與借款人或任何子公司合併或合併的任何人的債務，前提是此類債務不是在考慮此類交易時產生的，並且該債務僅是收購或收購此類資產的子公司的義務及其任何再融資；以及
(j)其他債務；前提是 (A) 對於可能由構成抵押品的任何財產擔保的任何債務，所有此類債務均應受行政代理人滿意的形式和實質內容的從屬協議或債權人間協議的約束，以及 (B) 根據本第 6.1 (j) 節未償還的所有此類債務的本金總額在任何時候均不得超過 15000 萬美元；以及任何再融資、退款，續訂或延期，但本金為
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在進行此類再融資、退款、續訂或延期時，此類負債不會增加，除非其金額等於與此類再融資相關的合理保費或其他合理金額，以及合理產生的費用和支出。
第 6.2 節留置權的限制。借款人不會，也不會允許任何子公司對其構成抵押品的任何財產設立、產生、承擔或承受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後收購的，但以下情況除外：
(a)在本協議發佈之日存在並列於附表 7.2 的留置權及其任何續訂或延期，前提是 (i) 其所涵蓋財產的範圍尚未擴大，以及 (ii) 第 6.1 (b) 節允許續訂或延長由此擔保或受益的債務；
(b)尚未到期或正在真誠地通過適當程序提出質疑的税款留置權，前提是根據公認會計原則在適用人的賬簿上保留了足夠的儲備金，或者無法合理地預計不支付這些留置權會產生重大不利影響；
(c)成文法或普通法規定的留置權，包括承運人、倉庫工、機械師、材料工、修理工或其他類似留置權，這些留置權在正常業務過程中產生的逾期不超過30天，或者根據公認會計原則在適用人的賬簿上有足夠的儲備金，本着誠意並通過適當的訴訟進行質疑；
(d)在正常業務過程中與 (i) 工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，ERISA規定的任何留置權除外，或 (ii) 向借款人或子公司提供的公用事業服務；
(e)為保證投標、貿易合同和租賃（負債除外）、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和正常業務過程中產生的其他類似性質的債務以及信用證和為支持這些債務而過賬的類似工具的承諾或存款；
(f)影響借款人或其子公司擁有或租賃的不動產的地役權、通行權、限制和其他類似抵押權，這些抵押權在任何情況下都不會嚴重幹擾適用人對此類不動產的正常業務，以及為控制或監管借款人或其子公司擁有或租賃的任何不動產的使用而保留或賦予的任何分區或類似法律或權利不對企業的正常業務行為造成重大幹擾借款人及其子公司；
(g)根據第 8.1 (j) 條，為支付不構成違約事件的款項的判決提供擔保的留置權以及為任何訴訟和解提供擔保的任何質押或存款；
(h)第 6.1 (e) 條允許的為債務提供擔保的留置權；前提是 (i) 此類留置權在任何時候都不抵押此類債務融資的財產以外的任何財產，但其他財產的加入和增補、置換其他財產以及與之相關的慣常保證金及其收益和產品除外（前提是一個貸款人提供的個人設備融資可以交叉抵押給其他貸款人提供的個人設備融資）
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該貸款人或其關聯公司的此類融資）以及（ii）由此擔保的債務不超過收購之日所購財產的成本；
(i)(i) 根據在適用司法管轄區生效的《統一商法典》第4-210條（或同等條款）對收款過程中物品產生的收款銀行的留置權，以及（ii）根據法律規定對銀行業慣例的存款（包括抵銷權）產生的銀行機構的留置權；
(j)根據本協議允許的租賃或許可，出租人、轉租人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，截至本協議簽訂之日已存在或在借款人或其子公司的正常業務過程中籤訂的租約或許可；
(k)截至本文發佈之日存在或在其子公司借款人正常業務過程中授予他人的租賃、許可、轉租或分許可，這些租賃、許可、轉租或分許可，不會 (i) 干涉借款人或其子公司的正常業務行為的任何重大方面，或 (ii) 為任何債務提供擔保；
(l)第 6.1 (j) 條允許的債務擔保留置權；前提是此類留置權在任何時候都不抵押任何構成抵押品的財產，除非根據次級協議或債權人間協議，此類留置權從屬於管理代理人的留置權，其形式和實質內容令管理代理人滿意；
(m)為了有擔保方的利益而向管理代理人提供留置權；以及
(n)留置權源於預防性的《統一商法典》融資報表或與借款債務無關的類似申報。
第 6.3 節基本面變化；合併等借款人不會，也不會允許任何子公司與他人合併、解散、清算、合併或處置（無論是在一次交易中還是一系列交易中）其全部或幾乎全部資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）給任何人或受益於任何人，但前提是不存在違約事件或由此導致違約事件：
(a)任何子公司均可與 (i) 借款人合併、合併、解散或清算為 (i) 借款人，前提是借款人必須是持續或倖存的人，或 (ii) 任何一家或多家其他子公司，前提是任何子公司與子公司擔保人合併時，該子公司擔保人應是持續或倖存的人；
(b)任何子公司均可將其全部或幾乎全部資產（在自願清算或其他情況下）處置給借款人或子公司擔保人；
(c)借款人及其子公司可以進行第 6.4 節允許的處置；
(d)第 6.6 節允許的任何投資均可結構為合併、合併或合併；以及
(e)如果 (i) 任何子公司不擁有任何重大資產，不從事任何業務，除相關活動之外沒有其他活動，則任何子公司均可解散、清算或結束其事務
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以維持其存在和良好信譽，或 (ii) 貸款方獲得該子公司的資產。
第 6.4 節處置。借款人不會也不會允許任何子公司擔保人處置構成抵押品的任何資產，除了：
(a)任何貸款方向任何其他貸款方處置抵押品；
(b)第 6.3 節允許的處置；
(c)在構成處置的範圍內，第 6.5 節允許的限制性付款和第 6.6 節允許的投資；以及
(d)處置應收票據或任何應收票據財產（如果任何貸款方成為其所有者）以及與此類應收票據和/或應收票據財產特別相關的任何其他抵押品，在正常業務過程中處置，前提是：(i) 在處置之前和給予其形式效力之後，(A) 不得發生違約事件並且仍在繼續，以及 (B) 借款人遵守財務契約以及 (ii) 關於任何處置的財務契約符合條件的應收票據，在完成此類處置的同時，(A) 借款基礎應自動減去該符合條件的應收票據的借款基礎價值；(B) 借款人應支付第 2.8 (b) 節所要求的任何預付款。
第 6.5 節限制性付款。借款人不會，也不會允許任何子公司申報或支付任何限制性付款，但以下情況除外：
(a)每家子公司可以向借款人或按比例向擁有該子公司股權的任何人支付限制性付款；
(b)借款人和每家子公司可以申報和支付僅以該人的共同股權益支付的股息或其他分配；
(c)[已保留];
(d)在每種情況下，借款人可以 (i) 向其股權持有人申報或支付現金分紅，以及 (ii) 購買、贖回或以其他方式收購其股權以換取現金，前提是在這類限制性付款之前和給予其形式效力後，(A) 不存在違約，以及 (B) 借款人在最近結束的測試期內遵守財務契約（按預估計算）在此類限制性付款生效後）。
第 6.6 節投資。借款人不會，也不會允許任何子公司進行任何投資，但以下情況除外：
(a)借款人或任何子公司以現金等價物形式持有的投資；
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(b)(i) 對截止日存在的子公司的投資，以及 (ii) 在截止日期存在並在附表7.6中確定的其他投資，以及任何不增加本金金額的此類投資的再融資、退款、續訂或延期；
(c)借款人對任何子公司擔保人的投資，或任何貸款方對任何其他貸款方或因此類投資或收購而成為貸款方的任何其他人的投資；
(d)對任何不是子公司擔保人的子公司的投資，前提是（A）不存在違約，以及（B）借款人在最近結束的測試期（根據此類投資生效後的預計基礎上計算）遵守財務契約；
(e)包括正常業務過程中因發放貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期的投資，以及為防止或限制損失而在合理必要範圍內從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的以清償或部分清償的投資；
(f)投資包括借款人或任何子公司背書應付給該人的流通票據，以便在正常業務過程中存入或收取；
(g)在構成投資的範圍內，第 7.1、7.3 和 7.5 節允許的交易；
(h)包括髮放消費貸款、平面圖融資貸款、對人造住房社區的投資、對不動產資產和其他貸款的投資、預付款和在正常業務過程中進行的其他投資；
(i)根據在正常業務過程中籤訂的回購協議下的回購義務構成、根據回購義務或與之相關的投資；以及
(j)其他未償還的投資在任何時候均不得超過1,000,000美元。
第 6.7 節與關聯公司的交易。借款人不會也不會允許任何子公司與借款人的任何關聯公司進行任何形式的交易，無論是否在正常業務過程中，除非以與借款人或該子公司當時在與關聯公司以外的人進行類似的獨立交易中獲得的對借款人或子公司的優惠程度相當的公平合理條件除外；前提是上述限制不允許適用於：
(a)在貸款文件允許的範圍內，貸款方和/或其子公司之間的交易；
(b)第 6.1 節允許的債務和/或擔保以及與之相關的付款；
(c)第 6.5 節允許的限制性付款；
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(d)第 6.6 節允許的投資；
(e)在正常業務過程中向借款人董事會成員、高級管理人員、僱員、顧問和/或獨立承包商支付或提供的合理和慣常費用、補償和開支，以及根據任何股東協議向股東提供的合理成本和支出以及慣常賠償；以及
(f)其他以公平合理的條件對借款人或子公司有利的交易，與該借款人或該子公司當時在與關聯公司以外的人進行類似的獨立交易中獲得的交易基本相同，或者借款人董事會或其高級管理層本着誠意合理確定對借款人及其子公司是公平的。
第 6.8 節繁瑣的協議；某些限制性協議。借款人不會也不會允許任何子公司簽訂任何協議或其他合同義務（本協議或任何其他貸款文件除外），(a) 限制 (i) 任何子公司向借款人支付限制性付款或以其他方式向借款人轉讓財產的能力，(ii) 任何子公司為債務提供擔保，或 (iii) 借款人或任何子公司創建、產生、假設或承受其存在的能力使用該人的財產來擔保義務；前提是本條款 (iii) 不禁止任何向第 6.1 (e) 條允許的任何債務持有人產生或提供的負質押，前提是任何此類負質押與該債務融資的財產或該債務的標的有關；或 (b) 如果授予留置權以擔保該人的另一項債務，則要求授予留置權以擔保該人的債務。
第 6.9 節會計變更。借款人不會也不會允許任何子公司：(a) 更改其財政年度，(b) 對會計處理或報告慣例進行任何重大修改，除非公認會計準則要求或以其他方式向管理代理人和貸款人披露，或 (ii) 出於美國聯邦所得税目的對其分類，除非向行政代理人和貸款人披露，或 (c) 允許其財政年度的最後一天在12月31日以外的某一天結束或更改其確定財政季度的方法。
第 6.10 節業務性質的變化。借款人不會也不會允許任何子公司在任何重大程度上從事除借款人及其子公司在截止日期開展的業務以外的任何業務，或與之合理相關或附帶或代表其合理擴張的任何業務。
第 6.11 節限制所得款項的使用。借款人不會將任何信貸延期的收益，無論是直接還是間接，無論是立即、偶然還是最終用於購買或持有保證金股票，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，也不會用於退還最初為此目的產生的債務。
第 6.12 節對某些文件的修改。借款人不得也不得允許任何子公司以任何可能對借款人、任何子公司或任何有擔保方產生重大不利影響的方式修改或重申其各自的任何組織文件。
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第 6.13 節制裁；所得款項的反腐敗用途。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(a) 推進違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的向任何人提議、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價值的東西，(b) 為任何活動或業務提供資金在提供此類資金時屬於或其政府的任何人或與之共有，或在任何國家或地區是制裁的對象，或 (c) 以任何其他方式導致任何人（包括參與貸款的任何人，無論是作為行政代理人、安排人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份）違反制裁。
第 6.14 節子公司。借款人不得直接或間接組建或收購任何子公司，除非在該人成為重要子公司之日起10天內（或行政代理人自行決定同意的更長時間），(a) 借款人應執行並向行政代理人交付或促使該其他人執行和交付行政代理人可能要求的所有安全文件、股票證書、股票權力和其他協議和文書確保管理代理有完善對此類重要子公司100％股權的留置權；以及（b）借款人應或應促使每家此類重要子公司：（i）通過執行並向行政代理人交付擔保成為子公司擔保人，（ii）執行並交付行政代理人合理要求的所有安全文件，為有擔保方的利益向管理代理人承諾其構成抵押品的所有財產，並採取所有合理要求的行動要授予的管理代理為了有擔保方的利益，管理代理人擁有此類財產的完善的第一優先擔保權益，包括在行政代理人可能合理要求的司法管轄區提交UCC融資報表，以及（iii）向管理代理人交付行政代理人可能合理要求的其他文件和文書。
第七條
財務契約
在承諾到期或終止並且所有債務都已全額償還之前，借款人承諾並與貸款人達成協議：
第 7.1 節固定費用覆蓋率。從截至2023年9月30日的財政季度開始，借款人不得允許在截至2023年9月30日的財政季度結束時將固定費用覆蓋率定為低於1.75至1.00，在每個測試期結束時進行測試。
第 7.2 節總債務與有形淨資產的比率。從截至2023年9月30日的財政季度開始，借款人不得允許借款人截至該日結束的十二個月期間的每個財政季度末的總債務與有形淨資產的比率大於1.00至1.00，這是在每個測試期結束時測試的
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第八條
默認
第 8.1 節默認事件。以下各項均應視為 “違約事件”：
(a)借款人不得支付 (i) 任何貸款的任何本金應在到期和應付時支付，無論是在貸款到期日，還是在預付貸款的固定日期或其他日期，或 (ii) 根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額（第 (a) (i) 條提及的金額除外），應在貸款到期時支付並應予支付, 這種不履行應在五 (5) 天或更長時間內繼續不予補救;
(b)借款人應違反本協議第 5.1、5.2、5.3 (a)、5.11、5.12、5.13、5.14 或 5.17 節或第 6 條或第 7 條的任何規定；
(c)借款人、其任何子公司或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件或其任何修正或修改、或本協議下的任何豁免，或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件或與之相關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中的任何陳述或擔保，或根據本協議或本協議作出的任何豁免，均應證明是在作出或被視為作出時，在任何重大方面都不正確（或者，如果根據本協議或任何其他已按重要性限定的貸款文件作出任何此類陳述或保證，則此類陳述或保證應被證明是不正確的）；
(d)借款人、其任何子公司或任何其他貸款方不得履行、遵守或遵守本協議或任何其他貸款文件（本第 8.1 節其他條款所涵蓋的除外）中包含的任何契約、協議或條款，並且自借款人或任何其他貸款方得知此類失敗之日起 30 天以上；
(e)除非此類債務的持有人免除了此類違約或其他事件，否則 (A) 借款人、其任何子公司或任何其他貸款方均不得就本金總額超過門檻金額的任何債務在到期時（無論是按計劃到期、要求的預付款、加速、要求還是其他方式）支付任何款項，在每種情況下都超過了適用的寬限期（如果有）；或（B) 借款人、其任何子公司或任何其他貸款方不得遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或包含在任何證據、擔保或與之相關的文書或協議中，或發生任何其他事件，其後果將導致違約或其他事件，或允許此類債務的持有人或受益人或受益人（或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人）在必要時發出通知後導致該債務到期或可以回購、預付、取消或兑換（自動或否則），或在規定的到期日之前提出的回購、預付、減值或贖回此類債務的提議，每種情況都是在任何適用的補救期過後以及就此類違約或其他事件發出任何必要的通知之後提出的；前提是本 (e) (ii) (B) 條款不適用於 (1) 因自願處置擔保財產或資產而到期的有擔保債務此類債務，由於意外事故或譴責事件或任何控制權變更或因任何多餘的現金而導致的債務在沒有任何違約的情況下，此類債務中的流量準備金或其他習慣條款，導致此類預付款或要約
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規定此類債務的文件，只要在規定此類債務的文件要求時償還此類債務，(2) 任何掉期合同下發生的終止事件或類似事件，但未支付該合同所要求的任何預付款除外，(3) 因處置為此類債務提供擔保的資產（如果本協議不禁止此類處置）而到期的有擔保債務，或 (4) 債務可轉換為借款人權益並轉換為符合其條款的股權；
(f)根據現行或此後生效的任何債務人救濟法，應啟動非自願程序或提出非自願申請，尋求 (i) 為借款人、其任何子公司或任何其他貸款方或其任何債務或其任何資產的很大一部分進行清算、重組或其他救濟，或 (ii) 為借款人、受託人、保管人或類似官員指定接管人、受託人、保管人或類似官員借款人、其任何子公司或任何其他貸款方或其任何資產的很大一部分，而且，在任何此類情況下，此類訴訟或請願應在60天或更長時間內繼續進行而不被駁回，或者應下達批准或命令上述任何內容的命令或法令；
(g)借款人、其任何子公司或任何其他貸款方應 (i) 自願啟動任何程序或提交任何申請，要求根據現行或以後生效的任何債務人救濟法進行清算、重組或其他救濟，(ii) 同意提起第 8.1 (f) 節所述的任何訴訟或申請，(iii) 申請或同意任命接管人、受託人、託管人，借款人、其任何子公司或任何其他公司的扣押人、保管人或類似官員貸款方，或其大部分資產，(iv) 提交答覆，承認在任何此類訴訟中針對其提出的申請的重大指控，(v) 為債權人的利益進行一般轉讓，或 (vi) 為實現上述任何一項而採取任何行動；
(h)借款人或任何其他貸款方應無法、以書面形式承認其無力償還到期債務，或普遍未能償還債務；
(i)對借款人、其任何子公司或任何其他貸款方下達的最終判決或命令 (i) 支付總金額（所有此類判決和命令）超過門檻金額（前提是保險公司已收到此類判決或命令通知保險公司未拒絕或未能確認承保範圍的自保或獨立第三方保險），或 (ii) a 非貨幣最終判決或命令，無論是單獨還是總的來説，已經或可能這樣做合理地預計會產生重大不利影響，無論哪種情況，(A) 任何債權人根據該判決或命令啟動強制執行程序，並且由於上訴待決或其他原因，連續60天沒有暫停執行該判決，或 (B) 在連續60天內，此類判決或命令仍未解除、未撤銷或無約束；
(j)ERISA事件的發生，無論是單獨發生還是與任何其他ERISA事件一起發生，可以合理地預期會產生重大不利影響；
(k)應發生控制權變更；
(l)任何貸款文件的任何實質性條款，在執行和交付後的任何時候，出於本協議或其中明確允許或全部償還所有債務以外的任何原因，均不再具有完全效力和效力；或者借款人或任何其他貸款方以書面形式質疑任何貸款中任何條款的有效性或可執行性
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文件；或借款人、其任何子公司或任何其他貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下承擔任何或進一步的責任或義務，或以書面形式聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或
(m)任何證券文件均應停止在聲稱涵蓋的抵押品上創建有效的完善第一優先留置權（受許可留置權約束）。
第 8.2 節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則管理代理人可以在不通知借款人或任何其他貸款方的要求下，在相同或不同的時間採取以下任何或全部行動：(a) 終止承諾，然後承諾應立即終止，或 (b) 宣佈當時未償還的貸款將全部到期（或部分）支付，在這種情況下任何未被宣佈為到期和應付的本金隨後都可能被宣佈為到期應付），以及因此，如此宣佈到期和應付的貸款本金及其應計利息以及本協議下應計的所有費用和其他債務，應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些通知；但是，前提是根據第 8.1 (f) 節或第 8.1 (g) 節發生違約事件時，承諾將自動終止，並且貸款文件下的貸款和所有其他義務將自動變為即時到期應付，在每種情況下，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些要求。除上述規定外，如果發生任何違約事件並且仍在繼續，則管理代理人可以並應所需貸款人的要求，代表貸款人、貸款人根據貸款文件和適用法律行使所有可用的權利和補救措施，包括施加違約率。
第 8.3 節資金和付款的應用。儘管本協議中有任何相反的規定，在違約事件發生和持續期間，以及借款人或所需貸款人向管理代理人發出通知，在不違反第2.22和2.23節的前提下，因債務而收到的所有款項均應由管理代理人按以下方式使用：
(a)首先，支付應付給行政代理人的那部分債務，包括費用、賠償、開支和其他款項（包括行政代理人律師的費用、手續費和付款）；
(b)其次，支付根據貸款文件應付給貸款人的費用、賠償金和其他款項（本金和利息除外）（包括費用、手續費和其他支出以及向相應貸款人支付的其他律師費用）的部分債務，按本條款 (b) 中描述的應付給他們的相應金額按比例分配；
(c)第三，償還構成貸款應計和未付利息的那部分債務，按本條款 (c) 中描述的應付給貸款人的相應金額按比例分配；
(d)第四，償還構成貸款未償本金和未償銀行產品債務的那部分債務，按本條款 (d) 中描述的應付給貸款人的相應金額按比例分配；
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(e)第五，根據應付的所有此類債務的總額，按比例在管理代理人和貸款人之間全額償還所有其他債務；以及
(f)最後，在不可避免地將所有債務全額支付給借款人或法律要求的其他要求之後，餘額（如果有）。
儘管有上述規定，但如果管理代理人沒有收到銀行產品義務的書面通知以及管理代理人可能要求的支持文件，則應將銀行產品義務排除在上述申請之外，前提是管理代理人或管理代理人的任何關聯公司是適用的銀行產品提供商的任何銀行產品協議均無需此類通知。每家不是本協議一方的銀行產品提供商，如果已發出前一句所設想的通知，則應被視為已根據本協議第10條的條款承認並接受了管理代理人的任命，就好像本協議的 “貸款人” 方一樣。
第九條
機構
第 9.1 節任命和授權。
(a)每位貸款人特此不可撤銷地任命繁榮銀行作為本協議和其他貸款文件規定的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。除非第 10.6 (b) 節另有規定，否則本條的規定僅為管理代理人和貸款人謀利，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類條款的第三方受益人。據理解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中使用 “代理人” 一詞來指代管理代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。取而代之的是，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅在於建立或反映合同當事方之間的行政關係。
(b)根據貸款文件，管理代理人還應擔任 “抵押代理人”，每個貸款人（包括其本身及其關聯公司作為潛在銀行產品提供商）特此不可撤銷地任命並授權管理代理人擔任該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何債務而授予的任何和所有抵押品留置權，以及合理的權力和自由裁量權附帶的。在這方面，作為 “抵押代理人” 的行政代理人（以及行政代理人根據第 10.5 條為持有或執行根據安全文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置權而任命的任何共同代理人、分代理人和事實上的律師，或在行政代理人的指導下行使任何權利和補救措施）應有權享受本第 10 條和第 11 條（包括第 11 節）所有條款的好處 10.3，好像這樣的共同代理、子代理和事實上，律師是《貸款文件》下的 “抵押代理人”），就好像本文對此作了全文闡述一樣。
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第 9.2 節作為貸款人的權利。根據本協議，擔任管理代理人的人作為貸款人應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是管理代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞應包括以個人身份擔任本協議下行政代理人的人。該人及其分支機構和關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向借款人或其任何子公司或其他關聯公司存款、擁有證券、擔任財務顧問或任何其他諮詢身份，通常與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議下的管理代理人一樣，也沒有義務向貸款人説明這一點。
第 9.3 節開脱罪責的條款。
(a)除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，管理代理人不承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責應是行政性的。在不限制上述內容一般性的前提下，管理代理人：
(i) 不論違約是否已經發生和仍在繼續，均不受任何信託或其他隱含義務的約束；
(ii) 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但特此或行政代理人必須按照所需貸款人（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比）的書面指示行使的自由裁量權和權力除外；前提是不得要求行政代理人採取任何其認為或根據其認為或根據其認為或根據該文件採取任何行動其建議或意見律師，可能會使管理代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為避免疑問起見，任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止措施的行動，或者可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人財產的行動；以及
(iii) 除非本協議和其他貸款文件中明確規定，否則無義務披露以任何身份向擔任行政代理人或其任何分支機構或關聯公司的人傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露這些信息承擔任何責任。
(b)管理代理人對其採取或未採取的任何行動不承擔任何責任：(i) 經所需貸款人的同意或要求（或必要的其他數量或百分比的貸款人，或者在第 9.2 節和第 10.9 節規定的情況下，管理代理人本着誠意認為是必要的），或 (ii) 主管法院認定的自己沒有重大過失或故意不當行為管轄權由最終和不可上訴的判決決定，應適用哪種責任限制不論責任是由於行政代理人的單一, 併發, 共同還是相對疏忽所致.除非借款人或貸款人以書面形式向管理代理人發出描述此類違約的通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約。
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(c)管理代理人不承擔任何責任，也沒有義務查明或調查 (i) 在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與之相關的任何聲明、保證或陳述，(ii) 根據本協議或本協議交付或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況任何違約，(iv) 有效性、可執行性、有效性或本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的真實性，或 (v) 滿足第 4 條或本文其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品除外。
第 9.4 節由管理代理人信賴。管理代理人有權依賴其認為真實且由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發），並且不承擔任何責任。行政代理人還可以依賴口頭或電話向其作出的任何陳述，並認為這些陳述是由適當人員作出的，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款發放條件時，管理代理人可以假設該貸款人滿意，除非管理代理人在發放貸款之前已收到該貸款人的相反通知，否則該貸款人的條款必須得到滿足。行政代理人可以諮詢法律顧問（他們可能是借款人的律師）、獨立會計師和其他由其選定的專家，並且對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。
第 9.5 節職責分配。管理代理人可以履行其所有職責，並行使本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力，由行政代理人任命的任何一個或多個分代理人或通過該分代理人指定的任何一個或多個子代理人行使其權利和權力。管理代理人和任何此類次級代理人可以履行其任何和所有職責，並由其各自的關聯方或通過其行使權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理人以及管理代理人和任何此類子代理人的關聯方，並應適用於他們各自與任何融資聯合組織有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人對任何分代理人的疏忽或不當行為概不負責，除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定，行政代理人在選擇此類分代理人時存在重大過失或故意不當行為。
第 9.6 節行政代理人辭職。
(a)管理代理人可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權與借款人協商，任命繼任者。如果所需貸款人沒有如此任命此類繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的30天內（或所需貸款人同意的較早日期）（“辭職生效日期”）接受了此類任命，則即將退休的行政代理人可以（但沒有義務）代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；前提是沒有事件中任何此類繼任者（管理代理）都應是違約貸款人。不管是否
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繼任者已經任命，該辭職應在辭職生效之日根據該通知生效。
(b)如果根據管理代理人的定義第 (d) 條，擔任管理代理人的人是違約貸款人，則所需貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過向借款人和該人發出書面通知，罷免該人的行政代理人，並在與借款人協商後任命繼任者。如果所需貸款人沒有如此任命此類繼任者，並且應在30天（或所需貸款人同意的較早日期）（“罷免生效日期”）內接受該任命，則此類罷免仍應根據該通知在罷免生效之日生效。
(c)自辭職生效日期或罷免生效日期（如適用）起（i）應解除即將退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件承擔的職責和義務（除非行政代理人根據任何貸款文件代表有擔保方持有任何抵押品，在任命繼任行政代理人之前，即將退休或被免職的行政代理人應繼續持有此類抵押品）和 (ii)) 除任何賠償、費用或應向即將退休或被免職的管理代理人支付的費用、所有由行政代理人提供或通過行政代理人支付的款項、通信和決定，應由每位貸款人直接支付或向每位貸款人支付，直到所需貸款人按照上述規定任命繼任管理代理人（如果有）。在接受繼任者被任命為本協議規定的行政代理人後，該繼任者應繼承並獲得即將退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（應向即將退休或被免職的行政代理人支付的任何賠償金的權利除外），退休或被免職的行政代理人應被解除本協議或其他貸款文件規定的所有職責和義務。除非借款人與該繼任者另有協議，否則借款人向繼任管理代理人支付的費用應與向其前任行政代理人支付的費用相同。在即將退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第 10.3 節的規定應繼續有效，以造福即將退休或被免職的行政代理人、其下屬代理人及其各自的關聯方，因為他們中的任何人在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動。
第 9.7 節不依賴代理人和其他貸款人。每位貸款人明確承認，代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人或安排人此後採取的任何行動，包括對借款人或其任何關聯公司事務的任何同意和接受任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人或安排人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或任何保證，包括任何代理人或安排人是否有披露了他們（或其關聯方）掌握的重要信息。每位貸款人向每位代理人和安排人表示，它已獨立且不依賴行政代理人、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、潛在客户、運營、財產、財務和其他狀況以及所有適用的銀行或其他信譽進行了自己的信用分析、評估和調查與預期交易相關的監管法律特此，並自行決定簽訂本協議並根據本協議向借款人提供信貸。每位貸款人還承認，它將獨立且不依賴管理代理人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時提供的文件和信息
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在根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。每位貸款人聲明並保證 (i) 貸款文件規定了本協議中規定的商業貸款機制和某些其他融資的條款；(ii) 其參與發放、收購或持有商業貸款，或在正常過程中提供其他類似的便利，並作為貸款人簽訂本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供此處規定的可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型金融工具，並且每個貸款人都同意不提出違反上述規定的索賠。每位貸款人聲明並保證，其在發放、收購或持有商業貸款以及提供本協議規定的其他便利的決策方面非常複雜，可能適用於該貸款人，而且該貸款人或在決定發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他融資時行使自由裁量權的人在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他融資方面具有經驗。除本協議明確要求管理代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，管理代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何信貸或其他信息，這些信息涉及借款人的業務、運營、財產、狀況（財務或其他方面）或信譽，或者借款人或行政代理人可能擁有的任何其他人的抵押品或其他財產的價值，或其任何高級職員、董事、員工、代理人、代理人或關聯公司。
第 9.8 節沒有其他職責。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議封面上列出的安排人均不擁有本協議或任何其他貸款文件規定的任何權力、義務或責任，除非以管理代理人或本協議下的貸款人的身份（如適用）。
第 9.9 節行政代理人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟或與任何貸款方有關的任何其他司法程序懸而未決，則管理代理人（無論任何貸款的本金是否應按本文所述或聲明或其他方式到期支付，也無論行政代理人是否應向借款人提出任何要求）均有權通過幹預此類訴訟或其他方式獲得授權（但沒有義務）：
(a)就貸款文件規定的貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和未付利息提出索賠並提供證據，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理人的索賠（包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款的任何索賠，以及所有其他應付的款項貸款人和行政部門第 10.3 條允許代理人蔘與此類司法程序；以及
(b)收取和收取任何此類索賠應付或可交付的款項或其他財產，並將其分配；
而且，每位貸款人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接支付此類款項
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向貸款人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款的任何應付金額，以及根據第 10.3 條應付給管理代理人的任何其他款項。
第 9.10 節抵押品和擔保事宜。
(a)擔保方不可撤銷地授權管理代理人自行選擇和自行決定：
(i) 在終止所有承諾並全額償還所有債務（A）或有賠償義務和（B）銀行產品協議下應作出令適用銀行產品提供商滿意的安排的義務和負債除外），（y）根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權，（y）作為相關銀行產品提供商的一部分或與之相關的處置或將處置的債務和負債除外貸款文件允許的任何處置，或 (z) 如果獲得批准，根據第 10.2 節，由所需貸款人或所有貸款人（如適用）以書面形式授權或批准；
(ii) 將根據任何貸款文件授予或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第 6.2 節允許的該財產的任何留置權的持有人；以及
(iii) 如果任何子公司擔保人因貸款文件允許的交易而不再是重要子公司，則免除其在擔保下的義務。
根據管理代理人的要求，所需貸款人將隨時以書面形式確認行政代理人有權根據本節解除其在特定類型或財產物品中的權益或解除任何擔保人根據擔保承擔的義務。
(b)管理代理人對抵押品的存在、價值或可收回性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善，或任何貸款方就抵押品準備的任何證書，不承擔任何責任，也沒有義務確定或調查有關抵押品任何部分的任何陳述或擔保，管理代理人也不對貸款人承擔任何責任或責任。
(c)有擔保方特此不可撤銷地授權管理代理人就次級債務簽訂從屬協議（此類協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改），並同意受其條款的約束。
第 9.11 節銀行產品協議。任何銀行產品提供商如果憑藉本協議的規定或任何擔保或任何證券文件獲得第 8.3 節、任何擔保或任何抵押品的好處，均無權通知或同意、指導或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或減值）（或通知或同意任何修訂、豁免或修改本協議條款（或擔保書或任何安全文件）中除外作為貸款人的能力
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而且，在這種情況下，僅在貸款文件中明確規定的範圍內。儘管本條有任何其他相反的規定，但除非管理代理人已收到相應的銀行產品提供商關於此類銀行產品義務的書面通知以及管理代理人可能要求的證明文件，否則不得要求管理代理人核實銀行產品債務的支付情況，也無需就銀行產品債務做出了其他令人滿意的安排。在終止所有承諾並全額支付貸款文件規定的所有債務（或有賠償義務除外）後，管理代理人無需核實銀行產品協議規定的銀行產品義務的支付情況，也無需核實是否已就銀行產品協議規定的銀行產品義務做出了其他令人滿意的安排。
第 9.12 節某些 ERISA 事宜。
(a)自該人成為貸款方之日起，每位貸款人 (x) 向借款人成為貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方陳述並保證 (y) 契約，從該人成為貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為管理代理人的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是而且會是真的：
(i) 該貸款人沒有使用 “計劃資產”（意思是 第 3 (42) 節ERISA 或 ERISA 第一章（或《守則》第 4975 條）關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議的一項或多項福利計劃的目的，
(ii) 一個或多個 PTE 中規定的禁止交易豁免，例如 PTE 84-14（由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免）， PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）， PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）， PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的集體豁免）或 PTE 96-23（由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）的適用是為了免除該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的第 406 條和《守則》第 4975 條的禁令，
(iii) (A) 此類貸款人是由 “合格專業資產管理人” 管理的投資基金（含義為 第六部分的 PTE 84-14)，(B) 該合格專業資產管理公司代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的投資決定，(C) 貸款、承諾和本協議的簽訂、參與、管理和履行符合以下要求： 第 (b) 小節通過 (g)的 第一部分的 PTE 84-14以及 (D) 據該貸款人所知，以下要求 第 (a) 小節的 第一部分的 PTE 84-14對該貸款人簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議感到滿意，或
(iv) 行政代理人與該貸款人之間可能自行決定以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。
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(b)此外，除非前面第 (a) 款中的第 (1) 款 (i) 項對貸款人是正確的，或 (2) 貸款人根據前一條款 (a) 第 (iv) 款提供了另一項陳述、擔保和契約，否則該貸款人進一步 (x) 在該人成為貸款方之日起向該人作出陳述和保證 (y) 契約自該人不再是本協議的貸款方之日起成為本協議的貸款方，這是為了管理代理人的利益，而不是，為避免懷疑，為了借款人或任何其他貸款方的利益，管理代理人不是該貸款人獲得、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議（包括與行政代理人根據本協議、任何貸款文件或任何與之相關的文件保留或行使任何權利有關的貸款人的資產）的信託人）。
第 9.13 節錯誤的付款。
(a)如果管理代理人 (x) 通知貸款人或任何代表貸款人（任何此類貸款人或其他收款人（及其各自的繼任者和受讓人）、“付款收款人”）收到資金的人，管理代理人已自行決定（無論是否在收到根據緊隨後續條款 (b) 發出的任何通知後）通過此類付款收到的任何資金（如行政代理人的此類通知中所述）來自管理代理人或其任何關聯公司的收件人是錯誤的或錯誤地轉給該付款收款人，或以其他方式錯誤或錯誤地收到（無論該貸款人或其他代表其付款收款人是否知道）（任何此類資金，無論是作為付款、預付款還是作為本金、利息、費用、分配的還款，還是作為單獨和集體的 “錯誤付款” 轉賬或接收）以及 (y) 以書面形式要求退還此類錯誤付款（或其中的一部分），此類錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，直至付款按照下文第 10.13 節的設想，為管理代理人的利益而以信託形式持有的退貨或還款，該貸款人應（或者，對於任何代表其收到此類資金的付款收款人，應促使該付款收款人）立即向管理代理人退還任何此類款項的金額，但無論如何不得遲於其後的兩個工作日（或行政代理人自行決定以書面形式指明的較晚日期）提出此類要求的錯誤付款（或其中的一部分），在自該付款收款人收到錯誤付款（或部分款項）之日起（包括該付款收款人收到錯誤付款（或部分款項）之日起每天的資金（以收到的貨幣計算）及其利息（行政代理人以書面形式豁免的除外），以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行業銀行同業規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天補償不時生效。管理代理人根據本條款 (a) 向任何付款收款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(b)在不限制前面第 (a) 款的前提下，每位貸款人或任何代表貸款人（及其各自的繼承人和受讓人）獲得資金的人同意，如果它從管理代理人（或其任何關聯公司）（x）那裏收到的款項、預付款或還款（無論是作為付款、預付款還是本金、利息、費用、分配或其他方式收到），其金額與管理代理人（或其任何關聯公司）（x）的金額不同或日期不同來自本協議或發出的付款、預付款或還款通知中規定的款項有關此類付款、預付款或還款的管理代理人（或其任何關聯公司），(y) 在行政代理人（或其任何關聯公司）發出的付款、預付款或還款通知之前或附有付款、預付款或還款通知，或 (z) 該貸款人或
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其他此類接收者，以其他方式意識到是錯誤或錯誤（全部或部分）傳輸或接收的，那麼在每種情況下：
(i) 它承認並同意 (A) 就前面的第 (x) 或 (y) 條而言，應假定犯了錯誤和錯誤（如果沒有行政代理人的書面確認），或者 (B) 在每種情況下，在付款、預付款或還款方面都犯了錯誤和錯誤（就前面的第 (z) 條而言）；以及
(ii) 該貸款人應（並應促使任何其他代表其各自接收資金的收款人）迅速（無論如何，在得知前面第 (x)、(y) 和 (z) 條所述任何情況發生後的一個工作日內）將其收到此類付款、預付款或還款及其細節（合理的細節）通知管理代理人，並通知管理機構根據本第 10.13 (b) 節規定的代理人。
為避免疑問，未能根據本第 10.13 (b) 條向管理代理人發出通知不對付款收款人根據第 10.13 (a) 條承擔的義務或是否支付了錯誤付款產生任何影響。
(c)每位貸款人特此授權管理代理人根據前面第 (a) 條要求退還的任何金額，隨時抵消、淨額和使用任何貸款文件中管理代理人根據任何貸款文件向該貸款人支付或可分配的任何本金、利息、費用或其他款項。
(d)本協議雙方同意，(x) 無論管理代理人是否可以公平代位，如果由於任何原因沒有從任何收到此類錯誤付款（或部分付款）的付款收款人那裏追回錯誤的付款（或其中的一部分），則管理代理人應代位享有該付款收款人的所有權利和利益（如果是代表任何付款收款人）貸款人（根據貸款文件，該貸款人的權利和利益）此類金額（“錯誤的付款代位權”）和 (y) 錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務；前提是本第 10.13 節不得被解釋為增加（或加快到期日），也不得將借款人相對於金額（和/或時間）的義務解釋為增加（或加快到期日）支付）如果行政代理人沒有支付此類錯誤的款項，本應支付的債務；前提是，此外，為避免疑問，前面的第 (x) 和 (y) 條不適用於任何此類錯誤付款，且僅適用於此類錯誤付款的金額，即行政代理人為償還債務而從借款人那裏或代表（包括通過行使任何貸款文件下的補救措施）收到的資金。
(e)在適用法律允許的範圍內，任何付款收款人均不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄與管理代理人要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括但不限於任何基於 “價值解除” 或任何類似原則的辯護。
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(f)在適用法律允許的範圍內，任何付款收款人均不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄與管理代理人要求退還收到的任何錯誤付款有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括但不放棄任何基於 “價值解除” 或任何類似原則的抗辯，雙方根據本第 10.13 節承擔的義務、協議和豁免在辭職後繼續有效或更換管理代理人，由貸款人轉讓或更換任何權利或義務，終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務（或其任何部分）。
第十條
雜項
第 10.1 節通知。
(a)一般通知。除非明確允許通過電話發送通知和其他通信（下文第 10.1 (b) 節另有規定），否則此處規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信郵寄出，或者按照附表 11.1 的規定通過傳真或電子郵件發送。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出（但如果收件人未在正常工作時間內發出，則應視為在收件人的下一個工作日營業開始時發出）。在下文 (b) 款規定的範圍內，通過電子通信發出的通知應按該款 (b) 項的規定生效。
(b)電子通訊。
(i) 根據管理代理人批准的程序，根據本協議向貸款人發出的通知和其他通信可以通過電子通信（包括電子郵件、fpML 以及互聯網或內聯網網站）發送或提供，前提是，如果貸款人已通知管理代理人無法通過電子通信接收第 2 條規定的通知，則上述規定不適用於根據第 2 條向任何貸款人發出的通知。管理代理人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序通過電子通信接受本協議下的通知和其他通信；前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(ii) 除非管理代理人另有規定，(A) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認（例如通過 “請求退回收據” 功能（如可用）、回覆電子郵件或其他書面確認）時應視為已收到；(B) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，如上所述在前述 (A) 款中，通知的此類通知或通信可用，並標明其網站地址；前提是，對於上述 (A) 和 (B) 條款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知或通信應被視為在收件人的下一個工作日營業時間開業時發出。
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(c)地址變更等。本協議任何一方均可通過向本協議其他各方發出通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼，每一次此類變更均應視為對附表11.1進行了修訂，管理代理人有權不時在管理代理人向本協議各方提供的經修訂的附表11.1中反映每一項此類變更。
(d)平臺。
(i) 借款人同意，管理代理人可以，但沒有義務通過在平臺上發佈通信向貸款人提供通信。
(ii) 平臺按 “原樣” 和 “可用” 提供。代理方不保證平臺的充分性，並明確聲明對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方均不就通信或平臺作出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或管理代理人通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或間接損失、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面）。
(iii) 借款人和其他貸款方（通過執行貸款文件）特此授權管理代理人、每位貸款人及其各自的律師和代理人通過互聯網或其他電子通信通過互聯網或其他電子通信傳達和轉移與本次交易或借款人或任何其他貸款方以及借款人和其他貸款方的商業事務有關的文件和其他信息（包括機密信息），而不考慮此類通信是否缺乏安全性。
第 10.2 節豁免；修訂。
(a)無豁免；累積補救措施；執行。管理代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件規定的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得視為放棄這些權利、補救措施、權力或特權，或放棄或停止執行此類權利、補救措施、權力或特權的措施，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或行使任何其他權利補救措施、權力或特權。根據本協議和貸款文件，管理代理人和貸款人的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，並不排斥任何此類人員本來會擁有的任何權利、補救措施、權力或特權。
儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應完全歸於行政代理人，與此類執法有關的所有法律訴訟和訴訟均應完全由行政代理人提起和維持，以造福所有貸款人；但是，前提是上述規定不得禁止 (i) 行政代理人行使代表它自己這
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根據本協議和其他貸款文件，（僅以其作為管理代理人的身份）對其有益的權利和補救措施，（ii）任何貸款人不得根據第 10.8 節（受第 2.15 節條款的約束）行使抵銷權，或（iii）任何貸款人在任何債務人救濟下與借款人有關的訴訟未決期間提交索賠證明或代表自己出庭和提交訴狀法律；此外，還規定，如果在任何時候沒有人作為行政代理人，則根據本協議和其他貸款文件，那麼 (A) 除了前面附帶條件第 (ii) 和 (iii) 條規定的事項外，所需貸款人還應擁有根據第 8.2 和 (B) 節以其他方式向管理代理人提供的權利，在不違反第 2.15 節的前提下，任何貸款人均可在所需貸款人的同意下，強制執行其可用並經所需貸款人授權的任何權利或補救措施。
(b)修正案等除非本協議（包括第 2.11 (e) 節和第 2.24 節）中另有明確規定，否則除非借款人和所需貸款人以書面形式簽署，並得到管理代理人或借款人和管理代理人經所需貸款人同意的承認，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的修正或放棄，以及對借款人背離協議的任何條款的同意，均不生效放棄或同意僅在特定情況下生效，並且規定的具體目的；前提是此類修正、放棄或同意均不得：
(i) 未經任何貸款人的書面同意，延長或增加該貸款人的任何承諾（據瞭解，放棄第4條規定的任何先決條件或放棄任何違約均不構成任何貸款人的任何承諾的延長或增加）；
(ii) 在未經受其直接不利影響的每位貸款人的書面同意的情況下，減少任何貸款的本金或此處規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項（前提是隻需要獲得所需貸款人的同意（x）修改 “違約利率” 的定義或放棄借款人按違約利率支付利息的義務或（y）修改任何財務契約（或其中直接或間接使用的任何定義術語），即使其效力修正案將是降低任何貸款或其他債務的利率，或者減少根據本協議應支付的任何費用）；
(iii) 未經每位直接受到不利影響的貸款人的書面同意，推遲任何貸款本金或利息的支付日期，或根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何費用或其他款項，或減少任何此類付款的金額、放棄或原諒任何此類付款；前提是上述規定不適用於對任何強制性預付款要求的任何修改或豁免；
(iv) 修改第 2.14 (b) 節或第 2.15 節，修改該節所要求的按比例分攤款項，或者在未經每位貸款人的書面同意的情況下放棄或修改第 8.3 節，直接受到不利影響；
(v) 未經每位貸款人的書面同意，免除第 4.1 節規定的任何條件；
(vi) 修改本第 10.2 節的任何規定或 “所需貸款人” 的定義或其中任何其他規定貸款人數量或百分比的規定
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未經每位貸款人的書面同意，必須修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或根據本協議作出任何決定或授予任何同意；
(vii) 未經每位貸款人的書面同意，解除任何實質性擔保或全部或幾乎全部抵押品（在每種情況下，除本文另有規定外）；
(viii) 將任何償還權欠貸款人的任何債務排序於任何其他債務，或者以其他方式對任何此類債務的償付優先權產生不利影響（在每種情況下，除非本文另有規定）；或
(ix) 將任何為欠貸款人的債務提供擔保的留置權置於次要地位（第 10.10 節規定的情況除外）；
此外，前提是 (A) 任何此類修改、豁免或同意均不得修改、修改或以其他方式影響本協議或行政代理人任何其他貸款文件下的權利或義務，除非由行政代理人以書面形式簽署，在每種情況下，除上述要求的借款人和貸款人外，以及 (B) 每份費用信函只能由當事方以書面形式進行修改，或放棄其中的權利或特權。
儘管此處有任何相反的規定，但任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議下的任何修訂、豁免或同意（根據其條款，任何需要所有貸款人或每位受影響貸款人同意的修改、豁免或同意均可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下生效），但 (x) 任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，也不得延長任何違約貸款人的到期日貸款不得延期，其任何貸款的利率也可能不延長在每種情況下，未經違約貸款人的同意，其任何貸款的本金都不得被原諒；(y) 任何需要所有貸款人或每位受影響的貸款人同意的修改、豁免或同意，根據其條款，對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利，都必須徵得該違約貸款人的同意。
此外，儘管本節中有任何相反的規定，但如果管理代理人和借款人在貸款文件的任何條款中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性錯誤或遺漏，則應允許管理代理人和借款人修改此類條款，在每種情況下，如果貸款文件沒有其他方提出異議，則該修正案應在不經任何其他一方採取任何進一步行動或同意的情況下生效由所需的貸款人以書面形式向在收到通知後的十個工作日內管理代理。
第 10.3 節費用；賠償；損害豁免。
(a)成本和開支。借款人應支付 (i) 管理代理人及其關聯公司因任何融資的銀團發行、準備、談判、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免（無論是否考慮交易）而產生的所有合理且有據可查的自付費用（包括行政代理人律師的合理和有據可查的費用、費用和支出）特此或由此將完整）以及 (ii) 管理代理人、任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利 (A) 而產生的所有記錄在案的自付費用（包括行政代理人或任何貸款人的任何律師的記錄在案的費用、費用和支出）
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以及其他貸款文件，包括其在本節下的權利，或 (B) 與根據本節發放的貸款有關的權利，包括在就此類貸款進行任何解決、重組或談判期間產生的所有此類記錄在案的自付費用。
(b)借款人的賠償。借款人應就任何受償人或任何人（包括借款人）因以下原因而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用（包括任何受償人的任何律師的自付費用、費用和支出）向每位受賠償人作出賠償，並使每位受賠償人免受其傷害本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此設想的任何協議或文書的執行或交付，履行本協議各方履行各自在本協議或本協議下承擔的義務或完成本協議或由此設想的交易，(B) 任何貸款、使用或擬議使用由此產生的收益，(C) 借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或據稱存在或釋放任何危險物質，或與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或 (D)) 與其中任何一項有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或訴訟前述，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是由第三方還是借款人提出，也不論是否有任何受賠償人是其中的一方。在不限制本協議或任何其他貸款文件的任何條款的前提下，本協議各方的明確意圖是，每位受保人應因該人（或其代表的唯一過失、分擔性、比較、並行或普通過失而產生或導致的任何和所有損失、負債、索賠、損害賠償、罰款、支出、成本和費用（包括律師費）獲得賠償並使其免受損害個人）；前提是這種賠償不得像對任何受償人那樣是前提是此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定是該受償人的重大過失或故意不當行為造成的。本節不適用於代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税收以外的税款。根據本節支付的任何款項均為借款人所欠的即期債務，如果未在提出要求後的10天內支付，則應在適用法律未禁止且不違反適用法律的範圍內，從支出之日起計利息，直至按等於違約利率的年利率支付。借款人在本節下的義務將在貸款文件終止和本協議規定的義務得到償還後繼續有效。
(c)貸款人報銷。如果借款人出於任何原因無法支付本節 (a) 或 (b) 段要求其向管理代理人（或其任何子代理人）或上述任何關聯方支付的任何款項，則每位貸款人分別同意向管理代理人（或任何此類分代理人）或關聯方（視情況而定）支付該貸款人的按比例份額（確定）自根據每位貸款人的申請適用的未報銷費用或賠償金之時起
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當時的適用百分比）此類未付金額（包括與該貸款人主張的索賠有關的任何此類未付金額）；前提是未報銷的費用或補償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由管理代理人（或任何此類分代理人）或上述任何關聯方承擔或向行政代理人（或任何此類分代理人）提出的有這樣的能力。每個貸款人承認, 此類款項可能涉及向其支付此類款項的人 (或該人的代表) 的單一、分擔性、比較、並行或普通過失所引起或造成的損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用。貸款人在本款 (c) 項下的義務受第2.14 (e) 節規定的約束。
(d)免除間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對任何代理人（及其任何子代理人）、任何貸款人以及任何上述人員（每人稱為 “受保護人”）的任何關聯方提出任何索賠，並特此放棄對由於、與之相關的特別、間接、後果性或懲罰性損失（而不是直接或實際損失）提出任何索賠本協議、任何其他貸款文件或此處設想的任何協議或文書、交易的結果特此或由此設想任何貸款，或其收益的使用。受保護人對因意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的任何信息或其他材料與本協議或其他貸款文件或本協議或本協議所設想的交易有關而造成的任何損害不承擔任何責任。
(e)付款。根據本節應支付的所有款項應在提出要求後的十 (10) 天內支付。
(f)生存。雙方在本節下的義務將在貸款文件終止和本協議規定的義務得到償還後繼續有效。
第 10.4 節繼任者和受讓人。
(a)一般繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並確保其利益，但未經管理代理人和每位貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務（本協議任何一方的任何其他嘗試轉讓或轉讓均無效），任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其任何權利或義務根據本協議，除了 (i) 根據以下規定轉讓給受讓人根據本節 (b) 段的規定，(ii) 根據本節 (d) 段的規定進行參與，或 (iii) 通過質押或轉讓受本節 (e) 段限制的擔保權益。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得解釋為授予任何人（本協議各方、其各自的繼任者和本協議允許的受讓人除外）在本節 (d) 段規定的範圍內，以及在本協議明確設想的範圍內，向每個管理代理人和貸款人的關聯方）授予任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。
(b)貸款人的轉讓。任何貸款人均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人（包括全部或
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其適用承諾的一部分以及當時所欠的適用貸款）；前提是任何此類轉讓均應符合以下條件：
(i) 最低金額。
(A) 如果轉讓貸款人的適用承諾和/或當時所欠的適用貸款的全部剩餘金額（在每種情況下都涉及任何貸款）或相關批准基金（在這些轉讓生效後確定）的同期轉讓，其總額至少等於本節 (b) (i) (B) 段規定的總金額，或轉讓的金額對於貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，無需分配最低金額；以及
(B) 在本節第 (b) (i) (A) 段未描述的任何情況下，適用承諾的總金額（為此目的包括本協議下未償還的貸款），或者，如果適用的承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的適用貸款的未償還金額（自此類轉讓的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定）或，如果轉讓和假設中指定了 “交易日期”，則自交易日起）應就適用融資而言，不少於500萬美元，除非每位管理代理人，並且只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，則借款人另行同意（每項此類同意不得被不合理地扣留或延遲）。
(ii) 按比例計算的金額。每項部分轉讓均應作為轉讓貸款人根據本協議對所轉讓的適用貸款或適用承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本條款 (ii) 不得禁止任何貸款人以非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給單獨的設施。
(iii) 所需的同意。除本節第 (b) (i) (B) 段所要求的範圍外，任何轉讓均無需徵得同意，此外：
(A) 除非 (x) 違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或 (y) 此類轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金進行的，否則必須徵得借款人的同意（不得不合理地拒絕或延遲同意）；除非借款人通過書面通知行政部門提出異議，否則借款人應被視為同意任何此類轉讓在收到通知後的五個工作日內代理人；此外，前提是必須徵得借款人的同意在設施的初始聯合發行期間無需這樣做；以及
(B) 轉讓給不是貸款人、該貸款人的關聯公司或經批准的基金的人，必須徵得管理代理人的同意（這種同意不得被不合理地拒絕或延遲）。
(iv) 分配和假設。每項轉讓的各方應執行並向行政代理人交付一份轉讓和假設，以及
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處理和記錄費為3500美元；前提是管理代理人可以自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向管理代理人提交行政問卷。
(v) 不得轉讓給某些人。不得向 (A) 借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或 (B) 任何違約貸款人或其任何子公司，或根據本協議成為貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的任何人進行此類轉讓。
(vi) 不得轉讓給自然人。不得向自然人（或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和運營）進行此類轉讓。
(vii) 某些額外付款。對於本協議下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓，此類轉讓均無效，除非除此處規定的其他條件外，此類轉讓的各方在適當分配額外款項（可以是直接付款、受讓人購買參與權或分股權或其他補償行動，包括資金）時向管理代理人支付總額足夠的額外款項（可以是直接付款、受讓人購買參與權或分股權，或者其他補償行動，包括資金）借款人和管理代理人，該違約貸款人先前申請但未由該違約貸款人提供資金的貸款中適用的按比例份額，適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意）：（A）支付並全額償還該違約貸款人當時欠管理代理人和本協議下其他貸款人的所有還款負債（以及應計利息）；（B）收購（並酌情提供）其全部按比例分配的全部份額根據其適用百分比提供貸款。儘管有上述規定，如果本協議下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該權益的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到遵守本協議為止。
在行政代理人根據本節 (c) 段接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起，本協議下的受讓人應成為本協議的當事方，並且在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，擁有本協議規定的貸款人的權利和義務，而根據本協議轉讓的貸款人應在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，免除本協議下的轉讓貸款人其在本協議下的義務 (而且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方），但對於此類轉讓生效之日之前發生的事實和情況，該貸款人應繼續享有第 2 條和第 10.3 節的好處；前提是，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成豁免或免除任何一方在本協議下因以下原因提出的任何索賠那個貸款人曾經是違約貸款人。就本協議而言，貸款人根據本節 (d) 段對本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓均應視為該貸款人出售參與此類權利和義務的行為。
(c)註冊。行政代理人僅作為借款人的代理人為此目的行事，應在行政代理人的主要辦公室保存每份副本
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根據本協議的條款，不時向其交付轉讓和假設以及一份登記冊，用於記錄適用貸款人的姓名和地址，以及每位貸款人的適用承諾和應付的適用貸款的本金（和申報利息）（“登記冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，出於本協議的所有目的，借款人、管理代理人和適用的貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為本協議下的貸款人。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應在任何合理的時間不時提供登記冊供查閲。
(d)參與情況。任何貸款人均可在未經借款人或管理代理人的同意或通知的情況下，隨時向任何人（自然人、自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司的控股公司、投資工具或信託，或為借款人或借款人的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和運營）（每個 “參與者”）出售該貸款人的全部或部分權利的參與權和/或本協議規定的義務 (包括其全部或部分承諾和/或欠其貸款); 前提是 (i)該貸款人在本協議下的義務應保持不變，(ii) 該貸款人應繼續就此類義務的履行向本協議其他各方承擔全部責任，以及 (iii) 借款人、管理代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為避免疑問，每位貸款人應根據第 11.3 (b) 或 (c) 條負責就該貸款人向其參與者支付的任何款項提供賠償。
貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的唯一權利；前提是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.2節所述的任何修訂、修改或豁免，這些修改、修改或豁免需要所有貸款人的同意並影響該參與者。借款人同意，每位參與者都有權享受第 2.16、2.17 和 2.18 節的好處（但須遵守其中的要求和限制，包括第 2.18 (g) 節的要求（據瞭解，第 2.18 (g) 節所要求的文件應交付給參與的貸款人），其範圍與其是貸款人並根據本節 (b) 段通過轉讓獲得權益的程度相同；前提是該參與者 (A) 同意受第 2.21 節規定的約束，就好像它是本節 (b) 段規定的受讓人；以及 (B) 根據第 2.17 或 2.18 節就任何參與而獲得的款項不得超過其參與貸款人有權獲得的款項，除非參與者獲得適用參與權後發生的法律變更，否則獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用參與權後發生的法律變更所致。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每位貸款人都同意盡合理的努力與借款人合作，執行第2.21節對任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像貸款人一樣享受第10.8節的福利；此外，前提是該參與者同意像貸款人一樣受第2.15節的約束。出售參與權的每位貸款人應僅以借款人的非信託代理人的身份維護一份登記冊，在登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及貸款文件規定的每位參與者在貸款中的權益或其他義務的本金（和申報利息）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括參與者登記冊）任何參與者或與參與者相關的任何信息向任何人提供的任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的利息，除非此類披露是為了證實所必需的
信貸協議—第94頁
根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條，此類承諾、貸款、信用證或其他債務採用註冊形式。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為參與者登記冊的所有者。為避免疑問，管理代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。
(e)某些承諾。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利中的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的債務而進行的任何質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議下的任何義務，也不得用任何此類質押人或受讓人取代作為本協議一方的貸款人。
第 10.5 節生存。借款人在本協議以及與本協議或本協議或其相關的任何貸款文件或其他文件中作出的所有契約、協議、陳述和保證均應被視為本協議其他各方所依賴，並且應在本協議及其執行和交付以及根據本協議進行信貸延期後繼續有效，無論任何此類其他方或代表其進行任何調查，也無論管理代理人或任何貸款人可以已經注意到或知情在任何信貸延期時出現任何違約，只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償還，並且只要承諾尚未到期或終止，則應繼續發揮全部效力和效力。無論本協議所設想的交易是否完成、義務的全額支付、承諾的到期或終止、本協議或其任何條款的終止，第2.16、2.17、11.3、11.15和第10條的規定都應繼續存在並保持全部效力和效力。
第 10.6 節同行；整合；有效性；電子執行。
(a)同行；整合；有效性。本協議可以在對應方中籤署（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每種協議均構成原件，但所有這些協議合在一起構成單一合同。本協議和其他貸款文件，以及任何關於應付給管理代理人的費用的單獨信函協議，構成了雙方之間與本協議標的物有關的全部合同，取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。除第 4.1 節另有規定外，本協議應由行政代理人簽署，當行政代理人收到本協議的對應方時，這些對應方加在一起時由本協議其他各方簽名，即生效。通過傳真或電子（例如 “pdf” 或 “tif”）格式交付本協議簽名頁的已執行副本，應與交付本協議手動執行的對應文件一樣生效。
(b)貸款文件的電子執行。本協議和其他貸款文件（包括任何轉讓和假設）中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每種簽名或電子記錄應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括中的聯邦電子簽名
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《全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。
第 10.7 節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害；(b) 雙方應真誠地努力進行談判，用有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款可執行的條款。某項條款在特定司法管轄區無效不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其無法執行。在不限制本節上述規定的前提下，如果並且只要本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到管理代理人真誠確定的債務人救濟法的限制，則該條款僅在沒有如此限制的範圍內才被視為有效。
第 10.8 節抵消權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則特此授權每位貸款人及其各自的分支機構和關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用該貸款人或任何此類貸款人所持的任何和所有存款（普通或特別、定期或活期、臨時或最終存款，以任何貨幣），以及任何時候所欠的其他債務（任何貨幣）關聯公司，向借款人或借款人的賬户支付任何和所有義務根據本協議或其各自分支機構或關聯公司向該貸款人或其各自的分支機構或關聯公司提供的任何貸款文件，無論該貸款人或關聯公司是否應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管此類債務可能是偶然的或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構或關聯公司不同的分支機構或關聯公司持有此類存款或承擔此類債務的分支機構或關聯公司；前提是出現任何違約貸款人應行使任何此類權利在抵銷中，(a) 根據第 2.23 節的規定，所有如此抵消的金額均應立即支付給管理代理人，以便進一步申請，在支付此類款項之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，視為信託持有，以造福管理代理人和貸款人；(y) 違約貸款人應立即向行政代理人提供一份詳細説明此類債務的聲明違約貸款人行使抵銷權。每位貸款人及其各自分支機構和關聯公司在本節下的權利是該貸款人或其各自分支機構和關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。每位貸款人同意在進行任何此類抵消和申請後立即通知借款人和管理代理人；前提是未能發出此類通知不會影響此類抵消和申請的有效性。
第 10.9 節適用法律；管轄權；審判地點；訴訟送達。
(a)管轄法律。本協議和其他貸款文件以及任何基於本協議或任何其他貸款文件（其中明確規定的任何其他貸款文件除外）、由此產生的或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）以及本協議所設想的交易，均應受德克薩斯州法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突主體德克薩斯州的法律，但任何司法管轄區的法律除外抵押品的所在地需要對此類抵押品適用此類法律。
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(b)管轄權。借款人不可撤銷和無條件地同意，它不會在位於達拉斯縣的德克薩斯州法院以外的任何論壇以任何方式對行政代理人、任何貸款人或上述協議或任何其他貸款文件或與本協議或與之相關的交易提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是權益，無論是合同還是侵權行為或其他方面，以及美國得克薩斯州北區地區法院的裁決，達拉斯分部及其任何上訴法院以及本協議各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在德克薩斯州法院審理和裁決，也可以在適用法律允許的最大範圍內由該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不應 (i) 影響管理代理人或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起任何與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的權利，或 (ii) 放棄任何關於銀行分行、銀行機構或其他待遇的法規、監管、普通法或其他規則、學説、法律限制、條款等銀行辦公室在某些情況下就好像是獨立的法律實體一樣目的，包括《統一商法典》第 4-106 條、4-A-105 (1) (b) 和 5-116 (b) 條、UCP 600 第 3 條和 ISP98 規則 2.02 以及 URDG 758 第 3 (a) 條。
(c)場地豁免。在適用法律允許的最大範圍內，借款人、管理代理人和每位貸款人不可撤銷和無條件地放棄其對本節 (b) 段所述任何法院因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的任何訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便訴訟地的辯護。
(d)流程服務。本協議各方不可撤銷地同意按照第 10.1 節通知規定的方式送達文件。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供流程的權利。
第 10.10 節放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或任何其他貸款文件或此處或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接產生或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該其他人在提起訴訟時不會尋求執行上述豁免；(B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使它和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。
第 10.11 節標題。此處使用的文章和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不得影響本協議的解釋，也不得在解釋本協議時予以考慮。
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第 10.12 節某些信息的處理；保密。每個管理代理人和貸款人都同意保持信息的機密性，但以下情況除外：(a) 向其關聯公司及其關聯方（據瞭解，披露此類信息的個人將被告知此類信息的機密性質並被指示對此類信息保密），(b) 在任何聲稱對該人或其關聯方（包括任何自行擁有管轄權的監管機構）要求或要求的範圍內監管機構，例如全國保險專員協會），(c) 在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(d) 向本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方發出，(e) 與根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其下的權利，(f) 須遵守一項包含與（或不少於）基本相同的條款的協議限制於本節的條款，(i) 本協議下任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或其任何潛在受讓人或參與者，或 (ii) 任何對衝協議的任何實際或潛在交易對手（或其關聯方），根據借款人及其義務、本協議或本協議下的付款，(g) 在保密基礎上對 (i) 任何評級進行付款機構或任何與借款人或其子公司的評級有關的類似組織或設施或 (ii) CUSIP 服務局或任何類似機構與發佈和監控與設施有關的 CUSIP 號碼，(h) 經借款人同意，或 (i) 此類信息 (x) 因違反本節而公開獲得，或 (y) 在非機密基礎上可供行政代理人、任何貸款人或其各自的分支機構或關聯公司獲得來自借款人以外的來源，該來源未知有保密義務借款人或 (z) 是由本協議一方獨立發現或開發的，沒有利用從借款人那裏收到的任何信息或違反本節的條款；或者在潛在或實際的保險公司或再保險公司要求的範圍內，提供保險、再保險或信用風險緩解保險，根據本協議支付或可能支付款項。此外，管理代理人和貸款人可以向市場數據收集者（包括排行榜報告）、貸款行業的類似服務提供商以及與本協議、其他貸款文件和承諾管理有關的代理人或任何貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及有關本協議的信息。
第 10.13 節《愛國者法案》；《實益所有權條例》。受《愛國者法案》和《實益所有權條例》約束的每位貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法》和《實益所有權條例》的要求，可能需要獲取、核實和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及允許該貸款人根據《愛國者法》和《實益所有權條例》識別借款人的其他信息。
第 10.14 節利率限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果適用於本協議所欠任何貸款或其他義務的利率，以及根據適用法律被視為此類貸款或其他義務利息的所有費用、收費和其他金額（統稱為 “費用”），應超過貸款人或其他持有此類貸款或其他債務的人可能簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率（“最高利率”）根據適用法律，應支付的利率對本協議項下的此類貸款或其他義務以及與之相關的所有應付費用，應限於最高利率。在合法的範圍內，本應支付的利息和費用
信貸協議—第98頁
此類貸款或其他債務但因本節的實施而未償還的貸款或其他債務應累計，並應增加應向該貸款人或其他人支付的其他貸款或債務或期限的利息和費用（但不得超過按最高利率計算的應收金額），直到該貸款人或其他人收到該累計金額以及截至還款之日每天按聯邦基金利率計算的利息。該貸款人或其他人收取的任何超過最高利率可收回金額的金額均應用於減少該貸款或其他債務的本金餘額，或退還給借款人，因此為此類貸款或其他債務支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率計算的最大可收取金額。
第 10.15 節預留款項。如果借款人或代表借款人向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或者行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該款項或抵消收益或其任何部分隨後被宣佈為欺詐性或優惠性款項，則留出或要求償還（包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議）受託人、接管人或任何其他方，與任何債務人下的任何程序有關救濟法或其他法律規定，(a) 在這種追回的範圍內，應恢復和繼續履行原本打算履行的義務或其中的一部分，就像沒有支付此類款項或沒有發生抵消一樣；(b) 每位貸款人分別同意根據要求向管理代理人支付從行政代理人收回或償還的任何金額的適用份額（不重複），外加利息從提出此類要求之日起至支付此類款項之日，其年利率等於不時生效的聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行間薪酬規則確定的利率中較高者。貸款人根據前一句 (b) 條承擔的義務應在全部償還債務和本協議終止後繼續有效。
第 10.16 節不承擔任何諮詢或信託責任。關於本協議所設想的每筆交易的各個方面（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改有關），借款人承認並同意，並承認其關聯公司的理解：(a) 借款人及其子公司與任何安排人、管理代理人或任何貸款人之間不打算或已經就該交易建立信託、諮詢或代理關係特此或由其他貸款文件提供，無論是否任何安排人、管理代理人或任何貸款人已經或正在就其他事項向借款人或任何子公司提供諮詢意見，(b) 任何安排人、行政代理人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人與其關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，任何安排人、行政代理人和貸款人諮詢，(c) 借款人已經諮詢了自己的法律，在其認為合適的範圍內, 會計, 監管和税務顧問, (d)借款人能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件，(e) 任何安排人、管理代理人和貸款人現在和過去都僅作為委託人行事，除非相關各方以書面形式明確同意，否則過去、現在和將來都不會擔任借款人的顧問、代理人或信託人其關聯公司或任何其他人，(f) 安排人、管理代理人或貸款人都沒有除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，借款人或其任何關聯公司就本協議所設想的交易向借款人或其任何關聯公司承擔的義務，以及 (g) 安排人、管理代理人和貸款人及其各自的關聯公司可以為自己的賬户或客户的賬户參與各種交易，這些交易所涉及的利益與借款人及其關聯公司的利益不同，不包括安排人、行政代理人或者貸款人有義務披露任何任何借款人或其關聯公司的此類權益。盡力而為
信貸協議 — 第 99 頁
在法律允許的範圍內，借款人特此放棄並解除其對任何安排人、管理代理人或貸款人的任何索賠，這些索賠涉及與本協議所設想的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或信託義務。
第 10.17 節確認並同意受影響金融機構的救助。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方均承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，如果該責任是無抵押的，均可能受適用清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：
(a)適用清算機構對作為受影響金融機構的本協議任何一方可能向其支付的任何此類負債行使任何減記和轉換權；以及
(b)任何救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：
(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；
(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母企業或過渡機構的股份或其他所有權工具，這些股份或其他所有權工具將由其發行，或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受此類股份或其他所有權文書，以代替與本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類責任有關的任何權利；或
(iii) 與行使適用的清算機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。
第 10.18 節關於任何支持的 QFC 的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或任何其他作為QFC的協議或工具（此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”）提供支持，則雙方就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》第二章下的處置權作出如下承認和同意法案（連同根據該法頒佈的條例），即 “美國特別決議”制度”）關於此類支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明受德克薩斯州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：
(a)如果受支持的 QFC 的受保實體（均為 “受保方”）受美國特別處置制度的約束，則該受支持的 QFC 的轉讓以及此類受支持的 QFC 信貸支持（以及此類受支持的 QFC 信貸支持中或之下的任何利息和義務，以及為此類受支持的 QFC 信貸支持提供擔保的任何財產權利）將受到該受保方如果支持，則有效程度與轉讓在美國特別處置制度下的生效程度相同QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保方或受保方的BHC法案關聯公司受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則貸款文件下的違約權利可能受到限制
信貸協議 — 第 100 頁
以其他方式適用於此類受支持的QFC或任何可能針對該受保方行使的QFC信貸支持，其行使範圍不得超過美國特別清算制度下可以行使的此類違約權利，前提是受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄。在不限制上述內容的前提下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信貸支持方面的權利。
(b)在本第 10.18 節中，以下術語具有以下含義：
一方的 “BHC Act 關聯公司” 是指該方的 “關聯公司”（該術語根據12 U.S.C. 1841 (k) 的定義和解釋）。
“受保實體” 是指以下任何一項：
(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋
(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或
(iii) “涵蓋的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。
“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。
“QFC” 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中賦予 “合格金融合同” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。
第 10.19 節管理代理的表現。如果借款人未能履行任何貸款文件中包含的任何契約或協議，則管理代理人可以代表借款人履行或嘗試履行此類契約或協議。在這種情況下，應行政代理人的要求，借款人應立即向行政代理人支付行政代理人為此類履行或企圖履行而花費的任何合理且有記錄的自付金額，以及自此類支出之日起（包括該支出之日，但不包括該支出全額支付之日）按違約利率計算的利息。儘管有上述規定，但明確同意，管理代理人對借款人在本協議或任何其他貸款文件下的任何契約、協議或其他義務的履行不承擔任何責任或責任。
第 10.20 節不用擔心。行政代理人或任何貸款人聘請的所有律師、會計師、評估師和其他專業人員和顧問均有權完全為行政代理人或該貸款人的利益行事，並且對借款人、借款人的股權持有人、關聯公司、高級職員、員工、律師或代理人或任何其他人沒有披露責任、忠誠責任、謹慎義務或其他任何類型或性質的義務或義務。
第 10.21 節盟約的獨立性。本協議下的所有契約均應獨立生效
信貸協議 — 第 101 頁
因此，如果任何此類盟約都不允許採取特定的行動或條件，則在採取此類行動或存在此類條件的情況下，在另一盟約的例外情況或限制範圍內，這一事實並不能避免違約的發生。
第 10.22 節施工。借款人、管理代理人和貸款人均承認，他們每個人都有自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應解釋為由借款人、行政代理人、貸款人及其各方共同起草。
第 10.23 節最終協議通知。本協議和其他貸款文件是雙方就本協議及其標的物達成的最終協議，不得與雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
信貸協議 — 第 102 頁
自上述首次寫入之日起生效。
| 借款人： | ||
| | ||
| 傳統住房公司， | ||
| 德克薩斯州的一家公司 | ||
| | ||
| | ||
| | ||
| 來自： | /s/ 鄧肯·貝茨 | |
| 姓名： | 鄧肯·貝茨 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
信貸協議-簽名頁
| 行政代理人和貸款人： | ||
| | ||
| 繁榮銀行 | ||
| 作為行政代理人和貸款人 | ||
| | ||
| | ||
| | ||
| 來自： | /s/ Joe Kopidlansky | |
| 姓名： | 喬·科皮德蘭斯基 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
信貸協議-簽名頁
附表 2.1
承諾和適用百分比
貸款人 | 旋轉 | 適用 |
繁榮銀行 | $50,000,000 | 100.000000000% |
總計 | $50,000,000 | 100.000000000% |
信貸協議附表 2.1 — 第 1 頁
附表 3.6
訴訟與判決
沒有。
信貸協議附表 3.6 — 第 1 頁
附表 3.7
重大合同義務
沒有。
信貸協議附表 3.7 — 第 1 頁
附表 3.18
子公司、風險投資等
實體 | 組織的管轄權 | 所有權百分比 |
喬治亞州傳統住房有限責任公司 | 格魯吉亞 | 100% |
信貸協議附表 3.18 — 第 1 頁
附表 5.18
收盤後事項
1. | 借款人應在截止日期（或行政代理人同意的更長期限）後的60天內，(i) 盡商業上合理的努力，以行政代理人合理滿意的形式和實質內容向管理代理人提供慣常的房東豁免，以及 (ii) 向行政代理人提交一份關於以下財產的真實而完整的租約副本： |
a. | 1600 機場高速公路，100 號套房，德克薩斯州貝德福德 76022。 |
2. | 借款人應在截止日期（或行政代理人同意的更長期限）後的120天內，向管理代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明借款人已根據信貸協議第5.14條設立並維持行政代理人作為其主要存款銀行。 |
信貸協議附表 5.18 — 第 1 頁
附表 7.1
現有債務
沒有。
信貸協議附表 7.1 — 第 1 頁
附表 7.2
現有留置權
沒有。
信貸協議附表 7.2 — 第 1 頁
附表 7.6
現有投資
沒有。
信貸協議附表 7.6 — 第 1 頁
附表 11.1
通告
如果是借款人或任何其他貸款方：
傳統住房公司
1600 Airport Fwy，100 號套房
德克薩斯州貝德福德 76022
注意：鄧肯·貝茨
電話：
附上不構成通知的副本：
諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所
羅斯大道 2200 號
3600 套房
德克薩斯州達拉斯 75201-7932
注意：Kimberly Perdue
電子郵件：kimberly.perdue@nortonrosefulbright.com
如果是給管理代理：
繁榮銀行
5949 Sherry Lane
600 套房
德克薩斯州達拉斯 75225
注意：Joe Kopidlansky
電子郵件：joe.kopidlansky@prosperitybankusa.com
附上不構成通知的副本：
温斯特德 PC
2728 N. Harwood St.
500 套房
德克薩斯州達拉斯 75201
注意：理查德·洛伊希特
電子郵件：rleucht@winstead.com
信貸協議附表 11.1 — 第 1 頁
附錄 A
分配和假設
[見附件]
信貸協議附錄 A — 第 1 頁
附錄 B
合規證書
[見附件]
信貸協議附錄 B — 第 1 頁
附錄 C
借閲申請
[見附件]
信貸協議附錄 C — 第 1 頁
附錄 D
循環票據
[見附件]
信貸協議附錄 D — 第 1 頁
附錄 E
税務表格
[待定]
信貸協議附錄 E — 第 1 頁
附錄 F
借款基礎報告
[見附件]
信貸協議附錄 F — 第 1 頁