EX-99.5

該2018年基於績效的股票激勵計劃（“計劃”）旨在促進特拉華州公司Veritone, Inc. 的利益，為該公司服務的符合條件的人員提供獲得基於績效的股票期權的機會，以激勵他們繼續擔任此類服務並進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

根據該計劃可以發放的唯一獎勵是績效選項。本計劃下的所有獎勵均應由獎勵協議證明。

(a)

薪酬委員會應擁有管理與第16條內幕人士有關的計劃的唯一和專屬權力。對所有其他有資格參與本計劃的人的本計劃管理可由董事會酌情決定交給薪酬委員會或二級董事會委員會，或者董事會可以保留對這些人管理本計劃的權力。在法律允許的範圍內，董事會或薪酬委員會可將其管理一類或多類合格人員（第16條內部人士除外）的本計劃的任何或全部權力委託給公司的一名或多名高管。

(b)

薪酬委員會或任何二級董事會委員會成員的任期應由董事會決定，並可隨時被董事會免職。董事會還可隨時終止任何二級董事會委員會的職能，並恢復先前授予該委員會的所有權力和權限。

(c)

每位計劃管理人應在本計劃規定的行政職能範圍內，完全有權決定哪些符合條件的人將根據本計劃獲得獎勵、發放這些獎勵的時間或時間、每項此類獎勵所涵蓋的股份數量、該獎勵可行使的時間或時間、用於聯邦税收目的的獎勵的地位、獎勵未兑現的最長期限、歸屬和適用於獎勵標的股票的發行時間表，這些股份的應付現金對價（如果有）、每項此類獎勵的績效目標、在指定績效水平下的應付金額、任何適用的服務歸屬要求以及每項此類獎勵的支付時間表。

(d)

每位計劃管理人應在本計劃規定的行政職能範圍內，擁有充分的權力和權限（在不違反本計劃規定的前提下）制定其認為適當的細則和條例，並根據本計劃及其下任何未兑現的獎勵作出決定和發佈其認為必要或可取的解釋。計劃管理人在本計劃規定的行政職能範圍內做出的決定為最終決定，對在其管轄下的本計劃或任何獎勵中擁有利益的所有各方具有約束力。

(e)

薪酬委員會或二級董事會委員會成員擔任計劃管理員應構成作為董事會成員的服務，因此，每個此類委員會的成員有權因作為董事會成員在該委員會任職而獲得全額補償和報銷。薪酬委員會或二級董事會委員會的任何成員均不對本計劃或本計劃下的任何獎勵真誠地採取的任何作為或不作為承擔任何責任。

(a)

根據本計劃可發行的股票應為已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場上回購的股票。在本計劃期限內最初預留髮行的普通股數量應限制為四百二十萬（4,200,000）股，可根據下文第1.5（d）節進行調整。

(b)

如果受未償獎勵約束的普通股在受這些獎勵約束的普通股發行之前到期、被沒收或取消或因任何原因終止，則受這些獎勵約束的普通股不得用於本計劃的後續獎勵或發行。

(c)

如果獎勵的行使價是用普通股支付的（無論是通過扣留原本可發行的股份的一部分還是通過投標實際已發行股份），則本計劃規定的授權普通股儲備金應減去行使該獎勵的股票總數。如果公司扣留根據本計劃原本可發行的普通股以償還與獎勵的發行、歸屬、行使或結算有關的預扣税，則根據本計劃可供發行的普通股數量應根據行使獎勵的股票總數減少。

(d)

如果由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、股份合併、股份交換、分拆交易或其他在公司未收到對價的情況下影響已發行普通股作為一個類別的變更而對普通股進行任何變更，或者普通股已發行股票的價值因分拆交易或特別股息或分配而大幅減少，或者如果發生任何合併、合併、重組，或其他重組，然後是公平的計劃管理員應調整 (i) 本計劃下可發行的最大證券數量和/或類別，(ii) 每項未償付獎勵下有效的證券數量和/或類別以及每股應付對價（如果有），以及（iii）適用的績效目標，包括股價里程碑。調整應以計劃管理員認為適當的方式進行，此類調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。此外，如果控制權發生變更，則應適用下文第 2.2 節的規定。

(e)

根據本計劃授予的傑出獎勵絕不影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構，或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

(a)

權威。計劃管理員應擁有授予獎勵的全部權力和權力，可自行決定行使；但是，每份獎勵協議的條款不得與下文規定的條款不矛盾。

(B)

普通股（無論是以實際股票證書的形式交付，還是通過所有權證明交付）在必要的期限（如果有）內持有，以避免因財務報告目的而對公司收益產生任何損失，並在行使日按公允市場價值估值，

(D)

通過特別的出售和匯款程序，參與者應同時向 (a) 一家經紀公司（為了根據公司的預先許可/預先通知政策管理此類程序，公司對此表示合理滿意）發出指示，要求其立即出售已購買的股份，並從結算日可用的出售收益中向公司匯出足夠的資金，以支付已購買股票的應付總行使價加上所有適用的款項預扣税，以及（b）公司在該結算日將購買的股票直接交付給該經紀公司以完成出售。

除非使用此類出售和匯款程序，否則必須在行使日支付所購股票的行使價。

(ii)

在達到下表所列適用的股票價格里程碑後，每份獎勵將分三部分行使（任何分數向下舍入到最接近的整數）。當股票價格連續三十 (30) 個交易日等於或超過適用的股票價格里程碑時，應確定每個股票價格里程碑已實現。

(iii)

每個獎項的有效期為十 (10) 年，從獎項授予之日起計算。在此時間內未能行使的獎勵或部分獎勵將被沒收。任何獎勵在預定到期日後均不可行使。

(A)

對於首席執行官獎，為首席執行官離職後的兩 (2) 年中較早的一年；但是，前提是首席執行官獎勵的任何可行使部分在作為僱員或公司董事會成員的首席執行官不間斷服務期間仍可行使，但在任何情況下，首席執行官獎勵在預定到期日期之後均不可行使；

(ii)

如果離職是由公司發起的，不是出於不當行為，則獎勵的任何不可行使部分在參與者離職後的九 (9) 個月內仍有資格根據上文第 2.1 (c) (ii) 節和下文第 2.2 節行使。在這九個月期限內可行使的獎勵的任何部分應繼續可行使，直到：(1) 就首席執行官獎和總裁獎而言，自個人離職之日起的剩餘兩年期限到期和預定到期日之間以較早者為準；(2) 對於除首席執行官獎和總裁獎以外的所有獎勵，自參與者之日起九十 (90) 天內以較早者為準通知説，根據本第 2.1 (d) (ii) 節和附表，該部分可以行使到期日期。

(iv)

儘管有上文第 2.1 (d) (i) 和 (ii) 節的規定，如果參與者在持有一項或多項未兑現的獎勵時犯有不當行為，則所有這些獎勵應立即終止並停止發放。

(v)

在適用的離職後行使期內，行使獎勵的股份數量不得超過當時可行使的股票數量。在適用的行使期到期時或（如果更早）在預定到期日到期時，任何未行使獎勵的股票的獎勵將終止並停止未兑現。

(e)

持有期。除非根據上文第 2.1 (b) 節在無現金活動中允許並根據下文第 3.3 節履行預扣税義務，否則首席執行官和總裁在其有生之年內不得出售、轉讓或處置在行使獎勵時獲得的股份；但是，前提是首席執行官或總裁可以進行僅涉及更改獎勵形式變更的交易他擁有此類股份（例如，將股份轉讓給生前信託基金該人在其有生之年是哪位受益人），或者在計劃管理人根據公司內部政策允許的情況下。

(f)

首席執行官和總裁獎。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非特別委員會（或任何由獨立和無私的董事會成員組成的繼任委員會）另有決定，否則除了首席執行官獎外，首席執行官無權獲得本計劃或2017年計劃下的任何其他獎勵，除總統獎外，總裁無權獲得本計劃或2017年計劃下的任何其他獎勵。

(a)

如果控制權發生變更，則對於每項未兑現的獎勵，應在控制權變更時根據公司股東在控制權變更中獲得的每股普通股價格（加上任何其他對價的每股價值）來確定股價里程碑的實現情況，而不考慮衡量連續三十（30）個交易日內取得的成就的要求。

(b)

如果控制權發生變更，則繼任公司或繼任公司的母公司或子公司應承擔或取代所有獎勵或將其換成同等的獎勵或權利（可能包括現金付款），前提是計劃管理人不得加快任何獎勵的任何部分以及在控制權變更生效時無法行使（且無法行使）的任何部分的行使根據上文第 2.2 (a) 節進行的控制權變更將終止)在此生效時間內自動生效，且永遠不可行使。控制權變更後，任何獎勵中任何未兑現的、可行使的部分在預定到期日之前均可行使。就本第 2.2 (b) 節而言，如果控制權變更後，該獎勵授予每股普通股的購買或接收權，則該獎勵應被視為假定、取代或交換

控制權變更後可根據裁決立即行使的普通股持有人在交易生效日持有的每股股份在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）（如果向持有人提供選擇對價，則為大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果控制權變更中收到的此類對價不只是普通股繼任公司或其母公司的《計劃》經繼任公司同意，管理人可以規定在行使獎勵時獲得的對價僅為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價。

除非證明獎勵的獎勵協議中另有規定，否則在參與者有生之年內，獎勵只能由參與者行使，除了參與者去世後的遺囑或繼承法外，不得轉讓或轉讓。本計劃的條款應為公司及其繼承人和受讓人、所有參與者及其許可的受讓人以及參與者遺產的法定代理人、繼承人和遺產受讓人的利益並具有約束力，無論此類人員是否已成為本計劃的一方或已書面同意加入本計劃並受本計劃條款的約束。

在參與者成為獎勵所涵蓋的普通股的登記持有人之前，參與者不得擁有股東對獎勵所涵蓋的普通股的任何權利。

公司在行使、發行或授予獎勵時交付普通股或支付現金的義務應以繳納所有適用的預扣税為前提。在法律允許的範圍內，公司有權從根據獎勵支付的任何現金或任何其他應付給參與者的款項中扣除任何此類預扣税。關於以普通股支付的獎勵，公司有權要求參與者向公司支付任何預扣税，並採取其認為必要的任何行動來保護公司在此類納税義務方面的利益，包括但不限於計劃管理員可能批准的條款，扣留（或允許獎勵持有人選擇扣留）部分普通股本來可根據獎勵發行的股票償還全部或部分此類預扣税。根據本第3.3節可以預扣的普通股數量應限於在預扣之日具有公允市場價值的股票數量，不得超過計劃管理員確定的此類預扣税的總額或最高法定預扣税率。在計劃管理員批准的範圍內，參與者可以通過交付參與者先前收購的總公允市場價值等於預扣税的普通股（與此類獎勵無關），為以普通股支付的獎勵支付預扣税。

(a)

本計劃應在計劃生效日期生效，但須經公司股東批准。在本計劃生效日當天或之後以及該股東批准之日之前根據本計劃作出的任何獎勵均應獲得股東的批准，如果未獲得股東批准，則應予以取消。

(b)

本計劃最早應在 (i) 計劃生效日十週年 (10) 週年之前的日期、(ii) 本計劃下可供發行的所有股票作為全部既得股份發行之日、(iii) 終止與變更有關的所有未償獎勵之日終止

處於控制之中，或 (iv) 董事會終止本計劃。如果本計劃根據上文第 (i) 款或第 (iv) 小節終止，則根據證明這些獎勵的文件的規定，當時未付的所有獎勵將繼續具有效力。

(a)

董事會應擁有在任何或所有方面修改或修改本計劃的完整和專屬權力和權限，但須在適用法律或法規要求的範圍內或根據當時普通股主要交易的證券交易所的上市標準獲得股東的批准。但是，除非參與者同意此類修正或修改，否則任何此類修正或修改均不得對本計劃下未償還的獎勵的權利和義務產生不利影響。

(b)

可以根據本計劃發放涉及的普通股超過本計劃當時可供發行的股票數量的獎勵，前提是除非股東批准授權增加的計劃修正案，從而使根據本計劃可供發行的普通股數量得到充分增加，否則不得根據這些獎勵實際發行任何股票。如果在首次超額獎勵發放之日後的十二 (12) 個月內未獲得此類股東的批准，則基於此類超額股份授予的所有獎勵都將終止並停止發放。

公司根據本計劃出售普通股獲得的任何現金收益應用於一般公司用途。

(a)

本計劃的實施、任何獎勵的授予以及與任何獎勵的發行、行使、歸屬或結算有關的任何普通股的發行均須經公司獲得對該計劃、根據本計劃發行的獎勵以及根據這些獎勵可發行的普通股擁有管轄權的監管機構要求的所有批准和許可。

(b)

除非適用證券法的所有適用要求以及隨後普通股上市交易的任何證券交易所的所有適用上市要求均得到遵守，否則不得根據本計劃發行或交付任何普通股或其他資產。

本計劃中的任何內容均不賦予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以任何方式限制公司（或任何僱用或留住此類人員的母公司或子公司）或參與者隨時以任何理由、有無理由終止此類人員服務的權利，參與者特此明確保留這些權利。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但所有獎勵均應受公司目前生效或可能不時制定的和/或修訂的任何回扣政策的約束，該政策適用於公司財務報表（“Clawback 政策”），前提是除非適用法律要求，否則回扣政策不會僅歧視參與者，並進一步規定如果有本計劃條款與回扣政策之間的衝突，應適用計劃管理人善意確定的更嚴格的條款。計劃管理員可以要求參與者根據回扣政策的條款或在必要或適當時沒收、退還或償還公司全部或部分獎勵以及根據該獎勵支付的任何款項。

(d)

獎勵協議是指公司與參與者之間基於業績的書面股票期權協議（可以是電子形式），證明根據本計劃向該個人發放的特定獎勵，前提是除首席執行官獎和總裁獎以外的所有獎勵協議的形式作為附錄A附在計劃中，首席執行官獎勵協議作為附錄B附在計劃中，總統獎的獎勵協議附在計劃中作為《計劃》的附錄 C。

(m)

僱員是指受僱於公司（或任何母公司或子公司，無論是現存的還是隨後成立的）的個人，在要進行的工作以及績效的方式和方法方面均受僱主實體的控制和指導。

(p)

首席執行官獎的不當行為（i）指經修訂的首席執行官與公司簽訂的2017年3月14日僱傭協議（或任何繼任協議）中定義的 “原因”；（ii）對於總裁獎，應指經修訂的總裁與公司簽訂的2017年3月14日僱傭協議（或任何繼任協議）中定義的 “原因”；（iii）除首席執行官獎和首席執行官獎項以外的所有獎項總統獎，應具有2017年計劃的含義。

(q)

母公司是指以公司結尾的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是不間斷連鎖鏈中的每家公司（公司除外）在裁決時擁有該鏈中其他一家公司所有類別股票合併投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

(s)

績效期權是指 (1) 不是激勵性股票期權，是符合《守則》第 422 條要求的股票期權，(2) 只有在實現本計劃規定的績效目標後才能行使 (2) 的股票期權（即在特定時間內以指定價格購買指定數量的普通股的權利）。

(u)

計劃管理員是指特定實體，無論是薪酬委員會、董事會、二級董事會委員會，還是經授權管理一類或多類合格人員本計劃的董事會或薪酬委員會的任何代表，前提是該實體正在根據本計劃對其管轄範圍內的人員履行其管理職能。儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何參與者都不得就自己在本計劃下的獎勵擔任計劃管理員，首席執行官不得就首席執行官獎或總裁獎擔任計劃管理員，總裁不得擔任總裁獎或首席執行官獎項的計劃管理員。

(v)

計劃生效日期是指 (1) 首席執行官獎和總裁獎的日期，即2018年5月6日，即特別委員會批准首席執行官獎和總裁獎的日期；(2) 首席執行官獎和總裁獎以外的所有獎項的生效日期為2018年5月30日，這是董事會批准該計劃的日期，適用於首席執行官獎和總裁獎以外的所有獎項。

(z)

二級董事會委員會是指由董事會任命的一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理與第 16 條內部人士以外的符合條件的人有關的計劃。

(抄送)

特別委員會是指董事會任命的由獨立和無利益的董事會成員組成的特別委員會，自 2018 年 3 月 27 日起生效，負責審查、評估和批准向首席執行官和總裁提供的潛在股權獎勵，並就此採取所有其他必要行動。

(gg)

子公司是指以公司開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是該不間斷鏈中的每家公司（最後一家公司除外）在作出裁決時擁有該連鎖店中其他一家公司所有類別股票合併投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

(ii)

預扣税是指適用的聯邦、州和外國所得税和就業税，以及公司因獎勵的發放、行使、歸屬或結算而需要預扣、徵收或核算的其他税款、繳款和款項。

特此通知根據Veritone, Inc.2018年基於績效的股票激勵計劃（“計劃”），為購買Veritone, Inc.（“公司”）普通股提供以下績效期權補助金（“獎勵”）：

可行使性：根據本計劃的規定，該獎勵將變為可行使和繼續可行使。

定義：本獎勵協議中未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

參與者理解並同意獎勵的授予須遵守並符合本計劃的條款。參與者進一步同意受本計劃條款的約束。該計劃的副本已公開存檔，可應要求向公司主要辦公室的公司祕書索取。本獎勵協議和本計劃構成本協議雙方就本協議標的物簽訂的完整合同。本獎勵協議根據本計劃的規定製定，在所有方面均應按照本計劃的條款進行解釋。參與者特此同意採取任何額外行動並執行公司認為必要或可取的任何其他文件，以履行或履行根據本計劃規定對參與者或任何已購買的股份施加的一項或多項義務或限制。

Veritone, Inc. 2018 年基於績效的股票激勵計劃
首席執行官獎勵協議

特此通知根據Veritone, Inc.2018年基於績效的股票激勵計劃（“計劃”），為購買Veritone, Inc.（“公司”）普通股提供以下績效期權補助金（“獎勵”）：

可行使性：根據本計劃的規定，該獎勵應變為可行使和保持可行性；但是，在少數股東在完全知情、不受脅迫和不可放棄的投票中，與首席執行官或總裁無關的公司股東（“少數股東”）所擁有的大多數普通股投贊成票之前，該獎勵不可行使。

定義：本獎勵協議中未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

特此通知根據Veritone, Inc.2018年基於績效的股票激勵計劃（“計劃”），為購買Veritone, Inc.（“公司”）普通股提供以下績效期權補助金（“獎勵”）：

定義：本獎勵協議中未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。


一部分	股價里程碑
1	$49.15
2	$98.31
3	$196.62