附錄 5.1

Veritone, Inc.

普拉特街 1615 號 2 樓

科羅拉多州丹佛市 80202

回覆：Veritone, Inc. — S-8 表格註冊聲明的生效後修正案

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Veritone, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了公司在S-8表格上的每份註冊聲明（文件編號333-217990、333-227477、333-237114、333-253961、333-262661）的生效後修正案 2499 和 333-271032），分別於 2017 年 5 月 12 日、2018 年 9 月 21 日、2020 年 3 月 12 日、2021 年 3 月 5 日、2022 年 2 月 3 日、2023 年 3 月 31 日向委員會提交（此類註冊聲明，統稱為”先前註冊聲明”，以及每份先前註冊聲明的生效後修正案，統稱為 “生效後修正案”）。

先前註冊聲明涵蓋了公司普通股的發行，面值為每股0.001美元（“普通股”），該普通股此前可根據經修訂的Veritone, Inc.2014年股票期權/股票發行計劃（“2014年計劃”）和Veritone, Inc.2017年股票激勵計劃（包括2014年計劃，“先前計劃”）等計劃發行。就本意見而言，“股票” 是指在先前計劃下可用於授予新獎勵的854,689股普通股和根據先前計劃授予未償還股票獎勵的6,486,6026股普通股的總和，自2023年6月8日起，可根據Veritone, Inc. 2023年股權激勵計劃授予計劃（“2023年計劃”）如生效後修正案所述。

關於本意見，我們審查並依賴了 (a) 先前註冊聲明、生效後修正案和相關招股説明書，(b) 目前有效的公司註冊證書和章程，(c) 先前的計劃，(d) 2023年計劃，以及 (e) 我們認為使我們能夠發表所表達意見所必需或適當的其他記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書下面。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件與原件的一致性，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的正當授權、執行和交付，在授權、執行和交付是其生效的先決條件的情況下，所有文件的正當授權、執行和交付。至於某些事實問題，我們依賴於公司高級管理人員的證明，尚未對此類事項進行獨立核實。

我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，根據2023年計劃、生效後修正案和相關招股説明書出售和發行股票後，將有效發行、全額支付且不可評估（根據延期付款安排發行的股票除外，這些股票在全額支付此類延期付款後將全額支付且不可徵税）。

我們同意將本意見作為生效後修正案的證物提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會的規章制度需要徵得同意的人的類別。

真誠地，

Cooley LLP

作者：/s/Logan Tiari

洛根蒂亞裏

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