den-20230630
0000945764--12-312023Q2假的00009457642023-01-012023-06-3000009457642023-07-31xbrli: 股票00009457642023-06-30iso421:USD00009457642022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0000945764美國公認會計準則：石油和天然氣成員2023-04-012023-06-300000945764美國公認會計準則：石油和天然氣成員2022-04-012022-06-300000945764美國公認會計準則：石油和天然氣成員2023-01-012023-06-300000945764美國公認會計準則：石油和天然氣成員2022-01-012022-06-300000945764DEN: 二氧化碳構件2023-04-012023-06-300000945764DEN: 二氧化碳構件2022-04-012022-06-300000945764DEN: 二氧化碳構件2023-01-012023-06-300000945764DEN: 二氧化碳構件2022-01-012022-06-300000945764DEN：石油營銷會員2023-04-012023-06-300000945764DEN：石油營銷會員2022-04-012022-06-300000945764DEN：石油營銷會員2023-01-012023-06-300000945764DEN：石油營銷會員2022-01-012022-06-3000009457642023-04-012023-06-3000009457642022-04-012022-06-3000009457642022-01-012022-06-3000009457642021-12-3100009457642022-06-300000945764美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000945764US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000945764US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000945764US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310000945764美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000945764US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100009457642023-01-012023-03-310000945764US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000945764美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000945764US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000945764US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000945764US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-3100009457642023-03-310000945764美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300000945764US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300000945764US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300000945764美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000945764US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000945764US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000945764US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300000945764美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000945764US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000945764US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000945764US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310000945764美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000945764US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100009457642022-01-012022-03-310000945764US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310000945764美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310000945764US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310000945764US-GAAP：留存收益會員2022-03-310000945764US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-3100009457642022-03-310000945764美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300000945764US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-012022-06-300000945764US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300000945764US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300000945764美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300000945764US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300000945764US-GAAP：留存收益會員2022-06-300000945764US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300000945764DEN：埃克森美孚公司會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-130000945764DEN：埃克森美孚公司會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-132023-07-130000945764DEN：基於績效和受限制的股票單位會員2023-01-012023-06-300000945764DEN：基於績效和受限制的股票單位會員2023-04-012023-06-300000945764den：限制性股票限制性股票單位和績效股票單位成員2023-04-012023-06-300000945764den：限制性股票限制性股票單位和績效股票單位成員2022-04-012022-06-300000945764den：限制性股票限制性股票單位和績效股票單位成員2023-01-012023-06-300000945764den：限制性股票限制性股票單位和績效股票單位成員2022-01-012022-06-300000945764US-GAAP：員工股票會員2023-04-012023-06-300000945764US-GAAP：員工股票會員2022-04-012022-06-300000945764US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300000945764US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-06-300000945764den：限制性股票限制性股票單位和績效股票單位成員2023-06-300000945764den：限制性股票限制性股票單位和績效股票單位成員2022-06-300000945764den: 系列大獎會員2023-06-300000945764den: series bwarrantsMem2023-06-300000945764den: 系列大獎會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-310000945764den: 系列大獎會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-012023-07-310000945764SRT: 石油儲備成員2023-04-012023-06-300000945764SRT: 石油儲備成員2022-04-012022-06-300000945764SRT: 石油儲備成員2023-01-012023-06-300000945764SRT: 石油儲備成員2022-01-012022-06-300000945764SRT：天然氣儲備會員2023-04-012023-06-300000945764SRT：天然氣儲備會員2022-04-012022-06-300000945764SRT：天然氣儲備會員2023-01-012023-06-300000945764SRT：天然氣儲備會員2022-01-012022-06-300000945764US-GAAP：信用證會員2020-09-180000945764DEN：Swingline Loan 會員2020-09-1800009457642022-05-04xbrli: pure0000945764SRT: 最大成員2023-01-202023-01-200000945764SRT: 最低成員2023-01-202023-01-200000945764SRT：加權平均會員2023-01-012023-06-300000945764DEN: 清潔氫氣廠會員2023-06-300000945764DEN: 清潔氫氣廠會員2022-12-310000945764den: libraco2Storage Solutions LLC 會員2023-06-300000945764den: libraco2Storage Solutions LLC 會員2022-12-310000945764DEN: 清潔氫氣廠會員2023-04-012023-04-300000945764DEN: 清潔氫氣廠會員2023-04-300000945764den: libraco2Storage Solutions LLC 會員2023-04-012023-06-30den: 投資0000945764den: Aqualung Carboncaptures 作為2023-01-012023-03-310000945764DEN: Ion Clean Energy In2023-01-012023-03-3100009457642022-05-3100009457642022-06-012022-07-3100009457642022-08-012023-06-3000009457642022-08-3100009457642022-01-012022-12-310000945764US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300000945764STPR: la2022-12-310000945764DEN：阿拉巴馬州和密西西比州會員2022-12-31UTR: Rate0000945764US-GAAP: SWAP 會員den: q3q42023 會員den: NYMEX 會員2023-06-30utr: bblden: diso421:USDden: barre0000945764den: q3q42023 會員den: NYMEX 會員美國公認會計準則：期權成員2023-06-300000945764den: q1q22024會員US-GAAP: SWAP 會員den: NYMEX 會員2023-06-300000945764US-GAAP: SWAP 會員den: NYMEX 會員den: q3q42024 會員2023-06-300000945764US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300000945764US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300000945764US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300000945764US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310000945764US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310000945764US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-3100009457642023-03-24

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
（Mark One）

☑根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日
或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _______ 到 ________ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-12935
Logo2.jpg
DENBURY INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華 20-0467835
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的）
 
（美國國税局僱主 證件號）
5851 遺產圈，
普萊諾，TX 75024
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (972)673-2000

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題：交易代碼：註冊的每個交易所的名稱：
普通股面值 0.001 美元獸穴紐約證券交易所

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。 是的☑ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。 是的☑ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：
大型加速過濾器☑加速過濾器☐非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐新興成長型公司☐
   

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分配證券後，是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☑不是 ☐

截至2023年7月31日，註冊人普通股的已發行股票數量（面值0.001美元）為 50,902,023.




登伯裏公司

目錄

頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
未經審計的簡明合併資產負債表
3
未經審計的簡明合併運營報表
4
未經審計的簡明合併現金流量表
5
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第 4 項。
控制和程序
35
 
第二部分。其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
36
第 1A 項。
風險因素
36
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
40
第 3 項。
優先證券違約
40
第 4 項。
礦山安全披露
40
第 5 項。
其他信息
40
第 6 項。
展品
41
簽名
42


2

目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
登伯裏公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，面值和股票數據除外）
2023年6月30日2022年12月31日
資產
流動資產  
現金和現金等價物$531 $521 
應計應收產款131,422 144,277 
貿易和其他應收賬款，淨額21,800 27,343 
衍生資產36,809 15,517 
預付款20,117 18,572 
流動資產總額210,679 206,230 
財產和設備  
石油和天然氣財產（使用全額成本核算）  
經過驗證的特性1,751,158 1,414,779 
未評估的屬性114,320 240,435 
CO2屬性
193,432 190,985 
管道219,748 220,125 
CCUS 存儲站點和相關資產114,190 64,971 
其他財產和設備115,086 107,133 
減去累計損耗、折舊、攤銷和減值(382,591)(306,743)
淨財產和設備2,125,343 1,931,685 
經營租賃使用權資產19,425 18,017 
衍生資產1,269 — 
無形資產，淨額74,571 79,128 
用於未來資產退休債務的限制性現金48,405 47,359 
其他資產61,927 45,080 
總資產$2,541,619 $2,327,499 
負債和股東權益
流動負債  
應付賬款和應計負債$221,173 $248,800 
應付石油和天然氣產量70,455 80,368 
衍生負債— 13,018 
經營租賃負債5,098 4,676 
流動負債總額296,726 346,862 
長期負債  
長期債務，扣除流動部分85,153 29,000 
資產報廢債務312,372 315,942 
遞延所得税負債，淨額118,171 71,120 
經營租賃負債16,075 15,431 
其他負債12,969 16,527 
長期負債總額544,740 448,020 
承付款和或有開支（注9）
股東權益
優先股，$.001面值， 50,000,000授權股份， 無已發行的和未決的
— — 
普通股，$.001面值， 250,000,000授權股份； 50,473,001和 49,814,874分別發行的股票
50 50 
實收資本超過面值1,058,119 1,047,063 
留存收益641,984 485,504 
股東總數’公正
1,700,153 1,532,617 
負債和股東權益總額$2,541,619 $2,327,499 
 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

目錄
登伯裏公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入和其他收入 
石油、天然氣及相關產品的銷售$302,946 $451,970 $617,435 $836,881 
CO2 銷售和運輸費
11,164 12,610 21,850 26,032 
石油銷售收入13,983 16,786 28,531 30,062 
其他收入890 790 2,185 1,040 
總收入和其他收入328,983 482,156 670,001 894,015 
開支 
租賃運營費用130,291 124,351 259,465 242,179 
運輸和營銷費用5,159 4,802 10,548 9,447 
CO2運營和發現費用
1,597 1,681 2,793 4,498 
收入以外的税收26,937 36,317 55,975 67,698 
石油營銷採購13,922 15,027 28,390 28,067 
一般和管理費用26,895 19,235 49,872 37,927 
利息，扣除資本化金額後的淨額2,259, $975, $3,952和 $2,133，分別地
825 1,526 1,752 2,183 
損耗、折舊和攤銷49,767 35,400 91,799 70,745 
商品衍生品支出（收入）(19,677)56,854 (42,800)249,573 
其他開支3,990 6,621 5,481 8,733 
支出總額239,706 301,814 463,275 721,050 
所得税前收入89,277 180,342 206,726 172,965 
所得税準備金21,996 24,848 50,246 18,343 
淨收入$67,281 $155,494 $156,480 $154,622 
每股普通股淨收益
基本$1.30 $3.00 $3.03 $2.99 
稀釋$1.25 $2.83 $2.90 $2.81 
已發行普通股的加權平均值 
基本51,817 51,757 51,661 51,680 
稀釋53,999 54,886 53,882 54,931 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。


4

目錄
登伯裏公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
截至6月30日的六個月
 20232022
來自經營活動的現金流 
淨收入$156,480 $154,622 
調整淨收入與經營活動現金流之間的關係 
損耗、折舊和攤銷91,799 70,745 
遞延所得税47,051 15,992 
基於股票的薪酬11,486 7,075 
商品衍生品支出（收入）(42,800)249,573 
商品衍生品結算的收據（付款）7,222 (221,016)
債務發行成本攤銷1,063 1,934 
其他，淨額(4,176)(3,155)
扣除收購影響的資產和負債變動 
應計應收產款12,855 (85,786)
貿易和其他應收賬款5,545 (11,783)
其他流動和長期資產(315)(12,175)
應付賬款和應計負債(25,623)52,010 
石油和天然氣產量的應付賬款(9,914)33,329 
資產退休義務和其他負債(19,660)(11,257)
經營活動提供的淨現金231,013 240,108 
來自投資活動的現金流 
石油和天然氣資本支出(210,418)(139,522)
CCUS 存儲場地和相關資本支出(49,289)(17,758)
收購石油和天然氣財產(42)(374)
管道和工廠的資本支出(1,291)(20,264)
出售石油和天然氣物業和設備的淨收益— 237 
股權投資(19,034)— 
其他(13,631)(5,623)
用於投資活動的淨現金(293,705)(183,304)
來自融資活動的現金流量 
銀行還款(865,000)(524,000)
銀行借款921,000 489,000 
普通股回購計劃— (23,374)
其他7,748 (1,388)
由（用於）融資活動提供的淨現金63,748 (59,762)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）1,056 (2,958)
期初的現金、現金等價物和限制性現金47,880 50,344 
期末現金、現金等價物和限制性現金$48,936 $47,386 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

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登伯裏公司
未經審計的簡明合併股東權益變動表
（以千美元計）
普通股
（面值 0.001 美元）
實收資本超過面值留存收益國庫股
（按成本計算）
股份金額股份金額權益總額
餘額 — 2022 年 12 月 31 日49,814,874 $50 $1,047,063 $485,504 — $— $1,532,617 
根據股票薪酬計劃發行268,748 — — — — — — 
基於股票的薪酬— — 5,320 — — — 5,320 
股票補償計劃的預扣税(16,281)— (2,683)— — — (2,683)
根據行使認股權證發行209,185 — 130 — — — 130 
淨收入— — — 89,199 — — 89,199 
餘額 — 2023 年 3 月 31 日50,276,526 $50 $1,049,830 $574,703 — $— $1,624,583 
根據股票補償計劃沒收(1,013)— — — — — — 
基於股票的薪酬— — 7,246 — — — 7,246 
員工股票購買計劃11,115 — 815 — — — 815 
根據行使認股權證發行186,373 — 228 — — — 228 
淨收入— — — 67,281 — — 67,281 
餘額 — 2023 年 6 月 30 日50,473,001 $50 $1,058,119 $641,984 — $— $1,700,153 

普通股
（面值 0.001 美元）
實收資本超過面值留存收益（累計赤字）國庫股
（按成本計算）
股份金額股份金額權益總額
餘額 — 2021 年 12 月 31 日50,193,656 $50 $1,129,996 $5,344 — $— $1,135,390 
根據股票薪酬計劃發行141,581 — — — — — — 
基於股票的薪酬— — 3,142 — — — 3,142 
股票補償計劃的預扣税— — (58)— — — (58)
根據行使認股權證發行14,153 — 47 — — — 47 
淨虧損— — — (872)— — (872)
餘額 — 2022 年 3 月 31 日50,349,390 $50 $1,133,127 $4,472 — $— $1,137,649 
股票回購計劃(457,549)— — — 457,549 (28,751)(28,751)
根據股票補償計劃沒收(3,264)— — — — — — 
基於股票的薪酬— — 4,400 — — — 4,400 
股票補償計劃的預扣税— — (5)— — — (5)
根據行使認股權證發行987,411 1 53 — — — 54 
淨收入— — — 155,494 — — 155,494 
餘額 — 2022 年 6 月 30 日50,875,988 $51 $1,137,575 $159,966 457,549 $(28,751)$1,268,841 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

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登伯裏公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1。演示基礎

業務的組織和性質

Denbury Inc. 是特拉華州的一家公司，是一家獨立的能源公司，業務集中在美國的墨西哥灣沿岸和落基山地區。該公司因專注於一氧化碳而與眾不同2在公司CO的支持下，提高石油採收率（“EOR”）和新興的碳捕集、使用和儲存（“CCUS”）行業2EOR 技術和運營專業知識及其廣泛的 CO2管道基礎設施。

擬將公司與埃克森美孚公司合併。 2023年7月13日，我們與埃克森美孚公司（“埃克森美孚”）簽訂了最終合併協議（“合併協議”），規定登伯裏與埃克森美孚的全資子公司合併（“合併”），並作為埃克森美孚的全資子公司生存。根據合併協議的條款，我們每股已發行和流通的普通股（我們作為庫存股持有或埃克森美孚或其合併子公司擁有的某些不包括的股票除外），面值 $0.001每股，將轉換為收取權 0.84埃克森美孚普通股，不含面值（“交換率”）。合併的完成仍受某些條件的約束，包括我們的股東對合並的批准以及某些政府和監管部門的批准。合併目前預計將於2023年第四季度完成；但是，無法保證何時或是否會進行合併。

就合併而言，任何在合併完成前已發行的公司限制性股票獎勵、遞延股票獎勵和績效股通常都將成為歸屬，並根據交換比率轉換為獲得埃克森美孚普通股的權利。根據標的認股權證協議的條款，截至收盤日剩餘的任何未行使的A系列認股權證將被無償取消。為了將認股權證所依據的登伯裏普通股轉換為在合併中獲得埃克森美孚普通股的權利，持有人必須根據適用的認股權證協議規定的期限和條款行使認股權證，以便在合併完成之前獲得登伯裏普通股。

合併協議包含公司和埃克森美孚雙方的終止權，其中包括：（1）如果合併沒有在2024年7月13日（“結束日期”）當天或之前完成；除非由於尚未按可接受的條款獲得所有必需的適用監管部門的批准，但由於尚未按可接受的條件獲得所有必需的適用監管部門的批准，但所有其他關閉條件均已滿足（但根據其條款應在收盤時滿足的條件除外，每個條件都可以滿足後）或（在法律允許的範圍內）免除終止日期，任何一方均可將終止日期延長至2025年1月13日；（2）如果公司希望終止合併協議以就上級提案簽訂最終協議，則在某些條件的前提下；（3）如果埃克森美孚希望在特定管道事件發生後終止合併協議，則須遵守某些條件。在特定情況下終止合併協議後，包括埃克森美孚因公司董事會或公司為了就上級提案達成最終協議而修改建議而終止合併協議，公司將被要求向埃克森美孚支付$的終止費144,000,000。此外，埃克森美孚因發生特定管道事件而終止合併協議後，埃克森美孚將被要求向公司支付反向終止費 $144,000,000.

上述對合並協議及其所設想的交易的描述，包括某些提及的條款，是合併協議中包含的某些主要條款和條件的摘要。

中期財務報表

隨附的登伯裏公司及其子公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的，不包括美國普遍接受的完整財務報表的會計原則所要求的所有信息和腳註。這些財務報表及其附註應與我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表”）一起閲讀。除非另有説明或上下文要求，“我們”、“我們”、“公司” 或 “登伯裏” 等術語指的是登伯裏公司及其子公司。

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登伯裏公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

與年底相比，中期會計衡量標準本質上更多地依賴估計值，而且本報告中顯示的過渡期的經營業績不一定代表今年的預期業績。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報截至2023年6月30日的合併財務狀況、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併現金流以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益變動表所必需的所有正常經常性調整，以及 2022。

改敍

前一時期的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。此類重新分類對我們報告的淨收益（虧損）、流動資產、總資產、流動負債、總負債或股東權益沒有影響。

現金、現金等價物和限制性現金

如果在購買之日的到期日為三個月或更短，我們將所有高流動性投資視為現金等價物。 下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的簡明合併現金流量表中報告的 “期末現金、現金等價物和限制性現金” 的對賬情況：
以千計2023年6月30日2022年6月30日
現金和現金等價物$531 $517 
用於未來資產退休債務的限制性現金48,405 46,869 
未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$48,936 $47,386 

上表中用於未來資產報廢債務的限制性現金包括受法律限制的託管賬户，這些賬户僅限於我們的某些資產報廢債務。

普通股每股淨收益

每股普通股的基本淨收入的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。基本加權平均普通股不包括非歸屬限制性股票（儘管非歸屬限制性股票是在授予後發行和流通的）。當這些限制性股票歸屬時，它們將包含在用於計算每股普通股基本淨收入的已發行股票中。在歸屬日之前，限制性股票單位和績效股票單位也被排除在基本加權平均已發行普通股之外。截至2023年6月30日的三個月和六個月的基本加權平均普通股包括 1,775,182截至2023年6月30日，基於績效的限制性股票單位已全部歸屬；但是，這些獎勵所依據的股票不包含在目前已發行或流通的股票中，因為股票的實際交付要到2023年12月4日才會進行。

攤薄後的每股普通股淨收益的計算方式相同，但包括所有潛在攤薄證券的影響。潛在的稀釋性證券包括限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、根據員工股票購買計劃（“ESPP”）發行的股票以及A系列和B系列認股權證.

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，均未對淨收入進行調整，以計算每股普通股的基本和攤薄後淨收益。

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登伯裏公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

下表列出了用於計算所示期間每股普通股基本和攤薄後淨收益的加權平均股數：
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
以千計2023202220232022
已發行普通股的加權平均值—基本51,817 51,757 51,661 51,680 
潛在稀釋性證券的影響
限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位475 603 418 591 
認股證1,706 2,526 1,802 2,660 
員工股票購買計劃1 — 1 — 
已發行普通股的加權平均值——攤薄53,999 54,886 53,882 54,931 

為了計算攤薄後的加權平均普通股，未歸屬的限制性股票單位、未歸屬的限制性股票、未歸屬的績效股票單位、未發行的ESPP股票和未行使的認股權證均包含在使用庫存股方法的攤薄股票計算中。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，以下未償還證券的攤薄後每股淨收益的計算中不包括以下未償還證券，因為截至相應日期，它們的作用本來是反稀釋的：
6月30日
以千計20232022
限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位 (1)
5 191 

(1) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，反稀釋股票反映了在計算攤薄後每股淨收益時排除在未來可能攤薄的股票總數，假設績效股票單位處於目標水平。截至2022年6月30日期間披露的股票已進行了修訂，以與本年度的列報方式保持一致。

截至2023年6月30日，該公司已經 2.6百萬份未償還的認股權證，可以行使我們的普通股，行使價為美元32.59的每股 1.8百萬份未償還的A系列認股權證，行使價為美元35.41的每股 0.8百萬份未償還的B系列認股權證。認股權證可以以現金形式行使，也可以無現金方式行使。A系列認股權證最早可在 (1) 2025年9月18日、(2) 銷售交易完成之日（定義見適用的認股權證協議）和（3）清盤（定義見適用的認股權證協議）之前行使，屆時A系列認股權證到期。B系列認股權證最早可在 (1) 2023年9月18日、(2) 銷售交易完成之日（定義見適用的認股權證協議）和（3）清盤（定義見適用的認股權證協議）之前行使，屆時B系列認股權證到期。截至 2023 年 6 月 30 日，共有 0.9百萬份 A 系列認股權證，總計 2.1已行使數百萬份 B 系列認股權證，總計 1.7百萬股，其中大部分是在無現金基礎上行使的。在 2023 年 7 月期間， 0.6行使了百萬份A系列認股權證，導致發行了 0.4百萬股，剩下 1.2截至2023年7月31日，已發行100萬份A系列認股權證。如果與埃克森美孚的合併完成，則根據標的認股權證協議的條款，截止日期剩餘的任何未行使的認股權證將被無償取消。為了將認股權證所依據的登伯裏普通股轉換為在合併中獲得埃克森美孚普通股的權利，持有人必須根據適用的認股權證協議規定的期限和條款行使認股權證，以便在合併完成之前獲得登伯裏普通股。

石油和天然氣特性

石油和天然氣財產的減記。在全額成本會計下，石油和天然氣物業的淨資本化成本僅限於未攤銷成本或成本中心上限中較低者。成本中心上限定義為 (1) 扣除未來廢棄成本之前探明石油和天然氣儲量的未來估計淨收入的現值（折扣率為10％），基於特定報告期結束前12個月滾動期內每月第一天的石油和天然氣平均價格；加（2）未攤銷的房產成本；加（3）

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未經審計的簡明合併財務報表附註
攤銷成本中包含的未經證實的房產的成本或估計公允價值（如果有）中較低者；減去（4）相關的所得税影響。我們未來來自探明石油和天然氣儲量的淨收入不會因與鑽探和開發一氧化碳的成本相關的開發成本而減少2儲備金也不是與建造一氧化碳的成本有關的儲備2管道，因為我們不必產生額外的 CO2開發已探明石油和天然氣儲量的資本成本。因此，作為未來淨收入的減少，我們在上限測試中包括資本化CO的那一部分2與 CO 相關的成本2儲量和一氧化碳2我們估計，這些管道將在生產探明的石油和天然氣儲量的過程中被消耗。我們的石油和天然氣衍生品合約的公允價值不包括在上限測試中，因為出於會計目的，我們不將這些合約指定為對衝工具。成本中心上限測試每季度進行一次。

我們做到了 不在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三六個月內，記錄了上限測試減記。

權益法投資

根據權益法會計，我們按成本記錄初始股權投資，並定期調整投資餘額的價值，以確認 (1) 投資之日後被投資人淨收入或虧損的相應份額，(2) 額外繳款和收到的股息或分配，以及 (3) 調整可變現淨值造成的減值損失。截至2023年6月30日，這些投資包含在未經審計的簡明合併資產負債表的 “其他資產” 中。我們會定期評估我們的權益法投資是否存在暫時減值以外的情形。

注意事項 2。收入確認

我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）編纂法典（“FASC”）主題606記錄收入， 與客户簽訂合同的收入。FASC主題606的核心原則是，實體確認的商品或服務轉讓收入應等於其預計有權從這些商品或服務中獲得的對價金額。一旦我們將數量的商品運送到交貨點，並且客户收取了交貨和所有權，我們就有權獲得付款，並就此類交付的產品向客户開具發票。在大多數石油和一氧化碳下付款2合同在產品交付後一個月內收到，對於天然氣和液化天然氣合同，通常在交貨後的兩個月內收到付款。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同；但是，由於交貨後的對價權是無條件的，僅取決於支付對價之前的時間流逝，因此交付後，我們在未經審計的簡明合併資產負債表中的 “應計生產應收賬款” 中記錄應收賬款。在某些情況下，公司簽訂了從第三方購買和隨後出售原油的營銷安排。在未經審計的簡明合併運營報表中，我們按毛額將收到的收入和這些銷售產生的相關費用記為 “石油銷售收入” 和 “石油銷售採購”，因為我們通過承擔所購買大宗商品的控制權和交付所售大宗商品的責任來充當交易的委託人。當控制權在交貨點根據從購買者那裏收到的價格轉移給買方時，即確認收入。

收入分解

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按產品類型劃分的收入：
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
以千計2023202220232022
石油銷售$301,543 $446,592 $614,115 $827,834 
天然氣銷售1,403 5,378 3,320 9,047 
CO2銷售和運輸費
11,164 12,610 21,850 26,032 
石油銷售收入13,983 16,786 28,531 30,062 
總收入$328,093 $481,366 $667,816 $892,975 


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注意事項 3。長期債務

下表反映了截至所示日期的長期未償債務：

以千計2023年6月30日2022年12月31日
高級擔保銀行信貸協議$85,000 $29,000 
資本租賃債務153 — 
長期債務和資本租賃債務$85,153 $29,000 

高級擔保銀行信貸協議

2020年9月，我們與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他貸款方簽訂了信貸協議（經修訂的 “銀行信貸協議”）。銀行信貸協議是一種優先擔保循環信貸額度，到期日為2027年5月4日。根據銀行信貸協議，信用證的總金額不超過美元100百萬，短期搖擺線貸款的總金額不超過 $25百萬，每筆都取決於銀行信貸協議下的可用承諾。銀行信貸協議下的可用性視借款基礎而定，借款基礎每半年在每年的5月1日和11月1日左右重新確定。借款基礎由貸款人自行決定，部分基於我們無法控制的外部因素。如果我們在《銀行信貸協議》下的未償債務超過當時的有效借款基礎，我們將需要在不超過六個月的時間內償還多餘的金額。作為我們 2023 年春季半年度借款基礎重新確定的一部分，我們銀行信貸協議的借款基礎和貸款人承諾重申為 $750百萬，我們的下一次重新決定定於2023年11月1日左右。根據銀行信貸協議，貸款人承諾總額中未提取的部分的承諾費為 0.5每年百分比。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 $10.1百萬張未償還的信用證。

2023年1月20日，我們簽訂了《銀行信貸協議》第三修正案，除其他外，該修正案使我們能夠每週進行和償還某些有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）貸款借款。

除其他外，銀行信貸協議限制了我們的能力，包括承擔和償還其他債務；授予留置權；參與某些合併、合併、清算和解散；出售資產；進行收購和投資；進行其他限制性付款（包括贖回、回購或退出我們的普通股）；以及簽訂大宗商品衍生品協議，在每種情況下都受銀行信貸協議中規定的此類限制的某些例外情況約束。

銀行信貸協議由 (1) 我們通過受限子公司持有的經證實的石油和天然氣財產擔保；(2) 此類子公司的股權質押；(3) 我們的商品衍生品協議的質押；(4) 對登伯裏公司及其此類子公司的存款賬户、證券賬户和大宗商品賬户（如適用）的質押；以及（5）幾乎所有其他抵押品的擔保權益統一商法典備案，但某些例外情況除外。

銀行信貸協議包含某些財務業績契約，包括以下內容：

•合併債務總額與合併息税折舊攤銷前利潤折舊攤銷前利潤契約（定義見銀行信貸協議），該比率不得超過 3.5倍；以及
•要求將流動比率（即合併流動資產與合併流動負債之比）維持為 1.0.

為了計算銀行信貸協議規定的流動比率，合併流動資產不包括衍生資產的流動部分，但包括銀行信貸協議下的可用借貸能力，合併流動負債不包括衍生品負債的流動部分以及長期未償債務的流動部分。根據銀行信貸協議，截至2023年6月30日，未償借款的加權平均利率為 8%。截至2023年6月30日，我們遵守了《銀行信貸協議》下的所有債務契約。


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以上對我們銀行信貸協議的描述，包括某些引用的定義條款，是銀行信貸協議及其修正案中包含的某些主要條款和條件的摘要。

注意事項 4。投資

權益法投資

我們的權益法投資及其賬面價值餘額包括以下內容：

以千計2023年6月30日2022年12月31日
權益法投資 (1)
清潔氫氣工廠，LA-1，L.L.C.$20,218 $10,218 
科羅拉多天秤座2 存儲解決方案有限責任公司
1,927 — 
權益法投資總額22,145 10,218 

(1) 本表中的投資餘額包括資本化交易成本。

清潔氫氣起作用。 2023 年 4 月，根據某些里程碑的實現情況，我們投資了剩餘的美元10我們總額中的百萬美元20百萬美元承諾投資Clean Hydrogen Works（“CHW”），該公司是計劃中的藍色氫氣/氨多塊設施的項目開發公司，我們已經就該設施簽署了運輸和儲存一氧化碳的最終協議2用於擬建工廠的前兩個街區。我們採用權益會計法對CHW的投資進行核算。

當實體進行符合權益會計方法的投資時，投資的成本基礎和被投資方淨資產中標的權益的比例權益可能會有所差異（“基差額”）. 在收購之日，該公司發現基差為 $17.7與其對CHW的投資相關的百萬美元。基差分配給已確定的有限活期無形資產和權益法商譽。公司將攤銷歸因於有限活期無形資產的基差額，並將攤銷記為權益法投資收益的減少，淨額記入隨附的簡明合併運營報表。

Libra，二氧化碳儲存解決方案有限責任公司在第二季度，我們投資了 $1.5科羅拉多州天秤座百萬2Storage Solutions, LLC 與一家與 CO 相關的合資企業有關2路易斯安那州聖查爾斯教區的封存項目。

其他投資

在 2023 年的第一季度，我們做了 二對碳捕集技術公司的投資，包括一美元2在 Aqualung Carbon Capture AS 上投資了百萬美元5向 ION Clean Energy, Inc. 投資百萬美元

截至2023年6月30日，所有投資均包含在未經審計的簡明合併資產負債表的 “其他資產” 中。

注意事項 5。股東權益

2022 年股票回購

2022年5月初，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃，價格不超過美元250百萬已發行登伯裏普通股。2022年6月和7月，該公司回購了 1,615,356根據該計劃，登伯裏普通股的價格約為 $100百萬，平均價格為 $61.92每股。 沒有從那時起，根據該計劃進行了股票回購。2022年8月，董事會將登伯裏的股票回購授權提高了美元100百萬到總計 $250百萬美元用於該計劃下的未來回購。除少數例外情況外，合併協議禁止公司未來在未經埃克森美孚同意的情況下回購或收購其股本，包括根據回購計劃進行回購或收購。


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庫存股的退出

在截至2022年12月31日的一年中，我們退休了 1.6百萬股現有庫存股，賬面價值為 $100百萬，通過我們的股票回購計劃收購。庫存股退休後，我們將普通股減去已退休的普通股的面值，並根據這些股票的價值減少超過面值的額外實收資本。

與股票補償計劃相關的預扣税和庫存股退休

在截至2023年6月30日的六個月中，員工自首 16,281普通股，賬面價值約為 $1.4百萬，用於支付限制性股票獎勵歸屬後的員工税預扣税，這些股票同時退役。對於限制性股票單位（“RSU”），當獎勵結算時，公司發行普通股淨額，減去為支付預扣税而交出的單位。在截至2023年6月30日的六個月中，我們將額外實收資本減少了美元1.3百萬美元用於限制性股票的預扣税。

注意事項 6。所得税

出於財務報告的目的，我們在確定所得税支出時進行估算和判斷。這些估算和判斷髮生在某些税收資產和負債的計算中，這些資產和負債是由於税收和財務報告目的的收入和支出確認的時間和差異而產生的。在估算估值補貼時需要做出重大判斷，在做出這一決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，並做出某些假設。遞延所得税資產的變現最終取決於在適用的抵前或結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。在我們的評估中，我們考慮了當前和累積虧損的性質、頻率和嚴重程度，以及歷史和預測的財務業績、整體商業環境、我們行業的歷史週期性、現有遞延所得税資產和負債的逆轉以及税收籌劃策略。

我們按季度評估遞延所得税資產記錄的估值補貼，即美元59.2截至2022年12月31日為百萬。該估值補貼主要與我們在路易斯安那州的遞延所得税淨資產有關 $55.4百萬，以及我們在阿拉巴馬州的遞延所得税淨資產和密西西比州的某些税收抵免，總計 $3.8百萬。我們得出的結論是，由於缺乏足夠的應納税所得額來充分實現此類遞延所得税資產的收益，此類遞延所得税資產的收益不太可能實現。

我們根據當前和預測的業務業績以及已頒佈的税法，每季度評估估計的年度有效所得税税率，並將該税率應用於我們的普通收入或虧損，以計算我們的估計納税義務或福利。我們的所得税基於估計的聯邦和州合併法定税率約為 252023 年和 2022 年為%。截至2023年6月30日的三個月中，我們的有效税率與我們的估計法定税率一致，截至2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率略低於我們估計的法定税率，這主要是由於第一季度單獨記錄了超額的股票薪酬扣除額。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的有效税率大大低於我們的估計法定税率，這是因為我們的遞延所得税資產發放了部分估值補貼。

注意事項7。商品衍生品合約

我們不對石油和天然氣衍生品合約採用套期會計處理；因此，這些工具公允價值的變化在變更期內計入收入。這些公允價值變動以及到期合約的結算顯示在我們未經審計的簡明合併運營報表中的 “商品衍生品支出（收入）” 下。

從歷史上看，我們簽訂了各種石油和天然氣衍生品合約，以在經濟上對衝我們與預期的未來石油和天然氣產量相關的大宗商品價格風險敞口，併為我們未來的現金流提供更大的確定性。我們不為交易目的持有或發行衍生金融工具。在過去的幾年中，這些合約包括固定價格的掉期和無成本的項圈。我們對衝的產量每年都有所不同，具體取決於我們的債務水平、財務實力和對未來大宗商品價格的預期，偶爾還會有銀行信貸額度的要求。目前，我們的銀行信貸額度沒有套期保值要求。


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未經審計的簡明合併財務報表附註
我們通過既定的內部控制程序管理和控制市場和交易對手的信用風險，這些程序會持續進行審查。我們試圖通過正式的信貸政策、監控程序和多元化來最大限度地減少交易對手的信用風險敞口，而且我們所有的商品衍生品合約都是與銀行信貸協議下的貸款方（或此類貸款機構的關聯公司）簽訂的。截至2023年6月30日，我們所有未償還的衍生品合約均受可執行的主淨額結算安排的約束，根據該安排，這些合約的應付賬款可以抵消與同一交易對手的單獨衍生品合約的應收賬款。我們的政策是在資產負債表上按總額對衍生資產和負債進行分類，即使合約受可執行的主淨額結算安排的約束。

下表彙總了截至2023年6月30日我們的商品衍生品合約，根據FASC，這些合約均未被歸類為套期保值工具 衍生品和套期保值話題：
月指數價格容量（每天桶）合約價格 (美元/桶)
加權平均價格
交換地板天花板
石油合約：   
2023 年固定價格掉期
七月至十二月NYMEX18,000$78.51 $— $— 
2023 項圈
七月至十二月NYMEX9,000$— $68.33 $100.69 
2024 年固定價格掉期
一月至六月NYMEX5,000$75.34 $— $— 
七月至十二月NYMEX1,00075.12 — — 

注意事項 8。公允價值測量

FASC 公允價值測量主題將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（通常稱為 “退出價格”）。我們利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括對風險的假設以及估值技術輸入中固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到，可以得到市場證實，或者通常無法觀察。我們主要採用收益方法進行經常性公允價值測量，並努力利用現有的最佳信息。因此，我們使用估值技術，最大限度地利用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。我們能夠根據這些投入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。財務會計準則委員會建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），將不可觀察的投入（三級衡量）置於最低優先級。公允價值層次結構的三個層次如下：

•第 1 級 — 截至報告日，活躍市場中相同資產或負債的報價。

•第 2 級 — 定價輸入不包括第 1 級所含活躍市場的報價，截至報告日期，這些報價可以直接或間接觀察。第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。此類工具包括基於紐約商品交易所的非交易所交易石油衍生品。我們的無成本項圈是使用Black-Scholes模型進行估值的，Black-Scholes模型是一種行業標準的期權估值模型，它考慮了諸如標的工具的合約價格、到期日、大宗商品的遠期報價、利率、波動因素和信貸價值以及其他相關的經濟衡量標準等輸入。實際上，所有這些假設在工具的整個期限內在市場上都是可以觀察到的，可以從可觀察到的數據中得出，也可以得到市場上執行交易的可觀察水平的支持。

•第 3 級 — 定價輸入包括通常不太明顯的重要輸入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。


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未經審計的簡明合併財務報表附註
我們使用我們對交易對手資產頭寸信用質量和負債頭寸信用質量的估值，根據估值模型調整不績效風險的估值。我們使用多種來源的第三方信用數據來確定交易對手的不履約風險，包括信用違約互換。

下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至所示期間我們按公允價值定期記賬的金融資產和負債：
 使用以下方法進行公允價值測量：
以千計報價
處於活動狀態
市場
（第 1 級）		意義重大
其他
可觀察
輸入
（第 2 級）		意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級）		總計
2023年6月30日 
資產
石油衍生品合約——當前$— $36,809 $— $36,809 
石油衍生品合約——長期— 1,269 — 1,269 
總資產$— $38,078 $— $38,078 
2022年12月31日    
資產    
石油衍生品合約——當前$— $15,517 $— $15,517 
總資產$— $15,517 $— $15,517 
負債
石油衍生品合約——當前$— $(13,018)$— $(13,018)
負債總額$— $(13,018)$— $(13,018)

由於我們不對商品衍生品合約採用套期保值會計，因此我們資產和負債的任何損益均包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的 “商品衍生品支出（收入）” 中。

其他公允價值衡量標準

根據我們的銀行信貸協議，我們貸款的賬面價值接近公允價值，因為它們受短期浮動利率的約束，該利率接近我們在這些時期的可用利率。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們債務本金的估計公允價值為美元85.0百萬和美元29.0分別為百萬。我們還有其他金融工具，主要包括現金、現金等價物、美國國債、短期應收賬款和應付賬款，由於該工具的性質和相對較短的到期日，它們接近公允價值。

注意事項 9。承諾和意外開支

訴訟和監管程序

我們參與了與我們的業務相關的各種訴訟、索賠和監管程序。我們還需要接受我們運營所在各州的各種税收（收入、銷售和使用以及遣散費）的審計，並且不時收到我們可能欠的潛在税款的評估。儘管我們目前認為，這些訴訟的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，但訴訟和監管程序存在固有的不確定性。如果我們確定可能發生損失並且可以合理估算金額，則我們會累計訴訟和索賠造成的損失。


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未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年5月26日，美國交通部管道和危險材料安全管理局（“PHMSA”）發佈了與 2020 年 2 月 CO 有關的可能違規通知、擬議民事處罰和擬議合規令（“NOPV”）2從我們科羅拉多州密西西比州薩塔蒂亞附近的管道故障中獲釋2在廷斯利油田和德里油田之間運行的管道，並評估了初步的民事罰款 $3.9百萬，這是公司在2022年第二季度的財務報表中記錄的。2023年3月24日，Denbury和PHMSA簽訂了最終的同意令和同意協議，該協議解決了NOPV中的所有指控，並將評估的罰款減少到美元2.9百萬。這個 $1.02023年第一季度我們未經審計的簡明合併運營報表中的 “其他費用” 反映了減少百萬美元。



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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與我們在此處包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，以及 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含在 10-K 表格中。此處使用但未定義的任何術語的含義與 10-K 表格中賦予它們的含義相同。

我們的討論和分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性信息，應結合閲讀 風險因素在 10-K 表格第 1A 項下，以及 前瞻性信息在本節結尾處，瞭解可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性。

擬將公司與埃克森美孚公司合併。 2023年7月13日，我們與埃克森美孚公司（“埃克森美孚”）簽訂了最終合併協議（“合併協議”），規定登伯裏與埃克森美孚的全資子公司合併（“合併”），並作為埃克森美孚的全資子公司生存。根據合併協議的條款，我們每股已發行和流通的普通股（我們作為庫存股持有或埃克森美孚或其合併子公司擁有的某些不包括的股票除外），面值為每股0.001美元，將轉換為獲得0.84股埃克森美孚普通股的權利，不含面值。合併的完成仍受某些條件的約束，包括我們的股東對合並協議的批准，以及某些政府和監管部門的批准。合併目前預計將於2023年第四季度完成；但是，無法保證何時或是否會進行合併。

合併協議的上述摘要以及由此設想的交易並不完整，而是根據合併協議的條款和條件進行全面限定。合併協議的副本作為附錄2.1附於公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經2023年7月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K/A表格修訂的8-K/A表格的最新報告。

概述

Denbury 是一家獨立的能源公司，業務集中在墨西哥灣沿岸和落基山地區。該公司因專注於一氧化碳而與眾不同2在公司CO的支持下，提高石油採收率（“EOR”）和新興的碳捕集、利用和封存（“CCUS”）行業2EOR 技術和運營專業知識及其廣泛的 CO2管道基礎設施。捕獲的工業來源一氧化碳的利用2在 EOR 中，顯著減少了登伯裏生產的石油的碳足跡，使公司的範圍 1 和 2 二氧化碳2e 今天的排放量為負數。我們設定了一個目標，即在十年內，我們的範圍 1、範圍 2 以及消費者使用我們出售的石油和天然氣（定義為《温室氣體協議》第 11 類排放）產生的範圍 3 排放量達到淨零。

我們的 CO2EOR 石油回收作業導致相關的地下二氧化碳儲存2。這意味着Denbury的活動目前正在通過增加使用工業來源的二氧化碳來支持和推進國家能源轉型2在 EOR 運營中，我們正在建造一個專門的 CCUS 平臺，用於運輸和永久儲存捕獲的工業二氧化碳2大規模排放。在截至2023年6月30日的六個月中，約佔公司總收入的41％2我們運營的石油和天然氣業務中使用的是工業來源的 CO2，而一氧化碳的比例為 39%2 在截至2022年6月30日的六個月中使用。我們的工業來源的 CO22023 年上半年的使用量等於年化平均二氧化碳2使用率超過450萬公噸。

油價對我們業務的影響。我們的財務業績受到油價變動的重大影響，因為我們97％的銷售量是石油。油價的變化會影響我們業務的各個方面；最值得注意的是我們來自運營、收入、資本配置和預算決策的現金流以及石油和天然氣儲量。石油價格歷來波動不定，由於許多不同的原因，例如全球供需和地緣政治事件，可能會在短時間內大幅波動。2023年第二季度，紐約商品交易所WTI的平均油價約為每桶74美元，較2023年第一季度的每桶76美元略有下降，低於2022年第二季度的每桶109美元。


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下表概述了我們最近一個比較季度期間的部分財務項目和銷售量，以及我們在大宗商品衍生品影響之前和之後的已實現油價的變化：
三個月已結束
以千計，單位數據除外2023年6月30日2023年3月31日2022年12月31日2022年9月30日2022年6月30日
石油、天然氣及相關產品的銷售$302,946 $314,489 $346,578 $395,223 $451,970 
商品衍生品結算的收據（付款）5,157 2,065 (38,956)(55,780)(127,959)
石油、天然氣及相關產品銷售和商品衍生品結算合計$308,103 $316,554 $307,622 $339,443 $324,011 
平均每日銷售額（Boe/D）46,982 47,655 46,641 47,109 46,561 
已實現油價的平均淨值   
每桶油價——不包括衍生品結算的影響$72.59 $74.87 $82.54 $92.77 $108.81 
每桶油價——包括衍生品結算的影響73.83 75.3673.1379.49 77.63 
紐約商品交易所每桶的平均油差(1.14)$(1.28)$0.03 $0.82 $0.09 

如上表所示，自2022年以來，我們的石油和天然氣收入有所下降，這主要是由於油價下跌。2022年，上半年油價居高不下的好處被現金支付增加對我們大宗商品衍生品合約的影響部分抵消。這些合約通常是在我們退出破產後不久作為銀行信貸額度的要求在2020年底簽訂的。

2023 年第二季度財務業績和亮點。2023年第二季度，我們確認的淨收入為6,730萬美元，攤薄後每股普通股收益為1.25美元，而2022年第二季度的淨收入為1.555億美元，攤薄後每股普通股收益為2.83美元。2023年第二季度至2022年第二季度經營業績比較的驅動因素包括：

•由於油價下跌，2023年第二季度石油和天然氣收入減少了1.490億美元（33%）；
•大宗商品衍生品支出減少了7,650萬美元，其中包括衍生品合約結算時的現金支付減少1.331億美元（2023年第二季度的現金收入為520萬美元，而2022年第二季度的支付額為1.279億美元），部分被兩個時期之間非現金公允價值變動減少5,660萬美元（2023年第二季度增長1,450萬美元，而2022年第二季度的收益為7,110萬美元）所抵消;
•2023年第二季度，損耗、折舊和攤銷增加了1,440萬美元（41％），這是由於可耗盡成本增加，其中最主要歸因於資本支出以及與確認探明儲量相關的未評估成本轉移到全部成本池； 和
•2023年第二季度，收入以外的税收減少了940萬美元（26％），這是由於石油收入下降導致石油生產税收支出減少。

2023 年 6 月西黃溪資產剝離。 2023年6月30日，我們完成了一項交易，將我們在西黃溪油田的49％的非經營權益換成了該油田壓倒一切的特許權使用費權益（前8年為7％，未來5年為3.4％）。我們現有的 CO2供應一氧化碳的銷售合同2作為交易的一部分，該領域也進行了修改，因此我們將繼續供應一氧化碳2前往西黃溪球場需要付費。由於這筆交易，我們預計我們未來的產量將減少約400 bbls/d，收入將相應減少，而且

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我們將不再承擔該領域的租賃運營費用或資本支出的義務。在截至2023年6月30日的三個月中，我們在West Yellow Creek Field的租賃運營成本約為260萬美元。

科羅拉多州 Cedar Creek2EOR 開發。在截至2023年6月30日的六個月中，我們在CCA EOR項目上花費了石油和天然氣開發資本支出總額的44％，即8,870萬美元，主要用於建造四個計劃中的CO2回收設施、油井改造和鑽探 Interlake Pennel CO2飛行員。初始 CO 的調試2Cedar Hills South 油田內的回收設施已於 2023 年第一季度末完工，第二個設施的調試已於 2023 年第二季度完成，其餘兩個回收設施目前預計將於 2023 年下半年完工。最初的EOR產量始於2023年第二季度，整個季度平均產量為574 bbls/d，我們繼續預計，在2023年剩餘時間裏，EOR的增量產量將增加。

碳捕集、利用和儲存活動。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們向CCUS資產投資了4,810萬美元的開發資金，主要用於收購新的封存地點、在阿拉巴馬州的封存場鑽探地層測試井以及獲取地震數據。2023 年第一季度，我們獲得了在懷俄明州開發一個新的封存場的權利，該場地毗鄰我們的 Greencore CO2管道，含估計二氧化碳2儲存潛力高達4000萬公噸。2023 年第二季度，我們獲得了懷俄明州另一個封存場地的使用權，估計有 CO2懷俄明州Greencore CO附近的儲存潛力可再增加4000萬公噸，總儲量高達8000萬公噸2管道。此外，我們還獲得了開發佔地 30,000 英畝的專用 CO 的權利2位於德克薩斯州馬塔哥達縣的封存地點，位於公司 Green CO 終點站西南約 60 英里處2管道，含估計二氧化碳2儲存潛力超過1.15億公噸。我們還獲得了開發佔地 8500 英畝的專用公司的權利2 路易斯安那州聖赫勒拿教區的封存地點，估計有 CO2 儲存潛力至少為1億公噸。我們總共簽訂了協議，確保未來11個存儲場地的使用權，我們認為這些儲存場地有可能儲存超過20億公噸的二氧化碳2.

在CCUS業務的運輸和儲存方面，我們在2023年第一季度與eFuels公司HIF Global和Monarch Energy Development LLC簽署了兩項協議，以採購和運輸多達240萬公噸的二氧化碳2每年用於德克薩斯州東南部的計劃項目。2023 年第二季度，我們與 SunGas Renewables Inc.（“SunGas”）簽署了提供一氧化碳的協議2 與將在路易斯安那州派恩維爾建造的SunGas低碳甲醇設施相關的運輸和儲存服務。SunGas的項目計劃於2027年開始運營，估計每年有100萬公噸的相關二氧化碳2排放。迄今為止，我們已經簽署了協議，涵蓋計劃捕獲一氧化碳後未來可能運輸和儲存高達23 Mmtpa2現有和擬建的工業廠房的排放。

除了上面討論的CCUS開發活動外，在截至2023年6月30日的六個月中，我們還對碳捕集技術公司進行了多項投資。在第一季度，我們向Aqualung Carbon Capture AS投資了200萬美元，向ION Clean Energy, Inc.投資了500萬美元。在第二季度，我們向Libra CO投資了150萬美元2Storage Solutions, LLC 與一家與 CO 相關的合資企業有關2 路易斯安那州聖查爾斯教區佔地 14,000 英畝的封存項目，估計有 CO2 儲存潛力至少為2億公噸。此外，在2023年第二季度，在實現某些里程碑的基礎上，我們將最初的2000萬美元承諾中的剩餘1000萬美元投資於Clean Hydrogen Works。Clean Hydrogen Works是計劃中的藍色氫氣/氨多塊設施的項目開發公司，我們已經就該設施簽署了運輸和儲存一氧化碳的最終協議2用於擬建工廠的前兩個街區。截至2023年6月30日，這些投資包含在未經審計的簡明合併資產負債表的 “其他資產” 中。

資本資源和流動性

概述。我們的運營現金流和高級擔保銀行信貸額度下的可用性是我們的主要資本和流動性來源。我們最重要的現金資本支出與我們的石油和天然氣開發資本支出和CCUS計劃有關。在截至2023年6月30日的六個月中，我們從運營中創造了2.310億美元的現金流，即營運資金變動前的2.681億美元，因為2023年上半年包括主要與年度從價税和獎金支付相關的營運資金項目的3,710萬美元現金流出。我們投資了2.937億美元的現金，主要用於石油和天然氣以及CCUS活動，包括2023年上半年的股權投資，融資活動使我們的現金流增加了6,370萬美元，主要來自銀行信貸額度的借款。截至2023年6月30日，我們有8,500萬美元的未償借款，高於2023年3月31日的6,800萬美元和1,010萬美元的未償借款

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我們7.5億美元的高級擔保銀行信貸額度下的信用證，使我們有6.549億美元的借款基礎可用性。這種流動性足以滿足我們目前計劃的運營和資本需求。

2023 年資本支出計劃。根據我們最初的2023年預算，我們繼續估計，我們的石油和天然氣開發資本支出，不包括收購和資本化利息，將在3.5億至3.7億美元之間，而我們的CCUS資本支出將在1.4億至1.6億美元之間，合併中點總額為5.1億美元。除了公司的預算資本支出外，我們還預計將產生約2100萬美元的CCUS股權投資和約3,600萬美元的堵塞和放棄成本。2023年上半年，我們承擔了2.032億美元的石油和天然氣開發資本支出和4,810萬美元的CCUS資本支出，分別約佔我們年度總預算的56％和32％。在2023年上半年，我們還產生了1,980萬美元的堵塞和廢棄成本，約佔2023年預期成本的55％。

根據目前的預測，包括估計的生產成本、油價差和其他假設，我們繼續預計，假設2023年油價約為每桶75美元，我們2023年的運營現金流（不包括營運資金變化）將接近我們當年的預算資本支出和計劃中的資產報廢義務活動。我們的銀行信貸額度有足夠的可用性來彌補與2023年資本支出計劃、投資和其他營運資金需求相比的運營現金流短缺。我們估計，在2023年第四季度，預計將向公司交出6500萬美元的預扣税，用於支付預扣税，以獲得2020年12月授予的崛起後股權獎勵，並計劃於2023年12月交付給收款人。

資本支出摘要。 為了跟蹤和比較我們的資本預算與資本支出活動，我們根據資本支出發生的時間進行比較，這通常與現金流量表中報告的內容不同，後者反映了實際支付現金的時間。下表中包含的信息反映了我們產生的資本支出：
六個月已結束
6月30日
以千計20232022
資本支出彙總(1)
 
CCA EOR 外地支出(2)
$87,775 $39,205 
CCA CO2管道
965 1,241 
CCA 第三次開發88,740 40,446 
非 CCA 第三和非三級領域92,988 86,437 
CO2來源，其他 CO2管道及其他
3,306 2,110 
資本化內部成本(3)
18,152 14,903 
石油和天然氣開發資本支出203,186 143,896 
CCUS 存儲場地和相關資本支出48,078 23,900 
石油和天然氣以及 CCUS 開發資本支出251,264 167,796 
資本化利息3,952 2,133 
收購石油和天然氣財產42 374 
股權投資(4)
19,034 — 
資本支出總額$274,292 $170,303 

(1)本摘要中的資本支出按發生支出（包括應計費用）列報，分別比截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表中的資本支出低1,040萬美元和930萬美元，後者按現金制列報。
(2)包括預生產的 CO2 與CCA EOR開發項目相關的成本在2023年上半年總額為930萬美元，在2022年上半年為1,080萬美元。

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(3)包括資本化的內部收購、勘探和開發成本以及生產前三級啟動成本，不包括CCA。
(4)代表截至2023年6月30日的六個月中對碳捕集技術公司的投資，包括對Aqualung Carbon Carbon Capture AS的200萬美元投資、對ION Clean Energy, Inc.的500萬美元股權投資，對Libra CO的150萬美元股權投資2Storage Solutions, LLC，以及對Clean Hydron Works的額外1000萬美元股權投資。截至2023年6月30日，這些投資包含在未經審計的簡明合併資產負債表的 “其他資產” 中。

供應鏈問題和潛在的成本膨脹。全球和美國的供應鏈問題，加上美國大宗商品價格、電力成本、服務成本上漲和勞動力市場緊張，增加了我們在2022年全年的成本，並在2023年繼續產生持續影響。儘管某些領域的通貨膨脹成本增加和供應鏈問題已開始趨於平穩，但我們仍然預計，2023年我們運營中某些類別的商品、服務和工資的成本和需求將增加，這可能會對我們未來時期的經營業績和現金流產生負面影響。請參閲 經營業績——生產費用以下是進一步討論的內容。

高級擔保銀行信貸協議。 2020年9月，我們與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他貸款方簽訂了信貸協議（經修訂的 “銀行信貸協議”）。銀行信貸協議是一種優先擔保循環信貸額度，到期日為2027年5月4日。根據銀行信貸協議，信用證的總金額不超過1億美元，短期週轉貸款的總金額不超過2500萬美元，每筆貸款都受銀行信貸協議下的可用承付款的約束。銀行信貸協議下的可用性視借款基礎而定，借款基礎每半年在每年的5月1日和11月1日左右重新確定。作為我們2023年春季半年度借款基礎重新確定的一部分，我們銀行信貸協議的借款基礎和貸款人承諾被重申為7.5億美元，我們的下一次重新決定定於2023年11月1日左右。借款基礎由貸款人自行決定，部分基於我們無法控制的外部因素。如果我們在《銀行信貸協議》下的未償債務超過當時的有效借款基礎，我們將需要在不超過六個月的時間內償還多餘的金額。

2023年1月20日，我們簽訂了銀行信貸協議第三修正案，旨在使我們能夠選擇每週為某些擔保隔夜融資利率（“SOFR”）貸款支付利息。

除其他外，銀行信貸協議還限制了我們的能力：承擔和償還其他債務；授予留置權；參與某些合併、合併、清算和解散；出售資產；進行收購和投資；進行其他限制性付款（包括贖回、回購或退出我們的普通股）；以及簽訂大宗商品衍生品協議，在每種情況下都受銀行信貸協議中規定的此類限制的某些例外情況約束。我們的銀行信貸協議要求在我們擺脱破產時達到一定的最低大宗商品對衝水平；但是，截至2020年12月31日，這些條件已得到滿足，銀行信貸協議目前沒有持續的套期保值要求。

銀行信貸協議包含某些財務業績契約，包括以下內容：

•合併債務總額與合併息税折舊攤銷前利潤折舊攤銷前利潤契約（定義見銀行信貸協議），該比率不超過3.5倍；以及
•要求將流動比率（即合併流動資產與合併流動負債之比）維持在1.0。

為了計算銀行信貸協議規定的流動比率，合併流動資產不包括衍生資產的流動部分，但包括銀行信貸協議下的可用借貸能力，合併流動負債不包括衍生品負債的流動部分以及長期未償債務的流動部分。根據這些財務業績契約計算，截至2023年6月30日，我們的合併債務總額與合併息税折舊攤銷前利潤的比率為0.15比1.0（最大允許比率為3.5比1.0），流動比率為2.79比1.0（要求的比率不低於1.0比1.0）。根據我們目前預測的產量和成本水平、截至2023年8月1日的套期保值以及當前的石油大宗商品期貨價格，我們目前預計在可預見的將來將繼續遵守我們的財務業績契約。


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上面對我們銀行信貸協議的描述，包括某些引用的定義條款，是銀行信貸協議及其修正案中包含的某些主要條款和條件的摘要，每項條款和條件都作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的附錄提交。

承諾、義務和資產負債表外安排。我們在正常業務過程中承擔了許多合同承諾，包括還本付息要求、經營租賃、購買義務和資產報廢義務。我們的經營租賃主要包括辦公室租約。我們的購買義務代表未來的現金承諾，主要用於CO的購買合同2從工業來源捕獲，CO2手續費, 運輸協議和油井相關費用.我們的資產負債表外安排包括各種開發和勘探支出的債務，這些支出源於我們的普通石油和天然氣或CCUS資本支出計劃或我們行業常見的其他交易，這些交易均未記錄在我們的資產負債表上。在2022年和2023年期間，我們簽訂了存儲合同，以獲得地下孔隙空間的權利，以期CCUS的未來運營。截至2023年6月30日，這些合同下不可取消的承諾總額為200萬美元。此外，為了收回我們未開發的探明儲量，我們還必須為探明儲量報告中估算的相關未來開發成本提供資金。

截至2022年12月31日，我們的承諾、義務和資產負債表外安排詳見我們的10-K表 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 –資本資源和流動性 –承諾、義務和資產負債表外安排.


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操作結果

財務和經營業績表

下表包含了截至2023年6月30日和2022年6月30日的比較三個月和六個月的某些經營業績和統計數據：
三個月已結束六個月已結束
6月30日6 月 30 日
以千計，每股和單位數據除外2023202220232022
財務業績
淨收入 $67,281 $155,494 $156,480 $154,622 
普通股每股淨收益——基本1.30 3.00 3.03 2.99 
普通股每股淨收益——攤薄1.25 2.83 2.90 2.81 
經營活動提供的淨現金142,491 149,965231,013 240,108
日均銷量   
bbls/d45,648 45,104 46,016 45,284 
mcf/D8,004 8,741 7,803 8,747 
boe/D(1)
46,982 46,561 47,317 46,742 
石油和天然氣銷售   
石油銷售
$301,543 $446,592 $614,115 $827,834 
天然氣銷售1,403 5,378 3,320 9,047 
石油和天然氣銷售總額
$302,946 $451,970 $617,435 $836,881 
商品衍生合約(2)
   
商品衍生品結算的收據（付款）$5,157 $(127,959)$7,222 $(221,016)
大宗商品衍生品的非現金公允價值收益（虧損）14,520 71,105 35,578 (28,557)
商品衍生品收入（支出）$19,677 $(56,854)$42,800 $(249,573)
單位價格 — 不包括衍生品結算的影響   
每桶石油價格$72.59 $108.81 $73.73 $101.00 
每立方英尺的天然氣價格1.93 6.76 2.35 5.71 
單價——包括衍生品結算的影響(2)
 
每桶石油價格$73.83 $77.63 $74.60 $74.03 
每立方英尺的天然氣價格1.93 6.76 2.35 5.71 
石油和天然氣運營費用  
租賃運營費用$130,291 $124,351 $259,465 $242,179 
運輸和營銷費用5,159 4,802 10,548 9,447 
生產税和從價税26,193 35,570 54,456 66,013 
每個英國央行的石油和天然氣運營收入和支出  
石油和天然氣收入$70.86 $106.67 $72.09 $98.92 
租賃運營費用30.48 29.35 30.30 28.63 
運輸和營銷費用1.21 1.13 1.23 1.12 
生產税和從價税6.13 8.40 6.36 7.80 
CO2— 收入和支出
   
CO2銷售和運輸費
$11,164 $12,610 $21,850 $26,032 
CO2運營和發現費用
(1,597)(1,681)(2,793)(4,498)
CO2收入和支出，淨額
$9,567 $10,929 $19,057 $21,534 

(1)每桶石油當量，按一桶石油與六立方英尺的天然氣（“BOE”）的比例計算。
(2)另請參閲 商品衍生合約下面和 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露瞭解有關我們的衍生品交易的信息。



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銷量

2022年四個季度以及2023年第一和第二季度按地區劃分的平均日銷量如下所示：
 日均銷售量 (Boe/d)
第二
季度		第一
季度		第四
季度		第三
季度		第二
季度		第一
季度
操作區域202320232022202220222022
三級石油銷量    
墨西哥灣沿岸地區
德里2,151 2,514 2,528 2,557 2,478 2,675 
匆忙4,502 4,450 4,198 4,211 4,304 4,430 
海德堡3,481 3,539 3,670 3,571 3,528 3,653 
牡蠣河口3,615 3,832 3,417 3,490 3,423 3,745 
廷斯利2,686 3,205 2,248 3,133 3,050 3,015 
其他(1)
5,606 5,585 5,652 5,541 5,422 5,498 
墨西哥灣沿岸地區總計22,041 23,125 21,713 22,503 22,205 23,016 
洛基山地區
貝爾溪3,300 3,808 3,767 3,975 4,122 4,474 
風河流域3,866 3,872 3,726 3,121 2,703 2,517 
雪松溪背斜線574 — — — — — 
其他(2)
2,501 2,744 2,824 2,759 2,361 2,229 
落基山地區總數10,241 10,424 10,317 9,855 9,186 9,220 
三級石油總銷量32,282 33,549 32,030 32,358 31,391 32,236 
非三級石油和天然氣銷量
墨西哥灣沿岸地區
墨西哥灣沿岸地區總計3,506 3,398 3,666 3,727 3,566 3,630 
洛基山地區
雪松溪背斜線9,661 9,316 9,366 9,593 10,224 9,721 
其他(3)
1,533 1,392 1,579 1,431 1,380 1,338 
落基山地區總數11,194 10,708 10,945 11,024 11,604 11,059 
非第三產業總銷量14,700 14,106 14,611 14,751 15,170 14,689 
總銷量46,982 47,655 46,641 47,109 46,561 46,925 

(1)包括布魯克海文、克蘭菲爾德、尤庫塔、Little Creek、Mallalieu、Martinville、McComb、Soso 和 West Yellow Creek 油田。
(2)包括與我們在Salt Creek和Grieve油田的營運權益職位相關的第三產銷量。
(3)包括來自Wind River Basin以及Hartzog Draw和Bell Creek油田的非三級銷售量。

2023年第二季度的總銷量平均為46,982 Boe/d，比2023年第一季度下降約1％。與2023年第一季度相比，銷量下降的主要原因是廷斯利油田和德里油田的預期下降以及Bell Creek油田的停機時間高於預期，但由於該季度開始首次三級生產，第二季度CCA第三產量的增加部分抵消了這一點。廷斯利油田的預期銷量下降是由於2023年第一季度的銷量，包括由於2022年第四季度庫存增加而高於正常水平的庫存銷售量，而德里油田的下降是由於設施的計劃停機所致。2023年第二季度的銷量與2022年第二季度的銷售水平相比略有增長，這要歸因於風河流域的額外開發和CCA的初始第三產量，但部分被CCA的非三級產量減少所抵消，這主要是由於一氧化碳導致的產量減少2開發活動，以及貝爾溪球場的停機時間和自然衰退。


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在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的石油銷量為97％，與去年同期的銷售額一致。

石油和天然氣收入

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的石油和天然氣收入與2022年同期的收入相比分別下降了33％和26％。我們的石油和天然氣收入的變化是由於已實現的大宗商品價格下跌（不包括我們的大宗商品衍生品合約的任何影響），如下表所示：
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2023 年對比 20222023 年對比 2022
以千計收入增加（減少）收入增加（減少）百分比收入增加（減少）收入增加（減少）百分比
石油和天然氣收入的變化是由於：    
銷量增加$4,083 1 %$10,287 1 %
已實現的大宗商品價格下降(153,107)(34)%(229,733)(27)%
石油和天然氣收入減少總額$(149,024)(33)%$(219,446)(26)%

不包括大宗商品衍生品合約的任何影響，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的平均已實現大宗商品淨價格和紐約商品交易所差異如下：
三個月已結束六個月已結束
6月30日3月31日6月30日
 202320222023202220232022
平均已實現淨價格      
每桶石油價格
$72.59 $108.81 $74.87 $93.17 $73.73 $101.00 
每立方英尺的天然氣價格
1.93 6.76 2.80 4.66 2.35 5.71 
每個英國央行的價格
70.86 106.67 73.32 91.14 72.09 98.92 
紐約商品交易所的平均差異     
墨西哥灣沿岸地區
每桶石油
$(0.92)$0.16 $(1.29)$(1.37)$(1.08)$(0.72)
每立方英尺的天然氣
(0.30)0.02 (0.05)0.16 (0.15)0.01 
洛基山地區
每桶石油
$(1.41)$0.01 $(1.28)$(1.38)$(1.35)$(0.59)
每立方英尺的天然氣
(0.42)(1.12)0.04 0.08 (0.22)(0.49)
道達爾公司
每桶石油
$(1.14)$0.09 $(1.28)$(1.37)$(1.20)$(0.67)
每立方英尺的天然氣
(0.39)(0.71)0.01 0.11 (0.20)(0.31)

由於各種原因，包括供應和/或需求因素、原油質量和地點差異，區域市場收到的價格經常波動，並且可能與紐約商品交易所的定價有所不同。

CO2收入和支出

我們出售一部分 CO2 我們主要根據長期合同，以各種合同價格從傑克遜巨蛋向第三方工業用户生產。我們確認從這些 CO 中獲得的收入2以 “CO” 的身份銷售2銷售和運輸

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費用”，相應的成本認定為 “CO2運營和發現費用” 見我們未經審計的簡明合併運營報表。CO2在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，銷售和運輸費用分別為1,120萬美元和2190萬美元，而在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，銷售和運輸費用分別為1,260萬美元和2600萬美元。一氧化碳的減少2去年同期的銷售和運輸費用主要是由於2022年簽訂的短期合同以及第三方購買者的計劃外停機。

石油銷售收入和採購

在某些情況下，我們會從第三方購買並隨後出售石油。在未經審計的簡明合併運營報表中，我們將按毛額計算的收入和這些銷售產生的相關費用確認為 “石油銷售收入” 和 “石油銷售採購”。

商品衍生品合約

我們經常簽訂石油衍生品合約，為我們與預期的未來石油產量相關的大宗商品價格風險敞口提供經濟對衝，併為我們未來的現金流提供更大的確定性。這些合約目前包括固定價格的掉期和無成本的項圈。下表總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月我們的原油衍生品合約對我們經營業績的影響：
三個月已結束六個月已結束
 6月30日6月30日
以千計2023202220232022
商品衍生品結算的收據（付款）$5,157 $(127,959)$7,222 $(221,016)
大宗商品衍生品的非現金公允價值收益（虧損）14,520 71,105 35,578 (28,557)
總收入（支出）$19,677 $(56,854)$42,800 $(249,573)

商品衍生品收入（支出）包括（1）商品衍生品結算的付款或收入，以及（2）商品衍生品公允價值的非現金變化。商品衍生品公允價值的變化是由於自前一時期以來或簽訂新的衍生品協議後石油期貨價格的變化。2023年上半年，我們在商品衍生品合約到期時獲得了720萬美元，而2022年上半年結算時的現金支付額為2.210億美元。

為了為我們的石油產量提供一定程度的價格保護，我們使用紐約商品交易所固定價格互換和無成本的套期保值了到2024年的部分石油產量。2020年9月破產後，我們被要求在企業崛起後的銀行信貸額度下按一定的估計產量水平進行套期保值，直到2022年年中。這些套期保值在2022年給我們造成了巨大的現金損失，因為油價隨後上漲超過了我們的套期保值價格。我們的銀行信貸額度不再有任何套期保值要求；但是，我們計劃繼續對衝部分產量，以便為我們的現金流提供一定程度的確定性。參見注釋 7， 商品衍生合約，請參閲未經審計的簡明合併財務報表，瞭解我們截至2023年6月30日的未償還大宗商品衍生品合約的更多詳情，以及第3項 關於市場風險的定量和定性披露下文進行更多討論。此外，下表彙總了我們截至2023年8月1日的商品衍生品合約：
2H 20231H 20242H 2024
WTI NYMEX交易量對衝 (bbls/d)18,00017,0002,000
固定價格互換
加權平均掉期價格
$78.51$75.02$75.75
WTI NYMEX交易量對衝 (bbls/d)9,000——
項圈
加權平均下限/上限價格
$68.33 / $100.69——
對衝總交易量 (bbls/d)
27,00017,0002,000

根據當前的合約和截至2023年8月1日的紐約商品交易所石油期貨價格（2023年剩餘時間平均約為每桶81美元），我們目前預計在2023年結算這些合約後，我們將支付約500萬美元的現金，金額主要取決於未來紐約商品交易所油價相對於2023年固定價格掉期價格的波動（紐約商品交易所的加權平均油價為每桶78.12美元）。大宗商品價格變動、合約到期和新商品合約的簽訂成為原因

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我們的石油衍生品合約的估計公允價值的波動。由於我們在商品衍生品合約中不使用套期保值會計，因此如上所述，這些合約公允價值的逐期變化在我們的運營報表中確認。

製作費用

租賃運營費用
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
以千計，每個英國央行的數據除外2023202220232022
租賃運營費用總額$130,291 124,351 $259,465 $242,179 
每位英國央行的租賃運營支出總額$30.48 $29.35 $30.30 $28.63 

租賃運營費用總額增加了590萬美元（5％），在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，按絕對美元計算，分別為1,730萬美元（7％），按每英國央行計算分別為1.13美元（4％）和1.67美元（6％），與去年同期相比。在截至2023年6月30日的三個月中，按絕對美元和每英國央行計算的漲幅主要是因為e 在截至2022年6月30日的三個月中，在2023年期間沒有收到與2013年德里球場發生的財產損失費用有關的670萬美元保險補償。此外，與 2022 年同期相比，2023 年第二季度電力和燃料成本的降低，部分被通貨膨脹和活動水平提高導致的勞動力、維修和維護成本增加所抵消。除了上述波動外，在截至的六個月中，相對增長幅度也有所增加 2023年6月30日2022年包括2023年第一季度勞動力、維修和維護成本的相對增長，以及更高的修理和一氧化碳2成本。一氧化碳的增加2成本在很大程度上是工業合同變更的結果。

相比於 第一季度的 2023，最近一個季度的租賃運營支出按絕對美元計算增加了110萬美元（1％），按每英國央行計算增加了0.36美元（1％），這主要是由於勞動力和其他成本的增加。

運輸和營銷費用

運輸和營銷費用主要包括與石油和天然氣生產的運輸、營銷和加工相關的金額。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，運輸和營銷費用分別為520萬美元和480萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，運輸和營銷費用分別為1,050萬美元和940萬美元。增長的主要原因是我們的某些銷售合同發生了變化。

收入以外的税收

收入以外的税收包括生產税、從價税和特許經營税。在此期間，收入以外的税收減少了940萬美元（26％）和1170萬美元（17％） 三六個月結束了與去年同期相比，2023年6月30日分別為2023年6月30日，這主要是由於石油和天然氣收入減少導致生產税減少。


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一般和管理費用（“G&A”）
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
以千計，每位英國央行的數據和員工除外2023202220232022
現金 G&A 成本$20,347 $15,131 $38,386 $30,852 
基於股票的薪酬6,548 4,104 11,486 7,075 
G&A 費用$26,895 $19,235 $49,872 $37,927 
英國央行的 G&A 
現金 G&A 成本$4.76 $3.57 $4.48 $3.65 
基於股票的薪酬1.53 0.97 1.34 0.83 
G&A 費用$6.29 $4.54 $5.82 $4.48 
截至期末的員工793740 

在截至2023年6月30日的三個月中，按絕對美元計算，我們的併購支出為2690萬美元，比去年同期增加了770萬美元，這主要是由於包括工資和股票薪酬支出在內的員工相關成本增加。在截至2023年6月30日的六個月中，按絕對美元計算的G＆A支出為4,990萬美元，與去年同期相比增加了1190萬美元，這也主要是由於包括工資和股票薪酬支出在內的員工相關成本增加。

利息和融資費用
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
以千計，每位英國央行的數據和利率除外2023202220232022
現金利息(1)
$2,553 $1,252 $4,641 $2,382 
非現金利息支出531 1,249 1,063 1,934 
減去：資本化利息(2,259)(975)(3,952)(2,133)
利息支出，淨額
$825 $1,526 $1,752 $2,183 
利息支出，每位英國央行淨額$0.19 $0.36 $0.20 $0.26 
平均未償債務本金$89,291 $29,088 $75,893 $31,669 
平均現金利率(2)
7.8 %6.0 %7.8 %5.7 %

(1)包括為公司銀行信貸額度支付的承諾費，但不包括債務發行成本。
(2)不包括承諾為公司銀行信貸額度支付的淨費用和債務發行成本。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，現金利息與去年同期相比增加了130萬美元（104％）和230萬美元（95％）。兩期之間的增長主要是由於我們的高級擔保銀行信貸額度的平均未償還本金增加。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，非現金利息支出與去年同期相比有所減少，這是由於註銷了與退出我們2022年5月的優先擔保銀行信貸額度的貸款機構相關的債務發行成本。


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損耗、折舊和攤銷（“DD&A”）
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
以千計，每個英國央行的數據除外2023202220232022
石油和天然氣特性$42,652 $29,084 $76,851 $57,752 
CO2財產、管道、廠房和其他財產和設備
7,073 6,316 13,789 12,993 
加速折舊費42 — 1,159 — 
DD&A 總數
$49,767 $35,400 $91,799 $70,745 
英國央行的 DD&A 
石油和天然氣特性
$9.98 $6.86 $8.97 $6.83 
CO2 財產、管道、廠房和其他財產和設備
1.65 1.49 1.61 1.53 
加速折舊費0.01 — 0.14 — 
每個 BOE 的 DD&A 總成本
$11.64 $8.35 $10.72 $8.36 

在截至2023年6月30日至2022年6月30日的三個月中，DD&A支出增加了1,440萬美元，在截至2023年6月30日的六個月至2022年6月30日的六個月中，DD&A支出增加了2,110萬美元，這要歸因於資本支出以及與確認與我們的新CCA CO相關的初始探明儲量相關的未評估成本轉移到全部成本池2第一階段開發。

在 2023 年第二季度，我們增加了與新的 CCA CO 相關的 6.4 MMBOE 的新探明儲量2第一階段開發。在增加新儲量的同時，該開發項目的所有未經評估的成本都轉移到已探明的房產中，這些成本與相關的未來開發成本估計值合計到我們的全部成本池中，以計算耗盡。儘管第二季度CCA第一階段增加的石油儲量僅佔我們認為可開採的潛在石油儲量的一部分，但我們的枯竭計算包括第一階段CCA未來預期桶的預期成本的很大一部分，導致我們的石油和天然氣DD&A利率幾乎連續一個季度全部上漲。隨着額外探明儲量的確認，我們的DD&A支出和每個英國央行的DD&A費率將來可能會大幅波動。

其他開支

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他支出總額分別為400萬美元和550萬美元，而在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，其他支出分別為660萬美元和870萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，其他支出主要包括300萬美元的CCUS相關費用（包括與墨西哥灣沿岸Midstream Partners封存場地相關的50萬美元費用，我們不再打算追求）、180萬美元的工廠運營費用和110萬美元的合併相關費用。在截至2022年6月30日的六個月中，其他支出包括430萬美元的達美管道事故費用、190萬美元的工廠運營費用和100萬美元的法律和解。我們預計，2023年下半年其他支出將增加，主要與合併相關的費用，例如法律和諮詢費。


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所得税
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
以千計，每位英國央行的金額和税率除外2023202220232022
當期所得税支出$857 $2,912 $3,195 $2,351 
遞延所得税支出21,139 21,936 47,051 15,992 
所得税支出總額$21,996 $24,848 $50,246 $18,343 
每位英國央行的平均所得税支出$5.14 $5.87 $5.86 $2.17 
有效税率24.6 %13.8 %24.3 %10.6 %
遞延所得税淨負債總額$118,171 $17,630 

我們根據當前和預測的業務業績以及已頒佈的税法，每季度評估估計的年度有效所得税税率，並將該税率應用於我們的普通收入或虧損，以計算我們的估計納税義務或福利。我們的所得税基於2023年和2022年聯邦和州合併法定税率約為25％。截至2023年6月30日的三個月中，我們的有效税率與我們的估計法定税率一致，截至2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率略低於我們估計的法定税率，這主要是由於第一季度單獨記錄了超額的股票薪酬扣除額。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的有效税率低於我們的估計法定税率，這是因為我們的遞延所得税資產發放了部分估值補貼。截至2023年12月31日的財年，我們的年化有效税率目前估計約為24.5％。

出於財務報告的目的，我們在確定所得税支出時進行估算和判斷。這些估算和判斷髮生在某些税收資產和負債的計算中，這些資產和負債是由於税收和財務報告目的的收入和支出確認的時間和差異而產生的。在估算估值補貼時需要做出重大判斷，在做出這一決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，並做出某些假設。遞延所得税資產的變現最終取決於在適用的抵前或結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。在我們的評估中，我們考慮了當前和累積虧損的性質、頻率和嚴重程度，以及歷史和預測的財務業績、整體商業環境、我們行業的歷史週期性、現有遞延所得税資產和負債的逆轉以及税收籌劃策略。

我們按季度評估遞延所得税資產的估值補貼，截至2022年12月31日為5,920萬美元。該估值補貼主要涉及我們在路易斯安那州5,540萬美元的遞延所得税淨資產，以及我們在阿拉巴馬州的遞延所得税淨資產和密西西比州的某些總額為380萬美元的税收抵免。我們得出的結論是，由於缺乏足夠的應納税所得額來充分實現此類遞延所得税資產的收益，此類遞延所得税資產的收益不太可能實現。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們根據《減税和就業法》獲得了60萬美元的可退還替代性最低税收抵免，該金額在2022年12月31日的資產負債表上記為應收賬款。從2025年開始，我們的州淨營業虧損結轉將在不同年份到期。我們在路易斯安那州的淨營業虧損結轉可能會無限期結轉。


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每央行數據

下表彙總了我們在比較時期內按每個英國央行計算的現金流和經營業績。上面討論了每個重要的單獨組成部分。
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
每個 BOE 的數據2023202220232022
石油和天然氣收入$70.86 $106.67 $72.09 $98.92 
商品衍生品結算的收據（付款）1.21 (30.20)0.85 (26.13)
租賃運營費用(30.48)(29.35)(30.30)(28.63)
生產税和從價税(6.13)(8.40)(6.36)(7.80)
運輸和營銷費用(1.21)(1.13)(1.23)(1.12)
產量淨回值34.25 37.59 35.05 35.24 
CO2銷售額，扣除運營和發現費用
2.24 2.58 2.22 2.55 
一般和管理費用(6.29)(4.54)(5.82)(4.48)
利息支出，淨額(0.19)(0.36)(0.20)(0.26)
股票補償和其他0.05 (1.01)0.05 (0.45)
與運營相關的資產和負債變動3.27 1.13 (4.33)(4.22)
運營產生的現金流33.33 35.39 26.97 28.38 
DD&A(11.63)(8.35)(10.58)(8.36)
DD&A — 加速折舊費(0.01)— (0.14)— 
遞延所得税(4.94)(5.18)(5.49)(1.89)
大宗商品衍生品的非現金公允價值收益（虧損）3.39 16.78 4.15 (3.37)
其他非現金物品(4.40)(1.94)3.36 3.52 
淨收益（虧損）$15.74 $36.70 $18.27 $18.28 


關鍵會計政策

有關我們的重要會計政策的更多討論，請參閲 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在我們的 10-K 表格裏。由於新的會計公告，任何新的會計政策或對現有會計政策的更新均已包含在本10-Q表季度報告中包含的公司未經審計的簡明合併財務報表附註中。

前瞻性信息

本10-Q表季度報告中包含的數據和/或陳述，特別是 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中發現的不是歷史事實的陳述，是前瞻性陳述，正如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所定義的那樣，這些陳述涉及許多風險和不確定性，包括但不限於：未來可能或假設的業績運營、現金流、生產和資本支出；目標，對公司未來碳捕集、使用和封存（“CCUS”）活動的預測、經濟和時機；以及對石油市場或總體經濟狀況的假設。

除其他外，此類前瞻性陳述可能涉及或可能涉及已公佈或已實現的油價的水平和波動性；我們支持未來活動的流動性來源的充足性；與我們提議的CCUS安排的最終時機和財務影響有關的陳述或預測，包括儲存場地的估計排放儲存能力、對CCUS長期累積資本投資的預測、一氧化碳的數量2第三方排放者可通過我們的 CCUS 平臺運輸和儲存的排放量，以及新設施或增建設施的變更日期

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運營，以及從儲存一氧化碳中獲得第一筆收入的時間2；我們的預計產量水平、石油和天然氣收入或油田成本、供應鏈問題和通貨膨脹對我們經營業績的影響；當前或未來對現金流的預期或估計，或者大宗商品價格變動對現金流的影響；商品衍生品合約的可用性、條款和財務報表以及現金結算的影響或其預測的下行現金流保護；預測的鑽探活動或方法，包括其時間和地點；預計的初始生產時間對特定油田或地區第三次洪水項目的迴應或其數量；其他開發活動，尋找成本，解釋或預測地層細節，碳氫化合物儲量和價值，CO2儲量和供應及其可用性、潛在儲量、可開採的原始石油的桶數或百分比；聯邦或州税收或環境法律或法規或未來對一氧化碳的任何監管的變更或擬議變更的影響2管道，長期 CO2排放二氧化碳的儲存場所或工業設施或工藝2；任何未決訴訟或監管程序的結果；以及全球或美國的總體經濟狀況，以及圍繞運營和未來計劃的其他變量。此類前瞻性陳述通常附有 “計劃”、“估計”、“預期”、“預測”、“預測”、“據我們所知”、“預測”、“預測”、“初步”、“應該”、“假設”、“相信”、“可能” 或其他傳達或旨在傳達未來事件或結果不確定性的詞語。

此類前瞻性信息基於管理層當前的計劃、預期、估計和假設，這些計劃、預期、估計和假設可能會受到下文討論的各種因素以及我們無法控制的目前不可知的事件的重大不利影響。因此，實際業績可能與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達或暗示的預期、估計或假設存在重大差異。可能導致實際業績與當前預測存在重大差異的因素包括全球或美國油價的波動，特別是考慮到現有的全球經濟不確定性或地緣政治事件，例如烏克蘭戰爭和中國未來的石油需求水平；世界各經濟體的普遍通貨膨脹；歐佩克未來對產量水平和/或定價的決定或行動；由於我們即將與埃克森美孚合併而導致的業務關係的任何不利變化；關於我們的CCUS活動，成功完成對未來封存場地和第三方排放設施或工藝的技術和可行性評估，我們和第三方是否有足夠的資金來建造和運營增建或新的基礎設施和設施，以及第三方對建造此類設施的經濟可行性的評估，與第三方敲定CCUS安排的速度，獲得所需的監管批准或分類，以及彙集眾多行業和政府所需的時間和協調旨在大規模創建 CCUS 行業的實體；我們的風險管理技術的成功；鑽探結果和儲量估算的不確定性；運營危害和補救成本；網絡安全漏洞、油井事故、颶風、熱帶風暴、洪水或其他自然事件造成的運營中斷和損失；全球金融、貿易貨幣和信貸市場的狀況；石油和天然氣鑽探和生產活動固有的風險和不確定性；以及風險和不確定性不時在本報告或我們的其他定期公開報告、其他文件和公開聲明中列出，包括但不限於公司最新的10-K表格。


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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

商品衍生合約

我們簽訂石油衍生品合約是為了在經濟上對衝我們與預期的未來石油產量相關的大宗商品價格風險敞口，併為我們未來的現金流提供更大的確定性。我們不為交易目的持有或發行衍生金融工具。在過去的幾年中，這些合同包括無成本的項圈和固定價格的掉期。我們對衝的產量每年都有所不同，具體取決於我們的債務水平、財務實力、對未來大宗商品價格的預期，以及偶爾對銀行信貸額度的要求。截至2023年6月30日，我們的銀行信貸協議沒有任何套期保值要求。為了為部分石油產量提供一定程度的價格保護，我們使用紐約商品交易所固定價格互換和無成本的套期保值了到2024年的部分石油產量。根據市場狀況，我們可能會繼續增加現有的2023年和2024年套期保值。另見註釋 7， 商品衍生合約，以及 Note 8，公允價值測量，有關我們的商品衍生品合約的更多信息，請訪問未經審計的簡明合併財務報表。

我們的大宗商品衍生品使用的所有按市值計價估值均由外部來源提供。我們通過既定的內部控制程序管理和控制市場和交易對手的信用風險，這些程序會持續進行審查。我們試圖通過正式的信貸政策、監控程序和多元化來最大限度地減少交易對手的信用風險敞口。我們所有的商品衍生品合約都是與我們的高級擔保銀行信貸額度下的貸款方（或此類貸款機構的關聯公司）簽訂的。我們在大宗商品衍生品合約的公允價值衡量中納入了對不履約風險的估計，我們根據信用違約互換或信用利差對不履行風險進行了衡量。

出於會計目的，我們不對我們的商品衍生品合約採用對衝會計。這意味着，這些大宗商品衍生品合約公允價值的任何變化都記入收益，而不是將有效部分記入其他綜合收益，將無效部分記入收益。

截至2023年6月30日，我們的大宗商品衍生品合約按其公允價值入賬，淨資產為3,810萬美元，與2023年3月31日記錄的2360萬美元淨資產相比變化了1,450萬美元，與截至2022年12月31日記錄的250萬美元淨資產相比發生了3560萬美元的變化。這些變化主要與截至2023年6月30日的三個月和六個月內商品衍生品合約的到期、2023年簽訂的未來時期的新商品衍生品合約以及2022年12月31日至2023年6月30日期間石油期貨價格的變化有關。

商品衍生品敏感度分析

根據截至2023年6月30日的紐約商品交易所原油期貨價格和衍生品合約，假設價格上漲和下跌均為10％，我們預計將支付原油衍生品合約的款項，如下表所示：
以千計收據/（付款）
基於： 
截至2023年6月30日的期貨價格$35,061 
價格上漲了10％2,845 
價格下降了10％72,283 

我們的商品衍生品合約被用作我們與預期未來產量相關的大宗商品價格風險敞口的經濟對衝。因此，如上表所示，由於大宗商品價格的變化，我們的大宗商品衍生品合約的收支變化將主要被與這些大宗商品衍生品合約相關的石油生產銷售現金收入的相應增加或減少所抵消。

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債務和利率敏感度

截至2023年6月30日，根據我們的銀行信貸協議，我們有8,500萬美元的未償借款。在這種浮動利率債務水平下，提高或降低10％的利率將對我們的利息支出產生無關緊要的影響。我們的銀行信貸協議對我們與評級機構的債務評級沒有任何觸發因素或契約。下表顯示了截至2023年6月30日我們未償債務的本金和公允價值：

以千計2023 - 20262027總計公允價值
可變利率債務：
優先擔保銀行信貸額度（截至2023年6月30日，加權平均利率為7.77％）
$— $85,000 $85,000 $85,000 

見註釋3， 長期債務，有關我們長期債務的詳細信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表。



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第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序。  截至本報告所涉期間結束時，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作有效性的評估是在包括我們的首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，以確保記錄公司根據1934年《證券交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息，確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內處理、彙總和報告這些信息；以及積累和《交易法》要求披露的信息與管理層溝通，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官, 以便及時就必要的披露作出決定.

評估財務報告內部控制的變化。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們確定，在2023財年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們參與了與我們的業務相關的各種訴訟、索賠和監管程序。儘管我們目前認為，這些訴訟的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，但訴訟和監管程序存在固有的不確定性。如果我們確定可能發生損失並且可以合理估算金額，則我們會累計訴訟和索賠造成的損失。

管道和危險材料安全管理局（“PHMSA”）關於可能違規的通知 Delta-Tinsley CO2管道故障

2022年5月26日，美國交通部管道和危險材料安全管理局（“PHMSA”）發佈了與 2020 年 2 月 CO 有關的可能違規通知、擬議民事處罰和擬議合規令（“NOPV”）2 從我們 CO 的管道故障中獲釋2 位於密西西比州亞祖縣的管道位於我們的廷斯利油田和德里油田之間，並評估了390萬美元的初步民事罰款，該公司將其記錄在2022年第二季度的財務報表中。在接下來的10個月中，公司與PHMSA進行了和解討論，內容涉及涉嫌可能的違規行為和民事處罰的性質和程度，以及未來與公司CO的運作有關的行動2 管道。

2023年3月24日，Denbury和PHMSA簽訂了最終的同意令和同意協議，該協議解決了NOPV中的所有指控，並將評估的罰款減少到美元2.9百萬。100萬美元的減少反映在我們2023年第一季度未經審計的簡明合併運營報表的 “其他費用” 中。根據同意協議，公司已同意就其管道運營的地質災害風險以及相關的安全和社區信息問題採取許多預防和緩解措施。

第 1A 項。風險因素

請參閲公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項。除下文披露外，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。 這個 以下風險因素與擬議的與埃克森美孚合併有關：

由於交換比率是固定的，埃克森美孚普通股的市場價格已經波動並將繼續波動，因此登伯裏股東無法確定合併完成後他們將在合併中獲得的對價的價值。

如果合併完成，合併前已發行的每股登伯裏普通股（不包括的股票除外）將自動轉換為獲得0.840股埃克森美孚普通股的權利，現金將代替部分股票。由於交換比率是固定的，因此合併對價的價值將取決於合併完成時埃克森美孚普通股的市場價格。在合併完成之前，預計埃克森美孚普通股的市場價格也將影響登伯裏普通股的市場價格。自宣佈合併協議之日起，埃克森美孚普通股的價值一直在波動，並將繼續波動。因此，登伯裏股東將不知道或無法確定他們在合併完成後將獲得的合併對價的市場價值。股價變動可能由多種因素引起，包括總體市場和經濟狀況、埃克森美孚和登伯裏各自業務、運營和前景的變化、對合並完成可能性的市場評估、合併的時機、監管考慮和 COVID-19。其中許多因素是埃克森美孚和登伯裏無法控制的。

鑑於合併，登伯裏可能難以吸引、激勵和留住員工。

合併對登伯裏員工的影響的不確定性可能會削弱登伯裏在合併前後吸引、留住和激勵員工的能力。在合併懸而未決期間，留住員工可能特別具有挑戰性，因為登伯裏的員工未來在合併後的業務中的角色可能會面臨不確定性。


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目錄
登伯裏公司
合併的完成受某些條件的約束，如果這些條件未得到滿足或免除，則合併將無法完成。

埃克森美孚的全資合併子公司（“Merger Sub”）埃克森美孚、登伯裏和EMPF Corporation各有義務完成合並，須滿足多項條件（或在適用法律允許的範圍內，豁免），其中包括：（i）在特別會議當天已發行並有權投票的登伯裏普通股多數持有人投贊成票的登伯裏股東批准和採納合併協議（本條款 (i) 中描述的條件可能不會免除）；（ii）1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》（“HSR法”）規定的任何適用的等待期到期或終止，或任何延長（就埃克森美孚和合並子公司而言，在不施加合併協議所定義的繁瑣條件的情況下完成合並），（iii）沒有任何禁令或其他適用的命令或適用的命令法律禁止合併的完成或將合併定為非法（就埃克森美孚和合並子公司有義務完成合並而言，沒有施加繁瑣的條件，前提是此類法律或禁令與上文 (i) 款中的事項有關），(iv) 未來註冊聲明被宣佈生效，沒有暫停註冊聲明生效的終止令，美國證券交易委員會正在等待或威脅要為此目的提起訴訟，(v) 批准將在合併中發行的埃克森美孚普通股在紐約證券交易所上市，前提是正式發佈通知，(vi) 陳述和保證的準確性就埃克森美孚和合並子公司完成合並的義務而言，丹伯裏在合併協議中由登伯裏簽訂，就登伯裏有義務完成合並而言，埃克森美孚和合並子公司在合併協議簽訂之日和合並完成之日簽訂，（vi）埃克森美孚在所有重大方面的表現，就埃克森美孚而言以及 Merger Sub 完成合並的義務，登伯裏，就登伯裏有義務完成合並而言，埃克森美孚和Merger Sub，其在合併生效時或之前必須履行的義務，(vii) 自合併協議簽訂之日起，埃克森美孚和合並子公司完成合並的義務對登伯裏沒有重大不利影響；(viii) 自合併協議簽訂之日起，對登伯裏完成合並的義務沒有重大不利影響 onMobil 和 Merger Sub

無法保證完成合並的條件會得到滿足或免除，也無法保證合併會完成。

由於與合併相關的不確定性，登伯裏的業務關係可能會受到幹擾。

與登伯裏有業務往來的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括與埃克森美孚、登伯裏或合併後的業務的當前或未來業務關係。登伯裏的業務關係可能會受到幹擾，因為與埃克森美孚或登伯裏有業務往來的各方可能會試圖就現有業務關係的變更進行談判，或者考慮與埃克森美孚、登伯裏或合併後的業務以外的各方建立業務關係。這些中斷可能會對合並後的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響，包括對埃克森美孚實現合併預期收益的能力產生不利影響。延遲完成合並或終止合併協議可能會加劇此類中斷的風險和不利影響。

合併的完成可能會觸發登伯里加入的某些協議中的控制權或其他條款的變更。

登伯裏是某些協議的當事方，這些協議在 “控制權變更” 後賦予交易對手某些權利，包括在某些情況下終止此類協議的權利。根據某些此類協議，合併可能構成控制權變更，因此交易對手可以在合併完成時行使協議規定的某些權利。任何此類交易對手均可要求修改其各自的協議，以此作為根據其協議給予豁免或同意的條件。無法保證此類交易對手不會行使協議規定的權利，包括終止權（如果有）和/或要求支付鉅額罰款。


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目錄
登伯裏公司
合併協議限制了登伯裏尋求合併替代方案的能力，並可能阻礙其他公司試圖以超過埃克森美孚根據合併協議同意支付的代價來收購登伯裏。

合併協議包含的條款使登伯裏更難將其業務出售給埃克森美孚以外的一方。這些條款包括普遍禁止登伯裏為競爭性交易徵求任何收購提案或要約。此外，除某些例外情況外，登伯裏董事會不會以不利於埃克森美孚的方式撤回或修改登伯裏董事會關於批准和通過合併協議的建議，而且埃克森美孚通常有權對可能提出的任何競爭性收購提案進行匹配。儘管如此，在登伯裏股東批准和通過合併協議之前，允許登伯裏董事會在某些情況下以不利於埃克森美孚的方式撤回或修改登伯裏董事會關於批准和通過合併協議的建議，前提是該公司真誠地認定不採取此類行動很可能與其對登登的信託義務不一致根據適用法律埋葬股東。如果登伯裏董事會以不利於埃克森美孚的方式修改其建議，贊成批准和通過合併協議，終止合併協議，以便根據合併協議的條款就競爭性交易簽訂替代收購協議，則合併協議不要求登伯裏將合併協議的批准和通過提交給登伯裏股東的表決。在某些情況下，合併協議終止後，登伯裏將被要求向埃克森美孚支付1.44億美元的終止費，包括如果登伯裏在獲得登伯裏股東批准之前終止合併協議，以便根據合併協議的條款就競爭交易簽訂替代收購協議。

儘管登伯裏和埃克森美孚都認為這些條款和協議是合理和慣常的，並不排除其他要約，但這些限制，包括登伯裏在某些情況下可能向埃克森美孚支付的1.44億美元終止費的額外費用，可能會阻礙有興趣收購登伯裏全部或大部分股份的第三方考慮或提議收購，即使該方準備以更高的每股收購對價股票價值大於應付對價的份額根據合併協議進行的合併。

未能完成合並可能會對登伯裏的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果由於任何原因未完成合並，包括由於登伯裏股東未能批准合併或任何其他條件未得到滿足或免除，登伯裏的持續業務可能會受到不利影響，如果沒有意識到完成合並的任何好處，登伯裏將面臨許多風險，包括以下風險：

•登伯裏可能會受到金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響；
•Denbury 可能會受到客户、監管機構和員工的負面反應；
•無論合併是否完成，登伯裏都必須支付與合併有關的某些費用；
•合併協議對丹伯裏在合併完成之前的業務行為施加了某些限制，而這些限制的放棄須經埃克森美孚的書面同意（在某些情況下，不得不合理地扣留、附帶條件或延遲），並受某些例外情況和條件的約束，可能會阻止登伯裏在登伯裏本應採取的合併懸而未決期間採取某些其他特定行動或以其他方式尋求商機或者如果沒有這些限制，則繼續執行地點；以及
•與合併有關的事項（包括整合規劃）將需要登伯裏管理層投入大量時間和資源，否則這些時間和資源本來可以用於日常運營和其他可能對作為獨立公司的登伯裏有益的機會。如果在合併協議規定的某些情況下終止合併協議，登伯裏可能需要向埃克森美孚支付1.44億美元的終止費。如果登伯裏沒有在到期時立即支付解僱費，則登伯裏將被要求按等於《華爾街日報》上公佈的最優惠利率的年利率支付埃克森美孚此類費用的利息，該利率等於要求付款之日、實際收到款項之日起有效的最低利率，或者適用法律允許的最低利率。

無法保證上述風險不會發生。如果這些風險中的任何一個出現，它們可能會對登伯裏的業務、財務狀況、財務業績、評級和/或股價產生重大不利影響。


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登伯裏公司
此外，登伯裏可能因未能完成合並而受到訴訟，或者與為履行合併協議規定的義務而對登伯裏提起的任何執法程序有關。如果合併未完成，這些風險可能會出現，並可能對登伯裏的業務、財務狀況、財務業績、評級、股票價格和/或債券價格產生不利影響。

針對登伯裏的潛在訴訟可能會導致鉅額費用、禁止合併完成的禁令和/或導致支付損害賠償的判決。

證券集體訴訟和衍生訴訟通常針對已簽訂合併協議的上市公司。即使此類訴訟不成功，針對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額費用。

登伯裏的股東可以就合併對埃克森美孚、登伯裏和/或兩家公司的董事和高級管理人員提起訴訟。這些訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並給登伯裏帶來鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何費用。無法保證任何被告在任何潛在訴訟的結果中都會勝訴。

Denbury將承擔與合併相關的鉅額交易和合並相關成本。

登伯裏預計，合併兩家公司的運營將產生一些與合併相關的非經常性成本。與合併相關的鉅額非經常性成本包括財務顧問和其他顧問和代表的費用和開支、與登伯裏員工有關的某些與就業相關的費用、與《高鐵法》要求的申報有關的申請費以及委託書/招股説明書的申請費以及印刷和郵寄費用。無論合併是否完成，其中一些費用已經產生或可能產生，包括財務顧問和其他顧問和代表的部分費用和開支以及委託書/招股説明書的申請費。

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登伯裏公司
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

發行人和關聯購買者在第二季度購買股權證券

月購買的股票總數每股支付的平均價格的總數
購買的股票
作為公開的一部分
已宣佈的計劃或計劃		近似美元
股票價值
那可能還是
根據計劃或計劃購買
2023 年 4 月— $— — $250,000,000 
2023 年 5 月— — — $250,000,000 
2023 年 6 月— — — $250,000,000 
總計— — 

2022 年股票回購

2022年5月初，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃，授權回購總額不超過2.5億美元的登伯裏普通股。2022年6月和7月，根據該計劃，我們以1億美元的價格共購買了1,615,356股登伯裏普通股，平均價格為每股61.92美元。自那時以來，沒有根據該計劃進行過股票回購。2022年8月，董事會將登伯裏的股票回購授權增加了1億美元，總額為2.5億美元，用於該計劃下的未來回購。除少數例外情況外，合併協議禁止公司未來在未經埃克森美孚同意的情況下回購或收購其股本，包括根據回購計劃進行回購或收購。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

在截至2023年6月30日的三個月中， 公司沒有董事或第 16 條高管採用或終止與公司普通股有關的 “第 10b5-1 條交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 條第 408 (a) 項.


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登伯裏公司
第 6 項。展品

展品編號展覽
2.1
丹伯裏公司、埃克森美孚公司和EMPF公司之間截至2023年7月13日的協議和合並計劃（參照公司於2023年7月14日提交的8-K表附錄2.1，經公司於2023年7月31日提交的8-K/A表格修訂，文件編號為001-12935）。

31(a)*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31(b)*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS*行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式。

* 隨函附上。
** 根據 S-K 法規第 601 (b) (32) 項隨函提供。

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登伯裏公司
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

DENBURY INC.
2023年8月3日 /s/ Mark C. Allen
  馬克·艾倫
執行副總裁兼首席財務官
2023年8月3日 /s/ 妮可·詹寧斯
妮可詹寧斯
副總裁兼首席會計官


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