EX-99.2
11

附錄 99.2

財務報表索引

 

 

頁面

簡明合併資產負債表

2

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

3

股東權益簡明合併報表

4

簡明合併現金流量表

5

簡明合併財務報表附註

6

 

 

 

 

 

 

 

ACHILES THERAPEUTICS

簡明合併餘額 表格（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

（除非另有説明，否則以美元表示）

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

143,711

 

 

$

173,338

 

預付費用和其他流動資產

 

 

31,499

 

 

 

23,242

 

流動資產總額

 

 

175,210

 

 

 

196,580

 

非流動資產：

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

10,949

 

 

 

12,399

 

經營租賃使用權資產

 

 

8,373

 

 

 

8,081

 

遞延所得税資產

 

 

185

 

 

 

251

 

限制性現金

 

 

33

 

 

 

33

 

其他資產

 

 

3,157

 

 

 

3,014

 

非流動資產總額

 

 

22,697

 

 

 

23,778

 

總資產

 

$

197,907

 

 

$

220,358

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

6,886

 

 

$

5,187

 

應繳所得税

 

 

7

 

 

 

326

 

應計費用和其他負債

 

 

7,569

 

 

 

8,292

 

經營租賃負債——當前

 

 

4,656

 

 

 

4,188

 

流動負債總額

 

 

19,118

 

 

 

17,993

 

非流動負債：

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債——非流動

 

 

3,972

 

 

 

4,388

 

其他長期負債

 

 

974

 

 

 

933

 

非流動負債總額

 

 

4,946

 

 

 

5,321

 

負債總額

 

 

24,064

 

 

 

23,314

 

承付款和或有開支（注12）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股，£0.001面值； 40,946,239和 40,932,727股份
已於 2023 年 6 月 30 日授權、已發放和未付款
分別為2022年12月31日

 

 

54

 

 

 

54

 

遞延股份，£92,451.851面值， 一 分享已授權，已發放
並於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日未付

 

 

128

 

 

 

128

 

額外實收資本

 

 

412,201

 

 

 

408,844

 

累計其他綜合虧損

 

 

(13,901

)

 

 

(21,695

)

累計赤字

 

 

(224,639

)

 

 

(190,287

)

股東權益總額

 

 

173,843

 

 

 

197,044

 

負債總額和股東權益

 

$

197,907

 

 

$

220,358

 

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

2

 

ACHILES THERAPEUTICS

簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$

13,774

 

 

$

14,776

 

 

$

27,642

 

 

$

27,790

 

一般和行政

 

 

4,318

 

 

 

5,770

 

 

 

9,003

 

 

 

11,725

 

運營費用總額

 

 

18,092

 

 

 

20,546

 

 

 

36,645

 

 

 

39,515

 

運營損失

 

 

(18,092

)

 

 

(20,546

)

 

 

(36,645

)

 

 

(39,515

)

其他收入，淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

1,212

 

 

 

3,271

 

 

 

2,303

 

 

 

4,900

 

其他收入總額，淨額

 

 

1,212

 

 

 

3,271

 

 

 

2,303

 

 

 

4,900

 

所得税準備金前的虧損

 

 

(16,880

)

 

 

(17,275

)

 

 

(34,342

)

 

 

(34,615

)

所得税福利（準備金）

 

 

34

 

 

 

(14

)

 

 

(10

)

 

 

(29

)

淨虧損

 

 

(16,846

)

 

 

(17,289

)

 

 

(34,352

)

 

 

(34,644

)

其他綜合收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯折算調整

 

 

3,817

 

 

 

(19,302

)

 

 

7,794

 

 

 

(26,979

)

綜合損失

 

$

(13,029

)

 

$

(36,591

)

 

$

(26,558

)

 

$

(61,623

)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後的虧損

 

$

(0.42

)

 

$

(0.44

)

 

$

(0.86

)

 

$

(0.89

)

加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後股票

 

 

39,899,944

 

 

 

39,104,375

 

 

 

39,816,528

 

 

 

38,998,686

 

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

3

 

ACHILES THERAPEUTICS

簡明合併股票報表股東權益

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通的 $0.001
面值

 

 

遞延股份

 

 

額外
付費

 

 

其他
綜合的

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

首都

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

總計

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

40,932,727

 

 

$

54

 

 

 

1

 

 

$

128

 

 

$

408,844

 

 

$

(21,695

)

 

$

(190,287

)

 

$

197,044

 

普通股的發行

 

 

5,726

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

基於股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,652

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,652

 

外幣折算的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,977

 

 

 

—

 

 

 

3,977

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

(17,506

)

 

 

(17,506

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

40,938,453

 

 

$

54

 

 

 

1

 

 

$

128

 

 

$

410,500

 

 

$

(17,718

)

 

$

(207,793

)

 

$

185,171

 

普通股的發行

 

 

7,786

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,701

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,701

 

外幣折算的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,817

 

 

 

—

 

 

 

3,817

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(16,846

)

 

 

(16,846

)

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

40,946,239

 

 

$

54

 

 

 

1

 

 

$

128

 

 

$

412,201

 

 

$

(13,901

)

 

$

(224,639

)

 

$

173,843

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通的 $0.001
面值

 

 

遞延股份

 

 

額外
付費

 

 

其他
綜合的

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

首都

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

總計

 

截至2021年12月31日止年度的餘額

 

 

40,603,489

 

 

$

54

 

 

 

1

 

 

$

128

 

 

$

401,821

 

 

$

6,636

 

 

$

(119,111

)

 

$

289,528

 

普通股的發行

 

 

150,738

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,959

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,959

 

外幣折算的未實現虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,677

)

 

 

—

 

 

 

(7,677

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(17,355

)

 

 

(17,355

)

截至2022年3月31日的餘額

 

 

40,754,227

 

 

$

54

 

 

 

1

 

 

$

128

 

 

$

403,780

 

 

$

(1,041

)

 

$

(136,466

)

 

$

266,455

 

普通股的發行

 

 

19,787

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,724

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,724

 

外幣折算的未實現虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,302

)

 

 

—

 

 

 

(19,302

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(17,289

)

 

 

(17,289

)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

40,774,014

 

 

$

54

 

 

 

1

 

 

$

128

 

 

$

405,504

 

 

$

(20,343

)

 

$

(153,755

)

 

$

231,588

 

 

 

 

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

4

 

ACHILES THERAPEUTICS

簡明合併報表 of 現金流量

（未經審計）

（以千計）

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(34,352

)

 

$

(34,644

)

為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

2,361

 

 

 

1,969

 

減值損失

 

 

16

 

 

 

482

 

使用權資產和經營租賃負債的變動，淨額

 

 

(260

)

 

 

(458

)

處置財產和設備損失

 

 

—

 

 

 

(11

)

外幣調整造成的非現金損失

 

 

25

 

 

 

51

 

基於非現金股份的薪酬

 

 

3,354

 

 

 

3,683

 

經營資產和負債的變化

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(7,069

)

 

 

(10,072

)

應付賬款

 

 

1,873

 

 

 

3,205

 

應繳所得税

 

 

(319

)

 

 

18

 

應計費用和其他負債

 

 

(930

)

 

 

(965

)

遞延所得税資產

 

 

65

 

 

 

—

 

其他資產

 

 

(26

)

 

 

(301

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(35,262

)

 

 

(37,043

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(991

)

 

 

(3,598

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(991

)

 

 

(3,598

)

來自融資活動的現金流量:

 

 

 

 

 

 

根據員工股份購買計劃發行股票的收益

 

 

1

 

 

 

—

 

融資活動提供的淨現金

 

 

1

 

 

 

—

 

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

6,625

 

 

 

(24,083

)

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

 

 

(29,627

)

 

 

(64,724

)

現金、現金等價物和限制性現金，期初

 

 

173,371

 

 

 

266,352

 

現金、現金等價物和限制性現金，期末

 

$

143,744

 

 

$

201,628

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產

 

$

2,090

 

 

$

1,479

 

應付賬款和應計費用中的財產和設備採購

 

$

113

 

 

$

1,196

 

 

下表顯示了截至上文所示每個期間的現金、現金等價物和限制性現金餘額的對賬情況：

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2023

 

 

2022

 

現金和現金等價物

 

$

143,711

 

 

$

201,595

 

限制性現金

 

 

33

 

 

 

33

 

現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

143,744

 

 

$

201,628

 

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

5

 

ACHILES THERAPEUTICS

簡明合併財務附註口頭聲明

1。業務性質

Achilles Therapeutics plc（前身為Achilles TX Limited）及其子公司是一家生物製藥公司，開發以克隆新抗原為靶向治療實體瘤的基於人工智能的精準T細胞療法。該公司通過利用其在腫瘤進化和克隆新抗原領域的開創性工作，專注於推進免疫腫瘤學療法。

 

該公司是一家上市有限公司，最初於2020年11月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，是一家名為Achilles TX Limited的私人有限公司，名義資產和負債，目的是成為Achilles Therapeutics UK Limited（前身為Achilles Therapeutics Limited）的最終控股公司。Achilles Therapeutics UK Limited於2016年5月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，其註冊辦事處和主要營業地點目前為倫敦哈默史密斯路245號W6 8PW。Achilles TX Limited和Achilles Therapeutics Holdings Limited（Achilles TX Limiteds的全資直接子公司，成立於2020年11月，旨在成為Achilles THerapeutics UK Limited和Achilles Therapeutics US, Inc.的直接控股公司）在公司重組之前沒有開展任何業務，但與其成立相關的活動除外。

 

自成立以來，該公司主要致力於研究和開發。該公司尚未完成任何產品的產品開發，申請或獲得任何產品的監管批准，也沒有核實市場對此類產品的接受程度和需求。因此，公司面臨生物技術行業新興公司常見的風險，包括產品發現和開發過程的不確定性、對關鍵人員的依賴、公司競爭對手開發相同或相似的技術創新、專有技術的保護、政府法規和批准要求的遵守情況、公司獲得資本的能力以及產品市場接受度的不確定性。

繼續關注

該公司歷來一直虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受虧損，累計赤字為美元224.6截至2023年6月30日，百萬人。公司主要通過發行普通股和優先股來彌補這些損失。該公司預計，在產生足以支持其成本結構的收入水平之前，該公司將繼續蒙受營業虧損和負現金流出。

該公司繼續評估 COVID-19 疫情可能對其推進候選藥物開發或籌集資金以支持候選藥物開發的能力產生的影響，儘管該公司無法估計其未來影響或類似公共衞生危機的影響。此外，全球金融市場的中斷以及衰退或市場調整，包括 COVID-19 疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁，以及其他全球宏觀經濟因素，例如通貨膨脹、大宗商品價格上漲、能源和燃料價格上漲、信貸和資本市場的不穩定以及供應鏈中斷，可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的業務和普通股的價值產生負面影響。

截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元143.7百萬。董事們審查了公司自這些財務報表發佈之日起12個月內的財務預測，包括考慮了在此期間可能影響公司的嚴重但合理的情況。這些數據表明，公司將能夠在本資產負債表簽署之日和預測所考慮的時期內償還（或以其他方式清償）其債務。

 

因此，編制財務報表的基礎是假設公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在自財務報表發佈之日起至少12個月內變現資產並結清在正常業務過程中到期的負債和承付款。

2。重要會計政策摘要

截至2022年12月31日止年度的財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了公司的重要會計政策，表格為向美國證券交易所提交的20-F表格

6

 

委員會或 “美國證券交易委員會” 將於2023年3月7日舉行。除下述情況外，在截至2023年6月30日的六個月中，重要會計政策沒有發生重大變化。

列報依據

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國或美國公認的公認會計原則編制的。

 

未經審計的簡明合併中期財務報表的編制基礎與截至2022年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表相同，管理層認為，這些報表反映了公司截至2023年6月30日的財務狀況、截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績和綜合虧損、股東權益表所必需的所有調整，包括正常的經常性調整對於三個人和六個截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份及其截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流量表。

 

根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已從這些中期財務報表中精簡或省略。但是，這些中期財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平陳述中期結果所必需的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來年度或時期的預期業績。截至2022年12月31日的資產負債表信息來自公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的20-F表格中包含的經審計的財務報表。這些中期財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的20-F表格的其他地方。

3。金融工具的公允價值

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的資產（以千計）：

 

 

 

2023年6月30日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

91,391

 

 

$

—

 

 

$

—

 

總計

 

$

91,391

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

51,901

 

 

$

—

 

 

$

—

 

總計

 

$

51,901

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，經常按公允價值計量的負債。

4。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

英國研發税收抵免

 

$

22,403

 

 

$

15,232

 

預付費研發

 

 

3,109

 

 

 

3,473

 

預付保險

 

 

1,835

 

 

 

1,151

 

增值税可退回

 

 

627

 

 

 

771

 

其他流動資產

 

 

3,525

 

 

 

2,615

 

 

$

31,499

 

 

$

23,242

 

 

7

 

5。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

實驗室設備

 

$

9,454

 

 

$

8,707

 

租賃權改進

 

 

9,311

 

 

 

8,929

 

辦公設備和計算機

 

 

1,717

 

 

 

1,577

 

固定裝置和配件

 

 

1,078

 

 

 

1,040

 

 

 

21,560

 

 

 

20,253

 

減去：累計折舊

 

 

(10,611

)

 

 

(7,854

)

 

$

10,949

 

 

$

12,399

 

 

折舊費用為 $2.4百萬和美元2.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。 折舊費用為 $1.3百萬和美元0.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬美元。 在截至2022年12月31日的年度中，公司確認減值虧損為美元6.7百萬在建資產主要與倫敦西部靈活的GMP模塊化設施的詳細設計相關的成本有關。由於經濟和市場條件艱難，該公司已封鎖了該設施和項目的建設。

6。應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

薪酬和福利

 

$

2,401

 

 

$

2,972

 

外部研發費用

 

 

2,853

 

 

 

2,188

 

設施成本

 

 

729

 

 

 

910

 

專業服務

 

 

577

 

 

 

795

 

財產和設備

 

 

106

 

 

 

217

 

其他負債

 

 

903

 

 

 

1,210

 

 

$

7,569

 

 

$

8,292

 

 

7。股東權益

普通股

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的普通股數量如下，面值為英鎊0.001（相當於 $0.001) 已發放和未付款：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

普通股

 

 

39,329,872

 

 

 

39,316,360

 

A 類無表決權普通股

 

 

1,616,367

 

 

 

1,616,367

 

遞延股份

 

 

1

 

 

 

1

 

普通股和遞延股總額

 

 

40,946,240

 

 

 

40,932,728

 

2021年4月6日首次公開募股或 “IPO” 完成後，所有員工股、可轉換優先股（見下文）和B類普通股均轉換為普通股或A類無表決權普通股。A類無表決權普通股與普通股具有相同的權利和特權，但投票權除外。

截至2023年6月30日，公司尚未宣佈任何分紅。

已推遲股份

2021年4月6日，所有遞延股票均被取消。此外，一股面值為英鎊的單一遞延股票92,451.85公司資本是作為公司重組的一部分而設立的。截至2023年6月30日，該公司已經 一公司可以隨時以零對價回購的遞延股份。

8

 

 

8。基於股份的薪酬

2020 年股票綜合計劃

 

根據在首次公開募股之日之前生效的公司股東和認購協議，公司有權以D、E、F、G、H、I、J、K、L、M和N股普通股的形式向包括董事和/或受僱於公司或直接或間接向公司提供諮詢服務的人在內的個人發放股權獎勵，統稱為員工股份和股票期權。根據首次公開募股時實施的反向股份分割，所有員工股份轉換為普通股。股票期權是根據2020年股票綜合計劃或2020年計劃的條款授予的。

 

首次公開募股完成後均未根據2020年計劃發放進一步的股權獎勵。如果根據2020年計劃授予的未償期權在未行使的情況下被取消、沒收或以其他方式終止，並且本應返還到2020年計劃下的股份儲備，則此類獎勵所依據的股票數量將可用於公司2021年綜合計劃下的未來授予（見下文）。由於預計將進行首次公開募股，員工股份的持有人與公司簽訂了個人歸屬協議或歸屬協議，這些協議適用於員工股份歸屬的條款與首次公開募股前根據公司首次公開募股前的公司章程適用於首次公開募股之前的員工股份在首次公開募股之後轉換為遞延股份，將在員工離開公司後的三年內轉移回公司並取消。

2021 年股票綜合計劃

 

2021年3月，公司董事會或董事會通過了2021年股票綜合計劃或2021年計劃，公司股東也批准了該計劃，該計劃在公司與首次公開募股有關的F-1表格註冊聲明生效後生效。2021年計劃允許董事會薪酬委員會或薪酬委員會向我們的高管、員工、董事和其他關鍵人物（包括顧問）提供基於股權和現金的激勵獎勵。

 

薪酬委員會最初保留的 2,572,558其普通股用於根據2021年計劃發放獎勵。2021年計劃規定，從2022年1月1日開始，根據該計劃保留和可供發行的股票數量將每年1月1日自動增加 412月31日之前已發行普通股數量的百分比，或薪酬委員會確定的較少數量的股數。如果我們的資本出現細分、合併、股票分紅或其他變動，該數字可能會進行調整。根據2021年計劃可能發行的普通股總數為 5,834,006截至2023年6月30日的股票，其中 962,436考慮到授予的期權並加上在此期間的沒收股份，股票仍可供未來授予。

2021 年員工股票購買計劃

 

公司的2021年員工股票購買計劃（ESPP）於2021年3月獲得董事會通過，並於2021年3月獲得股東批准，並於公司與首次公開募股相關的F-1表格註冊聲明生效後生效。ESPP 最初保留並授權發行總共不超過 467,738普通股發給參與的員工。ESPP規定，從2022年1月1日開始，以及此後的每年1月1日至2022年1月1日，預留和可供發行的股票數量將自動增加以下最小值：(i) 1前一年 12 月 31 日普通股已發行數量的百分比；(ii) 467,738普通股或 (iii) 薪酬委員會確定的股票數量。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，根據ESPP保留的股票數量可能會發生變化。ESPP的目的是：（i）為美國員工提供購買普通股或美國存託憑證的機會 85ADS在發行日或行使日（以較低者為準）的公允市場價值的百分比，以及（ii）根據SIP計劃向英國員工提供普通股或美國存託憑證，詳見下文。

根據ESPP可以發行的普通股總數為 877,065截至2023年6月30日的股票。ESPP的初始購買期從2022年2月開始。該公司使用Black-Scholes估值模型估算了授予之日ESPP期權部分的公允價值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，ESPP股票的薪酬支出不到美元0.1百萬。

 

2021 年股票激勵計劃

9

 

 

Achilles Therapeutics plc 股票激勵計劃（SIP Plan）是 ESPP 的子計劃。該SIP計劃是英國税務及海關總署批准的針對英國納税員工的計劃。根據SIP計劃，符合條件的員工可以在英國税務及海關總署指導方針範圍內獲得 “免費股票”，從市場購買普通股或合夥股票，以及獲得與收購合夥股份（統稱為 “SIP股票”）有關的不支付任何對價的 “配對股份”。對於任何配對股份的獎勵，薪酬委員會必須指定配對股份與合夥股份的比例。根據英國税務及海關總署的規定，薪酬委員會確定的每股合夥股份的比率不得超過兩股配對股份。

合夥企業股份沒有最低服務條件，參與者可以在從市場上收購股票後出售/轉讓股份。免費和配對股票有最低服務條件，要求參與者自授予之日起提供至少36個月的持續服務。如果參與者在服務期滿36個月之前不再在公司或其子公司工作（相關日期確定為工作的最後一天），則免費和配對股份通常為 100% 已沒收，可供將來發行。

在截至2023年6月30日的六個月中， 49,263股票是根據ESPP發行的，包括SIP股票。這使根據ESPP保留和可供授予的股票數量減少到 527,207截至2023年6月30日可供授予的股份。

 

員工股份和 SIP 股票

在首次公開募股之前，公司通常授予的股份歸屬於 四年服務期限為 25獎勵的百分比在歸屬開始日期一週年時歸屬，餘額在剩餘的三年內定期歸屬。

 

首次公開募股後，公司通常根據SIP計劃授予SIP股票。SIP股票實際上是在服務開始三週年之際全額歸屬。

根據首次公開募股前公司章程中規定的程序，以及首次公開募股後的歸屬協議和2020年計劃中規定的程序，或者就SIP計劃而言，根據SIP計劃的規則，在終止僱傭關係或服務關係後，未歸屬的員工股份將被沒收。在首次公開募股之前，被沒收的股票被轉換為遞延股份，公司擁有名義金額的回購權。截至2020年12月31日，公司回購了 1,509,384以英鎊為對價的遞延股份0.01向每位持有人支付該持有人持有的所有遞延股份。作為公司重組的一部分， 109,058首次公開募股前不久存在的已發行遞延股票在首次公開募股後被取消，還有一股面值為英鎊的遞延股票92,451.851在公司的資本中成立。截至2023年6月30日，該公司已經 一公司可以隨時回購的遞延股份 零考慮。根據SIP計劃規則沒收的SIP股票可根據ESPP發行，以備將來發行。根據相關的歸屬協議，我們在 2022 年取消了 6,036自首次公開募股以來離職的員工持有的股份。

公司使用授予之日的公允價值來衡量所有基於股份的獎勵，並在必要的服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內確認這些獎勵的薪酬支出。公司已向具有基於服務的條件的員工和非僱員發放了員工股份，向具有基於服務的條件的員工發放了SIP股份，在這兩種情況下，都使用直線法記錄這些獎勵的費用。

 

2022年12月31日至2023年6月30日期間公司未歸屬普通股的變動摘要如下：

 

 

 

的數量

 

 

加權

 

 

未歸屬

 

 

平均的

 

 

普通的

 

 

授予日期

 

 

股份

 

 

公允價值

 

截至2022年12月31日的未歸屬普通股

 

 

1,294,803

 

 

$

4.89

 

已授予

 

 

42,779

 

 

 

1.12

 

既得

 

 

(336,490

)

 

 

2.99

 

被沒收

 

 

(19,222

)

 

 

2.77

 

截至2023年6月30日的未歸屬普通股

 

 

981,870

 

 

$

5.35

 

 

10

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日，有 $4.2與未歸屬的已發行員工股份相關的百萬美元未確認薪酬成本，預計將在加權平均期內確認 1.4年份。

分享期權

 

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司的股票期權活動：

 

 

 

數字
的期權

 

 

加權
平均值
運動
價格

 

 

加權
平均值
剩餘的
合同的
期限（年）

 

 

聚合
固有的
價值（英寸）
成千上萬）

 

截至2022年12月31日的未繳款項

 

 

2,993,641

 

 

$

6.18

 

 

 

8.51

 

 

$

150

 

已授予

 

 

2,388,128

 

 

$

1.15

 

 

 

 

 

 

 

已行使

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(145,917

)

 

$

5.71

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項

 

 

5,235,852

 

 

$

4.06

 

 

 

8.75

 

 

$

247

 

自2023年6月30日起可行使

 

 

1,227,003

 

 

$

7.70

 

 

 

7.53

 

 

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日尚未歸屬

 

 

4,008,849

 

 

$

2.95

 

 

 

9.13

 

 

$

247

 

 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元0.81每股和 $0.80分別為每股。

 

截至 2023 年 6 月 30 日，有 $6.2與未償還股票期權相關的未確認薪酬成本百萬美元，預計將在加權平均期內確認 2.6年份。

股票期權估值

 

Black-Scholes期權定價模型中分別用於確定截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內授予員工的股票期權的公允價值的加權平均假設如下：

 

 

 

三個月已結束

 

 

6月30日

 

6月30日

 

 

2023

 

2022

預期期限（以年為單位）

 

5.56

 

5.96

預期波動率

 

75.11%

 

69.26%

預期股息收益率

 

0.00%

 

0.00%

無風險利率

 

3.90%

 

2.75%

標的普通股的公允價值

 

$0.96

 

$2.51

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

六個月已結束

 

 

6月30日

 

6月30日

 

 

2023

 

2022

預期期限（以年為單位）

 

6.02

 

6.07

預期波動率

 

72.76%

 

69.30%

預期股息收益率

 

0.00%

 

0.00%

無風險利率

 

3.51%

 

1.73%

標的普通股的公允價值

 

$1.19

 

$3.26

 

 

11

 

 

基於股份的薪酬支出

 

記錄的基於股份的薪酬支出如下（以千計）：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

研究和開發

 

$

934

 

 

$

918

 

 

$

1,819

 

 

$

1,957

 

一般和行政

 

 

767

 

 

 

806

 

 

 

1,534

 

 

 

1,726

 

 

$

1,701

 

 

$

1,724

 

 

$

3,353

 

 

$

3,683

 

 

9。租賃

截至2023年6月30日，該公司已經 十用於辦公和實驗室用途的不動產的經營租賃，公司記錄了截至亞利桑那州立大學2016-02年生效日期或租賃開始日期（如果較晚）的使用權資產和租賃負債。此外，公司的三份租約符合短期例外情況，租賃期限為12個月或更短，因此未記錄在公司的資產負債表上。該公司的租賃不包括購買選項。如果公司的租約包含延長租賃期限的選項，則只有在合理確定租賃期限超過不可取消期限的情況下，延長的租賃期才包括在租賃的衡量中。公司的租賃包含可變租賃成本，涉及公共區域維護和其他運營費用，這些費用在發生時記為支出。

亞利桑那州立大學2016-02年度確認的租賃成本摘要

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中根據亞利桑那州立大學2016-02確認的租賃成本以及與公司經營租賃有關的其他信息：

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

租賃成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營租賃成本

 

$

1,170

 

 

$

1,144

 

 

$

2,309

 

 

$

2,343

 

可變租賃成本

 

 

1,340

 

 

 

1,170

 

 

 

2,676

 

 

 

2,313

 

短期租賃成本

 

 

109

 

 

 

76

 

 

 

182

 

 

 

151

 

 

$

2,619

 

 

$

2,390

 

 

$

5,167

 

 

$

4,807

 

其他信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營租賃中使用的運營現金流

 

 

 

 

 

 

 

$

2,570

 

 

$

2,501

 

為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產

 

 

 

 

 

 

 

$

2,090

 

 

$

1,479

 

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）

 

 

 

 

 

 

 

1.89

 

 

2.6

 

加權平均折扣率

 

 

 

 

 

 

 

 

6.01

%

 

 

4.71

%

 

根據公司截至2023年6月30日生效的不可取消租賃協議的條款，下表彙總了公司截至2023年6月30日的經營租賃負債到期日：

 

 

6月30日

 

 

2023

 

經營租賃負債的支付

 

 

 

2023

 

$

2,512

 

2024

 

 

4,766

 

2025

 

 

1,856

 

租賃付款總額

 

$

9,134

 

減去：估算利息

 

 

(506

)

租賃負債的現值

 

$

8,628

 

 

12

 

10。許可協議

CRT 許可證

2016年5月，公司與Cancer Research Technology Limited（CRT）簽訂了許可協議或許可協議，根據該協議，公司從TracerX研究中獲得了知識產權和專有技術的訪問權。根據許可協議，公司獲得TracerX專利和生物信息學數據的獨家可再許可許可，用於以下領域：（i）新抗原細胞療法和過繼細胞轉移的治療領域；（ii）新抗原診斷領域，用於商業化產品的研究和潛在開發。在疫苗選擇期內，公司還獲得了私人新抗原治療性疫苗領域的TracerX專利和生物信息學數據的獨家許可，用於研發但不適用於商業銷售產品的開發，並獲得了公共新抗原治療性疫苗領域的非獨家許可。該公司還獲得了TracerX生物信息學管道、患者測序和醫療數據、專有技術和材料的非獨家許可。

 

CRT還授予公司對創始機構就TracerX研究產生的發明提交的新專利申請的某些權利，包括與TracerX原始專利所涵蓋的技術不可分割的改進相關的專利權的自動排他性許可，以及可分割改進的非排他性權利。

 

2017年7月，公司根據許可協議獲得了LOHHLA專利的非排他性許可。2018年10月，公司根據許可協議的附錄獲得了LOHHLA專利的獨家許可。根據許可協議，公司擁有在治療性疫苗領域開發產品的選擇權（“疫苗選項”）。2021年3月，該公司將疫苗期權從2021年5月延長至2023年5月，付款額低於英鎊0.1百萬或美元0.1百萬。2023年5月4日，公司行使了疫苗期權。CRT沒有為公司行使疫苗期權支付任何款項。

許可協議執行後，公司授予了 CRT 396,125B 普通股和 67,793C 普通股。由於適用的業績條件未得到滿足，在截至2019年12月31日的年度中，授予CRT的C普通股被沒收並轉入遞延股。首次公開募股後，授予CRT的B股普通股被轉換為普通股。該公司記錄了 $0.32016 年的知識產權研發支出為百萬美元。公司有義務支付CRT里程碑式的成功款項，總額不超過英鎊6.5百萬美元用於治療產品，里程碑式的成功補助金總額不超過英鎊0.8百萬美元用於非治療性產品，以及使用許可知識產權的產品的淨銷售額的低於個位數至低個位數百分比的特許權使用費，但須遵守某些慣例的削減。特許權使用費義務按產品逐項和逐國持續到以下兩者中較晚者：(i) 在銷售該產品的國家不再有針對該產品的有效專利主張之日；或 (ii) 就繳款特許權使用費產品而言， 十年從產品的首次商業銷售開始，以及對於專利特許權使用費產品， 五年從產品的首次商業銷售開始。在逐個產品的基礎上，公司還可以選擇按公允市場價值提供其他現金對價，放棄里程碑或特許權使用費支付。

 

除非提前終止，否則協議的期限將持續到每個國家/地區的特許權使用費期限到期，並且不再需要支付里程碑款項，並且在終止後，授予的許可將成為全額支付、免版税、不可撤銷和永久性的。為方便起見，公司有權在提前 90 天通知後全部終止許可協議。如果另一方存在重大違約行為，雙方均可終止協議，但補救期為 90 天。在以下情況下，公司有權獲得TracerX專利的所有權：（i）出現用於治療領域的特許權使用費產品；（ii）CRT股東停止持有公司的任何普通股；（iii）公司進行首次公開募股；或（iv）公司被第三方以超過英鎊的價格收購25.0百萬。首次公開募股後，公司通知CRT行使根據許可協議條款無償收購TracerX專利的選擇權。截至2023年6月30日，此次收購尚未完成。

 

小於 $0.1截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，與CRT許可協議相關的支出分別為百萬美元。

 

 

13

 

11。每股淨虧損

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損計算如下（以千計，股票和每股金額除外）：

 

 

截至6月30日的三個月

截至6月30日的六個月

 

2023

 

2022

2023

 

2022

分子

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(16,846)

 

$(17,289)

 

$(34,352)

 

$(34,644)

歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損

 

$(16,846)

 

$(17,289)

 

$(34,352)

 

$(34,644)

分母

 

 

 

 

 

 

淨虧損中使用的加權平均普通股數量
每股——基本和攤薄

 

39,899,944

 

39,104,375

 

39,816,528

 

38,998,686

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損

 

$(0.42)

 

$(0.44)

 

$(0.86)

 

$(0.89)

 

公司的潛在攤薄證券，包括購買普通股的認股權證、未歸屬的員工股份和可轉換優先股，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。 在計算截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司將根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股分別排除在外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

 

 

截至6月30日的三個月

 

截至6月30日的六個月

 

 

2023

 

 

2022

 

2022

 

 

2022

 

未歸屬的普通股

 

 

981,870

 

 

 

1,586,828

 

 

981,870

 

 

 

1,586,828

 

分享選項

 

 

5,235,852

 

 

 

2,816,291

 

 

 

5,235,852

 

 

 

2,816,291

 

總計

 

 

6,217,722

 

 

 

4,403,119

 

 

6,217,722

 

 

 

4,403,119

 

 

12。承諾和意外情況

對供應商的承諾

該公司與供應商簽訂了多項協議，其中包含不可取消的軟件安排以及用於研發活動和臨牀開發的實驗室材料和消耗品的最低購買承諾。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未使用的購買承諾為美元2.7百萬和美元3.8分別是百萬。

法律訴訟

有時，公司可能是訴訟的一方，也可能是正常業務過程中發生的索賠的對象。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司不是任何訴訟的當事方，也沒有為任何負債設立應急儲備金。

賠償協議

在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及將來可能對公司提出的索賠。迄今為止，公司尚未支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何行動進行辯護。但是，由於這些賠償義務，公司將來可能會記錄費用。

 

在 根據根據公司章程與相關個人簽訂的賠償協議，公司有義務就其董事、高級管理人員和高級管理人員在公司的要求任職期間發生的某些事件或事件向他們提供賠償，但有一定的限制

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這樣 容量。迄今為止，尚無索賠，公司有董事和高級管理人員保險，這可能使其能夠收回為未來潛在索賠支付的任何金額的一部分。

13。員工福利計劃

在英國，公司代表其員工向私人固定繳款養老金計劃繳款。該計劃的繳款在到期時記入運營報表。公司支付了 $0.6百萬和美元1.3截至2023年6月30日的三個月和六個月中，捐款分別為百萬美元。 該公司支付了 $0.6百萬和美元1.2截至2022年6月30日的三個月和六個月中，捐款額分別為百萬美元。

在美國，公司根據《美國國税法》第401（k）條制定了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋了幾乎所有符合最低年齡和服務要求的美國員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司支付的費用少於 $0.1在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，捐款分別為百萬美元。

14. 隨後發生的事件

 

公司已完成對截至2023年8月4日（財務報表發佈之日）的所有後續事件的評估，以確保這些財務報表包括對截至2023年6月30日的財務報表中確認的事件以及隨後發生但未在這些財務報表中確認的事件的適當披露。

 

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