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美國 美國。

證券交易委員會

華盛頓,公元前20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

 

報告日期(最早報告的事件日期): 2023年8月3日

 

Elanco 動物保健公司

(註冊人的確切姓名,如其章程中所規定的 )

 

印第安納州  001-38661  82-5497352

(註冊成立的州或其他司法管轄區 )

  (佣金
(br}文件編號)
 

(美國國税局僱主

識別碼)

 

2500創新之路

格林菲爾德,印第安納州

(主要執行辦公室地址)

 

46140

(Zip 代碼)

 

註冊人電話號碼,包括區號:(877) 352-6261

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款(看見2.一般指示A.2。如下所示):

 

¨根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17卷230.425頁)進行的書面通信

 

¨根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

 

¨根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信

 

¨根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C)),開業前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個 類的標題   交易 個符號  

每個交易所的名稱
已註冊

普通股,無面值   伊蘭   紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

?新興 成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。?

 

 

 

 

 

第1.01項 簽訂實質性的最終協議。

 

2023年8月3日,Elanco Animal Health Inc.(“公司”) 作為履約擔保人,Elanco Spear LLC作為借款人(“借款人”),Elanco US Inc.作為服務商 (“Elanco US”)與Coöperative Rabobank U.A.(“Rabobank”)紐約分行(“Rabobank”)作為行政代理和貸款人簽訂了日期為2023年8月3日的應收賬款貸款協議(“協議”), 與公司新的應收賬款證券化安排(“應收賬款證券化安排”)有關。 該協議規定,Elanco US將經常性地將源自美國的客户應收賬款轉讓給借款人,借款人反過來將應收賬款質押為Rabobank貸款的抵押品。 公司作為履約擔保人的義務僅限於Elanco US的業績,而不是借款人的業績或債務。應收賬款證券化工具(A)的借款能力為3億美元,(B)期限為三年,(C)受慣例陳述、擔保和賠償條款的約束。應收賬款項下借款的利率為SOFR加保證金。借款人還需要為貸款中任何未使用的部分支付承諾費 。

 

本協議的前述摘要並不聲稱是完整的 ,受本協議的制約,並受本協議的限制,其副本作為本協議的附件10.1存檔。

 

第二項:2.02 經營業績或財務狀況。

 

附件為附件99.1,並以引用方式併入本項目 2.02,是一份日期為2023年8月7日的新聞稿,其中宣佈了公司截至2023年6月30日的財政季度的經營業績以及2023年第三季度和全年的指導。

 

本第2.02項中的信息,包括附件中的附件99.1,僅供提供,不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而被提交,或以其他方式承擔該條款的責任,且不得通過引用 併入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件,但在該申請中另有明確規定的除外。

 

第二項:2.03 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

 .

第1.01項中關於應收賬款的披露 證券化工具在此通過引用併入本第2.03項,因為它涉及產生直接財務義務 。

 

第三項:9.01 財務報表和證物。

 

(D)展覽、展覽、展覽和展覽

 

10.1 Elanco Spear LLC、Elanco US Inc.、各種貸款人和貸款代理人與合作銀行紐約分行之間的應收款貸款協議,日期為2023年8月3日
99.1 Elanco動物健康公司於2023年8月7日發佈的新聞稿
104.1 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

  Elanco動物保健公司
   
日期:2023年8月7日 發信人: /S/ 託德·楊
  姓名:託德·楊
  職務:董事長 常務副總裁兼首席財務官