附錄 5.1

2023年8月4日
				諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所 羅斯大道 2200 號， 3600 套房 得克薩斯州達拉斯 75201-7932 美國 電話 +1 214 855 8000 傳真 +1 214 855 8200 nortonrosefulbright

索尼達老年人生活有限公司

普雷斯頓路 14755 號，810 套房

得克薩斯州達拉斯 75254

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Sonida Senior Living, Inc. 的法律顧問（公司），與編寫 S-3 表格註冊聲明有關（註冊聲明) 將由公司根據經修訂的 1933 年《證券法》於本協議發佈之日向美國證券交易委員會提交（《證券法》），涉及不時發行和轉售公司不超過6,941,912股普通股，面值為每股0.01美元（普通股），根據《證券法》第 415 條，註冊聲明中提及的賣出股東（ 出售股東）。在這些股票中，有3,652,981股目前已發行和流通（初始股份）。(i) 轉換公司41,250股A系列可轉換優先股（面值為每股0.01美元）後，可以再發行3,288,931股股票（A 系列可轉換優先股）（假設A系列可轉換優先股 股票的所有應付股息都是通過增加A系列可轉換優先股的清算優先權來支付的，該期限自注冊聲明發布之日起至包括2025年12月31日），（ii）行使賣出股東持有的 1,031,250 份認股權證，每份認股權證購買一股普通股（認股證），以及 (iii) 賣出股東根據2023年6月29日的股權承諾協議額外購買多達75萬股普通股 （承諾協議) 由公司和賣出股東簽訂，(i)、(ii) 和 (iii) 合稱 後續股票”).

我們還參與了招股説明書的編寫（招股説明書) 包含在這封信作為附錄的註冊聲明中。根據該法第415條，普通股可以根據註冊聲明、其任何修正案、招股説明書和 招股説明書補充文件中的規定不時出售或交割。

在提出下述意見時，我們審查並依據了：(i) 註冊 聲明，包括招股説明書；(ii) 經修訂的公司註冊證書（公司註冊證書)、(iii) 經修訂的公司第二次修訂和重述 章程（章程)；(iv) 公司董事會決議（板) 與註冊聲明有關；(v) 董事會與 發行初始股份、A 系列可轉換優先股和認股權證有關的決議；(vi) 與承諾協議相關的董事會決議；(vii) 公司 A 系列可轉換優先股的指定證書、權利和特權證書（指定證書); (viii) 公司、Computershare Inc. 和 Computershare 信託公司 N.A. 簽訂的截至 2021 年 11 月 3 日的認股權證協議（認股權證協議t)；(ix) 承諾協議；以及 (x) 我們認為適合本信中表達的意見的證書、章程和其他文書和文件。此外，我們還審查了以下問題

Norton Rose Fulbright US LLP 是一家根據德克薩斯州法律註冊的有限責任合夥企業。		71894337.3
Norton Rose Fulbright US LLP、Norton Rose Fulbright LLP、Norton Rose Fulbright Australia LLP、Norton Rose Fulbright Canada LLP、Norton Rose Fulbright, Inc.（註冊為 Deneys Reitz, Inc.）是瑞士Verein諾頓羅斯富布賴特俱樂部的成員。每個實體的詳細信息以及某些監管信息，請訪問 nortonrosefulbright.com。Norton Rose Fulbright Verein 幫助協調 成員的活動，但本身不為客户提供法律服務。

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我們認為適當的法律，使我們能夠發表這封信中表達的意見。至於與下文表達的意見有關的事實問題以及 在我們審查公司文件、記錄和其他文件和著作時出現的事實問題，我們沒有對此類事實進行獨立調查，在某些情況下，我們依賴公司高管和 員工的證書和其他通信，而沒有對此類證書和通信中陳述的事實進行進一步調查。

在提出 這封信中表達的觀點時，我們假設：

(i) 我們審閲的所有文件中包含的所有信息均真實且 正確；

(ii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，簽署任何這些文件的每個人都有合法的能力和權力 ；

(iii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，所有作為副本 提交給我們的文件均符合這些文件的真實原件，我們審查的所有文件均由相關方（公司除外）正式授權、執行和交付；

(iv) 公司註冊證書和章程不會以任何會影響 本信中規定的任何法律結論的方式進行修改；

(v) 為任何普通股支付的對價將符合《特拉華州通用公司法》（ DGCL），如適用，以及任何後續法規；

(vi) 註冊聲明及其任何修訂 （包括生效後的修訂）將生效；

(vii) 所有普通股將按照 適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明中規定的方式發行和出售；以及

(viii) 對於通過代理人、承銷商或交易商或通過做市商發行的 股普通股，就任何 普通股達成的最終收購、配售、代理、承銷或類似協議的形式、條款和條件，或者對於出售股東在私下談判交易中直接向投資者出售的普通股，其形式、條款和條件關於此類普通股的此類協議， 將獲得正式授權，而且由其各方（公司除外）有效執行和交付。

基於上述情況，在 此處規定的假設、資格、限制和例外情況的前提下，我們認為，(i) 初始股份已有效發行，已全額支付且不可評估，(ii) (A) 在根據指定證書和認股權證協議（如適用）的條款轉換和行使 A系列可轉換優先股和認股權證協議後，相關的後續協議股票將有效發行，已全額支付且不可評估， (B) 將在公司行使其根據承諾協議條款出售額外普通股的權利，相關的後續股份將有效發行，全額支付， 不可評估。

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我們在上段中的意見受適用的破產、破產（包括但不限於 所有與欺詐性轉讓或轉讓有關的法律）、重組、延期償還和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律（不管 是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行）的約束，包括但不限於 (a) 可能無法獲得具體履行、禁令救濟或任何其他公平補救措施; (b)實質性、 合理性、誠信和公平交易的概念，我們在此對與可分割性或可分離性有關的條款不發表任何意見。上述意見還可能受到司法訴訟的約束，以使 政府行動或與債權人權利有關或影響債權人權利的外國法律生效。

我們對 (a) 與可分割性或可分離性有關的任何條款或聲稱要求所有修訂、補充或豁免均以書面形式作出的任何條款；或 (b) 賠償條款的可執行性，前提是這些條款聲稱與 或因疏忽或任何違反聯邦或州證券或藍天法而產生的責任有關。

上述意見僅限於DGCL（包括《特拉華州憲法》的 適用條款和已報道的解釋這些法律的司法裁決），我們對任何其他司法管轄區的國內或國外法律的適用性或效力不發表任何意見。

除本信所述事項外，我們不對任何其他事項發表任何意見，也不得推斷或暗示任何其他意見。我們的意見是自 發出本信之日起給出的，我們不承擔也不承擔任何義務將本信中規定的任何事項的任何變化通知您。

我們特此 同意在招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司，並同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。通過給予此類同意，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或該法相關規章制度要求其同意的人員類別 。

真的是你的，

/s/ 諾頓羅斯富布賴特美國律師事務所

諾頓·羅斯富布賴特美國律師事務所