S-3

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後應根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條在生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 8 月 4 日

招股説明書

SONIDA 老年人生活有限公司

多達 6,941,912 股普通股

本招股説明書涉及Conversant Dallas Parkway (A) LP（Conversant Fund A）和 Conversant Dallas Parkway (B) LP（Conversant Fund A）不時要約和轉售Sonida Senior Living, Inc.（索尼達或公司）多達6,941,912股普通股，面值為每股0.01美元（普通股）以及Conversant Fund A，以及賣出股東）。

2021年11月，公司完成了某些融資交易，除其他外，該公司向賣出股東發行 (A) 41,250股公司A系列可轉換優先股，面值為每股0.01美元（A系列優先股）（根據該協議，轉換後最多可發行1,507,681股普通股，假設A系列優先股的所有應付股息股票是通過增加A系列優先股的清算優先權來支付的本招股説明書的日期，截止於（包括） 2025年12月31日），在此期間普通股不支付股息，（B）在私募交易中向賣出股東支付1,650,000股普通股，（C）向賣出股東每份認股權證購買一股股普通股的1,031,250份認股權證（根據該認股權證，可發行1,031,250股普通股）行使後），以及 (D) 向出售股東出售公司權利發行的普通股1,335,481股，其中1,160,806股在供股的支持下被賣出股東收購，並收到了174,675股股票作為支持費。根據本文的假設，公司已發行普通股和可能根據此類融資交易發行的普通股總數為5,524,412股，其中全部或部分可在此處轉售。在某些情況下，A系列優先股可轉換的普通股數量可能會進行調整。因此，出售股東根據本招股説明書實益擁有和發行的A系列優先股轉換後可發行的普通股數量可能會比本招股説明書中規定的數量增加或減少。公司打算提交招股説明書補充文件或對本註冊聲明的生效後修正案，前提是轉換A系列優先股後可以發行更多股票。

公司還於2023年6月29日由公司與出售股東簽訂了股權承諾協議（承諾協議），根據該協議，出售股東認購了從公司購買多達1,417,500股普通股，其中全部或部分可在此轉售。在根據承諾協議認購的股票中，賣出股東已經收購了667,500股普通股，並可能額外收購多達75萬股普通股。

根據本協議，我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

賣出股東可以在交易股票的任何證券交易所、市場或交易設施或私下談判的交易中以可能變化的固定價格、出售時通行的市場價格或議定的價格出售任何或全部普通股。本招股説明書中標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的章節分別描述了有關出售股東以及他們發行和出售此類普通股的時間和方式的信息。雖然我們將承擔與註冊此類股票有關的所有成本、支出和費用，但我們不會從出售股東出售此類股票中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為SNDA。 2023年8月1日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股售價為9.85美元。

我們可以根據需要提交修正或補充，不時修改或補充本招股説明書。

我們主要行政辦公室的地址是德克薩斯州達拉斯普雷斯頓路 14755 號 Suite 810，75254。我們的電話號碼是 (972) 770-5600。

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細考慮本招股説明書第1頁和第1.A項開始的風險因素。在您投資我們的證券之前，公司最新的10-K表年度報告以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 8 月 4 日

本招股説明書與我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明一起提交。根據此註冊流程，賣出股東可以不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的多達6,941,912股普通股。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括有關我們、所發行的證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在引用納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或普通股在日後被出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中以引用方式納入某些信息的可用信息和納入標題下推薦給您的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中包含或被視為以引用方式納入的信息。除本招股説明書中引用包含或納入的信息外，我們沒有授權任何人向你作出任何陳述或提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。本招股説明書不構成向任何在該司法管轄區向非法提出要約或招標的人的出售要約或在任何司法管轄區徵求購買證券的要約。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的，完全是為了該協議的各方的利益，在某些情況下，包括此類協議各方之間分配風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要均參照實際文件進行全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將以的引用作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，你可以按下文 “可用信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及索尼達、公司、我們、以及我們的意思是 Sonida Senior Living, Inc. 及其合併子公司。在本招股説明書中，我們有時也將普通股稱為證券。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們最新的10-K表年度報告中的中的風險因素

我們在10-K表年度報告之後提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件全文，因為我們根據經修訂的1934年證券交易法或《交易法》提交的文件可能會不時修改、補充或取代這些報告。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “可用信息” 的部分。這些風險以及我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險，可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資遭受部分或全部損失。

索尼達老年生活有限公司

就居住容量而言，索尼達，前身為Capital Senior Living Corporation，是美國各州領先的養老住房社區所有者兼運營商之一。該公司擁有、經營、開發和管理美國各地的老年人住房社區。截至2023年6月30日，該公司在18個州運營着72個老年人住房社區，總容量約為8,000名居民，其中包括公司擁有的62個老年人住房社區和公司代表第三方管理的10個社區。

我們通常以合理的價格為75歲以上的人口提供老年人生活服務，包括獨立生活、輔助生活和記憶護理服務。我們的許多社區都提供持續的護理，以滿足我們每位居民隨着時間的推移而變化的需求。這種連續的護理整合了獨立生活、輔助生活和記憶護理，這些護理可以通過獨立的家庭護理機構通過家庭護理來彌合，根據我們的居民的身心能力，維持他們的自主權和獨立性。

我們的公司辦公室位於德克薩斯州達拉斯市普雷斯頓路 14755 號 810 套房 75254。我們的電話號碼是 (972) 770-5600，我們的網站地址是 www.sonidaseniorliving.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的互聯網網站地址是 www.sonidaseniorliving.com。我們網站上的信息未包含在本招股説明書或我們的其他證券文件中，也不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們已就本招股説明書可能發行的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的某些部分。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們的年度、季度和當前報告以及委託書。

我們向普通股持有人提供年度報告，其中包含根據每個財政年度結束後美國普遍接受的會計原則編制的經審計的財務報表。我們根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。因此，在您決定投資我們的證券之前，您應始終查看我們在本招股説明書發佈之日之後可能向美國證券交易委員會提交的報告。我們在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋的發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入本招股説明書（1）下面列出的文件，以及（3）我們向美國證券交易委員會提交的任何文件根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，在本招股説明書所屬的註冊聲明發布之日之後，在該招股説明書生效之前註冊聲明，除向美國證券交易委員會提供的信息（包括根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的信息以及第 9.01 項下提供的與此類項目有關的任何相應信息或作為附錄提供的任何相應信息）除外，這些信息均不被視為根據《交易法》提交，也未包含在本招股説明書中：

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告；

我們於2023年5月11日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表 14A 的最終委託書的部分，這些部分以引用方式納入了我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 3 月 30 日、 2023 年 6 月 16 日和 2023 年 7 月 5 日向美國證券交易委員會提交；以及

我們在1997年10月3日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向本招股説明書向其交付本招股説明書的任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但上述未具體描述的任何此類文件的附錄除外。索取此類文件的申請應發送至：

索尼達老年人生活有限公司

普雷斯頓路 14755 號，810 套房

得克薩斯州達拉斯 75254

(972) 770-5600

注意：David R. Brickman

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有涉及活動、事件或

前瞻性陳述不能保證表現。我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及我們認為適合具體情況的其他因素的看法，這些陳述是基於我們的假設和分析。無法保證這些假設是準確的。此外，這些陳述存在許多風險和不確定性。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的預期存在重大差異的重要因素包括我們最新的 10-K 表年度報告、在 10-K 表年度報告之後提交的 10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告中，第 1A 項的風險 Form Factors 下描述的因素，以及 COVID-19 的影響，包括為防止或遏制 COVID-19 傳播而採取的行動, 其傳染性極強的變種和亞譜系的傳播以及疫苗和其他相關治療方法的開發和可用性，或者另一場疫情、疫情或其他健康危機，公司從運營中產生足夠現金流的能力，債務融資或再融資的額外收益，以及出售資產的收益，以償還其短期和長期債務義務，為公司擴張、重建和/或重新定位其老年人生活社區的資本改善項目提供資金，提高市場利率這會增加我們某些人的成本債務義務、對熟練工人的競爭加劇或短缺，包括由於 COVID-19 疫情或總體勞動力市場狀況造成的，以及競爭加劇、低失業率、使用合同工、最低工資提高和/或加班法的變化、公司以可接受的條件獲得額外資本的能力、公司在債務到期時延期或再融資現有債務的能力是否遵守其債務協議，包括某些協議財務契約，以及發生此類違規行為時的交叉違約風險，公司以優惠條件完成收購和處置的能力，公司運營的市場中供過於求和競爭加劇的風險，公司改善和維持對財務報告的控制以及糾正10-K表年度報告第9項中討論的已發現的重大弱點的能力，某些缺陷公司的關鍵管理人員和人員，成本和難度遵守適用的許可、立法監督或監管變更、與當前全球經濟狀況相關的風險以及通貨膨脹、消費者物價指數、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場的競爭、工資、福利和保險成本、利率和税率，以及會計原則和解釋的變化。

本文描述的其他因素，或者未知或不可預測的因素，也可能對未來的業績產生重大不利影響。

所有隨後歸因於我們或代表行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受上述條款的明確限制。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述所預期的事件可能不會發生，您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述僅代表截至發表之日，我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

本招股説明書中發行的所有普通股都在賣出股東的賬户中登記，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。

賣出股東發行的普通股包括2021年11月某些融資交易收盤時向賣出股東發行的以下股票：(i) 轉換向賣出股東發行的41,250股A系列優先股可發行的最多1,507,681股普通股，(ii) 以私募方式向賣出股東發行的165萬股普通股交易，(iii) 以公司權利向出售股東發行的1,335,481股普通股發行，其中1,160,806股是賣出股東在配股的支持下購買的，174,675股股票作為支持費收到；（iv）行使向賣出股東發行的1,031,250份認股權證後可發行的1,031,250股普通股。賣出股東發行的普通股還包括根據承諾協議向賣出股東發行或發行的多達1,417,500股普通股。我們正在登記普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。

在下表中，根據本招股説明書可能發行的A系列優先股可轉換為的普通股數量是根據假設轉換截至本招股説明書發佈之日所有已發行41,250股A系列優先股的數量計算得出的初始轉換價格為每股40.00美元（轉換價格），並假設A系列優先股的所有應付股息均由增加期開始的 A 系列優先股的清算優先權截至本招股説明書發佈之日，截至2025年12月31日（包括），在此期間，普通股不支付任何股息。在某些情況下，A系列優先股股票可轉換的普通股數量可能會進行調整。因此，出售股東根據本招股説明書實益擁有和發行的A系列優先股轉換後可發行的普通股數量可能會比下表和本招股説明書其他地方規定的數量增加或減少。公司打算提交招股説明書補充文件或對本註冊聲明的生效後修正案，前提是股在轉換A系列優先股後可以發行額外股票。

下表列出了賣出股東以及有關賣出股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至 2023 年 8 月 1 日，賣出股東實益擁有的普通股數量。

第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

本招股説明書通常涵蓋在上述交易中向賣出股東發行或可發行的普通股的轉售。第四和第五欄假設出售股東根據本招股説明書發行的所有股票。

賣出股東可以在本次發行中出售其全部股份、部分或不出售股份。參見分配計劃。


	發行之前					最大值的數量的股份普通股待售依照這個招股説明書⁽⁴⁾		發行後
出售股東的姓名⁽¹⁾	的數量的股份普通股受益地已擁有⁽²⁾		百分比的股份的常見股票受益地已擁有⁽³⁾			最大值的數量的股份普通股待售依照這個招股説明書⁽⁴⁾		的數量的股份普通股受益地已擁有⁽⁵⁾	百分比的股份的常見股票受益地已擁有⁽³⁾
熟悉的達拉斯 Parkway (A) LP⁽⁶⁾		6,127,943		57.2	%		6,519,844
熟悉的達拉斯 Parkway (B) LP⁽⁶⁾		455,741		4.3	%		422,068

(2)	本專欄報告的股票包括 (i) 賣出股東持有的3,652,981股已發行和流通普通股；(ii) 轉換41,250股A系列優先股後可向賣出股東發行的1,149,453股普通股；(iii) 賣出股東行使公司認股權證後可發行的1,031,250股普通股；以及 (iv) 根據承諾協議在隨後提取時可向賣出股東發行的75萬股普通股，總計。不包括A系列優先股轉換後可發行的任何普通股股，這是由於在本招股説明書發佈之日之後應支付的股息導致A系列優先股的清算優先權增加。

出售股東的地址是位於新澤西州薩米特市德福雷斯特大道25號的conversant Capital LLC 07901。Conversant Capital LLC （Conversant Capital）是賣出股東的投資經理併為其做出投資決策。Conversant GP Holdings LLC（Conversant GP）是每位出售股東的普通合夥人。Michael J. Simanovsky 是 Conversant GP 的管理成員。憑藉這些關係，Conversant Capital、Conversant GP和Simanovsky先生的每個人都可能被視為實益擁有出售股東實益擁有的股份。 Conversant Fund A 對任何股票都沒有擁有唯一的投票權和處置權，對6,127,943股股票擁有共同投票權和處置權。Conversant Fund B對任何股票都沒有擁有唯一的投票權和處置權，對455,741股股票擁有共同投票權和處置權。Conversant GP、Simanovsky先生和Conversant Capital對所有股份都擁有唯一的投票權和處置權，對6,583,684股股票擁有共同的投票權和處置權。上述有關Conversant Capital、賣出股東、Conversant GP、Simanovsky先生及其各自的股權實益所有權的信息僅基於2023年6月29日提交的附表13D第1號修正案。

(3)	所示百分比基於 (i) 2023 年 8 月 1 日發行和流通的 7,777,846 股普通股的總和，加(ii) 9,816股普通股作為購買普通股期權的既得部分的基礎，加(iii) 截至本招股説明書發佈之日，A系列優先股轉換後總共可發行1,149,453股普通股，加(iv) 出售股東行使公司認股權證後，總共可發行1,031,250股普通股，加(v) 根據承諾協議，隨後提款時可向賣出股東發行的75萬股普通股。

(4)	假設 (i) 在本招股説明書發佈之日之前，在免受《證券法》註冊要求約束的交易中，特此發行的普通股均未出售或以其他方式轉讓，(ii) A系列優先股的所有應付股息均通過增加自本招股説明書之日起至2025年12月31日結束（包括）的期間內 A系列優先股的清算優先權來支付，以及 (iii) 在此期間不支付普通股的股息.在某些情況下，A系列優先股可轉換的普通股數量可能會進行調整。

(5)	假設在本招股説明書發佈之日之後和本次發行完成之前，出售股東不會額外收購普通股或其他證券。

與出售股東的其他重大關係

投資者權利協議

2021年11月，公司與出售股東和Seymour Pluchenik、Sam Levinson、 Simon Glick、Silk Partners、LP（Silk）簽訂了投資者權利協議，除其他外，該協議涉及根據公司的所有權百分比任命一定數量的董事會加入康文森基金A（Conversant 代表）。此外，根據《投資者權利協議》，只要出售股東及其關聯公司和允許的受讓人達到一定百分比

公司實益所有權，Conversant Fund A 將有權指定公司董事會主席。根據投資者權利協議的條款，Conversant Fund A有權指定四名個人被任命為董事會成員和董事會主席。Conversant Fund A 指定本傑明 ·P. Harris、David W. Johnson、Max J. Levy 和 Elliot R. Zibel 為 Conversant 代表，約翰遜先生擔任董事會主席。這些人於 2021 年 11 月被任命為董事會成員。

根據《投資者權利協議》，賣出股東同意某些停頓條款。除其他外，除某些例外情況外，暫停使賣出股東在投資者權利協議簽訂之日起的18個月內：（i）參與某些代理競賽活動，（ii）收購公司的任何證券，或（iii）採取任何行動改變董事會（Conversant 代表除外）的組成。

上述對《投資者權利協議》的描述並不完整，而是參照《投資者權利協議》的全文進行全面限定，該公司於2021年11月4日作為8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交了該協議的副本。

註冊權協議

2021年11月3日（截止日期），公司和銷售股東簽訂了註冊權協議（註冊權協議）。根據《註冊權協議》等以及其中規定的條款和某些限制，公司有義務在截止日期兩週年前90天內準備和提交一份上架登記聲明，登記轉售 (i) 41,250股A系列優先股後最多可以發行1,507,681股普通股，假設A系列優先股的所有股息都是通過增加A系列優先股的清算優先權來支付的自本招股説明書發佈之日起至2025年12月31日（包括）結束的A系列優先股，在此期間普通股不支付股息，（ii）在私募交易中向賣出股東發行的1,650,000股普通股，（iii）在公司供股中向賣出股東發行的1,335,481股普通股，其中1,160,806股在供股中被賣出股東收購，其中174,675股被收購支持費，以及 (iv) 行使1,031,250股認股權證後可發行1,031,250股普通股，以購買賣出股東（統稱為可註冊證券）持有的每份認股權證，公司同意盡最大努力使此類註冊聲明始終有效，直到賣出股東及其關聯公司共同實益擁有不到15％的股份按轉換後的普通股已發行股份。提交本註冊聲明是為了履行此類義務。此外，根據註冊權協議的條款，在某些要求和慣例條件的前提下，允許銷售股東提出一項要求，要求公司在S-3表格上提交註冊聲明，如果沒有，則在S-1表格上提交註冊聲明，以註冊證券，並在任何12個月內要求公司完成對任何此類註冊聲明的刪除。註冊權協議還為銷售股東及其關聯公司提供了附帶註冊權。公司必須承擔因提交任何此類註冊聲明和任何此類發行而產生的所有費用，但承保折扣和出售可註冊證券的佣金除外。

2023年6月，公司和出售股東簽訂了承諾協議，根據該協議，雙方同意，根據該協議發行或可發行的普通股將構成註冊權協議中定義的可註冊證券，該註冊權協議的條款將比照適用於根據該協議發行或將要發行的普通股。此外，公司同意合作將此類普通股添加到向美國證券交易委員會提交的任何上架登記聲明中，該聲明涵蓋了賣出股東擁有或將擁有的先前未註冊的普通股。

以下是我們普通股權利的簡要描述，以及經修訂的公司註冊證書、經修訂的公司註冊證書、經修訂的第二次修訂和重述的章程或我們的章程中的相關條款。以下對我們普通股的描述僅作摘要，並以引用我們的公司註冊證書和章程為全部限定，其副本作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交。

授權資本化

截至 2023年8月1日，我們的法定股本包括1500萬股普通股，面值每股0.01美元，其中7,777,846股已發行和流通，以及1500萬股優先股，面值每股0.01美元，其中41,250股被指定為A系列優先股。我們的A系列優先股是根據《證券法》第4 (a) (2) 條以私募形式發行的，尚未根據《交易法》第12條進行註冊。截至2023年8月1日，我們的優先股沒有發行和流通，但我們的A系列優先股除外，其中41,250股已發行和流通。

普通股

根據我們的公司註冊證書的規定和法律規定的限制，或者我們的證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，我們可以不時按董事會確定的條款和對價發行普通股。通常，普通股的發行，不超過我們的公司註冊證書授權的總金額，以及法律或任何可以上市或交易我們的證券的證券交易所或自動報價系統的規則規定的任何限制，不需要股東的批准。

投票權。我們普通股的持有人有權就股東投票的所有事項獲得每股一票，包括董事的選舉。沒有累積投票權，這意味着投票支持董事選舉的大多數股份的持有人可以選舉所有參選的董事。

股息權。我們的普通股持有人有權獲得股息（以現金、股票或其他方式支付），但前提是任何已發行優先股的任何權利和優先權，但前提是董事會宣佈從合法可用於支付股息的資產中提取股息。

清算權。如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，在向優先於我們普通股的任何類別股票的持有人支付或預留這些持有人有權獲得的全部金額之後，普通股的持有人在支付或準備支付我們公司所有債務和負債後，有權獲得我們公司可供分配的剩餘資產。

其他事項。我們的普通股股票沒有購買我們股票的優先購買權或其他認購權，也不可兑換、可贖回或評估，也無權享受任何償債基金的收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SNDA。我們的過户代理和註冊商是北卡羅來納州 Computershare Trust Company

我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受任何系列優先股持有者的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

根據我們與前首席執行官、董事會副主席兼董事勞倫斯·科恩簽訂的退休和離職協議，我們和科恩先生仍然受科恩先生僱傭協議中規定的註冊權協議的約束和約束，該協議賦予科恩先生根據證券法對他持有的證券進行註冊的某些權利。根據此類註冊權協議，如果我們提議根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為了我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，Cohen先生有權收到註冊通知，並有權將他持有的我們的證券包括在註冊中。Cohens先生的註冊權受某些條件的約束，包括這些發行的任何承銷商限制其中任何註冊中包含的股票數量的權利。我們已同意支付與這些註冊相關的所有費用，但承保折扣和銷售佣金除外。

除其他外，根據《註冊權協議》以及其中規定的條款和某些限制，公司有義務在截止日期兩週年前不遲於90天準備和提交一份登記可註冊證券的上架登記聲明，公司同意盡最大努力保持此類註冊聲明在賣出股東及其關聯公司之前始終有效集體實益擁有不到 15% 的股份以轉換後的普通股已發行股份。提交本註冊聲明是為了履行此類義務。此外，根據註冊權協議的條款，在某些要求和慣例條件的前提下，允許銷售股東提出一項要求，要求公司在S-3表格上提交註冊聲明，如果沒有，則在 S-1表格上提交註冊聲明，以註冊證券，並在任何12個月內要求公司完成對任何此類註冊聲明的刪除。註冊權協議還為銷售股東及其關聯公司提供了附帶註冊權。公司必須承擔與提交任何此類註冊聲明和任何此類發行有關的所有費用，但承保折扣和出售可註冊證券的佣金除外。

2023年6月，公司與賣出股東簽訂了《承諾協議》，根據該協議，雙方同意，根據該協議發行或可發行的普通股將構成註冊證券，該術語在註冊權利協議中定義，該註冊權協議的條款將比照適用於根據該協議發行或可發行的普通股。此外，公司同意合作將此類普通股添加到向美國證券交易委員會提交的任何上架註冊聲明中，該聲明涵蓋了賣出股東擁有或將擁有的先前未註冊的普通股。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法的反收購條款

我們的公司註冊證書和《章程》以及《特拉華州通用公司法》包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，除其他外，旨在阻止強制性收購行為和收購要約不足，並鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，以期改善任何此類收購要約的條款。

已授權但未發行的股本。 我們有1500萬股授權普通股和1500萬股授權的優先股。由於我們已獲得授權但尚未發行的普通股和優先股，我們的董事會可能會阻止或使任何試圖獲得控制我們的努力變得更加困難。如果我們的董事會在行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下發行部分股票，但須遵守法律規定的任何限制，或者我們的證券可能上市或交易的任何股票交易所或自動報價系統的規則。這些股票可以合而為一發行

經書面同意的股東行動；股東特別會議。 我們的公司註冊證書和章程規定，要求或允許我們的股東採取的任何行動都必須在年度股東大會或特別股東大會上採取，除非獲得一致同意，否則不得在股東的書面同意下采取。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或擁有已發行和流通有表決權股票至少25％的股東召開，但須遵守任何系列優先股持有人的權利，除非法規另有規定。股東只能通過我們已發行和已發行有表決權的股票的至少三分之二的投票權的贊成票才能修改或廢除我們的公司註冊證書和章程的這些條款。

修訂我們的章程。 我們的公司註冊證書和章程授權我們的董事會在獲得至少多數董事會成員的贊成票後通過、修改和廢除我們的章程。我們的股東也可以通過我們已發行和已發行有表決權的股票中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票通過、修改或廢除我們的章程。

機密董事會；董事的選舉和罷免。 我們的董事分為三個等級，任期交錯三年，每年只有一個類別由我們的股東選出。在每次年度股東大會上，選出董事接替任期已屆滿的董事類別。只有在董事選舉中有權投票的大多數證券的贊成票才能罷免董事。董事會空缺可以由大多數在職董事的贊成票填補。任何被任命填補空缺的董事在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職。董事會的董事人數通常完全由我們的董事會確定，可以完全由我們的董事會增加或減少，但在任何情況下都不會少於三人或超過九人。

董事提名和股東提案的預先通知程序。我們的公司註冊證書規定了股東可以在中向年度股東大會發出業務通知的方式，包括擬議的董事會選舉人選提名。

特拉華州反收購法。 我們是一家特拉華州公司，受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該法規範了公司收購。第 203 條禁止利害關係股東（通常定義為與其關聯公司和關聯公司一起擁有 15% 或更多已發行有表決權股票的人）在成為感興趣股東後的三年內與公司進行廣泛的業務合併，除非：

公司董事會此前已經批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該人擁有交易開始時公司至少 85% 的已發行有表決權的股份，不包括董事和高級管理人員擁有的股份以及參與者無權祕密決定受該計劃約束持有的股票是否將在要約或交換要約中投標；或

企業合併由公司董事會和至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人批准，這些股票不歸感興趣的股東所有。

上述對《特拉華州通用公司法》第203條的描述僅作為摘要，其全部內容參照《特拉華州通用公司法》第203條進行了限定。

董事責任限制

我們的董事不因違反作為董事的信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢賠償責任，除非特拉華州法律要求，

任何違反對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

非善意的作為或不作為，或者涉及故意不當行為或故意違法；

非法支付股息或非法購買或贖回股票；

對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

因此，除了上述情況外，我們和我們的股東都無權通過代表我們提起的股東衍生品訴訟，追回因違反董事信託義務而對董事的金錢損害賠償，包括因嚴重疏忽行為而導致的違規行為。

分配計劃

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼任者可以不時在主要交易市場或證券交易所或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將區塊中的一部分作為委託人定位和轉售以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

通過經紀交易商進行交易，這些經紀交易商與賣出股東同意以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據FINRA規則2121進行的代理交易不超過慣常經紀佣金；以及委託人根據FINRA規則2121進行加價或降價交易。

在出售證券或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借給經紀交易商或質押，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售哪些證券。

賣出股東以及參與出售證券的任何經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們轉售購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已通知公司，他們與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須向證券的註冊支付因公司事件而產生的某些費用和開支。公司已同意就某些損失、索賠、損害賠償和負債向賣出股東提供賠償，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書有效期至 (i) 賣出股東無需註冊、不考慮交易量即可轉售證券的日期，或者銷售方式第144條規定的限制，不要求公司遵守《證券法》第144條或任何其他類似規則規定的當前公開信息，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且得到遵守。

根據《交易法》規定的適用規章制度，任何參與分銷轉售證券的人在開始分配之前，不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們會複印這個

Sonida Senior Living, Inc.截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至該日止年度的合併財務報表併入本招股説明書。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其報告所述（該報告表達了無保留意見，幷包括有關以下內容的解釋性段落）公司繼續作為持續經營企業的能力），以引用方式納入此處，並已根據該報告以及會計和審計專家等公司的權威納入本招股説明書和註冊聲明。

Sonida Senior Living, Inc.截至2021年12月31日及截至該年度的合併財務報表出現在 Sonida Senior Living, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是賣出要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或出售這些證券的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是正確的。

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第145條授權特拉華州公司向任何曾經或現在是另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司提出的訴訟或訴訟除外）的一方或有可能成為其當事方的任何人提供補償（包括律師）費用）、判決、罰款以及這些實際和合理產生的和解中支付的金額與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的人，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何犯罪行為或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。授權向此類人員提供類似的賠償，以支付與辯護或和解任何此類威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟有關的實際和合理的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且（除非具有管轄權的法院另有規定）該人不應被裁定負有責任該公司。只有在股東或無利害關係的董事或獨立法律顧問在書面意見中確定賠償是適當的，因為受保人符合適用的行為標準後，才能在每種具體情況下授權進行任何此類賠償。

第 145 條還授權公司代表任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，承擔該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因此類人員身份而產生的任何責任，無論是否是否則，公司將有權根據本條向該人提供賠償145。我們預計將維持保單，為我們和我們的子公司的高級管理人員和董事提供保險，使其免受以此類身份採取的行動的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們的公司註冊證書第十二條取消了我們的每位董事因違反董事信託義務而對我們和股東承擔的金錢損害的個人責任；但是，前提是該條款並未消除或限制董事對任何違反此類董事忠於我們或我們的股東的義務的責任， (ii) 對非善意或涉及故意的作為或不作為所承擔的責任

II-1

不當行為或故意違法，（iii）《特拉華州通用公司法》第8章第174條（涉及某些違禁行為，包括非法支付股息或非法購買或贖回股票），前提是存在相同或以後可能修改、補充或替換此類條款，或（iv）該董事從中獲得不當個人利益的任何交易。此外，第十二條規定，在《特拉華州通用公司法》任何進一步限制董事責任的修正案允許的最大範圍內，我們的每位董事均不承擔個人責任，該修正案是在我們的公司註冊證書通過後頒佈的。

我們的公司註冊證書第十三條規定，我們將賠償任何因為 (i) 現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或 (ii) 在我們的董事或高級管理人員期間應我們的要求擔任董事、高級職員、合夥人、風險投資者、所有者，而成為訴訟當事方的任何人，另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他的受託人、員工、代理人或類似官員企業，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。就第十三條而言，訴訟是指任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何上訴，或可能導致此類訴訟、訴訟或訴訟的任何調查或調查。此類權利包括在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，向我們支付該個人在最終處置任何此類訴訟之前為任何此類訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括但不限於律師費）的權利。

上述對《特拉華州通用公司法》和我們的公司註冊證書的討論並不打算詳盡無遺，而是參照該法規和向美國證券交易委員會提交的公司註冊證書進行全面限定。

我們已獲得董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，使其免受因其作為董事和高級管理人員的不當行為而造成的某些損失，包括根據《證券法》產生的責任。

項目 16。展品


展覽數字		描述

4.1		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照1997年9月8日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-33379）的註冊人註冊聲明附錄3.1納入）。

4.1.1		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正案（參照1999年11月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格註冊人季度報告附錄3.1納入）。

4.1.2		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書第二修正案（參照2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格8-K最新報告的附錄3.1納入）。

4.1.3		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的第三修正案（參照註冊人 2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入）

4.1.4		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書第四修正案（參照註冊人 2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄3.1納入）。

4.2		第二次修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2013年3月8日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告的附錄 3.1 納入）。

II-2


展覽數字		描述

4.2.1		註冊人章程第二修正和重述修正案（參照2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊人當前報告附錄3.2納入）。

5.1**		諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所的觀點

23.1**		Norton Rose Fulbright US LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

23.2**		RSM US LLP 的同意

23.3**		安永會計師事務所的同意

24.1**		委託書（包含在簽名頁上）

107**		申請費表的計算

*	如有必要，可通過修正或作為表格8-K最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

隨函提交。

項目 17。承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％總髮行價格在註冊計算費用表中列出有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

已提供, 然而，如果上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 分段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，或包含在註冊聲明中，則不適用以根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式提交，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)	為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

II-3

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分聲明，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該形式的招股説明書在生效後首次使用該形式的招股説明書之日或所描述的發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。正如第 430B 條所規定的，出於發行人和當時作為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在這個生效日期之前在任何此類文件中作出。

(5)	為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(6)	為了確定 1933 年《證券法》規定的任何責任，每一次根據 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交註冊人年度報告（以及根據1934 年證券交易法第 15 (d) 條以提及方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為是一份與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為的初始善意發行。

根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則訴訟或

II-4

程序）由該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反1933年《證券法》所規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄。

(7)

那個：

(i)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的形式招股説明書中省略的信息，以及註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中包含的信息，應被視為本註冊聲明的一部分它被宣佈生效。

(ii)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

II-5

通過這些禮物認識所有人，這些禮物是 Sonida Senior Living, Inc. 的每位簽名官員和董事特此構成，任命布蘭登·裏巴爾、凱文·德茨和大衞 ·R. Brickman 以及他們各自為真實合法的事實上的律師以及代理人，擁有替換的全部權力，代表他，以他的名義、地點和代替，以任何和所有身份，簽署、執行和提交對本註冊聲明和任何和所有註冊聲明的任何或全部修正案（包括但不限於生效後的修正案），以及根據1933年《證券法》第462（b）條及其所有證物以及所需的所有其他文件向美國證券交易委員會或任何監管機構提交，向每個此類機構授權事實上的律師和代理人，全權和權力，在房舍內和周圍採取和執行所必需和必要的每一項行為和事情，以便在他本人親自在場的情況下儘可能充分地實現同樣的行為和事情，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師而代理人，或其中任何一人，或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在指定的日期簽署：


/s/ 布蘭登 ·M·裏巴爾布蘭登·M·裏巴爾	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年8月4日

/s/ Kevin J. Detz 凱文 J. Detz	執行副總裁兼首席財務官（首席財務和會計官）	2023年8月4日

/s/ 大衞 ·W· 約翰遜大衞 ·W· 約翰遜	董事會主席	2023年8月4日

/s/ Noah R. Beren 諾亞·R·貝倫	導演	2023年8月4日

/s/ 本傑明·哈里斯本傑明·哈里斯	導演	2023年8月4日

/s/ Jill M. Krueger Jill M. Krueger	導演	2023年8月4日

/s/ Max J. Levy 馬克斯·J·利維	導演	2023年8月4日

II-6


特拉華		75-2678809
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


美國證券交易委員會註冊費	$	7,612
會計費用和支出*		20,000
法律費用和開支*		50,000
打印費用*		15,000
雜項費用和開支*		10,000
總計*	$	102,612


索尼達老年生活有限公司

來自：		/s/ 布蘭登 ·M·裏巴爾
姓名：		布蘭登·M·裏巴爾
標題：		總裁兼首席執行官

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		1
索尼達老年生活有限公司		2
可用信息		2
以引用方式納入某些信息		3
有關前瞻性陳述的信息		3
所得款項的用途		4
出售股東		5
資本存量描述		8
分配計劃		11
法律事務		13
專家		13


/s/ Shmuel S.Z. Lieberman Shmuel S.Z. Lieberman	導演	2023年8月4日

/s/ Elliot R. Zibel Elliot R. Zibel	導演	2023年8月4日