目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券： | ||
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
加速過濾器☐ | ||
非加速過濾器☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至 2023 年 8 月 1 日，有
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SUNSTONE 酒店投資公司
的季度報告
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期間
目錄
頁面 | ||
第一部分—財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 2 |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併運營報表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併權益表 | 4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的合併現金流量表 | 6 | |
未經審計的合併財務報表附註 | 8 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 39 |
第二部分——其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 40 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 40 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 40 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 |
第 5 項。 | 其他信息 | 40 |
第 6 項。 | 展品 | 41 |
簽名 | 42 | |
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。 | 財務報表 |
SUNSTONE 酒店投資公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未經審計） | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 | | | ||||
應收賬款，淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
對酒店物業的投資，淨額 | | | ||||
經營租賃使用權資產，淨額 | | | ||||
遞延融資費用，淨額 | | | ||||
其他資產，淨額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計工資和員工福利 | | | ||||
應付的股息和分配 | | | ||||
其他流動負債 | | | ||||
應付票據的當期部分，淨額 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付票據，減去流動部分，淨額 | | | ||||
經營租賃債務，減去流動部分 | | | ||||
其他負債 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支（注十一） | ||||||
股東權益： | ||||||
優先股，$ | ||||||
G 系列累積可贖回優先股， | | | ||||
| | |||||
| | |||||
普通股， $ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累積分紅和分配 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
見合併財務報表附註。
2
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SUNSTONE 酒店投資公司
未經審計的合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入 | ||||||||||||
房間 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
食物和飲料 | | | | | ||||||||
其他操作 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||
房間 | | | | | ||||||||
食物和飲料 | | | | | ||||||||
其他操作 | | | | | ||||||||
廣告和促銷 | | | | | ||||||||
維修和保養 | | | | | ||||||||
公共事業 | | | | | ||||||||
特許經營成本 | | | | | ||||||||
財產税、地租和保險 | | | | | ||||||||
其他物業層面的開支 | | | | | ||||||||
公司開銷 | | | | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | | | ||||||||
運營費用總額 | | | | | ||||||||
利息和其他收入 | | | | | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
出售資產的收益 | — | — | — | | ||||||||
清償債務的收益（虧損），淨額 | | | | ( | ||||||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税準備金，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收入 | | | | | ||||||||
歸屬於非控股權益的合併合資企業收入 | — | ( | — | ( | ||||||||
優先股分紅 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於普通股股東的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本和攤薄後的每股金額： | ||||||||||||
每股普通股歸屬於普通股股東的基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股歸屬於普通股股東的攤薄收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
攤薄後的加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
見合併財務報表附註。
3
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SUNSTONE 酒店投資公司
未經審計的合併權益表
（以千計，股票和每股數據除外）
優先股 | 普通股 | 累積的 | ||||||||||||||||||||
的數量 | 的數量 | 額外 | 已保留 | 股息和 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 以資本支付 |
| 收益 |
| 分佈 |
| 總計 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額（已審計） | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
遞延股票薪酬的攤銷 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
限制性普通股的發行量，淨額 | — | — | | | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
沒收限制性普通股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
普通股分配和分配，按美元支付 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
G 系列優先股股息和按美元支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
H 系列優先股股息和按美元支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
第一系列優先股股息和按美元支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
回購已發行普通股 | — | — | ( | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
遞延股票薪酬的攤銷 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
發行限制性普通股 | — | — | | | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
沒收限制性普通股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
普通股分配和分配，按美元支付 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
G 系列優先股股息和按美元支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
H 系列優先股股息和按美元支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
第一系列優先股股息和按美元支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
回購已發行普通股 | — | — | ( | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
收購非控股權益，淨額 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
見合併財務報表附註。
4
目錄
SUNSTONE 酒店投資公司
未經審計的合併權益表
（以千計，股票和每股數據除外）
非控制性 | |||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 累積的 | 對以下內容的興趣 | ||||||||||||||||||||||
的數量 | 的數量 | 額外 | 已保留 | 股息和 | 合併 | ||||||||||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 以資本支付 |
| 收益 |
| 分佈 |
| 合資企業 |
| 總計 | |||||||||
截至2021年12月31日的餘額（已審計） | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
遞延股票薪酬的攤銷 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
限制性普通股的發行量，淨額 | — | — | | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
G 系列優先股股息和按美元支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
H 系列優先股股息和按美元支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
第一系列優先股股息和按美元支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
回購已發行普通股 | — | — | ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
遞延股票薪酬的攤銷 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
發行限制性普通股 | — | — | | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
沒收限制性普通股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
G 系列優先股股息和按美元支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
H 系列優先股股息和按美元支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
第一系列優先股股息和按美元支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
回購已發行普通股 | — | — | ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
向非控股權益分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
收購非控股權益，淨額 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||||||
見合併財務報表附註。
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SUNSTONE 酒店投資公司
未經審計的合併現金流量表
（以千計）
截至6月30日的六個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||
壞賬支出 | | | ||||
出售資產的收益 | — | ( | ||||
清償債務的（收益）虧損，淨額 | ( | | ||||
衍生品的非現金利息，淨額 | ( | ( | ||||
折舊 | | | ||||
特許經營費和其他無形資產的攤銷 | | | ||||
遞延融資成本的攤銷 | | | ||||
遞延股票薪酬的攤銷 | | | ||||
與颶風相關的傷害獲得增益 | ( | ( | ||||
運營資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款 | ( | ( | ||||
預付費用和其他資產 | ( | | ||||
應付賬款和其他負債 | ( | | ||||
應計工資和員工福利 | ( | ( | ||||
經營租賃使用權資產和債務 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
來自投資活動的現金流 | ||||||
出售資產的收益 | — | | ||||
財產保險的收益 | — | | ||||
收購酒店物業和其他資產 | — | ( | ||||
酒店物業和其他資產的翻新和增建 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||
收購非控股權益，包括交易成本 | ( | ( | ||||
支付普通股發行費用 | ( | ( | ||||
回購已發行普通股 | ( | ( | ||||
回購普通股以履行員工納税義務 | ( | ( | ||||
信貸額度的收益 | — | | ||||
應付票據的收益 | | — | ||||
應付票據的付款 | ( | ( | ||||
遞延融資費用的支付 | ( | — | ||||
已支付的股息和分配 | ( | ( | ||||
向非控股權益分配 | — | ( | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） | | ( | ||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 | | | ||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
見合併財務報表附註。
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目錄
SUNSTONE 酒店投資公司
未經審計的合併現金流量表
（以千計）
現金流信息的補充披露
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 | | | ||||
合併現金流量表中顯示的現金及現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
截至6月30日的六個月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
為所得税支付的現金，淨額 | $ | | $ | | ||
用於經營租賃的運營現金流 | $ | | $ | | ||
經營租賃使用權資產的變化 | $ | | $ | | ||
經營租賃義務的變化 | ( | ( | ||||
經營租賃使用權資產和租賃債務的變化，淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
非現金投資和融資活動的補充披露
截至6月30日的六個月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
酒店物業和其他資產的應計翻新和增建 | $ | | $ | | ||
上年收到的與出售酒店有關的處置押金 | $ | — | $ | | ||
為換取經營租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產 | $ | | $ | — | ||
轉讓與出售酒店有關的融資租賃使用權資產 | $ | — | $ | | ||
與出售酒店有關的融資租賃義務的轉讓 | $ | — | $ | | ||
轉讓與出售酒店有關的經營租賃使用權資產 | $ | — | $ | | ||
與出售酒店有關的經營租賃義務的轉讓 | $ | — | $ | | ||
遞延股票補償的攤銷——建築活動 | $ | | $ | | ||
應付的股息和分配 | $ | | $ | | ||
見合併財務報表附註。
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目錄
SUNSTONE 酒店投資公司
未經審計的合併財務報表附註
1。業務的組織和描述
Sunstone Hotel Investors, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2004年6月28日在馬裏蘭州註冊成立，預計普通股將於2004年10月26日完成首次公開募股。出於聯邦所得税的目的，公司選擇作為房地產投資信託（“REIT”）徵税，從截至2004年12月31日的應納税年度開始。該公司，通過其
作為房地產投資信託基金，某些税法限制了公司可以賺取的 “不符合資格” 的收入金額，包括直接來自酒店運營的收入。公司將其所有酒店租賃給其TRS承租人，TRS承租人反過來又與第三方簽訂了長期管理協議，以管理公司酒店的運營，交易旨在產生符合條件的收入。
截至2023年6月30日，該公司擁有
| 酒店數量 | ||
萬豪國際集團或萬豪酒店服務公司的子公司 | | ||
凱悦酒店集團 | | ||
四季酒店有限公司 | | ||
Highgate Hotels L.P. 及其附屬公司 | | ||
希爾頓全球 | | ||
州際酒店及度假村有限公司 | | ||
蒙太奇北美有限責任公司 | | ||
Sage 酒店集團 | | ||
辛格酒店有限責任公司 | | ||
截至2023年6月30日擁有的酒店總數 | |
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表包括公司、運營合夥企業、TRS承租人及其控股子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。如果公司確定其在可變權益實體中擁有權益，則當該實體被確定為該實體的主要受益人時，公司將對其進行合併。
所附的中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會的細則和條例編制的。公司認為，此處列報的中期財務報表反映了所有調整，僅包括正常和經常性調整，這些調整是公允列報中期財務報表所必需的。這些財務報表應與公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表一起閲讀。 截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至該年度的預期業績 十二月 31, 2023.
除淨收益中包含的收入外，公司沒有任何綜合收益。如果公司將來有任何綜合收益，因此需要一份綜合收益表，則公司將把該報表納入一份連續的合併運營報表中。
8
目錄
截至這些財務報表發佈之日，公司已經對後續事件進行了評估。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
每股收益
公司在計算每股收益時採用兩類法。每類股票的每股淨收益是假設公司的所有淨收入都根據合同權利作為股息分配給每類股票的。
包含不可沒收的股息權或股息等價物（無論是已付還是未付）的未歸屬股份支付獎勵，包括公司基於時間的限制性股票獎勵，被視為參與證券，包含在每股收益的計算中。
每股普通股歸屬於普通股股東的基本收益是根據每個時期已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股普通股歸屬於普通股股東的攤薄後收益是根據每個時期已發行普通股的加權平均數加上該期間被視為已發行普通股的加權平均數計算的，前提是納入此類獎勵不是反稀釋性的。潛在的普通股包括未歸屬的限制性股票獎勵和單位，使用兩類法或庫存股法的稀釋度更高。
下表列出了每股普通股基本收益和攤薄後收益的計算（未經審計，以千計，每股數據除外）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子： | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歸屬於非控股權益的合併合資企業收入 | — | ( | — | ( | ||||||||
優先股分紅 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
向參與證券支付的分配 | ( | — | ( | — | ||||||||
分配給參與證券的未分配收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於普通股股東的基本收益和攤薄收益的分子 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
已發行基本普通股的加權平均值 | | | | | ||||||||
未歸屬的限制性股票單位 | | — | | — | ||||||||
加權平均攤薄後已發行普通股 | | | | | ||||||||
每股普通股歸屬於普通股股東的基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股歸屬於普通股股東的攤薄收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在計算攤薄後每股收益時，公司排除在外
截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司還有未歸屬的基於績效的限制性股票單位，這些單位不被視為參與證券，因為這些獎勵包含可沒收的股息權或股息等價物。基於績效的限制
9
目錄
股票單位是根據目標市場條件閾值或預先確定的價格目標授予的。根據公司的普通股表現，公司排除在外
限制性現金
限制性現金主要包括公司債務協議所需的貸款人儲備金以及公司某些管理和特許經營協議所要求的運營費用和資本支出儲備金。有時，限制性現金還包括在相關交易完成之前在託管儲備金中持有的酒店收購或處置相關真金。此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，限制性現金包括美元
對酒店物業的投資
對酒店物業的投資，包括土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備（“FF&E”）以及可識別的無形資產，在資產收購時按其各自的相對公允價值或業務收購的估計公允價值入賬。在酒店購置日期之後購買的財產和設備按成本入賬。更換和改造按資本列為資本，而維修和保養則在發生時記作支出。出售或報廢固定資產後，成本和相關的累計折舊將從公司賬目中扣除，由此產生的任何損益都包含在合併運營報表中。
折舊費用基於公司資產的估計壽命。資產壽命基於多種假設，包括維護和翻新公司酒店的資本支出成本和時間，以及特定的市場和經濟狀況。使用直線法對酒店物業進行折舊，其估計使用壽命主要為 年到
公司對酒店物業的投資淨額還包括初始特許經營費，這些費用按成本入賬，並根據特許經營協議的條款使用直線法攤銷，範圍從 年到
儘管公司認為其估計是合理的，但估計壽命的變化可能會影響折舊費用和淨收入，或者影響出售公司任何酒店的損益。在本報告所述期間，公司沒有改變其任何資產的使用壽命。
當存在減值指標時，公司持有和使用的酒店物業投資將記錄減值損失，並且根據公司的預期投資期限，這些資產預計將產生的未來未貼現淨現金流，包括潛在的出售收益，低於資產的賬面金額。公司每季度評估其對酒店物業的投資，以確定是否存在減值指標。任何單一指標都不一定會導致公司編制估算值，以確定酒店未來的未貼現現金流是否低於酒店的賬面價值。公司使用判斷來確定任何單一指標的嚴重程度，或者有許多指標的嚴重程度低於這一事實，是否表明酒店需要對未貼現的現金流進行估算才能確定是否發生了減值。公司考慮減值指標，例如但不限於酒店處置策略和持有期、與翻新或重新定位無關的經營業績大幅下降、自然災害等不可預見的事件造成的財產物理損失，以及公允價值低於賬面價值的估計或信念。公司進行分析，通過將酒店預計產生的未來未貼現現金流與酒店的賬面金額進行比較，確定酒店的可收回性。
如果酒店被視為減值，則相關資產將根據其估計公允價值進行調整，並確認減值損失。公司使用估值技術（例如貼現現金流和市場上的可比銷售交易）進行公允價值評估，以估算酒店的公允價值，並在適當和可用的情況下，估算待定報價的當前估計淨銷售收益。在確定貼現率、終端資本化率、收入和支出的估計增長、淨營業收入和利潤率以及特定的市場和經濟狀況時，需要公司的判斷。根據公司的審查，
10
目錄
公允價值是指在自願方之間的當前交易（即強制出售或清算出售除外）中可以買入或賣出資產的金額。確定資產是否減值和確定公允價值所涉及的估算過程本質上是不確定的，因為它需要對當前的市場收益率以及未來的事件和狀況進行估計。此類未來事件和條件包括經濟和市場狀況，以及是否有合適的融資。公司對酒店物業的投資的實現取決於未來的不確定事件和條件，因此，公司的實際實現時間和金額可能與其估計的公允價值存在重大差異。
租賃
公司在合同開始時就確定合同是否為租賃。初始期限為的租約
租賃採用雙重方法進行核算，根據租賃是否實際上是公司對租賃資產的融資購買的原則，將租賃歸類為運營租賃或融資租賃。這種分類確定租賃費用是在經營租賃的租賃期限內按直線法確認，還是根據融資租賃的實際利率法進行確認。
租賃ROU資產在租賃開始之日確認，包括初始運營租賃債務的金額、在開始之日或之前支付的任何租賃付款（不包括收到的任何租賃激勵措施）以及產生的任何初始直接成本。對於具有公司可以自行決定行使的延期選擇權的租約，管理層會根據判斷來確定是否可以合理地確定公司實際上會行使此類選擇權。如果可以合理地確定會出現延期選項，則公司在計算相應的租賃負債時包括延長期限的租賃付款。公司的所有租約均不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
租賃債務在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。由於公司的租賃沒有提供隱含利率，因此公司使用基於生效日期現有信息的增量借款利率（“IBR”）來確定租賃期內租賃付款的現值。IBR是承租人必須支付的利率，才能在類似的期限內以抵押方式借款，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。為了估算公司的IBR，公司首先考慮了自己的無抵押債務發行，並使用現有的市場數據以及與活躍於有擔保和無抵押票據發行的主要國家金融機構的磋商，調整了期限和擔保借款的利率。
公司審查其使用權資產，尋找減值指標。如果此類資產被視為減值，則根據其估計公允價值調整相關資產，並確認減值損失。確認的減值損失以資產的賬面金額超過資產估計公允價值的金額來衡量。根據公司的審查，
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給酒店客人時，即確認收入，通常定義為客人入住客房和/或使用酒店服務的日期。客房收入和其他基於入住率的費用按先前商定的每日費率計入房客的住宿天數。公司的一些酒店客房是通過獨立的互聯網旅行中介機構預訂的。如果客人直接向獨立的互聯網旅行中介機構付款，則公司將按公司向獨立互聯網旅行中介機構出售房間的價格確認客房的收入，減去支付的任何折扣或佣金。如果客人直接向公司付款，則客房收入由公司按總額確認，相關折扣或佣金計入客房費用。公司的大多數酒店都參與了由酒店品牌所有者贊助的常客計劃，根據該計劃，酒店允許客人在酒店住宿期間賺取忠誠度積分。公司將與這些計劃相關的費用記入所產生的費用，並按客人入住公司旗下的一家酒店兑換忠誠度積分時從品牌獲得的收入進行確認。此外，一些客房或餐飲服務合同需要預付押金，公司將其記錄為遞延收入（或合同負債），並在履行履約義務後予以確認。取消費用和自然減員費在團體未達到合同規定的最低房晚數或最低餐飲支出要求時向他們收取，通常在公司確定確認的收入金額可能不會發生重大逆轉的時期（通常是收取這些費用的時期）確認為收入。
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目錄
食品和飲料收入以及其他輔助服務收入是在客户選擇購買商品或服務時產生的。當向客户提供商品或服務時，收入即按公司預期有權獲得的金額進行確認，以換取這些商品或服務。對於第三方提供的輔助服務，公司會評估其是委託人還是代理人。如果公司是負責人，則根據總銷售價格確認收入。如果公司是代理商，則根據從第三方獲得的佣金來確認收入。
此外，公司在購買時向其酒店的客户收取銷售税、使用税、佔用税和其他類似税，這些税不包括在收入中。公司在向客户徵收此類税款時記錄負債，並在款項匯給相應的政府機構時免除負債。
貿易應收賬款和合同負債包括以下內容（以千計）：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
（未經審計） | ||||||
貿易應收賬款，淨額 (1) | $ | | $ | | ||
合同負債 (2) | $ | | $ | | ||
| (1) | 貿易應收賬款淨額包含在應收賬款中，淨額列於隨附的合併資產負債表中。 |
| (2) | 合同負債由預付款組成，包含在隨附的合併資產負債表上的其他流動負債或其他負債中。 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司的確認收入約為美元
分部報告
公司將其每家酒店視為一個運營部門，並分配資源並評估每家酒店的運營業績。由於公司的所有酒店都具有相似的經濟特徵、設施和服務，因此這些酒店已合併為
新會計準則和會計變更
2020年3月，財務會計準則委員會發布了第2020-04號會計準則更新，”參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響”（“亞利桑那州立大學第2020-04號”），它為GAAP中關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期市場從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行同業拆借利率（例如擔保隔夜融資利率（“SOFR”）過渡相關的報告負擔。符合以下標準的合約有資格免除公認會計原則中的修改會計要求：合同引用倫敦銀行同業拆借利率或其他因參考利率改革而預計將終止的利率；修改後的條款直接取代或有可能取代由於參考利率改革而預計將終止的參考利率；以及對其他條款的任何同期變化如果改變或有可能改變合同現金流的金額和時間，都必須與替換參考匯率。對於符合標準的合同，該指南通常允許實體將修改作為事件進行核算和提交，而無需在修改日期重新衡量合同或重新評估先前的會計決定。也就是説，修改後的合同被視為現有合同的延續。亞利桑那州立大學第2020-04號自發行之日起生效，從2020年3月12日起的任何日期起適用，通常不適用於2022年12月31日之後發生的合同修改。2022年12月，財務會計準則委員會發布了 《會計準則更新》第 2022-06 號，”參考利率改革
（主題 848）：推遲主題 848 的失效日期”（“亞利桑那州立大學第 2022-06 號”），其中將日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。
2023年5月，該公司償還了美元
12
目錄
3.投資酒店物業
對酒店物業的投資淨額包括以下內容（以千計）：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未經審計） | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和裝修 | | | ||||
傢俱、固定裝置和設備 | | | ||||
無形資產 | | | ||||
在建工程 | | | ||||
酒店物業投資總額 | | | ||||
累計折舊和攤銷 | ( | ( | ||||
對酒店物業的投資，淨額 | $ | | $ | | ||
4.公允價值計量和利率衍生品
公允價值測量
截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於這些工具的短期到期，某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應計費用，代表了其公允價值。
公允價值計量基於市場參與者在有序交易中對資產或負債進行定價時使用的假設。用於衡量公允價值的投入的層次結構如下：
第 1 級 | 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。 |
第 2 級 | 投入反映了非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要通過關聯或其他手段從可觀察到的市場數據中得出或得到證實的投入。 |
第 3 級 | 無法觀察的輸入反映了公司自己的假設，這些假設包含在用於確定公允價值的估值技術中。這些假設必須與市場參與者合理可用的假設一致。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司定期按公允價值衡量其利率衍生品。公司根據從交易對手那裏獲得的報價，使用二級衡量標準估算了其利率衍生品的公允價值，這些報價基於終止協議所需的對價。
債務公允價值
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日，公司合併債務的本金餘額和公允市場價值如下（以千計）：
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
賬面金額 (1) | 公允價值 (2) | 賬面金額 (1) | 公允價值 (2) | ||||||||
債務 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 債務本金餘額在任何未攤銷的遞延融資成本之前列報。 |
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目錄
| (2) | 由於當前的市場狀況和當前不確定的經濟環境，實際利率可能與估計的利率存在重大差異，這將導致公司對其債務公允市場價值的計算存在差異。 |
利率衍生品
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日（以千計），公司的利率衍生品未被指定為有效的現金流套期保值，包括以下衍生品：
資產的估計公允價值 (1) | |||||||||||||||
Strike /Caped | 有效 | 成熟度 | 名義上的 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
對衝債務 | 類型 | 費率 | 索引 | 日期 | 日期 | 金額 | 2023 | 2022 | |||||||
聖地亞哥海灣希爾頓酒店 | 帽子 | | % | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | | ||||||
定期貸款 1 | 交換 | | % | $ | | | 不適用 | ||||||||
定期貸款 1 | 交換 | | % | $ | | | 不適用 | ||||||||
定期貸款 2 | 交換 | | % | 不適用 | 不適用 | | |||||||||
$ | | $ | | ||||||||||||
| (1) | 2023年5月，隨着公司償還聖地亞哥海灣希爾頓酒店擔保的貸款，上限衍生品被終止（見附註6）。截至2022年12月31日，上限衍生品的公允價值包含在隨附的合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。截至2023年6月30日，定期貸款1掉期衍生品包含在隨附的合併資產負債表上的其他資產中。截至2022年12月31日，定期貸款2掉期衍生品的公允價值包含在隨附的合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司利率衍生品公允價值的非現金變化導致利息支出減少如下（未經審計，以千計）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
衍生品的非現金利息，淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
5.其他資產
其他淨資產包括以下資產（以千計）：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未經審計） | ||||||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
直線第三方租户租賃的延期租金 | | | ||||
酒類許可證 | | | ||||
利率互換衍生品 | | — | ||||
其他 | | | ||||
其他資產總額，淨額 | $ | | $ | | ||
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目錄
6。應付票據
應付票據包括以下內容（以千計）：
截至的未清餘額 | ||||||||||||
利率 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
費率類型 | 截至 2023 年 6 月 30 日 | 到期日 | 2023 | 2022 | ||||||||
（未經審計） | ||||||||||||
抵押貸款 | ||||||||||||
聖地亞哥海灣希爾頓酒店 | 部分修復 | (1) | 不適用 | $ | — | $ | | |||||
新奧爾良 JW 萬豪酒店 | 已修復 | | % | | | |||||||
抵押貸款總額 | $ | | $ | | ||||||||
無抵押企業信貸額度 | ||||||||||||
定期貸款 1 | 部分修復 | (2) | | % | $ | | $ | | ||||
定期貸款 2 | 變量 | (3) | | % | | | ||||||
定期貸款 3 | 變量 | (4) | | % | | — | ||||||
無抵押企業信貸額度總額 | $ | | $ | | ||||||||
無抵押優先票據 | ||||||||||||
A 系列 | 已修復 | | % | $ | | $ | | |||||
B 系列 | 已修復 | | % | | | |||||||
無抵押優先票據總額 | $ | | $ | | ||||||||
應付票據總額 | $ | | $ | | ||||||||
| (1) | 由聖地亞哥海灣希爾頓酒店擔保的抵押貸款已於2023年5月9日使用公司定期貸款3的收益償還。抵押貸款受利率上限衍生品的約束（見附註4）。貸款的有效利率為 |
| (2) | 定期貸款 1 受制於 |
| (3) | 在2023年1月掉期到期之前，定期貸款2一直受利率掉期衍生品的約束（見附註4）。浮動利率基於定價網格，其範圍為 |
| (4) | 2023年5月1日，公司簽訂了定期貸款協議（“定期貸款3”），總共提取了 $ |
截至2023年6月30日，該公司已經
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目錄
公司隨附的合併資產負債表上的應付票據扣除遞延融資成本後列報如下（以千計）：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未經審計） | ||||||
應付票據的當前部分 | $ | | $ | | ||
減去：遞延融資成本的當期部分 | ( | ( | ||||
應付票據當期部分的賬面價值 | $ | | $ | | ||
應付票據，減去當期部分 | $ | | $ | | ||
減去：遞延融資成本的長期部分 |
| ( |
| ( | ||
應付票據的賬面價值，減去流動部分 | $ | | $ | | ||
利息支出
應付票據和融資租賃債務的利息總額如下（未經審計，以千計）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
債務和融資租賃債務的利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
衍生品的非現金利息，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
遞延融資成本的攤銷 | | | | | ||||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
7。其他流動負債和其他負債
其他流動負債
其他流動負債包括以下內容（以千計）：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未經審計） | ||||||
應繳財產税、銷售税和使用税 | $ | | $ | | ||
應計利息 | | | ||||
預付存款 | | | ||||
應付的管理費 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
其他負債
其他負債包括以下各項（以千計）：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未經審計） | ||||||
遞延收入 | $ | | $ | | ||
遞延租金 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他負債總額 | $ | | $ | | ||
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目錄
8。租賃
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的地面、辦公室、設備和空域租賃的運營租約到期日從2024年到2097年不等，不包括續訂選項。包括公司可用的續訂選項，租約到期日延長至2147。
運營租賃包含在公司的合併資產負債表中，如下所示（以千計）：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
（未經審計） | |||||||
使用權資產，淨額 | $ | | $ | | |||
$ | | $ | | ||||
租賃債務，減去流動部分 | | | |||||
租賃債務總額 | $ | | $ | | |||
剩餘租賃期限的加權平均值 | |||||||
加權平均折扣率 | | % | |||||
2023 年 1 月，公司搬遷了公司總部並確認了 $
租賃費用的組成部分如下（未經審計，以千計）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
融資租賃成本 (1)： | ||||||||||||
租賃債務的利息 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||
運營租賃成本 | | | | | ||||||||
可變租賃成本 (2) | | | | | ||||||||
轉租收入 (3) | ( | — | ( | — | ||||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 截至2022年6月30日的三個月的融資租賃成本包括芝加哥壯麗大道凱悦中心酒店於2022年2月出售之前的融資租賃義務的費用。 |
| (2) | 該公司的幾家酒店支付百分比租金，這是根據超過一定門檻的營業收入計算得出的。 |
| (3) | 2022年第四季度，公司就其先前的公司總部簽訂了轉租協議，該協議於2023年1月生效。轉租收入包含在隨附的截至2023年6月30日的三個月和六個月合併運營報表中的公司管理費用中。 |
9。股東權益
G 系列累積可贖回優先股
在公司2021年4月收購蒙太奇希爾茲堡的同時，該公司發行了
H 系列累積可贖回優先股
2021年5月，該公司發行了
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目錄
H系列優先股的補充條款，公司可以選擇將H系列優先股贖回現金，贖回價格為 $
I 系列累積可贖回優先股
2021年7月，該公司發行了
普通股
股票回購計劃。2021年2月，公司董事會重新批准了公司現有的股票回購計劃，允許公司收購不超過$的股票
公司回購詳情如下（千美元）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
回購的普通股數量 | | | | | ||||||||
成本，包括費用和佣金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
回購的優先股數量 | — | — | — | — | ||||||||
截至2023年6月30日，$
自動櫃員機協議。2017年2月，公司與多家金融機構分別簽訂了 “At the Market” 協議（“2017年自動櫃員機協議”）。根據2017年自動櫃員機協議的條款，公司可以不時發行和出售其總髮行價不超過美元的普通股
2023年3月，公司終止了2017年自動櫃員機協議，並與多家金融機構簽訂了類似的單獨的 “At the Market” 協議（“2023 年自動櫃員機協議”）。根據2023年自動櫃員機協議的條款，公司可以不時發行和出售其總髮行價不超過美元的普通股
10。激勵獎勵計劃
公司的激勵獎勵計劃（“計劃”）規定向員工、顧問和非僱員董事發放全權獎勵。獎勵可以以期權、限制性股票獎勵、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、其他激勵獎勵、LTIP 單位或股票增值權的形式發放。
如果股票補助在歸屬前被沒收，則股票補助所涵蓋的股票將重新添加到本計劃中，並可供將來發行。股票授予歸屬時為滿足授予價或行使價或預扣税義務而投標或預扣的普通股不計入本計劃。
限制性股票和單位在授予之日按公允價值計量，並在相關的必要服務期或衍生服務期內作為補償費用攤銷。公司已選擇在沒收發生時對其進行核算。
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目錄
截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司已發行和未償還的獎勵包括基於時間的限制性股票授予和基於績效的限制性股票授予。公司的攤銷費用，包括與限制性股票相關的沒收，如下所示（未經審計，以千計）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
攤銷費用，包括沒收 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本化薪酬成本 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 公司將與授予某些員工的限制性股票相關的薪酬成本資本化，這些員工的工作與公司對其酒店的資本投資直接相關。 |
限制性股票獎勵
公司的限制性股票獎勵是基於時間的限制性股票，其歸屬期限通常為
|
| 加權平均值 | |||
授予日期 | |||||
股票數量 | 公允價值 | ||||
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
| | $ | | |
已授予 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 |
| | $ | | |
限制性股票單位
公司的限制性股票單位是基於業績的限制性股票，通常根據公司的相對股東總回報率以及業績期內預先確定的股價目標的實現情況進行歸屬
|
| 加權平均值 | |||
目標號碼 | 授予日期 | ||||
的股份 | 公允價值 | ||||
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
| | $ | | |
已授予 |
| | $ | | |
截至 2023 年 6 月 30 日未歸投資 |
| | $ | | |
2023年前六個月授予的限制性股票單位根據公司在三年業績期後的總相對股東回報率歸屬。可能成為既得股份的數量範圍為 到
預期波動率 | | % | |
股息收益率 (1) | — | ||
無風險利率 | | % | |
預期期限 |
| (1) | 假設股息等價物將再投資於公司普通股，股息等價物只能在獎勵歸屬的範圍內支付。 |
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目錄
11。承付款和或有開支
管理協議
與公司第三方酒店經理簽訂的管理協議目前要求公司在兩者之間付款
基本管理和激勵管理費用總額包含在公司合併運營報表的其他物業層面支出中，如下所示（未經審計，以千計）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
基本管理費 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
激勵管理費 | | | | | ||||||||
基本和激勵管理費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
許可和特許經營協議
該公司已簽訂了與其某些酒店相關的許可和特許經營協議。除其他外，許可和特許經營協議要求公司每月支付費用，這些費用是根據某些收入的特定百分比計算的。許可和特許經營協議通常包含酒店運營和維護的具體標準、限制和限制，這些標準由特許經營者建立，目的是保持每個此類特許經營者創建的系統的統一性。此類標準通常規範酒店的外觀、所提供商品和服務的質量和類型、標誌和商標保護。遵守此類標準可能不時要求公司為資本改善投入大量支出。
許可和特許經營費用總額包含在公司合併運營報表的特許經營成本中，如下所示（未經審計，以千計）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
特許經營評估 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特許權使用費 | | | | | ||||||||
特許經營總成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 包括廣告、預訂和常客計劃評估。 |
翻新和施工承諾
截至2023年6月30日，該公司與第三方簽訂的與某些酒店正在進行的翻新有關的各種合同尚未到期。截至2023年6月30日，這些合同下的剩餘承付款總額為美元
風險集中
公司的酒店集中在加利福尼亞州、佛羅裏達州、夏威夷州和馬薩諸塞州，這使公司的業務面臨經濟和惡劣天氣條件、競爭以及這些地區特有的房地產和個人財產税率。
截至2023年6月30日，15家酒店中有11家在地理位置上集中如下（未經審計）：
過去 12 個月 | |||||||
的百分比 | 合併總額 | ||||||
| 酒店數量 |
| 房間總數 |
| 收入 |
| |
加利福尼亞 | | | % | | % | ||
佛羅裏達 | | | % | | % | ||
夏威夷 | | | % | | % | ||
馬薩諸塞 | | | % | | % |
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目錄
其他
2023年6月，該公司簽訂了一項協議，以完成其與颶風艾達相關的財產損失索賠及其在新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店的營業中斷索賠，最終確認了$
根據公司與希爾頓時代廣場抵押貸款持有人於2020年12月簽署的代替轉讓協議，公司必須保留大約 $
隨着公司於2021年收購納帕谷四季度假酒店，公司被要求存款 $
公司向某些貸款人提供了慣常的無抵押賠償，特別包括環境賠償。公司已對潛在的環境風險進行了盡職調查，包括從外部環境顧問那裏獲得獨立的環境審查。這些賠償要求公司向受賠償方償還與某些環境問題有關的損失。有 術語或 關於這些賠償；但是，如果出現環境問題，公司可以向其他以前的所有者提出追索權或對其環境保險單提出索賠。
截至2023年6月30日，該公司的股價為美元
公司面臨各種索賠、訴訟和法律訴訟，包括在正常業務過程中就其酒店運營、經理和其他公司事務提起的例行訴訟。儘管無法確定此類事項的最終結果，但公司認為，此類負債的可識別總額（如果有）超過保險承保金額，不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，對公司提起的索賠、訴訟和法律訴訟，包括任何可能與Covid-19相關的訴訟，其結果存在重大不確定性。
21
目錄
警示聲明
本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。公司打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，為了遵守這些安全港條款，包括本聲明。前瞻性陳述基於某些假設，描述了公司的未來計劃、戰略和預期，通常可以使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“項目” 或類似表達方式來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素是公司無法控制的，可能會對實際業績、業績或成就產生重大影響。因此，無法保證公司的預期會實現。在評估這些陳述時，您應特別考慮我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（標題為 “風險因素”）以及本10-Q表季度報告中其他地方詳細概述的風險，包括但不限於以下因素：
| ● | 來自非我們擁有的酒店或來自新酒店供應或替代住宿選擇（例如分時度假、度假租賃或愛彼迎等共享服務）的競爭，這可能會損害我們在酒店的入住率和收入； |
| ● | 我們無法控制的事件，包括經濟放緩或衰退、流行病、自然災害、內亂和恐怖主義； |
| ● | 通貨膨脹加劇對消費者信心產生了不利影響，增加了我們的酒店運營支出，包括工資、員工相關福利、食品成本、商品成本，包括用於翻新或重新定位酒店的費用、財產税、財產和責任保險以及可能無法被房價上漲所抵消的公用事業； |
| ● | 系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題，包括影響我們的供應商、我們的第三方酒店經理或我們的特許經營者的問題； |
| ● | 與氣候變化的物理和過渡影響相關的風險，可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、乾旱和野火，對我們的酒店造成不利影響； |
| ● | 需要與商務相關的團體旅行和臨時旅行，包括更多地使用與商務相關的技術； |
| ● | 我們的酒店需要翻新、重新定位和其他資本支出； |
| ● | 裝修和搬遷對酒店運營的影響，包括任何延誤； |
| ● | 債務和股票市場的波動可能會對我們收購、翻新、再融資或出售酒店的能力產生不利影響； |
| ● | 收購酒店的競爭，以及我們完成收購和處置的能力； |
| ● | 我們其中一家酒店的地面租約； |
| ● | 與我們酒店經理的關係，以及他們的要求、業績和聲譽； |
| ● | 與我們的特許經營商和酒店品牌的關係，以及他們的要求和聲譽； |
| ● | 利率波動，這可能會減少我們進入資本市場的機會或增加為債務需求提供資金的成本； |
| ● | 我們的酒店可能會受到損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響； |
| ● | 企業責任，特別是與ESG因素和承諾相關的企業責任，這可能會帶來額外的成本並使我們面臨新的風險； |
| ● | 我們的債務水平，包括有抵押債務、無抵押債務、固定利率和浮動利率債務，以及與我們的債務相關的相應利息支出； |
| ● | 關於我們債務和優先股的財務和其他契約，以及我們可能違約債務協議或地面租賃對我們業務的影響； |
| ● | 我們需要以房地產投資信託基金的身份運營，並遵守其他適用的法律和法規，包括可能修改聯邦或州税法或我們作為房地產投資信託基金資格所產生的聯邦或州所得税後果的新法律、解釋或法院裁決；以及 |
| ● | 如果我們與應納税的房地產投資信託基金子公司簽訂的運營租賃不是在正常交易基礎上籤訂的，則可能產生不利的税收後果。 |
這些因素可能導致我們的實際事件與任何前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異。除非聯邦證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務或承諾公開發布此處（或其他地方）中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對前瞻性陳述的任何預期變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
Sunstone Hotel Investors, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家馬裏蘭州的公司。我們以自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（“REIT”）的形式運營。房地產投資信託基金是指直接或間接擁有房地產資產，並出於聯邦所得税目的選擇作為房地產投資信託應納税的公司。要獲得房地產投資信託基金的納税資格，房地產投資信託基金必須滿足某些要求，包括其資產構成和收入來源。房地產投資信託基金通常無需在公司層面繳納聯邦所得税，只要它們支付相當於其應納税所得額100％的股東股息。房地產投資信託基金必須向股東分配至少90％的房地產投資信託基金應納税所得額。我們直接或間接擁有Sunstone Hotel Partnership, LLC（“運營合夥企業”）的100％權益，該公司是直接或間接擁有我們酒店的實體。我們還擁有應納税房地產投資信託基金子公司Sunstone Hotel TRS Lessee, Inc.（“TRS Lessee”）的100％權益，該公司直接或間接地從運營合夥企業那裏租賃了我們的所有酒店，並聘請獨立的第三方來管理我們的酒店。
我們在城市和度假勝地擁有酒店，這些酒店受益於競爭對手的巨大進入壁壘和多樣化的經濟驅動力。截至 2023 年 6 月 30 日，我們擁有 15 家酒店，平均客房面積為 516 間。除兩家酒店（波士頓公園廣場和海洋邊緣度假村及碼頭）外，其他所有酒店均以全國知名的品牌運營。我們的兩家無品牌酒店位於頂級城市和度假目的地市場，這使他們能夠在團體和臨時客户中樹立知名度。
經營活動
收入。我們的所有收入基本上都來自酒店的運營。具體而言，我們的收入包括以下內容：
| ● | 房間收入，包括出售我們酒店客房所得的收入； |
| ● | 食品和飲料收入，包括酒店餐飲場所以及宴會和餐飲活動的收入；以及 |
| ● | 其他營業收入，其中包括輔助酒店收入和其他主要由入住率驅動的項目，例如電話/互聯網、停車場、水療中心、設施和度假費、娛樂和其他賓客服務。此外，除其他外，該類別還包括自然減員和取消收入、來自第三方租賃的酒店空間和碼頭單據的租户收入、酒莊收入、任何業務中斷收益以及任何用於抵消淨虧損的履約保證或補償。 |
開支。我們的費用包括以下內容：
| ● | 房間開支，這主要由入住率驅動，因此與客房收入有顯著的相關性； |
| ● | 食物和飲料開支，這主要由酒店食品和飲料銷售以及宴會和餐飲預訂推動，因此與食品和飲料收入有顯著的相關性； |
| ● | 其他運營費用，其中包括其他營業收入、廣告和促銷、維修和保養、公用事業和特許經營成本等相應支出； |
| ● | 財產税、土地租賃和保險費用，其中包括與財產税、地面租賃和保險付款相關的費用，每項費用主要是固定支出，但是財產税需要根據每個城市的具體税收法規和慣例，以及我們的現金和非現金運營租賃費用、夏威夷評估的一般消費税和舊金山徵收的城市税，定期進行重估； |
| ● | 其他物業層面的開支，其中包括我們的物業層面的一般和管理費用，例如工資、福利和其他與員工相關的費用、合同和專業費用、信貸和收款費用、員工招聘、搬遷和培訓費用、勞資糾紛費用、諮詢費、管理費和其他費用； |
| ● | 公司間接費用，其中包括我們的公司層面的支出，例如工資、福利和其他與員工相關的費用、遞延股票薪酬的攤銷、業務收購和盡職調查費用、法律 |
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| 費用、協會費、合同費和專業費、董事會開支、實體層面的州特許經營權和最低税收、差旅費、辦公室租金和其他慣常開支；以及 |
| ● | 折舊和攤銷費用，其中包括我們酒店建築、改善、傢俱、固定裝置和設備（“FF&E”）的折舊，以及我們的融資租賃使用權資產（在2022年2月出售相關酒店之前）、特許經營費和某些無形資產的攤銷。此外，該類別還包括與我們公司辦公室的FF＆E相關的折舊和攤銷。 |
其他收入和支出。其他收入和支出包括以下內容：
| ● | 利息和其他收入，其中包括我們在限制性和非限制性現金賬户中賺取的利息，以及任何能源或其他回扣、我們收到的財產保險收益、雜項收入以及我們在出售或贖回房地產投資以外的資產時確認的任何收益或損失； |
| ● | 利息支出，其中包括我們未償還的固定利率和浮動利率債務以及融資租賃債務（在2022年2月出售相關酒店之前）產生的利息支出、利率衍生品的損益、遞延融資成本的攤銷以及我們債務產生的任何貸款或豁免費； |
| ● | 出售資產的收益，其中包括我們確認的酒店銷售收益，但不符合已終止業務的資格； |
| ● | 清償債務的收益（虧損），淨額, 其中包括與解決已清償債務意外開支有關的收益，以及因加速攤還遞延融資成本而確認的抵押貸款或其他債務修正或提前償還的損失，以及任何其他成本； |
| ● | 所得税準備金，淨額，其中包括向公司收取的與持續經營相關的聯邦和州所得税，扣除收到的任何可退還抵免額或退款，遞延所得税資產、負債或估值補貼的任何調整，以及對未確認的税收狀況的任何調整，以及產生的任何相關利息和罰款； |
| ● | 歸屬於非控股權益的合併合資企業收入，其中包括在我們於2022年6月收購聖地亞哥海灣希爾頓酒店權益之前，第三方對擁有聖地亞哥海灣希爾頓酒店的25.0％所有權權益的淨收入；以及 |
| ● | 優先股分紅，其中包括我們的G系列累積可贖回優先股（“G系列優先股”）、H系列累積可贖回優先股（“H系列優先股”）和I系列累積可贖回優先股（“I系列優先股”）的應計股息。 |
經營績效指標。酒店業常用以下績效指標：
| ● | 佔用率，即已售房間總數除以可用房間總數的商數； |
| ● | 每日平均房價，或 ADR，即客房收入除以已售房間總數的商數； |
| ● | 每間可用房間的收入，或 RevPAR，這是佔用率和 ADR 的產物，不包括食品和飲料收入或其他營業收入； |
| ● | RevPAR 指數， 即酒店的 RevPAR 除以競爭對手的平均 RevPAR 乘以 100 的商數。RevPAR 指數超過 100 表示酒店的 RevPAR 高於競爭對手的平均水平。除了絕對RevPAR指數外，我們還監測RevPAR指數的變化； |
| ● | 息税前利潤，即淨收益（虧損），不包括：利息支出；收益或所得税準備金，包括遞延所得税資產、負債或估值補貼以及適用於出售資產的所得税的任何變化；折舊和攤銷；處置折舊財產的收益或損失（包括控制權變更後的損益）；以及折舊財產的任何減值減記； |
| ● | 調整後息税折舊攤銷前利息，不包括非控股權益，即息税折舊攤銷前利潤回覆調整後不包括：在我們於 2022 年 6 月收購聖地亞哥海灣希爾頓酒店權益之前，第三方在擁有聖地亞哥海灣希爾頓酒店的合資企業的 25.0% 所有權權益中分配的淨收益（虧損），以及非控股合夥人在任何息税折舊攤銷前利潤中的按比例份額回覆組成部分；遞延股票補償的攤銷；合同無形資產的攤銷；使用權資產和債務的攤銷；包括的任何融資租賃債務的地面租賃費用的現金部分 |
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| 利息支出；未折舊資產出售或自然災害造成的財產損失所產生的任何收益或損失的影響；任何訴訟和解成本； 註銷與放棄項目相關的開發成本; 物業層面的重組, 遣散費和管理層過渡費用; 債務清算成本； 以及任何其他已確定的非經常性調整； |
| ● | 歸屬於普通股股東的運營資金（“FFO”），即淨收益（虧損）和優先股股息以及任何贖回費用，不包括：出售房地產的損益；與房地產相關的折舊和攤銷（不包括遞延融資成本和使用權資產和債務的攤銷）；任何與房地產相關的減值損失；以及非控股合夥人在2022年6月收購非控股合夥人權益之前按比例分配的淨收益（虧損）和任何FFO組成部分；以及 |
| ● | 調整後歸屬於普通股股東的FFO，這是歸屬於普通股股東的FFO，調整後不包括：遞延股票補償的攤銷；合同無形資產的攤銷；與房地產相關的使用權資產和債務攤銷；我們的衍生品和任何融資租賃債務的非現金利息；與遞延所得税資產、負債或估值補貼的任何變動、淨營業虧損結轉的應用和不確定税收狀況相關的收益或虧損自然災害造成的財產損失；任何訴訟和解成本；與放棄項目相關的開發成本的註銷；非房地產相關減值損失；物業層面的重組、遣散費和管理過渡成本；債務解決成本；優先股贖回費；在我們於2022年6月收購非控股合夥人權益之前，非控股合夥人在任何調整後的FFO組成部分中的按比例份額；以及任何其他非經常性已確定的調整。 |
影響我們經營業績的因素。 影響我們經營業績的主要因素包括對酒店客房的總體需求、新酒店開發或供應的步伐，以及我們的運營商在增加收入和控制酒店運營支出方面的相對錶現。
| ● | 需求。 傳統上，對住宿的需求與總體經濟的表現密切相關。我們的酒店被歸類為高檔酒店或豪華酒店。在經濟低迷時期，與其他房價較低的酒店相比，這些類型的酒店可能更容易受到收入減少的影響，部分原因是高檔和豪華酒店通常針對商務和高端休閒旅客。在經濟困難時期，包括疫情和通貨膨脹造成的經濟困難時期，商務和休閒旅客可以通過限制旅行或使用較低成本的住宿來降低成本。此外，由於疫情時期的旅行限制普遍取消，國內旅行者的需求減少導致國內旅客需求減少，以及美元相對於其他貨幣的價值變化可能會使國際旅行更加實惠，而我們在主要門户市場的酒店的經營業績可能會受到負面影響；而由於本國的財務狀況，國際旅行者的需求減少可能會對我們在主要門户市場的酒店的經營業績產生負面影響美元相對於其他貨幣大幅走強，這使得前往美國的旅行負擔不起。此外，運輸燃料成本的波動、航空和地面旅行成本的增加、航空公司運力的減少以及我們市場的長期惡劣天氣可能會減少對我們酒店的需求。 |
| ● | 供應。新的競爭性酒店的增加會影響現有酒店吸收住宿需求的能力，從而影響RevPAR和利潤增長的能力。新酒店的開發在很大程度上取決於建築成本、融資成本和可用性以及現有酒店的預期業績。在 COVID-19 疫情之前，美國的酒店供應持續增加。就逐個市場而言，包括波士頓、奧蘭多和波特蘭在內的一些市場出現了達到或超過歷史水平的新酒店客房開業情況。此外，度假租賃或共享服務（例如Airbnb）供應的增加會影響現有酒店實現RevPAR和利潤增長的能力。我們認為，由於多種因素，包括借貸成本增加以及材料和建築成本增加，新的提供全方位服務的酒店建設和新酒店的開業都將在短期內推遲。 |
| ● | 收入和支出。我們認為，即使在收入下降的情況下，RevPAR指數的微小改善，也很好地表明瞭我們酒店的相對質量和吸引力，以及我們的運營商在實現收入最大化方面的有效性。同樣，我們還評估了運營商在增加收入的背景下最大限度地減少增量運營支出的有效性，或者相反，在收入下降的背景下減少運營支出方面的有效性。通貨膨脹壓力可能會增加運營成本，這可能會限制我們的運營商在最大限度地減少開支方面的有效性。 |
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經營業績。 下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月我們總投資組合的未經審計的經營業績，包括兩個時期之間業績的金額和百分比變化。
| 截至6月30日的三個月 | |||||||||||
2023 | 2022 | 更改 $ | 變化% | |||||||||
（以千計，統計數據除外） | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
房間 | $ | 173,399 | $ | 161,721 | $ | 11,678 | 7.2 | % | ||||
食物和飲料 | 78,815 |
| 71,658 | 7,157 | 10.0 | % | ||||||
其他操作 | 23,898 |
| 17,901 | 5,997 | 33.5 | % | ||||||
總收入 | 276,112 |
| 251,280 | 24,832 | 9.9 | % | ||||||
運營費用 | ||||||||||||
酒店運營 | 155,009 |
| 137,758 | 17,251 | 12.5 | % | ||||||
其他物業層面的開支 | 31,857 |
| 30,391 | 1,466 | 4.8 | % | ||||||
公司開銷 | 8,396 |
| 8,717 | (321) | (3.7) | % | ||||||
折舊和攤銷 | 32,397 |
| 30,893 | 1,504 | 4.9 | % | ||||||
運營費用總額 | 227,659 |
| 207,759 | 19,900 | 9.6 | % | ||||||
利息和其他收入 | 4,639 |
| 116 | 4,523 | 3,899.1 | % | ||||||
利息支出 | (9,223) | (5,938) | (3,285) | (55.3) | % | |||||||
償還債務的收益 | 12 | 21 | (9) | (42.9) | % | |||||||
所得税前收入 | 43,881 |
| 37,720 | 6,161 | 16.3 | % | ||||||
所得税準備金，淨額 | (803) |
| (28) |
| (775) | (2,767.9) | % | |||||
淨收入 | 43,078 | 37,692 | 5,386 | 14.3 | % | |||||||
歸屬於非控股權益的合併合資企業收入 | — |
| (2,343) |
| 2,343 | 100.0 | % | |||||
優先股分紅 | (3,768) |
| (3,773) | 5 | 0.1 | % | ||||||
歸屬於普通股股東的收入 | $ | 39,310 | $ | 31,576 | $ | 7,734 | 24.5 | % | ||||
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下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中我們總投資組合的未經審計的經營業績，包括兩個時期之間業績的金額和百分比變化。
| 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
2023 | 2022 | 更改 $ | 變化% | |||||||||
（以千計，統計數據除外） |
| |||||||||||
收入 | ||||||||||||
房間 | $ | 325,837 | $ | 270,493 | $ | 55,344 | 20.5 | % | ||||
食物和飲料 | 149,627 |
| 111,241 | 38,386 | 34.5 | % | ||||||
其他操作 | 44,091 |
| 41,861 | 2,230 | 5.3 | % | ||||||
總收入 | 519,555 |
| 423,595 | 95,960 | 22.7 | % | ||||||
運營費用 | ||||||||||||
酒店運營 | 301,076 |
| 250,862 | 50,214 | 20.0 | % | ||||||
其他物業層面的開支 | 63,634 |
| 54,301 | 9,333 | 17.2 | % | ||||||
公司開銷 | 16,864 |
| 19,431 | (2,567) | (13.2) | % | ||||||
折舊和攤銷 | 64,739 |
| 62,253 | 2,486 | 4.0 | % | ||||||
運營費用總額 | 446,313 |
| 386,847 | 59,466 | 15.4 | % | ||||||
利息和其他收入 | 5,180 |
| 4,496 | 684 | 15.2 | % | ||||||
利息支出 | (23,017) | (11,019) | (11,998) | (108.9) | % | |||||||
出售資產的收益 | — | 22,946 | (22,946) | (100.0) | % | |||||||
清償債務的收益（虧損），淨額 | 9,921 | (192) | 10,113 | 5,267.2 | % | |||||||
所得税前收入 | 65,326 |
| 52,979 | 12,347 | 23.3 | % | ||||||
所得税準備金，淨額 | (1,161) |
| (164) |
| (997) | (607.9) | % | |||||
淨收入 | 64,165 | 52,815 | 11,350 | 21.5 | % | |||||||
歸屬於非控股權益的合併合資企業收入 | — |
| (3,477) |
| 3,477 | 100.0 | % | |||||
優先股分紅 | (7,536) |
| (7,546) | 10 | 0.1 | % | ||||||
歸屬於普通股股東的收入 | $ | 56,629 | $ | 41,792 | $ | 14,837 | 35.5 | % | ||||
經營業績摘要。以下項目對我們運營的同比可比性產生重大影響：
| ● | 新冠肺炎: 2022年第二季度和前六個月我們大多數酒店的運營都受到 COVID-19 的 Omicron 變體的負面影響。因此，我們2023年第二季度和前六個月的經營業績無法與2022年同期相提並論。 |
| ● | 酒店收購: 2022年6月，我們收購了邁阿密海灘紅顏知己，導致2023年第二季度和前六個月的收入、運營費用和折舊費用與2022年同期相比有所增加。 |
| ● | 酒店安排: 2022年2月，我們出售了芝加哥壯麗大道凱悦中心酒店，2022年3月，我們出售了芝加哥大使套房酒店和芝加哥市中心/壯麗大道希爾頓花園酒店。由於這三家酒店處置（“三家已處置酒店”），我們在2023年前六個月的收入、運營費用和折舊支出無法與2022年同期相提並論。 |
房間收入。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，客房收入增長了1170萬美元，增長了7.2％，具體如下：
| ● | 在整個報告期內，我們擁有的14家酒店（“現有投資組合”）的客房收入增加了830萬美元。入住率增加了340個基點，平均每日房價增長了0.5％，使RevPAR增長了5.1％。 |
截至6月30日的三個月 |
| ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 改變 | |||||||||||||||||||||
| Occ% |
| ADR |
| RevPAR |
| Occ% |
| ADR |
| RevPAR |
| Occ% |
| ADR |
| RevPAR |
| |||||
現有投資組合 | 77.7 | % | $ | 321.42 | $ | 249.74 |
| 74.3 | % | $ | 319.76 | $ | 237.58 | 340 | bps | 0.5 | % | 5.1 | % | ||||
邁阿密海灘紅顏知己 | 63.2 | % | $ | 264.13 | $ | 166.93 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
| ● | 邁阿密海灘紅顏知己使客房收入增加了340萬美元。 |
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在截至2023年6月30日的六個月中，客房收入與截至2022年6月30日的六個月相比增加了5,530萬美元，增長了20.5％，具體如下：
| ● | 現有投資組合的客房收入增加了4,510萬美元。入住率增加了970個基點，平均每日房價增長了1.4％，使RevPAR增長了16.8％。 |
截至6月30日的六個月 |
| ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 改變 | |||||||||||||||||||||
Occ% |
| ADR |
| RevPAR |
| Occ% |
| ADR |
| RevPAR |
| Occ% |
| ADR |
| RevPAR |
| ||||||
現有投資組合 | 73.4 | % | $ | 316.57 | $ | 232.36 |
| 63.7 | % | $ | 312.18 | $ | 198.86 | 970 | bps | 1.4 | % | 16.8 | % | ||||
邁阿密海灘紅顏知己 | 73.5 | % | $ | 321.87 | $ | 236.57 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
| ● | 邁阿密海灘紅顏知己使客房收入增加了1,280萬美元。 |
| ● | 這三家被處置的酒店導致客房收入減少了250萬美元。 |
食品和飲料收入.與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，食品和飲料收入增加了720萬美元，增長了10.0％，具體如下：
| ● | 現有投資組合的食品和飲料收入增加了550萬美元。 |
| ● | 邁阿密海灘紅顏知己使食品和飲料收入增加了170萬美元。 |
在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，食品和飲料收入增加了3,840萬美元，增長了34.5％，具體如下：
| ● | 現有投資組合的食品和飲料收入增加了3,280萬美元。 |
| ● | 邁阿密海灘紅顏知己使食品和飲料收入增加了570萬美元。 |
| ● | 三家被處置的酒店導致食品和飲料收入減少了10萬美元。 |
其他營業收入。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，其他營業收入增加了600萬美元，增長了33.5％，具體如下：
| ● | 現有投資組合的其他營業收入增加了520萬美元，這主要是由於設施和度假費、取消費用和自然減員費、酒莊收入、停車費和酒店相關利息收入的增加。2023年第二季度的其他營業收入包括新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店因艾達颶風中斷而產生的50萬美元營業中斷收益，2022年第二季度沒有確認相應的收入。此外，2022年第二季度的其他營業收入受到2022年第一季度確認的160萬美元逆轉的負面影響，這與抵消舊金山凱悦酒店淨虧損的補償有關。 |
| ● | 邁阿密海灘紅顏知己使其他營業收入增加了80萬美元。 |
在截至2023年6月30日的六個月中，其他營業收入與截至2022年6月30日的六個月相比增加了220萬美元，增長了5.3％，具體如下：
| ● | 現有投資組合的其他營業收入增加了90萬美元，這主要是由於設施和度假費、停車費、酒莊收入、酒店相關利息收入、租户租金、水療收入和互聯網使用費的收入增加。與Covid-19相關的取消費用和自然減員費的減少部分抵消了這些增長。此外，2023年和2022年前六個月的其他營業收入分別包括與颶風艾達中斷有關的新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店營業中斷收益的50萬美元和100萬美元。 |
| ● | 邁阿密海灘紅顏知己使其他營業收入增加了200萬美元。 |
| ● | 被處置的三家酒店導致其他營業收入減少60萬美元。 |
酒店運營費用. 與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，包括客房、食品和飲料、廣告和促銷、維修和維護、公用事業、特許經營成本、財產税、地面租賃和保險以及其他酒店運營費用在內的酒店運營費用增加了1,730萬美元，增長了12.5％，具體如下：
| ● | 現有投資組合的酒店運營支出增加了1,310萬美元，這主要與現有投資組合收入和入住率的增加以及財產和責任保險以及財產税的增加相對應。此外，由於天然氣和電力成本的增加，現有投資組合的公用事業支出增加。部分抵消了這些增加的開支，維修和維護費用隨着我們的新而減少 |
28
目錄
| 奧爾良酒店在 2022 年第二季度確認了 10 萬美元的與 Hurricane Ida 相關的修復費用，2023 年第二季度沒有確認相應的費用。 |
| ● | 邁阿密海灘紅顏知己導致酒店運營費用增加了400萬美元。 |
| ● | 由於2022年第二季度確認了與三家處置酒店相關的財產税退税，酒店運營支出增加了20萬美元，而在2023年第二季度沒有確認相應的退款。 |
在截至2023年6月30日的六個月中，酒店運營支出與截至2022年6月30日的六個月相比增加了5,020萬美元，增長了20.0％，具體如下：
| ● | 現有投資組合的酒店運營支出增加了4,350萬美元，這主要與現有投資組合收入和入住率的增加以及財產和責任保險以及財產税的增加相對應。此外，由於天然氣和電力成本的增加，現有投資組合的公用事業支出增加。部分抵消了這些增加的支出，維修和維護費用有所減少，因為我們的新奧爾良酒店在 2022 年前六個月確認了 160 萬美元的與 Hurricane Ida 相關的修復費用，而在 2023 年的前六個月沒有確認相應的費用。 |
| ● | 邁阿密海灘紅顏知己導致酒店運營費用增加了1,120萬美元。 |
| ● | 這三家被處置的酒店導致酒店運營費用減少了450萬美元。 |
其他物業層面的開支. 與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，其他物業層面的支出增加了150萬美元，增長了4.8％，具體如下：
| ● | 現有投資組合的其他物業層面支出增加了50萬美元，這主要是由於增加工資和相關費用、信用卡佣金以及員工招聘和培訓費用，部分被合同和專業費用的減少所抵消。此外，儘管大多數現有投資組合的管理費因收入增加而增加，但由於與裝修相關的收入中斷導致華盛頓特區文藝復興酒店的收入下降，以及由於市場基本面下滑，威雷亞海灘度假村的收入下降，現有投資組合的總管理費用有所下降。 |
| ● | 邁阿密海灘紅顏知己 導致其他物業支出增加了100萬美元。 |
在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，其他物業層面的支出增加了930萬美元，增長了17.2％，具體如下：
| ● | 現有投資組合的其他物業層面支出增加了740萬美元，其中包括與現有投資組合收入增加相關的350萬美元管理費。現有投資組合中其他物業層面支出的額外增加包括工資和相關費用、信用卡佣金、員工招聘和培訓費用、供應費用和差旅費用。合同和專業費用的減少部分抵消了這些增加的支出。 |
| ● | 邁阿密海灘紅顏知己 導致其他物業支出增加了270萬美元。 |
| ● | 這三家被處置的酒店導致其他物業支出減少了80萬美元。 |
公司間接費用. 在截至2023年6月30日的三個月中，公司管理費用與截至2022年6月30日的三個月相比減少了30萬美元，下降了3.7％，這主要是由於與2022年第二季度確認的首席執行官過渡成本相關的工資支出減少以及2023年1月我們公司辦公室搬遷導致的辦公室租金支出以及盡職調查費用。遞延股票攤銷支出、董事會開支、實體層面的州特許經營權和最低税收以及環境、社會和治理支出的增加部分抵消了這些減少的支出。
在截至2023年6月30日的六個月中，企業管理費用與截至2022年6月30日的六個月相比減少了260萬美元，下降了13.2％，這主要是由於工資支出減少以及與2022年前六個月確認的首席執行官過渡成本相關的延期股票攤銷。公司管理費用的額外減少包括盡職調查費用和律師費，以及由於2023年1月我們公司辦公室搬遷而產生的辦公室租金支出。董事會開支、實體層面的州特許經營權和最低税收以及環境、社會和治理支出的增加部分抵消了這些減少的支出。
折舊和攤銷費用. 與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了150萬美元，增長了4.9％，具體如下：
| ● | 與現有投資組合相關的折舊和攤銷費用增加了70萬美元，這是由於我們新裝修的酒店的折舊和攤銷增加，部分被資產完全折舊導致的支出減少所抵消。 |
| ● | 邁阿密海灘紅顏知己導致折舊和攤銷增加了80萬美元。 |
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目錄
在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，折舊和攤銷費用增加了250萬美元，增長了4.0％，具體如下：
| ● | 與現有投資組合相關的折舊和攤銷費用增加了130萬美元，這是由於我們新裝修的酒店的折舊和攤銷增加，部分被資產完全折舊導致的支出減少所抵消。 |
| ● | 邁阿密海灘紅顏知己導致折舊和攤銷增加了210萬美元。 |
| ● | 這三家被處置的酒店導致折舊和攤銷減少了90萬美元。 |
利息和其他收入. 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，利息和其他收入總額分別為460萬美元和10萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息和其他收入分別為520萬美元和450萬美元。
2023年第二季度，我們確認了新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店與颶風艾達相關的財產損失的保險收益為370萬美元，利息收入為90萬美元。2022年第二季度，我們確認了10萬美元的利息收入。
在2023年的前六個月中，我們確認了新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店與颶風艾達相關的財產損失的370萬美元保險收益和150萬美元的利息收入。在2022年的前六個月中，我們在新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店獲得了440萬美元的與颶風艾達相關的財產損失的保險收益和10萬美元的利息收入。
利息支出. 我們產生的利息支出如下（以千計）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
債務和融資租賃債務的利息支出 | $ | 12,259 | $ | 6,290 | $ | 23,676 | $ | 12,533 | |||||
衍生品的非現金利息，淨額 |
| (3,711) |
| (1,023) |
| (1,879) |
| (2,865) | |||||
遞延融資成本的攤銷 |
| 675 |
| 671 |
| 1,220 |
| 1,351 | |||||
利息支出總額 | $ | 9,223 | $ | 5,938 | $ | 23,017 | $ | 11,019 | |||||
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，利息支出增加了330萬美元，增長了55.3％；在截至2023年6月30日的六個月中，利息支出增加了1,200萬美元，增長了108.9％，與截至2022年6月30日的六個月相比，如下所示：
與2022年同期相比，我們的債務和融資租賃義務的利息支出在2023年第二季度和前六個月分別增加了600萬美元和1,110萬美元，這主要是由於我們的浮動利率債務利息增加，我們在2023年5月提取了第三期貸款協議下可用的2.25億美元，以及2022年7月在兩筆定期貸款下借入的額外金額。這些增長被部分抵消，原因是我們於2023年5月償還了聖地亞哥海灣希爾頓酒店擔保的2.2億美元貸款，2022年2月部分償還了優先票據，由於我們於2022年3月退出契約減免期，優先票據的利率下降，以及由於我們於2022年2月出售了芝加哥壯麗大道凱悦中心酒店而降低了融資租賃債務的利息。
我們的衍生品公允市場價值的非現金變化導致2023年第二季度的利息支出與2022年同期相比減少了270萬美元，與2022年同期相比，2023年前六個月的利息支出增加了100萬美元。
與2022年同期相比，遞延融資成本的攤銷導致2023年前六個月的利息支出減少了10萬美元。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，我們的加權平均年利率（包括浮動利率債務）分別約為5.9％和3.6％。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，我們的未償還應付票據中約有51.2％和44.1％具有固定利率或已轉換為固定利率，包括遠期起始利率互換衍生品。
出售資產的收益。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，出售資產的收益總額為零，截至2022年6月30日的三個月和六個月中，資產出售收益總額分別為零和2,290萬美元。2022年第一季度，我們確認出售芝加哥壯麗大道凱悦中心酒店獲得1130萬美元的收益，以及合併出售芝加哥大使套房酒店和芝加哥市中心/壯麗大道希爾頓花園酒店的1160萬美元收益。
30
目錄
清償債務的收益（虧損），淨額。清償債務後的收益（虧損），截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，淨總收益分別為12,000美元和21,000美元，這是由於對目前託管中希爾頓時代廣場剩餘的潛在員工相關債務進行了重新評估。
在截至2023年6月30日的六個月中，清償債務的收益（虧損）淨額為990萬美元，而截至2022年6月30日的六個月虧損為20萬美元。在2023年的前六個月中，我們確認了990萬美元的收益，其中包括緩解希爾頓時代廣場大部分潛在員工相關債務的980萬美元，資金由託管發放給我們，以及對目前託管中剩餘的潛在員工相關債務進行重新評估的10萬美元。在2022年的前六個月中，我們確認了20萬美元的虧損，這與償還部分優先票據相關的遞延融資成本的加速攤銷有關。
所得税準備金，淨額.我們將酒店租賃給TRS Lesseee及其子公司，這些子公司需繳納聯邦和州所得税。此外，我們和運營合夥企業可能還需要繳納各種州和地方所得税。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了當前州和聯邦所得税支出分別為80萬美元和120萬美元的當期所得税準備金。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了當前州所得税支出產生的淨當期所得税準備金分別為28,000美元和20萬美元。
歸屬於非控股權益的合併合資企業收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，歸屬於非控股權益的合併合資企業（佔擁有聖地亞哥海灣希爾頓酒店的25.0％的外部權益）的總收入為零，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，總收入分別為230萬美元和350萬美元。
2022年6月，我們收購了擁有聖地亞哥海灣希爾頓酒店的實體 25.0% 的外部權益，從而使我們對該酒店擁有 100% 的所有權。
優先股分紅. 優先股股息的產生情況如下（以千計）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
G 系列優先股 | $ | 582 | $ | 587 | $ | 1,164 | $ | 1,174 | |||||
H 系列優先股 | 1,761 | 1,761 | 3,522 | 3,522 | |||||||||
第一輪優先股 | 1,425 | 1,425 | 2,850 | 2,850 | |||||||||
優先股股息總額 | $ | 3,768 | $ | 3,773 | $ | 7,536 | $ | 7,546 | |||||
非公認會計準則財務指標。我們使用以下我們認為對投資者有用的 “非公認會計準則財務指標” 作為我們經營業績的關鍵補充指標：息税折舊攤銷前利潤回覆;調整後 EBITDA回覆，不包括非控股權益；歸屬於普通股股東的FFO；以及歸屬於普通股股東的調整後FFO。根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”），不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為業績衡量標準的替代品。此外，我們對這些衡量標準的計算可能無法與其他定義與公司完全相同的術語的公司相提並論。這些非公認會計準則衡量標準是與根據公認會計原則公佈的結果一起使用的。不應將其視為淨收益（虧損）、運營現金流或公認會計原則規定的任何其他經營業績衡量標準的替代方案。這些非公認會計準則財務指標反映了其他看待我們運營的方式，我們認為，從我們的GAAP業績以及與相應的GAAP財務指標的對賬來看，這些指標可以比在沒有披露的情況下更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務信息，不要依賴單一的財務衡量標準。
我們公佈息税折舊攤銷前利潤回覆根據全國房地產投資信託協會（“Nareit”）制定的指導方針，如其2017年9月的白皮書《房地產利息、税項、折舊和攤銷前的收益》中所定義。我們相信息税折舊攤銷前利潤回覆是一種有用的績效衡量標準，可以幫助投資者評估和比較我們不同時期的運營業績，並將其與同行進行比較。Nareit 定義息税折舊攤銷前利潤回覆淨收益（根據公認會計原則計算）加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、處置折舊財產的損益（包括控制權變更後的損益）、因關聯公司折舊財產價值減少而導致的折舊財產和對未合併關聯公司的投資的減值減記，以及反映該實體在息税折舊攤銷前利潤中所佔份額的調整回覆未合併的關聯公司。
31
目錄
我們對息税折舊攤銷前利潤進行了進一步調整回覆在評估我們的業績時，因為我們認為排除下文所述的某些額外項目為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，調整後息税折舊攤銷前利潤的列報為投資者提供了有用的信息回覆，不包括非控股權益，再加上主要的GAAP淨收入列報，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。此外，我們同時使用息税折舊攤銷前利潤回覆和調整後的息税折舊攤銷前利回覆，不包括作為確定酒店收購和處置價值的衡量標準的非控股權益。我們調整息税折舊攤銷前利潤回覆對於可能在任何時期發生的以下項目，並將此指標稱為調整後的息税折舊攤銷前利潤回覆，不包括非控股權益：
| ● | 遞延股票薪酬的攤銷: 我們不包括攤銷遞延股票薪酬所產生的非現金支出，因為這筆費用基於向公司員工發放補助金之日的歷史股價，並不反映我們酒店的基本業績。 |
| ● | 合同無形資產的攤銷: 我們不包括與收購酒店有關的任何有利或不利合同無形資產的非現金攤銷。我們不包括合同無形資產的非現金攤銷，因為它是基於歷史成本核算的，在評估我們本期的實際業績方面意義不大。 |
| ● | 使用權資產和債務的攤銷: 我們不包括使用權資產和相關租賃債務的攤銷，因為這些費用基於歷史成本會計，不反映應付給相應出租人的實際租金金額或我們酒店的基本業績。 |
| ● | 融資租賃債務利息 — 現金地租: 我們包括對芝加哥壯麗大道凱悦中心大樓租賃中記錄的現金融資租賃支出的調整（在2022年2月酒店出售之前）。我們確定建築物租賃是融資租賃，因此，我們將每月租賃付款的一部分計入利息支出。我們調整了 EBITDA回覆用於融資租賃，以便更準確地反映相應時期內應付給酒店出租人的實際租金以及酒店的經營業績。 |
| ● | 未折舊的資產交易: 我們不包括收益和虧損對處置未折舊資產的影響，因為我們認為將其納入調整後的息税折舊攤銷前利潤回覆，不包括非控股權益與反映我們資產的持續表現不一致。 |
| ● | 債務交易的收益或損失: 我們不包括與清償債務相關的財務費用和溢價的影響，包括遞延融資成本在最初發行時被贖回或退還的債務的加速，因為與利息支出一樣，取消這些費用和溢價有助於投資者通過消除資本結構的影響來評估和比較我們不同時期的運營業績。 |
| ● | 非控股權益: 我們不包括非控股合夥人在2022年6月收購非控股合夥人權益之前分配給聖地亞哥海灣希爾頓合夥企業的淨（收入）虧損中的按比例份額，以及非控股合夥人在任何息税折舊攤銷前利潤中的按比例份額回覆和調整後的息税折舊攤銷前利回覆 組件。 |
| ● | 會計原則變更的累積影響:財務會計準則委員會不時頒佈新的會計準則, 要求合併業務報表反映會計原則變更的累積影響.我們不包括這些一次性調整，其中包括前期的會計影響，因為它們並不能反映我們在該期間的實際業績。 |
| ● | 其他調整: 我們不包括我們認為超出正常業務過程的其他調整，因為我們認為這些成本不反映我們在該期間的實際業績和/或酒店的持續運營。此類項目可能包括：訴訟和解費用；與放棄項目相關的開發成本的註銷；財產層面的重組、遣散費和管理過渡成本；債務解決成本；租賃終止；財產保險恢復收益或未投保損失；以及其他非經常性已確定的調整。 |
32
目錄
下表對我們未經審計的淨收入與息税折舊攤銷前利潤進行了對賬回覆和調整後的息税折舊攤銷前利回覆，不包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月我們總投資組合中的非控股權益（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
淨收入 | $ | 43,078 | $ | 37,692 | $ | 64,165 | $ | 52,815 | ||||
為投資而持有的業務： | ||||||||||||
折舊和攤銷 | 32,397 |
| 30,893 |
| 64,739 |
| 62,253 | |||||
利息支出 | 9,223 |
| 5,938 |
| 23,017 |
| 11,019 | |||||
所得税準備金，淨額 | 803 |
| 28 |
| 1,161 |
| 164 | |||||
出售資產的收益 | — | — | — | (22,946) | ||||||||
税前利潤回覆 | 85,501 |
| 74,551 |
| 153,082 |
| 103,305 | |||||
為投資而持有的業務： | ||||||||||||
遞延股票薪酬的攤銷 | 3,325 |
| 2,853 |
| 5,752 |
| 6,431 | |||||
使用權資產和債務的攤銷 | (17) |
| (354) |
| (69) |
| (700) | |||||
合同無形資產攤銷，淨額 | (18) | (18) | (36) | (24) | ||||||||
融資租賃債務利息 — 現金地租 | — |
| — |
| — |
| (117) | |||||
清償債務的（收益）虧損，淨額 | (12) | (21) | (9,921) | 192 | ||||||||
與颶風相關的保險恢復收益，扣除損失 | (3,722) | 138 | (3,722) | (2,755) | ||||||||
非控股權益 | — | (3,155) | — | (5,175) | ||||||||
調整息税折舊攤銷前利潤回覆，網 | (444) |
| (557) |
| (7,996) |
| (2,148) | |||||
調整後 EBITDA回覆，不包括非控股權益 | $ | 85,057 | $ | 73,994 | $ | 145,086 | $ | 101,157 | ||||
調整後 EBITDA回覆，不包括非控股權益，2023年第二季度與2022年同期相比增加了1,110萬美元，增長了15.0％，與2022年同期相比，2023年前六個月增加了4,390萬美元，增長了43.4％，原因如下：
| ● | 調整後 EBITDA回覆與2022年同期相比，現有投資組合在2023年第二季度和前六個月分別增加了380萬美元，增長了4.6％，增長了2670萬美元，增長了22.1％，這主要是由於上面關於2023年第二季度和前六個月經營業績的討論中包含的現有投資組合的收入和支出的變化。 |
| ● | 邁阿密海灘紅顏知己錄得調整後息税折舊攤銷前利潤回覆2023年第二季度和前六個月分別為140萬美元和710萬美元，2022年第二季度和前六個月分別為60萬美元。 |
| ● | 三家被處置酒店的調整後息税折舊攤銷前利潤為負淨值回覆2022年前六個月為220萬美元。 |
我們認為，歸屬於普通股股東的FFO的列報為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，因為它是衡量我們運營的指標，不考慮特定的非現金項目，例如房地產折舊和攤銷、任何房地產減值損失以及出售房地產資產的任何損益，所有這些都基於歷史成本會計，在評估我們當前的業績時可能意義不大。我們對歸屬於普通股股東的FFO的列報符合Nareit對 “適用於普通股的FFO” 的定義。我們的陳述可能無法與其他房地產投資信託基金報告的FFO相提並論，這些房地產投資信託基金沒有根據當前的Nareit定義定義術語，或者對當前Nareit定義的解釋與我們不同。
在評估我們的經營業績時，我們還會列出歸屬於普通股股東的調整後FFO，因為我們認為，將下文描述的某些其他項目排除在外，為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息，也可能有助於比較不同時期和同行公司的經營業績。我們調整了以下項目中歸屬於普通股股東的FFO，這些項目可能在任何時期發生，並將該衡量標準稱為歸屬於普通股股東的調整後FFO：
| ● | 遞延股票薪酬的攤銷: 我們不包括攤銷遞延股票薪酬所產生的非現金支出，因為這筆費用基於向公司員工發放補助金之日的歷史股價，並不反映我們酒店的基本業績。 |
| ● | 合同無形資產的攤銷: 我們不包括與收購酒店有關的任何有利或不利合同無形資產的非現金攤銷。我們不包括合同無形資產的非現金攤銷，因為它是基於歷史成本核算的，在評估我們本期的實際業績方面意義不大。 |
33
目錄
| ● | 使用權資產和債務的房地產攤銷: 我們不包括房地產使用權資產和相關租賃債務的攤銷，其中包括我們的融資和運營租賃無形資產的攤銷（我們的公司經營租賃除外），因為這些費用基於歷史成本會計，並不反映應付給相應出租人的實際租金金額或我們酒店的基礎業績。 |
| ● | 債務交易的收益或損失: 我們不包括與清償債務相關的融資費用和溢價的影響，包括最初發行正在贖回或償還的債務時遞延融資成本的加快，以及我們的衍生品和融資租賃債務的非現金利息。我們認為，這些項目並不能反映我們持續的財務成本。 |
| ● | 非控股權益: 在我們於2022年6月收購非控股合夥人的權益之前，我們按比例扣除與合併後的聖地亞哥希爾頓海灣合夥企業相關的FFO調整中非控股合夥人的份額。 |
| ● | 會計原則變更的累積影響:財務會計準則委員會不時頒佈新的會計準則, 要求合併業務報表反映會計原則變更的累積影響.我們不包括這些一次性調整，其中包括前期的會計影響，因為它們並不能反映我們在該期間的實際業績。 |
| ● | 其他調整: 我們不包括我們認為超出正常業務過程的其他調整，因為我們認為這些成本不反映我們在該期間的實際業績和/或酒店的持續運營。此類項目可能包括：訴訟和解成本；與放棄項目相關的開發成本的註銷；遞延所得税資產、負債或估值補貼的變動；財產層面的重組、遣散費和管理過渡成本；債務解決成本；優先股贖回費；租賃終止；財產保險恢復收益或未投保損失；所得税優惠或與應用淨營業虧損結轉、不確定的税收狀況或出售以外的資產相關的準備金房地產投資；以及其他已確定的非經常性調整。 |
下表核對了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的總投資組合中，我們未經審計的淨收入與歸屬於普通股股東的FFO和調整後的歸屬於普通股股東的FFO（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 |
| ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
淨收入 | $ | 43,078 | $ | 37,692 | $ | 64,165 | $ | 52,815 | |||||
優先股分紅 |
| (3,768) |
| (3,773) |
| (7,536) |
| (7,546) | |||||
為投資而持有的業務： | |||||||||||||
房地產折舊和攤銷 |
| 32,240 |
| 30,456 |
| 64,431 |
| 61,483 | |||||
出售資產的收益 | — | — | — | (22,946) | |||||||||
非控股權益 | — | (3,009) | — | (4,933) | |||||||||
歸屬於普通股股東的FFO |
| 71,550 |
| 61,366 |
| 121,060 |
| 78,873 | |||||
為投資而持有的業務： | |||||||||||||
遞延股票薪酬的攤銷 | 3,325 | 2,853 | 5,752 | 6,431 | |||||||||
使用權資產和債務的房地產攤銷 |
| (128) | (294) |
| (247) |
| (580) | ||||||
合同無形資產攤銷，淨額 | 85 | 143 | 168 | 203 | |||||||||
衍生品的非現金利息，淨額 |
| (3,711) | (1,023) |
| (1,879) |
| (2,865) | ||||||
清償債務的（收益）虧損，淨額 | (12) | (21) | (9,921) | 192 | |||||||||
與颶風相關的保險恢復收益，扣除損失 | (3,722) | 138 | (3,722) | (2,755) | |||||||||
非控股權益 | — | 58 | — | 132 | |||||||||
歸屬於普通股股東的FFO調整，淨額 |
| (4,163) |
| 1,854 |
| (9,849) |
| 758 | |||||
調整後歸屬於普通股股東的FFO | $ | 67,387 | $ | 63,220 | $ | 111,211 | $ | 79,631 | |||||
與2022年同期相比，2023年第二季度和前六個月歸屬於普通股股東的調整後FFO分別增加了420萬美元，增長了6.6％，增長了3,160萬美元，增長了39.7％，這主要是由於上述關於調整後息税折舊攤銷前利潤的討論中提到的原因相同回覆，不包括非控股權益。
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目錄
流動性和資本資源
在本報告所述期間，我們的現金來源包括我們的運營活動和營運資金，以及酒店處置、信貸額度和定期貸款以及業務中斷和財產保險的收益。我們現金的主要用途是酒店和其他資產的資本支出、收購酒店和其他資產、運營費用、回購普通股、償還應付票據以及優先股和普通股的股息和分配。我們無法確定將來是否會有傳統的資金來源。
經營活動.我們由經營活動提供或用於經營活動的淨現金的波動主要是由於酒店收入和酒店運營現金流的變化。我們在經營活動中提供或使用的淨現金也可能受到酒店收購、處置或翻新導致的投資組合變化的影響。截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1.070億美元，而截至2022年6月30日的六個月為9,070萬美元。與2022年同期相比，2023年前六個月經營活動提供的現金淨增加主要是由於旅行需求的增加，使我們的酒店受益，以及新收購的The Confidante Miami Beach提供的額外運營現金，但三家已處置酒店的銷售導致的運營現金減少部分抵消了這一點。
投資活動。我們由投資活動提供或用於投資活動的淨現金的波動主要是收購、處置和翻新酒店和其他資產的結果。與2022年前六個月相比，2023年前六個月用於投資活動的淨現金如下（以千計）：
截至6月30日的六個月 |
| ||||||
2023 | 2022 |
| |||||
出售資產的收益 | $ | — | $ | 191,291 | |||
財產保險的收益 | — | 4,369 | |||||
收購酒店物業和其他資產 | — | (232,506) | |||||
酒店物業和其他資產的翻新和增建 | (49,219) | (62,621) | |||||
用於投資活動的淨現金 | $ | (49,219) | $ | (99,467) | |||
在2023年的前六個月中，我們投資了4,920萬美元用於翻新和增加我們的投資組合和其他資產。
在2022年的前六個月中，我們從三家酒店的銷售中獲得了1.913億美元的總收益，其中包括芝加哥壯麗大道凱悦中心酒店的6,320萬美元（已在2021年12月收到400萬美元的處置押金），以及芝加哥大使套房酒店和芝加哥市中心/壯麗大道希爾頓花園酒店的1.281億美元。此外，我們在新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店因颶風造成的財產損失獲得了440萬美元的保險收益。這些現金流入被為收購酒店物業和其他資產而支付的2.325億美元部分抵消，其中包括邁阿密海灘紅顏知己的2.320億美元，包括交易成本和按比例分配，以及為在Oceans Edge Resort & Marina購買額外的乾濕船單而支付的50萬美元。此外，我們還投資了6,260萬美元，用於翻新和增加我們的投資組合和其他資產。
籌資活動。我們由融資活動提供或用於融資活動的淨現金的波動主要是由於我們支付的股息和分配、普通股的發行和回購、應付票據的發行和償還以及我們的信貸額度以及其他形式的資本（包括優先股）的發行和贖回。與2022年前六個月相比，2023年前六個月用於融資活動的淨現金如下（以千計）：
截至6月30日的六個月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
收購非控股權益，包括交易成本 | $ | (299) | $ | (101,348) | ||
支付普通股發行費用 | (428) | (91) | ||||
回購已發行普通股 | (21,481) | (77,980) | ||||
回購普通股以履行員工納税義務 | (3,348) | (3,351) | ||||
信貸額度的收益 | — | 230,000 | ||||
應付票據的收益 | 225,000 | — | ||||
應付票據的付款 | (221,036) | (35,994) | ||||
遞延融資費用的支付 | (2,332) | — | ||||
已支付的股息和分配 | (27,537) | (6,699) | ||||
向非控股權益分配 | — | (5,500) | ||||
用於融資活動的淨現金 | $ | (51,461) | $ | (963) | ||
在2023年的前六個月中，我們額外支付了30萬美元，以調整擁有聖地亞哥海灣希爾頓酒店的實體25.0％的外部股權的總收購成本，以及與我們相關的40萬美元普通股發行成本
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目錄
貨架註冊聲明。此外，我們還支付了2150萬美元回購了2,266,384股已發行普通股，支付了330萬美元回購普通股以履行與歸屬向員工發行的限制性普通股有關的納税義務，並向優先股和普通股股東支付了2750萬美元的股息和分配。我們還簽訂了定期貸款協議，獲得了2.25億美元的收益，並支付了230萬美元的相關遞延融資費用。我們利用定期貸款的收益償還了聖地亞哥海灣希爾頓酒店擔保的2.2億美元貸款。我們還為應付票據支付了100萬美元的定期本金。
在2022年的前六個月中，我們支付了1.013億美元收購了擁有聖地亞哥海灣希爾頓酒店的實體25.0％的外部股權，7,800萬美元回購了7,114,983股已發行普通股，以及與向員工發行的限制性普通股相關的10萬美元普通股發行成本。此外，我們還為應付票據支付了3,600萬美元的本金，其中包括償還部分優先票據的3,500萬美元和應付票據的100萬美元定期本金。我們還支付了340萬美元回購普通股，以履行與歸屬向員工發行的限制性普通股有關的納税義務，向優先股股東支付了670萬美元的股息，向我們的前合資夥伴分配了550萬美元。這些現金流出被我們總額為2.3億美元的信貸額度提款部分抵消。
未來。我們預計，我們的主要現金來源將繼續是我們的營運資金、信貸額度、額外發行應付票據、處置酒店物業以及發行債務證券、普通股和優先股的收益。但是，無法保證我們未來的資產出售會成功完成。由於通貨膨脹率和利率上升，以及2023年和2024年可能出現衰退，某些資本來源可能不像過去那樣容易獲得，或者成本可能更高。
我們預計，現金的主要用途將用於運營費用、對酒店的資本投資、償還應付票據和信貸額度的本金、利息支出、普通股的回購、普通股的分配、優先股的分紅以及收購酒店或酒店權益。
最近通貨膨脹和利率的上升對我們的運營產生了負面影響，我們預計將繼續產生負面影響。我們的工資、員工相關福利、食品成本、商品成本（包括用於翻新或重新定位酒店的費用）、財產税、財產和責任保險、公用事業和借貸成本都有所增加。我們的酒店運營商調整費率的能力減輕了運營成本增加對我們財務狀況和經營業績的影響。但是，利率的上升對我們的浮動利率債務產生了負面影響，導致利息支付增加。
現金餘額。截至2023年6月30日，我們的無限制現金餘額為1.078億美元。我們相信，我們目前的無限制現金餘額以及我們在無抵押循環信貸額度下提取5億美元可用借款能力的能力將使我們能夠成功管理公司。
債務。 截至2023年6月30日，我們有8.201億美元的債務，1.635億美元的現金和現金等價物，包括限制性現金，總資產為31億美元。我們認為，通過維持適當的債務水平、錯開到期日和保持高度靈活的結構，與槓桿率較高的公司或由於公司層面的財務契約限制而靈活性有限的公司相比，我們的資本成本將更低。
截至2023年6月30日，我們的信貸額度的循環部分沒有未償還款項，根據該額度，有5億美元的容量可供額外借款。公司提取信貸額度的能力取決於公司對各種財務契約的遵守情況。
截至2023年6月30日，我們的未償債務中有51.2％為固定利率，或者已被交換或簽訂了轉換為固定利率的合同，包括由新奧爾良JW萬豪酒店擔保的貸款、無抵押的公司層面定期貸款1和兩筆無抵押的公司級優先票據。2023年3月，我們對定期貸款1進行了兩次利率互換，第一筆於2023年3月17日生效，將於2026年3月17日到期，並將定期貸款1的7500萬美元的SOFR利率定為3.675％，因此截至2023年6月30日，有效利率為5.105％。第二次利率互換將於2023年9月14日生效，將於2026年9月14日到期，並將剩餘的1億美元定期貸款1的SOFR利率固定為3.931％。
截至2023年6月30日，該公司的浮動利率債務包括1億美元的定期貸款1、1.75億美元的無抵押公司層面定期貸款2，該貸款在衍生品於2023年1月到期之前一直受利率互換衍生品的約束，以及2.25億美元的無抵押公司層面定期貸款3。
將來，我們可能會尋求為我們的14家無抵押酒店中的一家或多家獲得抵押貸款（受我們的無抵押定期貸款和優先票據的某些規定的約束），所有這些酒店均由子公司持有，截至2023年6月30日，其權益已抵押給我們的信貸額度。我們的 14 家未入住酒店包括：波士頓公園廣場；納帕谷四季度假酒店；新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店；聖地亞哥海灣希爾頓酒店；舊金山凱悦酒店；波士頓長碼頭萬豪酒店；蒙太奇希爾茲堡；
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目錄
Oceans Edge Resort & Marina；長灘萬麗酒店；奧蘭多海洋世界® 萬麗酒店；華盛頓特區萬麗酒店；波特蘭比德威爾萬豪酒店；邁阿密海灘紅顏知己酒店；威雷亞海灘度假村。如果我們在任何或所有未設押酒店上獲得擔保融資，則通過我們的信貸額度或未來的無抵押借款可獲得的資金額度可能會減少。
合同義務。下表彙總了我們截至2023年6月30日的付款義務和承諾（以千計）：
按期應付的款項 |
| |||||||||||||||
小於 | 1 到 3 | 3 到 5 | 超過 | |||||||||||||
總計 | 1 年 | 年份 | 年份 | 5 年 |
| |||||||||||
應付票據 | $ | 820,100 | $ | 2,122 | $ | 362,978 | $ | 455,000 | $ | — | ||||||
應付票據的利息義務 (1) | 182,381 | 48,169 | 91,631 | 42,581 | — | |||||||||||
經營租賃債務，包括估算利息 (2) (3) | 18,721 | 5,547 | 9,303 | 2,058 | 1,813 | |||||||||||
施工承諾 | 49,615 | 49,615 |
| — |
| — |
| — | ||||||||
總計 | $ | 1,070,817 | $ | 105,453 | $ | 463,912 | $ | 499,639 | $ | 1,813 | ||||||
| (1) | 利息根據2023年6月30日的貸款餘額和浮動利率（如適用）計算，包括我們的利率衍生品的影響。 |
| (2) | 經營租賃義務包括我們當前公司總部的租賃和我們以前的公司總部的轉租。 |
| (3) | 經營租賃義務包括2071年到期的地面租約，需要重新評估我們和出租人雙方商定的2025年之後到期的租金；因此，上表中不包括2025年之後該地面租賃的金額。 |
資本支出和儲備基金
我們相信，我們的每家酒店都處於良好的維修和狀態，並且總體上符合適用的特許經營和管理協議、地面租賃、法律和法規。我們的資本支出主要與酒店的持續維護有關，並在下段所述的儲備賬户中編入預算。我們還為週期性翻新、酒店重新定位和開發承擔資本支出。2023年前六個月，我們在投資組合和其他資產上投資了4,920萬美元。截至2023年6月30日，我們的合同施工承諾總額為4,960萬美元，用於正在進行的翻新。在2023年和2024年期間，我們將繼續產生大量資本支出，因為我們將完成將邁阿密海灘紅顏知己的大規模翻新和品牌重塑為邁阿密海灘安達仕酒店。如果我們將來翻新更多酒店，我們的資本支出可能會增加。
對於根據與主要民族酒店品牌簽訂的管理或特許經營協議運營的酒店，以及受第一抵押貸款留置權約束的酒店，我們有義務為這些酒店未來計劃和與緊急情況相關的資本支出開設FF＆E儲備賬户。每個儲備賬户的資金額是根據每家酒店的管理、特許經營和貸款協議確定的，介於相應酒店適用年收入的1.0％至5.0％之間。截至2023年6月30日，我們的資產負債表包括5,400萬美元的限制性現金，這些現金存放在FF＆E儲備賬户中，用於我們大多數酒店的未來資本支出。根據某些貸款協議，儲備資金應由貸款人或經理在限制性現金賬户中持有，我們無需每年將全部金額用於此類儲備賬户。
季節性和波動性
與住宿行業的典型情況一樣，我們的業務會遇到一些季節性。我們某些酒店的收入通常受到季節性業務模式的影響（例如.，夏威夷、基韋斯特、新奧爾良和奧蘭多的第一季度表現強勁，中大西洋商務酒店第二季度表現強勁，加利福尼亞州納帕縣和索諾瑪縣第二和第三季度表現強勁，夏威夷和基韋斯特第四季度表現強勁）。季度收入也可能受到裝修和重新定位、我們經理在創造業務方面的效率以及我們無法控制的事件的不利影響，例如經濟和商業狀況，包括美國經濟衰退或通貨膨脹加劇、貿易衝突和關税、影響全球旅行的變化、地區或全球經濟放緩、任何影響旅行或旅行能力的流感或疾病相關疫情，包括 COVID-19 疫情、氣候變化的不利影響、恐怖主義威脅、活動，民事動盪、政府關閉、航空旅行容量或可用性減少的事件、來自我們市場上其他酒店的競爭加劇、新的酒店供應或替代住宿選擇以及商務、商業旅行、休閒旅行和旅遊業的意外變化。
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目錄
通脹
通貨膨脹會影響我們的開支，包括但不限於增加工資、員工相關福利、食品成本、商品成本（包括用於翻新或重新定位酒店的費用）、財產税、財產和責任保險、公用事業和借貸成本等成本。我們依靠酒店運營商來調整酒店服務的房價和定價，以反映通貨膨脹的影響。但是，先前收縮的費率、競爭壓力或其他因素可能會限制我們的運營商應對通貨膨脹的能力。因此，我們的酒店開支的增長率可能高於酒店收入。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。
我們會持續評估我們的估算值。我們的估計基於歷史經驗、我們目前掌握的信息以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，以下關鍵會計政策會影響編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
| ● | 酒店物業投資減值。當存在減值指標時，我們將持有和使用的酒店物業投資記錄減值損失，並且根據我們的預期投資期限，這些資產預計產生的未來未貼現淨現金流，包括潛在的出售收益，低於資產的賬面金額。我們每季度對酒店物業的投資進行評估，以確定是否存在減值指標。任何單一指標都不一定會促使我們編制估算值，以確定酒店未來的未貼現現金流是否低於酒店的賬面價值。我們使用判斷來確定任何單一指標的嚴重性，或者有許多指標的嚴重程度較低的事實，合併後是否會表明酒店需要對未貼現的現金流進行估算才能確定是否發生了減值。公司考慮減值指標，例如但不限於酒店處置策略和持有期、與翻新或重新定位無關的經營業績大幅下降、自然災害等不可預見的事件造成的財產物理損失，以及公允價值低於賬面價值的估計或信念。公司進行分析，通過將酒店預計產生的未來未貼現現金流與酒店的賬面金額進行比較，確定酒店的可收回性。 |
如果酒店被視為減值，則相關資產將根據其估計公允價值進行調整，並確認減值損失。我們使用估值技術（例如貼現現金流和市場上的可比銷售交易）進行公允價值評估，以估算酒店的公允價值，並在適當和可用的情況下，估算待定報價的當前估計淨銷售收入。在確定貼現率、終端資本化率、收入和支出的估計增長、淨營業收入和利潤率以及特定的市場和經濟狀況時，需要我們的判斷。
| ● | 收購相關資產和負債。收購酒店物業或其他實體需要對交易進行分析，以確定其是否符合購買企業或資產的資格。如果收購的總資產的公允價值集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該交易即為資產收購。與資產收購相關的交易成本被資本化，隨後在相關資產的整個生命週期內折舊，而與業務合併相關的相同成本則在發生時記入支出，幷包含在合併運營報表的公司管理費用中。此外，鑑於主觀性，如果在收購發生的報告期結束之前沒有必要的信息，則為企業合併提供一年的衡量期，以調整確認的臨時金額；而資產收購不受衡量期的約束。 |
收購酒店物業或其他實體的會計核算要求按資產收購的相對公允價值將收購價格分配給收購的資產和交易中承擔的負債，要麼按估計的公允價值記錄資產和負債，淨資產之上的任何超額對價都將計入企業合併的商譽。個人公允價值最困難的估算是那些涉及長期資產的公允價值，例如財產、設備和無形資產，以及任何融資或經營租賃使用權資產及其相關債務。當我們收購酒店物業或其他實體時，我們會使用所有可用信息來確定這些公允價值，包括貼現現金流分析、市場可比數據和重置成本數據。此外，我們還對資本化率、貼現率、平均每日利率、收入增長率和入住率進行了大量估計。我們還聘請獨立估值專家來協助計算公允價值
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目錄
確定收購的長期資產和承擔的負債。公允價值的確定是主觀的，部分基於假設和估計，這些假設和估計可能與未來時期的實際結果存在重大差異。
| ● | 折舊和攤銷費用。折舊費用基於我們資產的估計使用壽命。資產壽命基於多種假設，包括維護和翻新酒店的資本支出成本和時間，以及特定的市場和經濟狀況。酒店物業使用直線法折舊，其估計使用壽命主要從五年到四十年不等，FF＆E的使用壽命從三年到十二年不等。無形資產使用直線法在估計使用壽命或相關協議期限中較短者進行攤銷。雖然我們認為我們的估計是合理的，但估計壽命的變化可能會影響折舊費用和淨收入，或者我們出售任何酒店的收益或損失。在所討論的時期內，我們沒有改變任何資產的使用壽命。 |
| ● | 所得税. 要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足多項組織和運營要求，包括要求我們目前將房地產投資信託基金應納税所得額（不考慮已付股息的扣除額，不包括淨資本收益）的90％分配給股東。作為房地產投資信託基金，我們通常無需為目前分配給股東的應納税所得額繳納聯邦企業所得税。我們的收入和財產需繳納某些州和地方税，未分配的應納税收入需繳納聯邦所得税和消費税。此外，我們的全資擁有的TRS從運營合作伙伴關係中租賃我們的酒店，需要繳納聯邦和州所得税。我們使用資產負債法核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與其各自的所得税基礎之間的差異所得税估計的未來税收後果進行確認的，以及淨營業虧損、資本損失和税收抵免結轉的淨營業虧損、資本損失和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用預計實現或結算這些臨時差額的當年有效的已頒佈的所得税税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在新税率頒佈期間的收益中確認。但是，遞延所得税資產只有在考慮所有現有證據（包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、未來預計的應納税所得額和税收籌劃策略）很有可能變現的情況下才會被確認。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。 |
我們會審查任何不確定的税收狀況，如有必要，我們將在合併財務報表中記錄不確定税收狀況的預期未來税收後果。 未被視為達到 “可能性很大” 門檻的税收狀況在本年度記錄為税收優惠或支出。我們需要分析所有主要司法管轄區（包括聯邦和某些州）的所有開放納税年度，這些年度由訴訟時效所定義。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
如果我們產生浮動利率的債務，我們的未來收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於現行市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們沒有持有用於交易目的的衍生金融工具。我們使用衍生金融工具，這些工具旨在管理浮動利率債務的利率風險。
截至2023年6月30日，我們51.2％的債務本質上是固定的，或者受利率互換衍生品的影響，包括遠期起始利率互換衍生品，這減輕了利率變動對我們現金利息支付的影響。如果我們的浮動利率債務的市場利率上升或下降50個基點，則根據2023年6月30日的浮動利率，包括遠期起始利率互換衍生品的影響，每年的利息支出將分別增加或減少約200萬美元，我們未來的合併收益和現金流將分別增加或減少約200萬美元。
第 4 項。控制和程序
本10-Q表格的附錄附有經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條所要求的認證。本節包括有關認證中提及的控制和控制評估的信息。
評估披露控制和程序。根據對披露控制和程序有效性的評估，我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）是有效的，可以合理地保證我們的《交易法》中要求披露的信息在規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告報告以及證券交易委員會的表格，並酌情收集並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
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目錄
財務報告內部控制的變化。在本10-Q表季度報告所涉及的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
沒有。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(c)發行人購買股票證券
2023年2月，公司董事會重新批准了現有的股票回購計劃，並恢復了該計劃允許回購的5億美元普通股和優先股總額。在截至2023年6月30日的三個月中，公司以290萬美元的總收購價回購了301,461股普通股，包括費用和佣金，股票回購計劃剩餘4.895億美元。股票回購計劃沒有規定的到期日期。未來的回購將取決於各種因素，包括公司的資本需求和各種融資協議下的限制，以及公司普通股和優先股的價格。
最大數量（或 | ||||||||||
的總數 | 適當的美元 | |||||||||
購買的股票 | 股票的價值） | |||||||||
總數 | 作為公開的一部分 | 可能還會被購買 | ||||||||
的股份 | 支付的平均價格 | 已宣佈的計劃 | 根據計劃或 | |||||||
時期 | 已購買 | 每股 | 或程序 | 程式 | ||||||
2023 年 4 月 1 日-2023 年 4 月 30 日 | 263,171 | $ | 9.48 | 263,171 | $ | 489,895,964 | ||||
2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日 | 38,290 | $ | 9.24 | 38,290 | $ | 489,542,164 | ||||
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | — | — | $ | 489,542,164 | ||||||
總計 | 301,461 | $ | 9.45 | 301,461 | $ | 489,542,164 | ||||
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
| (a) |
| (b) |
| (c) | 在截至2023年6月30日的季度中， |
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目錄
第 6 項。展品
以下展品作為本報告的一部分提交：
展品編號 | 描述 | ||
3.1 | Sunstone Hotel Investors, Inc. 的修正和重述條款（參照公司提交的S-11表格（文件編號333-117141）註冊聲明的附錄3.1納入）。 | ||
3.2 | 第三 Sunstone Hotel Investors, Inc.的修訂和重述章程自2023年2月9日起生效（參照公司於2023年2月10日提交的8-K表附錄3.1納入）。 | ||
3.3 | 補充條款禁止公司在未經股東批准的情況下選擇受馬裏蘭州通用公司法第3-803條的約束（參照公司於2013年4月29日提交的8-K表附錄3.1納入）。 | ||
3.4 | G系列優先股補充條款（參照公司於2021年4月28日提交的8-K表附錄3.1納入）。 | ||
3.5 | H系列優先股補充條款（參照公司於2021年5月20日提交的8-A表格註冊聲明附錄3.3納入）。 | ||
3.6 | 第一系列優先股的補充條款（參照公司於2021年7月15日提交的8-A表格註冊聲明附錄3.3納入）。 | ||
3.7 | Sunstone Hotel Partnership LLC的第八份經修訂和重述的有限責任協議（參照公司於2021年7月16日提交的8-K表附錄3.2納入）。 | ||
10.1 | 定期貸款協議（參照公司於2023年5月5日提交的8-K表附錄10.1納入）。 | ||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證。 * | ||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證. * | ||
32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證。 * | ||
101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。* | ||
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | ||
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。* | ||
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。* | ||
101.PRE | 內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔。* | ||
101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔。* | ||
104 | 公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式（包含在附錄101中）。 | ||
* | 隨函提交。 | |
# | 管理合同或補償計劃或安排。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
太陽石酒店投資公司 | ||
日期：2023 年 8 月 4 日 | 來自： | /s/ Aaron R. Reyes |
Aaron R. Reyes（首席財務官兼正式授權官） | ||
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