目錄表
依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-269222
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並被證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書並非出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
有待完成
日期為2023年8月7日的初步招股説明書補編
招股説明書副刊
(至2023年1月13日的招股説明書)
$
到期票據百分比
我們發行本金總額為%的到期票據，我們稱之為票據。該批債券將於年月日到期。我們將從2024年開始支付每年及的票據利息。
我們可隨時或不時按本招股説明書補充資料中有關債券的説明及可選的
贖回條款所述的贖回價格贖回全部或部分債券。此外，債券持有人可要求吾等在發生控制權變更購回事件(定義見下文)時，按本金的100%回購債券。債券
的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。
該等票據將為吾等的直接一般無抵押債務，與吾等發行的所有現有及未來的無抵押無擔保債務享有同等或同等的等級，但將優先於吾等未來的債務，而該等債務的償付權明顯從屬於票據
。我們是一家專業金融公司，已選擇根據1940年《投資公司法》作為業務發展公司進行監管。我們尋求主要通過優先擔保貸款的直接來源
以及夾層和無擔保貸款的直接來源以及對公司債券和股權證券的投資來創造當前收入。
截至2023年6月30日，我們的投資組合包括對130家投資組合公司的投資(包括44項結構性信貸投資，其中包括每一系列抵押貸款債券作為單獨的投資組合公司投資)
，總公允價值為30.89億美元。我們打算繼續執行一項投資戰略，主要側重於直接向在美國註冊的中端市場公司發放貸款。
我們是一家外部管理、封閉式、非多元化的管理投資公司。Sixth Street Specialty Lending Advisers LLC或顧問擔任我們的投資顧問和管理人。我們和顧問是全球投資公司Sixth Street Partners，LLC的一部分，截至2023年6月30日，該公司管理的資產超過650億美元。
我們投資組合中的公司通常槓桿率很高，在許多情況下，我們對這些公司的投資不會得到任何評級機構的評級。如果對這些投資進行評級，我們認為大多數投資的評級可能會低於投資級(即低於BBB-或Baa3，通常被稱為垃圾級)。我們對低於投資級工具的風險敞口涉及某些風險，包括對借款人S支付利息和償還本金能力的猜測。我們投資組合中的債務投資通常有很大一部分本金在投資到期時到期，如果借款人無法在到期時進行再融資或償還債務，這將導致我們的重大損失。
我們幾乎所有的債務投資都有可變利率，根據倫敦銀行間同業拆借利率、歐元銀行間同業拆放利率、加元拆借利率、有擔保隔夜融資利率、英鎊隔夜銀行間平均利率或最優惠利率等利率基準定期重置。因此，未來此類利率基準(或任何替代基準)的大幅提高將使這些借款人更難償還我們持有的債務投資項下的債務。
投資於票據涉及風險，包括槓桿風險，這些風險在本招股説明書增刊的S-8頁和隨附的招股説明書第22頁開始的風險因素一節中描述，以及在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中通過引用併入或視為納入的文件中討論的事項。
在投資之前，請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用納入本文或其中的任何信息，並保存此類文檔以備將來參考。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文或其中的文件，包含關於我們的重要信息，潛在投資者在投資我們的證券之前應瞭解這些信息。要求包括在附加信息聲明中的信息可在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到，或通過引用將其併入本文或其中。我們還向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交定期和當前的報告、委託書和其他有關我們的信息。這一信息可通過以下方式免費獲取：聯繫我們：紐約第七大道888號，41層，New York，NY 10106，收件人：多倫多證券交易所投資者關係部，電子郵件：irtslx@sithstreet.com，或訪問我們的網站http://www.sixthstreetspecialtylending.com.。我們
網站上的信息不會納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不會納入其中。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含這些信息。
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| (1) |
上述公開發行價格不包括應計利息(如有)。如果債券是在2023年之後交付的，購買者必須支付債券的利息。 |
| (2) |
在扣除我們與此次發售相關的應付費用之前，估計為
$。 |
這些票據不是銀行的存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有
批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
只能通過存管信託公司以簿記形式交付的票據將於2023年或大約2023年交付。
聯合賬簿管理經理
本招股説明書增刊日期為2023年。
目錄表
我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們通過引用併入本文或其中的任何信息以外的任何信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及通過引用方式併入本文或其中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們將更新這些文檔
，以僅根據法律要求反映重大更改。
招股説明書副刊
目錄
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頁面 |
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| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
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S-1 |
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| 該公司 |
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S-2 |
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| 票據和發售的具體條款 |
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S-5 |
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| 風險因素 |
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S-8 |
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| 收益的使用 |
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S-12 |
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| 高級證券 |
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S-13 |
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| 大寫 |
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S-15 |
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| 附註説明 |
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S-16 |
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| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
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S-27 |
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| 承銷 |
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S-29 |
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| 法律事務 |
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S-33 |
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| 通過引用而併入的信息 |
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S-34 |
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招股説明書
目錄
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| 關於這份招股説明書 |
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II |
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| 摘要 |
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1 |
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| 供品 |
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14 |
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| 費用及開支 |
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18 |
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| 風險因素 |
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22 |
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| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
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28 |
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| 收益的使用 |
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29 |
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| 普通股和分配的價格範圍 |
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30 |
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| 高級證券 |
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33 |
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| 投資組合公司 |
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35 |
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| 資產淨值的確定 |
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42 |
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| 出售低於資產淨值的普通股 |
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43 |
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| 股息再投資計劃 |
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48 |
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| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
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49 |
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| 我們的證券簡介 |
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57 |
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| 我們的股本説明 |
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57 |
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| 我們的優先股説明 |
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62 |
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| 我們認購權的説明 |
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63 |
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| 我們的認股權證説明 |
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65 |
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| 我們的債務證券説明 |
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67 |
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| 保管人、轉讓及支付股息代理人及司法常務官 |
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80 |
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| 經紀業務配置和其他做法 |
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80 |
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| 配送計劃 |
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81 |
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| 法律事務 |
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83 |
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| 專家 |
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83 |
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| 可用信息 |
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83 |
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| 通過引用而併入的信息 |
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84 |
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S-I
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，涉及重大風險和
不確定性。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的
假設的當前預期、估計和預測。預計、預計、打算、計劃、相信、尋求、估計、將、應該、目標、項目以及這些詞語的變體和類似表達旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
除了在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過此處或其中引用的文件中確定的因素外，以下因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述或歷史表現大不相同：
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經濟低迷，包括新冠肺炎疫情當前和未來的經濟影響，可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資損失；
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這種經濟低迷可能會對我們所投資的公司和我們打算投資的其他公司造成不成比例的影響，可能會導致我們經歷投資機會減少和對這些公司的資本需求減少； |
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這種經濟衰退也可能影響我們融資的可獲得性和定價； |
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無法進入資本市場可能會削弱我們籌集資金和投資活動的能力
； |
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通貨膨脹可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們以有利的條件進入債務市場的能力，或者可能對我們的投資組合公司產生負面影響；以及 |
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我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(2022年年報)的第I部分，截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告(2023年第一季度報告)第I部分，截至2023年6月30日的季度報告
10-Q表格第I部分第1A項，我們在本招股説明書附錄日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些報告。 |
儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但其中一些假設是基於第三方的工作，任何這些假設都可能被證明是不準確的；因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能被證明是不準確的。鑑於這些和其他不確定性，
在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。這些風險和不確定性
包括但不限於本招股説明書補編、隨附的招股説明書和本公司2022年年報第I部分的第1A項以及我們在第I部分2023年第一季度報告
和2023年第二季度報告的第1A項中描述或識別的風險因素、在本招股説明書補編日期之後提交的後續10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告，以及
我們在提交給美國證券交易委員會和本招股説明書補編中其他地方的其他文件、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中討論的那些內容。您不應過度依賴這些
前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄之日。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改本文或其中包含的任何前瞻性陳述或任何其他信息的任何義務。
S-1
目錄表
該公司
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的部分信息。它並不完整，可能沒有包含您可能需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書、與本次產品有關的任何免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔。特別是，您應閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書、綜合財務報表及其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的相關附註的風險因素項下所列的更詳細信息。
在招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的，除文意另有所指外，提及：
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？TSLX、？第六街專業貸款公司、？WE、？我們、？我們、？公司、註冊人？是指特拉華州的一家公司第六街專業貸款公司及其合併子公司； |
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第六街專業貸款公司的合併子公司是指TC Lending，LLC，第六街SL SPV，LLC，第六街SL Holding，LLC，各為一家特拉華州有限責任公司，以及第六街專業貸款子公司，LLC，一家根據開曼羣島法律成立的有限責任公司； |
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？Adviser？是指第六街專業貸款顧問公司，LLC，一家特拉華州的有限責任公司
； 和 |
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·第六街？是指第六街合夥人有限責任公司及其附屬公司。
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我們已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》或1940年法案作為業務發展公司或BDC進行監管。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為受監管的投資公司，或RIC，根據修訂後的1986年國內税法或該法規。
第六街特價貸款
我們是一家專注於向中端市場公司放貸的專業金融公司。自2011年7月開始我們的投資活動至2023年6月30日，我們發起了超過276億美元的投資本金總額，並在隨後的任何退出和償還之前將這些投資的本金總額約96億美元保留在我們的資產負債表上。我們尋求主要通過優先擔保貸款的直接來源，以及夾層和無擔保貸款的直接來源，以及對公司債券、股權證券和其他工具的投資，主要在美國註冊的中端市場公司
創造當前收入。
？我們所説的中端市場公司，是指那些年未計利息、所得税、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的公司，我們認為EBITDA是現金流的有用指標，在1000萬美元到2.5億美元之間，儘管我們有時可能投資於規模較大或規模較小的公司。截至2023年6月30日，我們的核心投資組合公司的加權平均年收入為2.053億美元，加權平均年EBITDA為6730萬美元。核心投資組合公司不包括超出我們典型借款人特徵的某些投資，佔我們基於公允價值的總投資的91.3%。
我們主要以利息收入的形式從我們持有的投資中產生收入。此外，我們還可以從直接股權投資的股息、出售投資的資本收益以及各種貸款發放和其他費用中獲得收入。
自2011年7月開始我們的投資活動以來，我們一直以BDC的身份運營，目前我們是總資產最大的BDC之一。
在開展我們的投資活動時，我們相信我們受益於我們顧問及其附屬公司的巨大規模和資源。
投資組合
我們投資的公司利用我們的資本支持有機增長、收購、市場或產品擴張和資本重組(包括重組)。
我們投資於第一留置權債務、第二留置權債務、夾層和無擔保債務以及股權和其他投資。我們的第一留置權債務可能包括
獨立的第一留置權貸款；？最後出來的第一留置權貸款，這是一種優先於超優先第一留置權貸款的貸款；？單位貸款，這是結合了第一留置權、第二留置權和夾層債務的特徵的貸款，通常處於第一留置權地位；以及擔保公司債券，其特徵類似於這些類別的第一留置權貸款。我們的第二留置權債務可能包括擔保貸款，在較小程度上還包括有擔保的公司債券，其次是第一留置權債務。
S-2
目錄表
截至2023年6月30日，我們基於公允價值的投資組合包括90.6%的第一留置權債務投資、1.3%的二次留置權債務投資、1.3%的夾層債務投資、5.0%的股權和其他投資以及1.8%的結構性信貸投資。截至2023年6月30日，我們99.2%的基於公允價值的債務投資以浮動利率計息，其中100.0%受利率下限的影響，我們認為這有助於在整個投資組合範圍內對衝通脹。
截至2023年6月30日，我們對130家投資組合公司進行了投資(包括44項結構性信貸投資，其中包括每個系列的抵押貸款債券(CDO)作為單獨的投資組合公司投資)，總公允價值為30.89億美元。在截至2023年6月30日的三個月內，六家新投資組合公司和四家現有投資組合公司的新投資本金金額為2.4億美元。在此期間，我們在退出和償還方面的本金總額為1.141億美元。
截至2023年6月30日，按公允價值計算的最大單筆投資佔我們總投資組合的2.5%。截至2023年6月30日，按公允價值計算，我們投資組合中每家公司的平均投資規模約為2380萬美元。投資組合公司包括對結構性產品的投資，包括作為投資組合公司投資的每一系列抵押貸款
債券。不包括對結構性信貸投資的投資，截至2023年6月30日，我們投資組合中剩餘公司的平均投資約為3530萬美元。截至2023年6月30日，按公允價值計算，最大的行業佔我們總投資組合的15.7%。
自2011年開始投資至2023年6月30日，按投資資本加權計算，我們退出的投資產生了17.5%的平均已實現內部收益率(基於68億美元的總資本投資和85億美元的退出投資的總收益)。在這些退出的投資中，有90%為我們帶來了10%或更高的已實現總內部回報率。關於我們如何計算總內部收益率的説明，請參閲我們2023年第二季度季度報告第一部分第二項中題為《S管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》的章節《經營業績與已實現的內部收益率》，該部分通過引用併入本文。
公司結構
第六街專業貸款公司是特拉華州的一家公司，成立於2010年7月21日。Six Street Specialty Lending Advisers LLC是我們的外部經理。
我們的投資組合受到多元化和其他要求的約束，因為我們選擇根據1940年法案作為BDC
進行監管，並被視為美國聯邦所得税目的的RIC。我們在2011年4月15日進行了BDC選舉。我們打算維持這些選舉。？有關這些要求的更多信息，請參閲我們的2022年年度報告第一部分第1項中的作為業務發展公司的法規，該報告通過引用併入本文。
關於我們的顧問
我們的顧問是特拉華州的一家有限責任公司。我們的顧問擔任我們的投資顧問和管理人，是美國證券交易委員會根據1940年《投資顧問法案》(經修訂)或《顧問法案》註冊的投資顧問。
我們的顧問資源和
通過我們的投資團隊管理我們的投資組合，這是一個專注於我們的投資專業人員團隊。我們的投資團隊由我們的董事長兼首席執行官和我們的顧問S聯席首席投資官約書亞·伊斯特利和我們的顧問S聯席首席投資官艾倫·韋克斯曼領導，他們都在信貸發起、承銷和資產管理方面擁有豐富的經驗。我們的投資決策是由我們的投資審查委員會做出的，該委員會包括我們顧問的高級人員以及第六街合夥公司、有限責任公司或第六街的附屬公司。
第六街是一家全球投資企業，截至2023年6月30日管理的資產超過650億美元。第六街S的核心平臺包括第六街專業借貸、第六街借貸合夥人(針對美國中高端市場貸款來源)、第六街專業借貸歐洲(針對歐洲中端市場貸款來源)、第六街TAO(靈活投資於所有第六街S私人信貸市場投資)、第六街機會(專注於跨信貸週期積極管理的機會主義投資)、第六街信貸市場策略(S)，這是一家專注於廣泛銀團槓桿貸款市場投資機會的公共方信貸投資平臺，第六街成長，它為成長型公司提供融資解決方案，第六街基礎戰略公司主要投資於次級信貸，第六街農業公司投資於利基農業機會。第六街擁有面向長期、高度靈活的資本基礎，使其能夠跨行業、地理位置、資本結構和資產類別進行投資。Sixth Street在通過一級發起、二級市場購買和重組進行高度複雜的全球公共和私人投資方面擁有豐富的經驗，擁有一支由520多名投資和運營專業人員組成的團隊。截至2023年6月30日，這些人員中有49人致力於我們的業務，包括37名投資專業人員。
S-3
目錄表
我們的顧問與第六街就我們的大量投資進行諮詢。第六街平臺為我們提供了廣泛的大型和可擴展的投資資源。我們相信，我們受益於第六街S的市場專業知識、對行業、行業和宏觀經濟趨勢的洞察以及深入的盡職調查能力，這有助於我們識別不同行業和信貸週期的市場狀況，識別有利的投資機會，並管理我們的投資組合。Sixth Street及其附屬公司將向我們推薦在美國註冊的公司的所有
中端市場貸款發放活動，並通過我們進行這些活動。顧問將決定是否允許、建議或以其他方式適合我們追逐分配給我們的特定投資機會。
最新發展動態
關於此次發行，我們打算進行利率互換，以更好地將我們債務的利率與我們的投資組合(主要由浮動利率貸款組成)保持一致。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯的麥金尼大道2100McKinney Avenue，Suite1500，郵編：75201，電話號碼是(4696213001)。我們的公司網站是：http://www.sixthstreetspecialtylending.com.我們網站上的信息未納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其中的一部分。
S-4
目錄表
票據和發售的具體條款
本招股説明書增刊闡述我們根據本招股説明書增刊發行的附註的某些條款，並對隨附的招股説明書進行補充，該附註附於本招股説明書附錄的背面。本節概述了《附註》的某些法律和財務術語。在投資債券之前，您應閲讀本節以及本招股説明書附錄中債券説明標題下的更詳細的説明以及附帶的招股説明書中我們債務證券的説明。本招股説明書附錄中使用的未另行定義的大寫術語應具有隨附的招股説明書或管理票據的契約(經不時修訂)賦予它們的含義。
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| 發行人 |
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第六街專業貸款公司，特拉華州的一家公司 |
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| 證券名稱 |
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到期票據百分比 |
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| 提供的本金總額 |
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| 首次公開募股價格 |
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債券本金總額的百分比 |
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| 交易日期 |
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, 2023 |
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| 發行日期 |
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, 2023 |
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| 到期日 |
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, |
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| 付息日期 |
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從2024年開始 |
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| 筆記排名 |
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債券將是我們的直接、一般無擔保債務，排名如下： |
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- 對我們未來的所有債務或其他
明確從屬於或優先於票據的償債權利的償付權； |
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* 同等權利，或同等權利，與我們現有和未來的所有債務或其他債務不是如此從屬或次要的債務或其他債務，包括但不限於，截至2023年6月30日，我們的無擔保票據項下2024年11月到期的未償債務本金總額約為3.475億美元，我們稱為2024年票據，我們稱為2026年8月到期的無擔保票據項下的未償債務本金總額約為3.00億美元，我們稱為2026年8月到期的票據； |
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* 實際上從屬於我們的任何有擔保債務或
其他債務(包括我們後來擔保的無擔保債務)，以擔保此類債務的資產價值為限，包括但不限於，根據我們日期為2012年8月23日的經修訂的高級擔保循環信貸協議，截至2023年6月30日的未償債務本金總額約為10.508億美元，我們將其稱為循環信貸安排；以及 |
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- 在結構上從屬於或次於我們子公司、融資工具或類似安排產生的所有現有和未來債務
和其他債務(包括貿易應付款)。 |
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截至2023年6月30日，我們的綜合債務總額約為16.983億美元，未償還本金總額約為16.983億美元，其中約10.508億美元為TSLX級別的擔保債務
，其中沒有一項是我們子公司的債務。於票據發行生效後，並假設所得款項淨額用於償還循環信貸安排下的未償還借款，截至2023年6月30日，我們的綜合債務總額將約為未償還本金總額約百萬美元。參見大寫。 |
S-5
目錄表
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| 面額 |
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我們將發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍數的債券。 |
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| 可選的贖回 |
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我們可於任何時間或不時按贖回日期前的贖回價格贖回部分或全部債券，贖回價格相等於(1)(A)(A)在贖回日(假設債券於面值贖回日到期)折現的剩餘
定期支付本金及利息的現值之和(假設債券於票面贖回日到期)，按國庫率加減(B)至贖回日應計利息的基點計算，以及(2)將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息；提供然而，如果吾等於票面贖回日期或之後贖回任何票據，則該等票據的贖回價格將相等於將贖回的票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。我們贖回票據的任何選擇權的行使都將符合1940年法案的規定。 |
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| 償債基金 |
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債券將不會受到任何償債基金的影響。償債基金是指在一段時間內為償還債務而積累的儲備基金。 |
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| 在控制權變更回購事件時提供購買 |
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如果在到期前發生控制權變更購回事件，除非吾等已行使權利悉數贖回票據，否則持有人將有權要求吾等以現金方式回購部分或全部票據，回購價格相當於正回購票據本金的100%，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。 |
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| 法律上的失敗 |
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票據可能會受到吾等的法律約束，這意味着，在滿足某些條件的情況下，包括但不限於：(I)為票據持有人的利益以信託方式存放
貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以在票據的不同到期日對票據進行利息、本金和任何其他付款，以及(Ii)向受託人提交本文所述的大律師意見，如在票據償付和清償説明中所述；如果失敗，我們可以合法地免除對票據的所有付款和其他義務。 |
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| 聖約的失敗 |
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票據可能會受到契約失效的影響，這意味着，在滿足某些條件的情況下，包括但不限於：(I)為票據持有人的利益以信託方式存放
貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以在不同的到期日對票據進行利息、本金和任何其他付款，以及(Ii)向受託人提交此處所述的大律師意見，如票據的償付和清償説明所述；如果票據失敗，我們將解除契約中的一些限制性契約。 |
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| 附註的格式 |
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票據將由全球證券代表，這些證券將以存託信託公司(DTC)或其指定人的名義存放和註冊。這意味着，除非在有限的情況下，否則您不會收到註釋的證書
。債券的實益權益將透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構記賬。投資者可以選擇通過直接投資委員會持有債券的權益(如果他們是參與者)，或通過參與直接投資委員會的組織間接持有債券的權益。 |
S-6
目錄表
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| 受託人、付款代理人及司法常務官 |
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北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，作為全國富國銀行協會的繼承人 |
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| 違約事件 |
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如果票據發生違約事件(如票據説明中所述)，票據的本金金額加上應計和未付利息可被宣佈為立即到期和應付，但須遵守契約中規定的條件。在涉及我們的某些類型的破產或資不抵債事件的情況下，這些金額自動到期並支付。 |
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| 其他契諾 |
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除隨附的招股章程所述的公約外，下列公約亦適用於債券：
我們同意，在票據未償還的
期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條，無論我們是否受其約束，但在任何一種情況下，我們都不會使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟生效。
如果在任何時候，我們不受交易法第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未償還期間，在我們財政年度結束的90天
內，向票據持有人和受託人提交我們的經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將按照適用的美國公認會計原則或GAAP編制。 |
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| 沒有成熟的交易市場 |
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該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上報價。儘管某些承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在債券中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何此類做市活動，而不另行通知。見承銷。因此，我們不能向您保證票據的流動性市場將會發展或維持。 |
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| 全球清關和結算程序 |
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債券的權益將在DTC的S同日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求該等債券中任何獲準的二級市場交易活動立即以可用資金結算。
本公司、受託人或付款代理人將不會為DTC或其參與者或間接參與者履行其根據其
運營規則和程序各自承擔的義務承擔任何責任或責任。 |
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| 治國理政法 |
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票據和契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。 |
S-7
目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險。您應仔細考慮以下列出的風險以及在本公司2022年年報第I部分，第1A項，第IA項，風險因素，本公司2023年第一季度季度報告和2023年第二季度季度報告中，以及在本招股説明書附錄日期後提交的任何後續的10-Q表季度報告或當前的8-K表報告中，以及本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、通過參考併入本文和其中的文件中所載的其他信息，包括本公司的綜合財務報表及其相關附註，以及在作出投資我們證券的決定之前，我們可能授權在與此次發行相關的
使用的任何免費書面招股説明書，這些招股説明書由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。以下列出並在我們的2022年年度報告、2023年第一季度報告、2023年第二季度報告以及所附招股説明書中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重大的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們的資產淨值和證券的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。
與此次發行相關的風險
票據為無抵押債券，因此實際上從屬於我們目前已產生或未來可能產生的任何有擔保債務。
債券不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作抵押。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，票據實際上從屬於我們或我們的附屬公司目前已產生及未來可能產生的任何有擔保債務或其他債務(或我們稍後擔保的任何最初無擔保的債務)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產被用於償還包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。截至2023年6月30日，我們在循環信貸安排項下的未償還債務本金總額約為10.508億美元。循環信貸融資以吾等及其各擔保方所持有的幾乎所有有價證券投資的完善優先抵押權益作為抵押；因此，就該等資產的價值而言，循環信貸融資項下的債務實際上優先於票據。
債券在結構上從屬於我們附屬公司的負債及其他負債。
票據是多倫多證券交易所獨有的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的子公司均不是債券的擔保人，我們未來可能收購或創建的任何子公司也不需要為債券提供擔保。除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於我們在該等子公司的股權(因此我們的債權人，包括票據持有人的債權)。
即使我們被確認為我們一個或多個子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司的資產擔保權益，以及任何此類
子公司的任何債務或其他負債。因此，債券在結構上從屬於我們任何附屬公司、融資工具或
任何附屬公司、融資工具或我們未來可能收購或設立的任何附屬公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有和未來債務及其他債務(包括貿易應付款項)。我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券
。
我們目前的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生不利影響。
截至2023年6月30日，我們的綜合債務總額約為未償還本金總額16.983億美元，其中約10.508億美元為多倫多證券交易所水平的有擔保債務，沒有一項是我們子公司的債務，本金總額約為6.475億美元無擔保債務。
債務的使用可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括：
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使我們更難履行票據項下的付款和其他義務以及我們的其他未償債務。 |
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如果我們未能遵守我們的債務協議中包含的財務和其他限制性契約，將導致違約事件，違約事件可能導致我們的幾乎所有債務立即到期和支付； |
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減少我們用於投資、收購和其他一般企業用途的現金流的可用性，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力； |
S-8
目錄表
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使我們面臨對利率浮動的債務對利率上升的敏感性增加的風險；以及 |
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限制了我們在規劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟變化方面的靈活性，並增加了我們對這些變化的脆弱性。 |
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生不利影響。
我們履行債務工具下的付款和其他義務的能力取決於我們在未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。
我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來將根據我們的循環信貸安排或其他方式獲得足夠的借款，金額足以支付我們的債務，包括票據，或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資，包括
票據。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取出售資產或
尋求額外股本等行動。吾等不能向閣下保證，如有需要，任何此等行動可按商業上合理的條款或完全按不會對本公司股東不利的條款或不會要求吾等違反吾等現有或未來債務協議的條款及條件(包括吾等在票據項下的付款責任)的條款進行。
評級機構下調評級、暫停或撤銷評級機構給予債券或債券(如有的話)的信貸評級，或債券市場出現變化，均可能導致債券的流動資金或市值大幅下降。
我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信貸評級未必能反映與債券結構或市場推廣有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回。本公司或任何承銷商均無義務維持本公司的信用評級，或將本公司信用評級的任何變動通知票據持有人。這些債券的評級由穆迪S投資者服務公司、穆迪S、S全球評級公司、S和惠譽評級公司進行評級。不能保證他們各自的信用評級在任何給定的
期限內保持不變，也不能保證穆迪S、S或惠譽不會完全下調或撤銷此類信用評級，如果在他們各自的判斷中，與信用評級基礎有關的未來情況，如我們公司的不利變化
有此保證。金融市場的狀況和現行利率在過去是波動的，未來可能也會波動。
管理票據的契約對票據持有人的保障有限。
管理債券的契約為債券持有人提供了有限的保障。契約和票據的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。具體地説，
契約和票據的條款不會對我們或我們的子公司的能力施加任何限制：
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發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他債務，包括(1)對票據的付款權將是同等或相等的任何
債務或其他債務，(2)將以任何債務或其他債務作為擔保而對票據的付款權實際上優先的任何債務或其他債務
確保該等債務的資產的價值範圍，(3)由我們的一個或多個附屬公司擔保的債務或其他債務，因此在結構上優先於票據，以及
(4)我們的子公司產生的債務或債務(包括貿易應付款項)，融資工具或類似融資工具，優先於我們在這些實體的股權，因此在結構上優先於票據
關於這些子公司的資產，在每種情況下，債務或其他義務的產生除外，該債務或其他義務將導致違反經1940年法案第61(A)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條，但在任何一種情況下，均使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效； |
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派發股息，或就股本或其他證券支付股息、購買、贖回或支付任何款項
債券的支付權較低的證券； |
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出售資產(不包括對我們合併、合併或出售所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)； |
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設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；
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S-9
目錄表
此外，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或規定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。
我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受票據條款限制的其他行動的能力，可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務，或對票據的交易價值產生負面影響。
與契約和票據相比，我們目前的某些債務工具對持有人提供了更多的保護。此外，我們未來發行或產生的其他債務可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。具有增量保護的任何此類債務的發行或發生可能會影響票據的市場、交易水平和價格。
可選擇的贖回條款可能會對您的債券回報產生重大不利影響。
票據可在任何時間或不時根據我們的選擇在某些條件下全部或部分贖回。我們可選擇在當時利率低於債券的利率時贖回債券。在這種情況下，您可能無法將贖回所得再投資於
可比證券，實際利率與被贖回債券的利率一樣高。
如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據。
根據管理吾等債務的協議而發生的任何違約，包括吾等循環信貸安排或2024年票據或2026年票據項下的違約，或吾等可能是其中一方的其他債務項下的違約，如未獲所需貸款人或持有人豁免，以及該等債務持有人所尋求的補救措施，可能會令吾等無法支付票據的本金、溢價(如有)及利息，並大幅降低票據的市值。
如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付所需的本金、保費(如果有的話)和債務利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據
管理該等債務的協議的條款，我們可能會違約。在發生此類違約的情況下，該債務的持有人可以選擇宣佈根據該條款借入的所有資金已到期和應支付，連同應計和未付利息，我們循環信貸安排下的貸款人或我們未來可能產生的其他債務可以選擇終止其承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或
清算。
如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要根據管理我們的債務或我們未來可能產生的其他債務的協議，尋求所需貸款人或
持有人的豁免，以避免違約。如果我們違反了管理我們債務的協議下的契約，並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人或持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將違約，我們的貸款人或債務持有人可以如上所述行使他們的權利，我們可能被迫破產或清算。
如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人，包括我們循環信貸安排下的貸款人，可以對擔保債務的抵押品進行
。由於我們的循環信貸安排，2024年票據和2026年票據，該契約將有，任何未來的債務可能會有習慣的交叉違約條款，如果本協議或任何未來信貸安排項下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。請參閲本招股説明書附錄中的票據説明和隨附的招股説明書中對我們債務證券的説明。
在控制權變更購回事件發生時，我們可能無法回購債券。
一旦發生控制權變更回購事件(如管理票據的契約所界定，並經補充)，在符合
某些條件下，吾等將被要求按本金的100%回購所有未償還票據，外加應計及未付利息。購買票據的資金來源將是我們的可用現金或從我們的業務或其他潛在來源產生的現金，包括借款、投資償還、出售資產或出售股權。我們不能向您保證，在任何控制權變更事件發生時，將從該等來源獲得足夠的資金，以進行所需的票據回購。循環信貸安排的條款規定，某些控制權變更事件將構成違約事件，從而使貸款人有權加速當時信貸安排項下的任何未償債務，並終止信貸安排。此外，管理我們的2024年債券和2026年債券的契約都包含一項條款，要求我們在發生根本變化時提出購買相應的2024年債券或2026年債券。
任何不遵守這些規定的行為都將
構成管理我們債務的每個其他協議(包括契約)下的違約事件。我們未來的債務工具也可能包含類似的限制和規定。如果票據持有人行使權利
要求我們在控制權變更回購事件時回購所有票據，則此次回購的財務影響可能會導致我們未來債務工具的違約，即使控制權變更回購事件本身不會導致違約
。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購或我們的其他債務。請參閲在發生控制權變更回購事件時提供回購的備註説明。
S-10
目錄表
我們不能保證債券的交易市場會維持活躍。
該批債券是新發行的債務證券，目前並無買賣市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為債券報價。如果沒有活躍的交易市場，你可能無法按公平市價轉售債券，甚至根本不能轉售。如果債券在首次發行後進行交易
，可能會根據當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、
表現和前景以及其他因素，以低於初始發行價的價格進行交易。部分承銷商曾告知我們，他們目前有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。承銷商可自行決定於
任何時間終止債券中的任何做市行為。此外，任何做市活動都將受到法律的限制。因此，我們不能向您保證債券將保持流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售時收到的價格將是優惠的。如果不能維持活躍的交易市場，債券的流動資金和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要在無限期內承擔債券投資的財務風險。
S-11
目錄表
收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中出售總計100萬美元的債券本金中獲得的淨收益約為100萬美元。
我們打算在本次發售結束之日左右，將本次發售所得款項淨額的100%用於償還循環信貸安排的一部分未償債務。截至2023年6月30日，該機制下的總承諾為17.1億美元。然而，通過循環信貸安排下的再借款，我們打算根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的投資目標和策略進行新的投資。循環信貸安排的規定到期日為：14.65億美元的承付款，2028年6月12日；2500萬美元的承付款，2025年1月31日；5000萬美元的承付款，2026年2月4日；1.7億美元的承付款，2027年4月23日。截至2023年6月30日，根據該安排提取的金額將按適用的參考利率加適用的信用利差調整加1.75%或1.875%的保證金計息，或按基本利率加0.75%或0.875%的保證金計息。見S管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；財務狀況、流動性和資本資源；以及循環信貸安排，見我們2023年第二季度報告的第二部分第2項。
某些承銷商的附屬公司是循環信貸安排下的貸款人。因此，某些
承銷商的關聯公司可以獲得超過此次發行所得收益的5%，只要所得收益用於償還循環信貸安排下的部分未償債務。
S-12
目錄表
高級證券
下表顯示了自我們
開始運營至2023年6月30日，截至12月31日的每個財年結束時我們的高級證券信息。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日在高級證券表上的報告作為證物附在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之後。有關我們的高級證券的這些信息應與我們的合併財務報表及其相關注釋以及管理層S
在我們的2022年年度報告、2023年第一季度報告和2023年第二季度報告中包括的財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。
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| 班級和年份/期間 |
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總金額
傑出的
不包括
財務處
證券(1)
(百萬美元) |
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資產覆蓋範圍
每單位(2) |
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非自願的
清算
偏好
每單位(3) |
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平均市場
單位價值(4) |
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| 循環信貸安排 |
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| 2023年12月31日(截至2023年6月30日未經審計) |
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$ |
1,050.8 |
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$ |
1,860.9 |
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不適用 |
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| 2022年12月31日 |
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$ |
719.3 |
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$ |
1,885.7 |
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不適用 |
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| 2021年12月31日 |
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$ |
316.4 |
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$ |
2,053.6 |
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|
不適用 |
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| 2020年12月31日 |
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$ |
472.3 |
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$ |
2,045.4 |
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|
不適用 |
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| 2019年12月31日 |
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$ |
495.7 |
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$ |
2,004.1 |
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|
不適用 |
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| 2018年12月31日 |
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$ |
187.5 |
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$ |
2,705.2 |
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|
不適用 |
|
| 2017年12月31日 |
|
$ |
486.8 |
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|
$ |
2,355.3 |
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|
不適用 |
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| 2016年12月31日 |
|
$ |
578.7 |
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$ |
2,376.6 |
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|
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|
|
不適用 |
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| 2015年12月31日 |
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$ |
540.3 |
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$ |
2,257.3 |
|
|
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|
|
不適用 |
|
| 2014年12月31日 |
|
$ |
283.9 |
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$ |
3,110.3 |
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|
|
不適用 |
|
| 2013年12月31日 |
|
$ |
432.3 |
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$ |
2,329.5 |
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|
|
不適用 |
|
| 2012年12月31日 |
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$ |
331.8 |
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|
$ |
2,445.9 |
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|
|
不適用 |
|
| 2011年12月31日 |
|
$ |
155.0 |
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|
$ |
2,116.7 |
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|
不適用 |
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| 2019年到期的可轉換優先票據 |
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| 2023年12月31日(截至2023年6月30日未經審計) |
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|
不適用 |
|
| 2022年12月31日 |
|
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|
|
不適用 |
|
| 2021年12月31日 |
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|
不適用 |
|
| 2020年12月31日 |
|
|
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|
不適用 |
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| 2019年12月31日 |
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|
不適用 |
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| 2018年12月31日 |
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$ |
114.3 |
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$ |
2,705.2 |
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|
不適用 |
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| 2017年12月31日 |
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$ |
113.7 |
|
|
$ |
2,355.3 |
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|
不適用 |
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| 2016年12月31日 |
|
$ |
113.1 |
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$ |
2,376.6 |
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|
|
不適用 |
|
| 2015年12月31日 |
|
$ |
112.5 |
|
|
$ |
2,257.3 |
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|
|
不適用 |
|
| 2014年12月31日 |
|
$ |
111.9 |
|
|
$ |
3,110.3 |
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不適用 |
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| 2022年到期的可轉換優先票據 |
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| 2023年12月31日(截至2023年6月30日未經審計) |
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不適用 |
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| 2022年12月31日 |
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|
不適用 |
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| 2021年12月31日 |
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$ |
100.0 |
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|
$ |
2,053.6 |
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|
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|
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|
|
不適用 |
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| 2020年12月31日 |
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$ |
142.5 |
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|
$ |
2,045.4 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
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| 2019年12月31日 |
|
$ |
171.9 |
|
|
$ |
2,004.1 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2018年12月31日 |
|
$ |
171.7 |
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|
$ |
2,705.2 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2017年12月31日 |
|
$ |
114.7 |
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|
$ |
2,355.3 |
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|
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|
|
不適用 |
|
| 2023年筆記 |
|
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| 2023年12月31日(截至2023年6月30日未經審計) |
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|
|
|
不適用 |
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| 2022年12月31日 |
|
$ |
150.0 |
|
|
$ |
1,885.7 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年12月31日 |
|
$ |
150.0 |
|
|
$ |
2,053.6 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年12月31日 |
|
$ |
150.0 |
|
|
$ |
2,045.4 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2019年12月31日 |
|
$ |
150.0 |
|
|
$ |
2,004.1 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2018年12月31日 |
|
$ |
150.0 |
|
|
$ |
2,705.2 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2024年筆記 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
| 2023年12月31日(截至2023年6月30日未經審計) |
|
$ |
347.0 |
|
|
$ |
1,860.9 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2022年12月31日 |
|
$ |
346.8 |
|
|
$ |
1,885.7 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年12月31日 |
|
$ |
346.4 |
|
|
$ |
2,053.6 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年12月31日 |
|
$ |
346.1 |
|
|
$ |
2,045.4 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2019年12月31日 |
|
$ |
297.2 |
|
|
$ |
2,004.1 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2026年筆記 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023年12月31日(截至2023年6月30日未經審計) |
|
$ |
298.7 |
|
|
$ |
1,860.9 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2022年12月31日 |
|
$ |
298.5 |
|
|
$ |
1,885.7 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年12月31日 |
|
$ |
298.1 |
|
|
$ |
2,053.6 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
S-13
目錄表
| (1) |
不包括遞延
融資成本的影響在內的每類未償還高級證券的賬面價值總額。 |
| (2) |
每單位資產覆蓋率是指我們的總資產的賬面價值減去不包括本表中優先證券所代表的債務的所有負債與代表債務的優先證券的總金額的比率。每單位資產覆蓋率以每1,000美元負債的美元金額表示，並按綜合基礎計算。 |
| (3) |
在我們非自願清算時，優先於任何級別較低的證券而有權獲得的此類高級證券的金額。？本欄中的？？表示美國證券交易委員會明確不要求對某些類型的優先證券披露的信息。 |
S-14
目錄表
大寫
下表列出了我們在2023年6月30日的合併資本。您應將此表與本招股説明書附錄中描述的收益使用情況以及我們最新的資產負債表一起閲讀，我們的最新資產負債表包含在本招股説明書附錄中引用的2023年第二季度季度報告中。
|
|
|
|
|
| |
|
截至2023年6月30日(未經審計) |
|
| (以千為單位，不包括每股和每股) |
|
|
|
|
| 現金和現金等價物 |
|
$ |
25,855 |
|
| 債務(1) |
|
|
|
|
| 循環信貸安排 |
|
|
1,050,784 |
|
| 2024年筆記 |
|
|
347,500 |
|
| 2026年筆記 |
|
|
300,000 |
|
| 債務總額 |
|
|
1,698,284 |
|
| 股東權益 |
|
|
|
|
| 優先股，面值0.01美元；授權發行100,000,000股；未發行任何股票，已發行
|
|
$ |
|
|
| 普通股，面值0.01美元；授權400,000,000股；已發行87,905,481股，已發行87,241,231股 |
|
|
879 |
|
| 額外實收資本 |
|
|
1,395,409 |
|
| 按成本計算的庫存股，664,250股 |
|
|
(10,459 |
) |
| 可分配收益 |
|
|
74,700 |
|
| 股東權益總額 |
|
$ |
1,460,529 |
|
| 總市值 |
|
$ |
3,184,668 |
|
| (1) |
上表反映了截至2023年6月30日的未償債務本金。
|
S-15
目錄表
附註説明
以下是對%Notes
到期補充條款的特定條款的説明，並在與之不一致的情況下，取代隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和條款的説明。
我們將根據我們與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company於2018年1月22日作為受託人(受託人)的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的
繼承人的基本契約發行票據，並輔之以另一份補充契約，日期為票據結算日期(第4次補充契約)。在本節中使用的
，所有提及的契約都是指由第四個補充契約補充的基礎契約。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及通過引用修訂後的1939年《信託契約法》或《信託投資協定》而成為契約一部分的條款。
以下説明是附註和契約的主要條款的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於附註和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，並受其限制。我們
建議您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。
在本説明中，對我們、我們和我們的提及僅指多倫多證券交易所，而不是指其當前或未來的任何子公司，對子公司的提及僅指我們的合併子公司，
不包括多倫多證券交易所在正常業務過程中持有的、根據公認會計準則未在多倫多證券交易所及其子公司的財務報表中合併的任何投資。
一般信息
備註：
| |
|
|
將從2023年起支付現金利息，年利率為%，從2024年起每半年支付一次； |
| |
|
|
將根據我們的選擇進行贖回，具體説明請參見可選的贖回；
|
| |
|
|
在控制權變更回購事件發生後，本公司將根據持有人的選擇進行回購
(見下文控制權變更時回購要約回購的定義)，回購價格等於將回購的票據本金的100%，加回購日的應計利息和未付利息，但不包括回購日期； |
| |
|
|
將發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍數；及
|
| |
|
|
將由一個或多個全球形式的註冊票據代表，但在某些有限的情況下，可能由最終形式的票據代表。見？？登記、結算和清關。 |
該契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券
。除了以下有關控制權變更後回購要約和資產合併、合併或出售的條款中所述的限制外，該契約不包含任何契諾或
其他條款，旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或因收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組而導致信用評級下降的情況下提供保護，而這可能對該等持有人造成不利影響。
未經持有人同意，吾等可根據契約以與債券相同的條款(發行日期、公開發行價及(如適用)初始付息日期除外)及與債券相同的CUSIP編號發行額外票據，本金總額不限
；提供出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據必須以符合條件的重新開放的方式發行，且不得超過極小的原始發行貼現的金額，或作為美國聯邦所得税票據的同一發行的
部分。
我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。
票據付款；付款代理及註冊處處長；轉讓及兑換
本行將以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金和利息立即
支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該等全球票據的登記持有人(定義見下文)。
S-16
目錄表
債券的本金(及溢價，如有的話)及任何該等利息的支付將在付款代理人的公司信託辦事處支付，而該代理人最初須為美利堅合眾國硬幣或貨幣的受託人，而該等硬幣或貨幣在付款時是用以支付公共及私人債務的法定貨幣；提供，
但是，對於非全球形式的票據，根據我們的選擇，利息可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址應出現在安全登記簿中。
票據持有人可根據契據在登記官辦公室轉讓或交換票據。持票人除其他事項外，可能需要提供適當的背書和轉讓文件。我們、受託人或註冊處處長不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可要求持有人支付一筆款項
，以支付法律規定或契約所準許的任何轉讓税或其他類似的政府收費。因此，在合理要求下，任何票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以允許受託人履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於根據國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保此類信息準確性的責任。
票據的登記持有人在任何情況下都將被視為其所有者。
利息
該批債券的現金利息年利率為%，直至到期。票據的利息將由2023年或自支付或正式撥備利息的最近日期起計。利息每半年支付一次，從2024年開始，每年拖欠
。
本票將於下午5時向以其名義登記的人支付利息。紐約市時間(營業時間關閉)
在緊接相關利息支付日期之前或(無論是否為營業日)(視屬何情況而定)。債券的利息將按一年360天計算，該年度由12個30天的月份組成。
如票據的任何利息支付日期、贖回日期、到期日或任何較早的所需購回日期(定義見下文)落在非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會因延遲支付而產生利息。就任何票據而言，術語營業日是指紐約或公司信託辦事處所在城市的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日期，但週六、週日或其他日期除外。
排名
票據是我們的直接、
一般無擔保債務，其等級如下：
| |
|
|
對我們未來的所有債務或其他債務的優先償付權，該等債務或其他債務明確地從屬於或次於票據的償付權； |
| |
|
|
與我們現有和未來的所有債務或其他債務享有同等或同等的償付權
，包括但不限於，截至2023年6月30日，我們2024年票據項下的未償債務本金總額約為3.475億美元，2026年票據項下的未償債務本金總額約為3.00億美元。 |
| |
|
|
實際上從屬於我們的任何有擔保債務或其他債務(包括我們後來擔保的無擔保債務)，包括但不限於，截至2023年6月30日循環信貸安排項下的未償債務本金總額約10.508億美元；以及 |
| |
|
|
在結構上，附屬公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有和未來債務及其他債務(包括
貿易應付賬款)從屬於或優先於所有現有和未來債務及其他債務。 |
截至2023年6月30日，我們的合併債務總額約為16.983億美元，未償還本金總額約為16.983億美元，其中約10.508億美元為TSLX級別的擔保債務，沒有一項是我們
子公司的債務。在債券發行生效後，並假設所得款項淨額用於償還循環信貸安排下的未償還借款，截至2021年1月22日，我們的綜合債務總額將約為
百萬美元的未償還本金總額。請參見大寫。
在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們有擔保債務的資產只有在該等擔保債務下的所有債務得到全額償還後，才能用來支付票據上的債務。茲通知閣下，可能沒有足夠的剩餘資產支付任何或所有當時未償還的票據的到期金額。
S-17
目錄表
可選的贖回
我們贖回票據的任何選擇權的行使都將符合1940年法案的規定。前
至(月[s]在票據到期日之前)(票面贖回日期)，我們可以在任何時間和不時以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下兩者中較大者：
(1)(A)折現至贖回日(假設債券於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設債券於面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率
加(B)贖回日應計利息減去(B)至贖回日應計利息的總和，及
(2)將贖回的債券本金的100%
，
另外，在任何一種情況下，贖回日之前的應計利息和未付利息。
於票面值贖回日或之後，吾等可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格
相等於正被贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。
？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指我們根據以下兩段
確定的收益率。
國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該天的此時間之後出現的最近一天的一個或多個收益率
在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計新聞稿中指定為選定利率(每日)-H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)(
標題？美國政府證券和國庫券恆定到期日)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國債利率時，我們將視情況選擇：(1)H.15國債恆定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日期的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，
這兩個收益率包括一個與H.15上的國債恆定到期日相對應的收益率，緊接着短於H.15的國債恆定到期日，以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，緊接着長於剩餘壽命，並應
使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，以直線方式插入到面值通知日期；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數相等的到期日。
如果於贖回日期H.15 Tcm前第三個營業日不再公佈國庫券利率，吾等將根據年利率計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00，於美國國庫券贖回日期前第二個營業日(br})到期或到期日最接近票面贖回日期(視何者適用)的半年等值到期收益率。如果沒有在票面贖回日期到期的美國國債
，但有兩種或更多美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將
選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的
標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
受託人將不對確定、確認或核實贖回價格負責或承擔任何責任。
S-18
目錄表
任何贖回通知將於贖回日期前最少10日但不超過60日郵寄或以電子方式交付(或根據S託管程序傳送)予每名將贖回票據的持有人。我們贖回票據的任何選擇權的行使都將遵守1940年法案。
如屬部分贖回，將於事先徵得本公司書面同意下，按比例以抽籤或受託人認為適當及公平的其他方法選擇贖回債券。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知
將註明將贖回的票據本金部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要債券由DTC、EuroClear或Clearstream(或其他託管機構)持有，債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。
除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，債券或其被要求贖回的部分將停止應計利息。
在控制權變更回購事件時提供回購
如果發生控制權變更購回事件，除非吾等已行使權利悉數贖回債券，否則吾等將向每名債券持有人提出要約，以現金回購S債券的全部或任何部分(最低面額為2,000美元，本金1,000美元的整數倍)，回購價格相當於所購回債券本金總額的100%，另加購回日期前債券的任何應計未付利息。在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在控制權變更公告公佈後的30天內，我們將向每位持有人和受託人發出通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不得早於通知發出之日起30天，也不得遲於通知發出之日起60天。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或該日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守交易法下規則14E-1的要求
及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果
任何證券法律或法規的規定與債券的控制權變更事項條款相沖突，吾等將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因該衝突而被視為違反了債券控制權變更事項條款項下的義務。
在控制權回購事件付款變更日期
，如有必要可延期以遵守1940法案的規定，我們將在合法範圍內：
| |
(1) |
接受根據我方報價適當投標的所有票據或部分票據的付款；
|
| |
(2) |
向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就所有妥為投標的債券或債券的
部分的買入價合計；及 |
| |
(3) |
遞交或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同一份列明本公司所購買票據本金總額的高級人員證明書。 |
支付代理人將立即將票據的購買價格匯給每一位適當提交的票據持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據。提供每張新紙幣的本金最低款額為2,000元，或超出本金1,000元的整數倍。
如第三方以
方式、時間及其他方式提出要約，並符合吾等提出要約的要求，而該第三方購買在其要約下適當投標且未被撤回的所有票據，則吾等將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。
在發生控制權變更回購事件時，回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金
或從我們的業務或其他潛在來源產生的現金，包括買方在控制權變更交易、借款、出售資產或出售股權時提供的資金。我們不能向您保證，在任何控制權變更回購事件發生時，此類
來源將有足夠的資金用於進行所需的票據回購。我們的信貸安排條款規定，某些控制權變更事件將構成違約事件，據此，貸款人有權加速當時信貸安排項下的任何未償債務，並終止信貸安排。此外，管理2024年債券和2026年債券的契約都包含一項條款
，要求我們在發生根本變化時提出購買各自的2024年債券或2026年債券。未能購買任何投標的2024年票據或2026年票據將構成適用的
債券下的違約事件，這反過來將構成我們的信貸安排和債券下的違約。見S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析財務狀況、流動性和資本資源
我們的2023年第二季度季度報告，通過引用併入本文，
S-19
目錄表
有關我們負債的一般討論。我們未來的債務工具可能會包含類似的限制和規定。如果票據持有人行使權利，要求我們在控制權變更回購事件時
回購票據，則此次回購的財務影響可能會導致我們未來債務工具的違約，即使控制權變更回購事件本身不會導致違約。在控制權變更回購事件發生時，我們有可能沒有足夠的資金進行所需的票據回購或我們的其他債務。？風險因素？與票據相關的風險？我們可能無法在控制權變更回購事件時
回購票據。
控制變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的財產或資產作為一個整體有關的短語
。儘管判例法
中解釋短語幾乎全部的數量有限，但在適用法律下並沒有對該短語的準確、既定的定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司所有資產及本公司附屬公司整體資產而要求本公司回購票據的能力可能不確定。
就《註釋》而言：
低於投資級評級事件是指債券被所有三家評級機構在自發布導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後60天內的任何日期
下調至投資級以下的任何日期(只要債券的評級處於任何一家評級機構可能下調評級的公開公告之下，則該期限應延長
)；提供如果評級機構沒有宣佈或公開確認或書面告知我們，由於某一特定的控制權變更而導致的低於投資級評級事件
，則不應被視為就特定的控制權變更發生了低於投資級評級事件(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)
如果評級機構沒有宣佈或公開確認或書面通知我們，該下調是由以下各項構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。
？控制變更？指以下任何情況的發生：
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(1) |
在一項或一系列相關交易中將多倫多證券交易所及其受控子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給任何個人或集團(這些術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，但對任何許可持有人除外；提供為免生疑問，根據多倫多證券交易所或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押不應被視為任何此類出售、租賃、轉讓、轉讓或處置； |
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(2) |
任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)(任何許可持有人除外)直接或間接成為多倫多證券交易所50%以上已發行有表決權股票的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，以投票權而不是股份數量衡量；或 |
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(3) |
多倫多證券交易所股東S批准任何與清算或解散多倫多證券交易所有關的計劃或建議。 |
？控制權變更回購事件是指發生控制權變更和投資不足評級事件
。
？受控子公司是指TSLX的任何子公司，由TSLX及其直接或間接子公司擁有的
50%或以上的未償還股權，且TSLX直接或間接擁有直接或間接指導管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的股權，
通過協議或其他方式。
？惠譽指惠譽評級，Inc.，也稱為惠譽評級，或其任何繼任者。
？投資級是指惠譽(或惠譽任何
後續評級類別下的同等評級類別)給予的BBB或更好的評級，S(或S任何後續評級類別下的同等評級)和穆迪S(或穆迪S的任何後續評級類別下的同等評級)給予的BBB或更好的評級(或在每種情況下，如果該評級機構出於我們無法控制的原因停止對債券進行評級，則指我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構給予的同等投資級信用評級)。
？穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其任何繼任者。
？許可持有人是指(I)我們，(Ii)我們的一個或多個受控子公司和(Iii)第六街專業貸款顧問公司或第六街專業貸款顧問公司的任何附屬公司，該公司是根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的，從事管理或建議客户的業務。
·評級機構？意味着：
S-20
目錄表
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(2) |
如果惠譽、穆迪、S或S中的任何一方因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級
，則由我們選擇的交易法第(3)(A)(62)節中定義的國家認可統計評級機構作為惠譽、穆迪S或S的替代機構，或根據具體情況選擇所有這三家機構。 |
？S？係指S全球評級或其任何繼任者。
？適用於任何人的股票的有表決權股票，指股份、權益、參與或其他等價物，在該人擁有普通投票權以選舉該人的大多數董事(或同等投票權)的股權
權益(無論如何指定)中，但股份、權益、參與或其他等價物僅因發生或有事件而具有該等權力。
聖約
除基礎契約所述的契諾外，下列契諾適用於票據。對於基礎契約與下列契約之間的任何衝突或不一致之處，應適用下列契約：
合併、合併或出售
資產
該契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何其他人(合併為我們的全資子公司除外)，或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有財產(提供為免生疑問，根據多倫多證交所或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押，不得被視為在任何一筆交易或一系列相關交易中的任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置，除非：
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我們是因上述合併或合併而成立的尚存人(尚存人)或尚存人(如果不是我們)，或向其出售、轉讓、租賃、轉讓或處置的人應是根據美利堅合眾國或其任何州或領地的法律組織和存在的公司或有限責任公司； |
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尚存人(如不是我們)以令受託人合理地
滿意的形式作出補充契據，並由該尚存人籤立並交付受託人，以明確承擔所有未償還票據的本金、溢價(如有的話)及利息的妥為及準時支付，以及本行將予履行的所有契諾及條件的妥為及準時履行及
遵守； |
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在緊接該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及 |
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我們將向受託人提交或安排向受託人交付高級職員證書和律師的意見，每一份都聲明該交易和與該交易有關的補充契約(如果有)符合本契約，契約中與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守，並且該補充契約對後續公司有效、具有約束力並可強制執行。 |
就本公約而言，出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司一間或多間附屬公司的所有財產，如由吾等而非該等附屬公司持有，則在合併的基礎上將構成吾等的全部或實質上全部財產，應視為轉讓吾等的全部或實質上全部財產。
雖然有有限的判例法解釋短語幾乎全部，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及一個人的所有或基本上所有財產或資產。因此，在沒有有管轄權的法院作出裁決的情況下，可能不清楚資產契約的合併、合併或出售是否適用於上文所述的特定交易。雖然這些類型的交易在契約下是允許的，但上述交易中的某些交易可能構成控制權變更，導致
控制權回購事件的變更，允許每個持有人如上所述要求我們回購該持有人的票據。
對於美國聯邦所得税而言，
根據票據和契約承擔義務的任何人的假設可能被視為票據持有人以票據交換新票據，從而導致為此目的確認收益或損失，以及
可能對持有人造成的其他不利税收後果。持有者應該就這種假設的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
其他契諾
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我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條，但在任何一種情況下，我們都不會違反美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟，無論我們是否受此約束。 |
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如果在任何時候，我們不受交易法第13或15(D)節的報告要求的約束，
向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未償還期間，在我們財政年度結束的90天內，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將在所有重要方面按照適用的公認會計準則編制。 |
S-21
目錄表
違約事件
以下每一種情況都是違約事件：
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(1) |
在任何票據到期和應付時拖欠任何利息，違約持續30天； |
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(2) |
在票據到期時，包括在任何贖回日期或規定的回購日期時，拖欠本金(或溢價，如有的話)； |
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(3) |
在收到受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人發出書面通知後連續60天，吾等和受託人(視何者適用而定)未能遵守本公司在票據或契約中包含的任何其他協議； |
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(4) |
吾等或吾等任何重要附屬公司，如S-X法規第1條規則1-02所界定，根據《交易所法》(Exchange Act)違約(但不包括任何附屬公司(A)無追索權或有限追索權
附屬公司、(B)破產遠方特殊目的公司或(C)並非就公認會計原則而言與TSLX合併)，就任何按揭、協議或其他工具而言，而在該等抵押、協議或其他工具下，可能有任何未清償或可擔保或證明借入的總金額超過5,000萬美元的債務。無論這種債務現在存在還是以後將產生：(I)導致這種債務成為或被宣佈為到期和應支付的債務，或(Ii)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下，構成未能支付任何此類債務的本金或利息，
除非在任何一種情況下，這種債務被解除，或這種加速被撤銷、暫停或作廢，在受託人向吾等或由當時未償還票據本金總額至少25%的
持有人向吾等及受託人發出書面通知後30個歷日內； |
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(5) |
根據1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)條和第61條或任何後續條款，在連續24個日曆月中每個月的最後一個營業日，任何類別的證券的資產覆蓋率(該術語在1940年法令中使用)應低於100%，從而使對1940年法令條款的任何修改或美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效；以及 |
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(6) |
涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件發生，並且在90天內未解除或
未解除。 |
如果違約事件發生且仍在繼續，而受託人的負責人已收到書面通知或對此有實際瞭解，則在任何該等情況下(上文第(6)項指明的違約事件除外)，受託人或持有未償還票據本金金額至少25%的持有人可向吾等(及受託人(如持有人發出))發出書面通知，宣佈全部本金已到期及即時應付，而在作出任何該等聲明後，該本金或其指定部分即成為即時到期及應付。儘管有上述規定，如發生上文第(6)項所述的破產、無力償債或重組事件，票據的本金及應計及未付利息的100%將自動到期及應付。
在就票據作出提速聲明後及在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，未償還票據本金的過半數持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明及其
後果：(I)吾等已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付所有未償還票據的所有逾期利息(如有的話)、本金(及溢價，如有，On)所有已到期的未償還票據(br}除上述加速聲明外，並按該票據所承擔或規定的利率支付利息)，該利息的支付是按該票據所承擔或規定的利率或該等票據所承擔或規定的利率計算的逾期利息分期付款的合法利息，以及由受託人支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，及(Ii)與票據有關的所有違約事件，但不包括未能支付本金(或保險費，如有的話，上)或該等票據上的利息，而該等票據僅因該加速聲明而到期，則該等票據的利息已獲治癒或豁免。此類撤銷不會影響任何後續的
違約或損害由此產生的任何權利。
票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救辦法提起訴訟，除非：
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(i) |
該持有人此前已就債券持續違約事件向受託人發出書面通知； |
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(Ii) |
持有本金不低於25%的未償還票據的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟； |
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(Iii) |
該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的擔保或彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任； |
S-22
目錄表
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(Iv) |
受託人在收到該通知、請求和提供擔保或賠償後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及 |
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(v) |
在該60天期間，持有大部分未償還債券本金金額的持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。 |
儘管契約另有規定，任何票據的持有人均有絕對及無條件的權利，按票據上所述的到期日或到期日(或如屬贖回日期，則於贖回日期或如於還款日償還)收取該票據的本金(及溢價(如有))及利息(如有)，並有權提起訴訟強制執行任何該等付款，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。
受託人並無義務在任何票據持有人的要求或指示下行使契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。除前述規定另有規定外，未償還票據本金過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就票據而獲賦予的任何信託或權力，提供(I)該指示不得與任何法律規則或本契諾相牴觸，(Ii)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及(Iii)受託人無須採取其真誠地認為可能涉及其個人責任或對不同意的票據持有人造成不公平損害(須理解為受託人並無肯定責任確定任何該等指示是否對該等持有人造成不當損害)的任何行動。
持有不少於過半數本金的未償還票據持有人，可代表所有票據持有人免除該契約過去對票據及其後果的任何違約，但以下情況除外：(I)任何票據的付款(或溢價(如有))或利息(如有)，或(Ii)未經每份未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條款。在任何此類放棄後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為在任何情況下都已得到補救，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。
我們被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，向簽字人説明我們是否沒有履行契約的任何條款、條款或條件。
在債券契約下的任何失責行為發生後90天內，受託人須將該失責行為的通知轉交受託人的負責人員實際知悉，除非該失責行為已獲補救或獲豁免；提供但除非任何票據的本金(或溢價，如有的話)或任何票據的利息(如有的話)的本金或利息(如有的話)未能支付，否則如受託人真誠地決定扣留該通知符合票據持有人的利益，則受託人在扣留該通知時須獲保障。
滿足感和解脱；失敗
吾等可向證券登記處交付所有未償還的票據，或於票據到期及應付後，向受託人存放或交付持有人(視何者適用而定)，或以其他方式，支付足以支付所有未償還票據的款項，以及支付吾等根據該契約須支付的所有其他款項，以履行及履行本公司在契約項下的義務。這種解除受契約中所載條款的約束。
此外，根據契約條款，票據有失效和契約失效之分。失效是指，在滿足某些條件的前提下，包括但不限於：(I)為票據持有人的利益以信託方式存放貨幣和/或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生國家公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為將產生足夠現金的資金，以在票據的不同到期日對票據進行利息、本金和任何其他付款；以及(Ii)向受託人提交律師意見，説明(A)我們已從以下方面收到：或美國國税局(美國國税局)公佈了一項裁決，或(B)自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，票據及其附屬的任何優惠券的持有者將不會因為這種失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，在相同的方式和相同的
次的情況下，如果這種失敗沒有發生，我們可以合法地免除我們自己在票據上的所有付款和其他義務。契約失效是指，在滿足某些條件的前提下，
包括但不限於：(I)為票據持有人的利益以信託方式存放貨幣和/或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為該組合將產生足夠的現金以產生利息，本金和票據在不同到期日的任何其他付款，以及(Ii)向受託人提交律師的意見
，大意是票據持有人和與之相關的任何息票持有人將不會因為該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税
的相同金額，方式和時間與如果該契約失效時相同的方式和時間，我們將從契約中的一些限制性契約中獲得豁免。
S-23
目錄表
受託人
ComputerShare Trust Company，N.A.作為Wells Fargo Bank，National Association的繼承人，是受託人、證券登記商和支付代理。作為Wells Fargo Bank，National Association的繼承人，ComputerShare Trust Company，N.A.，其各自的身份，包括但不限於作為受託人、證券登記商和支付代理，不對
準確性、正確性、充分性、對於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或相關文件中包含的關於吾等或吾等聯屬公司或任何其他方的信息的完整性，或吾等或任何其他
方未能披露可能已經發生的事件並可能影響該等信息的重要性或準確性，或吾等向其提供的任何信息，包括但不限於和解金額和任何其他信息。受託人或任何付款代理人均不負責決定是否已發生任何控制權變更或低於投資級評級事件，以及是否需要就票據作出任何控制權變更要約。
我們可能在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。
公司信託辦公室是指受託人的公司信託辦公室，受託人在任何特定時間都應在該辦公室管理與企業有關的公司信託業務，該辦公室目前位於明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號ComputerShare Trust Company，N.A.，郵編：55108。
在任何情況下，受託人對因
或由其無法控制的力量(包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府權威的任何行為或規定、自然災害、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核或自然災害或天災、勞資糾紛、疾病、流行病或大流行、檢疫、國家緊急狀態和中斷、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的損失或故障)直接或間接導致的任何未能或延遲履行本協議規定的義務，不承擔任何責任。通信系統故障、惡意軟件或勒索軟件或聯邦儲備銀行電匯或傳真或電傳系統或其他資金轉賬系統或其他電匯或通信設施不可用或任何證券結算系統不可用；有一項諒解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。
每個受託人、證券登記員和付款代理人都將有權享有契約中更全面規定的某些權利、特權、豁免、賠償、責任限制和保護。
治國理政法
該契約規定，它和票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。
賬簿錄入、結算、結算
全球筆記
票據
最初將以一種或多種全球形式的登記票據的形式發行，不含利息券(全球票據)。發行後，每份全球債券將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記
。
全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC(DTC參與者)擁有賬户的
個人或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：
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將全球票據存入存款公司S託管人後，存款公司將把全球票據本金的一部分存入承銷商指定的存款公司參與者的賬户；以及 |
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全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)進行。 |
除非在下文所述的有限情況下
，否則不得將Global Notes的實益權益交換為實物、經認證的票據。
全球票據的入賬程序
全球債券的所有權益將受制於DTC的運作和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。DTC的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們、受託人(以其任何身份)或承銷商均不對這些操作或程序負責。
S-24
目錄表
DTC向我們提供的意見是：
設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户進行電子賬簿錄入，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。S證券交易中心參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他
組織。其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接進入存託憑證S系統；這些間接參與者直接或間接地通過存託憑證參與者或與存託憑證參與者保持託管關係
。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。
只要代名人S是全球票據的註冊所有人，就契約項下的所有目的而言，該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有人：
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不會因任何目的而被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括在接收通知或向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准方面。 |
因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。
有關全球票據所代表票據的本金及利息將由受託人支付予作為全球票據登記持有人的代名人S。吾等或受託人概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項、與DTC有關的記錄的任何方面或DTC因該等權益而支付的款項，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄。
DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。
DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的全球票據實益權益的跨市場轉移將在DTC內通過作為EuroClear和Clearstream的存管人的DTC參與者實現。要交付或收取在EuroClear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)發送轉讓指令。如果交易滿足其結算要求，歐洲結算或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款。EUROCLEAR和Clearstream參與者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC託管機構發送指令。
由於跨市場轉賬的結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者可以採用他們通常的程序，將證券發送給作為EuroClear和Clearstream託管機構的適用DTC參與者。銷售收益將在結算日提供給DTC參與者賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。由於時區差異，從DTC參與者手中購買Global
票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的營業日計入EuroClear或Clearstream的賬户。將全球票據權益出售給直接結算公司參與者而在歐洲結算或清算流收到的現金
將反映在歐洲結算參與者的賬户中，而在歐洲結算或清算流參與者S賬户中收到的現金收益將被重新估值至紐約發生結算的日期
。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進全球票據的權益在這些結算系統的參與者之間轉移。但是，結算系統沒有義務
執行這些程序，並且可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其參與者或間接
參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，包括維護、監督或審查與Global Notes的實益所有權權益有關的記錄或因其支付的款項，吾等和受託人均不承擔任何責任或義務。
S-25
目錄表
DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的S程序進行，並將
以當日資金結算。
已認證的附註
只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據的實益所有人的每個人簽發並交付經認證的實物票據
：
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DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定
繼任託管人； |
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DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，且未在90天內任命繼任託管機構；或 |
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有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續，該實益所有人要求
以實物、經證明的形式發行其票據。 |
因此，在任何擬用有證明的票據交換全球票據的情況下，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於任何成本基礎
根據國內收入法典第6045條規定的申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。
S-26
目錄表
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論彙總了可能與票據的購買、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。本摘要並不旨在全面描述可能與任何特定投資者購買票據的決定相關的所有税務考慮因素。因此，例如，本摘要
僅涉及將其票據作為資本資產持有的票據和原始發行時以原始發行價收購的票據的實益所有人(在本摘要中稱為持有者)，這是向公眾(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的債券公司、經紀商或類似的個人或組織)出售大量票據的第一個價格。此外，我們沒有説明
可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有者相關的税收後果，包括：
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選擇使用
的證券交易員按市值計價證券持有量的核算方法； |
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持有作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資一部分的票據的人； |
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以被提名人的身份代表他人持有我們的股票或票據的人； |
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在一個納税年度內在美國居住超過182天的非居民外國人；或
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持有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義如下)。
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最後，本摘要不涉及其他美國聯邦税收後果(例如遺產税和贈與税後果、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税和替代最低税、根據《守則》第451(B)節規定的特殊時間規則產生的後果)或任何州、地方或非美國税收
後果。
以下討論基於截至本協議日期
的守則、財政部條例、裁決和司法裁決的規定。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據持有者的個人情況可能與其相關的所有税收後果。
在本討論中，術語美國持有者是指票據的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該票據是指作為美國公民或居民的個人或國內公司，或以其他方式就票據繳納美國聯邦所得税的個人。非美國持有人一詞指的是非美國持有人的票據的實益所有者。如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有任何附註，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有票據的合夥企業和持有此類合夥企業權益的人，應就在其個人
情況下投資票據的後果諮詢各自的税務顧問。
對美國票據持有者的影響
已述明利息的支付
根據美國持有人S關於美國聯邦所得税的會計方法，票據上聲明的利息通常在收到或應計利息時作為普通收入計入美國持有人的收入中。
預計且本討論假設，票據的發行金額將低於極小的原始發行貼現的金額(在適用的財政部條例的含義內)。然而，如果發行的票據的金額低於本金，且差額不低於本金極小的如果美國持有者在收到應歸因於此類收入的現金之前，將被要求按照恆定收益
方法將收入差額作為原始發行貼現計入，而不管美國持有者為美國聯邦所得税目的採用的常規會計方法是什麼。如果票據
以原始發行折扣發行，請美國持有者諮詢其自己的税務顧問。
S-27
目錄表
票據的出售、交換、報廢或其他應課税處置
美國持有人一般會在出售、交換、報廢或其他應課税處置票據時確認應課税損益，該等收益或虧損等於票據的收受金額(減去應計但未支付的列述利息的金額)與美國持有人S在票據中的課税基準之間的差額。票據中的美國
持有人和S的計税基礎通常等於為票據支付的金額。在票據的應税處置中確認的任何收益或損失通常將構成資本收益或損失。持有票據超過一年的非公司美國持有者通常有資格享受長期資本利得的減税。扣除資本損失的能力有限。
對非美國票據持有人的影響
已述明利息的支付
根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有人將不會因票據上的聲明利息而繳納美國聯邦預扣税或所得税，前提是：
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非美國持有者實際或建設性地不擁有準則第871(H)(3)節所指有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多
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非美國持有者不是受控制的外國公司，通過充分的股權與我們建立聯繫(實際上或建設性地)；以及 |
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非美國持有者提供其姓名和地址，並在偽證罪處罰下證明其不是美國人(可在IRS表格W-8BEN或IRS表格上進行認證W-8BEN-E或非美國持有人通過某些外國中介或某些外國合夥企業持有票據，並滿足適用的
財政部法規的認證要求。 |
鈔票的售賣、交換或註銷
以下討論將視情況而定。信息報告和備份扣繳，a非美國持有者一般不會因出售、交換或註銷票據而確認的收益繳納美國聯邦所得税。
信息報告和後備扣繳。
有關支付給某些美國納税人的票據的付款和出售票據的收益，將向美國國税局提交信息申報單。此外，如果某些美國納税人不向收款方提供他們的納税人識別碼，他們可能需要就此類付款繳納備用預扣税。
非美國納税人可能被要求遵守適用的證明程序，以證明他們不是美國納税人，以避免適用此類信息報告要求和備用預扣税。根據備份預扣規則從向美國或非美國納税人的付款中預扣的任何金額通常將被允許作為此類持有人S美國聯邦所得税的退款或抵免
只要及時向美國國税局提供所需信息。
FATCA
在某些情況下，美國《僱傭激勵恢復就業法案》(FATCA)的外國賬户税務合規條款將對支付給某些外國實體的票據利息徵收30%的預扣税，除非滿足各種信息報告要求。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個實體都在守則中定義)的票據的利息徵收30%的預扣税，除非該實體符合FATCA。為了被視為符合FATCA，實體必須
提供某些文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含有關其身份、其FATCA
狀態以及其直接和間接美國所有者(如果需要)的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留票據的決定。
根據適用的《財政部條例》，FATCA規定的扣繳一般適用於票據自發行之日起支付的利息。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮
付款的受益所有人是否有權根據適用的美國税收條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。如果支付了這筆預扣税，則有資格就此類利息或收益獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的持有人將被要求向美國國税局申請抵免或退款，以獲得此類豁免或減免的好處(如果有的話)。我們不會就任何預扣的金額向票據持有人支付
額外金額。有意持有債券的人士應諮詢其本身的税務顧問，以瞭解根據FATCA規定的預扣款項是否適用於他們在債券的投資。
投資者應就債券投資在其個別情況下的特殊税務後果，包括任何懸而未決的法律或擬議法規的可能影響，諮詢其自己的税務顧問。
S-28
目錄表
承銷
美國銀行證券公司是以下各承銷商的代表。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售債券，而各承銷商亦已同意分別而非聯名向吾等購買本金總額的票據，本金總額列於以下其
名稱之相對位置。
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本金金額 |
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| SMBC日興證券美國公司 |
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在符合包銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已同意，如購買任何該等債券，承銷商將分別而非共同購買根據包銷協議售出的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發售債券時，須事先售出債券，並經其律師批准法律事宜(包括債券的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事宜後，方可接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
下表顯示了我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金總額和承銷折扣總額。
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承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售部分債券，另加自2023年至(但不包括)交付日期止的累計利息$，以及以公開發售價格減去不超過債券本金總額不超過%的優惠，向某些其他金融行業監管機構(FINRA)成員發售部分債券。承銷商及交易商可給予不超過債券本金總額%的折扣。債券首次向公眾發售後，公開發售價格及該等優惠可能會有所改變。該等變動不會改變本招股説明書增刊封面所載吾等將收取的收益金額。
此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為$，由我們支付。
不出售類似的證券
除某些例外情況外，吾等已同意，除非事先徵得代表的書面同意，否則吾等不會直接或間接地提供、質押、出售、訂立出售合約、授予出售任何由吾等發行或擔保的債務證券的選擇權或以其他方式轉讓或處置
可轉換為或可行使或可交換由吾等發行或擔保的任何債務證券，或根據證券法就上述任何證券提交任何登記聲明。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。
S-29
目錄表
上市
該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。
某些承銷商已告知我們，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下完成發行後在債券中進行市場
。然而，承銷商沒有義務在債券中進行做市，任何此類做市行為可在任何時間由承銷商自行決定終止，而無需任何通知。因此，不能對債券的流動性或公開交易市場的發展作出保證。若債券的公開買賣市場不能發展活躍，債券的市場價格及流動資金可能會受到不利影響。
價格穩定，空頭頭寸
承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。這些交易可能包括
超額配售、覆蓋交易和穩定交易。超額配售涉及出售的債券超過承銷商在發行中購買的債券本金總額，這為承銷商創造了一個空頭頭寸。回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入債券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括對債券的某些出價或購買，目的是在發行過程中防止或延緩債券市場價格的下跌。
承銷商
也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據
。
這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於在沒有此類交易的情況下在公開市場上存在的價格。這些交易可能在非處方藥市場或其他方面，如果
開始，可隨時停止，而不會發出任何相關通知。
吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表
將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀、估值服務和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經、目前並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。某些承銷商及其關聯公司是與我們的首次公開募股以及我們隨後的債券和股票發行相關的承銷商，他們因此獲得了慣常費用。此外，某些承銷商的附屬公司是循環信貸安排下的貸款人。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和
員工可購買、出售或持有各種投資，併為其自身及其客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)或與我們有關係的個人和實體。某些與我們有貸款關係的承銷商及其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭或空頭頭寸。
我們打算用此次發行的淨收益償還循環信貸安排下的部分未償債務。
某些承銷商的聯屬公司是循環信貸安排下的貸款人。因此，某些承銷商的聯屬公司可獲得超過本次發行所得款項的5%，只要所得款項用於償還循環信貸安排項下未償還債務的
部分。
由顧問的關聯公司管理的某些基金或賬户可通過承銷商以公開發行價在交易中購買票據。
S-30
目錄表
安置點
我們預期債券將於2023年左右交予投資者，即本債券生效日期後的下一個營業日。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初以T+結算，購買者如希望在本日或其後兩個營業日進行票據交易，須在進行任何該等交易時指明另一交收安排，以防止結算失敗。債券購買者如欲在債券買賣當日或其後兩個營業日進行交易，請向顧問查詢。
主要業務地址
美國銀行證券公司的主要業務地址是One Bryant Park，New York，NY 10036。摩根大通證券有限責任公司的主要業務地址是紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179。SMBC日興證券美國公司的主要業務地址是紐約公園大道277號，郵編：10172。
其他司法管轄區
除美國外，吾等或承銷商並未採取任何行動，以允許本招股説明書附錄所提供的票據在任何司法管轄區公開發售，而該司法管轄區須為此採取行動。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售本招股説明書增刊所提供的票據，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何此類證券有關的本招股章程增刊或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下除外。建議持有本招股説明書增刊的人士知悉並遵守與本招股説明書增刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何票據的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
這些債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向任何散户投資者提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令
2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何
第1286/2014號(歐盟)法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件來發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券，因此根據PRIIPS法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補編乃根據歐洲經濟區任何成員國的債券要約將根據招股章程規例豁免刊發招股説明書的規定而編制。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。
關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責，為其客户提供保護，也不提供與此次發行相關的建議。
上述
銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
英國潛在投資者須知
債券不打算出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給
任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)散户客户，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所界定，因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(歐盟)1286/2014號法規不需要關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國優先股規則)，該法規構成國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式將其提供給散户投資者。
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目錄表
英國已做好準備，因此，根據英國PRIIP法規，發售或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國《招股説明書條例》和FSMA的豁免，在英國進行的任何債券發售將不受刊登債券發售招股説明書的要求。就英國招股説明書法規或FSMA而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。
關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責，因為他們向客户提供了保護，也不會就此次發行提供建議。
本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售有關的投資邀請或誘因
可合法傳達或安排傳達的人士
(所有此等人士合稱相關人士)(指經修訂的《2000年金融服務及市場法》(FSMA)第21節所指的活動)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。本文檔涉及的對
的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則
的豁免要約。本招股説明書附錄旨在僅向迪拜國際金融中心或迪拜國際金融中心DIFC中指定類型的迪拜國際金融中心(DFSA)的已發行證券
規則中指定類型的人士分發。它不得交付給DIFC中的任何其他人，也不得依賴於DIFC中的任何人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書
附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對招股説明書附錄不負責任。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性或受轉售限制。
有意購買所發售債券的人士應自行就債券進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，債券並未於香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該等條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件不會
導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或
並不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》所指的向公眾作出要約。有關債券的廣告、邀請或文件並無或可能已發出，或已或可能由任何人士為發行目的而管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法例準許如此做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及據此訂立的任何規則所界定的專業投資者的債券除外。
加拿大潛在投資者須知
本招股説明書附錄構成加拿大適用證券法律中定義的免税發售文件，並符合其目的。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與發售債券有關的招股説明書。加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構並無就本招股章程副刊或債券的是非曲直作出任何審核或以任何方式通過，任何相反的陳述均屬違法。
加拿大投資者謹此奉告，本招股説明書附錄是依據《國家文件33-105》第3A.3節編寫的。承保衝突(NI 33-105)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本公司和參與發行的承銷商可以豁免向加拿大投資者提供與關連發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求，這是根據NI 33-105第2.1(1)節的要求。
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目錄表
轉售限制
債券在加拿大的發售和銷售僅以私募方式進行，不受公司
根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中轉售債券必須符合適用的加拿大證券法，該法律可能會因相關的司法管轄區而異，可能要求根據加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免、在豁免招股説明書要求的交易中進行轉售，或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的、不受招股説明書要求的
酌情豁免進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大以外地區轉售債券。
買方的申述
購買債券的每個加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買；(Ii)國家文書45-106第1.1節定義了此類術語的認可投資者。招股章程的豁免或者，在安大略省，該術語在《證券法
(安大略省)；和(3)國家文書31-103第1.1節定義了許可客户一詞註冊要求、豁免和註冊人持續的義務
.
税收與投資資格
本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買票據時可能涉及的所有税務考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税務考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的債券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，債券投資者的投資資格，不作任何陳述或擔保。
就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利
加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄
(例如本招股説明書補編)為某些證券購買者提供證券，包括涉及符合條件的外國證券的分銷，該術語在安大略省證券委員會規則45-501中定義安大略省
招股説明書和註冊豁免並在多邊文書45-107中上市申述及法定訴權披露豁免如果要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修訂包含適用於加拿大證券法定義的失實陳述，則除法律上可能享有的任何其他權利外，還可對
損害或撤銷或同時對兩者進行補救。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視具體情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。
文件的語文
在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券的出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。公文，公文。
法律事務
與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代為處理。
此外，Proskauer Rose LLP和Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP將為我們傳遞某些法律事務。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Proskauer Rose LLP也是顧問的代表。與此次發行相關的某些法律問題將由Rods&Gray LLP轉嫁給承銷商。
S-33
目錄表
通過引用而併入的信息
本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據《小企業信貸可獲得性法案》，我們被允許以引用方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。在通過本招股説明書副刊及隨附的招股説明書終止任何證券發行的日期之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補編中包含的或通過引用併入本招股説明書補編中的任何信息。本招股説明書附錄
以引用方式併入下列文件：
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我們於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度表格
10-K年度報告(2022年年度報告)； |
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我們於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的3個月的Form 10-Q季度報告(2023年第1季度報告)和我們於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的3個月的
Form 10-Q季度報告(2023年第2季度報告)； |
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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2023年5月15日、2023年5月25日、2023年6月12日、2023年6月13日、2023年7月14日和2023年7月17日提交；以及 |
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通過引用的方式具體合併到截至2022年12月31日的財政年度的表格
10-K的年度報告中的信息，該報告於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會
我們於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於2023年股東年會的附表14A的最終委託書。 |
我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會
提交的其他文件通過引用納入本招股説明書補編中，直至本招股説明書及隨附的招股説明書中提供的所有證券均已售出或我們以其他方式
終止這些證券的發售；但是，在第2.02項或表8-K第7.01項下提供的信息或向美國證券交易委員會提供的其他未被視為備案的信息並未通過引用併入本招股説明書補編和任何隨附的招股説明書中。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書和之前向美國證券交易委員會提交的信息。
我們將免費向收到本招股説明書副刊副本的每個人(包括任何
實益擁有人)免費提供已經或可能通過引用併入本招股説明書副刊的任何或所有文件的副本(不包括文件的
某些證物)。任何此類請求都可以通過書面聯繫我們提出，地址如下：
第六街專業貸款公司
第七大道888號，41樓
紐約州紐約市，郵編：10106
注意：
TSLXInvestor關係
電子郵件：IRTSLX@sithstreet.com。
您只應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。我們
未授權任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他
司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約或出售此類要約或銷售。您不應假定本招股説明書附錄或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書附錄正面的日期或該等文件的日期以外的任何日期是準確的。
S-34
目錄表
招股説明書
第六街專業貸款公司。
普通股
優先股
股票
認購權
認股權證
債務證券
我們是一家專注於向中端市場公司提供貸款的專業金融公司，已選擇根據1940年《投資公司法》將其作為業務發展公司進行監管。我們尋求主要通過優先擔保貸款的直接來源以及夾層和無擔保貸款的直接來源以及對公司債券和股權證券的投資，主要在美國註冊的中端市場公司創造當前收入。説到中端市場公司，我們指的是那些年息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)在1000萬至2.5億美元之間的公司，我們認為這是現金流的有用指標，儘管我們有時會投資於規模較大或規模較小的公司
截至2022年9月30日，我們的投資組合包括對118項組合投資的
投資，總公允價值為28.061億美元。我們打算繼續推行投資戰略，主要側重於直接向在美國註冊的中端市場公司發放貸款。
我們是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司。Sixth Street Specialty Lending Advisers LLC或顧問擔任我們的投資顧問和管理人。我們的投資決策是由我們的投資審查委員會做出的，該委員會包括我們的顧問和第六街合夥人的高級人員，LLC或第六街。第六街是一家全球投資公司，截至2022年9月30日管理的資產超過600億美元。
我們投資組合中的公司通常槓桿率很高，在許多情況下，我們對這些公司的投資不會得到任何評級機構的評級。如果對這些投資進行評級，我們認為大多數投資可能會獲得低於投資級的評級(即低於BBB-或Baa3，通常被稱為垃圾級)。我們對低於投資級工具的風險敞口涉及某些風險，包括對借款人S支付利息和償還本金能力的猜測。我們投資組合中的債務投資通常有很大一部分本金在投資到期時到期，如果這些借款人無法在到期時進行再融資或償還債務，這將導致我們的重大損失。
我們幾乎所有的債務投資都有可變利率，根據利率基準定期重置，如倫敦銀行間同業拆借利率、歐元銀行間同業拆借利率、有擔保的隔夜融資利率、英鎊隔夜銀行間平均利率、聯邦基金有效利率或最優惠利率。因此，未來此類利率基準的大幅上調將使這些借款人更難償還我們持有的債務投資項下的債務。
我們可能會不時在一個或多個產品或系列中提供我們的普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股股份的認購權或代表購買我們普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，統稱為證券。在此提供的優先股、債務證券、認購權和認股權證可以轉換或交換為我們的普通股。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。
如果我們發行普通股，普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金，
通常不低於我們發行時普通股的每股資產淨值。然而，我們可以根據本招股説明書以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的普通股：(I)與向我們的現有股東進行配股有關，(Ii)在我們大多數未發行有表決權證券的事先批准下，或(Iii)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。
證券可直接提供給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理，或提供給或通過承銷商或交易商。與發行有關的每份招股説明書補充資料將指明參與證券銷售的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間或在吾等承銷商之間或在承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、折扣或佣金安排或計算該等金額的基礎。？參見分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前，我們不會通過代理、承銷商或交易商出售根據本註冊聲明
的任何證券。
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為TSLX。2023年1月12日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股18.94美元。截至2022年9月30日(我們報告淨資產價值的招股説明書日期之前的最後一天)，我們普通股的每股資產淨值為16.36美元。
投資我們的證券涉及高度風險。封閉式
投資公司(包括業務開發公司)的股票交易價格通常低於其資產淨值。如果我們的股票交易價格低於我們的資產淨值，任何股票發行的購買者都將面臨更大的損失風險。此外，我們投資的公司面臨着特殊的風險。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書第22頁開始的關於投資我們證券的重大風險的討論，包括槓桿風險、風險
因素以及通過引用併入本文的文件。
本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。
請在投資前閲讀本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，包括任何以引用方式併入本文或其中的資料。
並保存此類文件以備日後參考。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料，以及以引用方式併入本文或其中的文件，包含有關我們的重要信息，潛在投資者在投資我們的證券之前應瞭解這些信息。要求包括在附加信息聲明中的信息可在本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中找到(視適用情況而定)。我們還向美國證券交易委員會提交定期和當前的報告、委託書和其他有關我們的信息。這些信息可通過以下方式免費獲取：聯繫我們，電話：8887Avenue，第41 Floor，New York，NY 10106，關注：TSLX
投資者關係部，發送電子郵件至IRTSLX@Sixthstreet.com，或訪問我們的網站https://sixthstreetspecialtylending.gcs-web.com/.我們網站上的信息不包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中，也不包含在本
招股説明書或任何招股説明書附錄中。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含這些信息。
美國證券交易委員會沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或
完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2023年1月13日
目錄表
目錄
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| 關於這份招股説明書 |
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II |
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| 摘要 |
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1 |
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| 供品 |
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14 |
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| 費用及開支 |
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18 |
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| 風險因素 |
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22 |
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| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
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| 收益的使用 |
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29 |
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| 普通股和分配的價格範圍 |
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30 |
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| 高級證券 |
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33 |
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| 投資組合公司 |
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35 |
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| 資產淨值的確定 |
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42 |
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| 出售低於資產淨值的普通股 |
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43 |
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| 股息再投資計劃 |
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48 |
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| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
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49 |
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| 我們的證券簡介 |
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57 |
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| 我們的股本説明 |
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57 |
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| 我們的優先股説明 |
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62 |
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| 我們認購權的説明 |
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63 |
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| 我們的認股權證説明 |
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65 |
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| 我們的債務證券説明 |
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67 |
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| 保管人、轉讓及支付股息代理人及司法常務官 |
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80 |
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| 經紀業務配置和其他做法 |
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80 |
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| 配送計劃 |
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81 |
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| 法律事務 |
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| 專家 |
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83 |
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| 可用信息 |
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83 |
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| 通過引用而併入的信息 |
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84 |
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我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何
陳述，但本招股説明書、本招股説明書對本招股説明書的補充內容或我們通過引用併入本文或其中的任何信息除外。本招股説明書和任何此類補充資料不構成
要約出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買
在該司法管轄區向其提出此類要約或要約是違法的。本招股説明書和任何此類補充文件中包含的信息只有在其各自封面上的日期才是準確的，除非該信息明確
表明適用於另一個日期。從那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們將更新這些文件，以便僅在法律要求的情況下反映重大變化。
i
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明
是根據1933年證券法(證券法)(證券法)第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。根據證券法第415條的規定，擱置登記程序構成了延遲發售，根據證券法，我們可以不時在一個或多個普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權或代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證中發售普通股、優先股、債務證券或認股權證，具體條款將在發售時確定。
這些證券可能按本招股説明書的一個或多個附錄中所述的價格和條款提供。本招股説明書為您提供了我們根據本招股説明書可能進行的證券發行的一般描述。每次我們使用此
招股説明書銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
在您作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書補充資料，包括以參考方式併入本招股説明書或其中的任何資料。您還應該閲讀我們在下面的可用信息和通過引用合併的信息中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司和我們的合併財務報表的信息。
II
目錄表
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，可能沒有包含您
想要考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的任何招股説明書補充資料，包括以參考方式併入本文或其中的任何資料。特別是，您應閲讀風險因素和合並財務報表以及本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息，以及任何附帶的招股説明書附錄，或通過引用將其併入本文或其中。
如招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及：
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？TSLX、？第六街專業貸款公司、？WE、？我們、？我們、？公司、註冊人？是指特拉華州的一家公司第六街專業貸款公司及其合併子公司； |
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第六街專業貸款公司的合併子公司是指TC Lending，LLC，第六街SL SPV，LLC和第六街SL Holding，LLC，各為特拉華州的有限責任公司，以及第六街專業貸款子公司，LLC，開曼羣島的有限責任公司； |
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？Adviser？指第六街專業貸款顧問公司，LLC，一家特拉華州的有限責任公司
；以及 |
我們已選擇根據1940年修訂的《投資公司法》或1940年的《投資公司法》作為業務發展公司或BDC進行監管。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為受監管的投資公司，或RIC，根據修訂後的1986年國內税法或該法規。
第六街特價貸款
我們是一家專注於向中端市場公司放貸的專業金融公司。自2011年7月開始我們的投資活動至2022年9月30日，我們發起了大約239億美元的本金總額投資，並在任何後續退出和償還之前將這些投資的本金總額約90億美元保留在我們的資產負債表上。我們尋求主要通過優先擔保貸款的直接來源，以及夾層和無擔保貸款的直接來源以及對公司債券和股權證券的投資，主要在美國註冊的中端市場
公司創造當前收入。中端市場公司，我們指的是具有利息、所得税、折舊和攤銷前的年度收益或EBITDA的公司
，我們認為EBITDA是現金流的有用指標，在1000萬美元到2.5億美元之間，儘管我們可能會在
情況下投資於較大或較小的公司。截至2022年9月30日，我們的核心投資組合公司(不包括不屬於我們典型借款人特徵的某些投資，佔我們基於公允價值的總投資的87.3%)的加權平均年收入為1.494億美元，加權平均年EBITDA為4380萬美元。
我們主要以所持投資的利息收入的形式產生收入。此外，我們還可以從直接股權投資的股息、出售投資的資本收益以及各種貸款發放和其他費用中獲得收入。
自2011年7月開始我們的投資活動以來，我們一直以BDC的身份運營，目前我們是總資產最大的BDC之一。在進行我們的投資活動時，我們相信我們受益於我們的顧問及其附屬公司的巨大規模和資源。
1
目錄表
投資組合
我們投資的公司利用我們的資本支持有機增長、收購、市場或產品擴張和資本重組
(包括重組)。我們投資於第一留置權債務、第二留置權債務、夾層和無擔保債務以及股權和其他投資。我們的第一留置權債務可能包括獨立的第一留置權貸款；最後退出第一留置權貸款，這是
優先於超優先第一留置權貸款的貸款；？單位貸款，這是結合了第一留置權、第二留置權和夾層債務的特徵的貸款，通常處於第一留置權地位；
和有擔保的公司債券，其特徵類似於這些類別的第一留置權貸款。我們的第二留置權債務可能包括擔保貸款，在較小程度上還包括擔保公司債券，其次是第一留置權債務。
截至2022年9月30日，根據公允價值，我們的投資組合包括90.4%的第一留置權債務投資、1.5%的二次留置權債務投資、0.4%的夾層債務投資以及7.7%的股權和其他投資。截至2022年9月30日，我們基於公允價值的債務投資中，98.9%以浮動利率計息，其中100.0%以利率下限計息，我們認為這有助於在整個投資組合範圍內對衝通脹。
截至2022年9月30日，我們對118家投資組合公司進行了投資，總公允價值為28.061億美元。在截至2022年9月30日的三個月中，25家新投資組合公司和6家現有投資組合公司的新投資本金金額為2.744億美元。在此期間，我們在退出和償還方面的本金總額為1580萬美元。
截至2021年12月31日，我們對72家投資組合公司進行了投資，總公允價值為25.216億美元。截至2021年9月30日的三個月，新投資本金金額為6,540萬美元，投資於一家新的投資組合公司和四家現有的投資組合公司。在此期間，我們在退出和償還方面的本金總額為2.837億美元。
截至2022年9月30日，按公允價值計算的最大單筆投資佔我們總投資組合的3.1%。截至2022年9月30日，按公允價值計算，我們投資組合中每家公司的平均投資規模約為2380萬美元。投資組合公司包括對結構性產品的投資，包括作為投資組合公司投資的每一系列抵押貸款債券。不包括對結構性產品的投資，截至2022年9月30日，我們投資組合中剩餘公司的平均投資約為3670萬美元。截至2022年9月30日，按公允價值計算，最大的行業佔我們總投資組合的14.0%。
從2011年開始投資至2022年9月30日，按投資資本加權計算，我們退出的投資產生了17.8%的平均已實現內部總回報率(基於64億美元的總資本投資和80億美元的退出投資的總收益)。在這些退出的投資中，91%的投資給我們帶來了10%或更高的已實現總內部回報率。有關我們如何計算總內部收益率的説明，請參閲我們截至2022年9月30日的三個月季度報告10-Q表第2項中題為《S管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》的
章節《經營業績與已實現內部收益率》，該部分通過引用併入本招股説明書。
公司結構
第六街專業貸款公司是特拉華州的一家公司，成立於2010年7月21日。第六街專業貸款顧問有限責任公司是我們的外部經理。
我們的投資組合受到多元化和其他要求的限制，因為我們選擇根據1940年法案作為BDC進行監管，並將
視為美國聯邦所得税目的的RIC。我們在2011年4月15日進行了BDC選舉。我們打算維持這些選舉。？有關這些要求的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(2021年年度報告)第I部分第1項中的作為業務發展公司的法規。
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目錄表
關於我們的顧問
我們的顧問是特拉華州的一家有限責任公司。我們的顧問擔任我們的投資顧問和管理人，是根據1940年修訂的《投資顧問法案》或《顧問法案》在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊的投資顧問。
我們的顧問通過我們的投資團隊採購和管理我們的投資組合，這是一個由投資專業人士組成的專注於我們的團隊。我們的投資團隊由我們的董事長兼首席執行官S聯席首席投資官Joshua Easterly和我們的顧問S聯席首席投資官Alan Waxman領導，他們都在信貸發起、承銷和資產管理方面擁有豐富的經驗。我們的投資決策是由我們的投資審查委員會做出的，該委員會包括我們的顧問和第六街合夥人、有限責任公司或第六街的高級人員。
Six Street是一家全球性投資企業，截至2022年9月30日管理的資產約為600億美元。第六街S的核心平臺包括第六街專業借貸、第六街專業借貸歐洲，它針對的是歐洲中端市場貸款來源；第六街TAO，它可以靈活地投資於第六街S的所有私人信貸市場投資；第六街機會，專注於跨信貸週期的積極管理的機會主義投資；第六街信貸市場策略，這是一家專注於廣泛銀團槓桿貸款市場投資機會的公司S；第六街成長，為成長型公司提供融資解決方案；第六街基本策略，主要投資於次級信貸；以及第六街農業，該公司投資於利基農業機會。第六街擁有面向長期、高度靈活的資本基礎，使其能夠跨行業、地理位置、資本結構和資產類別進行投資。Six Street在通過一級發起、二級市場購買和重組進行的高度複雜的全球公共和私人投資方面擁有豐富的經驗，並擁有一支由460多名投資和運營專業人員組成的團隊。截至2022年9月30日，這些
人員中有41人致力於我們的業務，其中包括33名投資專業人員。
我們的顧問與第六街就我們的大量投資進行諮詢。第六街平臺為我們提供了廣泛的大型和可擴展的投資資源。我們相信，我們受益於第六街S的市場專業知識、對行業、行業和宏觀經濟趨勢的洞察以及深入的盡職調查能力，這有助於我們識別不同行業和信貸週期的市場狀況，識別有利的投資機會，並管理我們的
投資組合。Sixth Street及其附屬公司將向我們推薦在美國註冊的公司的所有中間市場貸款發起活動，並通過我們進行這些活動。顧問將決定是否允許、建議或以其他方式適合我們追逐分配給我們的特定投資機會。
於二零一一年四月十五日，本公司與顧問訂立投資顧問協議。《投資諮詢協議》隨後於2011年12月12日修訂。根據投資顧問協議的條款，顧問向本公司提供投資顧問服務。投資顧問協議項下的S顧問服務並非排他性服務，只要其向本公司提供的服務不受影響，該顧問可自由向他人提供類似或其他服務。根據投資顧問協議的條款，公司將向顧問支付管理費，並可能支付某些獎勵費用。
關於我們的管理員
2011年3月15日，我們與顧問簽訂了《管理協議》(《管理協議》)。根據《管理協議》的條款，顧問擔任我們的管理人，併為我們提供行政服務。這些服務包括提供辦公空間、設備和辦公服務，維護財務記錄，準備向股東提交報告和提交給美國證券交易委員會的報告，以及
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目錄表
管理費用的支付和監督他人提供的行政和專業服務的業績。根據《管理協議》的條款，其中某些服務可償還給顧問
。此外，顧問被允許將其在《管理協議》項下的職責委託給關聯公司或第三方，我們向顧問支付或報銷由任何此類關聯公司或第三方為代表我們完成的工作而產生的某些費用。
於2017年2月，本公司董事會與顧問
訂立經修訂及重述的管理協議(管理協議)，反映對該協議的若干澄清，以提供有關S署長服務的可償還成本及開支範圍的更詳細資料。
2022年11月，董事會續簽了《行政協定》。除非按下文所述提前終止，否則《管理協議》將一直有效至2023年11月，並可在獲得所需批准後延期。任何一方均可在60天內向另一方發出書面通知，終止本管理協議而不受處罰。
請參閲我們2022年第三季度季度報告中合併財務報表附註3中題為管理協議的部分。
市場機遇
我們的投資目標是通過瞄準具有良好風險調整後回報的投資來產生當前收入。我們相信，由於以下因素的綜合作用，中端市場貸款環境為我們提供了實現這一目標的機會：
中端市場公司可獲得的資金有限。我們認為，市場的某些結構性變化減少了中端市場公司的可用資金。特別是，我們認為，目前向中端市場公司提供資本的公司較少。傳統的中端市場貸款機構，如商業和地區性銀行以及商業金融公司，已經收縮了它們的發起活動，並將重點放在流動性更強的資產類別上。與此同時，機構投資者尋求投資於規模更大、流動性更強的股票發行，這限制了中端市場公司通過公開資本市場籌集債務資本的能力。我們認為，巴塞爾III協議以及美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司(FDIC)實施的法規
顯著增加了對銀行的資本和流動性要求，降低了它們在資產負債表上持有非投資級槓桿貸款的能力。我們認為，這些因素降低了傳統貸款機構為這一細分市場提供服務的能力，因此增加了中端市場公司的借貸成本。
對債務資本的強勁需求。我們相信，中端市場公司將繼續需要獲得債務資本，以對現有債務進行再融資，支持增長併為收購融資。此外，我們認為，另類資產行業數據和研究公司Preqin Ltd.估計，截至2022年12月1日，私募股權公司的基金持有的大量未投資資本超過2.4萬億美元，將繼續推動交易活動。我們預計，私募股權公司將繼續尋求收購，並尋求通過像我們這樣的公司提供的擔保貸款來利用其股權投資。
有吸引力的投資動態。中端市場債務資本的供求失衡
創造了具有吸引力的定價動態。中端市場融資的直接協商性質通常也為貸款人提供了更有利的條款，包括更強有力的契約和報告方案，更好的贖回保護，以及控制條款的貸款人保護變化。此外，我們認為，BDC經理在信貸選擇方面的專業知識和在信貸週期中進行管理的能力通常會導致BDC在信貸週期中的損失率低於美國商業銀行。此外，我們認為
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目錄表
與市值更大、分佈更廣的市場相比，歷史上的中端市場違約率較低，回收率較高，從而導致較低的累計損失。
保守的資本結構。在信貸危機之後，我們大致定義為發生在2007年年中至2009年年中之間，借款人通常被要求保持更多的股本佔其總資本的百分比，特別是為了在經濟低迷時期保護貸款人
。由於資本結構更加保守，中端市場公司表現出了更高的現金流水平，可以用來償還債務。此外，中端市場公司的特點通常是資本結構比較大的借款人更簡單，這有助於簡化承銷流程，並在重組過程中提高貸款人的回報。
專門化貸款要求。對中端市場公司的貸款需要專門的盡職調查和承保能力，
以及廣泛的持續監控。由於投資規模較小，而且缺乏關於大公司的公開信息，中端市場貸款通常也比向大公司放貸更勞動密集型。我們相信，我們的顧問和Sixth Street的經驗和資源比許多資本提供商更有能力向中端市場公司放貸。
與BDC合作的可取性。我們認為，中端市場公司看到了從BDC籌集資金的優勢。BDC有能力提供有吸引力的融資結構，包括單位貸款和一站式融資，並可以提供寶貴的靈活性組合，以開發反映每個借款人的獨特情況、長期關係重點和可靠性的貸款，作為未來資金的潛在來源。
競爭優勢和核心競爭力
領先的平臺和專有交易流程。我們的大部分投資不是
中介的，並且是在沒有投資銀行或其他傳統華爾街來源幫助的情況下發起的。我們的顧問擁有一支由33名投資專業人士組成的專門團隊，負責發起、承銷、執行和管理我們直接貸款交易的資產。這個團隊負責直接尋找和執行機會，同時利用第六街平臺的資源和專業知識。我們投資團隊的高級成員擁有360多年的商業交易撮合者集體經驗。
除了根據S顧問的行業和宏觀經濟觀點對
公司執行直接拜訪活動外，我們的投資團隊還與金融贊助商、銀行、企業諮詢公司、行業顧問、律師、投資銀行、俱樂部投資者和其他潛在的貸款機會來源保持直接聯繫。通過多渠道採購，我們相信我們能夠創造出具有更具吸引力的風險調整後回報特徵的投資機會，而不是僅僅依賴投資銀行或其他中介機構的發端資金。
此外，我們的顧問在承銷交易、進行盡職調查、管理資產和優化我們作為一家上市公司的運營方面利用了第六街的資源。對第六街資源的訪問補充了我們的顧問S對市場的看法，並提供了對重要週期模式的洞察。
紀律嚴明的投資和承保流程。通過我們的顧問，我們尋求實現最高的風險調整後回報，而不是最高的絕對回報。我們的投資方法尋求將對宏觀經濟和市場因素的嚴格分析與對個別公司及其資產、管理和前景的深入瞭解相結合。我們認為有四個因素使我們的投資方式與眾不同：
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靈活性。我們廣泛的中端市場重點和我們的顧問S在第六街的整合地位使我們能夠確定當前的市場機會和確定相對價值。 |
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目錄表
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風險 定價。隨着信貸收緊和放鬆，我們投資組合的風險狀況會隨着信貸週期的變化而變化。在風險溢價較低且定價本身可能不能反映波動可能性的時期，我們通常專注於在允許我們控制持續時間的交易中以高級頭寸進行投資(即，價格敏感度是時間和利率變化的函數，以年數表示)。相反，在風險溢價較高的時期，我們尋求通過提供利率更高、存續期更長的更初級工具來獲取增量風險溢價。 |
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紀律嚴明的四級投資框架。通過我們的顧問，我們針對四級投資框架執行鍼對特定公司的詳細分析： |
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企業和行業選擇。我們專注於企業價值在5,000萬美元至
10億美元之間的公司。在評估潛在投資時，我們尋求投資於邊際現金流較高、經常性收入流以及我們相信信貸質量將隨着時間的推移而改善的業務。我們尋找我們認為
在成長型行業或困境中具有可持續競爭優勢的投資組合公司。我們也在尋找我們的投資將會較低的公司。貸款價值比比率。
我們目前不將重點限制在任何特定行業，我們可能會投資於更大或更小的公司。 |
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投資結構調整。我們專注於在資本結構的頂端進行投資，並保護這一地位。我們謹慎地調查和安排投資，以納入強有力的投資者契約。因此，我們的投資結構旨在創造機會，以便在出現業績不佳或壓力的情況下進行早期幹預。此外，我們尋求保持對我們所投資的貸款或特定證券類別的投資的有效投票權控制，方法是保持肯定投票權或談判同意權，使我們能夠保留阻止頭寸。我們還希望我們的貸款在中期內到期，在貸款發放後2至6年內到期。 |
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交易動態。在其他交易動態中，我們專注於直接發起投資，我們
確定並領導投資交易。我們尋求的交易規模對於傳統的高收益市場來説太小了。我們希望投資於那些重視我們的承諾和能力的公司，這些公司能夠發起符合其目標並符合其現有資本結構的投資。 |
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風險緩解。我們尋求通過多種方式來緩解與信用無關的風險，包括用於保護未來付款收入的看漲保護條款。此外，我們的大多數投資本質上都是浮動利率，我們認為這有助於在整個投資組合範圍內對衝通脹。
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穩健主動的投資管理。我們的顧問嚴格監控投資組合
的信用狀況，目的是主動識別行業和運營問題並謹慎管理風險。通過這一過程收集的市場趨勢信息也為我們承保新貸款提供了依據。 |
我們量身定做投資，而不是隻專注於推動投資量。
精心構建的現有投資組合，主要由涵蓋廣泛行業和借款人的優先浮動利率貸款組成。自2011年7月開始投資以來，我們發起的投資本金總額已超過239億美元。截至2022年9月30日，我們擁有118個組合投資組合，總公允價值為28.061億美元，我們認為這些投資組合表現出強大的信用質量和廣泛的行業構成。截至2022年9月30日，我們基於公允價值的債務投資中，98.9%的債務投資以浮動利率計息，其中100.0%受利率下限的限制，我們投資組合的公允價值的90.4%投資於第一留置權債務投資。我們相信，這一投資組合將使我們能夠為我們的股東創造有意義的投資收入，從而產生股息收入。
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目錄表
經驗豐富的管理團隊。該顧問擁有一支經驗豐富的管理團隊
，由七名第六街合夥人和八名第六街董事總經理組成，在識別和執行各種行業和融資類型的交易方面擁有豐富的經驗。在他們的職業生涯中，我們的團隊建立了獨特的關係，並獲得了專有采購和服務渠道。該團隊包括高盛專業貸款集團(Goldman Sachs Specialty Lending Group)的創始人艾倫·韋克斯曼(Alan Waxman)，他從2003年到2009年一直管理該集團，以及其他高級成員，如2006年至2010年擔任聯席主管的約書亞·伊斯特利(Joshua Easterly)。該團隊還包括邁克爾·菲什曼，他是富國資本金融公司貸款發放的國家董事主管，從2000年到2011年負責初級和二級貸款、貸款分銷和銀團、戰略交易和新貸款產品，以及Bo Stanley，他帶來了軟件、支付系統、數據基礎設施和商業服務領域的專業知識。
我們的顧問S高級團隊自2011年7月開始投資活動以來，也擁有作為商業數據中心管理我們的經驗。我們相信，這一羣體通過無數的信貸週期進行跨資產類別投資的廣博知識為我們提供了合理的決策和對投資過程的寶貴見解。
一致的投資專業人士。我們
相信我們的投資專業人員與我們的投資目標保持一致。我們投資專業人員的薪酬結構是基於我們的回報，而不是交易量，我們認為交易量在發起投資時注重信用質量
。
經營和監管結構
該顧問在我們董事會的指導下管理我們的投資活動。我們的大多數董事會成員都不是我們、顧問和我們各自的關聯公司中的利害關係人，該術語在1940年法案第2(A)(19)節中定義。
作為商業數據中心，我們需要遵守多項監管要求：
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槓桿。1940年法案的規定在很大程度上限制了我們使用借款(也稱為槓桿)的能力。根據1940年法案，在有一定限制的情況下，我們被允許借入金額，以使我們的資產覆蓋率，根據1940年法案的定義，在此類借款後至少為150%。2018年10月8日，我們的股東批准了對我們適用最低資產覆蓋率150%，這是經SBCAA修訂的1940年法案第61(A)(2)節所規定的。因此，在符合某些額外披露要求的情況下，截至2018年10月9日，我們的最低資產覆蓋率從200%降至150%。見我們2021年年度報告第一部分第1項中的作為業務發展公司的監管。 |
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投資配置。作為BDC，我們被要求將至少70%的總資產投資於符合條件的資產，通常包括符合條件的投資組合公司的證券、現金、現金等價物、美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務工具。Br}符合條件的投資組合公司在1940法案中定義為： |
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證券未在全國性證券交易所(如紐約證券交易所股票交易所和納斯達克全球市場)上市或未根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》註冊的國內上市運營公司；以及 |
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上市的境內運營公司，其證券在非處方藥公告牌和OTC Markets Group，Inc.不在國家證券交易所上市，因此是符合條件的投資組合公司。
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RIC狀態。出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為RIC。為了保持我們作為RIC的地位，並避免我們的收入受到公司層面的美國聯邦所得税的影響，我們必須滿足某些收入來源、資產多元化和分配要求。 |
請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。
槓桿的使用
槓桿增加了投資金額的潛在損益，因此增加了與我們證券投資相關的風險。與我們借款相關的成本，包括支付給顧問的任何費用的增加，都由我們的股東承擔。我們使用借款的任何決定都取決於我們對現有投資機會相對於此類槓桿的成本和感知風險的吸引力的評估。
2018年10月8日，我們的股東批准了對我們適用最低資產覆蓋率150%，這是經SBCAA修訂的1940年法案61(A)(2)節中規定的。因此，在符合某些額外披露要求的情況下，截至2018年10月9日，我們的最低資產覆蓋率從200%降至150%。換句話説，
根據經SBCAA修訂的1940年法案第61(A)條，我們被允許潛在地增加我們的最高債轉股有效的
級別的比率一對一至二比一。
顧問擬豁免根據投資諮詢協議應付的管理費的一部分，方法是降低以超過200%的資產覆蓋率(換句話説，超過1.0倍的債務與股本比率)進行槓桿融資的資產的管理費。根據豁免，顧問擬豁免超過年率1.0%(每季0.250%)的管理費部分，以計算我們在最近完成的兩個日曆季度結束時的總資產平均價值，超過(I)200%和(Ii)最近完成的兩個日曆季度結束時的資產淨值的平均價值的乘積。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，根據槓桿豁免，已免除20萬美元的管理費。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，根據槓桿豁免，已免除管理費
10萬美元和20萬美元。
雖然作為BDC，我們
被允許使用的槓桿數量在很大程度上是有限的，但我們使用槓桿來提高我們的投資能力。我們在任何時期使用的槓桿量取決於各種因素，包括可用於投資的現金、融資成本和一般經濟和市場狀況，然而，根據1940年法案，我們的總借款受到限制，因此我們的資產覆蓋率不能在借款後立即降至150%以下，如1940年法案所定義的那樣。在任何時期，我們的利息支出將在很大程度上取決於我們借款的程度，我們預計隨着我們在1940年法案的限制範圍內隨着時間的推移增加槓桿，利息支出將會增加。此外，我們可能會不時將資產作為抵押品，用於融資
設施。
？我們公司的業務一般；以及業務一般法規作為業務發展公司在我們2021年年度報告的第一部分第1項中，以及風險因素立法允許我們招致額外的槓桿，？風險因素？我們借錢，這放大了
收益或損失的潛力，並增加了投資於我們的風險，而風險因素和風險因素？管理我們作為BDC運營的風險法規影響我們籌集額外資本的能力和方式在我們的第三季度季度報告第二部分，第1A項。
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目錄表
利益衝突
顧問S高級管理層和投資審查委員會的某些成員正在並將繼續積極投資於第六街及其附屬公司的其他投資基金，這些基金尋求可能與我們追求的投資機會重疊的投資機會。然而，顧問及其附屬公司打算根據其分配原則以公平和
公平的方式分配投資機會，並有義務通過我們的顧問將符合董事會不時制定的某些標準(該等標準，董事會確立的標準)的任何投資轉介給我們。如果董事會沒有既定的標準生效，則我們將被告知符合我們當前投資目標和主要投資策略的所有此類潛在投資機會。
顧問將決定是否允許、建議或以其他方式將我們提交給我們的特定投資機會納入我們的投資組合。例如，符合我們的投資策略和目標以及董事會確立的任何標準的某些投資機會可能不適合我們，如果它們會導致我們違反1940年法案、守則或
修訂令(定義如下)施加的資產覆蓋範圍或集中度限制、不符合我們融資安排下的融資資格、造成不利的法律、監管或税務風險、限制我們的資源進行未來投資、涉及不適當的投資風險或以其他方式不適合或不適宜作為我們的投資。如果顧問認為參與我們推薦的一項投資是適當的，它將確定我們投資的適當規模。如果包括我們在內的所有第六街基金或投資工具對投資機會的總興趣超過了機會的規模，顧問將根據每個參與的第六街基金或投資工具對該機會的需求按比例向我們分配我們在投資機會中的份額。
雖然我們主要尋求通過直接發放優先擔保貸款來在美國註冊的中端市場公司創造當前收入，但我們也可能將高達30%的投資組合機會性地投資於根據1940年法案不被視為符合資格的投資組合公司的發行人的證券或其他工具。除其他事項外，這些機會可能包括位於美國境外的公司發行的債務、在國家證券交易所上市的市值為2.5億美元或以上的公司的公開和私人交易的債務和股票證券、某些高收益債券和其他工具或資產(包括消費者和商業貸款)。這些機會中的許多可能需要提供給其他第六街基金或投資工具，或者可能以其他方式適合這些基金或投資工具，在這種情況下，我們本來可以獲得的機會的範圍或規模可能會受到不利影響或減少。如果投資機會超出了我們董事會的既定標準
，第六街不需要或以其他方式決定不將這些投資機會引導到附屬基金，我們可能會被允許接受這些投資機會。在我們和第六街的其他車輛之間分配機會的決定將考慮第六街和我們的顧問認為合適的各種因素。
我們是否有能力尋找除符合董事會既定標準的投資機會外的其他投資機會，取決於第六街資深專業人士的分配決定。這樣的機會可能需要提供給其他第六街基金或投資工具，或者可能以其他方式適合這些基金或投資工具。因此，顧問及其附屬公司在我們與其他實體之間分配投資機會時可能會面臨衝突。我們可能沒有機會參與由Six Street Vehicle進行的某些投資，如果這些投資超出了我們董事會的既定標準，這些投資本來是適合我們的。Sixth Street已經組織了專門針對中端市場貸款發起的單獨投資工具，並可能在未來組織針對我們主要關注點之外的其他貸款發起機會的工具(例如，基於機會規模或地理位置)。
參見我們於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的附表14A上的最終委託書中的某些關係和關聯方交易，這一部分通過引用併入本招股説明書。
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目錄表
豁免令
2014年12月16日，我們獲得了美國證券交易委員會豁免令(優先令)，允許我們在符合某些條件的情況下
與我們的某些附屬公司(包括第六街的附屬公司)共同投資，如果投資機會的規模超過我們的顧問獨立確定的適當投資額。
2020年1月16日，我們再次向美國證券交易委員會提交了共同投資豁免申請，以使我們現有的共同投資減免與
最近的美國證券交易委員會豁免命令更好地結合起來。2022年8月3日，美國證券交易委員會應我們的申請批准了新命令(修改後的命令)。經修訂的命令取代了之前的命令，並更新了條件，根據這些條件，我們可以
與我們的某些聯屬公司(包括第六街的聯屬公司)共同投資於屬於我們董事會既定標準的投資機會。
我們相信，我們與第六街附屬公司共同投資的能力在我們確定更大的資本承諾而不是適合我們的情況下尤其有用。我們預計，有了與第六街附屬公司共同投資的能力，我們將繼續能夠在這種情況下為潛在的投資組合公司提供一站式融資，這可能使我們能夠
捕捉我們單獨無法承諾全額所需資本或不得不花費額外時間尋找獨立共同投資者的機會。
？在我們的2021年年報中，請參閲作為業務發展公司的法規與我們附屬公司的交易，這一部分通過引用併入本招股説明書中。
請參閲我們的2022年年度委託書中的特定關係和關聯方交易，
此部分通過引用併入本招股説明書。
股票回購計劃
2015年8月4日，本公司S董事會授權本公司在最初六個月內不時收購S公司合共5,000萬美元的普通股，並自那時起(最近一次是於2022年11月1日)繼續授權更新根據股票回購計劃授權的5,000萬美元金額並在到期前延長
。根據該計劃，股票回購的金額和時間可能會因市場狀況而異，並且不能保證將回購任何特定數量的普通股。
風險因素摘要
潛在投資者應意識到對我們證券的投資涉及風險。我們不能向您保證我們的目標將會實現，也不能保證投資資本的回報。此外，顧問及其附屬公司在某些情況下可能會遇到潛在的利益衝突。參閲本招股説明書、我們的2021年年度報告和2022年第三季度季度報告中的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的其他文件，以瞭解與我們的業務和對我們證券的投資有關的這些和其他風險的描述，包括：
與我們的業務和結構相關的風險
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我們未來的成功有賴於第六街及其附屬公司的管理人員。
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作為商業數據中心，我們的運營受到重大法規的約束，這些法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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我們借錢，這放大了收益或損失的潛力，增加了投資於我們的風險。
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我們在一個競爭激烈的市場中運營，尋找投資機會。 |
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如果我們無法獲得投資、獲得融資或有效管理未來增長，我們可能無法
實現我們的投資目標。 |
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即使在您的投資價值下降的情況下，管理費以及在某些情況下的獎勵費用仍將支付給顧問。 |
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如果我們沒有實現收入或選擇不保留税後已實現淨資本收益，我們將更需要額外的資本來為我們的投資和運營費用提供資金。 |
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如果我們不能根據《守則》M分節保持我們作為RIC的資格，包括由於我們未能滿足RIC分配要求，我們將繳納公司級別的美國聯邦所得税。 |
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預計我們將保留一些超出消費税允許範圍的收入和資本收益
，這些金額將被徵收4%的美國聯邦消費税。 |
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我們的顧問及其附屬機構、管理人員和員工可能會面臨某些利益衝突。
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我們的顧問可以在60天通知後辭職。我們可能無法在該
時間內找到合適的替代者，導致我們的運營中斷，失去我們與Sixth Street的關係所帶來的好處。任何新的投資諮詢協議都需要得到股東的批准。 |
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根據《投資諮詢協議》，顧問S的責任是有限的，我們必須就顧問的某些責任向其作出賠償，而該等責任可能會導致顧問代表我們行事的風險高於代表其本身行事時的風險。 |
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任何不能保持我們作為BDC的地位都會降低我們的經營靈活性 |
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特拉華州公司法以及我們的公司註冊證書和公司章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。 |
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某些投資者在對我們進行重大投資方面的能力有限。 |
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網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響。
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我們的董事會可能會更改我們的投資目標、經營政策和戰略，而無需事先通知或
股東批准。 |
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根據最近的監管變化，我們對投資組合公司的債務投資利率以及我們2023年以後的債務可能會發生變化。 |
與經濟狀況有關的風險
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新冠肺炎疫情對我們的投資組合公司和我們的運營結果，包括我們的財務業績，已經並可能繼續產生實質性的不利影響。 |
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目前的經濟和金融市場狀況增加了對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響的可能性。 |
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財務穩定性的不確定性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 |
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經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，並損害我們的經營業績。
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與我們的投資組合公司投資相關的風險
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我們大多數投資組合證券的價值不會有現成的市場價格，我們以董事會真誠確定的公允價值對這些證券進行估值，其估值為 |
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固有的主觀性，可能無法反映我們在出售投資時可能實現的實際價值，並可能導致與顧問的利益衝突。 |
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我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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我們的投資組合可能集中在有限數量的投資組合公司或行業，這將使我們面臨以下風險： |
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如果這些公司中的任何一家拖欠其根據其任何債務工具承擔的義務，或如果
某一特定行業出現低迷，將造成重大損失。 |
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我們可能會將某些投資證券化，這可能會使我們面臨某些結構性融資風險。
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由於我們通常不持有投資組合公司的控股權，我們可能無法
控制這些投資組合公司或阻止那些投資組合公司的管理層做出可能降低我們投資價值的決定。 |
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通過向正在經歷重大財務或業務困難的公司發放貸款，我們可能會
面臨不良貸款風險。 |
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在某些情況下，我們的投資組合公司可能會產生債務或發行與我們在這些公司的投資同等或更高的股權證券。 |
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我們未能對我們的投資組合公司進行後續投資
可能會損害我們投資的價值。 |
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我們進行的任何收購或戰略投資都會受到風險和不確定性的影響。
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我們不能保證能夠在美國各州或未來可能需要許可證的任何其他司法管轄區獲得各種所需許可證。 |
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除了美國投資固有的風險外，我們對外國公司的投資可能還涉及重大風險。 |
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當我們從事套期保值交易時，我們將自己暴露在風險之下。 |
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多德-弗蘭克法案強加的適用於衍生品的新市場結構可能會影響我們使用非處方藥(場外交易)用於對衝目的的衍生品。 |
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如果我們不再有資格獲得商品池運營商的豁免監管，我們的合規費用可能會大幅增加。 |
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如果我們不被視為公開發行的受監管投資公司，某些美國股東將被視為從我們那裏獲得了股息，金額為該等美國股東支付給我們的投資顧問的管理和激勵費用的可分配份額以及我們的某些其他費用，這些費用和支出將被
視為該等美國股東的雜項分項扣除。 |
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持有原始發行貼現的債務或持有債務有一定風險實物支付利息。 |
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目錄表
與我們的證券相關的風險
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我們普通股的投資者可能不會收到股息，或者我們的股息可能不會隨着時間的推移而增長。 |
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我們普通股的市場價格可能會大幅波動，可能會下跌。 |
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如果我們的股東選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的持股比例將會被稀釋。 |
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我們根據公司10b5-1計劃購買我們的普通股可能會
導致我們的每股資產淨值被稀釋，我們普通股的價格高於公開市場的價格。 |
一般風險因素
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我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，
這可能反過來對我們普通股的市場價格和我們支付股息的能力產生負面影響。 |
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管理我們業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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全球氣候變化的影響可能會影響我們投資組合公司的運營。 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯麥肯尼大道2100McKinney Avenue，Suite1500，Dallas，TX 75201，我們的電話號碼是(469)621-3001。我們的公司網站位於https://sixthstreetspecialtylending.com.
Information，我們的網站沒有納入本招股説明書或其部分內容。
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目錄表
供品
我們可能會不時以一個或多個發售或系列發售我們的普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股股份的認購權，或代表購買我們普通股、優先股或債務證券股份權利的認股權證，條款將在發售時確定。我們將按照本招股説明書的一個或多個附錄中列出的價格和條款提供我們的證券。我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，一般不會低於我們普通股發行時的每股資產淨值
。然而，根據本招股説明書，我們可以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的普通股，(A)與向我們的現有股東配股有關，
(B)在我們大多數已發行有表決權證券的事先批准下，或(C)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。以低於普通股每股資產淨值的每股價格發行我們普通股的任何此類股票，都可能稀釋我們普通股的資產淨值。見風險因素？與本招股説明書規定的產品相關的風險。
根據2022年5月26日舉行的股東特別會議的批准，我們目前被允許以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須得到董事會的批准和某些其他條件。這樣的股東批准將於2023年5月26日到期。我們打算在未來幾年建議延長這一批准期限。
我們可以通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將我們的證券直接提供給一個或多個購買者，包括我們配股發行中的現有股東。與每一次發行有關的招股説明書補充資料將指明參與銷售本公司證券的任何代理人或承銷商，並將列明吾等與代理人或承銷商之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基準。請參閲
分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述我們證券發售方法和條款的招股説明書附錄的情況下，我們不能通過代理、承銷商或交易商根據本註冊聲明出售任何證券。
以下是有關我們證券發行的其他信息：
| 收益的使用 |
除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售我們證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括根據我們的投資目標投資於投資組合公司和償還債務(這將受到再借款的約束)。 |
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本招股説明書的每一份與發行有關的補充資料都將更全面地確定此類發行所得資金的用途。見收益的使用。 |
| 分配 |
只要我們有可供分配的收益，我們預計將繼續向我們的股東分配季度股息。我們分配的具體税務特徵將在
日曆年度結束後向股東報告。未來的季度股息，如果有的話，將由我們的董事會決定。見《普通股和分銷價格範圍》。 |
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目錄表
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為了維持我們作為RIC的税收待遇，我們必須進行一定的分配。參見材料《美國聯邦所得税考慮事項》和《受監管投資公司分類》。 |
| 反收購條款 |
我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年。這種結構旨在為我們提供更大的管理連續性可能性，這對於我們實現投資的全部價值可能是必要的。交錯的董事會也可能有助於阻止敵意收購或代理權競爭，就像我們採取的某些其他措施一樣。請參閲我們的股本反收購條款説明。
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| 槓桿 |
作為BDC，根據1940年法案，我們被允許借入資金或發行優先證券，為我們的部分投資提供資金。因此，我們面臨槓桿的風險，這可能被視為一種投機性投資技巧。
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槓桿增加了投資收益和虧損的可能性，因此增加了與投資我們的證券相關的風險。與我們的借款相關的成本，包括支付給顧問的費用的任何增加，都由我們的股東承擔。我們使用借款的任何決定都取決於我們對現有投資機會相對於此類槓桿的成本和感知風險的吸引力的評估。見我們2021年年度報告第一部分第1項中的作為業務發展公司的監管。 |
| 股息再投資計劃 |
我們已經為我們的股東採用了股息再投資計劃，這是一個選擇退出股息再投資計劃。根據該計劃，如果我們宣佈現金股息或其他分配，沒有選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股票，而不是收到現金分配。如果股東選擇退出，該股東將獲得現金股息或其他分配。 |
| 税收 |
出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為RIC。我們作為RIC的地位將使我們能夠扣除符合條件的分配給我們的股東，因此我們將只對我們保留和不分配的收益繳納公司級的美國聯邦所得税
。 |
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為了保持我們作為RIC的地位，並避免對我們的收入徵收企業級的美國聯邦所得税，我們必須採取其他措施： |
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根據1940年法案，維持我們的選舉被視為BDC； |
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目錄表
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在每個課税年度內，從股息、利息、出售收益或其他股票或證券處置以及其他特定類別的投資收入中獲得至少90%的總收入；以及 |
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此外，我們必須在每個納税年度分配(或被視為分配)至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%的股息和該納税年度的淨免税收入。 |
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作為RIC，我們一般不會為我們分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得繳納公司級別的美國聯邦所得税。如果我們未能及時分配我們的投資公司應納税所得額或淨資本利得，我們將被徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税。預計我們將把超過本年度分配的投資公司應納税所得額結轉到下一納税年度，併為此類收入繳納4%的消費税。我們選擇在截至2022年9月30日的9個月內保留一部分收入和資本利得。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們錄得美國聯邦消費税和其他税項的淨支出分別為40萬美元和150萬美元。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司分別錄得美國聯邦消費税及其他税項及截至2021年12月31日及2020年12月31日的歷年的淨開支為10萬美元及70萬美元，因此我們錄得美國聯邦消費税的淨開支分別為40萬美元及580萬美元。投資公司應納税所得額或淨資本利得的任何結轉，必須及時申報並作為股息在收入或收益所在納税年度的下一個納税年度分配。參見《普通股和分銷的價格範圍》和《美國聯邦所得税考慮事項》。 |
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以普通股形式獲得股息和其他分配的股東通常與選擇以現金形式獲得分配的股東受到相同的美國聯邦税收後果；但是，由於他們的現金股息將進行再投資，這些股東將不會收到用於支付再投資股息的任何適用税款的現金。參見股息再投資計劃。 |
| 管理安排 |
我們的顧問既是我們的投資顧問，也是我們的管理人。有關我們的顧問和Six Street以及我們與這些公司的合同安排的更多信息，請參閲我們2021年年度報告第一部分第1項中的管理協議，以及我們2022年第三季度季度報告中合併財務報表的附註3。 |
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目錄表
| 以折扣價交易 |
包括BDC在內的封閉式投資公司的股價經常低於其資產淨值。我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股，除非(A)與向我們的現有股東配股有關，(B)獲得我們大部分未償還有表決權證券的事先批准，或(C)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。我們股票的交易價格可能低於我們的淨資產價值的風險與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開的。我們無法預測我們的股票將以高於、低於每股資產淨值的每股價格交易。見風險因素？與本招股説明書規定的產品相關的風險。 |
| 可用信息 |
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了N-2表格註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。本註冊聲明包含有關本公司和本招股説明書提供的證券的其他信息。我們還被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。這些信息可在美國證券交易委員會S公共資料室查閲，地址為華盛頓特區20549，郵編：美國證券交易委員會S網站關於美國證券交易委員會S公共資料室的運作信息，可以通過撥打美國證券交易委員會電話1(800)美國證券交易委員會-0330獲取。 |
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我們在https://sixthstreetspecialtylending.com上有一個網站，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的定期和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上的信息未
納入本招股説明書或作為其一部分。您也可以通過以下方式免費獲取此類信息：書面聯繫我們，郵編：紐約第七大道888號，41樓，NY 10106，收件人：多倫多證券交易所投資者關係部，或發電子郵件給我們：IRTSLX@Sixthstreet.com。 |
| 通過引用合併的信息 |
根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將
自動更新和取代此信息。有關更多信息，請參閲通過引用合併的信息。 |
17
目錄表
費用及開支
下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將在本招股説明書日期後12個月內根據以下假設直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。下表不應被
視為我們未來費用的表示，它可能大於或小於所示。未來的支出將取決於許多因素，包括我們對槓桿的使用(可能會根據市場狀況定期變化)、我們的投資組合
構成以及我們的顧問S對風險和收益的評估。然而，根據1940年法案，我們的總借款受到限制，因此，如果這樣做會導致我們的資產覆蓋率降至1940年法案定義的150%以下，我們可能不會產生任何額外的槓桿。除非上下文另有暗示，否則只要本招股説明書中提到我們、公司或第六街專業貸款公司支付的費用或費用，或表示我們將支付費用或費用，股東將作為第六街專業貸款公司的投資者間接承擔這些費用或支出。
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| 股東交易費用(佔發行價的百分比)： |
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| 銷售負荷 |
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| 報銷費用 |
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| 股息再投資計劃費用 |
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| 估計年度費用(佔普通股淨資產的百分比)(4): |
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| 根據投資顧問協議須繳付的管理費 |
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2.91 |
%(5) |
| 根據投資諮詢協議應支付的獎勵費用 |
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2.59 |
%(6) |
| 借貸資金的利息支付 |
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2.47 |
%(7) |
| 其他費用 |
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1.06 |
%(8) |
| 年度總開支 |
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9.07 |
% |
| (1) |
如果與本招股説明書相關的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售，則相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷(承銷折扣或佣金)。 |
| (2) |
相關招股説明書副刊將披露預計發行費用金額、發行價格
以及我們承擔的發行費用佔發行價的百分比。 |
| (3) |
分紅再投資計劃的費用包括在上表的其他費用中。
計劃管理人S的費用由我們支付。參與計劃的股東不收取經紀費或其他費用，但如果參與者通過書面通知計劃管理人選擇讓計劃管理人出售計劃管理人在參與者S賬户中持有的部分或全部股票，並將收益匯給參與者，則計劃管理人有權從收益中扣除15美元的交易費和經紀佣金。有關更多信息，請參閲股息再投資計劃。 |
| (4) |
用於計算此表中百分比的普通股淨資產反映了截至2021年12月31日我們的淨資產為12.758億美元。 |
| (5) |
管理費是我們總資產(包括現金和現金等價物以及用借入金額購買的資產)平均價值的1.5%，採用最近完成的兩個日曆季度末的價值，並根據期間的任何股票發行或回購進行調整。我們可能會不時決定是否適合更改我們的投資諮詢協議的條款。根據1940年法案，我們的投資諮詢協議的任何實質性變化都必須提交給股東批准。請參閲我們2021年年度報告第一部分第1項中的管理協議，以及我們2022年第三季度季度報告中合併財務報表的附註3。 |
表中反映的管理費
是通過確定截至2021年12月31日的年度管理費與我們的普通股淨資產(而不是我們的總資產)的比率來計算的。
18
目錄表
我們的顧問不時自願免除某些管理費。見《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》和《經營業績》，見2021年年報第二部分第7項和2022年第三季度報告第一部分第二項中的管理費。上述估計是基於我們截至2021年12月31日的年度的實際管理費。截至2021年12月31日止年度，根據槓桿豁免而獲豁免的管理費僅包括管理費
。
顧問擬豁免根據《投資諮詢協議》支付的管理費的一部分，方法是：
降低使用槓桿融資的資產的管理費超過200%的資產覆蓋率(換句話説，超過1.0倍的債務與股本比率)(槓桿豁免)。根據槓桿豁免，顧問擬豁免超過S最近完成兩個日曆季末平均總資產價值的1.0%(每季度0.250%)年率的管理費部分，該部分超過(I)200%及(Ii)本公司最近完成兩個日曆季末資產淨值平均值的乘積。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，根據槓桿豁免，已免除20萬美元的管理費。我們
可能有資本利得和利息收入，可能導致在本招股説明書日期後12個月內向顧問支付激勵費。以下示例中應支付的獎勵費用基於我們截至2021年12月31日的實際業績
，並假設所有相關期間的獎勵費用為17.5%。然而，支付給顧問的獎勵費用是基於我們的業績，除非我們實現了一定的目標，否則不會支付。
獎勵費用由兩部分組成，具體如下：
(I)第一部分應在每個季度末拖欠，等於超過1.5%季度門檻利率的獎勵前費用淨投資收入的100%，其計算方法如下所述，直至顧問收到該季度獎勵前費用淨收入總額的17.5%，如果獎勵前費用淨投資收入超過該季度1.82%，則等於該季度所有剩餘獎勵前費用淨投資收入的17.5%。超過1.5%門檻比率的獎勵前費用淨投資收入的100%追趕準備金
旨在為顧問提供17.5%的獎勵費用，當該金額等於一個季度的1.82%(年化7.28%)時，這是實現追趕的比率。一旦達到門檻比率並實現追趕，任何季度超過1.82%的獎勵前費用淨投資收入的17.5%將支付給顧問。
激勵前費用淨投資收入是指我們在日曆季度內應計的股息、利息和手續費收入減去我們該季度的運營費用(包括管理費、根據管理協議應支付給管理人的費用，以及就任何已發行和未發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費用)。獎勵前費用
淨投資收入包括，對於具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、債務工具和實物支付利息(br}和零息證券)，我們可能沒有收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本收益或虧損。
(Ii)第二部分應於每個財政年度結束時支付，截至2014年3月31日，等於15%，自2014年4月1日起，等於S公司成立至該財政年度末累計已實現資本收益減去累計已實現資本虧損和未實現資本虧損的加權百分比。獎勵費用中的這一
部分稱為資本利得税。每年，為獎勵費用的這一部分支付的費用是扣除以前支付的任何資本利得税的總金額。對於
在2014年3月31日之後應計的資本利得，獎勵費率為17.5%。本公司就未實現的資本利得應計但不支付資本利得激勵費，因為如果本公司出售相關投資並實現資本利得，則應向顧問支付資本利得激勵費。加權百分比旨在確保在首次公開招股完成後的每個會計年度，S所佔公司部分實現資本利得
19
目錄表
2014年3月31日之前應計的部分，適用15%的獎勵費率；S於2014年4月1日開始應計的本公司已實現資本利得部分，適用17.5%的獎勵費率。截至2020年3月31日，沒有2014年4月1日之前的剩餘投資，因此，17.5%的獎勵費率適用於任何未來實現的資本收益
收益。
為了確定獎勵前費用淨投資收入是否超過門檻費率，獎勵前費用淨投資收入以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示。
獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本收益或虧損。由於獎勵費用的結構，我們可能會在虧損的一個季度支付獎勵費用。例如，如果我們收到的獎勵前費用淨投資收入超過季度最低門檻比率，我們將支付適用的獎勵費用，即使我們在該季度因已實現和未實現的資本損失而發生虧損
。此外，由於季度最低門檻比率是根據我們的淨資產計算的，因此任何給定季度由於已實現或未實現資本損失而導致的淨資產減少可能會增加達到門檻比率的可能性，因此我們為該季度支付獎勵費用的可能性也會增加。我們用於計算獎勵費用這一部分的淨投資收入也包括在用於計算管理費的總資產中，因為總資產是扣除負債(如宣佈的股息支付)之前的總資產(包括收到的現金)。
修訂後的《顧問法》第205(B)(3)條禁止顧問收到未實現收益的費用，直到這些收益實現(如果有的話)。不能保證這些未實現的收益會在未來實現。
請參閲我們2021年年報和2022年第三季度報告中的合併財務報表附註3和2022年第三季度報告中的管理協議；投資諮詢協議；管理協議；2021年年報第一部分中的許可協議，以及2022年第三季度報告中合併財務報表的附註3。
我們的顧問不時自願
免除某些獎勵費用。見S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及經營業績和激勵費用，見我們2021年年報第二部分第7項和我們2022年第三季度季度報告第一部分第2項。上述估計沒有反映或假定任何此類豁免。
| (7) |
借入資金的利息支出是基於我們信貸安排項下截至2021年12月31日的年度的利息支出，不包括費用(如未提取金額的費用和預付費用的攤銷)，幷包括與我們的2022年可轉換票據、2023年票據、2024年票據和2026年票據相關的掉期調整利息支出。本項目基於以下假設：我們在發售後的借款和利息成本將保持與發售前的水平相似。我們可能會不時借入更多資金進行投資，只要我們認為經濟形勢有利於我們這樣做。2018年10月8日，我們的股東批准了適用於我們的最低資產覆蓋率為150%，這是由SBCAA修訂的1940年法案第61(A)(2)節所規定的。
|
| (8) |
包括我們的管理費用，例如根據管理協議支付顧問產生的某些費用
，以及消費税。？請參閲我們2021年年度報告第一部分第1項中的管理協議、投資諮詢協議、管理協議、許可協議，以及我們2022年第三季度季度報告中合併財務報表的附註3。此表中的費用是基於我們截至2021年12月31日的年度的實際其他費用和消費税。 |
示例
下面的例子
展示了與我們普通股的假設投資相關的不同時期累計支出總額的預計美元金額。在計算以下費用時
20
目錄表
金額，我們假設我們不會有額外的槓桿，我們的年度運營費用將保持在上表中列出的水平。下面的
示例中應支付的獎勵費用假設所有相關期間的獎勵費用為17.5%。以下示例中不包括交易費用。如果與本招股説明書相關的股票被出售給承銷商或通過承銷商出售，則相應的招股説明書附錄將重述此示例，以反映適用的銷售負荷和發售費用。
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1年 |
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3年 |
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5年 |
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10年 |
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| 假設已實現資本收益的年回報率為5%，您將為1,000美元的普通股投資支付以下費用 |
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$ |
88 |
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$ |
253 |
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$ |
407 |
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$ |
742 |
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上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。由於
投資諮詢協議項下的獎勵費用的收入部分不太可能是重要的，假設年回報率為5%，本示例假設5%的年回報將完全通過實現我們資產的資本利得產生，因此，
將觸發支付投資諮詢協議項下的獎勵費用的資本利得部分。投資顧問協議項下的獎勵費用的收入部分，假設每年有5%的回報，則不會
支付，或對上文所示的支出金額產生非實質性影響，但不包括在示例中。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，以觸發
一筆重大金額的激勵費用，我們的費用和對投資者的回報將會更高。此外，雖然該示例假設所有股息和分配以資產淨值進行再投資，但在某些情況下，股息再投資計劃下的股息和其他
分配的再投資可能以與資產淨值不同的每股價格進行。有關我們的股息再投資計劃的更多信息，請參閲股息再投資計劃。
此示例和上表中的費用不應被視為我們未來費用的表示，實際費用
(包括債務成本(如果有)和其他費用)可能比所示的費用更多或更少。
21
目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險。您應仔細考慮以下風險，以及在截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告(2022年1月1日的季度報告)、截至2022年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告(2022年第二季度報告)以及截至2022年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告(2022年第三季度報告)中列出的風險和在2021年年報第I部分，第IA項，風險因素，第I部分，IA，第I部分，第IA項，風險因素，第I部分，IA，第I部分，風險因素，第I部分，IA，第I部分，第IA項，風險因素，第
在作出關於投資我們證券的決定之前，通過引用將這些信息與本招股説明書或任何招股説明書附錄中以及我們通過引用包括或合併到本招股説明書中的其他文件一起併入本招股説明書中。我們在2021年年報、2022年第一季度報告、2022年第二季度報告和2022年第三季度報告中討論的以下風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重大的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與根據本招股説明書進行發行相關的風險
我們普通股的投資者可能不會收到股息，或者我們的股息可能不會隨着時間的推移而增長。
我們打算繼續按季度從合法可供分配的資產中向我們的股東支付股息。我們不能
向您保證，我們將實現投資結果或保持允許或要求任何特定水平的現金股息或按年計算增加
現金股息。我們支付股息的能力可能會受到本招股説明書中描述的一個或多個風險因素的影響。由於根據1940法案適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試或我們的信貸安排的限制，我們支付股息的能力可能受到限制。雖然我們的預期收益和股息分配的一部分將歸因於淨利息收入，但我們預計不會從出售我們的投資組合投資中獲得資本收益，
我們的投資組合投資按季度水平或統一基礎出售。這可能會導致我們的季度股息支付出現大幅波動。
在某些情況下，我們收到與我們發起的貸款相關的某些預付費用，根據適用的會計和税務法規，我們將貸款視為OID，即使我們已收到相應的現金。然而，在其他情況下，我們可以在收到相應的現金之前或在沒有收到相應的現金之前確認收入，包括與OID的增加有關的收入。有關與被視為具有舊ID的債務相關的其他
風險，請參閲風險因素？與我們的投資組合公司投資相關的風險？持有具有原始發行貼現或實物支付對我們的《2021年年度報告》第一部分第1A項感興趣。
因此，我們可能被要求向我們的股東進行分配，以滿足根據守則M分節獲得和維持RIC税收待遇所需的年度分配要求，即使我們可能沒有收到相應的現金金額。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售投資，籌集額外的債務或股本，或減少新的投資來源，以滿足這些分配要求。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC資格，因此需要繳納
公司級所得税。
如果我們分配的金額超過我們當前和累計的收益和利潤，
這些超額分配將首先在股東S的股票計税基礎上被視為資本返還，然後被視為資本收益。降低股東S的納税基數將產生增加他或她在隨後出售股票時的收益(或減少虧損)的效果。
我們應支付的獎勵費用中與我們的淨投資收入相關的部分是根據收入計算和支付的，這些收入可能包括已應計但尚未收到現金的利息。如果投資組合公司拖欠貸款，以前用於計算獎勵費用的應計利息可能會無法收回。因此，雖然我們可以對應計收入支付激勵性費用，但我們
22
目錄表
將來可能不會收取，並且我們對顧問沒有追回權利，但任何期間的應計收入核銷金額將減少進行註銷的
期間的收入，從而減少該期間的S獎勵費用支付(如果有)。
此外，我們打算投資的中端市場公司可能比規模較大的運營公司更容易受到經濟衰退的影響，因此可能更有可能在經濟衰退期間拖欠對我們的付款義務。任何此類違約都可能大幅減少我們可用於以股息形式分配給股東的淨投資收入。
投資我們的證券可能涉及很高的風險。
我們根據我們的投資目標進行的投資可能會導致比替代投資選項更高的風險
和波動或本金損失。我們對投資組合公司的投資可能具有高度的投機性和進取性，因此，對我們證券的投資可能不適合風險承受能力較低的人。
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
我們普通股的市場價格和市場流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：
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BDC或本行業其他公司證券的市場價格和交易量大幅波動，這與這些公司的經營業績沒有必然的關係； |
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監管政策或税收指導方針的變化，特別是與RIC或BDC有關的變化；
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將BDC普通股排除在某些市場指數之外，這可能會降低某些投資基金擁有我們普通股的能力，並給我們的普通股帶來短期拋售壓力； |
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任何收入或淨利潤的不足或任何虧損超過投資者或證券分析師預期的水平
； |
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信用評級機構對我們的信用評級的任何下調或將其置於負面觀察狀態；
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未來出售可轉換為或可交換或可行使普通股的證券或此類證券的轉換； |
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目錄表
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基本利率的波動，如LIBOR、SOFR、EURIBOR、SONIA、聯邦基金利率或最優惠利率； |
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公共衞生流行病對全球經濟的影響，如新冠肺炎大流行及其全球影響； |
過去，隨着一家公司的市場價格出現波動，S證券經常會
對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股價大幅波動，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並分散S管理層的注意力和資源
。
我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會下降。
包括BDC在內的封閉式投資公司的股票經常以其資產淨值折價交易，我們的股票也可能在市場上折價。封閉式投資公司的這一特點與我們普通股每股淨資產價值可能下降的風險是分開和不同的。過去，BDC的股票，有時包括我們普通股的股票，交易價格都低於每股資產淨值。我們無法預測我們的普通股將以高於、低於或低於每股資產淨值的每股價格交易。此外，如果我們的普通股交易價格低於每股資產淨值，我們一般不能以市價向公眾出售我們普通股的額外股份，除非事先獲得我們的大多數股東(包括我們的大多數非關聯股東)和我們的獨立董事的批准。？風險因素？與我們的業務和結構相關的風險管理我們作為BDC的運營規則
會影響我們在2021年年報中籌集額外資本的能力和方式。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
大量出售我們的普通股、該等普通股的可供出售情況或認為此類出售可能發生的看法
可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果發生這種情況，可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力，如果我們希望這樣做的話。我們無法預測未來的證券銷售或可供未來銷售的證券會對我們不時流行的普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。
如果我們的股東選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的持股比例將會被稀釋。
我們已採用股息再投資計劃，根據該計劃，我們將把董事會代表不選擇以現金收取股息的投資者所宣佈的所有現金股息及分派再投資。因此，如果董事會批准(我們宣佈)現金股息或其他分配，那麼沒有選擇退出我們股息再投資計劃的股東將
將其現金分配自動再投資於額外的普通股，而不是收到現金股息或其他分配。有關我們的股息政策和義務的説明，請參閲普通股和分配的價格範圍和股息再投資計劃。
此外，根據股息再投資計劃發行的股票數量將根據我們普通股的股票市場價格確定，除非市場價格超過我們最近計算的每股資產淨值，在這種情況下，我們將以
較大者發行股票。
24
目錄表
(I)最近計算的每股資產淨值及(Ii)每股當前市價的95%或每股當前市價的較小折讓，但仍
超過最近計算的每股資產淨值。因此，股息再投資計劃的參與者可能會獲得比與我們普通股市場價格相關的股票數量更多的普通股，從而導致其他股東的攤薄。選擇退出我們股息再投資計劃的股東，隨着時間的推移，他們在我們普通股中的持股比例將被稀釋。
我們根據公司10b5-1計劃購買我們的普通股可能會導致我們的普通股的價格
高於公開市場上的價格。
根據《交易法》的10b5-1和10b-18規則，我們已與高盛有限責任公司達成了一項協議，我們稱之為公司10b5-1計劃，根據該協議，高盛有限責任公司作為我們的代理，將在截至承諾於計劃的所有資本耗盡之日或2023年5月31日之前的期間內，總計購買最多5000萬美元的普通股。
是否會根據公司的10b5-1計劃進行購買，以及任何時候會購買多少都是不確定的，取決於當前的市場價格和交易量，所有這些我們都無法預測。這些活動可能具有維持我們普通股的市場價格或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。
我們根據公司10b5-1計劃購買我們的普通股可能會導致我們每股資產淨值的稀釋。
2015年8月4日，董事會授權我們在最初六個月內不時收購總計5,000萬美元的普通股，並自那時以來(最近一次是在2022年11月1日)繼續授權在股票回購計劃到期前更新和延長根據該計劃授權的5,000萬美元金額。根據公司10b5-1計劃，代理商將隨着我們普通股價格的下降而增加購買量，但受數量限制。
如果我們以高於每股資產淨值的價格購買普通股，我們的每股資產淨值將被稀釋，因為這將導致我們的股東在我們的收益和資產中的權益以及他們在我們的投票權中的按比例較小的增加，而不是此類回購導致的我們資產的減少。
由於任何這樣的稀釋，我們的每股市場價格可能會下降。實際稀釋效果將取決於根據公司10b5-1計劃可回購的普通股數量、價格和任何回購的時間。
我們將對根據本招股説明書進行的任何發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，只要成功。
在運用根據本招股説明書進行的任何發行所得款項方面，我們將擁有極大的靈活性。例如，我們可能會從淨收益中支付
運營費用，這可能會限制我們實現投資目標的能力。
如果我們以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，則我們普通股的每股資產淨值可能會被稀釋。
根據2022年5月26日舉行的股東特別會議的批准，我們目前被允許以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須得到董事會的批准和某些其他條件。這樣的股東批准將於2023年5月26日到期。我們打算在未來幾年建議延長這一批准期限。
25
目錄表
任何出售或以其他方式發行低於當時每股淨資產值的普通股股票的決定，都將取決於我們董事會的決定，即此類發行或出售符合我們和我們的股東的最佳利益。
如果我們以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，此類發行或出售將導致普通股每股資產淨值立即稀釋。這種稀釋將是由於以低於當時普通股每股淨資產價值的價格發行或出售股票，並且股東在我們的收益和資產中的權益以及他們在我們的投票權權益中的比例降幅大於此類發行或出售導致的我們資產的增加。由於
可以發行的普通股數量和發行時間目前尚不清楚，因此無法預測實際的稀釋效果。
此外，如果我們的
現有股東不購買任何股份以維持他們的百分比權益，無論此類發行高於或低於當時的每股資產淨值，他們的投票權都將被稀釋。有關這些風險的其他信息
和假設示例，請參閲資產淨值以下的普通股銷售和招股説明書補編，根據該説明書進行此類出售。
如果您不在任何供股中充分行使您的認購權，您對我們的權益可能會被稀釋。此外，如果認購價
低於我們的每股資產淨值，則您的股票總資產淨值將立即稀釋。
在我們發行認購權的情況下，沒有充分行使認購權的股東應該預期，在根據本招股説明書完成配股發行時，他們在我們中擁有的比例權益將少於他們充分行使權利時的比例。我們不能準確地説明任何此類股權稀釋的金額
，因為我們目前不知道由於此類配股而將購買的股份比例。
此外，如果認購價低於我們普通股的每股資產淨值，那麼我們的股東將因此次發行而立即經歷其股票總資產淨值的稀釋。由於目前尚不清楚供股到期日的認購價和每股資產淨值將是多少，也不知道配股的結果是購買了多少比例的股份，因此無法預測資產淨值的任何減少的金額。這種稀釋可能是相當嚴重的。
我們未來可能會決定發行優先股，這可能會對我們普通股的市值產生不利影響，並導致我們普通股的資產淨值和市值更加不穩定。
發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使我們普通股的資產淨值和市值更加不穩定。支付股息和償還優先股的清算優先權將優先於向我們的普通股股東支付任何股息或其他款項，優先股持有人將不受我們的任何費用或損失的影響，
將無權參與超過其聲明優先股的任何收入或增值(可轉換為普通股的可轉換優先股除外)。如果優先股的股息率接近我們投資組合的淨回報率，普通股持有者的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率超過我們投資組合的淨回報率，槓桿將導致普通股持有人的回報率
低於我們沒有發行優先股的情況。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由普通股持有者承擔。因此，如果我們投資組合的市值下降，與我們不通過發行優先股進行槓桿化相比，槓桿將導致普通股持有人的資產淨值下降更大。這種更大的淨資產價值下降也往往會導致普通股的市場價格更大的下跌。我們可能會面臨無法維持所需資產覆蓋率的危險
26
目錄表
優先股或失去我們對優先股的評級，或者在極端情況下，我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求
。為了應對這種情況，我們可能需要清算投資，以便為部分或全部優先股的贖回提供資金。此外，根據1940年法案，優先股構成了資產覆蓋率測試目的的高級證券。
我們可能發行的任何優先股的持有者將有權選舉董事會成員
並在某些事項上享有類別投票權。
我們可能發行的任何優先股的持有者，作為一個類別分開投票，
將有權在任何時候選舉兩名董事會成員，如果股息拖欠整整兩年，將有權選舉多數董事，直到這種拖欠完全消除為止。此外，優先股股東在某些事項上可能擁有類別投票權，包括基本投資限制的改變和轉換為開放式地位，因此可以否決任何此類改變。1940年法案和評級機構的要求或我們的信貸安排的條款對我們普通股和優先股持有人的申報和支付股息或其他分配施加的限制，可能會削弱我們保持聯邦所得税RIC資格的能力。雖然我們打算贖回我們的優先股，以使我們能夠按需要分配我們的收入，以保持我們作為RIC的資格，但不能保證此類行動能夠及時實施，以滿足税收要求。
27
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。以下詞彙旨在識別前瞻性陳述，如？預期、？預期、？意圖、？計劃、？相信、？尋求、？估計、？將、？應該、？目標、？項目、以及這些詞彙的變體和類似的
表達。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測。
這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
除了本招股説明書中其他地方確定的因素和本文引用的文件之外，以下因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述或歷史表現大不相同：
| |
|
|
經濟低迷可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力，這可能會導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資損失； |
| |
|
|
這種經濟低迷可能會對我們所投資的公司和我們打算投資的其他公司造成不成比例的影響，可能會導致我們經歷投資機會減少和對這些公司的資本需求減少； |
| |
|
|
這種經濟衰退也可能影響我們融資的可獲得性和定價； |
| |
|
|
無法進入資本市場可能會削弱我們籌集資金和投資活動的能力
； |
| |
|
|
通貨膨脹可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們以有利的條件進入債務市場的能力，或者可能對我們的投資組合公司產生負面影響；以及 |
| |
|
|
我們在本招股説明書、2021年年報第一部分第1A項、2022年第三季度季度報告第II部分第1A項確定的風險、不確定因素和其他因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些因素。 |
儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但其中一些假設是基於第三方的工作，任何這些假設都可能被證明是不準確的；因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能被證明是不準確的。鑑於這些和其他不確定性，本招股説明書中包含預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。這些風險和不確定因素包括但不限於在本招股説明書和2022年第三季度季度報告第I部分第1A項和第II部分第1A項中描述或識別的風險和不確定性，以及在我們提交給美國證券交易委員會的2021年年報和本招股説明書中其他文件以及通過引用併入本文的文件中討論的那些風險和不確定性。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書發佈之日。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何義務來更新或修改本文或其中包含的任何前瞻性陳述或任何其他信息。您應該明白，根據證券法第27A(B)(2)(B)條和交易法第21E(B)(2)(B)條，1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款排除了對某些前瞻性陳述的民事責任，不適用於根據本招股説明書進行的任何證券發行相關的前瞻性陳述。
TSLX和TAO標誌是第六街的標誌。
28
目錄表
收益的使用
除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括根據本招股説明書中所述的投資目標和策略投資於投資組合公司，並償還債務(這將受到再借款的約束)。
本招股説明書中關於發行的補充部分將更全面地確定此類發行所得收益的用途。
我們
估計，根據本招股説明書，我們將在不到三個月的時間內將根據本招股説明書進行的任何發行的淨收益進行大幅投資，具體取決於有吸引力的機會、市場狀況和募集金額。
未立即用於新投資或臨時償還債務的收益將主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的其他高質量投資。這些證券的收益率可能低於我們通常根據我們的投資目標進行的投資類型，因此可能導致在這段時間內股息較低(如果有的話)。
29
目錄表
普通股和分配的價格範圍
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為TSLX。我們的普通股歷來以高於和低於每股資產淨值的價格交易。我們無法預測我們的普通股交易價格是每股資產淨值以上還是每股資產淨值以下。見風險因素與根據本招股説明書發行產品相關的風險。
下表列出了我們普通股的每股資產淨值、我們普通股在紐約證券交易所的高收盤價和低收盤價的範圍、收盤價相對於資產淨值的溢價(折扣價)以及我們在截至2022年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度中宣佈的股息。2023年1月12日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告收盤價為每股18.94美元，較我們截至2022年9月30日報告的每股資產淨值溢價約15.8%，這是我們報告資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天。
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NAV(1) |
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價格範圍 |
|
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高銷售量
價格與淨值之比
資產
價值(2) |
|
|
銷售低迷
價格至
淨資產
價值(2) |
|
|
現金
分紅
人均
分享(3) |
|
| |
高 |
|
|
低 |
|
| 截至2019年12月31日的年度 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第一季度 |
|
$ |
16.34 |
|
|
$ |
20.99 |
|
|
$ |
18.44 |
|
|
|
28.5 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
$ |
0.51 |
|
| 第二季度 |
|
$ |
16.68 |
|
|
$ |
20.29 |
|
|
$ |
19.49 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
|
16.8 |
% |
|
$ |
0.40 |
|
| 第三季度 |
|
$ |
16.72 |
|
|
$ |
21.01 |
|
|
$ |
19.36 |
|
|
|
25.7 |
% |
|
|
15.8 |
% |
|
$ |
0.43 |
|
| 第四季度 |
|
$ |
16.83 |
|
|
$ |
21.83 |
|
|
$ |
20.01 |
|
|
|
29.7 |
% |
|
|
18.9 |
% |
|
$ |
0.47 |
|
| 截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第一季度 |
|
$ |
15.57 |
|
|
$ |
23.28 |
|
|
$ |
11.30 |
|
|
|
49.5 |
% |
|
|
(27.4 |
)% |
|
$ |
0.97 |
|
| 第二季度 |
|
$ |
16.08 |
|
|
$ |
19.51 |
|
|
$ |
12.57 |
|
|
|
21.3 |
% |
|
|
(21.8 |
)% |
|
$ |
0.41 |
|
| 第三季度 |
|
$ |
16.87 |
|
|
$ |
18.48 |
|
|
$ |
15.68 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
(7.1 |
)% |
|
$ |
0.41 |
|
| 第四季度 |
|
$ |
17.16 |
|
|
$ |
21.24 |
|
|
$ |
16.31 |
|
|
|
23.8 |
% |
|
|
(5.0 |
)% |
|
$ |
0.51 |
|
| 截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第一季度 |
|
$ |
16.47 |
|
|
$ |
22.76 |
|
|
$ |
20.46 |
|
|
|
38.2 |
% |
|
|
24.2 |
% |
|
$ |
1.71 |
|
| 第二季度 |
|
$ |
16.85 |
|
|
$ |
22.78 |
|
|
$ |
20.80 |
|
|
|
35.2 |
% |
|
|
23.4 |
% |
|
$ |
0.47 |
|
| 第三季度 |
|
$ |
17.18 |
|
|
$ |
23.97 |
|
|
$ |
21.13 |
|
|
|
39.5 |
% |
|
|
23.0 |
% |
|
$ |
0.43 |
|
| 第四季度 |
|
$ |
16.84 |
|
|
$ |
24.74 |
|
|
$ |
21.97 |
|
|
|
47.0 |
% |
|
|
30.5 |
% |
|
$ |
0.98 |
|
| 截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第一季度 |
|
$ |
16.88 |
|
|
$ |
24.27 |
|
|
$ |
22.40 |
|
|
|
43.8 |
% |
|
|
23.0 |
% |
|
$ |
0.52 |
|
| 第二季度 |
|
$ |
16.27 |
|
|
$ |
23.64 |
|
|
$ |
18.09 |
|
|
|
45.3 |
% |
|
|
11.2 |
% |
|
$ |
0.45 |
|
| 第三季度 |
|
$ |
16.36 |
|
|
$ |
19.64 |
|
|
$ |
16.13 |
|
|
|
19.9 |
% |
|
|
(1.4 |
)% |
|
$ |
0.42 |
|
| 第四季度 |
|
|
* |
|
|
$ |
19.14 |
|
|
$ |
16.56 |
|
|
|
* |
|
|
|
* |
|
|
$ |
0.45 |
|
| 截至2023年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 第一季度(截至2023年1月12日) |
|
|
* |
|
|
$ |
18.94 |
|
|
$ |
17.96 |
|
|
|
* |
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
| (1) |
每股資產淨值是以相關季度最後一天的每股資產淨值確定的，因此可能不能
反映高收盤價和低收盤價當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據相關季度末的流通股計算的。 |
| (2) |
計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值
(每種情況下，均為適用季度)。不反映盤中交易價格。 |
只要我們有可供分配的收益，我們預計將繼續向我們的股東分配季度股息。我們的
季度股息(如果有)將由董事會決定。我們向股東支付的任何股息都將從合法可供分配的資產中宣佈。
2022年11月1日，我們的董事會宣佈，截至2022年12月15日登記在冊的股東2022年第四季度基本股息為每股0.45美元，2022年12月30日支付。這些股息主要來自我們投資組合賺取的利息所產生的收入。
30
目錄表
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度宣佈的股息：
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至2022年9月30日的9個月 |
|
| 宣佈的日期 |
|
分紅(1) |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
分紅
每股 |
|
| 2022年2月17日 |
|
補充 |
|
2022年2月28日 |
|
2022年3月31日 |
|
$ |
0.11 |
|
| 2022年2月17日 |
|
基座 |
|
2022年3月15日 |
|
2022年4月18日 |
|
|
0.41 |
|
| 2022年5月3日 |
|
補充 |
|
2022年5月31日 |
|
2022年9月30日 |
|
|
0.04 |
|
| 2022年5月3日 |
|
基座 |
|
2022年6月15日 |
|
2022年7月15日 |
|
|
0.41 |
|
| 2022年8月2日 |
|
基座 |
|
2022年9月15日 |
|
2022年9月30日 |
|
|
0.42 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 宣佈的股息總額 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1.39 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
| 宣佈的日期 |
|
分紅(1) |
|
|
記錄日期 |
|
|
付款日期 |
|
|
分紅
每股 |
|
| 2021年2月17日 |
|
|
補充 |
|
|
|
2021年2月26日 |
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
$ |
0.05 |
|
| 2021年2月17日 |
|
|
基座 |
|
|
|
2021年3月15日 |
|
|
|
2021年4月15日 |
|
|
|
0.41 |
|
| 2021年2月17日 |
|
|
特價 |
|
|
|
2021年3月25日 |
|
|
|
2021年4月8日 |
|
|
|
1.25 |
|
| 2021年5月4日 |
|
|
補充 |
|
|
|
2021年5月28日 |
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
|
0.06 |
|
| 2021年5月4日 |
|
|
基座 |
|
|
|
2021年6月15日 |
|
|
|
2021年7月15日 |
|
|
|
0.41 |
|
| 2021年8月3日 |
|
|
補充 |
|
|
|
2021年8月31日 |
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
|
0.02 |
|
| 2021年8月3日 |
|
|
基座 |
|
|
|
2021年9月15日 |
|
|
|
2021年10月15日 |
|
|
|
0.41 |
|
| 2021年11月2日 |
|
|
補充 |
|
|
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
0.07 |
|
| 2021年11月2日 |
|
|
特價 |
|
|
|
2021年12月7日 |
|
|
|
2021年12月20日 |
|
|
|
0.50 |
|
| 2021年11月2日 |
|
|
基座 |
|
|
|
2021年12月15日 |
|
|
|
2022年1月14日 |
|
|
|
0.41 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 宣佈的股息總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
3.59 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
| 宣佈的日期 |
|
分紅 |
|
|
記錄日期 |
|
|
付款日期 |
|
|
分紅
每股 |
|
| 2020年2月19日 |
|
|
補充 |
|
|
|
2020年2月28日 |
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
$ |
0.06 |
|
| 2020年2月19日 |
|
|
基座 |
|
|
|
2020年3月13日 |
|
|
|
2020年4月15日 |
|
|
|
0.41 |
|
| 2020年2月19日 |
|
|
特價 |
|
|
|
2020年4月15日 |
|
|
|
2020年4月30日 |
|
|
|
0.25 |
|
| 2020年2月19日 |
|
|
特價 |
|
|
|
2020年6月15日 |
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
|
0.25 |
|
| 2020年5月5日 |
|
|
基座 |
|
|
|
2020年6月15日 |
|
|
|
2020年7月15日 |
|
|
|
0.41 |
|
| 2020年8月4日 |
|
|
基座 |
|
|
|
2020年9月15日 |
|
|
|
2020年10月15日 |
|
|
|
0.41 |
|
| 2020年11月4日 |
|
|
補充 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
0.10 |
|
| 2020年11月4日 |
|
|
基座 |
|
|
|
2020年12月15日 |
|
|
|
2021年1月15日 |
|
|
|
0.41 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 宣佈的股息總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2.30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
| 宣佈的日期 |
|
分紅 |
|
|
記錄日期 |
|
|
付款日期 |
|
|
分紅
每股 |
|
| 2019年2月20日 |
|
|
補充 |
|
|
|
2019年2月28日 |
|
|
|
2019年3月29日 |
|
|
$ |
0.12 |
|
| 2019年2月20日 |
|
|
基座 |
|
|
|
2019年3月15日 |
|
|
|
2019年4月15日 |
|
|
|
0.39 |
|
| 2019年5月2日 |
|
|
補充 |
|
|
|
2019年5月31日 |
|
|
|
2019年6月28日 |
|
|
|
0.01 |
|
| 2019年5月2日 |
|
|
基座 |
|
|
|
2019年6月14日 |
|
|
|
2019年7月15日 |
|
|
|
0.39 |
|
| 2019年7月31日 |
|
|
補充 |
|
|
|
2019年8月30日 |
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
|
0.04 |
|
| 2019年7月31日 |
|
|
基座 |
|
|
|
2019年9月13日 |
|
|
|
2019年10月15日 |
|
|
|
0.39 |
|
| 2019年11月5日 |
|
|
補充 |
|
|
|
2019年11月29日 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
0.08 |
|
| 2019年11月5日 |
|
|
基座 |
|
|
|
2019年12月13日 |
|
|
|
2020年1月15日 |
|
|
|
0.39 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 宣佈的股息總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1.81 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
31
目錄表
在截至2022年9月30日的9個月內宣佈的股息來自按納税基礎確定的淨投資收入。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內宣佈的股息來自按納税基礎確定的淨投資收入和已實現資本利得淨額。
如果我們分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，該等超額分配
將首先在股東S的股票計税基礎上被視為資本返還，然後被視為資本收益。降低股東S的納税基數將產生增加他或她在隨後出售股票時的收益(或減少損失)的效果。紅利的具體税務特徵將在歷年結束後向股東報告。
為了在美國聯邦所得税方面被視為受監管的投資公司或RIC，因此為了避免對我們的收入繳納
公司級別的美國聯邦所得税，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配(或被視為分配)至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%(根據
守則的定義)和我們在該納税年度的免税收入淨額的90%的股息。此外，我們通常將繳納不可抵扣的美國聯邦消費税，相當於
我們在一個日曆年的分配少於以下金額總和的4%：
| |
|
|
在該日曆
年內確認的我們的普通淨收入的98%，不包括某些普通損益； |
| |
|
|
經某些普通損益調整後的資本利得淨收入的98.2%，在截至該歷年10月31日的12個月期間確認；以及 |
出於這些目的，我們將被視為已分配已繳納美國聯邦所得税的任何普通應納税所得額或資本利得淨收入。根據一個日曆年的應税收入水平，我們可以選擇結轉應税收入在下一個日曆年分配，並支付任何適用的美國聯邦消費税。我們選擇在截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的日曆年度保留部分收入和資本利得，以增加流動資金。因此，我們在截至2022年9月30日的9個月記錄了150萬美元的淨支出，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別記錄了70萬美元和580萬美元的美國聯邦消費税。我們不能向您保證，我們將
取得允許支付任何股息的結果。？風險因素？與我們的業務和結構相關的風險如果我們不能根據守則M分節保持我們作為RIC的資格
，包括由於我們未能滿足我們2021年年度報告第I部分第1A項中的RIC分配要求，我們將繳納公司級別的美國聯邦所得税。
我們還打算至少每年從合法可用於此類分配的資產中分配淨資本收益(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)。然而，我們可能在未來決定保留這些淨資本收益用於投資，並選擇將這些收益視為分配給我們的股東。如果發生這種情況，出於美國聯邦所得税的目的，我們的股東將被視為收到了我們保留的淨資本收益的實際分配，並將税後淨收益再投資於我們。在這種情況下，我們的股東將有資格申請抵税(或在某些情況下，退税)，相當於我們為被視為分配給他們的資本利得支付的税款中他們可分配的份額。請參閲《美國聯邦所得税注意事項》。我們不能向您保證，我們將取得允許我們支付任何現金股息的結果，或者我們根據1940年法案適用於我們的資產覆蓋範圍測試，我們支付股息的能力不會受到限制。
除非我們的普通股股東選擇以現金形式獲得股息，否則我們打算根據我們的股息再投資計劃，以普通股的額外股份進行這種
分配。參見股息再投資計劃。
32
目錄表
高級證券
下表顯示了截至2021年12月31日的最後十個財年和截至2022年9月30日的未經審計的財年的高級證券信息。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所截至2021年12月31日在高級證券表上的報告包括在我們的2021年年報中，並通過
引用本招股説明書所屬的註冊聲明而併入。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 班級和年份/期間 |
|
總金額
傑出的
獨家
財務處
證券(1)
(百萬美元) |
|
|
資產覆蓋範圍
每單位(2) |
|
|
非自願的
清算
偏好
每單位(3) |
|
|
平均市場
單位價值(4) |
|
| 信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022年12月31日(截至2022年9月30日未經審計) |
|
$ |
739.3 |
|
|
$ |
1,865.5 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年12月31日 |
|
$ |
316.4 |
|
|
$ |
2,053.6 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年12月31日 |
|
$ |
472.3 |
|
|
$ |
2,045.4 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2019年12月31日 |
|
$ |
495.7 |
|
|
$ |
2,004.1 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2018年12月31日 |
|
$ |
187.5 |
|
|
$ |
2,705.2 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2017年12月31日 |
|
$ |
486.8 |
|
|
$ |
2,355.3 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2016年12月31日 |
|
$ |
578.7 |
|
|
$ |
2,376.6 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2015年12月31日 |
|
$ |
540.3 |
|
|
$ |
2,257.3 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2014年12月31日 |
|
$ |
283.9 |
|
|
$ |
3,110.3 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2013年12月31日 |
|
$ |
432.3 |
|
|
$ |
2,329.5 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2012年12月31日 |
|
$ |
331.8 |
|
|
$ |
2,445.9 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2019年到期的可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022年12月31日(截至2022年9月30日未經審計) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2019年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2018年12月31日 |
|
$ |
114.3 |
|
|
$ |
2,705.2 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2017年12月31日 |
|
$ |
113.7 |
|
|
$ |
2,355.3 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2016年12月31日 |
|
$ |
113.1 |
|
|
$ |
2,376.6 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2015年12月31日 |
|
$ |
112.5 |
|
|
$ |
2,257.3 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2014年12月31日 |
|
$ |
111.9 |
|
|
$ |
3,110.3 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2022年到期的可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022年12月31日(截至2022年9月30日未經審計) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年12月31日 |
|
$ |
100.0 |
|
|
$ |
2,053.6 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年12月31日 |
|
$ |
142.5 |
|
|
$ |
2,045.4 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2019年12月31日 |
|
$ |
171.9 |
|
|
$ |
2004.1 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2018年12月31日 |
|
$ |
171.7 |
|
|
$ |
2,705.2 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2017年12月31日 |
|
$ |
114.7 |
|
|
$ |
2,355.3 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2023年筆記 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022年12月31日(截至2022年9月30日未經審計) |
|
$ |
150.0 |
|
|
$ |
1,865.5 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年12月31日 |
|
$ |
150.0 |
|
|
$ |
2,053.6 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年12月31日 |
|
$ |
150.0 |
|
|
$ |
2,045.4 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2019年12月31日 |
|
$ |
150.0 |
|
|
$ |
2,004.1 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2018年12月31日 |
|
$ |
150.0 |
|
|
$ |
2,705.2 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
33
目錄表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 班級和年份/期間 |
|
總金額
傑出的
獨家
財務處
證券(1)
(百萬美元) |
|
|
資產覆蓋範圍
每單位(2) |
|
|
非自願的
清算
偏好
每單位(3) |
|
|
平均市場
單位價值(4) |
|
| 2024年筆記 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022年12月31日(截至2022年9月30日未經審計) |
|
$ |
346.7 |
|
|
$ |
1,865.5 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年12月31日 |
|
$ |
346.4 |
|
|
$ |
2,053.6 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年12月31日 |
|
$ |
346.1 |
|
|
$ |
2,045.4 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2019年12月31日 |
|
$ |
297.2 |
|
|
$ |
2,004.1 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2026年筆記 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2022年12月31日(截至2022年9月30日未經審計) |
|
$ |
298.4 |
|
|
$ |
1,865.5 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年12月31日 |
|
$ |
298.1 |
|
|
$ |
2,053.6 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
| (1) |
不包括遞延
融資成本的影響在內的每類未償還高級證券的賬面價值總額。 |
| (2) |
每單位資產覆蓋率是指我們的總資產的賬面價值減去不包括本表中優先證券所代表的債務的所有負債與代表債務的優先證券的總金額的比率。每單位資產覆蓋率以每1,000美元負債的美元金額表示，並按綜合基礎計算。 |
| (3) |
在我們非自願清算時，優先於任何級別較低的證券而有權獲得的此類高級證券的金額。？本欄中的？？表示美國證券交易委員會明確不要求對某些類型的優先證券披露的信息。 |
34
目錄表
投資組合公司
下表包含截至2022年9月30日我們投資的每家投資組合公司的某些信息。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們可能應要求提供的管理協助，以及我們可能獲得的與我們的投資相關的任何董事會觀察員或參與權。在此
表中，我們進一步明確了對某些投資的描述，以指明它們是債權投資，如第一留置權或第二留置權貸款、無擔保票據或債券，還是股權或其他投資，如普通股、優先股或權證。我們在二級市場發起或購買了我們當前投資組合中的債務投資和股權或其他投資。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司(1)(6) |
|
投資 |
|
首字母
採辦
日期 |
|
|
參考
費率和
傳播 |
|
|
利率 |
|
攤銷
成本(2)(8) |
|
|
公允價值(9) |
|
|
百分比
淨資產的 |
|
| 債務投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 汽車 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 卡爾星集團有限責任公司(3) |
|
第一留置權貸款(3.4萬美元面值，2027年7月到期) |
|
|
7/8/2022 |
|
|
|
SOFR+6.60 |
% |
|
9.25% |
|
$ |
33,125 |
|
|
$ |
33,256 |
|
|
|
2.5 |
% |
| 商業服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Acceo Solutions，Inc.(3)(4)(5) |
|
第一留置權貸款(面值73,687加元，2025年10月到期) |
|
|
7/6/2018 |
|
|
|
C + 4.75 |
% |
|
8.70% |
|
|
55,562 |
|
|
|
54,164
(74,424加元 |
) |
|
|
4.1 |
% |
| Alpha Midco，Inc.(3)(5) |
|
第一留置權貸款(68788美元，2025年8月到期) |
|
|
8/15/2019 |
|
|
|
SOFR+7.50 |
% |
|
11.17% |
|
|
67,823 |
|
|
|
69,485 |
|
|
|
5.2 |
% |
| 戴姆達勒姆公司(3)(4) |
|
第一留置權貸款(32,772加元，2027年12月到期) |
|
|
12/3/2021 |
|
|
|
C + 5.75 |
% |
|
9.95% |
|
|
25,011 |
|
|
|
23,778
(加元32,672 |
) |
|
|
1.8 |
% |
| ExtraHop Networks，Inc.(3)(5) |
|
第一留置權貸款(56,066美元，2027年7月到期) |
|
|
7/22/2021 |
|
|
|
L + 7.50 |
% |
|
11.17% |
|
|
54,881 |
|
|
|
54,384 |
|
|
|
4.0 |
% |
| ForeScout Technologies，
Inc.(3) |
|
第一留置權貸款(6,349美元，2026年8月到期) |
|
|
8/17/2020 |
|
|
|
L + 9.50 |
% |
|
13.17%(含9.50%PIK) |
|
|
6,247 |
|
|
|
6,263 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
第一留置權貸款(2548美元，2026年8月到期) |
|
|
7/1/2022 |
|
|
|
L + 9.00 |
% |
|
12.67%(含9.00%PIK) |
|
|
2,475 |
|
|
|
2,453 |
|
|
|
0.2 |
% |
| 信息交換所、有限責任公司和微軟市場服務有限責任公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(17865美元，2026年12月到期) |
|
|
12/20/2021 |
|
|
|
L + 6.50 |
% |
|
10.07% |
|
|
17,457 |
|
|
|
17,284 |
|
|
|
1.3 |
% |
| Mitnick企業採購商，
Inc.(3)(10) |
|
第一留置權貸款(面值333美元，2029年5月到期) |
|
|
5/2/2022 |
|
|
|
SOFR+4.85 |
% |
|
7.39% |
|
|
334 |
|
|
|
314 |
|
|
|
0.0 |
% |
| Netwrix Corp.(3) |
|
第一留置權貸款(面值47130美元，2029年6月到期) |
|
|
6/9/2022 |
|
|
|
SOFR+5.00 |
% |
|
7.92% |
|
|
31,211 |
|
|
|
30,697 |
|
|
|
2.3 |
% |
| ReliaQuest Holdings，LLC(3)(5) |
|
第一留置權貸款(60,497美元，2026年10月到期) |
|
|
10/8/2020 |
|
|
|
SOFR+7.25 |
% |
|
10.80% |
|
|
59,366 |
|
|
|
60,346 |
|
|
|
4.5 |
% |
| Tibco Software Inc.(10) |
|
第一留置權票據(面值13,000美元，2029年3月到期) |
|
|
9/20/2022 |
|
|
|
6.50 |
% |
|
6.50% |
|
|
10,863 |
|
|
|
11,046 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
第一留置權貸款(1.2萬美元面值，2029年3月到期)(3) |
|
|
9/20/2022 |
|
|
|
SOFR+4.50 |
% |
|
8.15% |
|
|
10,920 |
|
|
|
11,087 |
|
|
|
0.8 |
% |
| WideOrbit公司(3) |
|
第一留置權貸款(35,655美元，2025年7月到期) |
|
|
7/8/2020 |
|
|
|
L + 8.50 |
% |
|
11.62% |
|
|
35,291 |
|
|
|
36,457 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
377,441 |
|
|
|
377,758 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 化學品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Erling Lux Bidco Sarl(3)(4) |
|
第一留置權貸款(3660歐元面值，2028年9月到期) |
|
|
9/6/2022 |
|
|
|
E + 6.75 |
% |
|
7.46% |
|
|
3,586 |
|
|
|
3,505
(3578歐元) |
) |
|
|
0.3 |
% |
|
|
第一留置權貸款(3538英鎊面值，2028年9月到期) |
|
|
9/6/2022 |
|
|
|
S + 6.75 |
% |
|
8.94% |
|
|
3,564 |
|
|
|
3,449
(3090英鎊) |
) |
|
|
0.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,150 |
|
|
|
6,954 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 通信 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Celtra技術公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(34,738美元，2026年11月到期) |
|
|
11/19/2021 |
|
|
|
L + 7.00 |
% |
|
10.67% |
|
|
33,803 |
|
|
|
33,435 |
|
|
|
2.5 |
% |
| IntelPeer控股公司 |
|
第一留置權貸款(34,956美元，2024年12月到期)(3) |
|
|
12/2/2019 |
|
|
|
L + 8.25 |
% |
|
11.37% |
|
|
34,907 |
|
|
|
34,257 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
可轉換票據(面值4314美元，2028年5月到期) |
|
|
5/12/2021 |
|
|
|
6.00 |
% |
|
6.00%匹克 |
|
|
4,281 |
|
|
|
4,239 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
72,991 |
|
|
|
71,931 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 教育 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Astra收購公司(3) |
|
二次留置權貸款(面值43,479美元，2029年10月到期) |
|
|
10/25/2021 |
|
|
|
L + 8.88 |
% |
|
11.99% |
|
|
42,725 |
|
|
|
41,197 |
|
|
|
3.1 |
% |
| 命運解決方案母公司控股
公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(6萬美元面值，2026年6月到期) |
|
|
6/8/2021 |
|
|
|
L + 5.75 |
% |
|
8.87% |
|
|
58,983 |
|
|
|
58,200 |
|
|
|
4.4 |
% |
| EMS Linq，Inc.(3) |
|
第一留置權貸款(56216美元，2027年12月到期) |
|
|
12/22/2021 |
|
|
|
L + 6.25 |
% |
|
9.37% |
|
|
55,057 |
|
|
|
53,616 |
|
|
|
4.0 |
% |
| 一線技術集團，
有限責任公司(3) |
|
第一留置權貸款(85,389美元，2023年9月到期) |
|
|
9/18/2017 |
|
|
|
L + 5.25 |
% |
|
11.00% |
|
|
85,259 |
|
|
|
85,389 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
242,024 |
|
|
|
238,402 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 金融服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| AvidXchange，Inc.(3)(5) |
|
第一留置權貸款(面值11,460美元，2024年4月到期) |
|
|
10/1/2019 |
|
|
|
L + 9.00 |
% |
|
12.69% |
|
|
11,408 |
|
|
|
11,460 |
|
|
|
0.9 |
% |
| 貝爾斯登，有限責任公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(19874美元，2024年10月到期) |
|
|
10/10/2019 |
|
|
|
SOFR+7.65 |
% |
|
10.68% |
|
|
19,629 |
|
|
|
19,874 |
|
|
|
1.5 |
% |
| BlueSnap公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(4.2萬美元，2024年10月到期) |
|
|
10/25/2019 |
|
|
|
L + 6.75 |
% |
|
10.42% |
|
|
41,598 |
|
|
|
41,881 |
|
|
|
3.2 |
% |
| G Treasury SS，LLC(3)(5) |
|
第一留置權貸款(64,271美元，2023年4月到期) |
|
|
4/9/2018 |
|
|
|
L + 8.25 |
% |
|
11.92% |
|
|
63,957 |
|
|
|
64,603 |
|
|
|
4.9 |
% |
| IBIS中間體公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(面值1,530美元，2027年5月到期) |
|
|
5/28/2021 |
|
|
|
L + 5.00 |
% |
|
8.07% |
|
|
1,414 |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 宜必思美國攔截器公司。(3) |
|
第一留置權貸款(13,569美元，2028年5月到期) |
|
|
5/28/2021 |
|
|
|
L + 8.25 |
% |
|
11.32%PIK |
|
|
13,317 |
|
|
|
13,162 |
|
|
|
1.0 |
% |
| Jonas收集和恢復公司，
Inc.(3)(5) |
|
第一留置權貸款(27,188美元，2026年6月到期) |
|
|
6/21/2021 |
|
|
|
L + 5.50 |
% |
|
8.38% |
|
|
26,746 |
|
|
|
26,576 |
|
|
|
2.0 |
% |
| Kyriba Corp.(3) |
|
第一留置權貸款(18,628美元，2025年4月到期) |
|
|
4/9/2019 |
|
|
|
L + 9.00 |
% |
|
12.67%(含9.00%PIK) |
|
|
18,429 |
|
|
|
18,721 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
第一留置權貸款(9704歐元面值，2025年4月到期) |
|
|
4/9/2019 |
|
|
|
E + 9.00 |
% |
|
10.19%(含9.00%PIK) |
|
|
10,759 |
|
|
|
9,554
(9752歐元) |
) |
|
|
0.7 |
% |
|
|
第一留置權循環貸款(1,411美元，2025年4月到期) |
|
|
4/9/2019 |
|
|
|
L + 7.25 |
% |
|
10.92% |
|
|
1,392 |
|
|
|
1,418 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
第一留置權循環貸款(336歐元，2025年4月到期) |
|
|
4/9/2019 |
|
|
|
E + 7.25 |
% |
|
8.44% |
|
|
372 |
|
|
|
329
(336歐元) |
) |
|
|
0.0 |
% |
| 護照實驗室，Inc.(3) |
|
第一留置權貸款(23,142美元，2026年4月到期) |
|
|
4/28/2021 |
|
|
|
L + 8.25 |
% |
|
11.11%(含4.125%像素) |
|
|
22,906 |
|
|
|
22,541 |
|
|
|
1.7 |
% |
| PrimeRevenue公司(3) |
|
第一留置權貸款(面值22,507美元，2023年12月到期) |
|
|
12/31/2018 |
|
|
|
L + 7.00 |
% |
|
10.12% |
|
|
22,416 |
|
|
|
22,579 |
|
|
|
1.7 |
% |
| 交易屏幕，Inc.(3)(5) |
|
第一留置權貸款(面值44,775美元，2027年4月到期) |
|
|
4/30/2021 |
|
|
|
L + 6.25 |
% |
|
9.06% |
|
|
43,706 |
|
|
|
43,768 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
298,049 |
|
|
|
297,996 |
|
|
|
22.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 醫療保健 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35
目錄表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司(1)(6) |
|
投資 |
|
首字母
採辦
日期 |
|
|
參考
費率和
傳播 |
|
|
利率 |
|
攤銷
成本(2)(8) |
|
|
公允價值(9) |
|
|
百分比
淨資產的 |
|
| BCTO Ace Purchaser，Inc.(3)(5) |
|
第一留置權貸款(61,585美元，2026年11月到期) |
|
|
11/23/2020 |
|
|
|
SOFR+7.50 |
% |
|
10.60% |
|
|
60,398 |
|
|
|
60,507 |
|
|
|
4.6 |
% |
| 卡里斯生命科學公司 |
|
第一留置權貸款(面值5,000美元，2023年9月到期) |
|
|
9/21/2018 |
|
|
|
11.30 |
% |
|
11.30% |
|
|
4,956 |
|
|
|
4,975 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
第一留置權貸款(面值3750美元，2025年4月到期) |
|
|
4/2/2020 |
|
|
|
11.30 |
% |
|
11.30% |
|
|
3,586 |
|
|
|
3,741 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
可轉換票據(面值2,602美元，2023年9月到期) |
|
|
9/21/2018 |
|
|
|
8.00 |
% |
|
8.00% |
|
|
2,602 |
|
|
|
5,660 |
|
|
|
0.4 |
% |
| 家庭護理軟件解決方案，
有限責任公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(6.5萬美元，2026年10月到期) |
|
|
10/6/2021 |
|
|
|
SOFR+5.70 |
% |
|
8.72% |
|
|
63,664 |
|
|
|
62,888 |
|
|
|
4.7 |
% |
| 綜合實踐
解決方案，
Inc.(3)(5) |
|
第一留置權貸款(面值46,624美元，2024年10月到期) |
|
|
6/30/2017 |
|
|
|
L + 7.50 |
% |
|
10.62% |
|
|
45,805 |
|
|
|
46,624 |
|
|
|
3.5 |
% |
| Merative L.P.(3)(5) |
|
第一留置權貸款(70,103美元，2028年6月到期) |
|
|
6/30/2022 |
|
|
|
SOFR+7.25 |
% |
|
10.81% |
|
|
67,833 |
|
|
|
66,773 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
248,844 |
|
|
|
251,168 |
|
|
|
18.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 酒店、博彩和休閒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ASG II，LLC(3)(5) |
|
第一留置權貸款(面值56,522美元，2028年5月到期) |
|
|
5/25/2022 |
|
|
|
SOFR+6.65 |
% |
|
9.37% |
|
|
55,033 |
|
|
|
54,409 |
|
|
|
4.1 |
% |
| IRGSE Holding Corp.(3)(7) |
|
第一留置權貸款(30,261美元，2023年6月到期) |
|
|
9/29/2015 |
|
|
|
L + 9.50 |
% |
|
13.17% |
|
|
28,594 |
|
|
|
29,958 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
第一留置權循環貸款(面值14,827美元，2023年6月到期) |
|
|
9/29/2015 |
|
|
|
L + 9.50 |
% |
|
13.14% |
|
|
14,828 |
|
|
|
14,672 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
98,455 |
|
|
|
99,039 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 人力資源支持服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Axonify，Inc.(3)(4)(5) |
|
第一留置權貸款(46,088美元，2026年5月到期) |
|
|
5/5/2021 |
|
|
|
L + 7.50 |
% |
|
10.24% |
|
|
45,113 |
|
|
|
45,024 |
|
|
|
3.4 |
% |
| Elysian Finco Ltd.(3)(4)(5) |
|
第一留置權貸款(16785美元，2028年1月到期) |
|
|
1/31/2022 |
|
|
|
SOFR+6.65 |
% |
|
9.64% |
|
|
16,282 |
|
|
|
16,489 |
|
|
|
1.2 |
% |
| 就業英雄控股有限公司
Ltd.(3)(4) |
|
第一留置權貸款(40,000澳元面值，2026年12月到期) |
|
|
12/6/2021 |
|
|
|
B + 6.50 |
% |
|
9.56% |
|
|
27,554 |
|
|
|
24,503
(38,110澳元) |
) |
|
|
1.8 |
% |
| PageUp People，Ltd.(3)(4)(5) |
|
第一留置權貸款(15,982澳元，2025年12月到期) |
|
|
1/11/2018 |
|
|
|
B + 5.50 |
% |
|
8.56% |
|
|
11,794 |
|
|
|
9,259
(14,401澳元) |
) |
|
|
0.7 |
% |
|
|
第一留置權貸款(4723英鎊面值，2025年12月到期) |
|
|
10/28/2021 |
|
|
|
S + 5.50 |
% |
|
7.32% |
|
|
6,501 |
|
|
|
5,128
(4593英鎊) |
) |
|
|
0.4 |
% |
|
|
第一留置權貸款(12,989美元，2025年12月到期) |
|
|
10/28/2021 |
|
|
|
L + 5.50 |
% |
|
9.17% |
|
|
12,974 |
|
|
|
12,632 |
|
|
|
1.0 |
% |
| PayScale Holdings，Inc.(3)(5) |
|
第一留置權貸款(68,950美元，2024年5月到期) |
|
|
5/3/2019 |
|
|
|
L + 5.50 |
% |
|
9.17% |
|
|
68,270 |
|
|
|
67,743 |
|
|
|
5.1 |
% |
| PrimePay中級、
有限責任公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(面值29,500美元，2026年12月到期) |
|
|
12/17/2021 |
|
|
|
L + 7.00 |
% |
|
9.88% |
|
|
28,496 |
|
|
|
28,394 |
|
|
|
2.1 |
% |
| 現代僱傭公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(29,068美元，2024年5月到期) |
|
|
5/15/2019 |
|
|
|
L + 7.00 |
% |
|
10.12% |
|
|
28,769 |
|
|
|
29,432 |
|
|
|
2.2 |
% |
| WorkWell收購公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(面值23,951美元，2025年10月到期) |
|
|
10/19/2020 |
|
|
|
SOFR+7.35 |
% |
|
10.55% |
|
|
23,550 |
|
|
|
23,581 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
269,303 |
|
|
|
262,185 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 互聯網服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 湖濱中質油#2，L.P.(3) |
|
第一留置權貸款(31256美元，2028年10月到期) |
|
|
10/1/2021 |
|
|
|
L + 7.75 |
% |
|
10.43%PIK |
|
|
30,633 |
|
|
|
30,078 |
|
|
|
2.3 |
% |
| Crunchtime Information，
系統，
公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(53,255美元，2028年6月到期) |
|
|
6/17/2022 |
|
|
|
SOFR+6.00 |
% |
|
9.02% |
|
|
52,047 |
|
|
|
51,595 |
|
|
|
3.9 |
% |
| EDB母公司，有限責任公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(53,988美元，2028年7月到期) |
|
|
7/7/2022 |
|
|
|
SOFR+6.00 |
% |
|
9.11% |
|
|
52,597 |
|
|
|
52,504 |
|
|
|
4.0 |
% |
| 高等邏輯，有限責任公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(56,181美元，2024年1月到期) |
|
|
6/18/2018 |
|
|
|
L + 7.25 |
% |
|
10.93% |
|
|
55,852 |
|
|
|
56,040 |
|
|
|
4.2 |
% |
| LeanTaaS控股公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(26,690美元，2028年7月到期) |
|
|
7/12/2022 |
|
|
|
SOFR+6.50 |
% |
|
11.05% |
|
|
25,783 |
|
|
|
25,639 |
|
|
|
1.9 |
% |
| 鋰科技，
有限責任公司(3) |
|
第一留置權貸款(面值54,700美元，2024年1月到期) |
|
|
10/3/2017 |
|
|
|
SOFR+8.00 |
% |
|
10.53% |
|
|
54,636 |
|
|
|
53,606 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
第一留置權循環貸款(面值1,320美元，2022年10月到期) |
|
|
10/3/2017 |
|
|
|
SOFR+8.00 |
% |
|
10.53% |
|
|
1,319 |
|
|
|
1,254 |
|
|
|
0.1 |
% |
| LucidWorks，Inc.(3)(5) |
|
第一留置權貸款(8,188美元，2027年2月到期) |
|
|
2/11/2022 |
|
|
|
SOFR+7.50 |
% |
|
10.53%(含3.50%PIK) |
|
|
8,188 |
|
|
|
8,030 |
|
|
|
0.6 |
% |
| 鋼琴軟件公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(面值51,442美元，2026年2月到期) |
|
|
2/25/2021 |
|
|
|
SOFR+7.10 |
% |
|
10.13% |
|
|
50,526 |
|
|
|
50,156 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
331,581 |
|
|
|
328,902 |
|
|
|
24.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 市場營銷服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 聲學，L.P.(3) |
|
第一留置權票據(33,330美元面值，2024年6月到期) |
|
|
12/17/2019 |
|
|
|
L + 7.00 |
% |
|
9.81% |
|
|
32,681 |
|
|
|
32,913 |
|
|
|
2.5 |
% |
| 辦公產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| USR母公司(3)(5) |
|
ABL FILO定期貸款(19,500美元面值，2027年4月到期) |
|
|
4/25/2022 |
|
|
|
SOFR+6.50 |
% |
|
9.01% |
|
|
19,118 |
|
|
|
18,866 |
|
|
|
1.4 |
% |
| 石油、天然氣和消耗性燃料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 默奇森石油天然氣有限責任公司(3) |
|
第一留置權貸款(26,873美元面值，2026年6月到期) |
|
|
6/30/2022 |
|
|
|
SOFR+8.50 |
% |
|
12.20% |
|
|
26,307 |
|
|
|
26,323 |
|
|
|
2.0 |
% |
| TRP Assets，LLC(3) |
|
第一留置權貸款(46,364美元，2025年12月到期) |
|
|
12/3/2021 |
|
|
|
SOFR+7.76 |
% |
|
11.31% |
|
|
45,546 |
|
|
|
46,664 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71,853 |
|
|
|
72,987 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Omnigo Software，LLC(3)(5) |
|
第一留置權貸款(40,455美元，2026年3月到期) |
|
|
3/31/2021 |
|
|
|
SOFR+6.60 |
% |
|
9.63% |
|
|
39,710 |
|
|
|
39,545 |
|
|
|
3.0 |
% |
| 製藥業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 生物港製藥公司
Inc.(3)(4) |
|
第一留置權貸款(42,613美元，2025年8月到期) |
|
|
8/7/2020 |
|
|
|
L + 9.00 |
% |
|
12.67% |
|
|
41,864 |
|
|
|
45,169 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
第一留置權貸款(35,689美元，2026年9月到期) |
|
|
9/30/2021 |
|
|
|
L + 8.25 |
% |
|
11.92% |
|
|
35,011 |
|
|
|
41,043 |
|
|
|
3.1 |
% |
| 治療醫學公司。(3)(4) |
|
第一留置權貸款(面值13,797美元，2022年10月到期) |
|
|
4/24/2019 |
|
|
|
L + 7.75 |
% |
|
11.42% |
|
|
13,673 |
|
|
|
13,659 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
90,548 |
|
|
|
99,871 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 零售和消費品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 99美分Only Stores LLC(3) |
|
ABL FILO定期貸款(25,000美元面值，2025年5月到期) |
|
|
9/6/2017 |
|
|
|
L + 8.50 |
% |
|
11.67% |
|
|
24,762 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
1.9 |
% |
| 《美國成就》，
金絲雀(3) |
|
第一留置權貸款(26,566美元，2026年9月到期) |
|
|
9/30/2015 |
|
|
|
L + 6.25 |
% |
|
8.82%(含8.32%PIK) |
|
|
25,710 |
|
|
|
20,257 |
|
|
|
1.5 |
% |
36
目錄表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司(1)(6) |
|
投資 |
|
首字母
採辦
日期 |
|
|
參考
費率和
傳播 |
|
|
利率 |
|
攤銷
成本(2)(8) |
|
|
公允價值(9) |
|
|
百分比
淨資產的 |
|
|
|
第一留置權貸款(面值1,364美元，2026年9月到期)
(15) |
|
|
6/10/2021 |
|
|
|
L + 14.00 |
% |
|
16.57%(含16.07%PIK) |
|
|
1,364 |
|
|
|
82 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
次級票據(面值4,740美元，2026年9月到期)
(15) |
|
|
3/16/2021 |
|
|
|
L + 1.00 |
% |
|
3.28%匹克 |
|
|
545 |
|
|
|
71 |
|
|
|
0.0 |
% |
| Bed Bath and Beyond Inc.(3) |
|
ABL FILO定期貸款(5.5萬美元面值，2027年8月到期) |
|
|
9/2/2022 |
|
|
|
SOFR+7.90 |
% |
|
10.87% |
|
|
53,646 |
|
|
|
53,625 |
|
|
|
4.0 |
% |
| Cordance Operations，LLC(3) |
|
第一留置權貸款(26,087美元，2028年7月到期) |
|
|
7/25/2022 |
|
|
|
SOFR+8.50 |
% |
|
11.80% |
|
|
25,310 |
|
|
|
25,141 |
|
|
|
1.9 |
% |
| Moran Foods，
LLC(3) |
|
ABL FILO定期貸款(32,267美元，2024年4月到期) |
|
|
4/1/2020 |
|
|
|
L + 7.50 |
% |
|
11.17% |
|
|
31,997 |
|
|
|
32,186 |
|
|
|
2.4 |
% |
| Neuintel，
LLC(3)(5) |
|
第一留置權貸款(55300美元，2026年12月到期) |
|
|
12/20/2021 |
|
|
|
L + 6.25 |
% |
|
9.07% |
|
|
54,263 |
|
|
|
53,365 |
|
|
|
4.0 |
% |
| 項目P中級2，有限責任公司(3) |
|
ABL FILO定期貸款(74,063美元面值，2026年5月到期) |
|
|
11/8/2021 |
|
|
|
L + 8.00 |
% |
|
10.81% |
|
|
72,828 |
|
|
|
73,877 |
|
|
|
5.6 |
% |
| 探戈管理諮詢有限責任公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(42,736美元，2027年12月到期) |
|
|
12/1/2021 |
|
|
|
L + 6.75 |
% |
|
9.03% |
|
|
41,769 |
|
|
|
40,749 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
332,194 |
|
|
|
324,353 |
|
|
|
24.4 |
% |
| 交通運輸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 項目44，
公司(3)(5) |
|
第一留置權貸款(35,139美元，2027年11月到期) |
|
|
11/12/2021 |
|
|
|
L + 6.25 |
% |
|
8.19% |
|
|
33,988 |
|
|
|
33,626 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總債務投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,599,055 |
|
|
|
2,589,752 |
|
|
|
194.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股權和其他投資 |
|
|
|
|
|
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| 商業服務 |
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|
|
|
|
|
|
|
| Dy&Durham有限公司(4)(11)(13) |
|
普通股(126,968股) |
|
|
12/3/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,909 |
|
|
|
1,688
(2,322加元) |
) |
|
|
0.1 |
% |
| Mitnick TA聚合器，
低壓(12)(13)(14) |
|
會員權益(0.29%所有權) |
|
|
5/2/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,243 |
|
|
|
5,243 |
|
|
|
0.4 |
% |
| ReliaQuest，
有限責任公司(12)(13)(14) |
|
A-1類單位(570,263個) |
|
|
11/23/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,126 |
|
|
|
1,363 |
|
|
|
0.1 |
% |
| Sprint Crar，
Inc.(11)(12) |
|
普通股(484,700股) |
|
|
6/24/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,180 |
|
|
|
4,469 |
|
|
|
0.3 |
% |
| WideOrbit，
公司(12) |
|
1,567,807份認股權證 |
|
|
7/8/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
327 |
|
|
|
2,482 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,785 |
|
|
|
15,245 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 通信 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Celtra技術公司(12)(13) |
|
甲類單位(1,250,000個) |
|
|
11/19/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,250 |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
0.1 |
% |
| IntelPeer控股公司(12) |
|
C系列優先股(1,816,295股) |
|
|
4/8/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,816 |
|
|
|
2,829 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
D系列優先股(1,598,874股) |
|
|
4/8/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,925 |
|
|
|
2,925 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
28萬張搜查證 |
|
|
2/28/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
183 |
|
|
|
193 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
106,592份認股權證 |
|
|
4/8/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,174 |
|
|
|
7,208 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 教育 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Astra 2L Holdings II LLC(12)(13) |
|
會員權益(10.17%所有權) |
|
|
1/13/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,255 |
|
|
|
2,620 |
|
|
|
0.2 |
% |
| EMS Linq，
公司(12)(13) |
|
乙類單位(5,522,526個) |
|
|
12/22/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,523 |
|
|
|
4,763 |
|
|
|
0.3 |
% |
| RMCF IV CIV XXXV，LP.(12) |
|
合夥企業權益(11.94%股權) |
|
|
6/8/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,000 |
|
|
|
1,190 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,778 |
|
|
|
8,573 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 金融服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| AvidXchange，Inc.(11)(12)(13) |
|
普通股(200,721股) |
|
|
10/15/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,022 |
|
|
|
1,690 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 紐波特母公司控股有限公司(12) |
|
A-2類單位(131,569個) |
|
|
12/10/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,177 |
|
|
|
4,386 |
|
|
|
0.3 |
% |
| 牛津廣場資本公司(4)(11) |
|
普通股(1,620股) |
|
|
8/5/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
|
|
0.0 |
% |
| 護照實驗室，Inc.(12) |
|
17,534份認股權證 |
|
|
4/28/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
192 |
|
|
|
92 |
|
|
|
0.0 |
% |
| 交易屏幕，Inc.(12)(14) |
|
甲類單位(600,000個) |
|
|
5/14/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
600 |
|
|
|
600 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,997 |
|
|
|
6,773 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 醫療保健 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 卡里斯生命科學公司(12) |
|
C系列優先股(362,319股) |
|
|
10/13/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,000 |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
D系列優先股(1,240,740股) |
|
|
5/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,050 |
|
|
|
8,568 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
633,376份認股權證 |
|
|
9/21/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
192 |
|
|
|
1,151 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
569,991份認股權證 |
|
|
4/2/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
250 |
|
|
|
888 |
|
|
|
0.1 |
% |
| Merative
L.P.(12)(13)(14) |
|
989,691個A-1類單位 |
|
|
6/30/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,897 |
|
|
|
9,897 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,389 |
|
|
|
21,804 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 酒店、博彩和休閒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| IRGSE Holding Corp.(7)(12) |
|
甲類單位(33,790,171個) |
|
|
12/21/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,842 |
|
|
|
25,596 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
C-1級單位(8,800,000個) |
|
|
12/21/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
100 |
|
|
|
43 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,942 |
|
|
|
25,639 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 人力資源支持服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Axonify，
Inc.(4)(12)(14) |
|
A-1類單位(3780,000個單位) |
|
|
5/5/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,780 |
|
|
|
4,262 |
|
|
|
0.3 |
% |
| ClearCompany，LLC(12)(14) |
|
A系列首選單位(1,429,228個) |
|
|
8/24/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,014 |
|
|
|
4,788 |
|
|
|
0.4 |
% |
| DaySmart Holdings，LLC(12)(14) |
|
甲類單位(166,811個) |
|
|
10/1/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,347 |
|
|
|
1,845 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 就業英雄控股有限公司。(4)(12)(13) |
|
E系列優先股(113,250股) |
|
|
3/1/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,134 |
|
|
|
1,929
(3,000澳元 |
) |
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,275 |
|
|
|
12,824 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 互聯網服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 湖濱中質油#2，L.P.(12)(13)(14) |
|
通用單位(12,330,709個單位) |
|
|
10/1/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,331 |
|
|
|
12,331 |
|
|
|
0.9 |
% |
| LucidWorks，
Inc.(12) |
|
F系列優先股(199,054股) |
|
|
8/2/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
800 |
|
|
|
842 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 鋼琴軟件公司(12)(13) |
|
C-1系列優先股(418,527股) |
|
|
12/22/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,131 |
|
|
|
16,173 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 市場營銷服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 有效性，
公司(12) |
|
A系列優先股(3840,000股) |
|
|
5/31/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,840 |
|
|
|
11,520 |
|
|
|
0.9 |
% |
| 石油、天然氣和消耗性燃料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 默奇森石油天然氣有限責任公司(13)(14) |
|
13,355個首選單位 |
|
|
6/30/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,355 |
|
|
|
13,355 |
|
|
|
1.0 |
% |
| TRP資產，
有限責任公司(12)(13)(14) |
|
合夥企業權益(1.89%所有權) |
|
|
8/25/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,058 |
|
|
|
8,058 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,413 |
|
|
|
21,413 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 製藥業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 治療醫學公司。(12)(13) |
|
759,317份認股權證 |
|
|
8/5/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,326 |
|
|
|
402 |
|
|
|
0.0 |
% |
| 零售和消費品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 美國成就公司。(12) |
|
甲類單位(687個) |
|
|
3/16/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
50 |
|
|
|
0.0 |
% |
| 銅標有限責任公司(10) |
|
信任證書(132,928個證書) |
|
|
12/7/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
798 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
信任證書(996,958份證書) |
|
|
1/30/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,148 |
|
|
|
13,309 |
|
|
|
1.0 |
% |
| Neuintel，
LLC(12)(13)(14) |
|
甲類單位(1,176,494個) |
|
|
12/21/2021 |
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|
|
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|
3,000 |
|
|
|
2,618 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,148 |
|
|
|
16,775 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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37
目錄表
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公司(1)(6) |
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投資 |
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首字母
採辦
日期 |
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參考
費率和
傳播 |
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|
利率 |
|
攤銷
成本(2)(8) |
|
|
公允價值(9) |
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百分比
淨資產的 |
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| 結構化產品 |
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|
|
|
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|
|
| 快板CLO有限公司，2018-1A系列，(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2031年6月到期) |
|
|
5/26/2022 |
|
|
|
L + 2.85 |
% |
|
5.36% |
|
|
907 |
|
|
|
856 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 美國資金管理公司
CLO有限公司，2016-18A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,500美元面值，2031年5月到期) |
|
|
6/22/2022 |
|
|
|
L + 3.05 |
% |
|
6.06% |
|
|
1,344 |
|
|
|
1,302 |
|
|
|
0.1 |
% |
| Ares CLO有限公司，
2021-59A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2034年4月到期) |
|
|
6/23/2022 |
|
|
|
L + 6.25 |
% |
|
9.03% |
|
|
893 |
|
|
|
837 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 阿瑞斯貸款融資I有限公司
2021系列-阿爾法，E類(3)(4)(10) |
|
結構化產品(面值1,000美元，2034年10月到期) |
|
|
6/24/2022 |
|
|
|
L + 6.70 |
% |
|
9.21% |
|
|
909 |
|
|
|
867 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 貝恩資本信貸CLO有限公司，
系列
2018-1A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(500美元面值，2031年4月到期) |
|
|
10/15/2020 |
|
|
|
L + 5.35 |
% |
|
8.13% |
|
|
422 |
|
|
|
381 |
|
|
|
0.0 |
% |
| 大營CLO有限公司
2021-21A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,300美元面值，2034年7月到期) |
|
|
7/13/2022 |
|
|
|
L + 3.30 |
% |
|
5.81% |
|
|
1,143 |
|
|
|
1,140 |
|
|
|
0.1 |
% |
| Benefit Street Partners CLO Ltd.
系列
2015-6br(3)(4)(10) |
|
結構化產品(面值2,500美元，2034年7月到期) |
|
|
7/13/2022 |
|
|
|
L + 3.85 |
% |
|
6.56% |
|
|
2,157 |
|
|
|
2,220 |
|
|
|
0.2 |
% |
| Benefit Street Partners CLO Ltd.
系列
2015-8A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,425美元面值，2031年1月到期) |
|
|
9/13/2022 |
|
|
|
L + 2.75 |
% |
|
5.46% |
|
|
1,258 |
|
|
|
1,219 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 凱雷全球市場戰略
CLO有限公司，2014-4RA系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2030年7月到期) |
|
|
5/26/2022 |
|
|
|
L + 2.90 |
% |
|
5.41% |
|
|
887 |
|
|
|
850 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 凱雷全球市場戰略
CLO有限公司，2018-1A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(面值1,550美元，2031年4月到期) |
|
|
8/11/2020 |
|
|
|
L + 5.75 |
% |
|
8.46% |
|
|
1,241 |
|
|
|
1,201 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 凱雷全球市場戰略
CLO有限公司，2017-4A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(面值4,150美元，2030年1月到期) |
|
|
9/3/2020 |
|
|
|
L + 6.15 |
% |
|
8.66% |
|
|
3,498 |
|
|
|
3,275 |
|
|
|
0.2 |
% |
| 卡瓦爾CLO III有限公司
2019-2A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2032年7月到期) |
|
|
6/30/2022 |
|
|
|
L + 6.44 |
% |
|
9.15% |
|
|
882 |
|
|
|
833 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 雪松基金CLO有限公司，
系列
2018-7A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2031年1月到期) |
|
|
7/21/2022 |
|
|
|
L + 4.55 |
% |
|
7.26% |
|
|
851 |
|
|
|
784 |
|
|
|
0.0 |
% |
| CIFC CLO有限公司
2018-3A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2031年7月到期) |
|
|
6/16/2022 |
|
|
|
L + 5.50 |
% |
|
8.24% |
|
|
895 |
|
|
|
833 |
|
|
|
0.1 |
% |
| CIFC CLO有限公司
2021-4A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2033年7月到期) |
|
|
7/14/2022 |
|
|
|
L + 6.00 |
% |
|
8.51% |
|
|
874 |
|
|
|
850 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 皇冠點啟明有限公司
2021-10A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2034年7月到期) |
|
|
6/14/2022 |
|
|
|
L + 6.85 |
% |
|
9.56% |
|
|
899 |
|
|
|
835 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 德萊登高級貸款基金
系列
2018-55A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2031年4月到期) |
|
|
7/25/2022 |
|
|
|
L + 2.85 |
% |
|
5.36% |
|
|
893 |
|
|
|
860 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 德萊登高級貸款基金
系列
2020-86A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,500美元面值，2034年7月到期) |
|
|
8/17/2022 |
|
|
|
L + 6.50 |
% |
|
9.24% |
|
|
1,403 |
|
|
|
1,230 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 伊頓CLO有限公司
系列2015-1A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(2,500美元面值，2030年1月到期) |
|
|
6/23/2022 |
|
|
|
L + 2.50 |
% |
|
5.21% |
|
|
2,181 |
|
|
|
2,172 |
|
|
|
0.2 |
% |
| 伊頓CLO有限公司
2020-1A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(面值1,000美元，2034年10月到期) |
|
|
8/11/2022 |
|
|
|
L + 6.25 |
% |
|
8.76% |
|
|
928 |
|
|
|
837 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 金樹CLO有限公司
2020-7A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2034年4月到期) |
|
|
6/17/2022 |
|
|
|
L + 6.50 |
% |
|
9.21% |
|
|
916 |
|
|
|
871 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 墨西哥灣流子午線，
2021-4A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(面值1,015美元，2036年7月到期) |
|
|
6/3/2022 |
|
|
|
L + 6.35 |
% |
|
8.86% |
|
|
931 |
|
|
|
838 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 墨西哥灣流子午線，
2021-6A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(面值2,000美元，2037年1月到期) |
|
|
9/12/2022 |
|
|
|
L + 6.36 |
% |
|
8.87% |
|
|
1,780 |
|
|
|
1,654 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 傑斐遜磨坊CLO有限公司
系列
2015-1A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(面值1,000美元，2031年10月到期) |
|
|
5/23/2022 |
|
|
|
L + 3.55 |
% |
|
6.26% |
|
|
898 |
|
|
|
842 |
|
|
|
0.1 |
% |
| KKR CLO有限公司，
49A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2035年7月到期) |
|
|
6/2/2022 |
|
|
|
L + 8.00 |
% |
|
10.17% |
|
|
961 |
|
|
|
917 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 麥迪遜公園CLO，
2018-28A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2030年7月到期) |
|
|
6/28/2022 |
|
|
|
L + 5.25 |
% |
|
7.76% |
|
|
873 |
|
|
|
829 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 磁鐵礦CLO有限公司
2021-30A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(面值1,000美元，2034年10月到期) |
|
|
6/13/2022 |
|
|
|
L + 6.20 |
% |
|
8.98% |
|
|
916 |
|
|
|
864 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 中洋信貸CLO有限公司，
系列
2016-6A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(3,500美元面值，2033年4月到期) |
|
|
5/23/2022 |
|
|
|
L + 3.52 |
% |
|
6.23% |
|
|
3,145 |
|
|
|
2,919 |
|
|
|
0.2 |
% |
| 中洋信貸CLO有限公司，
系列
2018-9A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,100美元面值，2031年7月到期) |
|
|
6/1/2022 |
|
|
|
L + 6.05 |
% |
|
8.76% |
|
|
957 |
|
|
|
818 |
|
|
|
0.0 |
% |
| 八角形57有限責任公司
2021-1A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(面值1,000美元，2034年10月到期) |
|
|
5/24/2022 |
|
|
|
L + 6.60 |
% |
|
9.11% |
|
|
916 |
|
|
|
852 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 八角形投資夥伴18有限公司
系列
2018-18A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2031年4月到期) |
|
|
7/26/2022 |
|
|
|
L + 2.70 |
% |
|
5.44% |
|
|
885 |
|
|
|
856 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 八角形投資夥伴38有限公司
系列
2018-1A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(2800美元面值，2030年7月到期) |
|
|
9/20/2022 |
|
|
|
L + 2.95 |
% |
|
5.66% |
|
|
2,438 |
|
|
|
2,430 |
|
|
|
0.2 |
% |
| 派克道機構顧問
CLO有限公司，2018-1A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(面值1,000美元，2031年10月到期) |
|
|
9/23/2022 |
|
|
|
L + 3.33 |
% |
|
6.04% |
|
|
857 |
|
|
|
856 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 派克斯峯CLO，
2021-9A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(面值2,000美元，2034年10月到期) |
|
|
8/31/2022 |
|
|
|
L + 6.58 |
% |
|
9.35% |
|
|
1,778 |
|
|
|
1,679 |
|
|
|
0.1 |
% |
| RR有限公司，2020-8A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2033年4月到期) |
|
|
8/22/2022 |
|
|
|
L + 6.40 |
% |
|
8.91% |
|
|
919 |
|
|
|
862 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 沙克爾頓CLO有限公司
2015-7RA系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2031年7月到期) |
|
|
5/23/2022 |
|
|
|
L + 3.33 |
% |
|
5.84% |
|
|
888 |
|
|
|
845 |
|
|
|
0.1 |
% |
| Signal Peak CLO LLC，
2018-5A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2031年4月到期) |
|
|
8/9/2022 |
|
|
|
L + 5.65 |
% |
|
8.43% |
|
|
888 |
|
|
|
829 |
|
|
|
0.1 |
% |
| Southwick Park CLO Ltd.
系列
2019-4A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2032年7月到期) |
|
|
5/25/2022 |
|
|
|
L + 6.25 |
% |
|
8.96% |
|
|
927 |
|
|
|
843 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 斯圖爾特公園CLO有限公司，
系列2015-1A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,000美元面值，2030年1月到期) |
|
|
7/25/2022 |
|
|
|
L + 2.60 |
% |
|
5.11% |
|
|
889 |
|
|
|
865 |
|
|
|
0.1 |
% |
| Voya CLO有限公司，
2018-3A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(面值2,750美元，2031年10月到期) |
|
|
6/22/2022 |
|
|
|
L + 5.75 |
% |
|
8.26% |
|
|
2,369 |
|
|
|
2,151 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 白盒CLO I有限公司
2020-2A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,125美元，2034年10月到期) |
|
|
7/12/2022 |
|
|
|
L + 3.35 |
% |
|
6.13% |
|
|
1,003 |
|
|
|
1,021 |
|
|
|
0.1 |
% |
| 風河CLO有限公司
2014-2A系列(3)(4)(10) |
|
結構化產品(1,500美元面值，2031年1月到期) |
|
|
6/23/2022 |
|
|
|
L + 2.90 |
% |
|
5.41% |
|
|
1,330 |
|
|
|
1,290 |
|
|
|
0.0 |
% |
| 風河CLO有限公司
系列2017-1A(3)(4)(10) |
|
結構化產品(3,000美元面值，2036年4月到期) |
|
|
7/14/2022 |
|
|
|
L + 3.72 |
% |
|
6.46% |
|
|
2,591 |
|
|
|
2,649 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
54,520 |
|
|
|
51,962 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總股本和其他
投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
193,718 |
|
|
|
216,311 |
|
|
|
16.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,792,773 |
|
|
$ |
2,806,063 |
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211.2 |
% |
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38
目錄表
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截至2022年9月30日的利率互換 |
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公司
收到 |
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公司
付錢 |
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到期日 |
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概念上的
金額 |
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公平
市場
價值 |
|
|
預付費用
(付款)/
收據 |
|
|
更改中
未實現
得/(失) |
|
| 利率互換(a) |
|
4.50% |
|
L + 1.99% |
|
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1/22/2023 |
|
|
$ |
150,000 |
|
|
$ |
(668 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
(3,729 |
) |
| 利率互換(A)(E) |
|
L + 2.28% |
|
3.875% |
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11/1/2024 |
|
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|
2,500 |
|
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| 利率互換(A)(B) |
|
4.50% |
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L + 2.37% |
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8/1/2022 |
|
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|
|
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(1,192 |
) |
| 利率互換(A)(B) |
|
4.50% |
|
L + 1.59% |
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8/1/2022 |
|
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(751 |
) |
| 利率互換(A)(B) |
|
4.50% |
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L + 1.60% |
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8/1/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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(112 |
) |
| 利率互換(A)(B) |
|
L + 2.11% |
|
4.50% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,252 |
|
|
|
(923 |
) |
| 利率互換(A)(B) |
|
L + 2.11% |
|
4.50% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
96 |
|
|
|
(70 |
) |
| 利率互換(A)(B) |
|
L + 2.11% |
|
4.50% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
904 |
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|
(394 |
) |
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| 利率互換(a) |
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L |
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0.16% |
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7/30/2022 |
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(13 |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
152,500 |
|
|
|
(668 |
) |
|
|
2,252 |
|
|
|
(7,184 |
) |
| 利率互換(A)(C)(D) |
|
3.875% |
|
L + 2.25% |
|
|
11/1/2024 |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
(16,878 |
) |
|
|
|
|
|
|
(20,874 |
) |
| 利率互換(A)(C)(D) |
|
3.875% |
|
L + 2.46% |
|
|
11/1/2024 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
(3,023 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,400 |
) |
| 利率互換(A)(C) |
|
2.50% |
|
L + 1.91% |
|
|
8/1/2026 |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
(38,361 |
) |
|
|
|
|
|
|
(28,122 |
) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
650,000 |
|
|
|
(58,262 |
) |
|
|
|
|
|
|
(52,396 |
) |
| 現金抵押品 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
61,592 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
| 總衍生品 |
|
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$ |
802,500 |
|
|
$ |
2,662 |
|
|
$ |
2,252 |
|
|
$ |
(59,580 |
) |
|
|
|
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| |
(a) |
包含可變的費率結構。按三個月倫敦銀行同業拆息決定的利率計息。
|
| |
(c) |
在對衝會計關係中使用工具。相關的公允價值變動與套期保值項目的公允價值變動一起計入利息支出。 |
| |
(d) |
這些工具的名義價值合計250萬美元不再被指定為對衝會計關係中的工具。已註銷部分的相關公允價值變動計入未實現損益。 |
| |
(e) |
該工具的公平市價按不再被指定為對衝會計關係工具的250萬美元名義總價值淨額列示。 |
| (1) |
某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。 |
| (2) |
攤銷成本是指按實際利率法對債務投資的折價和溢價進行攤銷調整後的原始成本。 |
| (3) |
投資包含一個可變的利率結構，受利率下限的限制。可變利率投資
計息的利率可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR或L)、歐元銀行間同業拆借利率(Euribor或E)、加元提供利率
(CDOR或C)、擔保隔夜融資利率(Fbr)，該利率還可能包含信用利差調整，具體取決於基期選擇、銀行票據互換投標利率(bbSY或B)、英鎊
隔夜銀行間平均利率(索尼婭或S)或替代基本利率(可包括聯邦基金有效利率或最優惠利率或P基數)，所有這些利率都包括可用的基期在借款人和S選項中選擇，該選項根據信用協議的條款定期重置。對於具有多個利率合同的投資，顯示的利率為2022年9月30日生效的加權平均利率。
|
| (4) |
根據修訂後的1940年《投資公司法》(1940年法案)第55(A)節，該投資組合公司不是合格資產。根據1940年法案，公司不得收購任何不符合條件的資產，除非在進行收購時，符合條件的資產至少佔總資產的70%。截至2022年9月30日，不符合條件的資產佔總資產的12.5%。 |
| (5) |
除了根據這項投資的規定利率賺取的利息(即本附表中反映的金額
)外，本公司可能有權因與銀團中其他成員的安排而獲得額外利息，前提是投資已分配給先出和後出
部分，據此，先出部分將優先於最後一部分，支付本金、利息及其下到期的任何金額，公司持有最後一部分。
|
39
目錄表
| (6) |
根據1940年法令，本公司根據1940年法令的定義被視為組合公司的關聯人，因為本公司擁有組合公司S未償還有表決權證券的5%以上。在截至2022年9月30日的9個月內，本公司是一家投資組合公司的關聯人的交易情況如下： |
截至2022年9月30日的9個月內的非控股關聯投資
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|
| 公司 |
|
公平
價值在
十二月三十一日，
2021 |
|
|
毛收入
加法(a) |
|
|
毛收入
減量(b) |
|
|
淨變化
在未實現中
得/(失) |
|
|
已實現
得/(失) |
|
|
轉賬 |
|
|
公平
價值在
9月30日，
2022 |
|
|
分紅
收入 |
|
|
利息
收入 |
|
| MD America Energy，LLC(c) |
|
$ |
27,017 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(12,667 |
) |
|
$ |
(14,350 |
) |
|
$ |
13,673 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
133 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
|
$ |
27,017 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(12,667 |
) |
|
$ |
(14,350 |
) |
|
$ |
13,673 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
133 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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(a) |
增加的毛數包括新投資引起的投資成本基礎的增加，實物支付利息或股息，任何非勞動收入的攤銷或債務投資的折扣，視情況而定。 |
| |
(b) |
毛減額包括與投資償還或銷售有關的本金收款所產生的投資成本基礎的減少，以及債務投資溢價的攤銷(視情況而定)。當一項投資處於非權責發生制狀態時，公司收到的任何現金流可用於未償還本金餘額。 |
| |
(c) |
包括對SMPA Holdings LLC的投資，擁有15,000個普通股單位。 |
| (7) |
根據1940年法案，本公司被視為S投資組合公司的關聯人和控制，這兩個術語在1940年法案中有定義，因為本公司擁有投資組合公司未償還投票權證券的25%以上，或有權(包括通過管理協議)控制該投資組合公司的管理或政策
。在截至2022年9月30日的9個月內，本公司是一家投資組合公司的關聯人並被視為控制該公司的交易如下：
|
截至2022年9月30日的9個月內的受控關聯投資
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|
| 公司 |
|
公平
價值在
十二月三十一日，
2021 |
|
|
毛收入
加法(a) |
|
|
毛收入
減量(b) |
|
|
淨變化
在未實現中
得/(失) |
|
|
已實現
得/(失) |
|
|
轉賬 |
|
|
公平
價值在
9月30日，
2022 |
|
|
其他
收入 |
|
|
利息
收入 |
|
| IRGSE Holding Corp. |
|
$ |
59,779 |
|
|
$ |
2,500 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
7,990 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
70,269 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
3,520 |
|
| 密西西比資源有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,553 |
) |
|
|
1,498 |
|
|
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55 |
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
| 總計 |
|
$ |
59,779 |
|
|
$ |
2,500 |
|
|
$ |
(1,553 |
) |
|
$ |
9,488 |
|
|
$ |
55 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
70,269 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
3,520 |
|
|
|
|
|
|
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| |
(a) |
增加的毛數包括新投資引起的投資成本基礎的增加，實物支付利息或股息，任何非勞動收入的攤銷或債務投資的折扣，視情況而定。 |
| |
(b) |
毛減額包括與投資償還或銷售有關的本金收款所產生的投資成本基礎的減少，以及債務投資溢價的攤銷(視情況而定)。當一項投資處於非權責發生制狀態時，公司收到的任何現金流可用於未償還本金餘額。 |
| (8) |
截至2022年9月30日，用於美國聯邦税收目的的投資的估計成本基礎為2,807,880美元，估計未實現收益和虧損總額分別為117,489美元和109,905美元。 |
40
目錄表
| (9) |
根據財務會計準則委員會會計準則編碼專題820，公允價值計量
(《美國會計準則》主題820)，除非另有説明，所有投資的公允價值都是使用重大不可觀察的投入確定的，被視為3級投資。有關按公允價值進行投資的更多信息，請參閲附註6。 |
| (10) |
這項投資使用可觀察到的投入進行估值，並被視為二級投資。有關按公允價值進行投資的更多信息，請參閲附註6。 |
| (11) |
這項投資使用可觀察到的投入進行估值，並被視為一級投資。有關按公允價值進行投資的更多信息，請參閲附註6。 |
| (13) |
此證券的全部或部分是在根據《證券法》豁免註冊的交易中獲得的，可被視為《證券法》規定的受限證券。截至2022年9月30日，這些證券的公允價值合計為70,609美元，佔S公司淨資產的5.3%。 |
| (14) |
股權投資的所有權可以通過控股公司或合夥企業進行。 |
| (15) |
截至2022年9月30日，投資處於非應計項目狀態。
|
41
目錄表
資產淨值的確定
普通股每股資產淨值是按季度計算的，方法是用總資產減去負債的價值除以總流通股數量。我們按照《管理層S關於經營財務狀況和業績的討論與分析》中所述的程序計算我們的投資價值。
關鍵會計政策和投資按公允價值進行投資在本招股説明書中引用了我們的2021年年報第一部分第1項。
與要約有關的裁定
對於未來發行普通股的某些股份，我們的董事會或董事會的授權委員會將被要求
確定我們沒有以低於出售時普通股當時的資產淨值的價格出售普通股。我們的董事會或授權委員會在作出決定時將考慮
以下因素：
| |
|
|
我們在提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值；
|
| |
|
|
我們的管理層對我們普通股的資產淨值在最近一次披露普通股資產淨值之日起至出售普通股前兩天止的期間內是否發生了任何重大變化(包括通過出售我們的投資組合證券的收益)進行了S評估；以及 |
| |
|
|
(I)本公司董事會或其授權委員會已確定的價值反映本公司普通股的當前資產淨值，這通常是基於我們在提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的本公司普通股資產淨值，並進行了調整，以反映我們的
管理層對自本公司普通股資產淨值最近披露之日起普通股資產淨值發生的任何重大變化的評估，以及(Ii)本公司普通股在擬發行股票中的發行價。 |
這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的所有決定同時進行，這些記錄將與1940年法案要求我們保存的其他記錄一起保存。
42
目錄表
出售低於資產淨值的普通股
根據2022年5月26日舉行的股東特別會議的批准，我們目前被允許以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須得到董事會的批准和某些其他條件。這樣的股東批准將於2023年5月26日到期。我們打算在未來幾年建議延長這一批准期限。
除非根據適用法律、紐約證券交易所規則或我們的公司註冊證書，對於特定的
發行可能需要其他授權，否則在根據批准條款以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股之前，不會徵求或要求股東進一步授權。然而，只有在滿足以下條件的情況下，威爾才會以低於每股資產淨值的價格發行我們的普通股：
| |
|
|
？我們的董事所需的多數成員已確定，任何此類出售都將符合我們和我們的股東的最佳利益； |
| |
|
|
？在與承銷發行的任何承銷商協商後，我們所要求的大多數董事真誠地決定，在緊接我們或我們代表公司承諾購買該普通股之前或緊接該普通股發行之前，該普通股的出售價格不低於非常接近該普通股的市場價值的價格，減去任何分派佣金或折扣；以及
|
| |
|
|
將發行的股票數量不超過緊接每次此類發行之前我們當時已發行普通股的25%。 |
根據1940年法案，所需的董事多數是指在交易中沒有經濟利益的我們的大多數董事和我們的獨立董事的大多數。就這些目的而言，董事不會僅僅因為他們擁有我們的普通股而被視為擁有財務利益。
我們可以出售的股票低於每股資產淨值的百分比或發行數量沒有限制，每一次發行最高可達我們當時已發行普通股的
至25%，我們可以在批准的一年內進行該授權。
在根據批准以低於每股資產淨值的價格發行普通股是否符合我們的
和我們的股東的最佳利益時，我們的董事會將考慮各種因素，包括：
| |
|
|
以低於每股資產淨值的價格發行股票將對我們的股東產生的影響，包括
我們的股東將因此次發行而經歷的普通股每股淨資產價值的潛在稀釋； |
| |
|
|
每股發行價和每股淨收益低於我們最近確定的每股資產淨值的每股金額； |
| |
|
|
我們普通股近期市場價格與每股資產淨值的關係，以及此次發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響； |
| |
|
|
在當前金融市場困難期間能夠籌集資金的潛在市場影響；
|
| |
|
|
預計將在此次發行中收購我們普通股的任何新投資者的性質；
|
43
目錄表
我們的董事會也將考慮任何可能的利益衝突，因為發行額外普通股的收益
將增加我們向顧問支付的管理費，因為該等費用是基於我們的總資產金額，因為無論我們以低於我們每股資產淨值或高於我們每股資產淨值的價格提供普通股。
如果註冊説明書下的產品對我們每股資產淨值的累計攤薄超過15%，我們將不會根據
本招股説明書或隨附的招股説明書附錄出售我們的普通股股票，除非首先對註冊説明書提出新的生效後修訂。這一限額將根據註冊説明書(經生效後的任何修訂)分別衡量，方法是計算該發行的總資產淨值的稀釋或增值百分比，然後將每一次發行的百分比相加。例如，如果我們在首次發行時最新確定的每股資產淨值為16.00美元，而我們有6000萬股已發行普通股，那麼以每股8.00美元的淨收益向我們出售1200萬股普通股(折價50%)將產生8.33%的稀釋。如果我們隨後確定我們的每股淨資產值在當時的7200萬股已發行普通股中增加到17.00美元，然後進行額外發售，我們可以，例如，以每股8.50美元的淨收益向我們額外出售約1107萬股普通股，這將產生6.67%的稀釋，然後我們才能達到15%的總上限。
我們以低於每股資產淨值的價格出售我們的普通股
對我們的現有股東(無論他們是否參與發售)以及參與發售的新投資者都構成潛在風險。以低於每股資產淨值的價格出售普通股，將導致未按至少按比例參與出售的現有普通股股東立即攤薄。
發行低於資產淨值的股票的攤薄效應實例
以下兩個標題和所附表格解釋並提供了有關S公司以低於資產淨值的價格公開發行普通股對兩種不同類型投資者的影響的假設例子：
| |
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在本次發行中購買較少股份或購買較大
股份的現有股東。 |
在私募中以低於資產淨值的價格向第三方配售普通股，其影響與對未購買下文所述任何公開發行股票的現有股東的影響基本相似。
對未參與發售的現有股東的影響
我們的現有股東如果沒有參與低於每股資產淨值的發行，或者沒有在二級市場以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和佣金)購買額外的股票，將面臨最大的潛在風險。這些股東所持股份的資產淨值和每股資產淨值將立即下降。這些股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將經歷不成比例的下降，而不是我們將因此次發行而經歷的資產、潛在盈利能力和投票權的增加。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下降，這往往在一定程度上反映了已宣佈的或潛在的資產淨值的增減。隨着優惠規模和折扣水平的增加，這一
降幅可能會更加明顯。根據這一授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折讓水平。
44
目錄表
下圖顯示了非參與股東在四種不同規模和資產淨值折讓水平的不同假設發行中所經歷的資產淨值稀釋水平。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。這些示例僅用於説明目的
。
下面的例子假設發行人有7580萬股流通股、26億美元的總資產和13億美元的總負債(所有數據都與我們截至2021年12月31日的實際數據相對應)。因此，截至2021年12月31日，淨資產價值和每股淨資產價值分別為13億美元和16.84美元。圖表説明了(A)在扣除費用和佣金後，以每股16.00美元的價格發行380萬股普通股(相當於流通股的5%)(較每股資產淨值有5%的折讓)，(B)在扣除費用和佣金後，以每股15.16美元的價格發售760萬股普通股(佔流通股的10%)對股東A的稀釋效應，(C)發售1,520萬股普通股(佔已發行股份的20%)，扣除費用及佣金(較每股資產淨值折讓20%)，每股13.47美元；及(D)發售1,890萬股普通股(佔已發行股份的25%)，扣除開支及佣金後(較每股資產淨值折讓25%)，每股發售12.63美元。任何折扣發行所依據的招股説明書將包括一張圖表，該圖表基於此類發行中普通股的實際數量以及相對於最近確定的資產淨值的實際折讓。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。
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在.之前
下面的銷售
資產淨值 |
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示例1 |
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示例2 |
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示例3 |
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示例4 |
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5%的優惠價格
5%折扣 |
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10%的優惠價格
10%折扣 |
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提供20%的優惠
八折優惠 |
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25%的優惠價格
25%的折扣 |
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跟隨
銷售 |
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%
變化 |
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跟隨
銷售 |
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%
變化 |
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跟隨
銷售 |
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%
變化 |
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跟隨
銷售 |
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%
變化 |
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| 發行價 |
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| 向公眾公佈每股價格 |
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$ |
16.84 |
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$ |
15.95 |
|
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$ |
14.18 |
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|
$ |
13.29 |
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| 發行人每股淨收益 |
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$ |
16.00 |
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$ |
15.16 |
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|
$ |
13.47 |
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|
$ |
12.63 |
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| 減/增至資產淨值 |
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| 已發行股份 |
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3,788,577 |
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7,577,154 |
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15,154,308 |
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18,942,886 |
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| 未償還股份總數 |
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75,771,542 |
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79,560,119 |
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83,348,696 |
|
|
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90,925,850 |
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|
|
94,714,428 |
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|
|
| 每股資產淨值 |
|
$ |
16.84 |
|
|
$ |
16.80 |
|
|
|
(0.25 |
%) |
|
$ |
16.69 |
|
|
|
(0.92 |
%) |
|
$ |
16.28 |
|
|
|
(3.34 |
%) |
|
$ |
16.00 |
|
|
|
(5.01 |
%) |
| 對非參與股東的攤薄 |
|
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|
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|
| 股東A持有的股份 |
|
|
75,772 |
|
|
|
75,772 |
|
|
|
0.00 |
% |
|
|
75,772 |
|
|
|
0.00 |
% |
|
|
75,772 |
|
|
|
0.00 |
% |
|
|
75,772 |
|
|
|
0.00 |
% |
| 股東A持有的百分比 |
|
|
0.10 |
% |
|
|
0.10 |
% |
|
|
(4.76 |
%) |
|
|
0.09 |
% |
|
|
(9.09 |
%) |
|
|
0.08 |
% |
|
|
(16.67 |
%) |
|
|
0.08 |
% |
|
|
(20.00 |
%) |
| 股東A持有的總資產淨值 |
|
$ |
1,275,848 |
|
|
$ |
1,272,824 |
|
|
|
(0.24 |
%) |
|
$ |
1,264,268 |
|
|
|
(0.91 |
%) |
|
$ |
1,233,346 |
|
|
|
(3.33 |
%) |
|
$ |
1,212,084 |
|
|
|
(5.00 |
%) |
| 股東A的總投資(假設為每股16.84美元) |
|
$ |
1,275,848 |
|
|
$ |
1,275,848 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,275,848 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,275,848 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,275,848 |
|
|
|
|
|
| 對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資) |
|
|
|
|
|
$ |
(3,023 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(11,579 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(42,501 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(63,763 |
) |
|
|
|
|
| 股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股票為每股16.84美元) |
|
$ |
16.84 |
|
|
$ |
16.84 |
|
|
|
0.00 |
% |
|
$ |
16.84 |
|
|
|
0.00 |
% |
|
$ |
16.84 |
|
|
|
0.00 |
% |
|
$ |
16.84 |
|
|
|
0.00 |
% |
| 股東A持有的每股資產淨值 |
|
|
|
|
|
$ |
16.80 |
|
|
|
|
|
|
$ |
16.69 |
|
|
|
|
|
|
$ |
16.28 |
|
|
|
|
|
|
$ |
16.00 |
|
|
|
|
|
| 股東A持有的每股攤薄(每股資產淨值減去每股投資) |
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|
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|
$ |
(0.04 |
) |
|
|
|
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|
$ |
(0.15 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.56 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.84 |
) |
|
|
|
|
| 股東A的攤薄百分比(每股攤薄除以每股投資) |
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(0.25 |
%) |
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(0.92 |
%) |
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(3.34 |
%) |
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(5.01 |
%) |
對參與發售的現有股東的影響
我們的現有股東以低於資產淨值的價格參與發行，或在二級市場以與我們在發行中獲得的相同
或更低的價格購買額外股票(扣除費用和佣金)
45
目錄表
將經歷與非參與股東相同類型的每股資產淨值稀釋，儘管水平較低，前提是他們購買的折扣股比例少於他們在緊接發售前在我們普通股中的權益的相同百分比。每股攤薄資產淨值水平將隨着股東購買的股份數量的增加而下降。購買超過該百分比的現有
股東將經歷其現有股份的每股資產淨值稀釋，但與購買低於其在此次發行中的比例份額的現有股東相比，將經歷每股平均淨資產價值比其每股投資增加(通常稱為增加)，並且他們在參與我們的收益和資產以及他們的投票權方面的增加也將不成比例地大於我們因此次發行而增加的資產、潛在收益能力和投票權。隨着這類股東購買的超額股份數量的增加，增值的水平將會增加。然而，即使是過度參與的股東也將
面臨這樣的風險，即我們可能會進行該股東不參與的額外折扣發行，在這種情況下，此類股東將在隨後的發行中經歷如上所述的每股資產淨值稀釋。
這些股東也可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在一定程度上反映出已宣佈的或潛在的每股資產淨值下降。隨着
產品的規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據這項授權，本公司出售股份的資產淨值沒有最高折讓水平。
下面的圖表説明了假設的20%折扣發售中的稀釋和增值水平，來自上一張圖表(示例3)
的股東收購的股份等於(A)50%的發售比例(即1520萬股發售的0.05%)而不是其0.10%的比例股份和(B)150%的此類百分比(即1520萬股的發售股份的0.15%
)而不是其0.10%的比例股份。任何折扣發售所依據的招股説明書將包括這些例子的圖表，基於該發售的實際股份數量和
相對於最近確定的資產淨值的實際折讓。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。提供這些示例僅用於説明目的。
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售前
低於資產淨值 |
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50%參與度 |
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150%的參與度 |
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跟隨
銷售 |
|
|
%
變化 |
|
|
跟隨
銷售 |
|
|
%
變化 |
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| 發行價 |
|
|
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| 向公眾公佈每股價格 |
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|
$ |
14.18 |
|
|
|
|
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|
$ |
14.18 |
|
|
|
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|
| 發行人每股淨收益 |
|
|
|
|
|
$ |
13.47 |
|
|
|
|
|
|
$ |
13.47 |
|
|
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| 減/增至資產淨值 |
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| 已發行股份 |
|
|
|
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|
15,154,308 |
|
|
|
|
|
|
|
15,154,308 |
|
|
|
|
|
| 未償還股份總數 |
|
|
75,771,542 |
|
|
|
90,925,850 |
|
|
|
20.00 |
% |
|
|
90,925,850 |
|
|
|
20.00 |
% |
| 每股資產淨值 |
|
$ |
16.84 |
|
|
$ |
16.28 |
|
|
|
(3.34 |
)% |
|
$ |
16.28 |
|
|
|
(3.34 |
)% |
| 對股東A持有的參與股東股份的稀釋/增持 |
|
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|
| 股東A持有的股份 |
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|
75,772 |
|
|
|
83,349 |
|
|
|
10.00 |
% |
|
|
98,503 |
|
|
|
30.00 |
% |
| 股東A持有的百分比 |
|
|
0.10 |
% |
|
|
0.09 |
% |
|
|
(8.33 |
)% |
|
|
0.11 |
% |
|
|
8.33 |
% |
| 股東A持有的總資產淨值 |
|
$ |
1,275,848 |
|
|
$ |
1,356,680 |
|
|
|
6.34 |
% |
|
$ |
1,603,348 |
|
|
|
25.67 |
% |
| 股東A的總投資(假設出售前持有的股票為每股17.16美元) |
|
$ |
1,275,848 |
|
|
$ |
1,383,300 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,598,204 |
|
|
|
|
|
| 股東A的總攤薄/增持(總資產淨值減去總投資) |
|
|
|
|
|
$ |
(26,620 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
5,144 |
|
|
|
|
|
| 股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份為每股17.16美元) |
|
$ |
16.84 |
|
|
$ |
16.60 |
|
|
|
(1.45 |
)% |
|
$ |
16.22 |
|
|
|
(3.65 |
)% |
| 股東A持有的每股資產淨值 |
|
|
|
|
|
$ |
16.28 |
|
|
|
|
|
|
$ |
16.28 |
|
|
|
|
|
| 股東A持有的每股稀釋/增值(每股資產淨值減去每股投資) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.32 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
0.05 |
|
|
|
|
|
| 股東A的稀釋/增值百分比(每股稀釋除以每股投資
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1.92 |
)% |
|
|
|
|
|
|
0.32 |
% |
46
目錄表
對新投資者的影響
如果投資者目前不是股東，並參與以低於每股資產淨值的價格發行普通股，但由於出售補償和我們支付的費用，其每股投資超過了由此產生的每股資產淨值，則其股票的資產淨值和每股資產淨值將比他們為股票支付的價格立即減少，儘管很小。如果投資者目前不是股東，並以低於每股資產淨值的價格參與發行我們普通股的股票，並且由於出售補償和我們支付的費用明顯低於每股折價，其每股投資也低於由此產生的每股資產淨值，與他們支付的股票價格相比，他們的股票淨資產值和每股資產淨值將立即增加。這些投資者對我們的收益和資產以及他們的投票權的參與度將超過我們因此類發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。然而，這些投資者將面臨這樣的風險，即我們可能會進行額外的折扣發行，而這些新股東並不參與，在這種情況下，此類
新股東將在隨後的發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者還可能經歷其股票市場價格的下跌，這通常在一定程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在增長和
下降。隨着發行規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據該授權，我們可以出售股票的每股資產淨值沒有最高折扣水平。
該示例假設發行人擁有7580萬股流通股、26億美元的總資產和13億美元的總負債。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為13億美元和16.84美元。圖表説明了(A)在提供費用和佣金(較每股資產淨值有5%的折扣)後以每股16.00美元的價格發行380萬股普通股(佔已發行股票的5%)對股東A的稀釋效應，(B)在提供費用和佣金後以每股15.16美元的價格以每股15.16美元的價格發行760萬股普通股(佔已發行股票的10%)
(比每股資產淨值有10%的折扣)，(C)發售1,520萬股普通股(佔已發行股份的20%)，扣除費用及佣金後每股13.47元(較每股資產淨值折讓20%)；及(D)發售1,890萬股普通股(佔已發行股份的25%)，扣除費用及佣金後按每股12.63元(較每股資產淨值折讓25%)發售。任何折價發行所依據的招股説明書將包括一張圖表
，該圖表基於此類發行中普通股的實際數量以及相對於最近確定的資產淨值的實際折讓。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。
下圖顯示了新投資者在上述第一張圖表中描述的相同
假設的5%、10%、20%和25%折扣產品中對新投資者的稀釋或增值程度。此圖適用於購買與股東A相同百分比(0.10%)股票的新投資者，在前面的示例中，該股東在緊接發行前持有
。任何折扣發行所依據的招股説明書補充資料將包括這些例子的圖表，該圖表基於此類發行的實際股份數量以及相對於最近確定的每股資產淨值的實際折讓。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。提供這些示例僅用於説明目的
|
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|
示例1 |
|
|
示例2 |
|
|
示例3 |
|
|
示例4 |
|
| |
|
在.之前銷售低於淨資產 |
|
|
5%的優惠價格為5%折扣 |
|
|
10%的優惠價格10%折扣 |
|
|
提供20%的優惠八折優惠 |
|
|
25%的優惠價格25%的折扣 |
|
| |
|
跟隨銷售 |
|
|
%
變化 |
|
|
跟隨銷售 |
|
|
%
變化 |
|
|
跟隨銷售 |
|
|
%
變化 |
|
|
跟隨銷售 |
|
|
%
變化 |
|
| 發行價 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 向公眾公佈每股價格 |
|
|
|
|
|
$ |
16.84 |
|
|
|
|
|
|
$ |
15.95 |
|
|
|
|
|
|
$ |
14.18 |
|
|
|
|
|
|
$ |
13.29 |
|
|
|
|
|
| 發行人每股淨收益 |
|
|
|
|
|
$ |
16.00 |
|
|
|
|
|
|
$ |
15.16 |
|
|
|
|
|
|
$ |
13.47 |
|
|
|
|
|
|
$ |
12.63 |
|
|
|
|
|
| 減/增至資產淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 未償還股份總數 |
|
|
75,771,542 |
|
|
|
79,560,119 |
|
|
|
|
|
|
|
83,348,696 |
|
|
|
|
|
|
|
90,925,850 |
|
|
|
|
|
|
|
94,714,428 |
|
|
|
|
|
| 已發行股份 |
|
|
|
|
|
|
3,788,577 |
|
|
|
|
|
|
|
7,577,154 |
|
|
|
|
|
|
|
15,154,308 |
|
|
|
|
|
|
|
18,942,886 |
|
|
|
|
|
| 每股資產淨值 |
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$ |
16.84 |
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|
$ |
16.80 |
|
|
|
(0.25 |
)% |
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$ |
16.69 |
|
|
|
(0.92 |
)% |
|
$ |
16.28 |
|
|
|
(3.34 |
)% |
|
$ |
16.00 |
|
|
|
(5.01 |
)% |
| 對新投資者A的稀釋/增持 |
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| 投資者A持有的股份 |
|
|
0 |
|
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3,789 |
|
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|
|
|
|
7,577 |
|
|
|
|
|
|
|
15,154 |
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|
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|
|
|
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18,943 |
|
|
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|
|
| 投資者A持有的百分比 |
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|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
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0.01 |
% |
|
|
|
|
|
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0.02 |
% |
|
|
|
|
|
|
0.02 |
% |
|
|
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|
| 投資者A持有的總資產淨值 |
|
$ |
0 |
|
|
$ |
63,641 |
|
|
|
|
|
|
$ |
126,426 |
|
|
|
|
|
|
$ |
246,668 |
|
|
|
|
|
|
$ |
303,019 |
|
|
|
|
|
| 投資者A的總投資(按公開價格計算) |
|
|
|
|
|
$ |
63,800 |
|
|
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|
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|
$ |
120,884 |
|
|
|
|
|
|
$ |
214,904 |
|
|
|
|
|
|
$ |
251,841 |
|
|
|
|
|
| 投資者A的總稀釋/增值(總資產淨值減去總投資 |
|
|
|
|
|
$ |
(159 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
5,543 |
|
|
|
|
|
|
$ |
31,764 |
|
|
|
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|
|
$ |
51,179 |
|
|
|
|
|
| 投資者A持有的每股投資 |
|
|
|
|
|
$ |
16.84 |
|
|
|
|
|
|
$ |
15.95 |
|
|
|
|
|
|
$ |
14.18 |
|
|
|
|
|
|
$ |
13.29 |
|
|
|
|
|
| 投資者A持有的每股資產淨值 |
|
|
|
|
|
$ |
16.80 |
|
|
|
|
|
|
$ |
16.69 |
|
|
|
|
|
|
$ |
16.28 |
|
|
|
|
|
|
$ |
16.00 |
|
|
|
|
|
| 投資者A持有的每股稀釋/增值(每股資產淨值減去每股投資) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.04 |
) |
|
|
|
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|
$ |
0.73 |
|
|
|
|
|
|
$ |
2.10 |
|
|
|
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$ |
2.70 |
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|
|
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|
| 投資者A的稀釋/增值百分比(每股攤薄除以每股投資
) |
|
|
|
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(0.25 |
)% |
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4.59 |
% |
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|
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14.78 |
% |
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|
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20.32 |
% |
47
目錄表
股息再投資計劃
本公司2021年年報第I部分第I項股息再投資計劃項下的信息通過引用併入本招股説明書中。
就美國聯邦所得税而言，未選擇退出股息再投資計劃的股東將被視為收到了現金股息或分配，其金額等於應支付給該股東的股息或分配的美元總額(扣除適用的預扣税)，然後將淨現金
再投資於我們的股票。此類股東應繳納與選擇以現金形式獲得現金股息或分配的股東相同的美國聯邦所得税後果；但是，由於參與股息再投資計劃的股東實際上不會收到任何現金，因此此類股東將不會有此類現金可用來為被視為的分配繳納任何適用的税款。參與股息再投資計劃並因此被視為已投資於我們股票的額外股票的股東，將擁有該等額外股票的基準，相當於支付給該股東的現金股息或分派的總金額除以根據該股息或分派向該股東發行的股份總數。股東S對該股票的持有期自股票計入股東S賬户之日的次日起計算。
有關該計劃的所有信件應郵寄至計劃管理人，郵寄地址為：American Stock Transfer&Trust Company，LLC，Transfer Agency，Six Street Specialty Lending，6201第15 Avenue，Brooklyn，NY 11219。
如果您在未參與該計劃的經紀公司持有您的普通股
，您將無法參與該計劃，並且任何股息再投資可能以與上述條款不同的條款進行。有關更多
信息，請諮詢您的財務顧問。
48
目錄表
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論是適用於我們以及投資於我們普通股或優先股股票的美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要。本摘要僅涉及將普通股或優先股作為資本資產持有的普通股或優先股的受益所有者(在本摘要中稱為股東)。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的股東相關的税收後果，包括：
| |
|
|
選擇使用
的證券交易員按市值計價證券持有量的核算方法； |
| |
|
|
持有普通股或優先股的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分； |
| |
|
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擁有美元以外的功能貨幣的美國股東(定義如下)。
|
最後，本摘要不涉及其他美國聯邦税收後果(如遺產税、贈與税和聯邦醫療保險繳款税後果)、替代最低税或任何州、地方或外國税收後果。
以下討論基於《守則》的規定，以及截至本準則之日的美國財政部法規、裁決和司法裁決。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據股東的個人情況可能與他們相關的所有税收後果。
如果我們發行的優先股可轉換為證券或其他財產或優先股，或可轉換為證券或其他財產或優先股，且條款可能與本摘要所述條款不同，則此類優先股的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中説明。本摘要不討論投資於我們的認購權、債務證券或認股權證的後果，這些認購權、債務證券或認股權證代表購買我們的優先股、普通股或債務證券的權利，或作為與此類證券組合的單位。此類投資的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中討論。
對於標題為《美國聯邦所得税考慮事項》的討論，美國股東是我們普通股或優先股的實益擁有人，即美國聯邦政府的普通股或優先股的受益者。
49
目錄表
所得税目的是指作為美國公民或居民或國內公司的個人，或以其他方式就我們的股票按淨收入計算應繳納美國聯邦所得税的個人。
？非美國股東是我們普通股或優先股的實益擁有人，該優先股不是美國股東，也不是作為合夥企業納税的實體。
受監管投資公司分類
作為一家商業數據中心，我們選擇被視為美國聯邦所得税的RIC。我們作為RIC的身份使我們能夠扣除符合條件的分配給我們的股東，因此我們只需就我們保留和不分配的收入和收益繳納公司級的美國聯邦所得税。
為了保持我們作為金磚四國的地位，我們必須：
| |
|
|
根據1940年法案，維持我們的選舉被視為BDC； |
| |
|
|
在每個課税年度內，從股息、利息、出售收益或其他股票或證券處置以及其他特定類別的投資收入中獲得至少90%的總收入；以及 |
| |
|
|
保持多元化持有，以便在符合某些例外情況和治療期的情況下，在我們的納税年度的每個季度末
： |
| |
|
|
我們總資產價值的至少50%由現金和現金項目、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券表示，但如果我們持有的該發行人的總資產的價值大於該發行人總資產的5%或該發行人的未償還有表決權證券的10%，則該等其他證券不應包括任何發行人的任何金額，並且 |
| |
|
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我們資產價值的25%不得投資於任何一個發行人的證券、
由我們控制並從事相同或類似或相關交易或業務的任何兩個或更多發行人的證券(不包括美國政府證券和其他RIC的證券)，或一個或多個合格上市交易合夥企業的證券。 |
為了保持我們作為RIC的地位，我們必須在每個納税年度分配(或被視為分配)至少相當於我們投資公司應納税收入的90%的股息(其中包括股息、利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失的部分，以及其他應納税收入，不包括扣除可扣除費用的任何淨資本收益)和該納税年度我們的免税收入淨額的90%。作為RIC，我們通常不會對我們分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得
繳納公司級別的美國聯邦所得税。此外，為了避免徵收不可抵扣的4%的美國聯邦消費税，我們必須在每個日曆年分發(或被視為分發)至少等於以下各項之和的金額：
| |
|
|
在一個日曆年度內確認的普通淨收入的98%，不包括某些普通損益；
|
| |
|
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經某些普通損益調整後的資本利得淨收入的98.2%，在截至該歷年10月31日的12個月期間確認；以及 |
| |
|
|
前幾年已確認但未分配的任何收入或收益的100%。 |
我們過往曾就部分收入和收益徵收這類消費税，將來亦可預期如此。雖然我們打算
分配收入和資本收益以最大限度地減少4%消費税的風險，但我們可能無法或可能選擇不分配足以完全避免徵收該税的金額。在這種情況下，我們將只對不符合上述分配要求的金額繳納税款
。
50
目錄表
我們通常希望基本上按季度分配我們的所有收益，但
將代表那些不選擇以現金形式獲得股息的投資者將股息進行再投資。有關我們的股息政策和義務的説明，請參閲普通股和分配的價格範圍和股息再投資計劃。然而，下列一個或多個考慮因素可能會導致將股息分配推遲到財政年度結束：
| |
|
|
我們可能會進行受税收規則約束的投資，該規則要求我們在收到與收入相對應的現金之前將金額計入收入中，或者推遲或限制我們申領釦減或損失收益的能力。例如，如果我們持有以原始發行折扣發行的證券，原始發行折扣可能會在我們收到任何相應的現金付款之前計入收益
。 |
| |
|
|
在我們的應税收入超過可用現金流的情況下，我們將需要用出售證券的收益或借入的資金為分配提供資金，並可能在一年中為此目的而機會性地籌集資金。 |
在某些情況下(例如，我們被要求在收到或不收到代表該收入的現金之前確認收入)，我們可能
難以進行必要的金額分配，以滿足保持RIC地位以及避免美國聯邦所得税和消費税的要求。因此，我們可能不得不在我們認為不是有利的時候出售投資，籌集額外的債務或股本或減少新的投資來源，以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC資格，因此
需要繳納公司級的美國聯邦所得税。
如果在任何特定的納税年度，我們不符合RIC的資格，我們所有的應税收入(包括我們的淨資本利得)將按正常的公司税率納税，不扣除分配給股東的任何費用，分配將作為普通股息向我們的股東徵税，以我們當前或累計的收益和利潤為限，不需要分配。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先在股東S税制的範圍內被視為資本回報，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。如果我們連續兩年以上沒有資格成為RIC，為了在下一年符合RIC的資格，我們可能需要對我們選擇在未來五年重新認證或確認時確認的某些資產的任何淨內在收益(即，如果我們在納税年度結束時以公平市場價值出售該物業，將獲得的總收益，包括收入項目，超過與此類資產相關的總虧損的超額部分)繳納常規公司税。
如果我們投資外國證券，我們可能會被徵收與這些證券有關的預扣税和其他外國税。我們不希望滿足將我們繳納的外國税款份額轉嫁給我們的股東所需滿足的條件。
幣種波動
根據守則第988條，於吾等
應計以外幣計值的收入或應收款項或開支或其他負債與吾等實際收取該等收入或應收款項或支付該等負債之間的匯率波動所引致的損益，一般按一般收入或虧損處理。同樣，外幣、外幣遠期合約、某些外幣期權或期貨合約的收益或虧損，以及外幣計價的債務證券的處置，在可歸因於收購日期和處置日期之間匯率波動的範圍內，也被視為普通收入或虧損。
對美國股東的徵税
來自我們投資公司的應納税所得額(通常包括普通淨收入、短期資本利得淨額和某些外幣交易的淨收益)一般將作為普通收入向美國股東徵税，徵税範圍從我們當前或累計的收益和利潤中提取。如果我們向非公司美國股東(包括個人)支付的此類分配可歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息，則此類分配(合格股息
收入)可能有資格享受降低的美國聯邦最高所得税税率。在這方面，預計我們的分配一般不會歸因於我們收到的股息，因此，通常不符合適用於合格股息收入的降低費率的條件。一般情況下，分配不符合公司股東收到的股息扣除資格。從我們的淨資本收益(通常是我們的淨長期資本收益除以淨短期資本損失)派生的分配，我們報告為資本利得股息將被徵税
51
目錄表
美國股東被視為長期資本收益，無論特定的美國股東持有他們的股票多長時間。超過我們當前和累計收益和利潤的分配
首先將降低美國股東S在該美國股東S普通股或優先股中的調整税基，在調整後的税基降至零後，將構成該美國股東的資本利得。
我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在該月的指定
日期向登記在冊的股東支付，實際支付時間是在下一個日曆年的1月，將被視為是由我們支付的，並由該等股東在截至上一個日曆年12月31日的季度內收到。此外，在以下情況下，我們可以選擇將任何有資格作為股息分配的未分配投資公司應納税所得額或淨資本利得與上一納税年度相關：
| |
|
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在該納税年度結束後的第9個月15日之前，或在該納税年度的美國聯邦企業所得税申報單的任何適用的延期到期日之前，宣佈該股息； |
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在該上一個課税年度結束後的12個月內分配該數額；以及 |
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在我們的美國聯邦企業所得税申報單中選擇確認此類未分配投資公司應納税所得額或淨資本利得的納税年度。 |
任何此類選舉不會改變一般規則，即美國股東將被視為在分配股息的納税年度收到股息，但須遵守上文直接討論的10月、11月或12月的股息申報規則。
我們已經通過了一項股息再投資計劃，允許股東選擇以增發股票的形式而不是現金的形式獲得股息。如果美國股東將股息再投資於額外的股票，該美國股東將被視為收到了現金分配，如果沒有做出選擇，它將獲得現金分配。任何此類額外股份都將具有與分配金額相同的納税基礎。
儘管我們打算至少每年分配任何長期淨資本收益，但我們未來可能決定保留部分或全部長期資本收益淨額，但將保留金額指定為視為分配。在這種情況下，除其他後果外，我們將為保留金額納税，每個美國股東將被要求將其在被視為分配的收入中的份額包括在收入中，就像已分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權要求獲得與其相等的信用
。就我們認為的分配而支付的税款中她或其可分配的份額。視為分配淨額的税額將計入美國股東S的普通股或優先股税基。由於
我們預計將按我們的常規公司税率為任何留存資本利得繳税，而且由於該税率高於個人目前應繳納的長期資本利得的最高税率，因此個人股東
將被視為已支付並將獲得抵免的税額將超過他們對留存淨資本利得應繳納的税款。超出的部分通常可以作為抵免美國股東S的其他聯邦所得税義務，或者可以退還到超過股東S的聯邦所得税責任的程度。不繳納聯邦所得税或以其他方式被要求提交聯邦所得税申報單的股東將被要求
以適當的表格提交聯邦所得税申報單，以申請退還我們支付的税款。要使用視為分配方法，我們必須在相關納税年度結束後60天內向我們的股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為分配。
如果投資者在分銷記錄日期前不久購買了我們普通股或優先股的股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將被徵收分銷税，儘管從經濟上講，這可能代表着他/她或其投資的回報。
如果美國股東出售或以其他方式處置我們普通股或優先股的股份
，美國股東將確認等於其調整後的税基在出售的股票或優先股之間的差額的損益
52
目錄表
以其他方式處置和收到的金額。任何此類收益或虧損將被視為資本收益或虧損，如果股票持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。持有6個月或以下的出售或交換股份所確認的任何損失，將被視為長期資本損失，而不是短期資本損失，但以之前收到的(或被視為已收到的)資本收益分配為限。此外，如果在出售之前或之後的30天內購買了我們普通股或優先股的其他股份(無論是通過分配再投資或其他方式)，則在出售我們的普通股或優先股時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。
我們可能會不時提供
回購我們的流通股。持有或被視為持有的所有股份的股東，將被視為已出售其股份，通常將實現資本收益或虧損。如果股東要約回購的股份少於其全部股份，或少於要約股份回購的全部股份，該股東可被視為在要約其股份要約時收到了應税股息。在這種情況下，非投標股東以及投標部分但不是全部股份或其股份回購少於全部的股東(在每種情況下，其在我們的百分比權益因投標而增加)將被視為從我們那裏獲得了應税分派。此類風險的程度將根據要約收購的具體情況而有所不同，尤其是此類要約是單一且孤立的事件，還是定期贖回股份計劃的一部分。
我們將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份通知，詳細説明該美國股東S在該年度的普通股息和資本利得股息等應納税所得額。此外，每年的聯邦税收狀況通常會向國税局報告S
分配情況。根據美國股東S的具體情況，分銷還可能需要繳納額外的州、地方和外國税。
根據適用的美國財政部法規，如果美國股東在任何一個課税年度內確認我們的普通股或優先股虧損200萬美元或更多，或美國公司股東虧損1000萬美元或更多(或在幾年的組合中虧損更大)，美國股東必須向美國國税局提交表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接美國股東可以免除這一報告要求，但在目前的指導下，RIC的美國股東不能獲得豁免。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的美國股東。根據本條例的規定，損失應報告的事實不影響納税人S對損失的處理是否適當的法律確定。對不遵守這一報告要求的公司將處以鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的個人情況確定這些美國財政部法規的適用性。
在某些情況下，我們將被要求將合格股息收入、普通收入股息和資本利得股息以及股票贖回收益的一部分預扣並匯給美國財政部，支付給
提供了錯誤税務識別號碼或根本沒有提供税務識別號碼的任何股東。(B)美國國税局因未能正確報告收到的利息或股息收入而對其實施備用預扣，或(C)未能向
我們證明其不受備用預扣或其是免税收款人的證明。備用預扣不是附加税，任何預扣的金額都可以退還或記入股東S的聯邦所得税
債務中，前提是及時向美國國税局提供適當的信息。
對某些美國股東在扣除某些費用和支出方面的潛在限制
由於我們普通股的股票被視為在成熟的證券市場上定期交易，我們預計將被視為公開發行的受監管投資公司
(符合守則第67節的含義)。如果我們在任何日曆年都未被視為此類，則為了計算屬於個人、信託或遺產的美國股東的應納税所得額，(I)我們的收益將在計算時不考慮這些美國股東支付給我們的投資顧問的可分配的管理層股份和激勵費以及我們的某些其他費用，(Ii)每個這樣的美國股東將被視為從我們那裏收到或累積了該美國股東在該日曆年度的這些費用和支出的可分配份額的股息S
，(Iii)每位該等美國股東將被視為已支付或招致該美國股東S於該日曆年的該等費用及開支的可分配份額，及(Iv)每名該等美國股東S的該等費用及開支的可分配份額將被視為該美國股東的雜項分項扣除。此外，我們將被要求在表格1099-DIV上報告相關的收入和支出，包括管理費。在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託基金或遺產通常不能扣除雜項分項扣除。
53
目錄表
對免税的美國股東徵税
就美國聯邦所得税而言，美國股東是免税組織，因此
通常免徵美國聯邦所得税，但如果該股東被視為獲得不相關的企業應税收入(UBTI)，則仍需納税。免税美國股東對我們建議進行的活動的直接行為可能會導致UBTI。然而，就美國聯邦所得税而言，RIC是一家公司，其業務活動一般不會
歸於其股東，以確定其在現行法律下的待遇。因此，免税的美國股東不會僅僅因為這種
股東S對我們股票的所有權和我們支付的股息而受到美國税收的影響。此外，根據現行法律，如果我們產生債務，這種債務將不會歸因於我們股票的投資組合投資者。因此，免税的美國股東不會被視為從債務融資財產中賺取收入，我們支付的股息也不會被視為完全由於我們產生的債務而產生的無關債務融資收入。
對非美國股東徵税
投資我們普通股或優先股是否適合
非美國股東，將取決於此人和S的具體情況。與我們將投資的資產的直接投資相比，非美國股東對我們普通股或優先股的股票投資可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股或優先股之前，應諮詢他們的税務顧問。
我們支付給非美國股東的投資公司應納税所得額的分配，將按照我們當前或累積的收益和利潤按30%的税率繳納美國預扣税，除非(I)此類股息符合下文所述的傳遞規則，並且該股東本可以獲得免税的基本收入；(Ii)該股東有資格並遵守適用所得税條約下的免税或減税税率申請程序；
或(三)該股東因其外國政府相關實體的身份而有資格並遵守申請豁免的程序。
非美國股東一般不需要為出售我們的股票或實際或視為分配我們的淨資本收益而獲得的資本收益繳納美國聯邦所得税。如果我們以視為而不是實際分配的形式分配我們的淨資本利得，非美國股東
將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們為被視為已分配的資本利得支付的股東S可分配的税款份額。要獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別碼並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東不需要
獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單。
2015年底，國會
永久更新了傳遞規則，根據該規則，RICS的某些股息分配來自我們的合格淨利息收入(通常，我們的美國來源利息收入，但不包括某些或有利息和來自公司或合夥企業義務的利息，其中我們至少持有10%的股東，減去可分配給此類收入的費用)或與我們的合格短期資本收益(通常，(br}在該納税年度，我們的短期淨資本收益超過我們的長期淨資本損失)有資格獲得美國預扣税豁免。因此，如果標的收入來自美國，並且非美國股東可以免税獲得標的收入，我們指定為利息相關股息或短期資本利得股息的股息通常將免除美國預扣税。如果支付的股息不符合這一豁免的條件(例如，與外國來源收入或其他不被視為合格淨利息收入或合格短期資本利得的收入有關的股息)，一些非美國股東可能有資格根據適用的税收條約享受美國預扣税的降低税率，或因其外國主權地位或根據針對某些外國養老基金的條約特別規定而獲得美國預扣税豁免。潛在投資者應諮詢他們自己的顧問，瞭解他們是否有資格獲得如上所述的降低利率或免税。
54
目錄表
要獲得美國預扣税的豁免或降低税率(根據條約，因為主權投資者獲得豁免，或者根據適用於與利息相關的股息或短期資本利得股息的規則)，非美國股東必須遵守下文所述的美國税務證明
要求。非美國股東必須向適用的扣繳義務人提交併保持有效的IRS表格
W-8BEN-E或其他適用的税務證明，證明其有權享受免税或減税，或以其他方式確定免收備份
扣繳。
我們已經通過了股息再投資計劃，允許股東選擇以
增發股票的形式獲得股息，而不是現金。如果非美國股東將股息再投資於額外的股票，則該非美國股東將被視為收到了
如果沒有選擇的話，它將獲得的現金分配。如果分配是我們投資公司應税收入的分配，並且沒有被我們指定為短期資本利得股息或與利息相關的股息，如果適用，分配的金額(根據我們當前或累積的收益和利潤)將按30%的税率(或適用的
所得税條約規定的較低税率)預扣美國聯邦所得税，並且只有税後淨額將再投資於我們的普通股。非美國股東通過股息再投資計劃購買的額外
股普通股將擁有與再投資分配金額相等的調整後的税基。增發的股份將有一個新的持有期，自股份記入非美國股東S賬户的次日起計。
對於由
公司進行的分配(資本收益股息除外)，額外要求將適用於在美國聯邦所得税中被視為外國金融機構或非金融外國實體的非美國股東，以及通過此類機構或實體持有股份的非美國股東。一般來説，只有在外國金融機構根據其與美國政府達成的協議或某些政府間協議收集並向美國税務機關提供有關其會計持有人(包括該機構的某些投資者)的信息，並且非金融外國實體向扣繳義務人提供了識別其某些直接和間接美國所有者的證明的情況下，才能免除美國預扣税
。根據上述要求從支付給受影響的非美國股東的分配中扣繳的任何美國税款，如果這些股東本來有資格免除或減少此類分配的美國聯邦預扣税，則只能由這些非美國股東通過及時向美國國税局提交美國納税申報單來申領此類豁免或減少的好處。
RIC是為了美國聯邦所得税的目的而成立的公司。根據現行法律，非美國股東不會僅僅因為其在RIC的所有權而被視為在美國從事業務。
非美國股東應就美國聯邦所得税和預扣税，以及投資我們普通股或優先股股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
只要非美國股東向適用的扣繳代理人提供表格
，美國的信息報告要求將適用，備份扣繳將不適用於我們股票支付給非美國股東的股息。W-8BEN-E(或滿足確定其不是美國人的某些文件證據要求)或以其他方式確立豁免。
類似地，信息報告要求(但不適用於後備扣留)將適用於經紀人的外國辦事處在美國境外完成的出售我們股票的收益的支付，如果經紀人(I)是美國人，(Ii)在特定時期內從在美國進行的貿易或業務中獲得其總收入的50%或更多，(Iii)是受美國控制的外國公司，或(Iv)是外國合夥企業，在其納税年度內的任何時候，該合夥企業由美國人擁有超過50%(按收入或資本利息計算)，或從事美國貿易或企業的經營，除非在任何這種情況下，經紀人在其記錄中有文件
證據表明持有人是非美國股東，並且滿足某些條件，或
55
目錄表
該持有者以其他方式確立豁免。除非非美國股東證明其身份不是受到偽證處罰的美國人或以其他方式確定豁免，否則美國辦事處向經紀人支付出售我們股票的收益將受到後備扣留和信息報告的約束。備份預扣不是額外的
税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，任何從支付給非美國股東的款項中扣留的金額都可以退還或記入該股東S的美國聯邦所得税義務(如果有)中。
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目錄表
我們的證券簡介
本招股説明書包含我們的普通股、優先股、認購權、債務證券和認股權證的摘要。這些摘要
並不是對每種安全性的完整描述。然而，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將描述每種證券的重要條款和條件。
我們的股本説明
以下描述基於《特拉華州公司法》(DGCL)的相關部分，以及我們的公司註冊證書和章程。此摘要不一定完整，我們建議您參考DGCL以及我們的公司註冊證書和章程，以瞭解以下概述的條款的更詳細描述。
股本
根據我們於2020年6月15日通過的重述公司註冊證書的條款，我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2023年1月12日已發行81,389,287股，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中截至2023年1月12日沒有流通股。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為TSLX。沒有未償還的期權或認股權證可以購買我們的股票。
根據任何股權補償計劃，沒有任何股票被授權發行。根據特拉華州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
以下是截至2023年1月12日我們的未償還證券類別：
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授權金額 |
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由我們持有或為我們的
帳號 |
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未清償金額，不包括
由我們持有或為我們的
帳號 |
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| 普通股 |
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400,000,000 |
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664, |
250 |
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81,389,287 |
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普通股
根據我們的公司註冊證書條款，普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，普通股持有者沒有累計投票權。因此，在任何已發行優先股權利的規限下，有權在任何
董事選舉中投票的普通股過半數股份的持有人可選舉所有參選董事。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的規限。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產，並將受到任何已發行優先股的優先權利的約束。普通股持有者沒有贖回或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利。此外，我們普通股的持有者可以參與我們的股息再投資計劃。
優先股
根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權發行一個或多個
系列的優先股，而無需股東批准。請參閲我們的優先股説明。
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目錄表
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，雖然在為我們的投資計劃、可能的收購和其他公司目的提供槓桿方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。
董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支
我們的公司註冊證書在特拉華州公司法和1940法案允許的最大程度上限制了我們的董事的責任。具體地説，我們的董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：
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(i) |
對於任何違反董事S對我們或我們股東的忠誠義務的行為， |
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(Ii) |
不誠實信用或者故意失職、重大過失、惡意、玩忽職守或者明知違法的行為或者不作為， |
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(Iii) |
根據DGCL第174條，該條款涉及非法支付股息或非法購買股票或贖回，或 |
如果DGCL被修改為允許進一步免除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在DGCL允許的最大程度上被取消或限制。只要我們是根據1940年法案註冊或監管的，上述董事和高級管理人員的任何責任限制均限於1940法案或美國證券交易委員會的任何有效規則、法規或命令所禁止的範圍。
DGCL第145條允許對高級管理人員、董事和任何公司代理人進行賠償，其條款足夠廣泛，足以在某些情況下就根據證券法產生的責任(包括報銷費用)對這些人進行賠償。我們的註冊證書和章程規定，我們將在法律授權或允許的最大程度上保障我們的董事和高管，對於已不再是董事董事或高管的人，這種獲得賠償的權利將繼續存在，
將有利於他或她的繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表；然而，對於強制執行賠償權利的訴訟，我們沒有義務賠償任何董事或其官員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代理人)，除非該訴訟(或其部分)得到董事會的授權或同意。獲得賠償的權利
包括我們在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用的權利。
我們提供賠償和墊付費用的義務受制於1940年法案和投資公司第11330號法案的要求，其中包括排除因故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽玩忽職守而產生的任何責任(無論是否有責任裁決或問題已得到解決)的賠償，並需要合理和公平的方法來確定是否進行賠償。
此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在DGCL允許的最大範圍內獲得
賠償的合同權利。一份賠償協議表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。
在董事會不時授權的範圍內，我們可以向我們的
員工和代理提供類似於授予我們的董事和高級管理人員的賠償和墊付費用的權利。獲得賠償和墊付費用的權利受制於1940年法令的要求。
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目錄表
在適用的範圍內。我們的股東對我們公司註冊證書的任何撤銷或修改不會對撤銷或修改時存在的董事或高級管理人員因在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償和預支費用的任何權利產生不利影響。
根據投資諮詢協議，我們已在適用法律允許的範圍內對顧問及其某些
關聯公司進行了賠償，如我們2021年年度報告第一部分第1項中的管理協議和賠償部分所述。
反收購條款
以下摘要概述了特拉華州法律和我們的公司證書中有關反收購條款的某些條款。這些條款可能會限制其他實體或個人通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，或改變我們董事會的組成。這些
條款預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些措施可能會推遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。這些
嘗試還可能增加我們的費用並擾亂我們的正常運營。然而，我們認為，這些條款的好處超過了阻止收購提議的潛在缺點，因為這些提議的談判可能會改善它們的條款。
我們受制於DGCL第203節的規定。一般來説，法規禁止特拉華州上市公司在交易日期後三年內與感興趣的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？企業合併包括某些合併、資產出售和其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除例外情況外(包括我們的顧問及其某些聯營公司的例外情況)，業務合併可能受到限制的有利害關係的股東是指與其聯營公司和
聯營公司擁有或是公司的聯屬公司或聯營公司，並且在之前三年內確實擁有公司15%或更多有投票權的股份的人。
我們的公司註冊證書和附例規定：
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董事會分為三類，規模儘可能相等，交錯三年任期
(董事人數不得少於四人或多於九人)； |
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只有持有本公司當時已發行股本的75%股東投贊成票，並有權在董事選舉中投票的情況下，方可罷免董事，作為一個類別一起投票；以及 |
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在任何優先股持有人權利的規限下，董事會的任何空缺(不論該空缺如何發生)，包括因董事會擴大而出現的空缺，只可由當時在任的董事以過半數投票方式填補。 |
我們董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購我們，或阻礙第三方收購我們。然而，我們相信，選舉大多數分類董事會所需的較長時間有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。
我們的附例亦規定：
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股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交該會議之前才能採取；以及 |
59
目錄表
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股東特別會議只能由我們的董事會、董事長或首席執行官召開。
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我們的章程規定，要想在
會議之前適當地提出提名和任何其他事項，股東必須遵守提前通知我們的要求。要求股東就提名及其他業務預先通知我們的目的，是讓我們的提名及公司管治委員會有機會考慮建議被提名人的資格及任何其他建議業務的可取性，並在董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及為股東會議提供更有秩序的程序。我們的公司註冊證書進一步規定，股東不得通過書面同意而採取行動來代替會議。
這些規定可能會阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約，因為即使該個人或實體獲得了我們已發行的有表決權證券的大部分，也只能在正式召開的股東大會上採取行動(如選舉新董事或批准合併)，而不能通過書面同意。
《公司章程》一般規定，修訂《S公司註冊證書》或《公司章程》需要獲得對任何事項有投票權的過半數股份的贊成票，除非公司《S註冊證書》或《公司章程》要求更高的比例。我們的公司註冊證書需要當時已發行並有權在董事選舉中投票的
股東中至少75%的贊成票，作為一個類別一起投票，以修改證書中與我們的董事會、責任限制、賠償程序和對我們的註冊證書的修訂有關的某些特定條款。
我們的註冊證書允許我們的董事會
修改或廢除我們的章程。我們的章程一般可以通過至少75%的當時在任的授權董事總數的批准來修改或廢除。此外，我們的股東有權通過、修改或廢除我們的章程，
當時已發行股本的至少75%的持有者投贊成票，並有權就任何事項投票。
董事可被免職，但僅限於為此目的而召開的會議上，由當時已發行並有權在董事選舉中投票的我們股本的75%的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票
。
此外，我們的公司註冊證書需要獲得董事會多數成員的贊成票，以及持有至少75%我們已發行普通股的持有人的
贊成票，才能批准、採納或授權與我們已發行普通股的10%或更多持有人及其關聯公司或聯繫人進行的某些交易，除非
交易已獲得至少80%的董事會成員的批准，在這種情況下，將需要獲得大多數未償還有投票權證券(定義見1940法案)的批准。就此等條文而言，持有本公司已發行普通股10%或以上的
股東或主要股東，是指直接或間接、單獨或連同其聯屬公司及聯營公司實益擁有本公司普通股已發行股份10%或以上的任何人士。
受這些特殊審批要求約束的10%持有人交易包括：
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我們或我們的任何子公司與任何主要股東合併或合併為任何主要股東；
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向任何主要股東發行我們的任何證券以換取現金，除非根據任何自動股息再投資計劃或行使我們的公司註冊證書中授予的任何優先購買權(這些權利在我們首次公開募股後不再適用)，或根據我們、顧問和該等主要股東在我們首次公開募股之前簽訂的任何認購協議； |
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將本公司全部或任何主要資產出售、租賃或交換給任何主要股東，但公允市場總價值低於本公司總資產5%的資產除外，在本計算中，將12個月內在任何一系列類似交易中出售、租賃或交換的所有資產合計；以及
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目錄表
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向吾等或吾等的任何附屬公司出售、租賃或交換任何
主要股東的任何資產，以換取吾等的證券，但公平市價總額低於吾等總資產5%的資產除外，就本計算而言，該等資產是指在
十二個月期間內在任何一系列類似交易中出售、租賃或交換的所有資產。 |
要將我們轉換為開放式投資公司、將我們與交易中的任何實體合併或合併，從而使尚存實體的管理文件中包含的反收購條款與我們的公司註冊證書中規定的基本不同，要清算和解散我們，或修改本文討論的任何條款，我們的公司註冊證書需要當時未償還的普通股持有人中至少80%的贊成票，或獲得多數留任董事和當時已發行股本的至少75%的持有者的批准，有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。如果以上述方式獲得批准，我們向開放式投資公司的轉變要到批准轉變的股東大會後90天才能進行，而且還需要至少30天提前通知所有股東。作為向開放式投資公司轉型的一部分，我們幾乎所有的投資政策、戰略和投資組合都必須進行修改，以確保投資組合流動性達到開放式投資公司所需的程度。一旦發生轉換，普通股將停止在任何國家證券交易所或市場系統上市。開放式投資公司的股東可要求公司在任何時候贖回其股票，除非在1940年法令授權的特定情況下，按其資產淨值減去贖回時可能有效的贖回費用。你應該假設，我們的董事會不太可能投票將我們轉變為一隻開放式基金。
1940年法案將大多數未償還的有表決權證券定義為以下中的較小者：
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如果公司已發行的有表決權的證券有50%以上出席或由代理人代表，則有67%或以上的公司S有表決權的股票出席會議；以及 |
為了計算我們公司註冊證書下的大部分未發行有投票權證券，我們的每一類股票和系列股票將作為一個單一類別一起投票，除非1940年法案或我們的公司證書要求的範圍內，關於任何類別或系列的股票。如果需要單獨的類別投票，也將需要適用的
類別或系列股票比例，作為單獨的類別或系列投票。
我們的董事會已經確定，關於董事會和上述股東投票要求的條款，其投票要求高於特拉華州法律或1940年法案的最低要求，總體上符合股東的最佳利益。
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目錄表
我們的優先股説明
除普通股外，根據我們的公司註冊證書，我們還有100,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元，其中目前沒有流通股。如果我們根據本招股説明書提供優先股，我們將發佈適當的招股説明書補充材料。我們可能會不時發行一個或多個類別或
系列的優先股，無需股東批准。在發行每個類別或系列的股票之前，根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書，我們的董事會必須為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、
限制、股息或其他分派的限制、資格和贖回條款或條件。任何此類發行都必須遵守1940年法案、特拉華州法律和法律規定的任何其他限制。
董事會有權釐定每個系列股份的股份數目，並釐定每個系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。1940年法案限制了我們在公司註冊證書下優先股的某些權利和優惠方面的靈活性。特別是，BDC發行的每一股股票必須是有投票權的股票，並與所有其他未發行類別的有投票權股票享有平等的投票權，
除非該股票滿足被視為高級證券的要求，這除其他要求外，還要求：
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緊接發行後，在對普通股進行任何分配之前，我們必須滿足總資產(減去債務以外的總負債)與總債務加上優先股的覆蓋率，至少為150%；以及 |
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優先股的持有者必須作為一個類別，在任何時候都有權選舉兩名董事，如果優先股的股息未支付相當於優先股整整兩年的股息，則有權選舉多數董事。 |
優先股的特徵還受到《守則》適用於RICS的要求的進一步限制。
對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，對我們的公司註冊證書和與該系列相關的招股説明書附錄的修訂將描述：
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對該系列股票
支付股息的利率和時間、優惠和條件，以及此類股息是參與還是非參與； |
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與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定，包括對該系列股票轉換價格的調整。 |
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本公司清算、解散或本公司事務結束時，持有該系列股份的人的權利和優先權； |
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在該系列股票流通期間，對我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力的任何限制
； |
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對我們發行此類系列或其他證券的額外股份的能力的任何條件或限制；
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如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及 |
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該系列股票的任何其他相對權力、優先和參與、可選或特別權利，
及其資格、限制或限制。 |
我們可能發行的所有優先股股份將
相同且等級相同，除非其特定條款可能由我們的董事會確定。每一系列優先股的所有股份將只在股息累計的日期(如果有的話)上有所不同。
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目錄表
我們認購權的説明
我們可以向我們的股東發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。
適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的認購權的以下條款：
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發行將保持開放的時間段(開放天數應為所有記錄持有者有資格參與發行的最短天數，且開放時間不得超過120天)； |
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發行比例(在可轉讓權利的情況下，在個人有權購買額外股份之前，至少需要持有三股股份才有資格購買額外的股份)； |
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此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓的話可進行交易的市場； |
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如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮事項； |
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行使這種認購權的權利開始的日期，以及這種權利到期的日期(如有任何延期)； |
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該等認購權包括有關未認購證券的超額認購特權的程度及該等超額認購特權的條款； |
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我們可能擁有的與此類認購權發售相關的任何終止權；以及
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此類認購權的任何其他條款，包括與此類認購權的轉讓和行使有關的行使、結算和其他程序和限制
。 |
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄所載的或可於招股説明書附錄中釐定的行使價，以現金購買普通股。認購權可隨時行使，直至招股説明書附錄所列認購權的到期日
收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。
認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書後，於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於
可行的情況下儘快遞送於行使該等認購權時可購買的普通股股份。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的其他人士、代理人、承銷商或交易商或通過適用的招股説明書附錄中所述的方法組合發售任何未認購的發售證券。
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目錄表
稀釋效應
任何選擇不參與配股發行的股東在完成配股發行後應預期在我們中擁有較小的權益。任何配股發行都將稀釋未充分行使認購權的股東的所有權、權益和投票權。此外，由於任何配股的每股淨收益可能低於我們的
當時的每股淨資產值，配股可能會降低我們的每股資產淨值。股東將經歷的稀釋程度可能是巨大的，特別是當我們在有限的時間內進行多次配股
。此外，在配股進行期間，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為在配股完成後，可能會發行大量額外股票。我們的所有股東也將間接承擔我們可能進行的任何配股發行的相關費用，無論他們是否選擇行使任何權利。
64
目錄表
我們的認股權證説明
以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的具體條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。
我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。該等認股權證可獨立發行，或與普通股、優先股或債務證券一併發行，並可與該等證券附加或分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議，發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。
招股説明書增刊將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：
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可支付此類權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
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如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額； |
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就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣，包括複合貨幣； |
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就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買的一種或多種貨幣，包括複合貨幣； |
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行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期； |
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該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行； |
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如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；
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如適用，該等認股權證及相關證券將可分別轉讓的日期及之後。 |
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如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及 |
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該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。 |
吾等與認股權證代理人可就一系列
認股權證修改或補充認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對
認股權證持有人利益造成重大不利影響的更改。
65
目錄表
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括就購買債務證券而言，就行使時可購買的債務證券收取本金、溢價(如有)或利息付款的權利，或執行適用契約中的契諾的權利，或就購買普通股或優先股的認股權證而言，在我們的清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使任何有投票權的權利
。
根據1940年法令，吾等一般只能在以下情況下發售認股權證：(1)認股權證按其條款於十年內到期；(2)行使或轉換價格不低於發行當日的現行市值；(3)吾等股東批准發行該等認股權證，而本公司董事會根據發行符合吾等及本公司股東最佳利益的原則批准該等發行；及(4)如認股權證附有其他證券，則該等認股權證不得單獨轉讓，除非任何類別的該等認股權證及其附帶的證券已公開分發
。1940年法案還規定，在發行時，我們因行使所有未償還認股權證以及期權和權利而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。
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目錄表
我們的債務證券説明
我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補充資料中説明。招股説明書補編可能會修改或不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定債務證券系列條款的完整説明，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。
根據聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，債務證券受稱為契約的文件管轄。契約是我們與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間的合同，作為富國銀行的繼承人，國家協會是代表您充當受託人的金融機構，並受1939年修訂的《信託契約法案》的約束和管轄。債務證券將根據我們與富國銀行國家協會於2018年1月22日簽訂的契約發行。
在契約條款的約束下，受託人有兩個主要角色。
首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，在第二段中，在違約事件發生時補救
中所述。
由於本部分是摘要，因此不會
描述債務證券和債權的各個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示契約中明確定義的術語。招股説明書中重複了一些定義，但對於其餘定義，您需要閲讀契約。我們已經與美國證券交易委員會簽訂了契約。有關如何獲得適用契約副本的信息，請參閲可用信息。
招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供，
將介紹所發行的特定系列債務證券，其中包括：
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一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該利率或
個利率的方法(如果有的話)； |
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產生利息的一個或多個日期，或確定該個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期； |
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是否可以發行相同系列的額外證券代替現金來支付任何利息(以及通過發行額外證券來支付任何此類利息的條件)； |
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一系列債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定； |
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除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點(如有)。 |
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發行要約債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍)； |
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任何特殊的聯邦所得税影響，包括(如果適用)與原始發行折扣有關的美國聯邦所得税考慮因素
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我們是否以及在什麼情況下將為任何税收、評估或政府收費支付額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外金額(以及此選項的條款)； |
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將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；
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債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由吾等以即時可用資金支付。
在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案計算)在每次發行後至少等於150%，我們可以發行
多種債務和優先於我們普通股的一種股票。此外，在任何債務和優先證券仍未償還的情況下，我們必須作出規定，禁止向我們的股東分配或回購此類債務或證券，除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率
。具體地説，除非我們的資產覆蓋率至少為150%，否則我們可能被禁止宣佈股息或回購普通股。我們還可以出於臨時或
緊急目的借入高達總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋範圍。有關槓桿相關風險的討論，請參閲我們作為BDC運營的風險因素和法規，影響我們籌集額外資本的能力和方式，請參見我們2022年第三季度季度報告第二部分第1A項。
一般信息
該契約規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書補編
擬出售的任何債務證券(已發行債務證券)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發行證券(已發行債務證券)時可發行的任何債務證券，均可根據該契約在一個或多個系列中發行。
就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如有)，將包括債務證券條款所要求的額外金額。
該契約不限制根據該契約可不時發行的債務證券的金額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，稱為契約證券。該契約還規定，在該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人針對一個或多個不同的契約證券系列。見下文《受託人辭職》。當兩個或兩個以上受託人在契約項下行事時，每個受託人僅就特定系列行事，契約證券一詞是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有一個以上的受託人，
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目錄表
本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務僅適用於其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或更多受託人根據契約行事，則每個受託人代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。
該契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。
我們請您參閲招股説明書附錄，以獲取關於以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的添加。
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有能力在沒有持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在該系列創建時受到限制。
我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。
換算和交換
如果任何債務可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書補充部分將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或如何確定)、轉換或交換是否是強制性的或由持有人或我們選擇、調整轉換價格或交換比例的條款以及在贖回標的債務證券時影響轉換或交換的條款。這些條款還可以包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。
付款和付款代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期向S記錄為債務證券所有人的適用受託人記錄中所列的人支付利息，即使該人在利息到期日
不再擁有債務證券也是如此。這一天通常是利息到期日的前兩週，被稱為記錄日期。因為我們將在記錄日期向持有人支付一個利息期的所有利息，所以持有者購買和出售債務證券必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。
支付全球證券的費用
我們將根據託管機構不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人S對這些付款的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法
管轄。
憑證式證券付款
我們將對經證明的債務擔保進行如下付款。我們將支付利息支付日到期的利息，支票將在付息日郵寄給持有人，地址如下
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目錄表
受託管理人S記錄了截至常規記錄日期的收盤日期。我們將在適用受託人在紐約的辦公室和/或招股説明書附錄中指定的其他辦公室或在向持有人發出的關於放棄債務抵押的通知中以支票支付所有本金和保費(如果有)。
或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即
可用資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。如在付息日到期支付任何利息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何焊線指令，一旦正確發出，將保持
有效，直到以上述方式發出新指令為止。
在辦事處關閉時付款
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果債務證券的任何付款在非營業日
日到期，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。這筆付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約，而且從最初的到期日到下一個營業日，付款金額將不會產生利息。
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務和證券付款的信息。
違約事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒，您
將擁有權利，如本小節後面所述。
關於您的系列債務證券的違約事件一詞指的是以下任何一種情況(除非與此類債務證券相關的招股説明書
附錄另有説明)：
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我們不會在到期日期支付該系列債務證券的本金或任何溢價，包括在任何贖回日期或所需的回購日期。 |
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我們不會為到期的債務證券支付利息，而且此類違約不會在30天內得到補救。
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我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款，也不會在五天內糾正這一違約。 |
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我們在收到説明我們違約的
書面違約通知後60天內仍違反該系列債務證券的約定。通知必須由受託人(如責任人員實際知悉該失責行為)或該系列債務證券本金金額最少25%的持有人發出。
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我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並在90天內保持未解除或未停職狀態。 |
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我們或我們的任何重要附屬公司(如S-X規則1-02(W)中所界定的，不包括無追索權或有限追索權的附屬公司、破產遠方特殊目的公司及任何未按公認會計準則與我們合併的附屬公司)就任何按揭、協議或其他工具違約，而根據該等按揭、協議或其他工具，可能有任何未償還的、或可能有
擔保或證明的任何借款的債務合計超過5,000萬美元，(I)導致該等債務 |
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目錄表
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成為或被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成未能支付任何該等債務的本金或利息，而該等債務已到期並須於規定到期日支付，
在宣佈加速回購或其他情況下，除非該等債務在受託人或吾等及受託人發出書面通知後30個歷日內清償，或由當時該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人撤銷、暫緩或作廢。 |
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在連續二十四個日曆月中每個月的最後一個工作日，我們的資產覆蓋率低於
100%，這使對1940年法案第18(A)(1)(C)(Ii)條和第61條的任何修訂或美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效。 |
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發生適用招股説明書
附錄中所述系列債務證券的任何其他違約事件。 |
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，除非是在支付本金、溢價或利息方面，如果受託人
真誠地確定不發出通知符合債務證券持有人的利益。
違約事件發生時的補救措施
如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人(如果責任人員實際知道該違約事件)或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金金額到期並立即支付。這被稱為加速成熟期的申報。在某些情況下，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期的聲明。
受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免於費用和責任的保護(稱為賠償)(1939年《信託契約法》第315條)。如果提供賠償，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏將被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在您被允許
繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
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您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。
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相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須
提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的成本和其他責任向受託人提供賠償。 |
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受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動。
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在該60天期間，債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。 |
但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付到期的債務證券款項。
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目錄表
持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可免除過去的任何違約，但下列情況除外：
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或
提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。
每年，我們將向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。
聖約
資產合併、合併或出售
根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給其他實體。然而，除非與某些債務證券有關的招股説明書附錄另有説明，否則我們不得采取任何此類行動，除非滿足以下所有條件：
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如果我們合併或出售我們所有或幾乎所有資產，所產生的實體或受讓人
必須在美國成立並存在，並且必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任。 |
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緊接該交易生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件
且仍在繼續。 |
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我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。 |
其他契諾
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在任何系列的債務證券未償還期間，無論我們是否受其約束，我們都不會違反經1940年法案第61(A)(1)和(2)條修改的第18(A)(1)(A)條或任何後續條款，但在任何一種情況下，我們都不會使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效。
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如果在任何時候，我們不受交易法第13或15(D)節的報告要求的約束，我們可以
向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在該等債務證券未償還期間，向該系列債務證券的持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表，在我們的財政年度結束後的90天內，以及在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)，提供未經審計的中期綜合財務報表。所有該等財務報表將根據適用的公認會計原則在所有重大方面編制。 |
修改或豁免
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的
更改列表：
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變更債務擔保支付地點(除招股説明書或招股説明書副刊另有説明外)或支付幣種； |
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對根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利產生不利影響；
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修改契約中的從屬條款，使之不利於債務證券的未清償持有人； |
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降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；
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降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比； |
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修改契約中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的某些條款；以及 |
更改不需要審批
第二種變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清、確定契約允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響的某些其他變化，包括增加
額外的契約或違約事件。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。
需要多數人批准的變更
對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：
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如果變更僅影響一系列債務證券，則必須獲得該系列本金金額的多數持有人的批准。 |
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如果變更影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。 |
在債券或所有債券下發行的一系列債務證券的多數本金持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可放棄遵守我們在該債券中的一些契約。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免，也不能就以上更改中包含的項目符號所涵蓋的任何事項獲得豁免
，需要您的批准。
關於投票的更多細節
在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：
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對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額。 |
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對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將
對招股説明書附錄中描述的債務證券使用特殊規則。 |
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對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。
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如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券像後面在失敗和完全失敗中描述的那樣完全失敗，那麼它們也沒有資格投票。 |
我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據該契約投票或採取其他行動的未償還契約證券持有人
。如果我們為一個或多個系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還債券的人進行，且必須在記錄日期後的11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
失敗
以下條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的條款將不適用於該系列。
聖約的失敗
如果滿足特定的
條件，我們可以進行如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得解除。這被稱為契約失效。在這種情況下，
你將失去這些限制性契約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式留出用於償還債務證券的保護。如果適用，您還將從下面的附屬條款中描述的附屬條款
中解除。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：
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如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有人
的利益在信託中存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。 |
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我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有進行存款並在到期時償還債務證券的情況有任何不同。 |
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我們必須向受託人提交一份法律意見書和高級官員證書，聲明契約失效的所有先決條件都已得到遵守。 |
如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，並且債務
證券立即到期並支付，則可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。
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目錄表
全面失敗
如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除對特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為完全失敗)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：
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如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有人
的利益在信託中存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。 |
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我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款並在到期時償還債務證券的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額，以換取您的債務證券，並且您將在存款時確認債務證券的收益或損失。 |
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我們必須向受託人提交一份法律意見書和高級人員證書，聲明所有先例條件都已得到遵守。 |
如上所述，如果我們實現了完全失敗，您將只能依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，您也將從後面的合同條款中描述的從屬條款中解脱出來。
證書註冊證券的格式、交換和轉讓
只要本金總額不變，持有者可以將其憑證證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。
持有人可以在其受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券(如果有的話)。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定其他實體來履行這些職能，也可以
自行履行這些職能。
持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券(如果有的話)，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人S的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。
如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以指定
個額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以
阻止在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內轉讓或交換這些債務證券，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以
拒絕登記任何選定用於贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
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目錄表
受託人辭職
每個受託人可以就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但條件是任命一名繼任受託人
就這些系列行事。如有兩名或以上人士擔任該契約項下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人將成為獨立於任何其他受託人管理的信託以外的信託的受託人。
契據條文：從屬次序
在吾等解散、清盤、清盤或重組時對吾等的資產進行任何分配時，任何以次級債務證券計價的契約證券的本金(及
溢價，如有)及利息(如有)的支付，將在契約規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文)，但吾等對閣下支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任不受其他影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何本金(或溢價)、償債基金或利息(如有)，除非已全數支付有關本金(及溢價，如有)、償債基金及利息的所有到期款項(及溢價，如有)及
優先債項的利息，或已就S所值的金錢或金錢作出適當撥備。
如果儘管有上述規定，
受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全額清償之前收到本行就次級債務證券支付的任何款項，則該付款或分派必須支付給高級債務持有人或代表他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務全部清償為止，在實施向高級債務持有人的任何同時付款或
分配之後。在吾等根據此分派全額償付所有高級債務的情況下，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分配份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，享有優先債務持有人的權利。
由於這種從屬關係，在我們破產時分配我們的資產的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者按比例收回更多。該契約規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。
？高級債務在契約中定義為以下各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：
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我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、發生、承擔或擔保，對於借入的資金(根據契約發行並以次級債務證券計價的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中或在其下未償還債務
，但前提是這種債務不優先於或優先於次級債務證券，以及 |
如果本招股説明書是與發行以次級債務計價的一系列契約證券有關的，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的優先債務未償債務的大致金額。
有擔保的債務和排名
我們可以
發行兩種類型的無擔保債務：優先債務和次級債務。優先無擔保債務是指優先於我們所有未來債務的償付權，而該債務的償還權明顯從屬於該等債務的債務。附屬無擔保債務是指在清償權利上明確從屬於其他無擔保債務的債務。
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目錄表
我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可能是有擔保的。
每個系列契約證券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的有擔保債務的大致金額。任何無擔保債券
實際上將排在我們未來產生的任何有擔保債務(包括任何有擔保債券)之前，就為該等未來有擔保債務提供擔保的資產價值而言。我們的債務證券，無論是有擔保的還是無擔保的，在結構上都將低於我們的子公司、融資工具或類似設施產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。
在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們任何有擔保債務的資產只有在該等有擔保債務下的所有債務已從該等資產中全額償還後，才可用於支付無擔保債務證券的債務。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還的無擔保債務證券的到期金額。因此，無擔保契約證券的持有者可能比我們任何有擔保債務的持有者收回的比例更少。
契約下的受託人
作為全國富國銀行協會的繼承人，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company將擔任該契約下的受託人。本文件及相關文件並未全面描述受託人的權利、利益、保護、豁免、賠償和特權。相反，契約規定了受託人S的權利、利益、保護、豁免、賠償和特權。對於本文件或相關文件中包含的信息(包括關於我們或我們的關聯公司
或任何其他方的信息)的準確性、正確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能已經發生的事件並可能影響該等信息的重要性或準確性，受託人不承擔任何責任或責任。
關於外幣的若干考慮
以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。
記賬式債務證券
紐約的存託信託公司或DTC將作為債務證券的證券託管機構。債務證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC S合夥被指定人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將為債務證券發行一份完全登記的證書，其總額為發行本金，並將存入DTC。但是，如果任何一次發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元的本金髮行一張證書，並將就該發行的任何剩餘本金金額額外發行一張證書。
S證券託管公司是世界上最大的證券託管公司，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。德意志銀行持有併為來自100多個國家和地區的美國和非美國股票、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務，S直接參與者或直接參與者將這些工具存放在德意志銀行。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿分錄轉賬和認捐，促進直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司
都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的用户擁有
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目錄表
個子公司。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司通過直接參與者或間接參與者進行清算或與其保持託管關係。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。
在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC和S記錄中的債務證券的信用。每個證券的每個實際購買者或受益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的定期報表
受益所有人通過該參與者進行交易。債務證券的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上的分錄來完成。
除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。
為方便後續的轉讓，所有直接參與者存入DTC的所有債務證券均以DTC S合夥公司的名義登記，或在DTC授權代表的要求下以其他名義登記。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他DTC代名人的名義登記並不影響受益所有權的任何改變。本公司並不知悉債務證券的實際實益擁有人；本公司的S記錄僅反映該等債務證券所記入其賬户的直接參與者的身份，該等參與者可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
贖回通知應發送給DTC。如果要贖回的債務證券少於一次發行的全部債務證券，債務抵押公司S的做法是
通過抽籤確定每一直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。
除非獲得直接參與者按照直接參與者S程序的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買債務證券。按照常規程序，DTC會在記錄日期後，儘快將Omnibus代理郵寄給我們。綜合委託書將S的同意或投票權轉讓給在記錄日期將債務證券記入其賬户的直接參與者(列於綜合委託書所附清單中)。
債務證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.，
或DTC授權代表可能要求的其他被指定人。存託憑證S的做法是，直接參與者於存託憑證S於付款日收到本行或受託人的資金及相關詳細資料後，根據存託憑證S記錄所持股份記入直接參與者賬户貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以不記名形式或以街道名稱註冊的客户的
賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和股息是我們或受託人的責任，但將這些款項支付給Direct
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參與者將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時通過向我們或受託人發出合理通知而停止提供與債務證券有關的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者託管人，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。
本節中有關德勤和S記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。
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保管人、轉讓及支付股息代理人及司法常務官
我們的證券和貸款文件由道富銀行信託公司根據託管協議持有，美國股票轉讓信託公司LLC作為我們的轉讓代理、分銷支付代理和登記員。道富銀行和信託公司的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。
經紀業務分配和其他做法
由於我們將在私下協商的交易中收購和處置我們的許多投資，因此我們
從事的許多交易將不需要使用經紀人或支付經紀人佣金。
根據我們董事會制定的政策，顧問將主要負責選擇經紀商和交易商，以執行與我們投資組合交易中的公開交易證券部分有關的交易，並分配經紀佣金。顧問並不期望透過任何特定的經紀或交易商進行交易，但會在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商的價差)、訂單規模、執行的難度及公司的營運設施等因素後，尋求在此情況下為吾等取得最佳的淨收益。S風險及定位證券塊的技巧。
顧問通常將尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但不一定支付可用的最低價差或佣金
。在符合適用法律要求並符合《交易法》第28(E)條的情況下，顧問可根據向顧問和我們以及任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。在此類服務的回報中，如果顧問真誠地確定佣金就所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
我們還根據公司10b5-1計劃支付與購買相關的經紀佣金。
在最近完成的三個財政年度內，我們支付的經紀佣金總額不到40萬美元。
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配送計劃
我們可能會不時在一個或多個發行或系列中提供我們的普通股、優先股、債務證券、認購權
以購買我們普通股的股份或代表在一個或多個承銷的公開發行中購買我們普通股、優先股或債務證券的股票的權利的認股權證，在市場上要約、協商交易、大宗交易、盡力要約或這些方法的組合。
我們可能會透過承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者出售證券，包括透過吾等不時指定的代理，在證券法第415(A)(4)條所指的市場發售中，在我們認為是做市商的情況下，或在交易所或以其他方式，以類似安排的遠期合約或任何此等銷售方法的組合，向一個或多個購買者出售證券，包括現有的股東。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充或補充還將描述證券發行的條款，包括：證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；任何代理費或承銷折扣和構成代理或承銷商補償的其他項目；公開發行價；任何允許的折扣或優惠或重新允許或支付給交易商；證券可能在其上上市的任何證券交易所或市場；以及在配股發行的情況下，在行使每項權利時可發行的普通股的股票數量。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。
證券的分配可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或多個價格進行，這些價格可能會以銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行改變，但條件是，我們提供的任何普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過發行時我們普通股的每股資產淨值，但(A)與向我們的現有股東進行配股有關的情況除外，(B)徵得我們未償還的有表決權證券的多數
同意，或(C)在美國證券交易委員會允許的情況下。發行證券的價格可能比現行市場價格有折扣。
在出售證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。金融行業監管局(FINRA)或獨立經紀交易商的任何成員收取的最高佣金或折扣總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券的總收益的8%。我們還可以補償承銷商或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。
任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使向我們購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券來回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權，當證券最初
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交易商出售的股票是在穩定或回補交易中買入的，以回補空頭。這些活動可能導致證券的價格高於正常情況下的價格。
如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。
我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明，代理
將在其委任期內盡最大努力行事。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所交易的普通股外，沒有任何交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些債務支付的費用。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或作為代理的其他人員徵求
某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受以下條件的約束：在證券交割時，買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易
。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些
衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，此處提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區內銷售。
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法律事務
在此提供的證券的合法性將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們傳遞。
此外，Schulte Roth&Zabel LLP和Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP將為我們傳遞某些法律問題。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Schulte Roth&Zabel LLP也是顧問。與此次發行相關的某些法律問題將由招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商(如果有的話)。
專家
第六街專業貸款公司(及其子公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表和涵蓋截至2021年12月31日的最後十個財政年度的高級證券表已通過
參考納入本招股説明書中，並分別包括在註冊説明書的其他部分，以畢馬威有限責任公司，345Park Avenue，New York，New York 10154，獨立註冊會計師事務所的報告為依據，分別通過
參考合併。並經該事務所作為會計和審計專家的權威。
可用信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的N-2表格註冊説明書，以及所有修正案和相關證物。註冊説明書包含有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息。
我們向美國證券交易委員會提交或提交符合交易法信息要求的定期和當前報告、委託書和其他信息
。
我們在https://sixthstreetspecialtylending.com上維護一個網站，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的定期和當前報告、
委託書和其他公開提交的信息。本招股説明書中不包含本公司網站上的信息，您不應將本公司網站上的信息視為本招股説明書的一部分。您也可以通過書面聯繫我們，地址：紐約第七大道888號，紐約41樓，NY 10106，收件人：多倫多證券交易所投資者關係部，或發送電子郵件至IRTSLX@Sixthstreet.com，獲取此類信息。美國證券交易委員會維護一個網站
，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。在支付複印費後，也可通過電子請求獲得這些報告、委託書和信息説明及其他信息的副本，電子郵件地址如下：Public info@sec.gov。
道德守則
我們的道德準則作為附件附在註冊説明書之後，本招股説明書是其中的一部分，並可在美國證券交易委員會S網站http://www.sec.gov.的EDGAR數據庫中查閲在支付複印費後，您也可以通過電子請求獲得道德準則的副本，電子郵件地址如下：
Public info@sec.gov。
代理投票政策和程序
您可以通過以下方式免費獲取有關顧問如何投票的代理投票信息：
第六街專業貸款顧問公司，地址：888 7 Avenue，41 Floor，New York，NY 10106，關注：多倫多證券交易所投資者關係部，或發送電子郵件至IRTSLX@Sixthstreet.com。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含此類
信息。
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通過引用而併入的信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據SBCAA，我們被允許
通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在通過本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄進行的任何證券發售終止之日之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。本招股説明書以引用方式併入下列文件：
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我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form
10-K表格年度報告，包括通過引用而具體併入Form 10-K的信息，這些信息來自我們於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會的最終
代理聲明。 |
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我們在Form 10-Q中提供的截至2022年3月31日的三個月的季度報告，分別於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的；截至2022年6月30日的三個月的季度報告，分別於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的；以及截至2022年9月30日的三個月的季度報告，分別於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會；以及 |
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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年4月29日、2022年5月27日和2022年7月1日提交。
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我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件通過參考納入本招股説明書，直至本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止發售這些證券；但條件是，
然而，根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息或未被視為已備案的其他信息並未通過引用納入本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編中。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和之前向美國證券交易委員會提交的信息。
我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書中已經或可能以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(文件中的某些證物除外)。任何此類請求都可以通過書面聯繫我們
，地址如下：
第六街專業貸款公司。
第七大道888號，41樓
紐約，郵編：10106
注意：多倫多證券交易所投資者關係
電子郵件：IRTSLX@sithstreet.com。
你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有
授權任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約
，在這些州或其他司法管轄區，此類要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。
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到期票據百分比
招股説明書
副刊
聯合簿記管理經理
, 2023