根據規則提交
文件編號 333-236574
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招股説明書補充文件 （致補充後的2020年6月1日的招股説明書 根據2020年6月4日的招股説明書補充文件， 2020 年 8 月 7 日的《招股説明書補充文件》， 2020 年 11 月 6 日的《招股説明書補充文件》， 2021 年 2 月 5 日的《招股説明書補充文件》， 2021 年 8 月 11 日的《招股説明書補充文件》， 2021 年 11 月 4 日的《招股説明書補充文件》， 2022 年 2 月 7 日的《招股説明書補充文件》， 2022 年 5 月 18 日的《招股説明書補充文件》， 2022 年 8 月 5 日的《招股説明書補充文件》， 2022 年 9 月 9 日的《招股説明書補充文件》， 2022 年 11 月 9 日的《招股説明書補充文件》， 2023 年 2 月 7 日的《招股説明書補充文件》和 2023 年 5 月 19 日的招股説明書補充文件） |
2023年8月7日 |
$750,000,000
普通股
本招股説明書補充文件 包含修訂、補充和修改2020年6月1日招股説明書（“Base 招股説明書”）中包含的某些信息的信息，並補充了2020年6月4日的招股説明書補充文件（“2020年6月招股説明書補充文件”）、2020年8月7日的招股説明書補充文件 2020 年 6 月 6 日（“2020 年 11 月招股説明書補充文件”），2021 年 2 月 5 日的招股説明書補充文件（“2021 年 2 月 招股説明書補充文件”）、2021年8月11日的招股説明書補充文件（“2021年8月招股説明書補充文件”）、 2021年11月4日的招股説明書補充文件（“2021年11月招股説明書補充文件”）、2022年2月7日的招股説明書補充文件（“2022年5月招股説明書補充文件”）、招股説明書補充文件（“2022年5月 招股説明書補充文件”）、招股説明書補充文件 2022年8月5日的説明書補充文件（“2022年8月招股説明書補充文件”）， 2022年9月9日的招股説明書補充文件（“2022年9月招股説明書”）補充文件”）、2022年11月9日的招股説明書補充文件 （“2022年11月招股説明書補充文件”）、2023年2月7日的招股説明書補充文件（ “2023 年 2 月招股説明書補充文件”）和 2023 年 5 月 19 日的招股説明書補充文件（“2023 年 5 月招股説明書補充文件”， 以及本招股説明書補充文件和 “招股説明書”），它們涉及根據經修訂的 和重報股權，在 “市面上” 發行中出售牛津巷資本公司（“公司”）的普通股 股2022年9月9日與Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂的分銷協議（“修訂後的股權分銷協議”）Inc.（“分銷代理商”）。該公司的投資顧問Oxford Lane Management, LLC（ “顧問”）已同意在必要時向分銷代理支付每股補充款項，這將反映 每股公開發行價格與公司在本次發行中獲得的每股淨收益之間的差額，使公司獲得的每股淨收益（扣除支出前）不低於公司當時的淨資產價值每股 。
在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀 整個招股説明書。在投資之前，您還應查看基本招股説明書第22頁開頭的 “風險 因素” 部分中提供的信息，以及我們隨後向美國證券交易委員會 提交的文件，這些文件以引用方式納入招股説明書。
“牛津巷”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語通常指牛津巷資本公司
之前根據 “在市場上銷售” 報價進行的銷售
從2020年6月4日到 2023年8月4日，我們根據 “上市發行” 共出售了101,544,207股普通股。扣除銷售代理的佣金和發行費用後， 出售普通股籌集的資金總額約為6.404億美元，淨收益約為6.326億美元。
2023 年 7 月財務更新
2023 年 8 月 4 日，我們公佈了 截至2023年7月31日的以下淨資產價值（“NAV”）估計。
| ● | 截至2023年7月
31日，管理層對我們普通股每股資產淨值範圍的未經審計的估計在美元之間 |
| ● | 截至2023年7月31日，該公司約有
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2023年7月31日之後，公司 投資組合的公允價值可能會受到尚不清楚的情況和事件的重大影響。如果 公司的投資組合受到美國或全球市場波動的影響，公司可能會對其未來的淨投資收益、投資組合投資的公允價值、財務狀況和投資組合投資的財務狀況 產生重大影響。投資我們的證券涉及許多重大風險。有關適用於我們證券投資的額外風險 的討論，請參閲我們的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們最新的年度報告或半年度報告中標題為 “風險和不確定性” 的 註釋（如適用）。
本招股説明書補充文件中包含的初步財務 數據由牛津巷資本公司的管理層編制，並由其負責。 PriceWaterhouseCoopers LLP 尚未對初步財務數據進行審計、審查、彙編或應用商定的程序。因此，普華永道會計師事務所不就此發表意見或任何其他形式的保證。以引用方式納入的普華永道 LLP 報告涉及公司先前發佈的財務報表。它不延伸到初步的 財務數據，因此不應讀取該數據。
第一季度財務 要點和業績
| ● | 2023年7月27日，我們的董事會宣佈對我們的普通股進行以下分配： |
| 月末 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股金額 |
| 2023年10月31日 | 2023年10月17日 | 2023年10月31日 | $0.08 |
| 2023年11月30日 | 2023年11月16日 | 2023年11月30日 | $0.08 |
| 2023年12月31日 | 2023年12月15日 | 2023年12月29日 | $0.08 |
| ● | 截至2023年6月30日，每股淨資產價值（“NAV”）為4.34美元，而2023年3月31日的每股資產淨值為4.61美元。 |
| ● | 根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算，截至2023年6月30日的季度， 的淨投資收益（“NII”）約為4,200萬美元，合每股0.24美元。 |
| ● | 截至2023年6月30日的季度，我們的核心淨投資收益（“核心NII”）約為7,500萬美元，合每股0.43美元。 |
| o | 核心NII代表根據我們的抵押貸款債務（“CLO”）股權投資收到或有權獲得的額外適用現金分配（如果有的話）調整後的NII。請參閲下文 “關於核心淨投資收益的補充 信息” 下的更多信息。 |
| o | 我們強調，我們的應納税所得額可能與我們的GAAP NII和/或我們的核心NII存在重大差異，GAAP NII和Core NII都不應被用作我們應納税所得額的指標。 |
| ● | 截至2023年6月30日的季度總投資收入約為7,050萬美元，比截至2023年3月31日的季度增加了約400萬美元。 |
| o | 在截至2023年6月30日的季度中，我們記錄的投資組合投資收入如下： |
| ◾ | 大約6,620萬美元來自我們的CLO股權和CLO倉庫投資，以及 |
| ◾ | 大約430萬美元來自我們的CLO債務投資和其他收入。 |
| ● | 截至2023年6月30日的季度，我們的總支出約為2,850萬美元，而截至2023年3月31日的季度總支出約為2900萬美元。 |
| ● | 截至2023年6月30日，以下指標已適用（請注意，這些指標均不代表股東的總回報）： |
| o | 按當前成本計算，我們的CLO債務投資的加權平均收益率為18.1％，高於2023年3月31日的18.0％。 |
| o | 按當前成本計算，我們的CLO股票投資的加權平均有效收益率為16.0％，高於2023年3月31日的15.8％。 |
| o | 按當前成本計算，我們的CLO股票投資的 加權平均現金分配收益率為24.6％，高於2023年3月31日的16.5％。 |
| ● | 在截至2023年6月30日的季度中，我們記錄的淨資產淨減少了約1,480萬美元， 或每股0.08美元，其中包括： |
| o | 國家投資收入約為4,200萬美元； |
| o | 已實現的淨虧損約為130萬美元；以及 |
| o | 未實現的淨折舊約為5,550萬美元。 |
| ● | 在截至2023年6月30日的季度中，我們進行了約1.119億美元的額外投資，並從CLO投資的銷售和還款中獲得了約6,970萬美元。 |
| ● | 在截至2023年6月30日的季度中，我們根據 “上市交易” 發行共發行了約1,210萬股普通股。扣除銷售代理的佣金和發行費用後，淨收益約為6,020萬美元。普通股發行使本季度每股資產淨增約0.03美元。 截至2023年6月30日，我們的已發行普通股約為1.853億股。 |
| ● | 2023年7月27日，我們的董事會宣佈了6.75％的2024系列定期優先股、6.25％ 2027系列定期優先股、6.00％2029年系列定期優先股和7.125％的2029年系列定期優先股的所需每月分紅如下： |
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首選 股票類型 |
每股 股息 金額 已宣佈 |
記錄日期 | 付款日期 |
| 6.75%-2024 系列 | $ 0.14062500 | 2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 17 日， 2023年11月16日 | 2023年9月29日，2023年10月31日， 2023 年 11 月 30 日 |
| 6.25%-2027 系列 | $ 0.13020833 | 2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 17 日， 2023年11月16日 | 2023年9月29日，2023年10月31日， 2023 年 11 月 30 日 |
| 6.00%-2029 系列 | $ 0.12500000 | 2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 17 日， 2023年11月16日 | 2023年9月29日，2023年10月31日， 2023 年 11 月 30 日 |
| 7.125%-2029 系列 | $ 0.14843750 | 2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 17 日， 2023年11月16日 | 2023年9月29日，2023年10月31日， 2023 年 11 月 30 日 |
根據其條款，6.75％的2024系列定期優先股 優先股、6.25% 2027 系列定期優先股、6.00% 2029 系列定期優先股和 7.125% 2029 系列定期優先股 股票將分別按每股 25.00 美元清算 優先股的 6.75%、6.25%、6.00% 和 7.125% 的固定利率支付每月股息 每年分別為每股75美元、1.5625美元、1.5000美元和1.78125美元。在某些情況下，固定年度股息率可能調整 ，但在任何情況下，都不會分別低於6.75％、6.25％、6.00％和7.125％，適用於6.75％的2024系列定期優先股、6.25％的2024系列定期優先股、6.00％和7.125％的2029年系列定期優先股 。
有關核心淨投資收入的補充信息
我們在 的基礎上提供與核心NII（非公認會計準則指標）相關的信息。該衡量標準不是作為GAAP NII的替代品而提供的，而是作為補充而提供的。我們的非公認會計準則指標可能與其他公司的類似衡量標準不同 ，即使使用類似的術語來確定此類衡量標準。核心NII代表 GAAP NII，根據我們的CLO 股票投資收到或有權獲得的額外適用現金分配（如果有的話）進行了調整。Oxford Lane的管理層在業績內部分析中使用了這些信息，並認為這些信息 在評估牛津巷的財務業績質量、確定業績趨勢以及提供 有意義的同期比較方面可能有用。
出於公認會計原則的目的，投資CLO工具的 “股權” 類證券 的收入使用實際利率法記錄；這是基於按當前成本計算的估計現金流預期 贖回的有效收益率，包括那些在相關期末尚未首次分配 的CLO股票投資。結果是投資的有效收益率，其中根據實際收到的現金或有權收到的分配與 有效收益率計算之間的差額按季度調整相應投資的 成本基礎。因此，GAAP運營報表 中確認的CLO股票證券的投資收益與公司在此期間實際收到的現金分配（下稱 “CLO股權調整”）不同。
此外，為了使公司繼續有資格成為受監管的 投資公司，除其他外，我們必須分配投資公司每年應納税 收入的至少 90%。儘管在某些時期，核心NII可能比GAAP NII更能説明我們的估計應納税所得額，但是 我們無法保證情況會如此，因為要等到財政年度結束時準備好 納税申報表之後，才能確定我們收入的最終税收特徵。我們注意到，這項非公認會計準則指標可能無法作為衡量 應納税收益的有用指標，尤其是在市場混亂和波動時期，因此，我們的應納税所得額可能與 我們的核心NII存在重大差異。
下表提供了截至2023年6月30日的三個月GAAP NII與Core NII 的對賬情況：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 金額 | 每股 金額 | |||||||
| GAAP 淨投資收益 | $ | 41,986,780 | $ | 0.24 | ||||
| CLO 股權調整 | 32,984,812 | 0.19 | ||||||
| 核心淨投資收益 | $ | 74,971,592 | $ | 0.43 | ||||