正如2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

COHU, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

12367 Crosthwaite Circle

加利福尼亞州波威 92064

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Cohu, Inc. 2005 年股權激勵計劃

Cohu, Inc. 1997 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

傑弗裏·瓊斯

財務高級副總裁兼首席財務官

Cohu, Inc.

12367 Crosthwaite Circle

加利福尼亞州波威 92064

（服務代理的名稱和地址）

(858) 848-8100

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

拉里·尼什尼克

DLA Piper LLP（美國）

行政大道 4365 號，1100 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

電話：(858) 677-1414

傳真：(858) 638-5014

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含本第一部分中規定的信息的文檔將由 Cohu, Inc. 發送或提供（”註冊人”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》第 428 (b) (1) 條的規定，向員工、高級職員、董事或其他人發放（《證券法》”）。根據美國證券交易委員會的規章制度（”佣金”）以及S-8表格的説明，根據《證券法》第424條，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交。此類文件以及根據本註冊聲明第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明中的文件合在一起構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》向委員會提交的以下文件（”《交易法》”)，以引用方式納入此處：

註冊人在提交本註冊聲明後和提交生效後修正案之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本註冊聲明，並從提交該聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文件，但其中載明的此類文件的特定章節除外； 提供的, 然而，被視為已提供但未根據委員會規則提交的文件或信息不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處包含的任何聲明或以引用方式納入或視為以引用方式納入此處的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是任何隨後提交的文件中包含的聲明（也被視為以引用方式納入此處）修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

在任何情況下，除非表格8-K有相反的明確規定，否則根據表格8-K當前第2.02或7.01項提供的任何信息均不被視為以引用方式納入此處。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州法律授權公司取消董事因違反或涉嫌違反董事的 “謹慎責任” 而對公司及其股東承擔的金錢賠償的個人責任。儘管相關法規並未改變董事的謹慎責任，但它使公司能夠將可用的救濟限制在禁令或撤銷等公平補救措施上。該法規對董事的忠誠責任、非善意的作為或不作為沒有影響，或者涉及故意不當行為或明知違法、非法支付股息以及批准董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

公司通過了經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書中的條款，取消了其董事因違反或涉嫌違反謹慎義務而對公司及其股東承擔的金錢損失的個人責任。經修訂和重述的公司章程規定，在公司註冊州特拉華州《通用公司法》允許的最大範圍內，向其董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，包括根據特拉華州法律原本可以自由裁量賠償的情況。特拉華州《通用公司法》第145條允許公司向公司任何董事或高級管理人員補償因該人是或曾經是公司的董事或高管而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額，前提是該人本着誠意行事，其方式是合理的被認為符合或不反對的最大利益公司，以及就任何犯罪行為或訴訟而言，如果他或她沒有理由相信自己的行為是非法的。在衍生訴訟或由公司或代表公司提起的訴訟中，只有任何董事或高級管理人員本着誠意行事，其行事方式符合或不反對公司的最大利益，則只能為任何董事或高級管理人員在辯護或解決此類訴訟或訴訟時實際合理產生的費用提供賠償，但如果該人有，則不得提供賠償被裁定對公司負有責任，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院應裁定，儘管對責任作出了這樣的裁決，但被告仍公平合理地有權就此類費用獲得賠償。

公司已與其某些執行官和董事簽訂了賠償協議，補償他們因為公司服務而可能產生的某些潛在責任，並提供某些其他保護。公司還持有保險單，為高管和董事提供某些負債保險。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

# 表示管理合同或補償計劃或安排。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ “註冊費的計算” 表已生效註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 條要求納入這些條款的生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則上文 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 條款不適用；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；以及

(3) 通過生效後的修正案將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為與本註冊聲明有關的新註冊聲明其中發行的證券，以及當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

C. 根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，委員會已告知註冊人，委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就此註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟具有適當管轄權的問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月4日在加利福尼亞州波威市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，在下面簽名的每個人都構成並任命路易斯·A.Müller和Jeffrey D. Jones，他們每個人作為其真實合法的事實律師、代理人和代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括本S-8表格註冊聲明的生效後修正案），並提交與證券相同，包括所有證物和與之相關的其他文件和交易委員會，授予上述事實上的律師、代理人和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能，特此批准並確認上述事實上的律師、代理人和代理人或他們或她的替代人可以合法做的所有事情或根據本協議進行理由。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。