DENTSPLY SIRONA INC.第七章經修訂和重述的章程目錄頁次第一條股東大會... 1 第 1 節。年會... 1 第 2 節。特別會議... 1 第 3 節。會議地點... 1 第 4 部分。會議通知... 1 第 5 節。確定記錄日期... 2 第 6 節。法定人數。休會... 3 第 7 節。代理... 4 第 8 節。股票投票... 5 第 9 節。股東名單... 5 第 10 節。股東放棄通知... 6 第 11 節。年會上關於股東提議的業務的預先通知... 6 第 12 節。董事提名程序... 10 第 12a 節。股東提名包含在公司的委託書中。... 14 第 13 節。股東投票... 23 第 14 節。會議的進行... 26第二條董事會... 27第1節.一般權力... 27 第 2 節。董事人數、任期和資格... 27 第 3 節。年度會議和例會... 27 第 4 節。特別會議... 28第5節.注意... 28 第 6 節。法定人數... 28 第 7 節。行為方式... 29 第 8 節。組織... 29 第9節。空缺；辭職... 29
ii 第 10 節。賠償... 30 第 11 節。委員會... 30 第12節。董事會經書面同意採取的行動... 31 第 13 節。會議... 31 第 14 節。額外權力... 31第三條官員... 31第1節.數字... 31 第 2 部分。選舉和任期... 31第3節.移除... 32 第 4 節。辭職... 32 第 5 節。空缺... 32 第 6 節。董事會主席... 32第7節.首席執行官；總裁... 32 第 8 節。執行或高級副總裁兼副總裁... 33 第 9 節。祕書和助理祕書... 33 第10節.財務主管和助理財務主管... 33 第11節.工資... 34 第 12 節。在其他公司的代表... 34 第四條股票和股票轉讓... 34 第 1 節。股票... 34 第 2 節。股份轉讓... 35 第 3 節。優先股條款... 36 第五條對董事、高級職員、僱員和代理人的賠償... 36 第 1 節。定義... 36 第 2 節。對高級管理人員和董事的賠償... 38 第3節.對非高級僱員或代理人的賠償... 39 第 4 節。裁定賠償是適當的... 40 第 5 節。保險；賠償協議... 40 第 6 節。在最終處置之前預付費用... 41 第 7 節。權利不是排他性的... 42
iii 第8節。可分割性... 42 第 9 節。其他賠償... 43 第10節.修改... 43 第六條專屬論壇... 43 第七條其他... 44 第 1 節。豁免通知... 44 第 2 節。建築。定義... 44 第 3 節。法律條款的補充條款... 44第4節.與法律規定相牴觸的條款... 44
第 1 章修訂並重述了 DENTSPLY SIRONA INC. 的章程第一條股東大會第 1 節。年度會議。股東年度會議應在董事會不時指定的日期和時間舉行，目的是選舉董事會和會議之前可能適當處理的其他事務。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前召開的任何年會。第 2 節特別會議。在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股本的持有人的權利的前提下，公司股東特別會議只能在董事會主席或首席執行官的要求下召開，並經董事會通過的決議批准。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前召開的任何特別會議。第 3 節。會議地點。董事會可將特拉華州內外的任何地點指定為任何年會或根據上文第一條第 2 款召集的任何特別會議的會議地點；前提是董事會可以自行決定會議不得在任何地方舉行，而只能通過通用公司第 211 (a) (2) 條授權的遠程通信方式舉行特拉華州法律（“特拉華州通用公司法”）。如果沒有指定，或者如果以其他方式召開特別會議，則會議地點應為公司的主要辦公室。第 4 節會議通知。(a) 除非特拉華州法律另有要求，否則應發出書面通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有的話）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權投票的股東的記錄日期不同）
2. 會議通知），如果是特別會議，則應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天以親自或郵寄方式或通過電子傳輸方式送達，如果是特別會議，則應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天送達。(b) 在不限制以其他方式有效向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出任何通知均可通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。(1) 如果公司無法通過電子傳輸方式連續兩次交付公司根據該同意發出的通知，以及 (2) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力，則任何此類同意均應被視為撤銷；但是，無意中未能將這種無能視為撤銷不會使任何會議或其他行動失效。就本章程而言，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：(i) “電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可以直接複製由此類收件人以紙質形式發行通過自動流程。(ii) “電子郵件” 是指指指向唯一電子郵件地址的電子傳輸（如果該電子郵件包含可協助訪問此類文件和信息的公司官員或代理人的聯繫信息，則該電子郵件應被視為包括其所附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息）；(iii) “電子郵件地址” 是指目的地，通常用一串字符表示，包括唯一的用户名或郵箱 (通常被稱為地址的 “本地部分”），以及對互聯網域（通常稱為地址的 “域部分”）的引用，無論是否顯示，都可以向其發送或投遞電子郵件。(c) 通知如果郵寄到美國郵政中，則應視為已送達，寄給股東的地址與公司股票記錄簿上顯示的地址相同，並已預付郵費。通過電子傳輸發出的通知
3 應被視為給出：(1) 如果是通過傳真發送到股東同意接收通知的號碼；(2) 如果是通過電子郵件，則指向股東同意接收通知的電子郵件地址；(3) 如果在電子網絡上發佈並單獨向股東發出此類特定帖子的通知，則在 (A) 此類張貼的較晚者和 (B) 向股東發出此類單獨通知；以及 (4) 通過任何其他形式的電子傳輸方式發出。(d) 公司祕書或助理祕書或過户代理人或其他代理人關於通知已通過電子傳輸或其他形式發出的宣誓書，在沒有欺詐的情況下，應作為其中所述事實的初步證據。第 5 節確定記錄日期。(a) 為了確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，公司董事會可以確定任何此類股東決定的記錄日期，無論如何，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則該記錄日期不得超過六十 (60) 或少於在任何擬議的股東大會舉行日期前十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定的股東決定相同或更早的日期持有人有權根據本文件在休會期間進行表決。當根據本節的規定決定了有權在任何股東大會上投票的股東時，該決定應適用於其任何休會。(b) 為了確定是否有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者為了進行
4 股東的確定出於任何其他合法目的，公司董事會可以將一個日期定為任何此類股東決定的記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過該行動前六十 (60) 天。第 6 節。法定人數；休會。除非特拉華州法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和未償還並有權在股東大會上投票的大部分未決投票權，由親自代表或由代理人代表，應構成股東大會的法定人數。出席任何正式組織的會議的股東可以繼續交易業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，使剩餘的股東低於法定人數。無論是否達到法定人數，會議主席或有權在會上表決的股本過半數表決權的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，均有權不時休會，以便在同一地點或其他地點（或通過遠程通信）重新開會，除非在時間和地點的會議上宣佈（如果有），而且遠程通信手段（如果有），通過這種方式，股東和代理持有人可以被視為親自出席並投票這樣的休會。任何延期的會議都可以在同一地點或其他地點重新召開，如果股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該延期會議上表決的時間、地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），則無需就任何此類延期會議（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議而採取的休會）發出通知（a）) 在休會期間的會議上宣佈，(b) 在預定休會的時間內公佈在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上舉行會議，(c) 根據本章程在會議通知中規定，或 (d) 以《特拉華州通用公司法》允許的任何其他方式提供。在延期會議上，公司可以交易在最初的會議上可能已交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後確定了休會會議確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應確定
5 作為確定有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期，其日期與確定有權在休會會議上投票的股東的確定的日期相同或更早，並應將休會通知每位有權在延期會議通知的記錄之日起有權在休會會議上投票的登記股東。第 7 節。代理。有權在股東大會上投票的每位股東均可授權他人以法律允許的任何方式，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-19條，通過代理人代表該股東行事，包括但不限於以電報、電報或其他電子傳輸手段的形式行事，這些信息載明或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段已獲得股東。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後，不得對其進行表決或採取行動。如果正式執行的委託書聲明不可撤銷，並且只有在法律上有足夠的權益來支持不可撤銷的權力，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或向公司祕書提交撤銷委託書或註明日後的新委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。除非在計票之前，公司祕書收到有關此類死亡或喪失行為能力的書面通知，否則不會因為製造商的死亡或喪失行為能力而撤銷委託書。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給公司專用。第 8 節。股票投票。在每次股東大會上，每位有權在會上投票的股東都有權親自或由正式授權的代理人進行投票，代理人可以通過該股東或其正式授權的律師簽署的書面文書或通過互聯網等電子方式（如果適用）任命。在不違反適用法律和公司註冊證書規定的前提下，每位普通股持有人有權在董事會確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，在營業結束時以其名義註冊的每股股票獲得一（1）張選票。
6 第 9 節。股東名單。公司應不遲於每次股東大會前第十天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十 (10) 天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東的名義註冊的股票數量。但不得要求公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入該清單.該名單應在會議日期前一天結束的十 (10) 天內向任何股東開放，供任何股東審查，前提是獲得此類名單所需的信息是在會議通知中提供的，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理措施確保只有公司的股東才能獲得此類信息。除非法律另有規定，否則股票賬本應是唯一的證據，證明誰是股東有權 (i) 根據特拉華州法律行使審查股票賬本、本第 9 條要求的股東名單或公司的賬簿和記錄的權利，或 (ii) 在任何股東大會上親自或通過代理人投票的權利。第 10 節股東免除通知。每當根據本章程、公司註冊證書或任何法規的規定要求向公司的任何股東發出任何通知時，有權獲得此類通知的股東在會議之前或之後以書面形式或電子傳輸方式放棄通知均應被視為等同於發出此類通知。第 11 節在年會上提前通知股東擬開展的業務。(a) 除董事會（或其任何正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務外，不得在年度股東大會上處理任何業務（董事會選舉提名除外，這些提名必須符合本章程第一條第 12 節或第 12a 節的規定），（ii)
7 以其他方式由董事會（或其任何正式授權的委員會）在年會之前或根據董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示在年會之前提出，或（iii）由親自出席年會的公司股東（A）在本第 11 節規定的通知發出之日和記錄之日登記在冊的股東的合格代表（定義見下文）以其他方式適當地帶到年會確定有權在年度會議上獲得通知和投票的股東，以及(B) 遵守本第 11 節規定的通知程序的人。就本第11節而言，“親自出席” 是指提議將業務提交公司年會的股東或該提議股東的合格代表出席該年會。此類擬議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或通過該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東行事的任何其他人，該人必須在股東會議上出示此類書面或電子傳送材料，或者書面或電子傳輸的可靠複製品；但是，前提是，如果股東是 (1) 將軍或有限合夥企業，任何普通合夥人或作為普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的人均應被視為合格代表，(2) 公司或有限責任公司，任何與公司或有限責任公司高管或基本等同於公司或有限責任公司高級管理人員、董事、普通合夥人或最終控制該實體的高級職員、董事、普通合夥人或普通合夥人的人公司或有限責任公司應被視為合格代表。(b) 除了任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知，才能將業務妥善提交年度會議。(c) 為了及時，股東致祕書的通知必須在前一屆年度股東大會的週年紀念日前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室；但是，如果年會的召集日期超過三十 (30) 天，則前提是年度會議的日期超過三十 (30) 天在該週年紀念日後的六十 (60) 天以上，股東發出通知以便及時
8 必須不早於該年會前一百二十（120）天營業結束時收到，也不得遲於年會前第九十（90）天工作結束時，或者，如果晚於郵寄年會日期通知之日之後的第十天（第 10）天，以先發生者為準。在任何情況下，年會的任何延期或推遲或公告均不得開始如上所述向股東發出通知的新期限（或延長任何時限）。(d) 為了採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須就該股東提議在年會上提交的每項事項作出簡要説明 (i) (A) 簡要描述希望提交年會的提案或業務、提出此類提案或在年會上開展此類業務的原因，以及該股東和任何股東關聯人（定義見下文）在該提案或業務中的任何重大利益，單獨或合計，包括任何預期的收益股東或其中的股東關聯人，以及 (B) 提案或業務的文本（包括任何擬議審議的決議的文本，如果該業務包括修改公司註冊證書或章程的提案，則包括擬議修正案的文本）；(ii) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，(iii) 該股東關聯人的姓名和地址，(iii)) 關於發出通知的股東和任何股東關聯人，(A) 該類別，該股東和該股東關聯人（如果有）擁有的公司所有股票的系列和數量，(B) 該股東和任何此類股東關聯人實益擁有但未記錄在案的股份的被提名人持有人及其數量，以及 (C) (1) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或和解付款的類似權利或以與公司任何類別或系列股份相關的價格或具有價值的機制全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，無論此類票據或權利是否應以該股東或任何股東關聯人直接或間接實益擁有的公司標的類別或系列股本（“衍生工具”）進行結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享因股票價值增加或減少而獲得的任何利潤的機會公司，(2) 任何代理人，
9 合同、安排、諒解或關係，根據這些合同、安排、諒解或關係，該股東或任何股東關聯人有權對公司任何證券的任何股份進行表決，(3) 該股東或股東關聯人在公司任何證券中的任何空頭權益（就本章程而言，如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接持有該證券，則該人應被視為在證券中持有空頭權益，有機會獲利或分享任何利潤源於標的證券價值的任何下降）；（4）該股東或股東關聯人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何分紅權；（5）該股東或股東關聯人是普通合夥人或股東關聯人直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，或直接持有或間接實益擁有以下權益普通合夥人，(6) 該股東或股東關聯人根據截至該通知發佈之日公司或衍生工具（如果有）的股票價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外），包括但不限於該股東或股東關聯人的直系親屬持有的任何此類權益（這些信息應由此類信息補充）股東和股東關聯人不遲於在會議記錄日期 10 天后，披露截至記錄之日的此類所有權）（本 C 小節中描述的信息為 “股票相關權益”），（iv）發出通知的股東和本段第 (iii) 條所涵蓋的任何股東關聯人、公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及該股東的當前姓名和地址（如果不同）持有人關聯人員。(v) 所有代理、合同、安排、諒解的描述或該股東或股東關聯人與該股東提議開展此類業務的任何其他人或個人（包括其姓名）之間的關係；(vi) 陳述該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄在案的股東，並打算親自或通過代理人出席年會，將此類業務提交會議；(vii) 關於股東還是股東的陳述關聯人（如有）有意成為、現在或打算成為是打算 (A) 向持有人提交委託書和/或委託書的集團的一部分，其百分比至少為
10 批准或通過該提案所需的公司已發行股本和/或 (B) 以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持該提案；(viii) 該股東或股東關聯人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者的任何其他未決或威脅要進行的法律訴訟；(ix) 該股東或股東關聯公司之間的任何其他重大關係一方面是個人，另一方面是公司，任何另一方面，公司的關聯公司；(x) 該股東或股東關聯人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接重大利益；以及 (xi) 與該股東或股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露將與以下內容相關聯根據《交易法》第14 (a) 條，該股東為支持擬議提交會議的業務而徵求代理人或同意；但是，本款 (d) 所要求的披露不得包括僅僅因為股東被指示準備和提交而成為擬議股東的任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露本章程要求代表受益所有人發出通知。如有必要，提議的股東應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知，以便根據本第 11 (d) 條在該通知中提供或要求提供的信息在所有重大方面均真實正確，截至有權在會議上投票的股東的記錄之日以及會議前十 (10) 個工作日或任何工作日營業結束之日休會或推遲，並應發佈更新和補編有權在會議上投票的股東不遲於記錄之日後的三 (3) 個工作日（如果更新和補充，必須自該記錄之日起進行更新和補充），並且不遲於會議日期前五 (5) 個工作日，或者在可行的情況下，任何休會或推遲（如果不是，則延期或推遲（如果不是，則延期或推遲），在休會或推遲會議之日之前的第一個可行日期）（在需要在更新和補充之前十 (10) 個工作日之前進行更新和補充
11次會議（或其任何休會或延期）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，延長本協議下任何適用的截止日期，也不允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或添加擬議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東們。就本章程而言，“公開公告” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (b) 條以及根據該法頒佈的規章制度向美國證券交易委員會公開提交或提供的文件中的披露，“團體” 一詞的含義應符合第 13 (d) (3) 條賦予該術語的含義《交易法》。(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，但根據本第 11 條規定的程序在年會之前提交的業務除外，董事會選舉的提名必須符合本章程第 12 條或第 12a 款的規定，否則不得在年會上進行任何事務（但必須遵守本章程第 11 條規定的程序）；但是，在根據本第 11 條規定的程序將業務妥善提交年會之前有了這樣的程序，本第 11 節中的任何內容都不是視為禁止任何股東討論任何此類業務。如果年會主席認定未按照上述程序將事務妥善提交年會，則主席應向會議宣佈，該事項未適當地提交會議，不得處理此類事務。儘管有本第 11 條的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其規章制度關於本章程規定的事項的所有適用要求；但是，前提是本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的內容均無意也不得限制適用於根據本章程考慮的業務或提案的要求。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。本節的規定
12 11 還應規定何為《交易法》第14a-4 (c) 條的及時通知。(f) 就本第11節和本第一條第12節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人，(ii) 該股東擁有的公司股票的任何受益所有人，以及 (iii) 任何由該股東關聯人控制、控制或共同控制的人。第 12 節。提名董事的程序。(a) 只有根據以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事，除非本章程第一條第12a款或公司註冊證書中關於公司優先股持有人在某些情況下提名和選舉指定數量的董事的權利另有規定。董事會成員的提名可以在任何年度股東大會上提名，也可以在為選舉董事而召集的任何特別股東大會上提名，(i) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或在董事會（或其任何正式授權的委員會）的指導下提出，(ii) 親自出席的公司任何股東 (A) 是登記在冊的股東或登記在冊的股東的合格代表發出本第 12 節規定的通知的日期，以及確定通知的記錄日期有權獲得此類會議通知和投票的股東，以及 (B) 遵守本第 12 節規定的通知程序的股東，或 (iii) 符合本章程第一條第 12a 款要求的公司任何股東。就本第12節而言，“親自出席” 是指提名的股東或該股東的合格代表出席該會議。(b) 除了任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時將提名通知公司祕書，才能由股東提名。(c) 有資格成為被提名人競選或連任公司董事、潛在被提名人（無論是由董事會提名或根據董事會的指示或由股東根據本第 12 節提名）或某人
13 代表該潛在被提名人行事，必須（如果是股東提名的被提名人，則按照本章程規定的任何適用通知期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，説明該人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（該問卷應由祕書應要求提供）。潛在被提名人還必須以祕書應書面要求提供的形式提供書面陳述和協議，説明該潛在被提名人：(i) 將遵守本章程第一條第13 (b) (ii) 節的要求，(ii) 同意在公司的委託書和委託書形式中被指定為被提名人，如果當選，則同意在整個任期內擔任董事會成員，以及遵守公司的公司治理準則、商業行為準則、保密、股票所有權、交易和任何其他適用於董事的公司政策和指導方針；以及 (iii) 現在和將來都不會成為 (A) 與任何個人或實體簽訂的任何補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解的當事方，該協議或諒解涉及該人作為公司董事的提名、候選資格、服務或行動，但尚未在其中完全披露；(B) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解；或關於該潛在被提名人將如何就任何問題進行投票或採取行動的實體，或作為董事提問（“投票承諾”），但尚未在其中向公司完全披露，或 (C) 任何可能限制或幹擾該潛在被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾。此外，公司可能要求任何潛在的被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，而該潛在被提名人應在提出此類請求之日起不少於十 (10) 個工作日內參加任何此類面試。就本第12條而言，“被提名人” 應包括任何被考慮填補董事會空缺或新設立的董事職位的人。(d) 為了及時，股東給祕書的通知必須送達或郵寄到公司的主要執行辦公室 (i) 如果是年會，則在前一屆年會的週年之日前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天
14 位股東。但是，如果要求舉行年會的日期在該週年紀念日之前三十 (30) 天或之後超過六十 (60) 天，則為了及時收到股東的通知，必須不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束時收到股東的通知，也不得遲於第九十屆年會閉幕之日 (年會前第 90) 天，如果較晚，則為年會日期發出此類通知之日之後的第十 (10) 天已郵寄年會或公開宣佈年會日期，以先發生者為準；以及 (ii) 如果是為選舉董事而召集的股東特別會議，則不得早於該特別會議日期前一百二十 (120) 天營業結束，也不得遲於該特別會議通知之日後的第十天（第 10）天營業結束特別會議的日期已郵寄或公開宣佈特別會議的日期，以兩者為準首先出現。在任何情況下，年度會議或特別會議的延期或推遲或公告均不得開始向股東發出上述通知的新期限（或延長任何時限）。(e) 為了採用適當的書面形式，股東給祕書的通知必須列出 (i) 股東提議提名參選董事的每個人根據《交易法》第14A條必須披露的與該人有關的所有信息，包括 (A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或工作，(C)) 實益擁有的公司股本的類別或系列以及數量該人的記錄，(D) 該股東或股東關聯人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者的任何待審或威脅要提起的法律訴訟，以及根據聯交所第14條要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息法案，以及規章制度根據該協議頒佈，以及 (E) 描述過去三年中所有直接和間接補償以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及該股東和股東關聯人及其各自的關聯公司和關聯公司或其他行事者之間或彼此之間的任何其他重大關係
15. 一方面，每位被提名人及其各自的關聯公司和聯營公司，或與之一致行事的其他人，包括但不限於根據S-K條例頒佈的第404條要求披露的所有信息，前提是提名的股東和任何股東關聯人或其關聯公司或關聯公司或與之一致行動的人是 “註冊人” 就該規則而言，被提名人是董事或高管該註冊人的官員；(ii) 關於發出通知的股東和任何股東關聯人，(A) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該股東關聯人的姓名和地址，(B) 該股東和該股東關聯人（如果有）擁有的公司所有股票的類別、系列和數量，(C) 被提名持有人，以及該股東和任何此類股東關聯人實益擁有但未記錄在案的股份數量，(D)該股東和任何股東關聯人的股票相關權益，(E) 描述該股東或任何此類股東關聯人與每位擬議被提名人以及該股東提名所依據的任何其他人或個人（包括其姓名）之間的所有代理人、合同、安排、諒解或關係，（F）關於發出通知的股東，陳述該股東是股東有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，以及打算親自出庭或通過代理人出席會議，提名其通知中點名的人，(G) 與發出通知的股東有關的任何其他信息，以及根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度，在委託書或其他文件中必須披露的股東關聯人；(iii) 關於股東還是股東的陳述Associated Persons打算或現在或打算成為集團的一員，該集團有意向代表公司已發行股本中至少67％的持有人提交委託書和/或委託書，這些持有人有權在選舉中投票支持該被提名人或被提名人。應董事會的要求，董事會提名競選董事會的任何人均應向祕書提供與被提名人有關的股東提名通知中要求列出的信息。此類通知必須附有每位被提名人的書面同意
16 被提名為被提名人，如果當選連任整個任期，則將擔任董事；但是，本款 (e) 所要求的披露不得包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅僅因為被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為候選股東。此外，根據本款 (e) 項發出此類通知的股東應我) 立即向公司證明其符合第 14a-19 (a) 條的要求（包括為避免疑問起見，第 14a-19 (a) (3) 條），該條規定：“除註冊人的被提名人外，任何人不得招募代理人來支持董事候選人，除非該人：... 徵集佔有權就董事選舉進行投票的股份投票權至少 67% 的股份持有人，包括委託書或委託書中大意如此的聲明。”）並應，ii) 不遲於適用的股東大會之日前五 (5) 個工作日，向公司提供此類合規的合理證據。如有必要，提議的股東應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出提名的通知，以便根據本第 12 (e) 條在該通知中提供或要求提供的信息在所有重大方面均真實無誤，截至有權在會議上投票的股東的記錄之日和會議前十 (10) 個工作日營業結束之日，或其任何延期或推遲，以及此種更新和補充，均應為有權在會議上投票的股東（如果更新和補充，則不遲於記錄日期後的三（3）個工作日送達公司主要執行辦公室或郵寄並由祕書收到（如果沒有，則不遲於會議日期前五（5）個工作日，如果不是，則延期或推遲（如果沒有，則延期或推遲）實際可行，在休會或推遲會議之日之前的第一個可行日期）(如果更新和補充需要在會議之前十 (10) 個工作日或任何休會或延期之前提出).如有必要，被提名為董事的候選人應進一步更新和補充根據本第 12 節交付的材料，以便截至記錄之日，根據本第 12 節提供或要求提供的信息在所有重要方面均真實正確，股東有權獲得
17 在會議上投票，自會議前十 (10) 個工作日起投票，如果是任何休會或推遲的更新和補充，則自會議前十 (10) 個工作日起投票（如果不可行，則在會議休會或推遲之日之前的第一個可行日期投票）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，延長本協議下任何適用的截止日期，也不允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或添加擬議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東們。(f) 公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。此外，候選人的提名可能需要經過慣常的盡職調查程序，包括慣常的背景調查，以確認 (1) 該候選人沒有在刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）中被定罪；以及（2）該候選人沒有受到任何具有管轄權的法院或任何行政機構（包括證券交易所）隨後未撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令的對象委員會（“SEC”），永久或由於該人違反聯邦或州證券法，或者根據美國證券交易委員會的任何規則或條例、公司證券上市的證券交易所的規則或適用法律，暫時禁止或以其他方式限制該候選人從事任何商業活動，或者以其他方式被禁止或取消擔任公司董事的資格。儘管本章程中有任何相反的規定，但如果在年會上當選為公司董事會成員的董事人數在根據本第 12 條本應提名的期限之後生效，並且在上一年年會一週年前至少一百 (100) 天沒有公開聲明提名額外董事職位的所有被提名人，則要求股東發出通知本章程也應被視為及時，但是隻有
18 關於此類額外董事職位的提名人，前提是應在公司首次公開發布此類公告之日後的第十（10）天營業結束之前將其送交公司主要執行辦公室的祕書。(g) 除非根據本第12條或本章程第一條第12a款規定的程序或根據《交易法》第14a-19條在代理人形式適用的範圍內被提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果會議主席認定提名沒有按照上述程序提出，主席應向會議宣佈該提名存在缺陷，這種有缺陷的提名應不予考慮。儘管有本第 12 條的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其規章制度中有關本章程規定的所有適用要求；但是，前提是本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的內容均無意也不得限制適用於根據本章程考慮的提名的要求。本第 12 節中的任何內容均不應被視為影響公司任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。第 12a 節。代理訪問公司委託書中的提名。(a) 在不違反本第 12a 條規定的前提下，公司將在其委託書、選出董事的年度股東大會的代理書和選票表格中包括符合條件的股東（定義見下文）提交以納入公司委託材料（“股東提名人”）的任何董事會選舉候選人的姓名，並將在其委託書中包括所需信息（定義見下文），如果：(i) 及時通知確定了股東被提名人（”代理訪問通知”），該通知符合本第 12a 條，由有資格或代表合格股東行事的股東交付。
19 (ii) 符合條件的股東在發出代理訪問通知時明確選擇根據本第 12a 條將股東被提名人納入公司的委託材料；以及 (iii) 符合本章程的其他要求。(b) 要獲得成為 “合格股東” 的資格，股東或本協議第12a (c) 節所述的一組股東必須：(i) 自代理訪問通知發佈之日起，連續擁有並持有（定義見下文）至少三年的股份，這些股票至少佔公司有權在選舉中投票的普通股已發行股份的3％ 董事（“所需股份”）；以及（ii）此後，通過年度股東大會繼續擁有所需股份。(c) 為了滿足本協議第 12a (b) 條的所有權要求：(i) 不超過 20 名股東和/或受益所有人的團體可以彙總截至代理准入通知發佈之日每個集團成員連續持有至少三年的普通股數量；(ii) 兩個或更多基金，(A) 受共同管理和投資控制，(B) 主要由共同管理和投資控制由單一僱主或 (C) 投資第 12 (d) (1) (G) (ii) 條定義的 “投資公司集團”經修訂的1940年《公司法》應被視為一個股東或受益所有人，（iii）任何股份不得歸屬於多個合格股東，（iv）任何股東或受益所有人，無論是個人還是作為集團成員，都不得有資格成為多個合格股東。每當符合條件的股東由一組股東和/或受益所有人組成時，每位此類股東或實益所有者都必須滿足本第 12a 節中規定的合格股東的所有要求和義務，除非股份可以按照本第 12a (c) 條的規定進行彙總，除非本第 12a (c) 條另有規定。(d) 就本第 12a 條而言：(i) 符合條件的股東只有 “擁有” 公司普通股的已發行普通股，而該人同時擁有 (A) 全部投票權和投資權，以及 (B) 全部經濟利益（包括獲利和風險的機會）
虧損的20％）；前提是根據第 (A) 和 (B) 條計算的股票數量不得包括 (1) 該人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中購買或出售的任何股份，(2) 該人賣空，(3) 該人或其任何關聯公司出於任何目的借入或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買或 (4) 受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議、安排的約束，該人或其任何關聯公司達成的諒解或關係，其目的或效果是 (x) 以任何方式、任何程度或在將來的任何時候減少該人或其任何關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的表決權和/或 (y) 在任何程度上套期保值、抵消或改變此類股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失個人或其任何關聯公司。“擁有”、“所有權” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。“關聯公司” 一詞應具有《交易法》規章制度中規定的含義。(ii) 符合條件的股東 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是該人保留指示如何就董事選舉進行股票投票的權利，並且擁有股份的全部經濟權益。該人通過委託書、委託書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排授予任何表決權的任何期間，該人的股份所有權應被視為繼續。(iii) 符合條件的股東對股票的所有權應被視為在該人借出此類股票的任何時期內持續存在，前提是該人有權在不超過五個工作日的通知下召回借出的股票，在代理訪問通知發佈之日已召回此類借出的股份，並且在年會之日之前，此類股票仍被召回或以其他方式擁有。(iv) 就本第12a條而言，董事會應確定公司普通股中是否有 “擁有” 任何已發行股份。(e) 就本第 12a 節而言，公司將在其委託書中包含的 “必要信息” 是：
21 (i) 根據美國證券交易委員會的規章制度或其他適用的法律、法規或上市標準，公司認為必須在公司的委託書中披露有關每位股東被提名人和合格股東的信息。(ii) 如果符合條件的股東選擇，則為支持符合條件的股東的股東提名人提供一份書面聲明（或者，如果是集團，則是該集團的書面陳述），以支持符合條件的股東被提名人，該聲明必須與代理訪問通知同時提供，以納入公司年會的委託書（“支持聲明”）；以及 (iii) 公司自行決定在委託材料中包含的任何其他信息任何符合條件的股東或股東被提名人，包括但不限於任何反對提名股東提名的聲明或根據本第 12a 條提供的任何信息。儘管本第 12a 條中有任何相反的規定，但如果董事會認定任何信息或支持聲明 (A) 在任何重大方面均不真實，或者遺漏了使陳述不具有誤導性的重要事實，(B) 直接或間接質疑其性格、誠信或個人聲譽，或者直接或間接對不當、非法或不道德的行為或協會提出指控，則公司可以從其代理材料中省略任何信息或支持聲明, 任何沒有事實的個人或實體基金會或 (C) 將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。公司可以向任何股東提名人徵求反對意見，並在其委託材料中包括自己與任何股東被提名人或合格股東有關的陳述。(f) 代理訪問通知應包括以下所有信息、陳述和協議：(i) 本章程第一條第 12 (e) 款所要求的與董事提名有關的信息；(ii) 已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或同時提交的附表 14N 的副本。
22 (iii) 符合條件的股東的聲明（如果是集團，則是每位股東或受益所有人的聲明，其股份彙總以構成合格股東）(A) 列出自代理訪問通知發佈之日起至少三年內持續擁有和持有（定義見本協議第 12a (d) 節）的普通股數量，以及 (B) 同意在年會之日之前繼續持有此類股份；(iv) 代表和保證每位股東被提名人：(A) 與公司沒有任何直接或間接關係，根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則和美國證券交易委員會的任何適用規則或條例，有資格擔任獨立董事；(B) 根據公司普通股上市的主要證券交易所的審計委員會和薪酬委員會獨立性要求，將有資格成為 “非僱員董事”《交易法》第 16b-3 條 (或任何繼任規則）；（D）將有資格成為《美國國税法》第162（m）條（或任何後續條款）所指的 “外部董事”；（E）不是公司任何競爭對手的高管、董事或關鍵員工，也就是説，就本條款 (E) 而言，任何提供與公司提供的產品或服務競爭的產品或服務的實體 ation. 和 (F) 現在和過去都沒有受到 D 法規（或任何後續規則）第 506 (d) 條規定的任何事件的約束1933年《證券法》或《交易法》下S-K條例（或任何後續規則）第401（f）項。(v) 符合條件的股東向公司簽訂的書面協議（如果是集團，則是為組建合格股東而彙總股份的每位股東或實益所有人的書面協議），其中規定了以下附加協議、陳述和保證：
23 (A) 它將提供 (1) 截至記錄之日本章程第一條第 12 (e) 款所要求的信息，(2) 以書面形式發出通知，核實合格股東截至記錄日期對所需股份的持續所有權；(3) 如果符合條件的股東在年度股東大會之前停止擁有任何所需股份，則立即通知公司；(B) 它 (1) 在正常業務過程中收購了所需股份，其目的不是為了改變或影響公司的控制權，以及目前沒有任何此類意圖，(2) 除了符合條件的股東被提名人以外，根據本第 12a 條，沒有提名也不會提名除符合條件的股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉，(3) 沒有參與也不會參與《交易法》第 14條所指的招標，也不會參與過也不會參與招標 a-1 (l)（不考慮第 14a-1 (l) (2) (iv) 條中的例外情況），以支持任何人的選舉除股東提名人或董事會提名人外，在年會上董事董事的個人，以及 (4) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會委託書；以及 (C) 它將（與所有其他集團成員一起，如果符合條件的股東是一個集團）(1) 承擔因任何通信而產生或與之相關的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任由符合條件的股東或其任何股東提名人向公司或其提名人提名股東或符合條件的股東或其任何股東被提名人向公司提供的與符合條件的股東根據本第 12a 條努力選舉其股東被提名人有關的任何信息，(2) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和員工因任何威脅或待決訴訟而產生的任何責任、損失、損失、費用或其他費用（包括律師費），並使其免受損害，訴訟或訴訟，無論是法律、行政或對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員進行調查，這些通信源於符合條件的股東或其任何股東被提名人與公司或其股東的任何通信，或者符合條件的股東或其任何股東被提名人向公司提供的與符合條件的股東根據本第 12a 條選舉其股東被提名人的努力有關的任何信息，(3) 遵守所有法律、規則，法規和清單
24 項適用於與年會有關的任何招標的標準，(4) 向美國證券交易委員會提交或代表符合條件的股東、公司的任何董事或董事候選人或任何股東提名人提交的與年度股東大會、公司任何董事或董事候選人或任何股東提名人有關的任何招標材料，無論規則或法規是否要求提交此類文件，也不論任何規則或法規是否允許申報，以及 (5) 事先向公司提供到年會當天任何公司合理要求的其他信息。(vi) 如果由構成合格股東的股東集團提名，則所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員就提名和相關事宜（包括撤回提名）行事。(g) 為了及時根據本第 12a 條，代理訪問通知必須在與前一年年度股東大會有關的最終委託書首次郵寄給股東的日期（如公司的委託材料中所述）一週年前不少於 120 天或不超過 150 天送達公司主要執行辦公室；但是，如果召開年度會議對於不在該週年紀念日之前或之後的30天之內的日期，為了及時起見，代理訪問通知必須不遲於郵寄年會日期通知或公開披露年會日期之後的第十天營業結束時收到，以先發生者為準。在任何情況下，年會的休會或推遲都不得開始根據本第 12a 條發出代理訪問通知的新時限（或延長任何時限）。代理訪問通知應在公司主要執行辦公室收到本第 12a 條所要求的所有信息和文件（計劃在收到代理訪問通知之日後提供的信息和文件除外）之日被視為已提交。(h) 符合條件的股東（或就集團而言，為構成合格股東而彙總股份的每位股東或實益所有人）必須：(i) 在代理訪問通知發佈之日後的五個工作日內提供所需股份記錄持有人的一份或多份書面聲明
25 在每家持有或已經持有所需股份的中介機構處，在必要的三年持有期內，根據本第 12a 條，核實符合條件的股東擁有並持續擁有所需股份。(ii) 在年會記錄之日後的五個工作日內，提供此類記錄持有人和中介機構的一份或多份書面聲明，證實符合條件的股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權。(iii)) 之前年會開始時，提供此類記錄持有人和中介機構的一份或多份書面聲明，以核實符合條件的股東在年會前五個工作日之前對所需股份的持續所有權；以及 (iv) 對於任何為組建合格股東而彙總股份的基金，在代理訪問通知發佈之日後的五個工作日內，向公司提供公司合理滿意的文件這表明這些資金處於共同管理和投資控制之下.(i) 在代理訪問通知的交付期限內，股東被提名人必須在公司主要執行辦公室向公司交付 (1) 股東被提名人簽署的協議，向公司提供董事會或其指定人本着誠意行事可能要求的信息，包括填寫公司的董事候選人問卷；以及 (2) 第 12 (c) 節所述的書面陳述和協議本章程中適用於潛在客户的《章程》第一條被提名人。(j) 如果符合條件的股東或任何股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面（包括省略使陳述不具有誤導性的重要事實）不真實、正確和完整，則該符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即通知公司並提供以下信息：必須使此類信息或通信真實、正確、完整且沒有誤導性。前提是提供任何此類信息
26 通知不應被視為糾正任何缺陷或限制公司根據本第 12a 節的規定在其代理材料中省略股東被提名人的權利。(k) 儘管本第 12a 條中有任何相反的規定，但如果：(i) 公司收到股東打算提名任何候選人蔘加董事會選舉的通知（無論隨後是否撤回），公司仍可無視此類提名，也不會對該股東被提名人進行投票，儘管公司可能已經收到該投票的代理人（無論隨後是否撤回）根據預先通知要求的董事本章程第一條第 12 款中董事的股東提名人；(ii) 符合條件的股東或股東被提名人在任何重大方面違反了代理訪問通知（或根據本第 12a 條以其他方式提交）中規定的任何協議、陳述或保證，代理訪問通知（或根據本第 12a 條以其他方式提交）中的任何信息在提供時均不真實、正確和完整重大尊重，或者符合條件的股東或股東被提名人以其他方式未能遵守本第 12a 節在任何重大方面的要求；或 (iii) 符合條件的股東（或合格股東的正式授權代表）沒有出席年度股東大會，提交根據本第 12a 條提交的提名。在代理訪問通知及時發佈的最後一天之後，符合條件的股東可能無法糾正任何阻礙提名股東提名的缺陷。(l) 根據本第 12a 條，公司關於年度股東大會的委託材料中可能包含的所有符合條件的股東提名人的最大數量不得超過根據本第 12a 條及時送達年度會議代理訪問通知的最後一天在職董事總數的兩者中較大者，也不得超過截至根據本第 12a 條及時送達代理訪問通知的最後一天在職董事總數的20％。前提是最大數量應減少 (i) 任何股東根據本第 12a 條提交姓名以納入公司委託材料的被提名人，但董事會是誰
27 決定提名董事會候選人為董事會候選人，(ii) 根據公司與股東或股東集團之間達成的協議、安排或其他諒解（與公司收購股本有關的任何此類協議、安排或諒解除外），在任一情況下，這些董事或董事被提名人作為未經公司反對的被提名人列入公司年會的代理材料股東或股東集團），以及 (iii) 此前在前兩次年會中的任何一次會議上作為股東提名人當選為董事會成員並被董事會在年會上提名為董事會候選人的任何被提名人。如果在代理訪問通知發佈之日之後，但在年會和董事會決定縮小與之相關的董事會規模之前，出於任何原因出現一個或多個空缺，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第 12a 條提交的股東被提名人人數超過最大人數，公司應根據以下規定確定公司的代理材料中應包含哪些股東被提名人：每位符合條件的股東將選擇一名股東被提名人納入公司的委託材料，直到達到最大數量，按每位符合條件的公司股份數量（最大到最小）順序選擇股東在向公司提交的代理訪問通知中披露為所有者。如果在每位符合條件的股東選擇一名股東被提名人後仍未達到最大數量，則甄選過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。(m) 任何股東被提名人包含在公司年度股東大會的委託材料中，但 (i) 因任何原因退出或失去資格或無法在年會上當選，或 (ii) 親自或通過代理人出席年會並有權在董事選舉中投票的普通股中獲得少於25％的選票，則沒有資格成為股東提名人在接下來的兩次年會上，改為本第 12a 節。(n) 董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權和權力解釋本第 12a 條以及
28 作出任何必要或可取的決定，將本第 12a 條適用於任何個人、事實或情況，在每種情況下都本着誠意行事。任何此類決定均為最終決定，對公司、任何符合條件的股東、任何股東提名人和任何其他人具有約束力。第 13 節。股東投票。(a) 除非公司註冊證書、本章程、適用法律以及適用於公司或其證券的任何證券交易所的規章制度另有規定，否則董事應按照下文 (b) 段所述的方式選出；在任何達到法定人數的股東大會上提出的所有其他問題均應由多數票的贊成票決定對這個問題的看法（就本而言）By-法律，所投的選票應不包括 “棄權票” 和對待表決問題的任何 “經紀人不投票”）。在所有問題上，只要特拉華州法律允許使用這種方法，按照公司採用的任何方法進行的投票均有效。(b) (i) 除非本章程另有規定，否則每位董事均應在有法定人數出席的任何董事選舉會議上由該董事選舉的多數票選出。就本章程而言，多數選票意味着 “支持” 董事選舉的選票數超過 “反對” 該董事選舉的選票數。所投的選票應不包括與該董事選舉有關的 “棄權票” 和任何 “經紀人不投票”。儘管有上述規定，在有爭議的董事選舉中，董事應由出席任何有法定人數出席的董事選舉會議的親自出席或由代理人代表的多數選票選出。就本章程而言，有爭議的選舉是指董事候選人人數超過待選董事人數的任何董事選舉，並根據一項或多份提名通知確定祕書在本章程第12條和第12a條規定的提名期通知結束後的三十 (30) 天內進行選舉。是根據第一條第 12 款或第 12A 款及時提交的這些章程（前提是選舉是 “有爭議的選舉” 的確定僅對提名通知的及時性具有決定性，在其他方面對提名通知的有效性無關緊要）。如果，在時間之前
29 公司郵寄了與此類董事選舉有關的初始委託書，撤回了一份或多份提名通知，使董事候選人人數不再超過當選董事人數，該選舉不應被視為有爭議的選舉。(ii) 為了使任何現任董事成為董事會的提名人以繼續在董事會任職，該人應提交不可撤銷的董事會成員辭職，前提是 (A) 該人在非有爭議的選舉中沒有獲得多數選票，以及 (B) 董事會根據本文規定的或通過的政策和程序接受該辭職由董事會為此目的提供。如果現任董事未能在非有爭議的選舉中獲得多數選票，則董事會公司治理和提名委員會或在本章程生效之日起為公司治理和提名委員會（“公司治理委員會”）履行職能的任何委員會（“公司治理委員會”）應就接受還是拒絕此類辭職向董事會提出建議現任董事，或者是否採取其他行動應該服用。董事會應根據公司治理委員會的建議就辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內（通過新聞稿、向證券交易委員會提交文件或其他廣泛傳播的溝通方式）公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則披露該決定背後的理由。公司治理委員會在提出建議時，董事會會在做出決定時，可以各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。正在考慮辭職的董事不得參與公司治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事應繼續擔任董事會成員，直到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選，或者他或她提前辭職或被免職。如果董事會根據本章程接受董事的辭職，或者如果董事候選人沒有當選而被提名人不是現任董事，則董事會可以自行決定填補
30 根據本章程第二條第 9 款的規定產生的任何空缺，或者可以根據本章程第二條第 2 款的規定縮小董事會規模。(c) 任何有權就任何事項進行表決的股東均可投票贊成該提案，不對剩餘股份進行表決，也可對剩餘股份投反對票；但是，如果股東未能具體説明股東投贊成票的股票數量或以其他方式表明如何確定將要投贊成票的股票數量，則最終假定股東贊成對股東有權投票的所有股份進行表決。(d) 除非股東在會議上要求或會議主席下令，否則投票不必通過書面投票進行；但是，除非公司註冊證書中另有規定，否則所有董事選舉均應以書面投票方式進行；前提是，如果董事會授權，可以通過電子傳輸方式提交書面選票，前提是任何此類電子傳輸都必須載明或附有可以確定電子傳輸內容的信息由股東授權或代理人的持有人。第 14 節。會議的進行。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東大會的人應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序，並採取主持人認為適合會議適當進行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主持人規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序，包括罷免任何拒絕遵守既定會議程序、規則或指導方針的股東
31 由會議主持人決定；(iii) 限制有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人應確定的其他人出席或參加會議；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(v) 限制參與者提問或發表評論的時間，(vi) 休會或增加會議休會，由會議主持人或股東決定由親自出席或由代理人代表的股票的過半數表決權通過，以及 (vii) 對錶決或投票（如適用）進行監管，包括將通過投票表決的事項（如果有）。主持會議的人應擁有決定遵守上述程序問題的唯一、絕對和完全的權力和酌處權，他或她對此的裁決應是最終和決定性的，對公司及其股東具有約束力。任何股東大會的主持人，除了做出可能適合會議進行的任何其他決定外，如果事實允許，還應確定並向會議宣佈某一事項或事務未適當地提交會議，如果主持人作出這樣的決定，則該主持人應向會議宣佈，任何未適當提交會議的事項或事務均不得處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。第 15 節。交付給公司。每當本第一條要求一個或多個人（包括記錄或股票的受益所有人）向公司或其任何高管、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應完全以書面形式（而不是電子傳輸），並且只能通過親自交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證或註冊送達郵件，退貨收據要求的，並且公司無需接受任何不是以這種書面形式交付或以這種方式交付的文件的交付。為避免疑問，公司明確選擇退出《特拉華州通用公司法》關於向公司提供第一條所要求的信息和文件的第 116 條。
32 第二條董事會第 1 節。一般權力。公司的業務和事務應由其董事會管理或在其指導下管理。董事會可以通過、修改或廢除董事會或股東通過的章程。第 2 節。董事人數、任期和資格。除非根據公司註冊證書確定，否則董事會成員人數應不少於三（3）或超過十三（13）人，具體由董事會不時確定，但任何減少都不得縮短任何現任董事的任期。在前一句規定的最低和最大限制範圍內的確切董事人數應不時由當時在任的大多數董事通過決議確定。董事不必是公司的股東。每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選為止，但除非法律另有要求，否則必須事先死亡、辭職、喪失行為能力或被免職。第 3 節。年度會議和例會。董事會選舉官員和審議其他事項的年度會議應 (a) 在年度股東大會之後立即在同一地點舉行，或 (b) 根據本第二條第5款的規定，在年度股東大會之後根據通知舉行董事會年會。董事會定期會議可以在不另行通知的情況下舉行，除非董事會另有規定，否則應按照董事會不時確定的時間表和地點舉行。如果定期會議的固定日期是法定假日，則會議應在下一個工作日舉行。第 4 節特別會議。董事會或被董事會確定為 “獨立董事” 的董事的特別會議可以由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事（如果被任命）或不少於當時在任董事總數多數的董事會成員召集或應其要求召開。獲準召開董事會特別會議的個人或人員可以在董事會內部或內部確定任何地方
33 不包括特拉華州，作為舉行他們召集的任何董事會特別會議的地點。第 5 節。通知。任何特別會議或確定或更改年度或例行會議的時間和地點的通知應通過郵寄方式發送給該董事的住所或營業地址，或通過電子郵件、電子董事會門户網站、傳真、電報、電傳或其他電子傳輸方式提供，或者親自致電或送交給該董事。如果此種通知是通過郵寄方式發出的，則最遲應在會議舉行之日前三天發出。如果此類通知是通過電子郵件、電子董事會門户網站、傳真、電報、電傳或其他電子傳送方式發出的，則應不遲於會議舉行前12小時發出。如果此種通知是通過電話或親自送達的，則最遲應在會議舉行前12小時收到。此類通知應説明會議的時間和地點。親自或通過電話發出的任何口頭通知可以傳達給董事或董事辦公室的人，發出通知的人有理由相信他會立即將其傳達給主董事。根據本章程第七條第1款，可以免除通知要求。無需在該會議的通知或豁免通知中具體説明董事會任何例行或特別會議上要處理的業務，也不需要説明董事會任何例行或特別會議的目的。儘管有上述規定，公司仍應盡其商業上合理的努力，通過電話或電子方式確認，公司記錄中顯示的地址在美國境外的董事在通過快遞和/或美國頭等郵件發出通知時已收到特別會議的通知。第 6 節。法定人數。當時在任的董事中的大多數應構成董事會任何會議上進行業務交易的法定人數。如果正式召開的董事會會議沒有達到法定人數，則出席正式召開的會議的大多數董事可以休會，在根據第二條第 5 款向董事發出通知後，將此類會議改期為其他日期，而且，在重新安排的會議上，當時在任董事總數的大多數應構成法定人數。第 7 節。表演方式。除非特拉華州法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則大多數人的法案
34 出席達到法定人數的會議的董事應為董事會行為。第 8 節。組織。在每一次董事會會議上，執行會議中非管理層董事的會議除外，董事會主席或 (i) 首席獨立董事（如果被任命），（ii）總裁（如果是董事會成員），（iii）身為董事會成員的董事會副主席之一（如果有），按主席可能指定的順序排列董事會成員按此順序行事，或 (iv) 在每位董事缺席的情況下，由出席會議的過半數董事選出的主席應擔任會議主席、祕書或在祕書缺席的情況下，由會議主席任命的助理祕書或公司任何僱員擔任會議祕書。董事會主席，如果非管理層董事（或首席獨立董事，如果被任命）應主持非管理層董事的會議，或者在該人缺席的情況下，非管理層董事應在執行會議上選擇一名非管理層董事主持此類會議。第 9 節空缺；辭職。除非法律和公司註冊證書另有要求，否則因董事人數增加而導致的董事會空缺只能由當時在任的董事會多數成員填補，前提是有法定人數，董事會出現的任何其他空缺應由當時在任的大多數董事（即使低於法定人數）填補，或者由剩下的唯一董事填補。任何被選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事的剩餘任期應與其前任的任期相同。任何董事均可隨時通過向董事會主席、首席執行官或公司祕書發出書面通知或通過電子傳送方式辭職。此類辭職應在其中規定的時間或其中規定的一個或多個事件發生時生效，或者如果沒有具體説明時間，並且辭職不是以一個或多個事件的發生為條件，則在收到辭職後生效。公司無需接受此類辭職。第 10 節補償。董事會可通過多數董事的贊成票，不論其任何成員的個人利益如何，均可為所有董事因擔任董事而為公司提供服務的合理薪酬，
35 委員會成員、主席團成員或其他成員，或可將此類權力下放給適當的委員會。董事出席董事會和委員會會議的費用也應報銷。此處包含的任何內容均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。第 11 節委員會。(a) 董事會可通過決議指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由董事會選出的一 (1) 名或多名董事組成，在法律允許的範圍內，在最初通過並隨後經類似表決通過的進一步決議補充或修訂的該決議規定的範圍內，這些委員會應擁有並可以行使董事會在業務管理方面的所有權力和權力，以及公司事務。董事會可以指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。每個委員會成員的任期應由董事會不時確定；但是，任何不再是董事會成員的委員會成員均應自動停止擔任委員會成員。(b) 在委員會的任何會議上，其當時在任的大多數成員（或者，如果委員會由一名董事組成，則是其唯一成員）的出席應構成業務交易的法定人數；而出席有法定人數出席的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為；但是，如果委員會有一名或多名成員委員會正在或正在以任何方式對此類會議上批准的合同或交易的任何其他當事方感興趣或與之有關聯，或如果本身是此類合同或交易的當事方，則大多數與此類合同或交易無關或不是此類當事方的在場成員的行為應為委員會的行為。每個委員會可以規定定期會議的召開，為召開特別會議作出規定，除非本章程另有規定或董事會決議另有規定，否則為其業務的開展制定規則。(c) 委員會應保留其會議記錄，並在需要時向董事會報告；但不保留此類會議記錄不影響委員會任何行為的有效性。第 12 節。董事會經書面同意採取的行動。董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可能是
36 如果在採取此類行動之前，董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則無需董事會或其任何委員會開會。第 13 節會議。董事會或董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，根據本第 13 節參加會議即構成親自出席此類會議。第 14 節。額外權力。除了本章程明確賦予的權力和權力外，董事會還可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。第三條官員第 1 節.數字。公司的高級管理人員應由董事會主席和首席執行官組成。董事會可以任命一定數量的執行或高級副總裁和副總裁、一名祕書、一名財務主管、一 (1) 名或多名助理財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書以及董事會不時設立的其他官員。同一個人可以擔任兩 (2) 個或更多此類職位。董事會可將任命和界定任何下屬官員（包括助理祕書或助理財務主管）的權力和職責的權力下放給首席執行官或任何委員會。第 2 節選舉和任期。董事會主席應由董事從他們自己的人數中選出；其他高級職員不必是董事。除了本章程賦予他們的權力外，董事會選出或任命的所有高級管理人員還應擁有董事會通過決議或本章程（或者，如果由上文第 1 節規定的執行官或委員會任命）不時規定的權力和職責，在沒有規定的範圍內，通常與他們有關的職責
37個各自的辦公室，受董事會控制。董事會應至少每年選舉一次公司的高級管理人員，此後的任何時候，董事會均可選舉公司的額外高管。每位此類官員的任期應直到該官員的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該官員提前去世、辭職、解僱或被免職。第 3 節移除。只要董事會認為符合公司的最大利益，董事會選出或任命的任何高級管理人員或代理人均可被當時在任的董事會大多數成員免職或停職，無論是否有理由，但這種免職或停職不得損害被罷免者的合同權利（如果有）。選舉或任命本身並不產生合同權利。第 4 節。辭職。任何高級職員均可隨時向董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知辭職。此類辭職應在收到辭職後生效，或在其中規定的以後任何時間生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。第 5 節。空缺職位。因死亡、辭職、免職或任何其他原因而出現的任何職位空缺可由董事會填補任期的未滿部分。第 6 節董事會主席。董事會主席應主持董事會的所有會議和股東會議。董事會主席還應履行董事會可能不時分配給他的其他職責。第 7 節。首席執行官；總裁。首席執行官應是公司的首席執行官，在董事會的授權下，全面負責和控制公司的業務、事務和人事。除非其他高級管理人員當選為公司總裁，否則首席執行官也應是公司的總裁。作為公司總裁的首席執行官可以與祕書一起簽署公司股本的所有證書。除非董事會另有規定，否則首席執行官有權簽訂合同並簽訂合同
代表公司作出38項承諾，並有權簽訂與公司正常業務有關的契約、抵押貸款、債券、合同和其他必要或適當的文書，並可授權公司的任何其他高管代替他簽署、執行和確認此類文件和文書。第 8 節。執行或高級副總裁兼副總裁。每位執行或高級副總裁或副總裁應履行董事會（前提是此類職責隸屬於首席執行官）或首席執行官不時分配給他的職責和權力。第 9 節祕書和助理祕書祕書應保管公司的印章以及公司的所有賬簿、記錄和文件，但由財務主管或其他經董事會決議授權保管和持有這些賬簿、記錄和文件的人負責的除外。祕書應將股東和董事會會的會議記錄在他為此目的保存的賬簿中，並可在董事會指導下，就所有此類會議發出法規或本章程所要求的任何通知。祕書應與總裁一起簽署公司股本股份證書。董事會選出的任何助理祕書，按其資歷順序排列，在祕書缺席或喪失能力的情況下，應按照上述規定履行祕書的職責和行使權力。祕書或任何助理祕書可與首席執行官或任何其他授權官員一起代表公司執行董事會批准的任何合同，並應履行董事會或首席執行官規定的其他職責。第 10 節財務主管和助理財務主管。財務主管應記錄公司收到和支付的所有款項，並將公司的所有款項和貴重物品以其名義存入董事會指定的銀行和存款機構。董事會選出的任何助理財務主管，按其資歷順序排列，在財務主管缺席或喪失能力的情況下，應履行財務主管的職責和權力，並應履行董事會或首席執行官規定的其他職責。
39 第 11 節。工資。高管的工資應由董事會不時確定，任何高級管理人員都不得因為他也是公司董事而被阻止領取此類工資。第 12 節。在其他公司的代表。除非董事會決議另有規定，否則首席執行官或董事會指定的首席執行官或副總裁應擁有代表公司出席公司可能持有證券的公司證券持有人會議、在這些會議上採取行動和表決的全部權力和權力，在這些會議上，應擁有和行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，這些權利和權力公司可能有擁有和行使（如果有）。董事會可不時通過決議向任何其他人或個人授予類似的權力。第四條庫存和庫存轉讓第1節.股票股票。公司的股本應以證書表示，除非公司董事會通過一項決議，允許對股票進行無憑證。儘管通過了任何規定無憑證股份的此類決議，但迄今為止以證書為代表的公司的每位股本持有人，以及應要求的每位無憑證股票持有人，都有權獲得由總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書籤署的公司股本證書。任何此類官員的簽名可以是傳真。公司的印章應以原件或傳真、印刷或雕刻印在所有此類證書上。證書還應由過户代理人和註冊商簽署，轉讓代理人或註冊商的簽名也可以傳真、雕刻或打印。如果任何已簽署或在任何此類證書上簽名的高級職員、過户代理人或註冊服務商在該證書籤發之前已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則該證書仍可由公司簽發，其效力與該官員、過户代理人或註冊商在簽發之日尚未停止擔任該高級職員、過户代理人或註冊商一樣。如果股票以證書為代表，則證書的形式應由證書確定
40 董事會，應按順序編號或以其他方式確定。向其發行股份的人的姓名和地址，以及股票數量和發行日期，應記入公司的股票轉讓賬簿。關於經認證的股票，所有交給公司轉讓的證書均應取消，在交出和取消相同數量股票的前一份證書之前，不得發行任何新的證書或無憑證的股票，除非證書丟失、銷燬或殘缺，可以根據董事會規定的條款和賠償向公司發行新的證書或無憑證的股票。第 2 節股份轉讓。公司的股票應按照適用法律和本章程規定的方式進行轉讓。股票的轉讓應在公司的賬簿上進行，如果是經過認證的股票，則只能由證書中指明的人或該人的律師進行，在交出證書後，為轉讓和支付所有必要的轉讓税作出適當背書；或者，如果是無憑證的股票，則在收到股票註冊持有人或該人的適當轉讓指示後以書面形式合法組建的律師，並支付所有款項必要的轉讓税和遵守以無證書形式轉讓股份的適當程序；但是，前提是，在公司高管決定放棄此類要求的任何情況下，均不要求這種交出和背書、合規或繳納税款。在正式出示代表公司股本的證書或無憑證股份的適當轉讓指示進行登記之前，公司可以將此類股份的註冊所有者視為完全有權投票、接收通知或以其他方式行使所有者所有權利和權力的人。如果向公司出示股份證明書並要求登記轉讓，則公司對所有者或因此類轉讓登記而遭受損失的任何其他人不承擔任何責任，前提是 (a) 證書上有必要的背書，以及 (b) 公司沒有責任調查不利索賠或已履行任何此類責任。公司可能需要合理的保證，確保上述認可是真實有效的，並且符合董事會授權下可能規定的其他法規。
41 第 3 節。優先股條款。本章程的規定，包括與投票權、董事選舉和召開股東特別會議有關的條款，受公司註冊證書和董事會規定發行此類或系列優先股的任何決議中規定的任何當時已發行類別或系列優先股的條款、優惠、權利和特權的約束；但是，任何此類優先股的規定不得影響或限制董事會權力根據上文第二條第 2 款的規定，不時確定構成當時在任董事人數的董事人數，但任何類別或系列優先股的持有人有權在該優先股條款具體規定的範圍內選舉其他董事。第五條對董事, 高級職員, 僱員和代理人的賠償第1節.定義。就本條而言，第五條：(a) “公司身份” 描述了正在或曾擔任 (i) 公司董事、(ii) 公司高管、(iii) 擔任公司的非高級職員或代理人的個人的身份；或 (iv) 作為董事、高級職員、受託人、管理人員、管理成員、受託人、受託人、委員會成員、僱員或任何其他人的代理人的身份公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或該人應公司要求服務的其他企業。就本第 1 (a) 節而言，公司的高級管理人員、董事或非高級職員或代理人 (i) 現任或曾經擔任公司子公司董事、高級職員、受託人、管理成員、受託人、委員會成員、僱員或代理人，應被視為或已經在公司要求下擔任該職務，或 (ii) 以這種身份承擔職責或以這種身份為僱員福利計劃提供服務的人，其參與人或受益人也應是被視為應公司的要求就此類職責或服務提供服務；前提是，上述清單旨在説明性的，並非詳盡無遺，其中包含的任何內容都不應限制這些職責或服務
42 就本條而言，可以確定某人是 “應公司的要求” 任職的情況；(b) “董事” 是指在公司董事會任職或曾在公司董事會擔任董事的任何人；(c) 對於根據本協議尋求賠償的每項訴訟，“無私董事” 是指不是也不是公司的董事此類訴訟的當事方。(d) “費用” 是指所有直接和間接費用（包括但不限於律師的費用）與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、作為證人或以其他方式參與訴訟有關的實際和合理產生的費用、預付費、法庭費用、筆錄、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵費、送貨服務費以及所有其他支出或費用）；但為避免疑問而提供, “費用” 不應包括任何負債; (e) “負債” 是指任何判決,因任何訴訟而產生或與之相關的所有罰款（包括對任何僱員福利計劃評估的任何消費税）、罰款、第三方律師費、在和解、仲裁或調解中支付的款項，或者沒收或報銷的金額（包括與上述任何一項有關或與之相關的所有利息、評估和其他費用）；但是，前提是 “負債” 不包括任何費用；(f) “非高級職員或代理人” 是指擔任或曾經擔任僱員或代理人的任何人公司的，但不是或不是董事或高級職員；(g) “高管” 是指任何以公司董事會任命的高管為公司服務或曾經為公司服務的人；(h) “訴訟” 是指任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反訴、交叉索賠、聽證會、仲裁或其他替代爭議解決方案
43 機制、訴訟或調查（在每種情況下，無論是正式還是非正式，無論是民事、刑事、監管、行政、仲裁還是調查性的）；以及 (i) “子公司” 是指任何營利性實體（作為合夥企業組建的實體除外），其中，公司 (i) 擁有超過選出多數成員的投票、任命或指定權的 50% 的權益：董事會（如果 a 公司）管理委員會成員（如果是合資企業）或管理層成員董事會（如果是有限責任公司）或 (ii) 有權根據書面合同或該實體的章程、章程、運營協議或類似文件，在每種情況下，直接或間接通過一家或多家子公司選出、任命或指定董事會成員（如果是公司）、管理委員會成員（如果是合資企業）或管理委員會成員（如果是有限責任公司）。第 2 節對高管和董事的賠償。(a) 公司提起的訴訟或根據公司權利進行的訴訟以外的訴訟。在遵守本第五條第 4 款的前提下，公司應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，向曾經或現在因其公司地位而成為任何訴訟當事方或威脅要成為任何訴訟一方的公司高管或董事向其提供賠償並使其免受損害本着誠意，以他或她有理由相信與否的方式行事違背了公司的最大利益, 而且在任何刑事訴訟或訴訟中, 沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的.(b) 由公司提起的訴訟或根據公司的權利進行的訴訟。在遵守本第五條第 4 款的前提下，公司應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，對因其公司地位事實而成為或威脅要成為任何訴訟當事方的任何公司高管或董事作出賠償並使其免受損害，前提是他或她行事良好信仰，並以他或她合理地認為贊成或不反對的方式的最大利益
44 corporation，除非特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理的權利獲得賠償，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償用於支付特拉華州財政法院或其他法院的此類費用我將認為合適。(c) 根據案情取得成功。如果公司高級管理人員或董事因其公司地位而成為任何訴訟（無論是公司提起的訴訟還是根據公司權利提起的訴訟或其他訴訟）的當事方成功地為該訴訟辯護（或為其中的任何組成索賠、指控、問題或事項辯護），則他或她應獲得與之相關的所有費用的賠償。第 3 節。非高級僱員或代理人的賠償。(a) 公司提起的訴訟或根據公司權利進行的訴訟以外的訴訟。在遵守本第五條第 4 款的前提下，公司可自行決定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，對曾經或現在因其公司地位而成為任何訴訟一方或威脅要成為任何訴訟當事方的任何非高級職員或代理人進行賠償並使其免受損害代表該人蔘與此類董事會訟，前提是他或她在訴訟中行事本着誠意，他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。(b) 由公司提起的訴訟或根據公司的權利進行的訴訟。在遵守本第五條第 4 款的前提下，公司可自行決定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，對曾經或現在因其公司地位而成為任何訴訟當事方或受到威脅成為任何訴訟一方的公司任何非高級職員或代理人進行賠償並使其免受損害這樣的人在
45 與此類訴訟有關，前提是他或她本着誠意行事，而且他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院，否則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償應在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到所有在案件的情況下，該人公平合理地有權就特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。第 4 節確定賠償是適當的。根據本第五條第 2 款或第 3 款支付的任何賠償，除了董事或高級管理人員根據案情或根據本第五條第 2 (c) 款完全勝訴的訴訟所產生的費用外，或者除非法院下令，否則只有在確定在這種情況下對潛在受償人的賠償是適當的，否則公司只能根據具體案件的授權作出賠償被收件人本着誠意行事，並以他或她的方式行事有理由認為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何犯罪行為或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。此類決定應：(a) 由無私董事的多數票作出，儘管低於董事會的法定人數；(b) 由無私董事會組成的委員會作出，該委員會由無私董事的多數票（儘管低於法定人數）指定；（c）如果沒有這樣的無私董事，或者如果大多數無私董事這樣指示，則由獨立董事作出書面意見中的法律顧問，或 (d) 公司股東的書面意見中的法律顧問第5節。保險；賠償協議。公司可以通過任何合法手段補充本第五條規定的對任何人或個人的賠償權，包括但不限於列舉的原因，(i) 代表任何人購買和維持保險，或
再有 46 個此類人員，無論公司是否有義務根據本第五條或其他條款向該人提供賠償，以及 (ii) 與向此類人提供賠償權的任何個人或團體簽訂的合同協議。第 6 節。在最終處置之前預付費用。(a) 在不違反第 6 (c) 條規定的情況下，任何高級管理人員或董事在為其因公司地位而參與的任何訴訟進行辯護時所產生的費用應由公司在公司收到 (i) 該人不時要求此類預付款或預付款的陳述後三十 (30) 天內支付，以及 (ii) 通過承諾執行的承諾或代表該人償還此類款項，前提是且在此範圍內最終應確定該高管或董事無權就此類費用獲得公司的賠償。(b) 在不違反第 6 (c) 條規定的前提下，公司可在公司董事會酌情決定在訴訟最終處置之前，支付任何非高級職員或代理人在公司收到 (i) 該人不時要求預付款或預付款後因其公司地位而參與的任何訴訟進行辯護所產生的費用，以及 (ii) 由該人或代表該人簽訂的償還該款項的承諾或如果最終確定非高級職員或代理人無權獲得公司對此類費用的賠償，則金額為限。(c) 如果公司有義務根據本第五條第 6 (a) 款或根據本第五條第 6 (b) 款選擇預付個人在訴訟中產生的費用，則公司在向受保人發出選擇這樣做的書面通知後，有權在向受保人發出選擇這樣做的書面通知後，由該人合理接受的律師為該訴訟進行辯護。在發出此類通知、潛在受保人批准該律師以及公司聘請該律師後，公司將不對受保人隨後在同一訴訟中產生的任何律師費用向潛在受保人承擔任何責任，前提是 (1) 潛在的受保人有權僱用自己的律師
47 律師自費參與此類訴訟，以及 (2) 如果 (i) 公司事先以書面形式授權潛在受保人聘請單獨的律師，(ii) 公司或潛在受保人的律師應合理地得出結論，認為公司與潛在受保人之間在行為中的任何重大問題上可能存在利益或立場衝突，或者有理由認為可能發生衝突在任何此類辯護中, 或 (iii) 公司事實上不得,已聘請律師為此類訴訟進行辯護，則潛在受保人律師的費用和開支應由公司承擔，除非本第五條另有明確規定。未經該潛在受保人的同意，公司無權就公司提出或有權提出的任何索賠進行辯護，也無權就公司的哪位律師或潛在受償人合理得出結論因為在上文第 (ii) 款中。未經潛在受保人事先書面同意，公司不得以任何方式和解其根據本第 6 (c) 條承擔辯護的任何訴訟（全部或部分），對此類潛在受保人施加任何費用、判決、責任或限制，不得不合理地拒絕此類同意。第 7 節。權利不是排他性的。本第五條向任何人提供的賠償和預付費用的權利不應被視為排斥該人根據《特拉華州通用公司法》第145條（或任何繼承條款）或適用法律、公司註冊證書、任何協議、根據股東或董事的任何投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是就其公司地位採取行動還是至於在舉行這種活動時以另一種身份採取行動公司身份，對於已終止其公司身份的人，應繼續享有公司身份，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。第 8 節。可分割性。如果任何具有管轄權的法院應裁定本第五條規定的賠償在適用於特定索賠、問題或事項時無效，則應將本協議的條款視為已修訂，允許在法律允許的最大範圍內進行賠償。
48 第 9 節。其他賠償。公司根據本第五條就任何費用或負債向任何人提供賠償的義務（如果有）應減去該人或代表該第三方就此類費用或負債向任何第三方收取的任何金額，包括但不限於任何適用的保險單的收益或根據賠償權或繳款權支付的金額。第 10 節修改。本第五條應被視為公司與公司每位前任、現任或未來的董事、高級管理人員或非高級職員或代理人之間的合同。本第五條的規定應適用於在本協議通過後啟動的所有訴訟，無論是由於在通過之前或之後採取的任何實際或指控的行動或不作為而引起的。對本第五條的任何修改、修改或廢除均不得削弱本條規定的權利，也不得削弱對任何訴訟或任何當時待審或後續訴訟中的任何組成索賠、問題或事項的賠償權，這些訴訟在任何重大方面都基於此類修改、修改或廢除之前的任何涉嫌行動或不採取行動。第六條專屬論壇 (a) 除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱公司任何董事或高級管理人員或其他僱員或股東違反對公司或公司股東所欠信託義務的訴訟，(iii) 任何主張索賠的訴訟針對公司或公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員《特拉華州通用公司法》或公司的公司註冊證書或章程（兩者都可能不時修訂）的任何條款，（iv）為解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動，或（v）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，均應由位於特拉華州（特拉華州）內的州法院（或者，如果州內沒有州法院）特拉華州擁有管轄權，特拉華特區聯邦地方法院）。儘管如此，第六條 (a) 款的規定不適用於向其提起的訴訟
49 執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所規定的任何責任或義務。(b) 除非公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的任何申訴的唯一論壇。第七條雜項第1節.豁免通知。每當特拉華州法律要求發出通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席股東大會、董事會或其委員會即構成對此類會議的豁免，除非股東或董事出席該會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免或任何豁免均無需在任何定期或特別股東會議或董事會或其委員會上交易的業務或目的。第 2 節建築。定義。除非上下文另有要求，否則本章程的解釋應以《特拉華州通用公司法》中的一般條款、解釋規則和定義為準。在不限制本條款一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“個人” 一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或任何其他性質的法律實體或組織，並應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式），以及男性性別包括女性性別和惡性別反之亦然。
50 第 3 節。法律條款的附加條款。本章程的所有限制、限制、要求和其他條款應儘可能解釋為適用於其標的物的所有法律條款的補充和補充，除上述法律規定外，還應完全遵守上述法律條款，除非此類遵守是非法的。第 4 節與法律規定相牴觸的條款。本章程的任何條款、章節、小節、分節、句子、條款或短語在按照本第七條第 2 款規定的方式解釋後，應違反或不符合任何適用的法律條款，只要上述法律條款繼續有效，就不適用，但這種結果不影響本章程任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明本來會通過這些章程以及每條、章節、小節、小節、句子、條款或其短語，無論任何一篇或多篇文章、章節、小節、小節、句子、條款或短語是否違法。第 5 節通知的交付；通過電子傳輸方式發送通知。在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知均可以書面形式發送到公司記錄中顯示的股東的郵寄地址（或通過電子傳送到股東的電子郵件地址，如適用），如果郵寄則應 (1)，當通知存放在美國郵件中時，郵費預付費，(2) 如果通過快遞服務交付，則以收到通知或將其留在該股東地址的時間中較早者為準；(3) 如果通過電子郵件發出，則指向該股東的電子郵件地址，除非股東以書面形式或通過電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知。電子郵件通知必須包含一個顯著的説明，説明該通信是有關公司的重要通知。在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程的任何條款向股東發出的任何通知，如果通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效。任何此類同意均應為
51 可由股東通過書面通知或電子傳輸方式向公司撤銷。儘管有本款的規定，但公司可以在未經本款要求的同意的情況下根據本節第一段通過電子郵件發出通知。根據本款發出的任何通知均應被視為發出：(i) 如果是通過傳真電信，則發給股東同意接收通知的號碼；(ii) 如果通過在電子網絡上發帖以及單獨向股東發出此類特定帖子的通知，則在 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類單獨通知的較晚者時；以及 (iii) 如果是通過任何其他形式發出的通知電子傳輸，當發送給股東時。儘管有上述規定，但在 (x) 公司無法通過這種電子傳輸方式交付公司連續發出的兩 (2) 份通知以及 (y) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人得知這種無能為力時，不得通過電子傳輸發出通知，但是，無意中未能發現這種無能為力不會使任何會議失效或其他行動。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書應成為其中所述事實的初步證據。 [頁面的剩餘部分故意留空]