xray-20230802

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2023年8月2日

報告日期（最早報告事件的日期）

DENTSPLY SIRONA Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

0-16211

39-1434669

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

13320 巴蘭坦企業廣場，

夏洛特

北卡羅來納

28277-3607

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(844) 848-0137

註冊人的電話號碼，包括區號

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	X 射線	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

第 2.02 項經營業績和財務狀況。

以下信息是根據第 2.02 項 “經營業績和財務狀況” 提供的。

2023年8月2日，DENTSPLY SIRONA Inc.（以下簡稱 “公司”）發佈了所附的新聞稿，公佈了截至2023年6月30日的第二季度的淨銷售額和收益。公司新聞稿的副本作為附錄99.1提供。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

2023年7月27日，DENTSPLY SIRONA Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）通過並批准了公司第七修正和重述的章程（經修訂和重述的 “經修訂和重述的章程”），立即生效。除其他外，經修訂和重述的章程生效的修正案包括：

•處理與經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條（“通用代理規則”）有關的事項，包括

a.要求任何提交董事提名通知的股東陳述該股東是否打算根據通用代理規則徵求代理人支持公司被提名人以外的董事候選人，如果是，則以書面形式同意該股東將遵守通用代理規則的要求，

b.規定，如果股東提供了董事提名通知，但隨後未能遵守通用代理規則的要求，則該股東提名的董事候選人將沒有資格在年會上當選，

c.要求打算使用通用代理規則的股東在會議前至少五個工作日提供符合通用代理規則要求的合理證據，

d.要求任何向其他股東徵求代理人的股東使用白色以外的代理卡，以及

e.要求任何潛在的董事候選人在提出申請之日起十 (10) 天內出庭接受董事會或董事會任何委員會的面試。

•實施某些修訂，以符合《特拉華州普通法》（“DGCL”）的最新修正案，包括

a.使公司能夠以DGCL要求的任何方式提供延期會議的細節，以及

b.取消了在股東大會期間提供股東名單的要求。

經修訂和重述的章程還納入了部級、澄清和符合規定的變更。上述對經修訂和重述的章程的描述並不完整，參照經修訂和重述的章程的全文進行了全面限定，其副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 披露條例。

結合先前在2023年2月16日提交的8-K表最新報告中披露的重組計劃，公司對其全球業務部門的報告結構進行了某些修改，自2023年4月1日起生效，這導致了應申報細分市場的變化。公司調整了其應報告細分市場，以反映公司管理運營方式的變化，特別是其首席運營決策者（“CODM”）定期審查經營業績和分配資源的層面。新結構由四個應報告的部門組成：互聯技術解決方案、基本牙科解決方案、正畸和植入物解決方案以及Wellspect Healthcare。

截至2022年12月31日止年度、其中每個季度以及截至2023年3月31日的季度修訂後的細分市場未經審計的補充財務數據的副本作為附錄99.2提供。

公司提供這些補充信息是為了向投資者提供與應報告細分市場變化一致的歷史信息。附錄99.2中的信息根據截至2022年12月31日的先前報告年度和截至2023年3月31日的三個月期間的新應報告細分市場提供了未經審計的歷史和細分市場信息。附錄99.2中包含的重訂財務信息並不代表對先前發佈的財務報表的重報或重新發布。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據第2.02和7.01項（包括附錄99.1和99.2）提供的信息不應被視為 “歸檔”，也不得被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除外這應在任何此類備案中以具體提及方式明確規定.

項目 8.01 其他活動。

在公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中包含的公司截至2022年12月31日的合併財務報表發佈後，公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）對其對公司的審計進行了例行內部質量審查截至12月止年度的合併財務報表和對財務報告的內部控制2022 年 31 日。審查的結果是，普華永道要求公司重新評估對先前發現的控制缺陷的評估結論，該缺陷與創建手動日記賬分錄和補償控制措施有關的職責分離，旨在減輕此類控制缺陷對合並財務報表的潛在重大影響。經過廣泛審查，公司和普華永道現已確定，與創建手動日記賬分錄所特有的職責分離相關的控制缺陷已達到截至2022年12月31日存在的重大弱點的程度。公司此前曾在2022年10-K表中發現並報告了其他重大弱點，這是管理層截至2022年12月31日止年度的財務報告內部控制報告的一部分。

據公司首席執行官兼首席財務官所知，額外的重大弱點並未導致公司截至2023年3月31日的季度10-K表或10-Q表中包含的合併財務報表（“10-Q表”）出現重大錯報。儘管出現了上述新發現的重大弱點，但包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層認為，10-K表和10-Q表格中包含的財務報表在所有重大方面繼續公允地反映了公司根據美國公認會計原則列報的所有時期的財務狀況、經營業績和現金流。該公司已經開始針對先前發現的控制缺陷實施流程改進，目前正在實施進一步的改進措施以彌補這一重大缺陷。

公司打算 (1) 對2022年10-K表格提交修正案，以修改2022年10-K表格第二部分第8項中包含的管理層關於財務報告內部控制的報告、2022年10-K表格第二部分第9A項中包含的控制和程序的披露以及普華永道修訂後的綜合審計報告，以披露這一額外的重大弱點，並對第二部分第8項中包含的披露進行一次非實質性的修訂，附註2-收入，以及（2）修改10-Q表格以修改其關於控制和程序的披露包含在 10-Q 表格第二部分第 4 項中。基於上述情況，不應再依賴管理層的評估和普華永道在2022年12月31日的財務報告內部控制報告（如2022年10-K表中提交）。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告中所有與歷史事實無直接和完全相關的陳述均構成 “前瞻性陳述”。這些陳述代表了當前的期望和信念，無法保證此類陳述中描述的結果會實現。此類陳述受許多假設、風險、不確定性和其他因素的影響，包括Dentsply Sirona截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（經修訂）中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的假設、風險、不確定性和其他因素。無法保證任何前瞻性陳述中提出的任何期望、信念、目標或計劃能夠或將會實現，並提醒讀者不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅在發表之日才有説服力。公司沒有義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，也沒有義務在本表8-K最新報告發布之日之後報告任何事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號						描述

3.1						DENTSPLY SIRONA Inc. 經過第七次修訂和重述的章程

99.1						DENTSPLY SIRONA Inc. 第二季度財報於 2023 年 8 月 2 日發佈，參見第 2.02 項。

99.2						截至2022年12月31日止年度和截至2023年3月31日的季度未經審計的補充財務數據

104						封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

DENTSPLY SIRONA Inc.


來自：						//Richard C. Rosenzweig
						理查德·羅森茨威格
						企業發展高級副總裁
						總法律顧問兼祕書

日期： 2023年8月2日