EX-10.3

附錄 10.3


執行版本

本展覽中包含的某些信息，標有 [***]，之所以被排除在本展覽之外，是因為註冊人已確定該展覽既不是實質性的，也是註冊人將其視為私密或機密的類型。

2023 年 8 月 4 日

安斯泰來美國有限責任公司

水景大道 2375 號

伊利諾伊州諾斯布魯克 60062

收件人：總統

回覆：戰略權利

女士們、先生們：

本戰略權利信函協議（本信函協議）將確認我們的協議，即為了部分激勵安斯泰來美國有限責任公司（安斯泰來）簽訂截至本協議發佈之日的某些證券購買協議，由特拉華州的一家公司 Poseida Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）和安斯泰來簽訂某些證券購買協議（以下簡稱 “購買協議”），公司應根據這些條款授予安斯泰來某些權利以及本信函協議中規定的條件。此處還分別將安斯泰來和公司分別稱為一方，統稱為雙方。

1.考慮。作為根據本協議授予安斯泰來權利的部分對價，安斯泰來應在截止日期（定義見購買協議）向公司一次性支付2500萬美元（合2500萬美元）的款項（預付款付款）。

2.董事會觀察員權利。

2.1。截止日期之後，安斯泰來有權但沒有義務指定一名公司合理可接受的代表出席 (i) 公司董事會（董事會）、(ii) 董事會任何委員會以及 (iii) 公司科學顧問委員會的所有會議，在每種情況下，均以無表決權的觀察員身份（董事會觀察員）出席尊重，董事會觀察員有權收到公司所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本同時向董事提供與此類會議有關的通知、會議記錄、同意書和其他材料，其方式與向董事會提供此類通知、會議記錄、同意和其他材料的方式相同；前提是董事會觀察員應同意保密，不得以公司合理可接受的形式使用根據慣例保密協議條款提供的所有信息，且公司保留保留扣留的權利任何信息並將該代表排除在外來自任何會議或其中的一部分，如果 [***]。安斯泰來承認並同意，與安斯泰來或公司其他潛在的控制權變更交易或公司其他潛在的控制權變更交易有關的所有會議記錄和董事會材料可能會被隱瞞給該董事會觀察員。安斯泰來可以在事先向公司發出書面通知後隨時罷免或更換董事會觀察員；前提是該董事會觀察員是合理接受的

公司和該替代董事會觀察員同意保密，不使用根據保密協議條款提供的所有信息，其形式與前任董事會觀察員簽訂的形式相同或基本相似的形式由該替代董事會觀察員執行。

3.控制權變更通知。

3.1。在自截止日期起至截止日期 18個月週年之際（或者，如果該日曆月中沒有相應的日期，則為該日曆月的最後一天）（CIC通知期），公司授予安斯泰來就控制權變更發出通知的權利，如第3.2節所述，並受本信函協議中規定的條款和條件的約束。就本信函協議而言，控制權變更一詞是指 (i) 公司與任何其他公司、其他實體或個人（定義見購買協議）的合併、合併或類似交易，但涉及公司的任何此類合併、合併或類似交易除外，其中公司在合併、合併或類似交易前已發行股本繼續代表或轉換為或換成股本股份在進行此類合併、合併或類似交易後，立即以投票權代表 (a) 倖存或由此產生的公司，或 (b) 如果倖存的或由此產生的公司是另一家公司的全資子公司，則代表該倖存或由此產生的公司的母公司；(ii) 任何交易或系列關聯交易，其中百分之五十 (50%) 或公司更多的投票權被轉移或成為任何個人或集團的實益擁有；或 (iii) 出售或轉讓公司的全部或幾乎全部資產，或者對公司及其子公司整體具有重要意義的全部或幾乎所有與公司細胞療法計劃相關的公司知識產權的獨家全球許可。

3.2。在不違反第7條的前提下，在CIC通知期內，公司同意每當公司收到任何第三方（第三方）的善意書面控制權變更要約時，立即向安斯泰來提供書面通知（潛在的CIC通知），除非董事會拒絕此類善意的書面要約；或 (ii) 控制權變更銷售流程的開始經董事會批准。如果公司向安斯泰來發出控制權變更銷售流程的潛在CIC通知， [***]。每份潛在的CIC通知還應説明公司是否打算與該第三方進行討論以完成控制權變更。如果公司提供訪問虛擬數據室或以其他方式向第三方提供與控制權變更有關的公司機密信息，則公司應立即向安斯泰來發出書面通知，説明其打算提供這些信息，此後，應允許安斯泰來訪問提供給該第三方的相同機密信息（但要遵守對競爭敏感信息的任何限制）當此類訪問權限為時，同時信任 laws）提供給第三方。公司沒有義務在任何潛在的CIC 通知中披露從第三方收到的任何善意報價的條款或第三方的身份（如果有）。

4.計劃通知；排他性。

4.1。在自截止日期起至 (i) 控制權變更和 (ii) 截止日期十二 (12) 個月週年紀念日（或者，如果該日曆月沒有相應的日期，則為該日曆月的最後一天）（獨家經營期）（獨家經營期）（獨家經營期），公司特此同意不得 (a) 徵集、故意鼓勵、談判或以其他方式進入與任何第三方就計劃交易進行真誠的討論，(b) 提供與有關的任何公司機密信息的訪問權限以故意促進計劃交易為目的的計劃，或 (c) 簽訂任何意向書、合同

或計劃交易的其他承諾。就本信函協議而言，“計劃交易” 一詞是指 (i) 公司向第三方授予獨家或共同排他性許可，或者簽訂聯合促銷或聯合營銷安排，或者以其他方式向第三方授予商業權利，允許其在世界任何地方銷售、推廣或推銷公司 P-MUC1C-ALLO1 開發計劃（以下簡稱 “計劃”）中的一種或多種產品； (ii) 公司的銷售、轉讓或轉讓（或授予第三方可行使的收購任何重要部分的期權）（該計劃的資產）分配給第三方；或（iii）公司為該計劃簽訂任何獨家主分銷協議或其他類似的獨家商業合作伙伴關係，以用於世界任何地方的任何指示。

4.2。在從截止日期開始到 (i) 控制權變更和 (ii) 截止日期十八 (18) 個月週年紀念日（或者，如果該日曆月沒有相應的日期，則為該日曆月的最後一天）（計劃通知期）（計劃通知期）（計劃通知期），公司同意立即向安斯泰來提供書面通知，告知 (i) 任何真正的提案從第三方收到的計劃交易，除非該提案被董事會拒絕（計劃交易提案）；或 (ii)）獨家經營期過後，公司執行管理團隊成員開始就與第三方的計劃交易進行實質性討論，這與啟動董事會批准的計劃交易（計劃流程）有關。 [***].

5.首次報價的計劃權。

5.1。在計劃通知期內，根據第4.2節收到公司關於計劃流程的書面通知（ROFO通知）後，在公司與任何第三方就潛在的計劃交易進行有意義的實質性討論（包括潛在經濟學）之前，公司應向安斯泰來提供談判計劃交易的優先要約權。從收到 ROFO 通知到 [***]此後（ROFO 利息行使期），安斯泰來可以選擇以書面形式通知公司其對談判計劃交易的興趣（ROFO 利息通知）。

5.2。如果安斯泰來在 ROFO 利息行使期內提供 ROFO 利息通知，則公司應 [***]此後，允許安斯泰來訪問該計劃的虛擬數據室，其中包含通常為此類性質的交易提供的盡職調查信息，但須遵守實施流程（例如 Astellas 執行標準的保密和不使用協議、使用乾淨的團隊、彙總信息和修改），並讓安斯泰來或其代表合理地向安斯泰來或其代表提供安斯泰來相關的問題虛擬數據室和程序的內容。從最初獲得對虛擬數據室的訪問權限到 [***]此後（ROFO選舉行使期），安斯泰來可以選擇通知公司其選擇繼續進行計劃交易（ROFO選舉通知）的談判。

5.3。如果安斯泰來在 ROFO 選舉行使期內提供 ROFO 選舉通知，則公司應授予安斯泰來獨家談判權，並在一段時間內真誠地與安斯泰來就該計劃交易的條款進行獨家談判 [***]（ROFO 談判期）。在ROFO 談判期內，公司應繼續在合理的時間內向安斯泰來或其代表提供公司的相關人員，以回答安斯泰來與虛擬數據室和計劃內容有關的問題。

5.4。如果安斯泰來 (i) 在本第 5 節概述的流程中的任何時候通知公司它不想就計劃交易進行談判，(ii) 未能及時兑現 ROFO 權益

在 ROFO 權益行使期內向公司發出的通知，(iii) 未能在 ROFO 選舉行使期內及時向公司發送 ROFO 選舉通知，或 (iv) 及時向公司發送 ROFO 利息通知和 ROFO 選擇通知，但在ROFO談判期到期之前，雙方無法就此類計劃交易的條款達成協議，則公司應可以自由地與其他第三方進行計劃交易； 提供的如果討論僅根據 (iv) 終止，則與該第三方簽訂的此類計劃交易的條款將在內達成[***]此類終止後的條款和條件（包括財務條款）應包含總體上比安斯泰來在ROFO談判期內最後一次提出的條款和條件（包括財務條款）更有利於公司。

6.計劃優先拒絕權。

6.1。在計劃通知期內，根據第 4.2 節收到公司關於計劃交易提案（ROFR 通知）的書面通知（ROFR 通知）後，公司應在公司與提交計劃交易的第三方簽訂條款表、意向書或類似書面安排之前，向安斯泰來提供優先拒絕權（優先拒絕權）談判計劃交易作為 ROFR 通知主題的計劃交易提案。為明確起見，本段中的任何內容均不得限制或修改公司在第 4.1 節所載的獨家經營期內的限制。從最初收到 ROFR 通知到 [***]此後（ ROFR利息行使期），安斯泰來可以選擇以書面形式通知公司其有興趣談判計劃交易（ROFR利息通知）。

6.2。如果安斯泰來在 ROFR 利息行使期內提供 ROFR 利息通知，則公司應 [***]此後，允許安斯泰來訪問該計劃的虛擬數據室，其中包含通常為此類性質的交易提供的盡職調查信息，但須遵守實施流程（例如 Astellas 執行標準的保密和不使用協議、使用乾淨的團隊、彙總信息和修改），並讓安斯泰來或其代表合理地向安斯泰來或其代表提供安斯泰來相關的問題虛擬數據室和程序的內容。從獲得虛擬數據室訪問權限到 [***]此後（ ROFR 選舉行使期），安斯泰來可以選擇將其行使優先拒絕權的意願通知公司（ROFR 選舉通知）。

6.3。在 ROFR 選舉行使期內送達 ROFR 選舉通知後，安斯泰來可自行決定，但不得遲於 [***]ROFR選舉通知送達後，向公司提交競爭性計劃交易的書面報價（安斯泰來要約）。如果安斯泰來優惠包含的條款和條件（包括財務條款）總體上比計劃交易提案更有利於公司，則公司應授予安斯泰來獨家談判權 [***]（ ROFR 談判期）。在 ROFR 談判期內，公司應與安斯泰來就計劃交易與簽訂雙方都能接受的最終書面協議進行獨家和真誠的談判，公司不得 (i) 徵求、故意鼓勵、談判或與任何第三方就計劃交易進行真正的討論，(ii) 就計劃交易簽訂任何意向書、合同或其他承諾與任何第三方或向任何第三方授予任何獨家交易權關於計劃交易提案，或 (ii) 採取任何合理預期會阻礙或嚴重阻礙安斯泰來行使其優先拒絕權的行動，直到 ROFR 利息行使期屆滿，或者如果安斯泰來及時提供 ROFR 利息通知，則為安斯泰來及時提供 ROFR 選舉通知，ROFR 談判到期時期 (提供的 簽訂控制權變更的最終協議不應被視為阻礙或嚴重阻礙 Astellas 行使其優先拒絕權）。

6.4。如果在本第 6 節概述的流程中的任何時候，安斯泰來 (i) 通知公司它不希望就計劃交易進行談判，(ii) 未能在 ROFR 利息行使期內及時向公司發送 ROFR 利息通知，(iii) 未能在 ROFR 選舉行使期內及時向公司發送 ROFR 選舉通知，或 (iv) 及時發送 ROFR 選舉通知利息通知和發給公司的ROFR選舉通知，但雙方在此之前無法就此類計劃交易的條款達成協議ROFR 談判期到期後，優先拒絕權將自動終止，公司可以自由地與其他第三方達成計劃交易； 提供了 如果優先拒絕權根據 (iv) 與該第三方簽訂的該計劃交易的條款終止 [***]此類終止後的條款和條件（包括 financial）應包含總體上比安斯泰來在 ROFR 談判期內最後一次提出的條款和條件（包括 financial）更有利於公司。

7。進行1期臨牀試驗和獲取數據。公司特此承諾並同意做出商業上合理的努力，根據研究方案可能不時修改的研究方案以及附錄 B 所附的摘要開發計劃，以及其中規定的時間表，進行正在進行的 P-MUCIC-ALLO1 1 期劑量遞增研究（計劃試驗）。在向任何監管機構提交研究協議的任何擬議變更之前，公司應向安斯泰來提供書面副本，並在提交給任何相關監管機構之前，讓安斯泰來有合理的機會與公司討論擬議的變更和擬議變更的理由。公司應邀請細胞療法總裁克里斯汀·亞雷瑪或其他知識淵博的高管每月向安斯泰來提供有關項目試驗進行情況以及與之相關的數據的最新情況。應安斯泰來要求，公司應向安斯泰來提供公司生成的患者數據的真實、正確和完整的副本，因為公司可以獲得這些數據； [***].

8.偏移量。安斯泰來或其任何關聯公司（定義見購買協議）有權自行決定並在向公司發出書面通知後，將付款金額（全部或部分，直到付款金額的全額抵消）抵消 (a) 安斯泰來根據任何計劃交易向公司或其任何受控關聯公司所欠的任何款項，包括應付給公司或其任何受控關聯公司的任何預付款、里程碑付款或特許權使用費，或 (b) 任何金額安斯泰來因與安斯泰來或其任何關聯公司的控制權變更交易而欠公司或其任何受控關聯公司所欠的款項。就本第 8 節而言，付款金額等於 [***].

9。終止。本信函協議自本協議發佈之日起生效，並將持續有效至 (i) 截止日期 18 個月週年紀念日（或者，如果在該日曆月沒有相應的日期，則為該日曆月的最後一天），(ii) 安斯泰來及其關聯公司擁有的公司普通股少於 800,000 股的時候（前提是調整任何股票分割、股票分紅或資本重組）以及（iii）控制權變更的完成。出於任何原因終止本信函協議均不影響在終止之前為一方的利益而應獲得的任何權利。在不限制上述內容的前提下，第 5.4、6.4 節（在每種情況下，均按照其中規定的期限）和第 8 節在本信函協議終止後繼續有效。

10。研究合作。 [***].

11。雜項。

11.1。分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本信函協議；前提是，安斯泰來可以在未經公司事先同意的情況下將本信函協議全部或部分轉讓給其任何關聯公司；此後，它對雙方以及的繼承人和受讓人具有約束力。

11.2。適用法律；管轄權。本信函協議應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋，不考慮其法律選擇原則。本協議雙方不可撤銷地將與或本信函協議及本協議所設想的交易相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決交給特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院不可用，則由位於特拉華州的任何美利堅合眾國聯邦法院）的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的法律程序的送達方式與根據本信函協議發出通知所規定的方法相同可以送達世界任何地方的每一方。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中擁有管轄權，並同意為該法院提供地點。本協議各方不可撤銷地放棄對確定向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的異議，並不可撤銷地放棄任何關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起的任何主張。

11.3。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知、其他通信或交付均應以書面形式提出，並應在 (i) 傳輸之日最早的日期視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在工作日（定義見購買協議）下午 4:00（加利福尼亞時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，(ii) 在下個工作日（定義見購買協議）之後的下一個工作日發送日期，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到中指定的電子郵件地址本節適用於非工作日或任何工作日的下午 4:00（加利福尼亞時間），（iii）使用全國認可的隔夜快遞服務存入之日後的工作日，或 (iv) 在需要發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址和電子郵件地址為下文所述的地址和電子郵件地址，或任何此類人員可能以相同方式在書面中指定的其他地址或電子郵件地址：

如果是給公司：

Poseida Therapeutics, Inc

9390 Towne Center Drive，200 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

注意：首席執行官

電子郵件：

附上副本（副本不構成通知）：

Cooley LLP

科學中心大道 10265 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

注意：Thomas A. Coll

電子郵件：collta@cooley.com

如果對安斯泰來來説：

安斯泰來美國有限責任公司

水景大道 2375 號

伊利諾伊州諾斯布魯克 60062

收件人：總統

電子郵件：

附上副本（副本不構成通知）：

安斯泰來美國有限責任公司

水景大道 2375 號

伊利諾伊州諾斯布魯克 60062

注意：總法律顧問

電子郵件：

11.4。修正案；豁免。只有在公司和安斯泰來書面同意的情況下，才能修改、終止或免除本協議及其任何條款。放棄對本信函協議任何條款、條件或要求的任何違約均不應被視為未來的持續放棄，或對後續任何違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議下任何權利均不得損害任何此類權利的行使。

11.5。同行；執行。本信函協議可以在兩 (2) 個或多個對應方中籤署，每個應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。對應物可以通過電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效送達，並且在所有目的上均有效且有效。

11.6。可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內，(a) 本協議的所有其他條款應保持完全的效力和效力，並應進行寬鬆解釋，以儘可能實現雙方的意圖；(b) 雙方應盡最大努力取代無效、非法或不可執行的條款) 附有有效、合法和可執行的條款，這些條款在切實可行的範圍內實現了本信中此類條款的目的協議。

[待關注的簽名頁面]


執行版本

	真的是你的，

	POSEIDA THERAPEUTICS, INC

	來自：	/s/ Mark J. Gergen

	姓名：Mark J. Gergen

	職務：首席執行官


2023 年 8 月 4 日接受並同意：

安斯泰來美國有限責任公司

來自：		/s/ Mark Reisenauer

姓名：Mark Reisenauer

標題：總統

附錄 A

發展計劃

[***]