附錄 10.2

執行版本

註冊權協議

本註冊權協議（本協議）由特拉華州的一家公司 Poseida Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂並簽訂於 2023 年 8 月 4 日，其主要營業地點位於加利福尼亞州聖地亞哥 Towne Center Drive 9390 Suite 200 Suite 92121 和特拉華州有限 責任公司（買方）安斯泰來美國有限責任公司（買方）簽訂和簽訂業務位於伊利諾伊州諾斯布魯克水景大道2375號 60062，將於收盤時生效。

演奏會

答：關於公司與買方之間的證券購買協議，日期為2023年8月4日 （購買協議），公司已同意根據購買協議中規定的條款和條件，在截止日期向買方發行和出售公司普通股（ 股）；以及

B. 為了促使買方執行和交付購買協議， 公司已同意根據《證券法》和適用的州證券法提供某些註冊權。

協議

N哇, T因此, IN C考慮對於本協議中包含的共同契約，以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和買方同意如下 ：

第一條

定義

此處使用且未另行定義的大寫的 術語應具有購買協議中此類術語的含義。除本協議其他條款定義的術語外，以下術語還應具有以下含義：

董事會是指本公司的董事會。

生效截止日期是指 (i) 如果委員會通知公司將審查初始註冊聲明，則為 (i) 截止日期後的第二百八十 (280) 天 ；(ii) 委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知公司 初始註冊聲明將不接受審查或不會接受進一步審查之日後的第三（3）天，以較早者為準。

申報 日期是指截止日期後的第二百五十（250）天；但是，前提是，如果申請日期不是工作日，則申請日期應延長至下一個營業日 。

Free Writing 招股説明書是指自由寫作招股説明書，該術語在 委員會根據《證券法》頒佈的第405條中定義。

1.

持有人最初應指買方 和根據購買協議從公司獲得股份的任何指定人，以及隨後有效轉讓全部或任何股份的任何個人。

訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於仲裁和 調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅進行。

招股説明書是指註冊聲明中包含的任何 招股説明書（包括但不限於招股説明書，包括先前根據根據《證券法》頒佈的第430A 條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的任何 招股説明書，以及所有其他修正案，以及 對任何此類招股説明書的補充，包括生效後的修正案，以及此類招股説明書中以引用方式納入的所有材料。

可註冊證券是指根據購買協議向買方或其指定人發行的股份； 但是，前提是：(i) 此類證券已根據註冊聲明出售，(ii) 此類證券已根據第 144 條出售，或 (iii) 此類證券有資格無成交量轉售或 (iii) 此類證券有資格無量轉售或 銷售方式第144條規定的限制。

註冊聲明是指第 II 條所設想的註冊聲明和任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）相關的招股説明書、此類註冊聲明或招股説明書的修正和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有附錄以及此類註冊聲明中以引用方式納入的所有 材料。

第144條是指 委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或條例。

規則415是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂 ，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其效力與該規則基本相同。

出售股東問卷是指本協議附件B所附形式的問卷，或公司可能不時合理要求的其他形式 問卷。

第二條

註冊

2.1 初始註冊聲明。公司應在 申請日當天或之前準備一份註冊聲明並向委員會提交，涵蓋轉售可註冊證券，允許出售和分配所有可註冊證券

2.

不時根據第 415 條，按照持有人合理要求的方式（初始註冊聲明）。初始註冊聲明應採用 S-3 表格（除非公司當時沒有資格在 S-3 表格上註冊轉售可註冊證券），在這種情況下，應根據《證券法》和根據該法頒佈的規則，在另一張適當的 表格上進行登記，公司應承諾在 表格可用後儘快在 S-3 表格上註冊可註冊證券，前提是公司應使用合理的表格盡最大努力保持初始的有效性註冊聲明隨後一直有效，直到委員會宣佈S-3表格上涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效）。初始註冊聲明應包含分配計劃部分，其形式基本上與本文附件 A 所附形式相同。公司應盡最大努力使其提交的初始註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，但無論如何都要在生效截止日期之前或 ，並在不違反本協議第 4.1 (l) 節的前提下，根據《證券法》保持此類註冊聲明持續有效，直到 (i) 中較早者為否持有人實益擁有任何 可註冊證券或 (ii) 截止日期（生效期）之後的三（3）年。在生效截止日期之後的營業日下午 1:00（加利福尼亞時間）之前，公司 應根據《證券法》第424條向委員會提交最終招股説明書，用於根據該初始註冊聲明進行銷售。

2.2 其他註冊聲明。如果委員會通知公司，由於適用第415條，所有 可註冊證券都無法在單一註冊聲明上作為二次發行註冊轉售，則公司同意立即 (i) 通知每位持有人，(ii) 盡最大努力按照委員會的要求提交對初始註冊聲明的修正和/或 (iii) 撤回初始註冊聲明並提交新註冊聲明（新註冊 聲明），無論哪種情況涵蓋委員會允許在S-3表格上註冊的最大可註冊證券數量，或者，如果公司沒有資格在S-3表格上註冊轉售 可註冊證券的其他表格，則可以將可註冊證券作為二次發行進行轉售；但是，前提是，在提交此類修正案或 新註冊聲明之前，公司有義務盡最大努力進行宣傳所有可註冊證券的註冊均由委員會處理。持有人有權選擇一名法律顧問來 根據本第二條審查和監督任何註冊或事項，包括參加與委員會就委員會立場舉行的任何會議或討論，並就此向 委員會提交的任何書面意見發表評論，該律師應由大多數可註冊證券的持有人指定。如果公司根據上述第 (ii) 或 (iii) 條修改初始註冊聲明或提交新的註冊聲明，視情況而定 ，公司將盡最大努力在委員會允許的範圍內儘快向委員會提交一份或多份註冊聲明 S-3 表格，或者，如果公司沒有資格在 S-3 表格上註冊轉售可註冊證券其他表格可用於註冊轉售那些未在初始註冊轉售的可註冊證券 經修訂的註冊聲明或新的註冊聲明（剩餘註冊聲明）。

3.

第三條

搭便車註冊

3.1 Piggyback 的權利。在有效期到期之前，每當公司提議 根據《證券法》（S-8、S-4 表格或任何類似或繼任表格上的註冊聲明除外）註冊任何公司普通股時，無論是為自己的 賬户還是為一個或多個證券持有人的賬户，使用的註冊聲明形式可用於任何可註冊證券的註冊（a Piggyback Registration），公司應向持有人發出 書面通知，説明其打算進行此類註冊，在不違反第3.2和3.3節的前提下，應將公司在收到公司通知後的十 (10) 個工作日內收到持有人書面申請的所有可註冊證券納入該註冊聲明和根據該 註冊聲明進行的任何公司普通股發行中，或者 在公司根據以下條件合理規定的更短時間內具體情況，但無論如何不得少於五 (5) 個工作日。公司沒有義務繼續進行任何 Piggyback 註冊，並且可以在定價之前的任何時候出於任何原因放棄、終止和/或撤回此類註冊。任何持有人均可選擇撤回其將可註冊證券納入任何 Piggyback 註冊的請求，方法是 在該註冊聲明生效前至少五 (5) 天或適用發行定價之前，向公司發出撤回此類請求的書面通知。根據 本第 3 節進行的任何註冊均不得解除公司根據第二條對出售可註冊證券進行任何登記的義務。

3.2 主要 Piggyback 註冊的優先權。如果Piggyback註冊是代表公司作為主要 承銷發行發起的，管理承銷商則告知公司和持有人（如果有持有人選擇將可註冊證券納入此類Piggyback註冊），他們真誠地認為，擬議納入此類發行的 證券數量超過了此類發行中可以出售的證券數量，而不會嚴重拖延或危及成功的發行（包括擬在 中出售的每隻證券的價格）發行），公司應在此類註冊和發行中包括 (i) 首先包括公司提議出售的股票數量，以及 (ii) 其次， 證券持有人要求在其中包含的證券數量，包括持有人（如果有持有人選擇將可註冊證券納入此類Piggyback註冊）在所有參與持有人的證券數量（儘可能可行）所有此類持有人或此類持有人要求 納入其中，公司可以否則同意。

3.3 二級 Piggyback 註冊的優先級 。如果Piggyback註冊是代表持有人以外的證券持有人作為承銷註冊啟動的，而管理承銷商則告知公司，他們真誠地認為，擬議納入此類註冊的證券數量超過了此類發行中可以出售的證券數量，而不會嚴重拖延或危及發行的成功（包括此類發行中擬議出售的每個 證券的價格），那麼公司應在此類註冊中包括 (i) 首先申請此類註冊的持有人要求納入其中的證券數量，(ii) 其次，包括任何其他持有人（如果有其他持有人）在內的其他證券持有人要求將其納入其中 證券的數量

4.

已選擇將可註冊證券納入此類Piggyback Registration），根據此類持有人或公司可能同意的此類持有人要求 納入其中的證券數量，以及 (iii) 第三，公司提議出售的證券數量。

3.4 參與基礎。任何持有人均不得根據Piggyback 註冊出售任何發行的可註冊證券，除非 (i) 同意在公司批准的承保或其他分銷安排中規定的相同基礎上出售此類可註冊證券，該安排適用於公司和/或參與此類 Piggyback 註冊的任何其他持有人，以及 (ii) 完成並執行所有問卷、授權書、賠償、承保協議、鎖定 ps 和此類安排條款所要求的其他文件。

3.5 承銷商的選擇。如果任何 Piggyback 註冊是主要或次要承銷發行， 公司將擁有選擇管理承銷商或承銷商來管理任何此類發行的唯一權利。

第四條

註冊程序

4.1 註冊程序。就公司在本協議下的註冊義務而言， 公司應：

(a) 在申請日當天或之前準備並向委員會提交S-3表格上的初始註冊 聲明（或者，如果公司當時沒有資格在 S-3 表格上註冊轉售可註冊證券，則應按照《證券法》及其頒佈的規章制度 在另一種適當的表格上），如本文附件 A 所述，並盡最大努力 撰寫初始註冊聲明按照本協議的規定生效並繼續有效。未經持有人書面同意，任何註冊聲明均不得將任何持有人指定為承銷商。公司應允許每位 持有人及其律師在向委員會提交 前至少兩 (2) 個工作日審查註冊任何此類持有人可註冊證券的任何註冊聲明、任何相關的招股説明書以及對其中任何一方的所有修正和補充，並應納入就此發表的任何合理評論。

(b) 準備並向 委員會提交對每份註冊聲明的必要修正案，包括生效後的修正案，以保持該註冊聲明在生效期內持續有效（受 第 4.1 (l) 節的約束），並在必要時準備此類新註冊聲明或剩餘註冊聲明並提交給委員會，以便所有註冊機構根據《證券法》註冊 轉售 Ble Securities；使相關的招股説明書成為根據根據《證券法》頒佈的第 424 條（或當時生效的任何 類似條款）提交的任何必要招股説明書補充文件進行修訂或補充；立即迴應委員會就任何註冊聲明或其任何修正案發表的任何評論，並立即向持有人提供委員會所有信函的真實和 完整副本

5.

與任何註冊聲明有關；並在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》關於根據經修訂的註冊聲明或 補充的招股説明書中規定的持有人在適用期內處置任何註冊聲明所涵蓋的所有可註冊 證券的預期處置方法。

(c) 自委員會宣佈註冊聲明生效之日起，應在註冊聲明和相關招股説明書中將每位持有人指定為賣出股東，其方式應允許該持有人根據適用法律 向該註冊聲明中包含的可註冊證券的購買者交付此類招股説明書，但須遵守本協議的條款和條件。自注冊聲明宣佈生效之日起，任何在註冊聲明生效時未被指定為賣出股東的持有人都可以 要求公司修改或補充註冊聲明，將該持有人列為銷售股東，公司應在切實可行的情況下儘快，無論如何在 日期後的 (x) 五 (5) 個工作日或 (y) 兩 (2) 個工作日中較晚者為準任何有效或看跌的暫停期（定義見第 4.1 (l) 節）到期後的天數自該日期起五 (5) 個工作日內生效：

(i) 準備並向委員會提交註冊聲明的生效後修正案，或者 準備並提交相關招股説明書的補充或對其中納入的任何文件的補充或修正案，或向委員會提交任何其他所需文件，以便持有人在 註冊聲明和相關招股説明書中被指定為銷售股東，允許該持有人向此類持有人的購買者交付此類招股説明書此類註冊聲明中包含的可註冊證券根據適用的 法律，如果公司要提交該註冊聲明的生效後修正案，請盡其合理的最大努力使該生效後的修正案儘快根據《證券法》宣佈生效，但是 無論如何，在本條款要求提交此類生效後修正案之日後的四十五 (45) 天之前；

(ii) 向該持有人提供根據第 4.1 (c) (i) 節提交的任何文件的副本；以及

(iii) 在《證券法》生效後根據第 4.1 (c) (i) 條提交的任何生效後修正案生效後，儘快通知該持有人；

(d) 在提交註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件或註冊聲明生效前或生效後的修正案時，立即通知 可註冊證券的持有人；(B) 當委員會 通知公司是否會對註冊聲明進行審查以及委員會對此類註冊聲明發表書面評論時；(C) 就註冊聲明或任何註冊聲明發表書面評論時；(C) 就註冊聲明或任何註冊聲明發表書面評論時公司提交的 修正案生效後生效；(ii) 任何要求的委員會或任何其他政府機構，要求修改或補充任何註冊聲明或招股説明書，或獲取公司的更多信息 信息；(iii) 委員會發布任何暫停任何註冊聲明生效的停止令或為此提起任何訴訟

6.

目的；(iv) 公司收到關於暫停 公司在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或資格豁免的任何通知，或者為此目的提起或威脅提起或威脅提起任何訴訟；以及 (v) 發生在註冊聲明或招股説明書或任何包含或視為納入其中的文件 中作出任何陳述的事件以引用方式在任何重大方面均不真實或需要對此進行任何修改註冊聲明、招股説明書或其他文件，使其不包含任何對重要事實的不真實陳述，也不會省略説明任何需要在其中陳述的重大事實，也不會在其中陳述任何重要事實（就任何招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況）不具有誤導性。

(e) 盡最大努力避免簽發 (i) 任何暫停註冊聲明生效的 命令，或 (ii) 暫停在美國任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免），如果已簽發，則撤回。

(f) 如果任何持有人要求，(i) 立即在招股説明書補充文件、 註冊聲明或自由寫作招股説明書的生效後修正案中納入持有人合理要求納入其中的信息；(ii) 在公司收到此類招股説明書補充文件、生效後修正案或自由寫作招股説明書 的通知後，儘快提交所有必需的申報，有效修正案或免費寫作招股説明書。

(g) 在向委員會提交此類文件後，立即免費向每位持有人提供每份註冊聲明 及其每項修正案的至少一份符合要求的副本，包括財務報表和附表，並在該人要求的範圍內，提供所有以引用方式納入或視為以引用方式納入其中的文件，以及所有證物（包括先前 提供或以引用方式納入的證據），前提是公司應有沒有義務據此提供任何文件該子句在 Commissions EDGAR 系統上可用。

(h) 立即免費向每位持有人交付任何 招股説明書或招股説明書（包括每種形式的招股説明書）及其每項修正或補充的副本，應持有人合理要求；公司特此同意 每位持有人在發行和出售此類招股説明書所涵蓋的可註冊證券以及任何修正案時使用該招股説明書及其每項修正或補充，或在聯邦和州證券法律法規允許的範圍內，對其進行補充。

(i) 與持有人合作，促進及時準備和交付代表公司 可註冊證券的證書，根據註冊聲明出售。

(j) 在 第 4.1 (d) (v) 節所設想的任何事件發生後，盡最大努力迅速準備任何註冊聲明的補充或修正案，包括生效後的修訂，或相關招股説明書或任何 的補編

7.

文件以引用方式納入或被視為納入其中，並提交任何其他必需的文件，這樣，此類註冊聲明和這些 招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略在其中陳述的重大事實（就任何招股説明書而言，根據 發表時的情況）所必需的重大事實。

(k) 盡最大努力使所有可註冊證券在納斯達克或任何後續證券交易所、報價系統或市場（如果有）上市，然後公司發行的類似證券在這些交易所、報價系統或市場（如果有）上市。

(l) 如果董事會合理地真誠地確定 (i) 為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修訂，以納入當時 根據《交易法》在當前、季度或年度報告中不需要的信息，則公司有權推遲註冊聲明的提交或生效或暫停使用，或者 (ii) 公司或其子公司對交易的談判或完成尚待進行或已發生事件已經發生了，哪種談判、 的完成或事件需要公司在該註冊聲明中額外披露公司出於保密的真正商業目的的重要信息，而董事會的合理決定是 不披露這些信息，將導致註冊聲明不符合適用的披露 要求；但是，前提是公司不得推遲或暫停兩份以上的註冊聲明在任何十二個月期間 ，或連續超過六十 (60) 天，或總共超過九十 (90) 天；此外，前提是公司因相同的事實、情況或交易而推遲或暫停的時間不得超過一段時間。公司根據本第 4.1 (l) 節推遲申請、生效日期或發行的任何 期間均稱為暫停期。公司應立即向持有人發出書面通知，告知暫停期 的開始和終止（以及根據本第 4.1 (l) 節撤回註冊聲明），但根據本協議，公司沒有義務披露其原因。根據 適用的註冊聲明，持有人應對每個暫停期 的存在保密，避免在每個暫停期內要約和出售可註冊證券（並指示任何其他提出此類要約和出售的人不要這樣做）。公司應盡商業上合理的努力盡快終止任何暫停期。

(m) 公司應根據任何持有人書面要求，盡最大努力根據美國各州的適用證券法或藍天法註冊或資格轉售可註冊證券，或與持有人合作 的註冊或資格轉售，並採取任何其他行動 或必要或可取的行動，使可註冊證券能夠在這些司法管轄區進行要約和出售；但是，前提是，不要求公司 (i) 總體上有資格這樣做在任何 司法管轄區開展業務，如果當時它沒有這種資格，或 (ii) 採取任何行動，使其接受一般程序服務，或者在當時不受此約束的任何司法管轄區徵税。

8.

(n) 公司將在適用可註冊證券註冊的範圍內遵守 委員會的所有規章制度，並將向其證券持有人公開（或根據《證券法》第 11 (a) 條以其他方式提供）符合《證券法》第 11 (a) 條規定的 收益報表（無需審計），不遲於在 12 個月期限結束後 45 天以內（如果該期間是財政年度，則為 90 天） 開始公司的第一財季在註冊聲明的生效日期之後開始。

(o) 對於包括任何可註冊證券在內的承銷發行，公司將簽訂 承銷協議，其中包含慣例條款（包括賠償、封鎖、律師意見和安慰信條款），並採取這種 發行的管理承銷商可能要求的所有其他慣常和合理的行動，以促進此類可註冊證券的處置（包括為公司配備適當人員）在合理的時間和地點提供協助管理層 承銷商認為是實現發行所必需或可取的慣常路演）。

(p) 如果是承銷的 發行，包括任何可註冊證券，在適用法律不禁止的範圍內，公司將 (i) 合理地提供相關公司文件以及公司及其子公司和受控關聯公司的財務記錄和其他記錄（但不包括此類註冊聲明中以提及方式納入的任何文件），供管理承銷商和代表 此類管理承銷商的律師和會計師查閲 或以下補充劑可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）上查閲），（ii）促使公司的高級管理人員和員工提供與此類發行相關的管理承銷商或律師合理要求的信息，（iii）讓公司的獨立會計師接受任何此類承銷商盡職調查，並讓他們就此向此類承銷商 提供慣常的安慰信；以及（iv）促使公司為此類人士提供習慣法律意見的律師與此相關的承銷商；但是，前提是此類記錄和其他信息應受到承銷商盡職調查審查慣常的 保密處理。

4.2 持有人 的義務。

(a) 在 註冊聲明的第一個預期提交日期前至少五 (5) 個工作日，如果持有人選擇將任何此類持有人可註冊證券納入此類註冊 聲明，則公司應以書面形式通知每位持有人要求他們提供的信息。根據本協議，公司有義務完成對特定持有人的可註冊證券的註冊的先決條件是 (i) 一份填寫完畢的賣出股東問卷，以及 (ii) 為生效 合理要求的有關本人、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法 此類可註冊證券的登記。

(b) 每個 持有人在收購可註冊證券時承諾並同意 (i) 在收到有關當時修訂的註冊 聲明的招股説明書副本之前，它不會根據註冊聲明出售任何可註冊證券

9.

或按照第 4.1 (h) 節的設想進行補充，並注意此類註冊聲明及其任何生效後修正案已按照 第 4.1 (d) 和 (ii) 節的設想生效，其及其高管、董事或關聯公司（如果有）將遵守《證券法》中與根據 註冊聲明出售可註冊證券有關的招股説明書交付要求。

(c) 在收到公司關於發生第 4.1 (d) (ii)、4.1 (d) (iii)、4.1 (d) (iv)、4.1 (d) (v) 或 4.1 (l) 節所述的任何事件 的通知後，該持有人將立即停止根據適用的註冊聲明處置可註冊證券，直到這些持有人收到補充招股説明書的 副本和/或第 4.1 (j) 節所考慮的修訂註冊聲明，或者直到公司以書面形式告知可以恢復使用適用的招股説明書，並且在任何一種情況下，都已經 已收到任何額外或補充文件的副本，這些文件已納入或視為以引用方式納入此類招股説明書或註冊聲明。

第五條

註冊 費用

5.1 註冊費用。公司履行或 遵守本協議所產生的所有合理費用和開支（不包括承銷商折扣和佣金以及買方法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和開支，除非下文具體規定），除非本第 5.1 節規定的範圍內，否則無論註冊聲明是否由公司提交或生效，以及是否有任何可註冊證券根據註冊出售 聲明。前一句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申報費（包括但不限於費用和開支（A）要求在納斯達克和根據本協議要求可註冊證券上市的其他證券交易所或市場提交申報的費用和開支，（B）公司要求向金融業監管局 提交申報的費用和開支以及 (C) 遵守公司制定的州證券法或藍天法或關於可註冊證券，(ii) 信使、電話和送貨費用，(iii) 公司的律師費用和支出，(iv)《證券法》責任保險（如果公司願意），以及（v）公司為完成本協議所設想的交易而聘請的所有其他人員的費用和開支，包括但不限於公司的獨立公共會計師）。此外，公司應負責與完成本協議所設想的交易 相關的所有內部費用（包括但不限於其執行法律或會計職責的高管和員工的所有工資和開支）、任何年度審計的費用、與本協議要求在任何證券交易所上市的 可註冊證券相關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對買方的任何承保、經紀人或類似費用或佣金負責，或買方的任何律師費或其他費用，除非上文 或交易文件中另有規定。

10.

第六條

賠償

6.1 公司的賠償。儘管本協議終止， 公司仍應賠償每位持有人、其允許的受讓人及其各自的高管、董事、代理人、經紀人（包括因質押或未能履行公司普通股追加保證金而作為委託人提供和出售可註冊證券的經紀人）、承銷商、投資顧問和員工、控制任何此類持有人或允許受讓人的每個人（根據《證券法》第 15 條或 第 20 條的含義《交易法》）以及每個控股人的高管、董事、代理人和僱員，以及上述每項的各自繼承人、受讓人、遺產和個人代表，在適用 法律允許的最大範圍內，對任何和所有索賠、損失、損害賠償、責任、處罰、判決、和解、費用（包括但不限於調查費用）和費用（包括但不限於律師合理費用和 費用））（統稱損失），由任何原因引起或與之有關對註冊聲明或任何招股説明書（如適用）中包含的重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或 因任何遺漏或涉嫌遺漏重要事實而產生或涉嫌遺漏的重大事實（就任何招股説明書或招股説明書或其補充形式而言，根據 的起草情況），不具有誤導性，除非 (i) 但僅限於此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏是基於該持有人以書面形式向公司提供的有關該持有人 的信息，明確用於此類註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正或補充，或者此類信息與該持有人或此類持有人 擬議的可註冊證券的分配方法有關，並由該持有人以書面形式提供明確供其使用；或 (ii) 持有人使用過時的或在公司通知招股説明書後，招股説明書存在缺陷根據本協議的條款， 此類招股説明書已過時或存在缺陷的持有人；但是，如果未經公司事先書面同意，則本第 6.1 節中包含的賠償協議不適用於在和解中支付的金額。公司應立即將公司所知道的與本 協議所設想的交易有關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知該持有人。無論受賠償方（定義見本協議第 6.3 (a) 節）進行任何調查，此類賠償均應保持全部效力和效力，並在 持有人轉讓可註冊證券後繼續有效。

6.2 持有人的賠償。每位持有人及其允許的受讓人應逐個 而不是共同賠償公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義）以及 這些控股人的董事、高級職員、代理人或僱員，以及每個人各自的繼承人、受讓人、遺產和個人代表，並使其免受損害在適用法律允許的最大範圍內，上述內容源自所有 損失，如由任何註冊聲明、任何補充或修訂的招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述（如果適用）而產生或與之相關的 遺漏或涉嫌遺漏任何需要在其中陳述的重大事實（就任何招股説明書或補充文件而言，根據其當時的情況

11.

製作）不具有誤導性，但僅限於該持有人以書面形式向公司提供的有關該持有人的任何信息 中包含或省略了此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，並且公司合理地依賴此類信息在其中使用，或者此類信息與該持有人 或此類持有人提出的方法有關可註冊證券的分配，由該持有人以書面形式提供明確用於其中；但是，前提是 (i) 本 第 6.2 節中包含的賠償協議不適用於在和解中支付的金額，前提是此類和解是在未經持有人事先書面同意的情況下達成的，(ii) 持有人根據本第 6.2 節承擔的責任均不得超過該持有人收到的發行所得 收益。

6.3 賠償訴訟的進行。

(a) 如果對任何有權根據本協議獲得賠償的人（ 受賠償方）提起或提起任何訴訟，則該受賠償方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（賠償方），賠償方應為此進行辯護， 包括聘請受賠償方合理滿意的律師以及支付在賠償方中產生的所有費用和開支與其辯護有關；前提是，任何受賠償方未能發出此類通知均應 不免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限）由具有管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴 或進一步審查），此類失誤將對賠償方造成近似和實質性的不利損害。

(b) 受賠償方有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護 ，但該律師的費用和開支應由該受賠償方或當事方承擔，除非：(i) 賠償方已以書面形式同意支付此類費用和開支；(ii) 賠償方 未能立即為該訴訟進行辯護並在任何此類訴訟中聘請該受賠償方合理滿意的律師；或 (iii) 任何此類訴訟的指定當事方訴訟（包括任何被起訴方 方）包括該受賠償方和賠償方，律師應告知該受賠償方（賠償方可以合理接受），如果 同一位律師代表該受賠償方和賠償方（在這種情況下，賠償方應承擔合理的責任），則可能存在利益衝突受賠償方不超過一名律師（連同適當的當地律師）的費用和開支 ）。賠償方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解不承擔任何責任，不得不合理地拒絕或拖延同意。未經受賠償方事先書面同意， 任何賠償方均不得就任何受賠償方是或可能參與的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解 (A) 包括無條件免除 該受賠償方對作為該訴訟標的的索賠的所有責任，(B) 不包括對過失的陳述或承認，責任或任何受賠償方或其未代表任何受賠償方採取行動。

(c) 受賠償方的所有合理費用和開支（包括 範圍內因調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟辯護而產生的合理費用和開支）均應支付給

12.

受賠償方，在向賠償方發出書面通知後的二十 (20) 個工作日內（無論最終是否確定受賠方 方無權根據本協議獲得賠償；前提是賠償方可以要求該受賠償方承諾償還所有此類費用和開支，前提是最終經司法裁定這種 賠償根據下文，統一方無權獲得賠償）。

6.4 捐款。

(a) 如果由於 政府機構未能或拒絕根據其條款（出於公共政策或其他原因）執行此類賠償，受賠償方無法根據第 6.1 或 6.2 節提出賠償申請，則每個賠償方應向該受賠償方支付或應支付的金額繳納 此類損失的結果，其比例應適當反映賠償方和受賠償方在以下方面的相對過失與導致此類損失的行為、陳述或 遺漏的關係，以及任何其他相關的衡平考慮。此類賠償方和受賠償方的相對過失應參照 問題中的任何訴訟，包括對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或與該賠償方或受賠償方提供的信息有關，以及 雙方的相對意圖、知情和獲得信息的機會糾正或防止此類行為、陳述或遺漏的信息和機會。在 遵守第 6.3 節規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理律師或其他合理的費用或開支，前提是該方本來可以獲得此類費用或 開支（如果根據其條款獲得本節規定的賠償）。

(b) 本協議各方同意，如果根據本第 6.4 節按比例分配或任何其他不考慮前一段所述公平考慮的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條 的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。

(c) 本第六條中包含的賠償和繳款協議是 賠償方可能對受賠償方承擔的任何責任的補充。

第七條

規則 144

7.1 第 144 條規則。只要任何持有人擁有任何可註冊證券，公司就承諾盡其 商業上合理的努力及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據 交易法第13（a）或15（d）條在本協議發佈之日之後提交的所有報告。公司進一步承諾，它將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些行動都是在不時要求的範圍內，使該持有人能夠在第144條規定的豁免範圍內，無需根據 《證券法》進行註冊即可出售可註冊證券

13.

根據《證券法》頒佈，包括根據第144條提供與此類出售有關的任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人提供 份經正式授權的官員的書面證明，證明其是否遵守了此類要求。

第八條

雜項

8.1 有效性。公司在本協議下的義務應以購買協議下的 收盤發生為條件，本協議在收盤前生效。如果購買協議在收盤前終止，則本協議將無效，不再具有任何效力或效力（本協議的任何一方 對本協議沒有任何權利或義務）。

8.2 補救措施。如果 公司或持有人違反或威脅違反本協議規定的任何義務，則每位未違約的持有人和公司（視情況而定）除了有權 行使法律和本協議賦予的所有權利（包括追回實際損害賠償金和違約賠償金）外，還有權獲得公平救濟，包括禁令或禁令以及具體履行本協議規定的權利 協議。公司和每位持有人同意，金錢賠償不足以彌補因其違反或威脅違反本協議任何條款而蒙受的任何損失，並特此進一步 同意，如果就此類違規行為或威脅違約行為採取任何公平救濟行動，則應放棄法律補救措施足夠這一辯護。

8.3 完整協議。交易文件及其附錄及其附錄包含了雙方對本協議標的的全部理解，取代了雙方先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 附錄和附表中；但是，前提是公司與買方先前簽訂的任何保密協議仍具有完全效力和效力。

8.4 修正案。本協議及其任何條款只有在公司和當時由所有持有人持有的所有未償還可註冊證券中至少大部分的持有人書面 同意的情況下才能修改、終止或免除本協議及其任何條款。根據本第 8.4 節生效的任何修正或豁免均對每位持有人（及其其 允許的受讓人）具有約束力。

8.5 沒有不一致的協議。在本 協議簽訂之日或之後，公司不會簽訂任何與本協議中授予持有人的權利不一致的協議，也不會以其他方式與本協議的規定發生衝突的協議。根據本協議授予持有人的權利與在本協議發佈之日生效的任何協議下授予公司證券持有人的權利沒有任何衝突， 也沒有不一致。

8.6 注意事項。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應採用書面形式，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則應在 (i) 發送之日當天視為已發出並生效

14.

在工作日下午 4:00（加利福尼亞時間）之前，（ii）發送之日之後的下一個工作日，如果此類通知或 通信是在非工作日或任何工作日晚於下午 4:00（加利福尼亞時間）通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址（如果有），（iii）使用全國認可的隔夜快遞服務存款 之日後的工作日，或 (iv) 在需要通知的一方實際收到此類通知後待給。此類通知和通信的地址和電子郵件地址為下文所列的地址和電子郵件地址，或者 此後可能以同樣方式由任何此類人員以書面形式指定的其他地址或電子郵件地址：

如果是給公司：
		Poseida Therapeutics, Inc 9390 Towne Centre Drive，200 號套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 注意：首席執行官 電子郵件：

副本寄至（該副本不構成通知）：
		Cooley LLP 科學中心大道 10265 號 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 注意：Thomas A. Coll 電子郵件：collta@cooley.com
如果對買家來説：		寄到本協議附表 1 所列的地址。
如果是另一位持有人：		致買方和此類持有人的地址，如其賣出股東問卷中所述

8.7 豁免。任何一方放棄對本協議任何 條款、條件或要求的任何違約行為均不應被視為將來的持續放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或疏忽行使本協議下任何權利 也不得妨礙其行使此後產生的任何此類權利。

8.8 繼任者和 受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並有利於其利益，並應確保每位持有人及其繼承人和受讓人的利益。未經當時已發行的所有可註冊證券中至少大多數的持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本 協議或其在本協議下的任何權利或義務。

8.9 註冊權的轉讓。每位持有人在本協議下的權利，包括讓 公司根據本協議條款登記轉售可註冊證券的權利，應由所有或部分可註冊證券的每位持有人轉讓，前提是：(i) 持有人與 受讓人或受讓人書面同意轉讓此類權利，並在轉讓後的合理時間內向公司提供此類協議的副本，(ii) 在轉讓或轉讓後的合理時間內，公司已向 發出書面通知(a) 該受讓人或受讓人的名稱和地址, 以及 (b)

15.

將此類註冊權轉讓或轉讓給該受讓人或受讓人的可註冊證券，(iii) 在公司收到 本節第 (ii) 條所設想的書面通知時或之前，受讓人或受讓人以書面形式與公司同意受本協議所有條款的約束，就好像他們是本協議下的買方一樣，以及 (iv) 這樣 轉讓應根據購買協議的適用要求進行。轉讓權應適用於持有人（以及後續的）繼承人和受讓人。

8.10 對應物。本協議可以在兩 (2) 個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為 原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。對應物可以通過電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效送達，並且在所有目的上均有效且有效。

8.11 終止。本協議將在生效期結束時終止，但 IV、V、VI 和本第 VII 條應根據其條款繼續有效。

8.12 有權獲得 協議權益的人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行任何條款，但 第 VI 條應明確為其中確定的受賠償人謀利。

8.13 適用法律；管轄權。本協議應受 特拉華州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律選擇原則。本協議各方不可撤銷地接受特拉華州大法官法院（或者，如果特拉華州財政法院 不在場，則接受位於特拉華州的任何美利堅合眾國聯邦法院）的專屬管轄權，以處理與本協議和本協議及本協議所設想的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、程序或判決。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的法律程序可通過與本協議下發出通知時規定的相同方法向世界各地的每一方送達。本協議各方 不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的管轄權，並同意在該法院開庭地點。本協議各方不可撤銷地放棄對確定在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 程序的地點的異議，不可撤銷地放棄關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何主張。

8.14 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

8.15 可分割性。如果本協議的任何條款在任何 方面被認定為無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內，(a) 本協議的所有其他條款應保持完全的效力和效力，並應進行寬鬆解釋，以儘可能實現雙方的意圖， (b) 各方應盡最大努力取代無效、非法或不可執行的條款 (s)) 附有有效、合法和可執行的條款，這些條款在切實可行的情況下實現本 中此類條款的目的協議。

16.

8.16 施工。此處的標題僅為方便起見 ，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言， 不對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

[待關注的簽名頁面]

17.

本註冊權協議 由其各自的授權官員在上面寫明的日期正式簽署，以昭信守。

[ 註冊權協議的簽名頁面]

本註冊權協議 由其各自的授權官員在上面寫明的日期正式簽署，以昭信守。

[ 註冊權協議的簽名頁面]

附表 1

購買者時間表

買方姓名和 地址/聯繫方式 信息		股票數量 已購買				總購買價格
安斯泰來美國有限責任公司			8,333,333			$	24,999,999.00
將副本發送至：
安斯泰來製藥公司
安斯泰來美國有限責任公司

附件 A

分配計劃

附件 B

出售股東通知和問卷