附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

T他的 S證券 P購買 A協議（ 協議）由特拉華州的一家公司 Poseida Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂，其主要營業地點位於加利福尼亞州聖地亞哥 Suite 200，加利福尼亞州聖地亞哥 92121 和特拉華州有限責任公司（買方）Astellas US, LLC，主要營業地點為 Waterview 2375 大道，伊利諾伊州諾斯布魯克 60062。此處 中使用但未另行定義的大寫術語應具有第 1.5 節中賦予的含義。

演奏會

答：根據本協議規定的條款和條件，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的D條例第506條，公司希望向買方發行和出售該數量的普通股，而買方希望在 收盤時（定義見下文）從公司購買該數量的普通股，公司（公司普通股）的面值為0.0001美元，與本協議附表一中的買方名稱對面，每股收購價格為3.00美元 公司普通股的份額。

B. 根據 本協議向買方發行的公司普通股在本協議中應稱為股份。

協議

N哇, T因此, IN C考慮對於本協議中包含的共同契約，以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和買方同意如下 ：

第一條

購買和出售

1.1 出售股份的授權。根據本協議的條款和條件，以及執行與本協議同時簽訂的戰略權利書協議的部分 對價，買方同意從公司購買與本協議附表一 中買方名稱對面所列數量的股票，每股價格等於3.00美元，總收購價格為24,999,999.00美元（股票購買價格）。

1.2 正在關閉。根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時，公司應 向買方發行和出售股份，買方應從公司購買股份。在滿足或放棄第五條規定的條件後，公司應在切實可行的情況下儘快完成向買方購買和出售股票的交易（收盤），但在滿足或豁免第五條規定的條件後，不得超過兩 (2) 個工作日（或買方和公司可能以書面形式共同商定的其他日期和 時間）（截止日期).收盤應在加利福尼亞州聖地亞哥10265 Science Center Dr Cooley LLP的辦公室進行，或者在公司和買方可能共同商定的其他地方 舉行，無論是口頭還是書面形式。

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1.3 付款。在截止日期，(a) 買方應 按照先前向買方發出的指示，通過電匯至公司賬户，以美元和即時可用的資金向公司支付股票購買價格；(b) 公司 應不可撤銷地指示Computershare Trust Company N.A.（過户代理人）向該買方交付與該購買相反的股票數量此處附表一中的買家姓名以賬面記錄形式在股票上註明的該買家的 姓名註冊問卷作為附錄A包括在內。在截止日期後的一 (1) 個工作日內，公司應向買方提交一份過户代理人 的賬面記錄報表，顯示該買方在截止日期及截止日期為股票的註冊持有人。

1.4 關閉 可交付成果。

(a) 公司。在截止日期當天或之前，公司應向買方交付或安排向買方交付以下內容：

(i) 向過户代理人 發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理交付與本協議附表一中買方姓名對面列出的股票數量，這些股票以買方名義註冊，載於 附錄 A 的股票登記問卷中；

(ii) 由公司正式簽署的戰略權利書協議；

(iii) 由公司正式簽署的註冊權協議；

(iv) 由公司高管簽署的證書，證明第 5.1 (a) 和 5.1 (b) 節規定的條件得到滿足；以及

(v) 公司祕書籤署的證書，證明其為 (a) 公司修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）以及公司修訂和重述的章程（章程）；（b） 公司董事會批准交易文件和交易的決議；以及（c）特拉華州關於公司的良好信譽證書國務卿，日期不早於截止日期前的三 (3) 個工作日 。

(b) 購買者。在截止日期當天或之前，買方應向公司交付或 安排向公司交付以下物品：

(i) 一份完整填寫並正式簽署的股票登記 問卷，其形式附於此，作為附錄 A；

(ii) 由買方正式簽訂的戰略權利書協議；

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(iii) 由 買方正式簽署的註冊權協議；

(iv) 一份完整填寫並正式簽署的合格投資者資格問卷，格式為附錄B ；

(v) 一份完整填寫並正式執行的不良行為者問卷，其形式為附錄 C ；以及

(vi) 通過電匯至公司指定的賬户 支付的股票購買價格。

(c) 進一步的保證。在截止日期當天或之前，本協議的當事方 應執行和交付或促使執行和交付雙方合理認為切實可行和必要的額外行動以完成交易的其他文件。

1.5 本協議中使用的定義條款。除了本協議其他地方定義的術語外， 以下術語的含義如下所示：

就任何人而言，關聯公司是指 直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受該人控制或共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制權在用於任何人時，是指 直接或間接地擁有指導或促成該個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有投票證券、合同還是其他方式； 附屬、控制和控制的術語的含義與上述內容相關。

工作日是指除星期六、星期日之外的任何一天，以及任何為法定假日或法律或其他政府行動通常授權或要求加利福尼亞州或日本銀行 機構關閉的日子。

政府機構是指任何 性質的任何多國、聯邦、州、地方、市或其他政府機構（包括任何政府部門、分支機構、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他法庭，以及任何證券交易所或證券交易管理機構，包括納斯達克）。

留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、抵押權、債權、地役權、 通行權，期權、所有權保留協議、優先權或其他限制。

重大不利影響是指任何重大不利變化或影響，或任何單獨或 總體上可能導致重大不利變化或影響，或影響 (i) 公司的業務、財產或其他資產、負債、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、 前景或經營業績，或 (ii) 公司履行本協議義務的能力，包括股票的發行和出售，或完善股份交易。

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納斯達克指納斯達克股票市場有限責任公司。

戰略權利書協議是指某些戰略權利書協議，日期為截止日期，由 簽訂，由公司與買方簽訂，採用本協議所附附附錄D的形式。

個人是指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或政治分支機構）或其他任何形式的實體。

註冊權協議是指公司與買方之間的 截至截止日期的某些註冊權協議，其形式為本協議所附附的附錄 E。

交易文件是指本協議、戰略權利書協議、註冊權協議以及 本協議及其所附附件和附錄。

交易指 交易文件所設想的交易。

第二條

公司的陳述和保證

截至本文發佈之日和截止日期，公司特此向買方陳述和保證如下。

2.1 組織、良好信譽和權力。根據其組織管轄範圍內的法律，公司已經 (i) 正式組建並有效存在 ，信譽良好，有權和權力（公司和其他）擁有和/或租賃其財產並開展業務，如公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的報告要求向美國 美國證券交易委員會（委員會）提交的報告中所述，自公司2022財年結束以來，包括但不限於公司最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告，以及 (ii) 正式有資格成為 從事業務交易的外國實體，並且根據其擁有或租賃房產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好，除非在本條款 (ii) 中，不具備這種資格或信譽良好無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。根據《交易法》S-K法規第601項，公司沒有子公司必須在 公司10-K表年度報告的附錄21.1上上市。

2.2 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和 執行交易文件，以及根據本協議條款發行和出售公司將發行的股份。公司執行、交付和履行交易文件及其完成 交易已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，無需公司、其董事會或股東的進一步同意或授權。當由公司執行和交付時， 交易文件應構成公司根據其對公司強制執行的有效且具有約束力的義務

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各自的條款，除非可執行性可能受適用的破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利和補救措施的強制執行有關或 一般影響債權人權利和補救措施執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。公司董事會通過了批准交易的決議，包括髮行公司根據本協議發行的 股票。

2.3 股票的發行。公司根據本協議向買方發行和出售給 的股票已獲得正式和有效的授權，當按照本協議的規定以付款方式發行和交付時，將 (i) 正式有效發行，已全額支付且不可評估；(ii) 在所有重大方面均符合美國證券交易委員會文件中對公司普通股的描述；以及 (iii) 不受任何留置權或轉讓限制， 任何交易文件或適用的州或聯邦證券法對轉賬的限制除外；以及股票的發行不受任何優先權或類似權利的約束，除非在發行股票時已有效放棄或遵守 。

2.4 無衝突；政府批准。發行和 出售股份、公司遵守交易文件和完成交易不會與 (i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書下的任何條款或規定發生衝突或導致違約（或 在通知後或兩者兼而有之將成為違約的事件）公司是哪一方或公司受其約束，或 公司的任何財產或資產受任何對公司或其任何財產擁有管轄權的政府機構的任何 法規或法規的約束（且不得賦予他人任何終止、修改、加速或取消該等權利）、(iii) 公司註冊證書或章程，或任何 法規或任何判決、命令、規則或條例，除非此類違約、違規行為或違規行為，無論是單獨還是總體而言， 產生重大不利影響；未經同意、批准、授權、命令、註冊或發行和出售股票或公司完成交易 需要獲得任何此類政府機構的資格，但根據適用的聯邦或州證券或藍天法提交的申報除外，這些法律已經或將要及時提交。

2.5 資本化。截至2023年7月31日，公司的法定股本包括 (i) 2.5億股公司普通股，其中86,903,510股已發行和流通；(ii) 1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，均未發行和流通。公司 股本的所有已發行股份均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，在所有重大方面均符合美國證券交易委員會 文件中包含的描述。

2.6 美國證券交易委員會文件。公司聲明並保證，截至本文發佈之日， 公司普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的。根據《交易法》（美國證券交易委員會文件）的 報告要求，公司已及時向委員會提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件。在各自提交申報時，公司的此類報告、附表、表格、報表和其他文件 (i) 在所有重大方面都符合《交易法》和根據該法頒佈的規章制度的要求，以及

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(ii) 不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提及在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而且 是在其中作出陳述時所必需的，沒有誤導性。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時將部分依賴上述陳述。由買方或其代表進行的任何調查或任何其他 調查都不會修改、修改或影響買方依賴美國證券交易委員會文件以及本協議中包含的公司陳述和 保證的真實性、準確性和完整性的權利。

2.7 納斯達克。公司普通股目前在 納斯達克全球精選市場上市。公司遵守納斯達克適用的持續上市要求，不瞭解任何可能合理導致公司普通股從納斯達克退市或暫停公司普通股根據《交易法》終止註冊的事實，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮此類退市、暫停或終止的通知。

2.8 財務報表。截至各自日期， 美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表以及相關附表（如果有）和附註 (i) 在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會公佈的規章制度或其他適用規則和 條例，以及 (ii) 在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司在所示日期的財務狀況和報表的運營、股東權益和 公司及其合併子公司在指定期間的現金流；上述財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用 ，但未經審計的中期財務報表除外，需要進行正常的年終審計調整，委員會適用規則允許不包括某些腳註。

2.9 沒有負債。除了美國證券交易委員會文件中包含的公司最新資產負債表上反映的負債或義務 (i)，(ii) 自美國證券交易委員會文件中包含的公司最新資產負債表 發佈之日起，在正常業務過程中產生的負債或義務，(iii) 與本協議有關的負債或義務，或 (iv) 不單獨或總的負債或義務，可以合理地預期會產生重大不利影響。

2.10 會計師。安永會計師事務所是該公司的獨立公共會計師，正如《證券法》及委員會根據該法制定的規章制度所要求的 。

2.11 內部 控件。公司對財務報告（根據《交易法》委員會細則和條例 的定義見第13a-15條和第15d-15條）保持有效的內部控制，並建立內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以便編制符合美國公認會計原則的財務報表，並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或具體授權使用資產 ；以及 (iv) 記錄在案的資產問責是

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按合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，(1) 公司對財務報告的內部控制沒有 重大弱點（無論是否得到補救），以及（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大和不利影響，或 有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響。

2.12 披露控制。公司維持有效的披露控制制度和 程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該制度符合《交易法》的要求，旨在確保 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在控制和程序確保 此類信息已累積，酌情與公司管理層溝通，以便及時就所需的披露做出決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和 程序的有效性進行了評估。

2.13 知識產權。(a) 公司擁有或擁有，或者可以以合理的條件獲得有效的 具有約束力的許可或其他權利，以實踐和使用所有專利、專利權、許可、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的 專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務商標、商品名稱和其他知識產權（統稱知識產權），以開展業務所必需的現在由他們運營 或者按照美國證券交易委員會文件的提議運營進行，以及 (b) 據公司所知 (i) 公司的業務行為沒有也不會侵犯或盜用他人的任何知識產權， (ii) 第三方對任何此類知識產權沒有任何權利，該知識產權不受所有實質性留置權的影響；(ii) 第三方沒有侵犯任何此類知識產權； (iii) 沒有待處理的知識產權或其他人威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，質疑公司對任何此類知識分子的權利財產，公司不知道有任何事實可以構成 任何此類索賠的合理依據；(iv) 沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出任何懸而未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，公司也不知道任何可以構成任何此類索賠合理依據的事實 ；(v) 其他人沒有懸而未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠公司侵犯或以其他方式侵犯其任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權其他，而且 公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(vi) 沒有任何美國專利或已公佈的美國專利申請包含在美國證券交易委員會文件中描述為公司擁有或許可的任何知識產權 的有效主張，或者幹擾任何此類知識產權已發佈或待處理的索賠；以及 (vii) 公司沒有現有技術知道這可能會使公司持有的任何 美國專利或任何美國專利無效公司持有的申請不可申請專利，尚未向美國專利商標局披露。

2.14 税收。法律要求提交的公司及其子公司的所有重要納税申報表均已提交 （在法律規定的任何延期生效後），此類申報表上顯示的到期應繳税款或以其他方式應付的所有税款均已繳納，除非可以合理地預期任何未能單獨或總共提交納税申報表或繳納税款的情況 a 重大不利影響。

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2.15 員工事務。公司現任或前任僱員或高級管理人員不存在任何重大勞動幹擾或 爭議，據公司所知，也未考慮或威脅發生任何重大勞動幹擾，公司不知道公司任何主要供應商、製造商或承包商的 員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾或與之發生爭議。公司不是任何集體談判協議的當事方。

2.16 保險。公司有涵蓋各自財產、運營、人事和 業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額是合理的、普通的和慣常的損失和風險；而且 公司沒有 (i) 收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要或必要進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險的通知或 (ii) 有理由相信 將無法在現有保險到期時續訂其現有保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。

2.17 反腐敗法。據公司所知，公司或任何董事或高級管理人員，也未有 任何員工、代理人、關聯公司或其他個人，在代表公司行事時 (i) 提供、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，也未採取任何行動來促進這些費用 ；(ii) 已支付、提出、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；(iii) 違反了或違反了經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》、《反賄賂法》的任何適用條款 2010 年英國或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為《反腐敗法》）；或 (iv) 將直接或間接使用交易所得來推動 違背任何適用的反腐敗法的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支的提議、承諾或授權；並且公司的業務符合反腐敗法。

2.18 反洗錢法。公司的運營始終符合適用的反洗錢法的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法和根據該法頒佈的規章制度，以及公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢 法（統稱為《洗錢法》），不採取任何行動、訴訟或由任何法院或政府機構或任何仲裁員提起或在任何仲裁員面前提起的訴訟 涉及公司涉及《洗錢法》的規定尚待審理，或據公司所知，已受到威脅。

2.19 制裁。目前，公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據公司所知，公司的任何代理人、員工、關聯公司或其他代表均未成為美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部 美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、她

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Majestys 財政部或其他相關制裁機構（統稱制裁），公司也不設在 受適用制裁的國家或地區（包括但不限於所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）；公司不會 直接或間接使用出售證券的收益，或將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，為任何人 或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，這些個人在提供資金時受到制裁，或者以任何其他可能導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、 顧問、投資者或其他身份）違反制裁的任何其他方式。

2.20 許可證和許可證。公司擁有並遵守其開展業務所必需的所有證書、批准、許可、許可、許可、許可和其他授權（統稱為 政府許可證）的條款，包括但不限於美國食品藥品監督管理局或其任何部門、美國緝毒局和/或 要求的所有此類政府許可證任何其他政府機構。所有此類政府許可證均完全有效，公司沒有違反此類政府許可證的任何條款，除非在每種情況下，單獨或總體上都不會產生 重大不利影響。公司已經履行並履行了與政府許可證有關的所有重大義務，據公司所知，沒有發生任何允許撤銷或終止政府許可證持有者的權利的事件，或者在通知或時間過後 允許撤銷或終止政府許可證，也不會導致任何政府許可證持有者的權利受到任何其他重大損害。公司尚未收到任何與撤銷或 修改任何政府許可證有關的訴訟的書面通知，這些許可證如果被認定對公司不利，將產生重大不利影響。據公司所知，授予任何此類政府許可證的一方均未採取任何 行動在任何重大方面限制、暫停或撤銷此類許可證。

2.21 臨牀數據。美國證券交易委員會文件中描述的臨牀前 測試和臨牀試驗或其結果在所有重大方面都按照所有適用的法律、規章和法規進行， 包括但不限於 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分；美國證券交易委員會文件中對此類測試和試驗及其結果的每項描述都是在所有重大方面都準確和完整，並公平地呈現了有關此類測試和試驗以及從此類測試和試驗中得出的數據 截至每個案例，截至美國證券交易委員會文件中包含的此類描述或結果的披露日期，並且公司不知道任何其他與 結果不一致或以其他方式質疑美國證券交易委員會文件中描述或提及的結果的研究或測試。公司尚未收到任何政府機構發出的任何書面通知或其他信函，要求終止、暫停或實質性修改美國證券交易委員會文件中描述或提及的任何臨牀前測試或臨牀試驗，或其結果。

2.22 監管合規性。公司：(i) 在過去五 (5) 年內沒有收到任何政府機構發出的任何表格 483、負面調查結果的書面通知、警告信、無標題信或其他信件或書面通知，指控或聲稱不遵守任何適用的醫療保健法律（定義見下文）或任何條款

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政府許可證，除非個別或總體上不會產生重大不利影響；(ii) 尚未收到任何政府機構或第三方關於任何 索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控任何產品運營或活動違反了任何醫療保健法律或政府 許可證，也不知道任何 許可證該政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠, 訴訟,仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，除非在每種情況下 個別或總體上不會產生重大不利影響；(iii) (a) 已按任何醫療保健法律或政府許可證的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案，(b) 除非不會，單獨或不會總而言之, 可以合理地預期會產生重大不利影響, 所有這些報告, 文件,表格、通知、申請、記錄、 索賠、提交材料和補充或修正在提交之日（或在隨後提交的材料中得到更正或補充）是完整和正確的，沒有誤導性，並且（c）公司不知道與此類申報有關的任何 重大責任有任何合理依據；（iv）據公司所知，公司高管、員工和代理人沒有提出向任何 政府機構提供的任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述或未能披露必須向任何政府機構披露的重要事實。

2.23 遵守醫療保健法。除非有理由預計不遵守的情況，無論是 個別還是總體上都不會產生重大不利影響，否則公司過去和一直遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方醫療保健法律、規章和法規，包括但沒有 限制，(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. §§ 301 等）；（ii）《公共衞生》《服務法》（42 U.S.C. §§ 201 及其後各節）；（iii）所有與醫療保健相關的欺詐和濫用法，包括但不限 的聯邦反欺詐和濫用法回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、民事虛假索賠法（31 U.S.C. §§ 3729 等）、刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、 《醫生付款 Sunshine Act》（42 U.S.C. § 1320a-7h），與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條 286、287、1035、1347 和 1349 條，《美國健康保險便攜性和問責法》下的 醫療保健欺詐刑事條款1996（HIPAA）（42 U.S.C. §§1320d 及其後各節）、醫療保險法規（《社會保障法》第十八章）和 醫療補助法規（《社會保障法》第十九章）；以及（iv）經2009年《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（42 U.S.C. §17921 及其後各項）；每項法律均經過修訂，並根據此類法律（統稱為《醫療保健法》）頒佈的法規。本公司，據公司所知，其高管、董事、 員工、代理人都沒有從事過虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許地排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外的活動（如適用）。根據任何企業誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與 任何政府機構簽訂或強加的類似協議，公司 不是 的當事方，也不承擔任何持續的報告義務。此外，公司及其任何員工、高級管理人員或董事，或據公司所知，代理人，都沒有或已經被排除在外、暫停、禁止或以其他方式沒有資格參與任何 美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，也不會受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束，這些行動本來可以合理地預期會導致 禁止停職、暫停或排除

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2.24 遵守數據隱私法。除非不會， 個別或總體上有理由預期會產生重大不利影響，否則公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律以及 法規，在適用於公司的範圍內，HIPAA，公司已採取合理行動遵守《加州消費者隱私法》和歐盟通用法律的適用條款數據保護 條例（歐盟 2016/679）（統稱為《隱私法》）。公司已制定並採取商業上合理的措施，旨在確保在所有重大方面遵守其與數據 隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析有關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。根據隱私法的要求，公司向用户或客户披露所有重大信息， 據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不存在重大不準確或在任何重大方面違反任何適用的隱私法。除非可以合理地預計 會產生重大不利影響，否則公司：(i) 沒有收到任何隱私法項下或與之相關或實際或潛在違反的任何實際或潛在責任的通知，也不知道 任何可以合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前沒有進行或支付全部費用或部分是根據任何隱私法進行的任何調查、補救或其他糾正措施； 或 (iii) 不是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。個人數據是指構成個人識別信息、 個人數據、受保護的健康信息、個人信息或適用的隱私法所定義的其他類似術語的任何數據。

2.25 網絡安全。公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自員工、供應商和供應商的數據和信息）、設備或 技術（統稱為 IT 系統和數據）未發生重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露、 或其他重大損害。公司尚未收到通知，也不知道有理由預期會導致任何重大安全漏洞或事件、 未經授權的訪問、披露或對其IT系統和數據進行其他侵害的事件或情況，公司已實施了商業上合理的控制、政策、程序和技術保障措施，旨在維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，合理符合行業標準和慣例或適用的隱私法要求。除非合理地預計會產生重大不利影響 ，否則公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何政府機構關於IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、未經授權的訪問、盜用或未經授權的修改的所有判決、命令、規章制度。

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2.26 無重大不利變化。自 2023 年 3 月 31 日以來， 沒有：

(a) 公司的資產、負債、財務狀況或經營業績與截至2023年3月31日的季度公司10-Q表季度報告中反映的財務報表中反映的任何變化，但 正常業務過程的變化除外，（在金額和性質方面）與過去的慣例一致，無論是個人還是總體而言，這些變化都沒有，也不會合理地預期會有重大不利影響；

(b) 公司對公司任何股本的任何股息的申報或支付，或公司對任何 分配的任何授權或支付，或公司對公司任何證券的任何贖回或回購；

(c) 公司任何資產或財產遭受的任何物質損失、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；

(d) 公司對物質權利或 重大債務的任何豁免，而非在正常業務過程中；

(e) 公司履行或解除重大留置權或支付任何義務，但在正常業務過程中除外；

(f) 對 公司註冊證書或章程的任何變更或修訂；

(g) 與公司 員工有關的任何重大勞動困難或工會組織活動；

(h) 公司達成的任何重大交易，正常業務過程除外 ；或

(i) 任何其他已經或將單獨或總體上可能產生重大不利影響的事件或狀況 。

2.27 沒有未披露的事件或情況。 據公司所知，自2023年3月31日以來，除本文所設想的交易完成外，沒有發生或存在與公司或其業務、財產、潛在客户、 運營或財務狀況有關的事件或情況，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司進行公開披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露。

2.28 訴訟。公司或 公司所知，公司的任何高級管理人員或董事是未決法律或政府訴訟的當事方，或者據公司所知，公司的任何財產，或者據公司所知，公司的任何高級管理人員或董事，如果認定對 公司（或該高級管理人員或董事）不利，則可以合理地預期其個人或總體上會有材料不利影響；而且，據公司所知，政府沒有威脅或考慮過此類訴訟 當局或其他人。

2.29《投資公司法》。正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，公司不是，在 交易生效後，也不會成為投資公司。

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2.30 私募配售。假設本協議第三條中規定的 買方陳述和保證是準確的，則公司根據本協議向買方要約和出售股份，無需根據《證券法》進行登記。股票 (i) 不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行的（這些術語在《證券法》的D條中定義），（ii）的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法的公開發行或違反 的分配。《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條所述的取消資格事件（取消資格事件）不適用於公司或 公司所知的任何公司受保人員（定義見下文），但《證券法》第506 (d) (2) (ii)-(iv) 或 (d) (3) 條所指的取消資格事件除外適用。在適用範圍內，公司已履行 根據《證券法》第506 (e) 條承擔的任何披露義務。就公司而言，就《證券法》第506條而言，公司受保人是指《證券法》第506 (d) (1) 條第 條第一段中列出的任何人。

2.31 不提供集成產品。公司 不得直接或間接出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條）（定義見《證券法》第 2 條），這些證券 與股票要約或出售合併，需要根據《證券法》登記出售股票或與要約或出售合併就 Nasdaq 的規章制度而言，股票需要股東批准在此類其他交易完成之前，除非在該後續交易完成之前獲得股東的批准。

2.32 不進行一般性招標。公司或任何代表公司行事的個人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告（這些術語在《證券法》的D條中定義）發行或 出售任何股份。公司僅向買方出售股份。

2.33 Brokers and Finders。公司沒有僱用任何與交易有關的經紀人或發現者。

2.34 CFIUS。公司及其任何關聯公司均不從事 (i)《國防生產法》第 721 條、50 U.S.C. § 4565 及其所有實施條例（ DPA）所指的一種或多種關鍵技術的設計、製造、開發、測試、生產或製造；(ii) 受保投資關鍵基礎設施的所有權、運營、維護、供應、製造或維修 DPA；或 (iii) 直接或 間接維護或收集敏感個人數據DPA 所指的美國公民，因此反過來又不是 DPA 所指的 TID 美國企業。

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第三條

買方的陳述、保證和契約

買方特此向公司陳述以下保證書和契約：

3.1 授權和權力。買方擁有必要的權力和權力，可以簽訂和執行 交易文件，併購買根據本協議出售給它的股份。該買方執行、交付和履行交易文件以及其完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需該買方或其董事會、股東或其他管理機構的進一步同意或授權。當由該買方執行和交付時，交易 文件應構成該買方的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該買方強制執行，除非此類可執行性可能受到與債權人權利和補救措施有關或普遍影響債權人權利和補救措施執行的適用法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

3.2 沒有衝突。該買方執行、交付和履行交易文件，以及 該買方完成此處設想的交易，沒有也不會 (i) 違反此類買方章程或組織文件的任何規定，(ii) 與此類買方章程或組織文件的任何規定相沖突或構成違約（或者 在通知後或兩者兼而有之將成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改的權利，加速或取消任何協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可證、租賃 該買方所加入的協議、文書或義務，或者 (iii) 導致違反適用於該買方或該買方的任何財產或資產受其約束或影響的聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、 判決或法令（包括聯邦和州證券法律和法規），但以下情況除外這種 衝突、違約或違規行為的條款 (ii) 和 (iii) 的情況，無論是單獨還是在合計，可以合理地預期會對買方履行交易文件規定的義務（包括 購買股份）或完成交易的能力產生重大不利影響...

3.3 買方成熟度；認可的 投資者。買方 (i) 知識淵博、經驗豐富、經驗豐富，有資格就股票投資做出決定，這些投資決策與購買 股票所涉及的投資決策類似，並已要求、接收、審查和考慮了其認為與做出購買股票的知情決定有關的所有信息；(ii) 與其購買股票的決定有關，僅依賴美國證券交易委員會 文件，其他公開文件信息，以及陳述和保證本協議中包含的公司；(iii) 是《證券法》D條第501條規定的合格投資者； (iv) 收購股票僅用於投資，目前無意分配任何股份，也無意與任何其他人就股份分配達成任何安排或諒解； (v) 尚未專門為投資目的而組織、重組或資本重組股份；(vi) 不會直接或間接要約、出售、質押、轉讓或其他方式除非符合《證券法》和適用的州證券法，否則處置（或徵求任何購買、 購買或以其他方式收購以質押的提議）任何股份；（vii）明白，向其發行和出售股票是依據《證券法》和州證券法註冊要求的具體 豁免，公司依賴於這些購買者遵守的真實性和準確性、陳述、擔保、協議、 確認和

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此處闡述了對此類買方的理解，以確定此類豁免的可用性以及該買方是否有資格收購股份；(viii) 明白 其對股票的投資涉及相當大的風險，包括此類買方投資的全部損失風險；以及 (ix) 瞭解沒有政府機構轉交或提出任何建議或 認可股份。

3.4 私募配售。該買方承認並同意，股票 是在不涉及《證券法》所指的公開發行的交易中發行的，而且這些股票尚未根據《證券法》進行登記。該買方承認並同意，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明或適用 豁免《證券法》（包括根據該法頒佈的第144條）的註冊要求，該買方不得在符合《證券法》註冊要求的交易中發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票。

3.5 股本所有權。截至本文發佈之日，買方及其關聯公司沒有實益擁有公司 的股本。

3.6 外國投資者。如果買方不是美國人 （定義見經修訂的1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) 條），則買方特此表示，在任何邀請 認購股份或使用本協議時，買方已確信自己完全遵守了其司法管轄區的法律，包括 (i) 其管轄範圍內購買該協議的法律要求股票，(ii) 適用於此類購買的任何外匯限制，(iii) 可能需要的任何 政府或其他同意獲得，以及 (iv) 可能與購買、持有、出售、贖回或轉讓股份有關的所得税和其他税收後果（如果有）。

3.7 股票傳奇。該買方承認，證明股票 的證書或賬面記賬抵免額應以以下形式帶有限制性圖例（包括相關的股票轉讓指示和記錄註釋）：

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免，這些證券尚未在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據 證券法規定的有效註冊聲明或根據《證券法》的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售根據適用的州證券法，或藍天法。

3.8 沒有法律、税務或投資建議。該買方明白，本協議或公司代表公司向該買方提供的與購買股票有關的任何其他 材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已諮詢了其在購買股票時自行決定認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。

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3.9 不進行一般性招標； 預先存在的關係。該買方購買股票並不是因為在任何報紙、雜誌或 類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信，也不是在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告（定義見《證券法》D條）上發佈的。該買方還表示，公司（或公司代表）已就出售股份事宜與該買方聯繫 ，股票僅通過該買方與公司（或 公司的授權代表）之間的直接聯繫向該買方提供。該買方沒有意識到本次股票發行，也沒有通過任何其他方式向該買方提供股票。

3.10 完全用自己的賬户購買。根據本協議，此類買方將獲得的股份 是為了此類買方自己的賬户收購，而不是以被提名人或代理人的身份收購，也不是為了違反《證券法》轉售或分配其任何部分，而且該買方目前無意在違反《證券法》的情況下出售、授予任何 參與或以其他方式分配這些股份，而不損害此類購買者的權利根據 適用的聯邦法規，出售或以其他方式處置此類股份的全部或任何部分以及州證券法。此處包含的任何內容均不得被視為該買方在任何時期內持有股份的陳述或保證。

3.11 沒有規則 506 取消活動資格。根據《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條的規定，此類買方或與該買方共享股份實益所有權的任何個人或實體均不受任何不良行為者取消資格的約束。

3.12 經紀人和發現者。該買方未僱用任何與 交易有關的經紀人或發現者。

3.13 其他陳述和保證的免責聲明。除非在第二條或任何其他交易文件中明確規定 ，否則該買方承認公司或任何其他人都沒有或正在根據 法律或權益作出任何形式的明示或暗示的陳述或擔保，包括就其或其任何子公司或其各自的任何業務、資產、負債、狀況（財務或其他方面）、潛在客户或運營或其他任何此類陳述或擔保公司特此明確否認陳述和 擔保。

第四條

各方的契約

4.1 Lockup。

(a) 封鎖協議。買方特此同意，未經公司事先書面同意，在截止日期起至截止日期後一百八十 (180) 天（ 封鎖期）結束的期限內， 不會出借、要約、質押、出售、賣出合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或 購買擔保，或

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以其他方式直接或間接轉讓或處置任何公司普通股；或 (ii) 達成任何互換或其他安排，將公司普通股所有權全部或部分轉讓給另一方 任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易將通過交付公司普通股或其他證券、現金或 來結算否則。儘管有上述規定，買方或其許可受讓人可以在封鎖期內將公司普通股轉讓給 (a) 此類買方關聯公司以及 其各自的高管或董事，(b) 此類高級管理人員或董事的任何直系親屬，或 (c) 買方的任何直接或間接合夥人、成員或股權持有人或由這些人控制或管理的任何相關投資基金或工具 或實體或其各自的關聯公司，(ii) 與公司有關；或 (iii) 與清算、合併、證券交易、重組、要約或其他類似交易， 導致公司所有股東都有權在截止日期之後將其持有的公司普通股換成現金、證券或其他財產；但是，就第 (i) (a) 至 (i) (c) 條而言，轉讓的條件是許可受讓人執行協議規定獲準受讓人正在接收和持有受本第 4.1 節約束的此類公司普通股，以及除非根據本第 4.1 節，否則不得進一步轉讓此類公司普通股，並且任何此類轉讓均不得涉及價值處置。“允許受讓人” 一詞是指在 封鎖期到期之前，根據本第 4.1 (a) 節，允許該買方在 封鎖期到期之前向其轉讓此類公司普通股的任何個人或實體。

(b) 停止轉賬 指令。為了執行上述契約，公司可以在封鎖期結束之前對該買方（及其受讓人和受讓人）的公司普通股施加止損轉讓指示。

4.2 賠償。

(a) 公司同意賠償買方、其關聯公司及其各自的 董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人、控制該買方的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義），以及該控股人的董事、高級管理人員、 股東、代理人、成員、合夥人或僱員（統稱，買方受償人），所有損失、負債、索賠、損害賠償、成本、費用和開支因公司違反 中包含的任何陳述、保證或契約而產生的任何費用（包括 但不限於在調查、準備或抗辯任何提起或威脅提起或威脅提起的訴訟時產生的任何及所有費用）；但是，在任何此類情況下，公司不承擔任何責任，但僅限於任何此類損失、責任、索賠、損害、成本、費用或開支所致或基於買方在本協議中所作任何 陳述的不準確性，或買方未能遵守此處包含的契約和協議。

(b) 受賠償方根據本第 4.2 節收到任何 可賠償訴訟的開始通知後，如果根據本第 4.2 節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即通知

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以書面形式向賠償方作出賠償；但不通知賠償方並不能免除其根據本第 4.2 節可能對任何受賠償方 承擔的任何責任，除非受賠償方實際上因此類遺漏而受到損害。如果對任何受賠償方提起任何此類可賠償的訴訟，則賠償方將有權 參與其中，並且只要它在收到該受賠償方的上述通知後立即通過書面通知選擇由該 受賠償方滿意的律師進行辯護；但是，前提是被告在任何此類賠償方中可予撤銷的訴訟包括受賠償方和賠償方，以及 (i) 賠償方或當事方和受賠償的一方或多方 雙方同意或 (ii) 根據適用的職業行為標準，由同一位律師代表賠償方和受賠償方或多方是不恰當的，因為他們之間存在實際或潛在的利益不同，受賠償的一方或多方有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式參與此類可賠償訴訟的辯護代表該受賠償方或 方。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於其選擇為此類可賠償訴訟進行辯護的通知並得到受賠償方律師的批准後，根據本第 4.2 節，賠償方將不對該受賠償方隨後因其辯護而產生的任何合理法律或其他費用負責 聘請律師 根據但書進行法律辯護前一句（但是，有一項諒解，即在這種情況下，賠償方不應對多名獨立律師的費用負責），（ii）賠償方不得在可賠償訴訟開始通知後的合理時間內聘請受賠償方滿意的律師代表受賠償方，或 (iii) 賠償方已批准僱用受賠償方的律師，費用由賠償方承擔。任何賠償方不得 (i) 未經受賠償方事先書面同意（ 的同意不得被不合理地拒絕或附帶條件），就任何懸而未決或威脅的賠償訴訟作出任何判決 （無論受賠償方是否是此類可賠償的實際或潛在當事方）行動），除非這種和解、妥協或同意只需要支付金錢損害賠償，不是使受賠償方承擔任何 持續義務或要求承認任何刑事或民事責任或過失，包括無條件免除每個受賠償方因此類可賠償訴訟而產生的所有責任，或 (ii) 對未經其書面同意（不得不合理地拒絕同意或附帶條件）的任何此類可賠償訴訟承擔責任，但前提是獲得其書面同意或如果原告對任何此類 可賠償訴訟作出了最終判決，賠償方同意賠償任何受賠償方因此類和解或判決而造成的任何損失或責任，並使之免受損害。

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第五條

關閉的條件

5.1 買方義務的先決條件。買方在收盤時收購 股份的義務取決於買方在收盤時或收盤前滿足或放棄以下每項條件：

(a) 陳述和保證。截至本協議簽訂之日和截止日期，第 II 條中包含的公司陳述和保證在所有方面均真實正確，除非任何此類陳述或保證在較早日期明確規定，在這種情況下，此類陳述或 保證應在較早的日期是真實和正確的。

(b) 性能。公司 應在所有重大方面履行並遵守本協議中包含的所有契約、協議、義務和條件，這些契約、協議、義務和條件要求公司在收盤當天或之前履行或遵守，包括但不限 ，公司交付第 1.4 (a) 節所設想的物品。

(c) 沒有 禁令。任何具有管轄權的政府機構或仲裁員均不得頒佈、制定、頒佈或認可任何禁止完成任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

(d) 納斯達克沒有異議。在股東未獲股東批准的情況下，納斯達克不應對 完成交易提出異議。

(e) 上市 額外股份。公司應向納斯達克提交一份涵蓋所有股票的增發股票上市通知。

(f) 戰略權利書協議。公司應已簽署並交付戰略權利書 協議，戰略權利書協議應完全生效

(g) 註冊權 協議。公司應已簽署並交付了《註冊權協議》，《註冊權協議》應完全生效。

5.2 公司義務的先決條件。公司在收盤時發行 股票的義務取決於公司在收盤時或收盤前滿足或豁免以下每項條件：

(a) 陳述和保證。自收盤之日起，第 III 條中包含的買方陳述和保證在所有方面均真實正確（除非截至收盤的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期是準確的）。

(b) 性能。買方應在所有重大方面履行、滿足並遵守交易文件要求該買方在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有 契約、協議和條件，包括但不限於該買方交付第 1.4 (b) 節所設想的物品 。

(c) 沒有禁令。任何具有管轄權的政府機構或仲裁員均不得頒佈、制定、頒佈或認可任何禁止完成任何交易的法規、規則、條例、行政命令、 法令、裁決或禁令。

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(d) 納斯達克沒有異議。在未經股東批准此類交易的情況下，納斯達克不應對交易的完成提出異議 。

第六條

雜項

6.1 生存。除非本協議另有規定，否則本協議中包含或根據本協議作出的 公司和買方的陳述和保證以及契約將在股份收盤和交付後繼續有效。

6.2 不收取發現者費用。各方均表示，它沒有也沒有義務支付與交易相關的任何 finders 費用或佣金。公司同意對公司或其任何高管、員工或代表負責的此類交易產生的任何佣金或補償 （以及抗辯此類責任或主張責任的成本和開支）向買方提供賠償並使買方免受任何責任。買方同意對此類交易產生的任何佣金或補償（以及抗辯此類責任或聲稱的 責任的成本和開支）承擔任何佣金或補償， 使公司免於承擔任何責任，而且 使公司免於承擔任何責任。

6.3 費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和 其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而發生的所有其他費用。

6.4 完整協議。交易文件及其附錄及其附錄 包含了雙方對本協議標的的全部理解，取代了雙方承認已合併到這些 文件、證物和附表中的先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解； 提供的, 然而，公司與買方之間先前簽訂的任何保密協議將保持完全的效力和效力。

6.5 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，並應在 (a) 最早的傳輸之日當天被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在工作日下午 4:00 （加利福尼亞時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，(b) 發送之日後的下一個工作日，如果此類通知或通信是在非企業當天通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址在任何工作日的下午 4:00（加利福尼亞時間）之前 的某一天或更晚，(c) 使用全國認可的隔夜快遞服務存入之日後的下一個工作日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址和電子郵件地址為下文所述的地址和電子郵件地址，或任何此類人員以後可能以相同方式以書面形式指定的其他地址或電子郵件地址：

如果是給公司：
		Poseida Therapeutics, Inc 9390 Towne Centre Drive，200 號套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 注意：首席執行官 電子郵件：

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副本寄至（該副本不構成通知）：
		Cooley LLP 科學中心大道 10265 號 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 注意：Thomas A. Coll 電子郵件：collta@cooley.com
如果對買家來説：		寄到他們的地址，如本文件附表一所示。

6.6 修正案；豁免。只有在公司和買方的書面同意下，才能對本協議及其任何條款進行修改、 終止或免除。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為將來的持續放棄或 放棄任何後續違約或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不履行本協議規定的任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。

6.7 施工。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分， 不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則 。

6.8 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於 的利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方只能將其在本 協議下的權利轉讓給該買方轉讓或轉讓該買方持有的所有股份的人； 提供的, 那個(i) 作為此類轉讓的條件，該受讓人以書面形式同意受本協議所有條款和 條件的約束，就好像它是本協議下的買方一樣，(ii) 此類轉讓應根據本協議的適用要求進行。

6.9 有權從協議中受益的人。本協議旨在造福本協議 各方及其各自允許的繼承人和受讓人，不為任何其他人謀利，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款，但本協議第 4.2 節應明確為其中確定的 受賠償人員的利益。

6.10 適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋，不考慮其法律選擇原則。本協議各方不可撤銷地服從 特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州大法官法院不在場，則由設在特拉華州的任何美利堅合眾國聯邦法院）的專屬管轄，以處理與 有關的或因本協議和本協議而產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決

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此處考慮的 筆交易。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的程序可通過與根據本協議發出通知時規定的相同方法向世界任何地方的每一方送達。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中擁有管轄權，並同意為該法院提供地點。本協議的每一方 不可撤銷地放棄對確定在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的異議，並不可撤銷地放棄關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在 不方便的論壇提起的任何主張。

6.11 對應物；執行。本協議可以在兩 (2) 個或更多 對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。對應物可以通過電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國 聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效送達，並且在所有目的上均有效且有效。

6.12 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行， 那麼，在法律允許的最大範圍內，(a) 本協議的所有其他條款應保持完全的效力和效力，並應進行寬鬆解釋，以儘可能實現雙方的意圖， (b) 各方應盡最大努力取代無效、非法或不可執行的條款 (s)) 附有有效、合法和可執行的條款，這些條款在切實可行的情況下實現本 中此類條款的目的協議。

6.13 股票數量和價格的調整。如果在本協議發佈之日之後發生任何股票分割、細分、 股息或以公司普通股（或其他可轉換為或使持有人有權直接或間接獲得公司普通股的證券或權利）、合併或其他類似的 資本重組或事件，則任何交易文件中提及的股票數量或每股價格均應視為經過適當修改為此類事件負責。

[待關注的簽名頁面]

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IN W健身 W在本文中， 雙方已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上述首次註明的日期起正式簽署。

[證券購買協議的簽名頁面]

附表 I

購買者時間表

買方姓名和 地址/聯繫方式 信息		股票數量 已購買				聚合購買 價格
安斯泰來美國有限責任公司			8,333,333			$	24,999,999.00
將副本發送至：
安斯泰來製藥公司
安斯泰來美國有限責任公司

附錄 A

股票登記問卷

附錄 B

經認可的投資者資格問卷

附錄 C

不良行為者問卷表

附錄 D

戰略權利書協議

附錄 E

註冊權協議