美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
證券購買協議
2023年8月4日（“簽署日期”），Poseida Therapeutics, Inc.（“公司”）與特拉華州有限責任公司安斯泰來美國有限責任公司（“安斯泰來”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意通過私募配售（“私募配售”）向安斯泰來發行和出售總共8,333,333股股票（公司（“普通股”）普通股（“普通股”），面值為每股0.0001美元，收購價為每股3.00美元，總收益約為25.0美元百萬。購買協議包含公司的慣常陳述、保證和協議、成交的慣常條件、公司的賠償義務以及雙方的其他義務。私募預計將於2023年8月7日左右（“截止日期”）結束。公司預計，私募的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括臨牀試驗和其他研發費用、製造費用、資本支出、營運資金以及一般和管理費用。
公司根據購買協議發行的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “證券法”）進行登記，如果沒有有效的註冊或適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。公司依賴《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的D條例第506條規定的私募註冊豁免，以及適用的州法律規定的類似豁免。
購買協議中的陳述和保證以及其他陳述僅説明其作出日期，並且可以通過機密附表或雙方之間的其他披露、協議或諒解進行修改或限定，雙方認為證券法沒有要求公開披露這些披露、協議或諒解，並且可能受與適用於向投資者披露的標準不同的重要性標準的約束。投資者不應將購買協議中的陳述和保證以及其他陳述作為對公司實際狀況的事實描述，而應關注公司根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中包含的披露。
註冊權協議
在簽署之日，公司還與安斯泰來簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意登記安斯泰來轉售股份。根據註冊權協議，公司已同意在截止日期後的第250天之前提交一份涵蓋股票轉售的註冊聲明。公司已同意盡最大努力使此類註冊聲明在提交後儘快生效，並使該註冊聲明在某些特定事件發生之前持續有效。公司還授予了安斯泰來piggyback註冊權，除其他外，同意支付公司履行或遵守註冊權協議所產生的所有合理費用和開支。除其他外，公司有義務賠償安斯泰來與註冊聲明相關的某些責任。安斯泰來還授予公司與註冊聲明相關的慣常賠償權。
戰略權利書協議
在簽署之日，公司還與安斯泰來簽訂了戰略權利書協議（“戰略權利書”）。根據戰略權利書，公司授予安斯泰來指定公司合理可接受的代表出席會議並接收公司董事會（“董事會”）、董事會任何委員會和公司科學顧問委員會向會議提供的相關材料的權利，但某些慣例例外情況除外。
在自截止日期起至截止日期12個月週年之際（“獨家經營期”），公司已同意 (i) 不招集、故意鼓勵、談判或以其他方式達成 善意與任何第三方討論計劃交易（定義見下文），(ii) 提供對公司與 P-MUC1C-ALLO1（公司完全同種異體）相關的任何機密信息的訪問權限 CAR-T多種實體瘤適應症（“計劃”）的候選產品，目的是故意促進計劃交易，或 (iii) 為計劃交易簽訂任何意向書、合同或其他承諾。“計劃交易” 是獨家或共同排他性許可，或 共同推廣或聯合營銷安排或授予商業權利，以在世界上任何跡象出售、推廣或推銷本計劃的一種或多種產品。
此外，根據戰略權利書，公司已同意通知安斯泰來 (i) 如果公司收到第三方關於控制權變更（定義見戰略權利書）交易的善意提案，除非該提案被董事會拒絕，或 (ii) 董事會批准的控制權變更程序的啟動，(iii) 如果公司收到 善意第三方提出的計劃交易提案，除非該提案被董事會拒絕（“計劃交易提案”），或者，(iv) 在獨家經營期之後，開始與第三方就董事會批准的計劃交易流程（“計劃流程”）進行實質性討論。關於與 (x) 計劃交易提案相關的通知，安斯泰來有權優先拒絕提供總體上比計劃交易提案更有利於公司的競爭性提案，從而有權在指定期限內專門談判可能的計劃交易，(y) 計劃流程，安斯泰來有權在公司與任何第三方合作之前在特定時期內就計劃交易進行首次要約各方進行有意義的實質性討論，在每場討論中案件，符合戰略權利書中規定的程序和條件。關於私募配售和戰略權利書所設想的交易，安斯泰來還與公司簽訂了慣常的停頓協議。
作為根據戰略權利書授予安斯泰來權利的部分對價，安斯泰來將向公司一次性支付2,500萬美元的款項（“預付款”）。關於公司與安斯泰來之間的控制權變更交易或計劃交易，根據戰略權利書中規定的某些因素，安斯泰來欠公司或其控股關聯公司的款項可能會抵消一部分、全部或根本不支付預付款。
本戰略權利書最早應在 (i) 截止日期18個月週年之際終止，(ii) 安斯泰來擁有的普通股少於800萬股（視任何股票分割、股票分紅或資本重組而進行調整）以及（iii）控制權變更完成。
上述對購買協議、註冊權協議和戰略權利書的描述並不完整，並根據購買協議、註冊權協議和戰略權利信函進行全面限定，其副本分別作為附錄10.1、10.2和10.3提交於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 3.02 | 未註冊的股權證券銷售。 |
上文第1.01項中包含的與私募有關的信息已以引用方式納入本第3.02項。部分基於安斯泰來在購買協議中的陳述，股票的發行和出售將依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506條提供的豁免進行。
這份表格8-K的最新報告或此處所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司任何證券的要約。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023年8月7日，公司和安斯泰來發布聯合新聞稿，宣佈了戰略投資。本聯合新聞稿的副本作為本報告附錄99.1隨函附錄。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本報告第7.01項（包括附錄99.1）中的信息已提供，不得被視為 “已歸檔”，也不得受該節或《證券法》第11條和第12（a）（2）條規定的責任的約束。這些信息不得被視為以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，無論是在今天的日期之前還是之後提交，無論該文件中是否有一般的公司註冊措辭，除非該文件中有具體提及的明確規定。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2023年8月7日，公司發佈了一份提供業務最新情況的新聞稿。本新聞稿的副本作為本報告附錄99.2隨函附錄。
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本表8-K最新報告中包含的關於非歷史事實的事項的陳述是 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括以下方面的陳述：私募配售的時機和完成以及預付款的收取；私募和預付付款的預期收益及其用途，以及公司提交註冊聲明以登記股票轉售的計劃；公司與安斯泰來關係的潛在好處；公司完成計劃交易或控制權變更交易（如果有）的可能性，與第三方共享，包括安斯泰來；臨牀試驗的預期計劃；公司開發計劃的預期時間表和里程碑；公司技術平臺和候選產品的潛在能力和優勢；以及公司開發其技術和候選產品的計劃和戰略。由於此類陳述存在風險和不確定性，因此實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述基於公司當前的預期，所涉及的假設可能永遠無法實現或可能被證明是不正確的。由於各種風險和不確定性，實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異，其中包括但不限於與公司無法或安斯泰來無法滿足私募收盤條件有關的風險；公司在業務的各個方面依賴第三方；與生物製藥行業新候選產品的開發和監管批准相關的風險和不確定性；以及其他風險描述在公司向美國證券交易委員會提交的文件。本最新表格報告中包含的所有前瞻性陳述 8-K只能説自它們製作之日起。除非法律要求，否則公司沒有義務更新此類聲明以反映在聲明發布之日之後發生的事件或存在的情況。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | 公司與安斯泰來簽訂的證券購買協議，日期為2023年8月4日。 | |
| 10.2 | 公司與安斯泰來簽訂的註冊權協議，日期為2023年8月4日。 | |
| 10.3^ | 公司與安斯泰來之間的戰略權利書協議，日期為2023年8月4日。 | |
| 99.1 | 聯合新聞稿，日期為2023年8月7日。 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期為 2023 年 8 月 7 日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| ^ | 根據S-K法規第601 (b) (10) 項，通過用星號標記這些部分，省略了本附錄的某些部分，因為這些信息既不是重要信息，也是公司視為私密或機密的信息。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Poseida Therapeutics, In | ||||||
| 來自： | //Harry J. Leonhardt | |||||
| 日期：2023 年 8 月 7 日 | 哈里 ·J· 萊昂哈特 | |||||
| 總法律顧問、首席合規辦公室和 公司祕書 | ||||||