根據2023年8月4日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
_____________________
表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
_____________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________
| 6770 | 86-2727441 | ||
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (税務局僱主 |
百老匯大街1115號,12號這是地板
紐約,紐約州,10106
電話:(646)-916-5315
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
_____________________
陳建德
首席執行官
百老匯大街1115號,12號這是地板
紐約,紐約州,10106
電話:(646)-916-5315
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
_____________________
複製到:
喬瓦尼·卡魯索 |
保羅·古德曼 |
___________________________________
擬向公眾出售證券的大約開始日期:在本註冊聲明生效後和合並完成後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選以下方框:☐
如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||||
| ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | | |||||
新興市場和成長型公司 | |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果適用,請放置一個☒在框中指定在執行此交易時所依賴的適當規則規定:
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
目錄表
本文件中包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在登記聲明生效之前,不得出售這些證券,也不得接受購買要約。本文件不是出售這些證券的要約,也不是在任何司法管轄區內徵求購買這些證券的要約,也不應在任何司法管轄區的任何司法管轄區內進行此類要約、招攬或出售,而根據任何此類司法管轄區的證券法,此類要約、招攬或出售是不允許的,或在註冊或獲得資格之前是非法的。
初步報告--有待完成,日期為2023年8月4日
紅杉收購公司。
百老匯大街1115號,12號這是地板
紐約,紐約州:10010
尊敬的紅木收購公司股東:
我代表紅杉董事會(“紅杉板),我們誠摯邀請您參加一次特別會議(特別會議紅杉收購公司的股東,特拉華州的一家公司(紅杉,” “我們“或”我們的“),將通過網絡直播在[•]上午東部時間,在[•],2023年。專題會議可通過以下方式進入[•],在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意,您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。
2023年5月30日,紅杉簽訂了一項業務合併協議(由於該協議已經或可能被不時地修改、修改、補充或放棄,企業合併協議),以及其中的一家新醫療子公司,An New Medical Sub,Inc.,這是一家懷俄明州的公司,也是Redwood(合併子),以及懷俄明州的一家公司An New Medical,Inc.(重新開始),其副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書,其中規定合併子公司與重新合併,並作為紅杉(該等)的全資附屬公司繼續存在。合併,及企業合併協議所擬進行的交易,交易記錄“)。交易完成後,Redwood將更名為An New Medical,Inc.。交易完成後的新公共實體在本文中稱為“合併後的公司.”
根據業務合併協議的條款,紅杉將以每股面值0.0001美元的紅杉普通股(“普通股”)換取紅杉的全部流通股權益,隱含的新股本價值為60,000,000美元(“合併注意事項“)每股價值10美元,將在合併生效時支付給新股東。此外,某些新股東還將獲得紅杉公司普通股的額外股份。或有代價股份“),將發行如下:(I)在20個交易日內,在10個交易日內向Redwood出售2,000,000股或有代價股票,收盤價等於或超過12.50美元-天收盤後首三個交易日內的交易期;(Ii)在20個交易日內,在10個交易日內向Redwood出售2,000,000股或有代價股份,收盤價等於或超過15美元-天收市後首三個交易日內的交易期;及(Iii)在20個交易日內,在10個交易日內收購1,000,000股紅杉的或有代價股份,收市價等於或超過20.00美元-天在成交後的頭五年內的交易期。假設截止日期為[_],2023年,我們預計向新股東支付的每股合併對價將約為[_]紅杉普通股換取每股已發行和已發行的新普通股。見標題為“”的部分第1號提案--企業合併提案--綜合併購考慮.”
在特別會議上,紅杉股東將被要求考慮和表決:
(1) 第一號提案*-批准隨附的委託書/招股説明書中所述的業務合併的建議,包括(A)通過業務合併協議和(B)批准隨附的委託書/招股説明書中所述的業務合併協議和相關協議所設想的其他交易-我們將該建議稱為“業務合併建議書”;
(2) 提案編號2--提議批准和通過第二份經修訂和重述的紅杉公司註冊證書,其形式為本文件附件B(“第二次修訂和重述的公司註冊證書“)--我們將這項提議稱為”《憲章》提案”;
(3) 提案編號3-提交一份提案以供批准,非-裝訂在諮詢的基礎上,第二份修訂和重述的公司註冊證書中的某些治理條款根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定單獨提交(“美國證券交易委員會“)要求--我們將這項提議稱為”治理建議”;
(4) 提案編號:4-批准和通過An New Medical,Inc.2023年股票激勵計劃的提案激勵計劃“),以及其中的實質性條款,包括根據該條款對初始股份儲備的授權--我們將這項提議稱為”激勵計劃提案“激勵計劃的副本作為附件G附於隨附的委託書/招股説明書;
目錄表
(5) 提案編號:5*-提出一項選舉提案[_]根據《企業合併協議》,自交易完成之日起,董事在合併後的公司董事會中任職--我們將這項提議稱為《董事》選舉提案”;
(6) 提案編號:6-為遵守納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條的目的,批准發行超過20%的已發行和已發行紅杉普通股,以及由此導致的與交易相關的控制權變更的建議-我們將此建議稱為納斯達克倡議”;
(7) 提案編號:7*-如有必要,建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或納斯達克提案獲得批准或與批准企業合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或納斯達克提案相關的票數不足的情況下,允許進一步徵集和投票代表--我們將此提案稱為休會提案.”
在隨附的委託書/招股説明書中,我們建議您在投票前仔細閲讀其中的每一項提議。只有在交易結束時持有紅杉普通股記錄的人[•]2023的成員有權獲得特別會議的通知,並有權在特別會議及其任何休會或延期上投票和點票。
經過仔細考慮,紅杉董事會確定業務合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案和休會提案對紅杉及其股東是公平和最符合其最佳利益的,並一致建議您投票或指示投票支持“業務合併提案”、“章程提案”、“治理提案”、“激勵計劃提案”、“董事”選舉提案、“納斯達克”提案和“休會提案”(如果提出)。當您考慮紅杉董事會對這些建議的建議時,您應該記住,我們的董事和高級管理人員在交易中擁有不同於紅杉股東一般利益的利益,或者除了紅杉股東的一般利益之外的利益。請參閲標題為“第1號提案--企業合併提案--保護企業合併中某些人的利益“以獲取更多信息。紅杉董事會在評估和談判交易以及向紅杉股東建議他們投票贊成特別會議上提出的建議時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益。.
交易的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案各自的批准。如果這些提議中的任何一項未獲批准,我們將不會完成交易。
我們誠摯邀請所有紅杉股東出席特別大會,並提供隨附的委託書/招股説明書及委託卡,以徵集將於特別大會(或其任何延會或延期)表決的委託書。不過,為確保你能出席特別會議,請儘快填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的,您必須指示您的經紀人或銀行如何投票,或者,如果您希望參加特別會議並投票,您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代表。
紅杉的股票單位、普通股、權證和權利目前分別以RWODU、RWOD、RWODW和RWODR的代碼在納斯達克全球市場上市。關於這些交易,紅杉已申請讓紅杉普通股和認股權證在納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)上市。納斯達克),並將更名為An New Medical,Inc.交易完成後,我們預計合併後的公司的普通股和認股權證將開始在納斯達克交易,交易代碼為:[_]“和”[_].ws“。因此,紅杉的公開交易部門將在業務合併完成後分離為組成部分證券,不再作為單獨的證券進行交易。
根據Redwood目前的公司註冊證書,如果完成業務合併,公開股票的持有者可以要求Redwood贖回這些股票以換取現金。公開股票的持有者只有在要求Redwood在不遲於對企業合併提案進行投票的第二個工作日之前通過在會議投票前將其股票交付給Redwood的轉讓代理來贖回其股票以現金的情況下,才有權獲得這些股票的現金。如果業務合併沒有完成,這些股份將不會被贖回。
目錄表
如果公開發行股票的持有人適當地要求贖回,紅杉將按比例贖回持有紅杉首次公開募股收益的信託賬户的全部按比例部分的每股公開發行股票,計算日期為業務合併完成前兩個工作日。
紅杉是一家新興的成長型公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定義(The《就業法案》“),並已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。
紅杉將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)在本財年的最後一天,(A)在紅杉IPO完成五週年之後,(B)紅杉的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)紅杉被視為大型加速申報公司,這意味着紅杉由非上市公司持有的普通股的市值-附屬公司截至上一財年第二財季末超過7億美元;和(2)截至紅杉資本發行超過10億美元非-可兑換前三年的債務-年份句號。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
本委託書/招股説明書為您提供有關交易的詳細信息,以及紅杉股東特別會議將考慮的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀本文件全文,包括附件。您還應仔細考慮中所述的風險因素。風險因素“從第16頁開始。
無論你持有多少股份,你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議,請儘快在所提供的信封中籤署、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。
隨附的委託書/招股説明書中描述的交易並未得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或不批准,證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有對業務合併或相關交易的優點或公平性進行評估,也沒有對本委託書/招股説明書中披露的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
根據董事會的命令 |
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陳建德 |
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董事會主席 |
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[•], 2023 |
如果您退回您的委託書,但沒有説明您希望如何投票,您的股票將投票支持每一項提案。
要行使您的贖回權,您必須選擇讓紅杉贖回您的股票,按比例贖回您在信託賬户中持有的資金,並在特別會議投票前至少兩(2)個工作日將您的股票提交給紅杉的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理,或通過使用存託信託公司的DWAC(託管機構的存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務組合未完成,則這些股票將不會被贖回為現金。如果您以街道的名義持有股票,您需要指示您的銀行或經紀人的賬户主管從您的賬户中提取股票,以行使您的贖回權。請參閲標題為紅杉股東特別會議--贖回權以獲取更具體的説明。
本委託書/招股説明書註明日期[•],2023年,大約在2023年第一次郵寄給紅杉股東[•], 2023.
目錄表
附加信息
除本委託書/招股説明書中所包含的事項外,任何人不得就本委託書/招股説明書所描述的事項提供任何信息或作出任何陳述,即使提供或作出該等信息或陳述,也不得將其視為已獲紅杉或重新授權。本委託書/招股説明書並不構成在任何司法管轄區或向任何向其提出該等要約或招攬行為屬違法的任何司法管轄區內出售或招攬購買證券的要約或招攬代理人。在任何情況下,交付本委託書/招股説明書或根據本委託書/招股説明書進行的任何證券分銷都不會暗示紅杉的事務自本委託書/招股説明書發佈之日起沒有任何變化,或本委託書/招股説明書中包含的任何信息在該日期之後的任何時間都是正確的。
目錄表
紅杉收購公司。
百老匯大街1115號,12號這是地板
紐約,紐約州:10010
股東特別大會的通知
被扣留[•], 2023
致紅木收購公司的股東。
特此通知,特拉華州一家公司紅木收購公司的股東特別會議(“紅杉,” “我們“或”我們的“),將通過網絡直播在[•]上午東部時間,在[•],2023年。專題會議可通過以下方式進入[•],在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意,您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。
我代表紅木集團董事會(“紅杉板“),誠邀閣下出席特別會議,辦理下列事項:
(1) 第一號提案*-審議和表決批准所附委託書/招股説明書中所述業務合併的提案,包括(A)通過業務合併協議和(B)批准所附委託書/招股説明書中所述的業務合併協議和相關協議所設想的其他交易--我們將該提案稱為“業務合併建議書”;
(2) 提案編號2*審議和表決一項提案,批准和通過第二份經修訂和重述的紅杉公司註冊證書,其形式為本文件附件B(“第二次修訂和重述的公司註冊證書“)--我們將這項提議稱為”《憲章》提案”;
(3) 提案編號3--審議和表決,不是-裝訂在諮詢的基礎上,第二份修訂和重述的公司註冊證書中的某些治理條款根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定單獨提交(“美國證券交易委員會“)要求--我們將這項提議稱為”治理建議”;
(4) 提案編號:4-批准和通過An New Medical,Inc.2023年股票激勵計劃的提案激勵計劃“),以及其中的實質性條款,包括根據該條款對初始股份儲備的授權--我們將這項提議稱為”激勵計劃提案“激勵計劃的副本作為附件G附於隨附的委託書/招股説明書;
(5) 提案編號:5*--審議選舉提案並進行表決[_]根據《企業合併協議》,自交易完成之日起,董事在合併後的公司董事會中任職--我們將這項提議稱為《董事》選舉提案”;
(6) 提案編號:6-為了遵守納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條的目的,審議並表決一項提案,批准發行超過20%的已發行和已發行紅杉普通股,以及由此導致的與交易相關的控制權變更-我們將這項提案稱為納斯達克倡議“;及
(7) 提案編號:7*-如有必要,審議將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案並進行表決,以允許在企業合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或納斯達克提案獲得批准或與批准其他提案相關的票數不足的情況下,進一步徵集和表決代表--我們將此提案稱為休會提案.”
在隨附的委託書/招股説明書中,我們建議您在投票前仔細閲讀其中的每一項提議。只有在交易結束時持有紅杉普通股記錄的人[•]2023的成員有權獲得特別會議的通知,並有權在特別會議及其任何休會或延期上投票和點票。
經審慎考慮後,紅杉董事會決定,業務合併建議、章程建議、管治建議、激勵計劃建議、董事選舉建議、納斯達克建議及休會建議對紅杉及其股東及
目錄表
一致建議你投票或指示投票支持企業合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案和休會提案(如果提出)。當您考慮紅杉董事會對這些建議的建議時,您應該記住,我們的董事和高級管理人員在交易中擁有不同於紅杉股東一般利益的利益,或者除了紅杉股東的一般利益之外的利益。請參閲標題為“第1號提案--企業合併提案--保護企業合併中某些人的利益“以獲取更多信息。Redwood董事會在評估和談判交易以及向Redwood股東建議他們投票贊成在特別會議上提出的建議時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益。
交易的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案各自的批准。如果這些提議中的任何一項未獲批准,我們將不會完成交易。
根據Redwood目前的公司註冊證書,如果完成業務合併,公開股票的持有者可以要求Redwood贖回這些股票以換取現金。公開股票的持有者只有在要求Redwood在不遲於對企業合併提案進行投票的第二個工作日之前通過在會議投票前將其股票交付給Redwood的轉讓代理來贖回其股票以現金的情況下,才有權獲得這些股票的現金。如果業務合併沒有完成,這些股份將不會被贖回。如果公開股票持有人適當地要求贖回,紅杉將贖回每股公開股份,以按信託賬户的全額比例計算,自業務合併完成前兩個工作日計算。
我們誠摯邀請所有紅杉股東出席特別大會,並提供隨附的委託書/招股説明書及委託卡,以徵集將於特別大會(或其任何延會或延期)表決的委託書。不過,為確保你能出席特別會議,請儘快填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的,您必須指示您的經紀人或銀行如何投票,或者,如果您希望參加特別會議並投票,您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代表。
無論你持有多少股份,你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議,請儘快在所提供的信封中籤署、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。
謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
根據董事會的命令 |
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陳建德 |
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董事會主席 |
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[•], 2023 |
如果您退回您的委託書,但沒有説明您希望如何投票,您的股票將投票支持每一項提案。
要行使您的贖回權,您必須選擇讓紅杉贖回您的股票,按比例贖回您在信託賬户中持有的資金,並在特別會議投票前至少兩(2)個工作日將您的股票提交給紅杉的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理,或通過使用存託信託公司的DWAC(託管機構的存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務組合未完成,則這些股票將不會被贖回為現金。如果您以街道的名義持有股票,您需要指示您的銀行或經紀人的賬户主管從您的賬户中提取股票,以行使您的贖回權。請參閲標題為紅杉股東特別會議--贖回權以獲取更具體的説明。
目錄表
目錄
頁面 |
||
常用術語 |
II |
|
關於提案的問答 |
v |
|
委託書/招股説明書摘要 |
1 |
|
有關前瞻性陳述的警示説明 |
14 |
|
風險因素 |
16 |
|
紅杉股東特別會議 |
52 |
|
建議1-業務合併建議 |
57 |
|
提案2--憲章提案 |
76 |
|
建議3--管治建議 |
78 |
|
建議4--獎勵計劃建議 |
79 |
|
提案5--董事選舉方案 |
83 |
|
提案6--納斯達克倡議 |
84 |
|
建議7--休會建議 |
86 |
|
與紅杉有關的其他信息 |
97 |
|
紅杉管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析 |
104 |
|
關於新的信息 |
111 |
|
企業合併後的管理 |
117 |
|
高管薪酬 |
123 |
|
董事薪酬 |
124 |
|
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
125 |
|
新奧管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
135 |
|
證券説明 |
139 |
|
股東權比較 |
145 |
|
證券的實益所有權 |
151 |
|
某些關係和關聯人交易 |
153 |
|
《證券法》對紅杉證券轉售的限制 |
156 |
|
評價權 |
157 |
|
提交股東建議書 |
157 |
|
未來的股東提案 |
157 |
|
其他股東通信 |
157 |
|
法律事務 |
158 |
|
專家 |
158 |
|
向貯存商交付文件 |
158 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
159 |
|
附件 |
||
兩國企業合併協議附件 |
A-1 |
|
附件B--第二次修訂和重新註冊的公司證書格式 |
B-1 |
|
附件C:修訂和重新修訂附例的形式 |
C-1 |
|
附件D:禁售協議 |
D-1 |
|
附件:電子郵件贊助商支持協議 |
E-1 |
|
附件F--投票和支持協議 |
F-1 |
|
附件G-新新醫療公司2023年股票激勵計劃 |
G-1 |
i
目錄表
常用術語
除非本委託書/招股説明書中另有説明或文意另有所指,否則:
“修訂及重述附例“以An New Medical,Inc.修訂和重述的章程的形式,作為附件C;
“結業“是為了交易的完成;
“截止日期“至交易完成之日為止;
“合併後的公司“在交易完成後發給新的公共實體,其名稱應為An New Medical,Inc.
“合併後公司的普通股“為合併後公司的普通股,每股面值0.0001美元;
“合併後的公司認股權證“適用於所有已發行及已發行的認股權證,以購買緊接合並完成後合併後公司普通股的股份;
“普通股“是紅木普通股和方正股份;
“完成窗口在紅杉首次公開募股結束後的一段時間內,如果紅杉尚未完成初始業務合併,它將按每股價格贖回100%的公開發行股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(扣除允許的税收和營運資本提取以及用於支付解散費用的最高100,000美元利息),除以當時已發行的公開發行股票數量,受適用法律和某些條件的限制。完成窗口將於10月結束 2023年4月(或2023年12月4日,如果Redwood已根據當前的公司註冊證書,每月向Redwood的信託賬户貢獻12萬美元,逐月延長完成業務合併的最後期限);
“現行附例“在本委託書/招股説明書發佈之日起有效的紅杉公司章程;
“現行公司註冊證書“是指在本委託書/招股説明書之日起有效的紅杉修訂和重述的公司註冊證書(經第一憲章修正案修訂);
“DGCL“適用於經修訂的特拉華州一般公司法;
“紅杉“是給特拉華公司旗下的紅木收購公司;
“紅杉首次公開募股是對紅杉公司於2022年4月4日結束的首次公開募股;
“紅杉普通股交易完成前,紅木普通股每股面值0.0001美元,交易完成後,合併後公司普通股每股面值0.0001美元;
“有效時間“是指合併生效的日期和時間;
“《交易所法案》“適用於經修訂的1934年頒佈的《證券交易法》;
“《第一憲章修正案》對Redwood於2023年4月4日修訂並重述的公司註冊證書的修正案,根據該修正案,允許Redwood將必須完成業務合併的日期從2023年4月4日(即Redwood首次公開募股結束日期起12個月)延長至2023年7月4日(即15日 自紅杉IPO截止日期起計數月)(“修訂日期“)及(I)將360,000元存入紅杉信託帳户,為期三個月,由經修訂日期至經修訂日期(即由經修訂日期起計),每月最多五次(即自IPO截止日期起計20個月)。”初始延期“)及(Ii)就其後的每宗申請繳存12萬元-月從修改後的日期延長至2023年12月4日;
II
目錄表
“方正股份“是指在紅杉首次公開募股完成前向保薦人發行的紅木普通股;
“公認會計原則“是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則;
“高鐵法案“都是去雄鹿的-斯科特-羅迪諾1976年生效的《反壟斷改進法》,經修訂;
“激勵計劃“是給新醫藥股份有限公司2023年股票激勵計劃;
“內部人士分別是陳建德、王聰、雷蒙德·J·吉布斯、吳偉光和Li;
“鎖定-向上協議“是去上鎖的-向上紅杉和某些其他當事人之間的協議,日期為2023年5月30日;
“合併“是指合併Sub和New,並作為Redwood的全資子公司繼續存在;
“企業合併協議是指紅杉、新和合並子公司之間於2023年5月30日簽署的某項業務合併協議,該協議已被或可能被不時修改、修改、補充或放棄;
“合併注意事項“是根據企業合併協議支付給新的股東的總對價;
“納斯達克“是對納斯達克股票市場的有限責任公司;
“私營單位是在紅杉首次公開募股結束的同時,以私募方式向保薦人發行的;
“私募股權“是指包括在私人單位內的紅杉普通股的股份;
“私權“是將紅杉的權利包括在私人單位內;
“私人認股權證“是把紅杉的認股權證包括在私人單位內;
“形式上“給予《企業合併協議》所預期的交易及其他相關事項形式上的效力;
“公開發行股票是指作為紅杉IPO中主要單位的一部分出售的紅木普通股股份(無論它們是在紅杉IPO中購買的,還是此後在公開市場上購買的);
“公眾股東適用於紅杉的公眾股票持有人,包括保薦人和紅杉的高級職員和董事,只要保薦人和紅杉的高級管理人員或董事購買公共股票,但他們作為“公共股東”的身份僅針對此類公共股票存在;
“公開認股權證是作為紅杉IPO中主要單位的一部分出售給紅杉的權證(無論它們是在紅杉IPO中購買的,還是之後在公開市場上購買的);
“公權“指的是獲得一張的權利-第十(1/10)在完成紅杉的初始業務合併後持有紅杉普通股。
“權利“是公權和私權。
“美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的;
“證券法”“適用於經修訂的1933年《證券法》;
“贊助商“是給特拉華州的有限責任公司紅杉資本有限責任公司,紅杉資本的某些董事和高級職員持有會員權益;
“贊助商支持協議“簽訂於2023年5月30日的《贊助支持協議》,由紅杉、新、贊助商和其他各方簽署;
三、
目錄表
“交易記錄“是指合併,以及《企業合併協議》及相關協議所考慮的其他交易;
“信託帳户“存入持有紅杉IPO收益的紅杉信託賬户;
“重新開始“是給懷俄明州的一家新醫療公司;
“新的普通股“對普通股來説,每股面值0.001美元,是新的;
“新股東“給An New Medical,Inc.的股東;
“投票和支持協議“於2023年5月30日由紅杉、新和其中指名的其他各方簽署的投票和支持協議;
“認股權證“適用於公有權證及私人權證;及
“WBCA“是懷俄明州商業公司法。
四.
目錄表
關於提案的問答
以下問答僅重點介紹本委託書/招股説明書中的精選信息,並僅簡要回答一些關於特別會議和將在特別會議上提交的提案的常見問題,包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對紅杉股東重要的所有信息。本公司促請股東仔細閲讀整份委託書/招股説明書,包括附件及本文提及的其他文件,以全面瞭解擬進行的業務合併及特別會議的表決程序。
Q. 為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?
A. 根據本委託書/招股説明書中所述的業務合併協議條款,紅杉和Aew已就業務合併達成協議。業務合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後,紅杉鼓勵其股東閲讀全文。紅杉的股東正被要求考慮及表決採納業務合併協議的建議,並批准擬進行的交易,其中包括有關合並附屬公司與新合併及合併為新合併的條文,而合併後仍作為紅杉的全資附屬公司繼續存續。請參閲標題為“1號提案--企業合併提案。
本委託書/招股説明書及其附件包含有關建議的業務合併和將在特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。
你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。
Q. 特別會議在何時何地舉行?
A. 特別會議將通過網絡直播在[•],2023年於[•]上午東部時間。專題會議可通過以下方式進入[•],在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意,您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。
Q. 我被要求在特別會議上表決的提案有哪些?
A. 紅杉的股東將被要求在特別會議上考慮和表決以下提案:
1. 批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議,包括(A)採納業務合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述業務合併協議及相關協議所擬進行的其他交易。請參閲標題為“第1號提案--企業合併提案”;
2. 建議批准和通過第二份經修訂和重述的紅杉公司註冊證書,其形式為本文件附件B。請參閲標題為“提案2--《憲章》提案”;
3. 一項待表決的提案,表決對象為-裝訂在諮詢的基礎上,根據美國證券交易委員會的要求,第二份修訂和重述的公司證書中的某些治理條款單獨提出。請參閲題為第3號提案--《治理提案》;
4. 批准和通過激勵計劃的建議及其具體條款,包括批准激勵計劃下的初始股份儲備的授權。請參閲標題為“提案4--激勵計劃--提案”;
5. 一項選舉建議[_]根據《企業合併協議》,自交易完成之日起,董事在合併後的公司董事會任職。請參閲標題為“提案5號--董事選舉提案”;
v
目錄表
6. 為遵守納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條的目的,批准發行超過20%的已發行和已發行紅杉普通股以及由此導致的與交易相關的控制權變更的建議-我們將此建議稱為納斯達克倡議“;及
7. 建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或納斯達克提案獲得批准或與批准其他提案相關的票數不足的情況下,允許進一步徵集和表決代表。請參閲標題為“第7號提案--休會提案.”
紅杉將召開股東特別會議,審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關擬進行的業務合併和將在特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。股東應該仔細閲讀這份報告。
交易的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案各自的批准。如果這些提議中的任何一項未獲批准,我們將不會完成交易。
股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
Q. 為什麼雷德伍德提議進行業務合併?
A. 紅杉成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。
2022年4月4日,紅杉完成首次公開發行10,000,000股(以下簡稱“公共單位”),每個公共單位由一股紅杉普通股、一份公有認股權證和一項公有權利組成。這些公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售,產生了1億美元的毛收入。紅杉向承銷商支付了45%的-天可選擇額外購買最多1,500,000個單位以覆蓋--撥款,如果有的話。
在紅杉首次公開招股結束的同時,紅杉以私募方式向保薦人及首次公開招股的承銷商代表Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)出售了377,500個單位及100,000個單位(“私人單位”),每個私人單位10.00美元,總收益為4,775,000美元。私人單位與公共單位相同,只是私人認股權證將不是-可贖回並可在無現金的基礎上行使,在每種情況下,只要它們繼續由其最初購買者或其獲準受讓人持有。
2022年4月7日,承銷商行使了-分配以每公有單位10.00元的價格購入1,500,000個公有單位,產生毛收入15,000,000元。與結束的同時-分配根據這一選擇,Redwood與贊助商和Chardan完成了額外總計52,500個私人單位的銷售,每個私人單位的價格為10.00美元,產生的總收益為525,000美元。
2023年3月31日,紅杉召開了股東特別會議,股東在會上通過了一項修訂和重新發布的公司註冊證書(The《第一憲章修正案》“)允許紅杉將完成業務合併的截止日期由2023年4月4日(即由紅杉首次公開招股結束日期起計12個月)延長至2023年7月4日(即由紅杉首次公開招股結束日期起計15個月)(”修訂日期“),自修訂日期起至2023年12月4日(即2023年12月4日)每月最多五次 (I)將360,000美元存入Redwood的信託帳户,為期三個月,由2023年4月4日延長至修訂日期(“初始延期“)及(Ii)就其後的每宗申請繳存12萬元-月從修改日期延長至2023年12月4日。此外,股東選擇贖回的總額為[_]購買紅木普通股與第一憲章修正案有關的股份。因此,總額為#美元。[_](或大約$[_]每股)被從Redwood的信託賬户中刪除,以支付這些股東和[_]隨後,紅木普通股發行並在贖回後發行。紅杉為最初的延期向信託賬户提供了36萬美元的現金,隨後每月向信託賬户存入12萬美元,以進一步延長7月起的業務合併期。 2023年10月4日至10月 4,2023年。自.起[•],2023年,特別會議的記錄日期,大約有1美元[•]在信託賬户中持有。
VI
目錄表
紅杉董事會在執行和實現其業務計劃時,對NEW的業務、財務狀況、管理團隊和未來的增長前景進行了廣泛的盡職調查。紅杉董事會審議了盡職審查的結果,包括[_]。因此,雷德伍茲認為,與NEW的業務合併將為雷德伍茲的股東提供參與擁有一傢俱有巨大增長潛力的公司的機會。請參閲標題為“第1號提案--業務合併提案--是紅杉董事會批准交易的理由。”
Q. 為什麼雷德伍茲要為股東提供對業務合併進行投票的機會?
A. 根據我們目前的公司註冊證書,我們必須為所有公眾股票持有人提供機會,在完成我們最初的業務合併時,連同投標要約或股東投票,贖回他們的公眾股票。出於商業和其他原因,我們選擇向我們的股東提供機會,讓他們通過股東投票而不是收購要約贖回他們的公開股票。因此,我們正在尋求獲得我們股東對業務合併建議的批准,以便允許我們的公眾股東在業務合併結束時贖回其公開發行的股票。
Q. 在業務合併中會發生什麼?
A. 根據業務合併協議,並根據其中所述的條款和條件,紅杉將在我們統稱為“業務合併”或“交易”的一系列交易中重新收購。於業務合併協議預期的業務合併完成時(其中包括),合併附屬公司將與新合併及重新合併,而合併附屬公司將作為紅杉的全資附屬公司繼續生存。
Q. 在業務合併後,合併後的公司的證券是否會繼續在證券交易所交易?
A. 是。我們已申請將合併後公司的普通股和認股權證在納斯達克上市。關於業務合併,Redwood將更名為An New Medical,Inc.,完成交易後,我們預計合併後公司的普通股、認股權證和權利將開始在納斯達克交易,交易代碼為[_]“和”[_].ws“。因此,紅杉的公開交易證券部門將在業務合併完成後分離為成分證券,不再作為單獨的證券進行交易。
Q. 業務合併將如何影響業務合併後紅杉的流通股?
A. 交易完成後,我們預計:(1)預計新股東將持有以下所有權權益:[_]合併後公司普通股已發行和已發行股份的百分比;(2)保薦人預計持有以下所有權權益[_]%的已發行和已發行普通股,以及(3)紅杉的公眾股東將保留以下所有權權益[_]佔合併後公司普通股已發行和已發行股份的百分比。這些水平的所有權權益假設(I)沒有公眾股東行使與交易有關的贖回權,(Ii)沒有行使認股權證來購買合併後的公司的普通股。如果實際情況與這些假設不同,目前紅杉股東在合併後公司中保留的所有權百分比將有所不同。
Q. 管理層是否會在企業合併中發生新的變化?
A. 我們預計,Anove的所有高管及其董事會將繼續留在合併後的公司。請參閲標題為“提案5號--董事選舉提案“和”企業合併後的管理“以獲取更多信息。
Q. 交易完成後,紅杉現有股東和新股東將立即在合併後的公司中持有什麼股權?
A. 截至本委託書/招股説明書的日期,共有(I)8,801,650 已發行和已發行普通股,其中包括髮起人持有的2,875,000股方正股票、53,000股私人股票和5,396,650股公眾股票,以及(2)已發行和已發行的12,030,000股認股權證,其中包括53,000股私人股票
第七章
目錄表
保薦人持有的單位和1,1500,000份公共認股權證。每份完整認股權證的持有者有權購買一股紅木普通股,交易完成後,持有者將有權購買合併後公司的一股普通股。因此,自本委託書/招股説明書發佈之日起(不使交易生效),紅杉資本將完全攤薄。[_]普通股等價物。
交易完成後,我們預計:(1)預計新股東將持有以下所有權權益:[_]合併後公司普通股已發行和已發行股份的百分比;(2)保薦人預計持有以下所有權權益[_]%的已發行和已發行普通股,以及(3)紅杉的公眾股東將保留以下所有權權益[_]佔合併後公司普通股已發行和已發行股份的百分比。這些所有權權益水平假設(I)沒有公眾股東行使與交易有關的贖回權,(Ii)沒有行使認股權證來購買合併後的公司的普通股。如果實際情況與這些假設不同,目前紅杉股東在合併後公司中保留的所有權百分比將有所不同。
下表説明瞭在基於上述假設的交易完成後,合併後公司的不同所有權水平:
假設沒有 |
假設最大值 |
|||||||||
股票 |
% |
股票 |
% |
|||||||
新股東 |
6,000,000 |
34.0 |
% |
6,000,000 |
49.0 |
% |
||||
紅杉私人和其他股東 |
3,405,000 |
19.3 |
% |
3,405,000 |
27.8 |
% |
||||
紅杉公權和私權(a) |
1,203,000 |
6.8 |
% |
1,203,000 |
9.8 |
% |
||||
紅杉公眾股東 |
5,396,650 |
30.6 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||
可轉換債券在收盤時轉換為Redwood的普通股 |
610,000 |
3.5 |
% |
610,000 |
5.0 |
% |
||||
紅杉承銷費和其他費用在成交時到期 |
1,023,250 |
5.8 |
% |
1,023,250 |
8.4 |
% |
||||
總計 |
17,637,900 |
100.0 |
% |
12,241,250 |
100.0 |
% |
____________
(a) 在2022年3月30日之後同時發佈的公共和私人單位將收到一份登記聲明-第十(1/10)初始業務合併完成後的紅杉普通股。
見標題為“委託書/招股説明書摘要--業務合併對合並後公司公眾流通股的影響”和題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節,以瞭解更多信息。
Q. 完成企業合併必須滿足哪些條件?
A. 業務合併協議訂有多項結束條件,包括根據高鐵公司法令規定的適用等待期屆滿或終止,以及紅杉股東批准業務合併建議、納斯達克建議、章程建議、激勵計劃建議及董事建議。有關在完成業務合併前必須滿足或豁免的條件的摘要,請參閲標題為“第1號提案--企業合併提案--與企業合併協議相關的若干協議.”
Q. 是否有任何安排,以幫助確保紅杉將有足夠的資金,連同其信託賬户和管道投資的收益,為總收購價提供資金?
A. 企業合併協議規定,在交易結束前,RENEW應就紅杉滿意的條款和條件達成最終協議。管道訂閲協議“)與某些投資者(”管道投資者)據此,該等投資者將根據協議所載條款及條件,以每股10美元(10.00美元)的收購價購買紅杉普通股股份(管道投資“);只要PIPE投資的收益在緊接關閉前至少等於500萬美元(5,000,000美元)。有關PIPE投資的更多信息,請參閲標題為“第一號提案--企業合併提案--管道投資.”
VIII
目錄表
Q. 如果我在特別會議之前出售我持有的紅木普通股,會發生什麼?
A. 特別會議的備案日期早於業務合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的紅木普通股,除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利,否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而,您將不能尋求贖回您所持有的紅木普通股,因為您將無法在業務合併完成後將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的紅木普通股,您將無權在特別會議上投票或按比例贖回我們信託賬户中所持收益的一部分。
Q. 什麼構成特別會議的法定人數?
A. 截至記錄日期有權在特別會議上投票的所有已發行普通股和已發行普通股的多數投票權必須通過虛擬會議平臺或由代表出席特別會議,以構成法定人數並在特別會議上進行事務。就確定法定人數而言,棄權將被視為出席。截至特別會議記錄日期,[•]我們普通股的股份將被要求出席特別會議以達到法定人數。
紅杉公司章程允許特別會議主席將特別會議休會,無論是否有法定人數,推遲到以後的日期、時間和地點舉行。如果在特別會議上宣佈了休會的日期、時間和地點(或遠程通信方式,如有),則無需發出休會通知。
Q. 需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的建議?
A. 批准每個業務合併提案、治理提案(這是非-裝訂諮詢投票)、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案需要虛擬出席或由代表出席特別會議的已發行和已發行普通股的多數贊成票。棄權將產生投票“反對”此類提議的效果。
特許權提案的批准需要紅杉公司所有普通股流通股中至少大多數的持有者投贊成票。因此,如果確定了有效的法定人數,紅杉股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章提案投票,將與投票反對該提案具有相同的效果。
董事由紅杉普通股持有人以多數票選出,出席特別會議的代表經由虛擬會議網站或受委代表出席,並有權在特別會議上投票。這意味着[_]獲得最多贊成票的董事提名者將當選。紅杉股東不得在董事選舉中累計投票權。因此,如果確定了有效的法定人數,紅杉股東沒有委託代表或在特別會議上就董事選舉提案投票,將不會對該提案產生任何影響。
Q. 我在特別會議上有多少票?
A. 我們的股東有權對在特別會議上提出的每一項建議投一票,每持有一股普通股[•],2023年,特別會議的記錄日期。截至記錄日期收盤時,有[•]我們普通股的流通股。
Q. 為什麼雷德伍德要提出治理方案?
A. 根據適用的美國證券交易委員會指引的要求,紅杉資本要求其股東對非-裝訂在諮詢的基礎上,建議批准第二份修訂和重述的公司註冊證書中包含的對股東權利有重大影響的某些治理條款。除了章程提案外,特拉華州法律並不要求單獨進行這種單獨投票,但根據美國證券交易委員會的指導,紅杉必須將這些條款分別提交給股東批准。然而,關於這項提議的股東投票是一項諮詢投票,對Redwood和Redwood董事會(獨立於特許提議的批准之外)不具有約束力。此外,業務合併不以單獨批准治理提案為條件(單獨批准章程提案之外)。請參閲標題為“第三號提案--治理提案.”
IX
目錄表
Q. 我是否有贖回權?
A. 如果您是公開發行股票的持有者,您有權要求Redwood贖回此類股票,以按比例獲得Redwood信託賬户中持有的現金的一部分。紅杉有時將這些要求贖回公開股份的權利稱為“贖回權.”
儘管有上述規定,公眾股份持有人連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制就超過20%的公眾股份尋求贖回。因此,公眾股東持有的所有超過20%的公開股票,以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人,將不會被贖回。
Q. 我如何行使我的贖回權?
A. 如果您是公眾股票持有人並希望行使您的贖回權利,您必須要求Redwood在對企業合併提案進行投票前的第二個業務日之前將您的股票以現金形式贖回,方法是在特別會議投票前使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統將您的股票實物或電子交付給Redwood的轉讓代理。任何公眾股份持有人將有權要求按信託賬户中當時金額的全額比例贖回該持有人的股份(為説明目的,約為#美元)。[•]或$[•]每股,截至[•],2023年,特別會議的記錄日期)。這筆款項,減去信託賬户資金的任何未繳税款,將在業務合併完成後立即支付。然而,根據特拉華州的法律,信託賬户中持有的收益可以優先於行使贖回權的紅杉公眾股東的收益,無論這些股東投票支持還是反對企業合併提議。因此,PER-共享在這種情況下,由於這種索賠,信託賬户的分配可能比最初預期的要少。除業務合併方案外,您對任何方案的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。
公眾股份持有人一旦提出贖回要求,可隨時撤回,直至特別會議就企業合併建議進行表決時為止。如果您將您的股票交付給Redwood的轉讓代理進行贖回,然後在特別會議之前決定不選擇贖回,您可以要求Redwood的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過在本節末尾列出的地址聯繫紅杉的轉會代理來提出這樣的請求。
任何更正或更改的代理卡或贖回權的書面要求必須在特別會議對業務合併提案進行投票之前由Redwood的轉讓代理收到。除非持有者的股票在特別會議投票前已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理,否則贖回要求將不會得到滿足。
如果如上所述適當地提出了贖回要求,那麼,如果業務合併完成,Redwood將按比例贖回這些股票,並將資金按比例存入信託賬户。如果您行使贖回權,那麼您將用您持有的紅杉普通股換取現金。
Q: 行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響?
A: 如果美國股票持有人(定義見“重大美國和聯邦所得税後果”)選擇贖回其持有的紅杉普通股以換取現金,則就美國聯邦所得税而言,交易的處理將取決於贖回是否符合守則第(302)節規定的紅杉普通股的出售或交換,或根據守則第(301)節的規定被視為分配。贖回是符合出售或交換的資格,還是被視為分發,將取決於每個特定的美國債券持有人行使其贖回權時的事實和情況。如果贖回符合出售或交換紅木普通股的資格,美國股票持有人將被視為確認資本收益或虧損,該資本收益或虧損等於贖回時實現的金額與該美國股票持有人在此類贖回交易中交出的紅木普通股中的調整後税基之間的差額。任何這樣的資本收益或虧損通常都是長期的。-Term如果美國投資者對贖回的紅木普通股的持有期超過一年,資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。有關美國紅木普通股持有人選擇贖回其紅木普通股的美國聯邦所得税後果的更詳細討論,請參閲《美國聯邦所得税後果-行使贖回權的美國聯邦所得税後果》。
x
目錄表
Q. 企業合併是否應向新股東徵税?
A. 就美國聯邦所得税而言,預計合併將符合以下兩種條件之一:(A)徵税-延期《守則》第368(A)條所指的重組或(B)税項-延期《守則》第351(A)節所述的貢獻。然而,如果不滿足某些要求,出於美國聯邦所得税的目的,這次合併將被視為由新普通股的股東用紅杉普通股進行的應税交換。有關合並對美國聯邦所得税影響的更詳細討論,請參閲“企業合併對美國新普通股持有者的美國聯邦所得税後果”。
Q. 如果我反對擬議的業務合併,我是否有評估權?
A. 不是的。紅杉股東或其單位或認股權證持有人均無權就大中華商業地產下的業務合併享有評價權。請參閲標題為“紅杉股東股權評估特別會議。”
Q. 企業合併完成後,存入信託賬户的資金如何處理?
A. 紅杉IPO的淨收益總計116,150,000美元,在紅杉IPO後立即存入信託賬户。2022年12月21日,紅杉召開了股東特別會議,股東在會上批准了第一個憲章修正案。此外,股東選擇贖回的總額為[_]購買紅木普通股與第一憲章修正案有關的股份。因此,總額為#美元。[_](或大約$[_]每股)被從Redwood的信託賬户中刪除,以支付這些股東和[_]隨後,紅木普通股發行並在贖回後發行。見“--”為什麼雷德伍德提議進行業務合併?“瞭解更多細節。紅杉為最初的延期向信託賬户提供了36萬美元的現金,隨後每月向信託賬户存入12萬美元,以進一步延長7月起的業務合併期。 2023年10月4日至10月 4,2023年。自.起[•],2023年,特別會議的記錄日期,大約有1美元[•]在信託賬户中持有。完成業務合併後,信託賬户中的資金將用於向行使贖回權的公眾股份持有人支付與業務合併相關的費用和開支(包括最高4,312,500美元的遞延承銷佣金),以及為合併代價提供資金。
Q. 如果相當多的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權,會發生什麼?
A. 紅杉的公眾股東可以投票贊成這項業務合併,但仍可行使贖回權。因此,即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因公共股東的贖回而大幅減少,業務合併也可能得到完善。
Q. 如果業務合併沒有完成,會發生什麼?
A. 如果紅杉無論出於何種原因沒有完成與新的業務合併,紅杉將尋找另一家目標業務來完成業務合併。如果紅杉不能在10月前完成與新企業或另一家目標企業的業務合併 2023年12月4日(或2023年12月4日,如果紅杉已根據當前的公司註冊證書,每月向紅杉的信託賬户出資12萬美元,逐月延長完成業務合併的最後期限),紅杉必須贖回100%已發行的公開股票,按每股-共享以現金支付的價格,等於當時在信託賬户中持有的金額除以已發行的公眾股票的數量。如果企業合併沒有在完成窗口完成,發起人和內部人沒有贖回權,因此,他們的創始人股票將一文不值。此外,在這種清算的情況下,不會對紅杉的未清償認股權證進行分配。因此,這些認股權證將一文不值。
Q. 發起人打算如何對提案進行投票?
A. 保薦人擁有記錄在案的紅杉普通股,並有權在截至記錄日期的總流通股中有20%的投票權。發起人和內部人士已同意對任何方正股份及其截至記錄日期持有的任何公開股份投贊成票。發起人和內部人士可以
XI
目錄表
在可能與您作為股東的利益相沖突的交易中擁有利益,請參閲標題為委託書/招股説明書摘要--若干人士在業務合併中的權益“和”第一號提案--企業合併提案--涉及企業合併中某些人士的利益。”
Q. 您預計業務合併何時完成?
A. 目前預計,在定於#年舉行的紅杉特別會議之後,業務合併將迅速完成[•]2023年,但須滿足慣常閉幕條件;但如上所述,此種會議可休會。有關完成業務合併的條件的説明,請參閲標題為“第1號提案--業務合併提案--《業務合併協議》--交易完成前的附加條件。”
Q. 我現在需要做什麼?
A. 紅杉敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息,包括附件,並考慮業務合併將如何影響您作為紅杉的股東和/或認股權證持有人。股東隨後應儘快按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示投票,或如您透過經紀公司、銀行或其他代名人持有股份,則應在經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上儘快投票。
Q. 我該如何投票?
A. 特別會議將通過網絡直播在以下地址舉行[•]上午東部時間,在[•],2023年。專題會議可通過以下方式進入[•],在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意,您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。
如果您是紅杉普通股的持有者,[•],2023年,特別會議的記錄日期,您可以通過虛擬會議平臺或通過提交特別會議的委託書在特別會議上投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡寄回隨附的PRE來提交您的委託書-已編址郵資已付的信封。如果您以“街道名稱”持有您的股票,這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面,您必須向經紀、銀行或代名人提供如何投票您的股票的指示,或者,如果您希望出席會議並投票,請從您的經紀、銀行或代名人那裏獲得委託書。
Q. 如果我的股票是以“街頭名義”持有的,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎?
A. 不是的。根據不同國家和地區證券交易所的規則,您的經紀人、銀行或被提名人不能對您的股票進行投票。-例行程序除非您按照您的經紀人、銀行或被提名人提供給您的信息和程序提供如何投票的説明,否則您不會參與投票。我們相信,在特別會議上提交給股東的建議將被視為-例行程序因此,如果沒有您的指示,您的經紀人、銀行或被指定人不能為您的股票投票。 關於在特別會議上提出的任何提案。如果您不與您的代理人一起提供指示,您的經紀人、銀行或其他代理人可以遞交代理卡,明確表明它不投票您的股票;這種表明經紀人、銀行或代理人沒有投票您的股票的指示被稱為“非經紀人”。-投票“非經紀人-投票在決定是否有法定人數或決定在特別會議上所投的票數時,不會計算在內。只有當您提供如何投票的説明時,您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。
Q. 在我郵寄了我的簽名代理卡後,我可以改變我的投票嗎?
A. 是。登記在冊的股東可稍後發送一份-日期,簽署委託卡給紅杉的轉讓代理人,地址在本節末尾,以便在特別會議投票或參加特別會議和投票之前收到。股東還可以通過向Redwood的轉讓代理髮送撤銷通知來撤銷他們的委託書,該通知必須在特別會議投票之前收到。
十二
目錄表
Q. 如果我沒有就特別會議採取任何行動,會發生什麼?
A. 如閣下未能就股東特別會議採取任何行動,而業務合併已獲股東批准,則業務合併將按業務合併協議的條款完成。如果您沒有對特別會議採取任何行動,業務合併未獲批准,我們將不會完善業務合併。
Q. 如果我簽署並退還委託書,而沒有指明我希望如何投票,會發生什麼?
A. 我們收到的簽名和註明日期的委託書,沒有表明股東打算如何投票表決一項提案,將投票贊成提交給股東的每一項提案。委託書持有人可行使其自由裁量權,就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。
Q. 如果我收到一套以上的投票材料,我應該怎麼辦?
A. 股東可以收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户持有您的股票,您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人,並且您的股票登記在多個名稱中,您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡,以便對您所有的紅杉股票進行投票。
Q. 誰能幫我回答我的問題?
A 如果您對交易有任何疑問,或者如果您需要其他委託書/招股説明書或隨附的代理卡的副本,您應該聯繫:
紅杉收購公司
百老匯大街1115號,12號這是地板
紐約,紐約州:10010
電話:(646)916-5315
或者:
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號,5這是南塔一樓
康涅狄格州斯坦福德,郵編:06902
電話:(800)-662-5200(收費)-免費)或
(203) 658-9400(銀行和經紀商可以打對方付費電話)
電子郵件:[•]
為了及時交貨,我們的股東必須在特別會議前五個工作日內要求任何額外的材料。您也可以按照標題為“”的部分中的説明,從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關紅杉的更多信息在那裏您可以找到更多信息。“如果您是公開發行股票的持有者,並且打算贖回您的公開發行股票,您需要在特別會議投票前將您的股票(以實物或電子方式)發送到Redwood的轉讓代理,地址如下。見標題為“”的部分提案編號1-業務合併提案-贖回權.”
如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問,請聯繫:
大陸股轉信託公司
道富街1號30這是地板
紐約,紐約10004
(212) 509-4000
第十三屆
目錄表
委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息,並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將在特別會議上提交表決的提案,包括業務合併提案,您應該仔細閲讀整個文件,包括作為本委託書/招股説明書附件A所附的業務合併協議。企業合併協議是管理與企業合併相關的交易的法律文件。本委託書/招股説明書亦於題為“建議1號--業務合併建議--與業務合併合併協議有關的若干協議”一節中詳細説明。
當事人
紅杉
紅杉收購公司是一家空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。紅杉於2021年3月16日根據特拉華州的法律註冊成立。
2022年4月4日,紅杉完成了首次公開募股,每個單位由一股紅杉普通股、一份公有權證和一項公有權利組成,總共籌集了約116,150,000美元的毛收入。自Redwood首次公開募股以來,Redwood的活動一直侷限於對業務合併候選人的評估。
2022年4月4日,紅杉完成首次公開發行10,000,000股(以下簡稱“公共單位”),每個公共單位由一股紅杉普通股、一份公有認股權證和一項公有權利組成。這些公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售,產生了1億美元的毛收入。紅杉向承銷商支付了45%的-天可選擇額外購買最多1,500,000個單位以覆蓋--撥款,如果有的話。
在紅杉首次公開招股結束的同時,紅杉以私募方式向保薦人及首次公開招股的承銷商代表Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)出售了377,500個單位及100,000個單位(“私人單位”),每個私人單位10.00美元,總收益為4,775,000美元。私人單位與公共單位相同,只是私人認股權證將不是-可贖回並可在無現金的基礎上行使,在每種情況下,只要它們繼續由其最初購買者或其獲準受讓人持有。
2022年4月7日,承銷商行使了-分配以每公有單位10.00元的價格購入1,500,000個公有單位,產生毛收入15,000,000元。與結束的同時-分配根據這一選擇,Redwood與贊助商和Chardan完成了額外總計52,500個私人單位的銷售,每個私人單位的價格為10.00美元,產生的總收益為525,000美元。
2023年3月31日,紅杉召開了股東特別會議,股東在會上通過了一項修訂和重新發布的公司註冊證書(The《第一憲章修正案》“)允許紅杉將完成業務合併的截止日期由2023年4月4日(即由紅杉首次公開招股結束日期起計12個月)延長至2023年7月4日(即由紅杉首次公開招股結束日期起計15個月)(”修訂日期“)及(I)將360,000元存入紅杉信託帳户,為期三個月,由經修訂日期至經修訂日期(即由經修訂日期起計),每月最多五次(即自IPO截止日期起計20個月)。”初始延期“)及(Ii)就其後的每宗申請繳存12萬元-月從修改日期延長至2023年12月4日。此外,股東選擇贖回的總額為[ ]購買紅木普通股與第一憲章修正案有關的股份。因此,總額為#美元。[ ](或大約$[ ]每股)被從Redwood的信託賬户中刪除,以支付這些股東和[ ]隨後,紅木普通股發行並在贖回後發行。紅杉為最初的延期向信託賬户提供了36萬美元的現金,隨後每月向信託賬户存入12萬美元,以進一步延長7月起的業務合併期。 2023年10月4日至10月 4,2023年。自.起[•],2023年,特別會議的記錄日期,大約有1美元[•]在信託賬户中持有。
1
目錄表
紅杉的單位、普通股、權證和權利分別以RWODU、RWOD、RWODW和RWODR的代碼在納斯達克上上市。交易完成後,我們預計合併後的公司普通股和公開認股權證將開始在納斯達克上交易,交易代碼為[ ]“和”[ ].ws,分別為。
紅杉主要執行辦公室的郵寄地址是百老匯1115號,12號這是紐約州紐約市Floor,郵編:10010。它的電話號碼是(646)-916-5315。在業務合併完成後,其主要執行機構將是新的。
合併子
An New Medical Sub,Inc.是Redwood的全資子公司,成立的目的完全是為了完成本文所述的合併。合併子公司於5月5日根據懷俄明州的法律成立為公司 2023年12月。Merge Sub不擁有任何實質性資產,也不經營任何業務。
Merge Sub主要執行辦公室的郵寄地址是百老匯1115號,12號這是紐約州紐約市Floor,郵編:10010。它的電話號碼是(646)-916-5315。業務合併完成後,合併子公司將不再作為獨立的法律實體存在。
重新開始
An New Medical,Inc.是一家懷俄明州的公司,於2004年8月2日成立,原名Technigen Corp.。2006年2月27日更名為Vision Dynamic Inc.,2006年5月22日更名為Mommoth Energy Group,Inc.2013年3月5日,公司更名為Re-註冊地在懷俄明州和2014年10月2日更名為Strategic Asset Leending Inc.。2021年4月21日,該公司更名為An New Medical,Inc.;2021年11月1日,該公司收購了特拉華州的全資公司An New Oncology,Inc.-擁有附屬公司。
An New Medical致力於實現生物、細胞和基因療法的潛力,通過將蛋白質、細胞和基因療法的覆蓋範圍擴大到肌萎縮側索硬化症(ALS)和阿爾茨海默病等高度流行的神經退行性疾病,從而在高度未得到滿足的醫療需求領域提供變革性的患者結果,因為它們是普遍致命的神經退行性疾病。該公司與領先的科學機構合作,組建了一批基因治療候選公司,並建立了一支在生物技術商業化和基因治療領域擁有豐富經驗的團隊。該公司計劃建立從產品開發到商業化的綜合內部開發能力,並專注於加快臨牀產品開發的步伐。
An New Medical主要執行辦公室的郵寄地址是內華達州奧馬哈市核桃街13576號,郵編:68144。它的電話號碼是(402)2395556。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,紅杉是一家新興成長型公司,並經2012年7月頒佈的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)進行了修改。因此,該公司有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯法案第2404節的審計師認證要求--奧克斯利2002年10月法令(《薩班斯法案》--奧克斯利法案“),在其定期報告和委託書/招股説明書中減少關於高管薪酬的披露義務,並免除持有非-裝訂就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現Redwood的證券吸引力下降,那麼Redwood的證券交易市場可能會不那麼活躍,其證券的價格可能會更加波動。
紅杉將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)在本財年的最後一天,(A)在紅杉IPO完成五週年之後,(B)紅杉的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)紅杉被視為大型加速申報公司,這意味着紅杉由非上市公司持有的普通股的市值-附屬公司截至上一財年第二財季末超過7億美元;和(2)截至紅杉資本發行超過10億美元非-可兑換前三年的債務-年份句號。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
2
目錄表
企業合併建議書
企業合併協議
下文及本委託書/招股章程內所載業務合併協議的主要條文摘要以業務合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書後,並以引用方式併入本委託書/招股説明書內。鼓勵所有股東閲讀企業合併協議全文,以更完整地描述企業合併的條款和條件。
交易的結構
於2023年5月30日,紅杉與Merge Sub and An An訂立業務合併協議。根據業務合併協議,雙方將訂立一項業務合併交易,根據該交易,Merge Sub將作為紅杉的全資附屬公司與合併後的子公司重新合併。
合併注意事項
紅杉將收購New的全部流通股權益,以換取紅杉的普通股,每股票面價值0.0001美元。普通股),基於隱含的新股本價值60,000,000美元,每股價值10美元(合併注意事項“),在合併生效時支付給新的股東。此外,某些新股東還將獲得紅杉公司普通股的額外股份。或有代價股份“),將發行如下:(I)在20個交易日內,在10個交易日內向Redwood出售2,000,000股或有代價股票,收盤價等於或超過12.50美元-天收盤後首三個交易日內的交易期;(Ii)在20個交易日內,在10個交易日內向Redwood出售2,000,000股或有代價股份,收盤價等於或超過15美元-天收市後首三個交易日內的交易期;及(Iii)在20個交易日內,在10個交易日內收購1,000,000股紅杉的或有代價股份,收市價等於或超過20.00美元-天在成交後的頭五年內的交易期。假設截止日期為[ ],2023年,我們預計向新股東支付的每股合併對價將約為[ ]紅杉普通股換取每股已發行和已發行的新普通股。見標題為“”的部分第1號提案--企業合併提案--綜合併購考慮“見標題為“”的部分提案1--業務合併提案--綜合併購考慮.”
申述、保證及契諾
商業合併協議各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保。此外,業務合併協議訂約方同意受這類交易的若干慣例契諾的約束,包括(其中包括)關於An New、Redwood及其各自附屬公司在業務合併協議簽署至交易結束期間的行為的契諾。雙方在企業合併協議中提出的陳述、保證、協議和契諾將於結束時終止,但根據其條款預期在結束後履行的契諾和協議除外。業務合併協議各方已同意盡其合理最大努力採取或安排採取一切合理必要的行動及事情,以在合理可行的情況下儘快完成合並並使其生效。
交易融資安排
於業務合併協議籤立及交付後,新計劃儘快與若干投資者(“管道投資者”)就紅杉滿意的條款及條件訂立最終協議(“管道認購協議”),根據協議所載條款及條件,該等投資者將按收購價格每股10美元(10.00美元)收購紅杉普通股股份(“管道投資”);惟管道投資所得款項須相等於緊接交易前合共至少五百萬美元(5,000,000美元)。
3
目錄表
成交的條件
根據企業合併協議,雙方完成合並的義務取決於各自當事人滿足或放棄某些慣常的完成條件,包括但不限於:(I)企業合併協議及其預期的交易獲得紅杉股東必要投票的批准和通過。公司股東批准”),合併子公司的唯一股東。合併子股東審批“)和新的股東(”新的股東批准“);(2)HART規定的適用等待期(或其任何延長,或美國聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷司通過請求或其他行動(視情況而定)獲得的任何時間協議、諒解或承諾)到期或終止-斯科特-羅迪諾經修訂的1976年生效的《反壟斷改進法》;(Iii)自持續的企業合併協議之日起,沒有新的重大不利影響或公司重大不利影響(定義見業務合併協議);(Iv)紅杉就業務合併協議擬進行的交易向納斯達克提出的初步上市申請已獲批准,且緊接合並生效時間後,紅杉已滿足納斯達克的任何適用的初始及持續上市要求,而紅杉普通股已獲準在納斯達克上市,惟須受發行的正式通知規限;(V)S-4註冊聲明(定義見下文)已生效,證券及交易委員會並無發出停止令。美國證券交易委員會“),並就S案繼續有效-4(I)根據《登記聲明》,且美國證券交易委員會並未威脅或發起任何尋求此類停止令的法律程序,且該等訴訟仍懸而未決;及(Vi)並無任何適用的政府、監管或行政當局已發出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止商業合併協議所擬進行的交易(包括結束)的命令。
終端
在某些慣例和有限的情況下,企業合併協議可在交易結束前的任何時間終止,包括但不限於:(I)經紅杉和新的雙方書面同意;(Ii)由紅杉或新,如果新或紅杉或合併子公司(視何者適用而定)違反其各自在企業合併協議中所載的任何陳述、保證、協議或契諾,則該等不履行或違反將使關閉前的某些條件無法滿足,且該違反或違反未能在(A)至15天通知內或(B)於2023年11月4日(“終止日期“);如果另一方(一方面是新的,或另一方面是紅杉或合併子公司)違反契約或義務,試圖終止企業合併協議,但不會直接導致未能完成合並;(Iii)由紅杉或新的,如果適用的政府、監管或行政當局發佈了最終和非-可上訴(V)發出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止業務合併協議所擬進行的交易的命令;(Iv)如紅杉股東大會已就合併事項作出表決,而紅杉股東大會並未取得紅杉股東批准,則由紅杉發出通知;或(V)如紅杉對新的盡職審查結果不滿意,則由紅杉於2023年5月30日起計14天內發出通知,通知紅杉重新進行合併。
如果企業合併協議被有效終止,企業合併協議各方將不會承擔企業合併協議項下的任何責任或任何其他義務,除非故意違約或欺詐(各自的定義見企業合併協議),否則將不承擔任何其他責任或義務。
業務合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後,並以引用方式併入本文,而上述對業務合併協議及合併的描述並不聲稱完整,並因其引述而有所保留。企業合併協議包含雙方在企業合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為雙方當事人之間的合約目的而作出,並須受雙方在商議業務合併協議時同意的重要約束及限制所規限。正在提交企業合併協議,以向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供關於企業合併協議各方的任何其他事實信息。特別是,企業合併協議中包含的陳述、保證、契諾和協議,僅為企業合併協議的目的而作出,截至特定日期,僅為企業合併協議各方的利益而作出,可能受到合同約定的限制
4
目錄表
當事人(包括為了在企業合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露,而不是將這些事項確立為事實),並可能受到合同各方適用的重大標準的約束,這些標準與適用於投資者、證券持有人和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的標準不同。投資者和證券持有人不是第三方-派對本公司並不應依賴企業合併協議任何一方的陳述、保證、契諾及協議,或其任何描述,作為企業合併協議任何一方的事實或條件的實際狀況的表徵。此外,企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。
其他協議
《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書,其中包括:
贊助商支持協議
關於商業合併協議的簽署,特拉華州的一家有限責任公司Redwood Capital LLC贊助商“)及當事的其他人士(”其他公司內部人士,並與發起人一起,集體地公司內部人士),與紅杉簽訂了支持協議,並再次(贊助商支持協議“)。根據保薦人支持協議,保薦人同意在紅木股東的任何會議上以及在任何經紅木股東書面同意的行動中,投票表決所有此類保薦人的2,875,000 普通股(“普通股”)方正股份“)和530,000個私人單位,每個單位包括一股普通股(每一股與創始人的股份一起,即”支持者股份),一份認股權證和一項權利,(私人單位),(I)贊成(A)《企業合併協議》和雷德伍德為其中一方的每份附屬文件以及擬進行的交易,以及(B)雷德伍德和在《企業合併協議》中重新商定的其他提案應在該會議上提交給雷德伍德的股東批准,連同獲得雷德伍德股東批准的提案一起提交;(Ii)批准雷德伍德經修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程(“必需的交易建議“)及(Iii)反對任何其他可合理預期會妨礙、幹擾或對合併產生不利影響的行動。保薦人支持協議還禁止保薦人出售、轉讓或轉讓保薦人持有的任何支持者股份,或採取任何行動阻止或實質性拖延保薦人履行保薦人支持協議項下的義務,但須受某些例外情況的限制。此外,在《保薦人支持協議》中,保薦人同意在適用法律允許的最大範圍內放棄且不主張或主張任何反-稀釋根據紅杉與合併相關的組織文件進行保護。
保薦人支持協議承諾1,375,000股方正股份(“遞延股份“)轉至股票託管賬户,該賬户將根據Redwood、Redwood Inside和作為託管代理的大陸股票轉讓信託公司之間於該日期簽訂的託管協議在截止日期設立。延期股份將從託管賬户中釋放如下:(I)在20個交易日內,在10個交易日內獲得458,333股延期股份,收盤價等於或超過12.50美元-天收盤後首三個交易日內的交易期;(Ii)在20個交易日內,向Redwood出售458,333股遞延股份,收市價在10個交易日內等於或超過15.00美元-天收市後首三個交易日內的交易期;及(Iii)在20個交易日內收購458,333股紅杉的遞延股份,收市價在10個交易日內等於或超過20.00美元-天在成交後的頭五年內的交易期。
保薦人支持協議還限制紅杉內部人直接或間接出售、轉讓或處置因合併而轉換為該公司內部人或由該公司內部人接收的普通股股份的能力。贊助商鎖定-向上“)以與鎖上所列相同的方式-向上Redwood於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書的條款(最終招股説明書”).
保薦人支持協議的前述描述並不完整,其全部內容受保薦人支持協議的條款和條件的限制,保薦人支持協議的副本作為本協議的附件10.1,其條款通過引用併入本文。
5
目錄表
新的股東投票和支持協議
就簽署企業合併協議而言,若干新股東(“新的支持股東“)與紅杉(The”)簽訂了投票和支持協議新的投票和支持協議“)。根據新的投票及支持協議,每名新的支持股東同意,在與業務合併協議擬進行的交易有關的任何新的支持股東會議上,每名新的支持股東將出席會議或以其他方式促使其股份表決(I)贊成業務合併協議及據此擬進行的交易,並授權及批准任何由新的支持股東認為必要或適宜的修訂以完成合並;及(Ii)反對任何其他合理預期會阻礙、幹擾或不利影響合併的行動。
新的投票及支持協議亦限制新的支持股東(其中包括)出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何股份,除非買方、受讓人或受讓人以Redwood合理接受的形式簽署新的投票及支持協議的合併協議。
前述對新投票及支持協議的描述並不完整,並受新的投票及支持協議的條款及條件所規限,新的投票及支持協議的副本附於本協議附件10.2,其條款在此併入作為參考。
註冊權協議
關於交易結束,紅杉、紅杉的若干股東(包括保薦人)及新的若干股東將訂立註冊權協議(“註冊權協議“)。根據登記權協議,各簽署方(紅杉除外)將獲授予有關其各自普通股股份的若干登記權。註冊權協議的前述描述並不完整,並受註冊權協議的條款和條件的限制,該協議的副本作為附件10.3附於本協議,其條款通過引用併入本文。
激勵計劃
在……上面[ ],紅杉董事會批准了一項新的股權激勵計劃,An New Medical,Inc.2023年股票激勵計劃(The激勵計劃“)。激勵計劃的目的是通過提供股權和其他激勵機會,增強我們吸引、保留、激勵、獎勵和激勵對合並後的公司做出重要貢獻(或預計將做出重要貢獻)的人員的能力。股東被要求考慮和批准激勵計劃,該計劃將保留大約[ ]根據獎勵計劃下的未來授予,發行我們的普通股100萬股。請參閲標題為“提案編號:T4--激勵計劃提案.”
企業合併對合並後公司公眾流通股的影響
截至本委託書/招股説明書的日期,共有(I)8,801,650 已發行和已發行普通股,其中包括保薦人持有的2,875,000股方正股份、53,000股非公開股份和5,396,650股公開發行的股票,以及(2)已發行和已發行的12,030,000股認股權證,其中包括保薦人持有的53,000個私人單位和1,150萬股公開認股權證。每份完整認股權證的持有者有權購買一股紅木普通股,交易完成後,持有者將有權購買合併後公司的一股普通股。因此,自本委託書/招股説明書發佈之日起(不使交易生效),紅杉資本將完全攤薄。[ ]普通股等價物。
交易完成後,我們預計:(1)預計新股東將持有以下所有權權益:[ ]合併後公司普通股已發行和已發行股份的百分比;(2)保薦人預計持有以下所有權權益[ ]%的已發行和已發行普通股,以及(3)紅杉的公眾股東將保留以下所有權權益[ ]佔合併後公司普通股已發行和已發行股份的百分比。這些所有權權益水平假設(I)沒有公眾股東行使與交易有關的贖回權,(Ii)沒有行使認股權證來購買合併後的公司的普通股。如果實際情況與這些假設不同,目前紅杉股東在合併後公司中保留的所有權百分比將有所不同。
6
目錄表
下表説明瞭在基於上述假設的交易完成後,合併後公司的不同所有權水平:
假設沒有 |
假設最大值 |
|||||||||
股票 |
% |
股票 |
% |
|||||||
新股東 |
6,000,000 |
34.0 |
% |
6,000,000 |
49.0 |
% |
||||
紅杉私人和其他股東 |
3,405,000 |
19.3 |
% |
3,405,000 |
27.8 |
% |
||||
紅杉公權和私權(a) |
1,203,000 |
6.8 |
% |
1,203,000 |
9.8 |
% |
||||
紅杉公眾股東 |
5,396,650 |
30.6 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||
可轉換債券在收盤時轉換為Redwood的普通股 |
610,000 |
3.5 |
% |
610,000 |
5.0 |
% |
||||
紅杉承銷費和其他費用在成交時到期 |
1,023,250 |
5.8 |
% |
1,023,250 |
8.4 |
% |
||||
總計 |
17,637,900 |
100.0 |
% |
12,241,250 |
100.0 |
% |
____________
(a) 在2022年3月30日之後同時發佈的公共和私人單位將收到一份登記聲明-第十(1/10)初始業務合併完成後的紅杉普通股。
見標題為《第1號提案--業務合併提案--業務合併對合並後公司公眾流通股的影響》和題為《未經審計的備考簡明合併財務信息》一節,瞭解更多信息。
正在表決的事項
紅杉的股東將被要求在特別會議上考慮和表決以下提案:
1. 批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議,包括(A)採納業務合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述業務合併協議及相關協議所擬進行的其他交易。請參閲標題為“第1號提案--企業合併提案”;
2. 建議批准和通過第二份經修訂和重述的紅杉公司註冊證書,其形式為本文件附件B。請參閲標題為“提案2--《憲章》提案”;
3. 一項待表決的提案,表決對象為-裝訂在諮詢的基礎上,第二份修訂和重述的公司證書中的某些治理條款,根據美國證券交易委員會的要求單獨提出。請參閲題為第三號提案--治理提案”;
4. 批准和通過An New Medical,Inc.2023年股票激勵計劃的提案激勵計劃“)及其實質性條款,包括根據該條款對初始股份儲備的授權。請參閲標題為“第4號提案--激勵計劃提案”;
5. 一項選舉建議[ ]根據《企業合併協議》,自交易完成之日起,董事在合併後的公司董事會任職。請參閲標題為“提案5號--董事選舉提案”;
6. 為遵守納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條的目的,批准發行超過20%的已發行及已發行紅杉普通股的建議,以及由此導致的與交易有關的控制權變更-我們將此建議稱為納斯達克倡議“;及
7. 建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或納斯達克提案獲得批准或與批准其他提案相關的票數不足的情況下,允許進一步徵集和表決代表。請參閲標題為“第7號提案--反對休會提案。”
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目錄表
紅杉股東特別大會日期、時間及地點
紅杉股東特別大會將通過網絡直播在[•]上午東部時間,在[•],2023年。專題會議可通過以下方式進入[•],在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意,您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。
在特別會議上,股東將被要求考慮並投票表決企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案,如有必要,還將審議休會提案,以便在紅杉無法完成交易時允許進一步徵集和投票委託書。
投票權;記錄日期
如果股東在以下日期收盤時持有紅杉普通股,他們將有權在特別會議上投票或直接投票。[•],2023年,這是特別會議的記錄日期。股東將對記錄日期交易結束時持有的每股紅杉普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。紅杉認股權證沒有投票權。在記錄日期,有[•]已發行的紅杉普通股,其中[•]是公開發行的股票,其餘由保薦人持有。
紅杉股東的法定人數和投票權
紅杉股東的法定人數是召開有效會議的必要條件。如果有權在會議上投票的大多數流通股親自或由受委代表出席,則紅杉特別會議將達到法定人數。標記為“棄權”的委託書將被視為存在的股份,以確定在所有事項上是否存在法定人數。非經紀人-投票在決定是否有法定人數或決定在特別會議上所投的票數時,不會計算在內。
保薦人擁有記錄在案的紅杉普通股流通股的20%,並有權在記錄日期投票。這類股票以及發起人在售後市場獲得的任何普通股將對特別會議上提出的提案投贊成票。
在特別會議上提出的提案將需要以下投票:
• 批准每個業務合併提案、治理提案(這是非-裝訂諮詢投票)、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案需要虛擬出席或由代表出席特別會議的已發行和已發行普通股的多數贊成票。棄權將具有投票反對企業合併提案、治理提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案的效果;
• 特許權提案的批准需要紅杉公司所有普通股流通股中至少大多數的持有者投贊成票。因此,如果確定了有效的法定人數,紅杉股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章提案投票,將與投票反對此類提案具有相同的效果;以及
• 董事由紅杉普通股持有人以多數票選出,出席特別會議的代表經由虛擬會議網站或受委代表出席,並有權在特別會議上投票。這意味着[ ]獲得最多贊成票的董事提名者將當選。紅杉股東不得在董事選舉中累計投票權。因此,如果確定了有效的法定人數,紅杉股東沒有委託代表或在特別會議上就董事選舉提案投票,將不會對該提案產生任何影響。
棄權將與投票反對憲章提案具有相同的效果,但不會對其他提案產生任何影響。請注意,公眾股票的持有者不能尋求贖回他們的股票以換取現金,除非他們肯定地投票支持或反對業務合併提議。
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目錄表
交易的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案的每一項批准。如果這些提議中的任何一項未獲批准,我們將不會完成交易。
贖回權
根據Redwood目前的公司註冊證書,如果完成業務合併,公開股票的持有者可以要求Redwood贖回這些股票以換取現金。公開股票的持有者只有在要求Redwood在不遲於對企業合併提案進行投票的第二個工作日之前通過在會議投票前將其股票交付給Redwood的轉讓代理來贖回其股票以現金的情況下,才有權獲得這些股票的現金。如果業務合併沒有完成,這些股份將不會被贖回。如果公開股票持有人適當地要求贖回,紅杉將贖回每股公開股份,以按信託賬户的全額比例計算,自業務合併完成前兩個工作日計算。自.起[•]2023年,特別會議的記錄日期,這將是大約#美元。[•]每股。如果公眾股票的持有者行使贖回權,那麼它將把所持的紅杉普通股換成現金,不再擁有這些股票。請參閲標題為“紅杉股東認購贖回權特別會議“如欲贖回股票以換取現金,請參閲有關程序的詳細説明。
儘管有上述規定,公眾股份持有人連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制就超過20%的公眾股份尋求贖回權。
因此,公眾股東持有的所有超過20%的公開股票,以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或曾是一個“團體”的任何其他人,將不會被贖回為現金。
紅杉認股權證的持有者將不擁有對此類證券的贖回權。
評價權
紅杉股東、紅杉單位持有人及紅杉認股權證持有人並不擁有與DGCL項下交易相關的評價權。
代理徵集
委託書可以通過郵件、電話或親自徵集。紅杉資本已與Morrow Sodali LLC(“次日蘇打利“)協助徵集委託書。股東授予委託書的,股東在特別會議前撤銷委託書的,仍可在會議期間投票表決。股東也可以通過提交稍後的-日期委託書,如標題為“紅杉股東特別會議--撤銷你的委託書.”
企業合併中的某些人的利益
在考慮紅杉董事會投票贊成批准企業合併方案和其他方案的建議時,股東應記住,發起人和內部人在這些方案中擁有不同於紅杉股東的利益,或與紅杉股東的利益不同。尤其是:
• 如果交易或其他業務合併沒有在10月前完成 2023年4月(或12月 4,2023年如果Redwood已逐月延長完成業務合併的最後期限(根據當前的公司註冊證書,每月向Redwood的信託賬户提供120,000美元),Redwood將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行的公開股票以換取現金,並在獲得其剩餘股東和Redwood董事會批准的情況下,解散和清算。在這種情況下,保薦人持有的2,875,000股初始股份將一文不值,因為其持有人無權參與對該等股份的任何贖回或分配。這些股票的總市值約為#美元。[•]基於收盤價#美元。[•]納斯達克上的每股收益
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目錄表
[•],2023年,特別會議的記錄日期。這樣的創始人股票受一定的時間和業績的限制-基於“”項下所述的轉歸條文提案編號1--企業合併提案--發起人支持協議。”
• 贊助商從紅杉購買了總計530,000個私人單位,總購買價為5,300,000美元(或每個單位10美元)。這些收購是在紅杉IPO完成的同時以私募方式進行的。紅杉從這些收購中獲得的收益的一部分被存入信託賬户。這類認股權證的總市值約為#美元。[•]基於收盤價#美元。[•]根據納斯達克上的搜查令[•],2023年,特別會議的記錄日期。如果紅杉不在10月前完成業務合併,私人部門將變得一文不值 2023年4月(或12月 如果Redwood已根據當前的公司註冊證書每月向Redwood的信託賬户提供120,000美元,從而延長了逐月完成業務合併的截止日期(2023年)。這樣的私人單位受到一定的時間和業績的限制-基於“”項下所述的轉歸條文1號提案--《企業合併提案--贊助商支持協議》。
• 如紅杉未能在完成期限內完成業務合併,其行政人員在某些情況下須負上個人責任,以確保信託賬户內的收益不會因目標企業的索償或供應商或其他實體因紅杉提供或簽約向其提供的服務或出售予紅杉的產品而被拖欠款項而減少。另一方面,如果紅杉完成業務合併,紅杉將對所有此類索賠負責。
• 紅杉的高級管理人員和董事及其附屬公司有權獲得OUT自掏腰包他們因代表紅杉從事某些活動而產生的費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。截至本委託書/招股説明書發佈之日,此類報銷金額估計約為$[ ]總體而言。然而,如果紅杉未能在完成窗口內完成業務合併,他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。因此,如果交易或其他業務組合沒有在完成窗口內完成,紅杉可能無法償還這些費用。
• 繼續對現任董事和高級管理人員進行賠償,並繼續為董事和高級管理人員提供責任保險。
企業合併後的董事會
在交易完成後,[ ]根據企業合併協議,董事將被選為合併後公司董事會成員,自交易完成之日起生效。
請參閲標題為更多信息,請參閲《提案5號--董事競選提案》和《企業合併後管理》.
向股東推薦
紅杉董事會認為,將在特別會議上提交的業務合併提案和其他提案對紅杉股東是公平的,也是符合紅杉股東的最佳利益的,並一致建議其股東投票支持“業務合併提案”、“章程提案”、“治理提案”、“激勵計劃提案”、“董事選舉提案”、“納斯達克提案”和“休會提案”(如果提出)。
當您考慮紅杉董事會對這些建議的建議時,您應該記住,我們的董事和高級管理人員在交易中擁有不同於紅杉股東一般利益的利益,或者除了紅杉股東的一般利益之外的利益。請參閲標題為“第1號提案--企業合併提案--保護企業合併中某些人的利益“以獲取更多信息。紅杉董事會在評估及磋商交易及向紅杉股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時,已知悉並考慮這些利益。
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目錄表
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,紅杉是一家經《美國就業法案》修改的“新興成長型公司”。因此,該公司有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯法案第2404節的審計師認證要求--奧克斯利法案,減少在定期報告和委託書/招股説明書中關於高管薪酬的披露義務,並免除持有非-裝訂就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現Redwood的證券吸引力下降,那麼Redwood的證券交易市場可能會不那麼活躍,其證券的價格可能會更加波動。
紅杉將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)在本財年的最後一天,(A)在紅杉IPO完成五週年之後,(B)紅杉的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)紅杉被視為大型加速申報公司,這意味着紅杉由非上市公司持有的普通股的市值-附屬公司截至上一財年第二財季末超過7億美元;和(2)截至紅杉資本發行超過10億美元非-可兑換前三年的債務-年份句號。
企業合併的税收後果
有關交易和行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果的説明,請參閲中列出的信息第1號提案-企業合併提案-美國聯邦所得税對紅杉股東贖回的重要後果.”
交易的預期會計處理
我們預計交易將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,出於財務報告的目的,預計Redwood將被視為“被收購”的公司。因此,就會計目的而言,合併後公司的財務報表將代表RENEW的財務報表的延續,交易被視為等同於為Redwood的淨資產重新發行股份,並伴隨着資本重組。紅杉的淨資產將按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。交易前的運營將在合併後的公司未來報告中重新進行。見標題為“的小節提案1--企業合併提案--交易的預期會計處理.”
監管事項
Redwood和Aenew均不知道完成交易所需的任何重大監管批准或行動,但根據《高鐵法案》規定的等待期到期或提前終止。目前預計,如果需要任何此類額外的監管批准或行動,將尋求這些批准或行動。然而,不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
風險因素
在評估將在特別會議上提交的建議時,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書,並特別考慮標題為“風險因素“這些風險包括但不限於以下風險:
• Anow是一家初創階段的生物技術公司。
• 衞生流行病已經並可能在未來對NEW的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户所在的市場和社區產生不利影響。
• 我們可能無法成功地籌集到必要的額外資本,以滿足預期的營運資金需求增加,我們可能無法繼續我們的業務運營。
• 新的市場是充滿競爭和活力的,任何時候都可能推出新的競爭產品和服務,這可能會導致利潤率下降和市場份額損失。
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目錄表
• Aew的增長計劃將對其資源產生重大需求,如果Aew未能成功實現其增長計劃,其業務可能會受到損害。
• Anove預計其產品和生物技術將需要持續的研究和開發,可能會遇到技術問題或延誤,並且可能沒有繼續開發所需的資金,這可能會導致Anove的業務失敗。
• Anow的成功取決於它開發新的和增強的產品的能力。
• 如果不能吸引、聘用、留住和激勵關鍵人員,可能會對AneW的運營產生重大不利影響。
• 對基因治療的負面輿論以及對基因治療和基因研究加強的監管審查可能會對AneW當前和未來候選產品的開發或商業成功產生不利影響。
• Aneve主要依靠與Reliance生命科學有限公司(“RLS”)和巴塞羅那大學(“UAB”)的合作,進行An New Medical的臨牀前研究和開發計劃。
• 在生物相似生物製品領域,新的面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭。
• Aew使用AAV和慢病毒載體,以及脂質納米顆粒來提供一些基因療法,但其他人可能擁有這些載體的產權,可能需要重新許可。
• Aenew自成立以來已發生重大淨虧損,並預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
• 保薦人、紅杉董事會的某些成員和紅杉的某些高管在業務合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益,建議股東投票贊成批准業務合併建議和批准本委託書/招股説明書中描述的其他建議。
• 納斯達克可能不會繼續將我們的證券上市,這可能會限制投資者對我們證券的交易能力,並使我們受到額外的交易限制。
• 保薦人有責任確保在企業合併未完成的情況下,信託收益不會因供應商索賠而減少。該公司還同意,如果企業合併沒有完成,它將支付任何清算費用。這種責任可能影響了保薦人批准交易的決定。
• 如果紅杉無法在10月前完成交易或另一項初步業務合併 2023年4月(或12月 4,2023年如果Redwood已逐月延長完成業務合併的最後期限(根據當前的公司註冊證書,每月向Redwood的信託賬户提供120,000美元),Redwood將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行的公開股份,並在獲得其剩餘股東和Redwood董事會批准的情況下,解散和清算。在這種情況下,第三方可能會對紅杉提出索賠,因此,信託賬户中持有的收益可能會減少,每-共享股東收到的清算價格可能低於每股10.10美元。
• 紅木公司的股東將因發行紅木普通股作為業務合併的對價等交易而受到稀釋。持有少數股權可能會減少紅杉現有股東對紅杉管理層的影響。
• 發起人將實益地擁有紅杉的大量股權,並可能採取與您的利益相沖突的行動。
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目錄表
• 紅杉和An已經發生並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成,如果業務合併未完成,這些成本的發生都將減少紅杉用於其他公司目的的可用現金數量。
• 即使紅杉完成業務合併,也不能保證公開認股權證永遠都在現金中,而且它們可能到期時一文不值,紅杉權證的條款可能會被修改。
• 在業務合併懸而未決期間,紅杉和Aew將受到業務不確定性和合同限制的影響。
• 如果Redwood對新業務的盡職調查不充分,那麼合併後Redwood的股東可能會損失部分或全部投資。
• 合併後公司證券的市場可能無法持續,這將對合並後公司證券的流動性和價格產生不利影響。
• 與企業合併有關的法律程序,如果其結果不確定,可能會推遲或阻止企業合併的完成。
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目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包括表達Redwood和Anew對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述,因此是或可能被視為“前瞻性”的陳述-看起來聲明。“這些正向-看起來語句通常可以通過使用Forward來標識-看起來術語,包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”,或在每一種情況下,它們的否定或其他變體或類似術語。這些正向-看起來聲明包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本委託書/招股説明書中的許多地方,包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述,這些陳述涉及交易、交易的好處、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和Anove運營所在的市場。這樣的遠期-看起來陳述基於現有的當前市場材料以及Redwood和Anew對未來發展及其對交易的潛在影響的當前預期、信念和預測。可能影響這種遠期的因素-看起來聲明包括:
• 國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化;
• 各方無法成功或及時完成建議的交易,包括未獲得任何所需的監管批准、延遲或受到可能對合並後的公司或建議交易的預期利益產生不利影響的意外條件的風險,或未獲得紅杉或新的股東的批准;
• 在宣佈擬議的交易後,可能對Anove或Redwood提起的任何法律訴訟的結果;
• 未能實現擬議交易的預期收益;
• 與新的預測財務信息的不確定性有關的風險;
• 與預期業務里程碑和商業推出的時間安排有關的風險,包括Aew批量生產新Air並完成其製造設施的工具的能力;
• 競爭對新能源未來業務的影響;
• 新的快速創新的能力;
• 有能力有效地管理其增長,招聘和留住關鍵員工,包括首席執行官和高管團隊;
• Aew建立品牌並奪取更多市場份額的能力,以及與負面新聞或聲譽損害相關的風險;
• 新的管理開支的能力;
• 紅杉的公眾股東提出贖回要求的金額;
• 紅杉或合併後公司發行股權或股權的能力-鏈接與擬進行的交易或未來相關的證券;
• 任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果;
• 全球新冠肺炎的影響-19新的大流行、紅杉、合併後公司的預期經營結果、財務業績或其他財務指標,或任何前述風險;
• 本委託書/招股説明書所披露的其他因素;及
• 雷德伍德的年度報告中討論的那些因素-K,經修訂,在標題下“風險因素以及紅杉向美國證券交易委員會提交或即將提交的其他文件。
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目錄表
不能保證影響紅杉和/或新的未來的發展將是紅杉或新的預期的。這些正向-看起來這些陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在Redwood或Aew的控制範圍之外)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些遠期合約所表達或暗示的大不相同。-看起來發言。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性預測中預測的結果在重大方面有所不同。-看起來發言。紅杉和Aneew將不承擔任何義務來更新或修改任何遠期-看起來聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
股東在授予委託書或者指示其如何投票或者對企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案或者休會提案進行表決之前,應當意識到下列事項的發生:風險因素本委託書/招股説明書中的部分和其他部分可能會對紅杉和新的公司產生不利影響。
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目錄表
風險因素
股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前,應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。以下風險因素適用於新公司的業務和運營,也將適用於合併後公司在業務合併完成後的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對完成或實現業務合併的預期效益的能力產生不利影響,並可能對合並後公司的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素,包括題為“有關遠期的告誡説明”一節所述事項。-看起來聲明。“紅杉或新紅杉可能面臨我們或新的目前未知的或我們或新的目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素,這也可能損害我們或新的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。
與企業合併後的新的業務和運營相關的風險
在決定投資AneW的普通股之前,AneW的業務受到一些風險的影響,你應該意識到這些風險
這些風險在本“風險因素”一節中有更全面的描述,包括:
• 自從Aneon成立以來,Aneon已經蒙受了重大損失。重新預期將招致未來幾年將出現虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
• NEW將需要大量的額外資金來履行NEW的財務義務和追求NEW的業務目標。
• NEW目前主要依賴於NEW與信實生命科學有限公司(RLS)和巴塞羅那大學(UAB)的合作,進行NEW的臨牀前研究和開發計劃。
• 對基因治療的負面輿論以及對基因治療和基因研究加強的監管審查可能會對AneW當前和未來候選產品的開發或商業成功產生不利影響。
• 在生物相似生物製品領域,新的面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭。
• 新的使用AAV和慢病毒載體,以及脂質納米顆粒來提供一些基因療法,但其他人可能擁有這些載體的產權,可能需要重新許可。
NEW依賴於NEW的生物相似和基因治療候選產品的成功,這些產品仍處於臨牀或臨牀前開發的早期階段。
RENEW目前沒有被批准用於商業銷售的產品,可能永遠無法開發出適銷對路的產品。AneW預計,在未來幾年內,AneW的很大一部分努力和支出將專門用於開發AneW的候選基因治療產品,所有這些產品都處於臨牀開發的早期階段。因此,AneW目前的業務在很大程度上依賴於這些候選產品的成功開發、監管批准和商業化。即使Anow獲得了監管部門的批准,Aew也不能確定Anew的候選產品中是否有任何產品會獲得監管部門的批准或成功商業化。
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目錄表
Aenew將需要額外的資金來為Aneon的運營提供資金,如果Aew無法獲得必要的融資,Aew可能無法完成Aneon候選產品的開發和商業化。
在可預見的未來,由於NEW將繼續開發NEW的基因治療候選產品,併為將來可能獲得的監管批准和產品的商業化做準備,RENEW預計將繼續招致重大的運營和淨虧損,以及來自運營的負現金流。到目前為止,Aew Hass還沒有產生任何收入,除非Aneon成功完成開發並獲得監管部門對至少一種AneW基因治療產品候選產品的批准,否則不會產生產品收入。Aew目前的現金和現金等價物餘額也不足以完成所有必要的開發活動,也不足以在商業上推出Aew的產品。
再次無法估計新的開發和任何經批准的營銷和商業化活動所需的實際資金
Aew預計將花費大量資金完成Aew候選產品的開發,尋求監管部門的批准,並將其商業化。由於與NEW候選產品的成功開發相關的時間和活動的長度非常不確定,NEW無法估計NEW的開發以及任何經批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。NEW未來的資金需求,無論是近期還是長期,將取決於許多因素,包括但不限於:
• AneW的候選產品的臨牀試驗的進度、時間、成本和結果;
• 滿足監管要求的結果、時間和成本;
• 實現某些開發、監管和商業化里程碑
• 提起、起訴、辯護和執行新的專利權利要求和其他知識產權的費用;
• 取得必要知識產權的成本和S提起的潛在知識產權糾紛的抗辯費用;
• 競爭的技術和市場發展的影響;
• 完成臨牀工作的成本和時間-階段和商業廣告-比例製造活動;
• 為AneW候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本;以及
• AneW候選產品商業化的啟動、進展、時機和結果。
根據協議,Aneon可能需要向第三方支付大筆款項,根據這些協議,Aneon收購了Aneon的候選基因治療產品。
根據NEW與RLS和UAB的協議,NEW必須承擔重大義務,包括在實現指定里程碑時的付款義務和基於產品銷售的付款,以及其他重大義務。其中一些里程碑需要在產生任何產品銷售之前重新付款。在任何這些付款到期時,NEW可能沒有足夠的資金來履行NEW的義務,在這種情況下,NEW的發展努力將受到損害。此外,如果不支付這些款項或不履行ANOW的其他實質性義務,可能會導致ANOW的對手方根據這些協議尋求各種補救措施,從而可能損害ANOW的運營。
Anew高度依賴Anew的主要高管和人員的服務,其中包括Anew的首席執行官約瑟夫·辛克勒博士和首席商務官David·桑多爾博士,如果Aew不能留住Anew管理層的這些成員或招聘更多的管理、臨牀和科學人員,Aew的業務將受到影響。
NEW高度依賴ANNEW管理層和科技人員的主要成員,特別是NEW的首席執行官約瑟夫·辛克勒博士和首席商務官David·桑多爾博士。辛庫勒博士目前與埃諾的公司簽訂的僱傭協議將於2024年到期。安德魯·桑多爾博士正在作為一名
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目錄表
能夠過渡到完整版本的顧問-時代週刊就業。如果NEW的任何管理層或關鍵的科學和商業管理人員失去服務,都可能損害NEW的業務。此外,NEW依賴於NEW繼續吸引、留住和激勵高素質的額外管理、臨牀和科學人員的能力。如果ANOW不能保留ANOW的管理層,並以可接受的條件吸引更多合格的人員來繼續發展ANOW的業務,ANOW可能無法維持ANOW的運營或增長。
再次需要吸引和留住關鍵人員。
由於生物技術、製藥和其他行業對合格人才的激烈競爭,以及生活成本的原因,NEW可能無法吸引或留住合格的管理人員和商業、科學和臨牀人員。如果Anove不能吸引和留住必要的人員來實現Anove的業務目標,Aew可能會遇到一些限制,這些限制將阻礙Aneon發展目標的實現、Aneon籌集額外資本的能力以及Aneon實施Aneon業務戰略的能力。
NEW的高級管理人員和關鍵員工可以隨時終止其職位。如果Aew失去了一名或多名Aew的高級管理團隊成員或關鍵員工,Aew成功實施Aew業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。替換這些人可能很困難,會造成混亂,可能需要很長一段時間,因為在新的行業中,擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈,新的可能無法招聘、培訓、留住或激勵更多的關鍵人員。Anew不為Anew的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
與新生物製藥公司相比,許多新競爭的生物製藥公司擁有更多的財務和其他資源,不同的風險狀況,以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能對高素質的候選人和顧問更具吸引力,而不是新的所提供的。如果再一次無法 繼續吸引和保持高水平-質量在人員和顧問方面,Aew發現和開發候選產品的速度和成功率,AneW有效管理任何未來增長和AneW業務的能力都將是有限的。
Aew的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、製造商、服務提供商和其他供應商或Aew關聯公司的員工可能從事不當行為或其他不當活動。
任何一方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或其他違反法律和法規的未經授權的活動,包括要求報告真實、完整和準確信息的FDA和其他類似監管機構的法律和法規;製造標準;聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律和數據隱私;或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和其他商業安排受到廣泛的法律約束,旨在防止欺詐、回扣、自我-交易、賄賂、腐敗、違反反壟斷和其他濫用行為。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動,包括研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。並不總是能夠識別和阻止員工或第三方-派對不當行為,以及為發現和防止這一行為而採取的新的預防措施,可能無法有效地控制未知或無法管理的風險或損失,或再次防止因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。
此外,一個人或政府機構可能會指控這種欺詐或其他不當行為,即使沒有發生任何事情,這一風險也很大。如果AneW的任何員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、製造商、服務提供商或其他供應商,或AneW附屬公司的員工,被指控或被發現違反任何此類監管標準或要求,或受到公司誠信協議或類似協議的約束,並削減AneW的業務和財務業績,這可能對AneW的業務和財務結果產生重大影響,包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、暫停或推遲臨牀試驗,可能被排除在
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參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、FDA除名、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和監督,任何這些都可能對ANOW的業務運營能力和ANOW的運營結果產生不利影響。
在全球不同司法管轄區開展業務所面臨的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
AneW的業務戰略包括在世界各地的不同司法管轄區建立和維持業務以及某些關鍵的第三方安排。在國際上開展業務涉及許多風險,包括:
• 多項、相互衝突和不斷變化的法律法規,如税法、進出口限制、就業法、反腐敗法--賄賂以及反腐敗法律、監管要求和其他政府批准、許可和許可證;
• 新的或新的經銷商在各國銷售或使用新的候選產品時未能獲得適當的許可證或監管部門的批准;
• 管理海外業務的困難;
• 關税或貿易壁壘的意外變化;
• 與管理多個付款人相關的複雜性-報銷制度或自費制度;
• 財務風險,如付款週期較長,難以執行合同和收回應收賬款,以及受外幣匯率波動的影響;
• 減少對知識產權的保護;
• 在締約另一方破產或資不抵債的情況下減少對合同權利的保護;
• 自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病暴發,包括最近的艾滋病-19大流行和相關庇護所-就地命令、旅行、社會隔離和檢疫政策、抵制、削減貿易和其他商業限制;
• 未能遵守有關個人資料的收集、使用、披露、保留、保安及轉移的外國法律、法規、標準及監管指引,包括《歐洲聯盟一般資料私隱條例》;及
• 未能遵守反腐敗法--賄賂和反--腐敗包括《外國反腐敗法》在內的法律,包括其賬簿和記錄條款及其反腐敗法--賄賂規定,包括未能保持準確的信息和對銷售和分銷商活動的控制。
如果遇到任何這些風險,都可能嚴重損害ANOW目前或未來的國際業務,從而對ANOW的財務狀況、業務成果和現金流產生負面影響。
與開發生物相似生物製品以及細胞和基因療法相關的風險。
如果Aenew不能獲得監管部門對貝伐單抗的批准,或成功地將其商業化,Anow的業務將受到損害。
生物相似產品的開發是一項投機性很高的工作,涉及很大程度的風險。新一輪貝伐單抗第三階段臨牀試驗的準備工作已經啟動-重新開始(阿瓦斯丁)生物相似候選藥物和利妥昔單抗-重新開始(Rituxan/Mabthera)候選人。如果有的話,可能需要幾年時間才能完成第三階段臨牀試驗,並準備好向相關監管機構提交市場批准的候選產品。如果Anove獲得監管部門的批准,銷售一種生物相似的候選產品,Aew未來的收入將取決於任何可能獲得批准的市場規模,以及Aew獲得足夠的市場接受度、定價、第三方報銷的能力-派對支付人和足夠的市場份額為新的產品候選在這些市場。即使一個或多個新的產品
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如果候選人獲得了監管部門的批准並被商業化,那麼新的候選人可能永遠不會盈利。Aew不能確定Aew的任何候選產品在臨牀試驗中都會成功,也不能獲得監管部門的批准。此外,AneW的候選產品即使在臨牀試驗中取得成功,也可能得不到監管部門的批准。如果Aneew的候選產品沒有獲得監管部門的批准,Aew可能無法繼續運營。
FDA、EMA和類似的外國機構不斷演變的監管審批過程漫長、耗時、嚴格,而且本質上是不可預測的。如果Aew和Anew的合作伙伴最終無法獲得監管部門對Aew的候選產品的批准,Aew的業務將受到損害。
研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、審批、促銷、廣告、倉儲、營銷、分銷、郵寄-批准生物產品的監測和報告以及進出口受到美國FDA和其他監管機構、EMA和歐洲經濟區主管機構以及其他國家其他監管機構的廣泛監管,這些國家和地區的監管規定各不相同。在NEW獲得FDA的批准之前,NEW不允許在美國銷售NEW的候選產品,或者在NEW獲得歐盟委員會或EEA主管部門的批准之前,不得在EEA銷售。
獲得FDA和類似外國當局批准所需的確切時間是不可預測的,可能需要幾年時間才能完成臨牀試驗,並取決於許多因素,這些因素可能不在新的控制範圍內。此外,在候選產品的臨牀開發過程中,批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化,並且可能因司法管轄區而異,這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。Aew的任何候選產品都沒有獲得監管部門的批准,而且Aew目前或未來的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管部門的批准。
這一漫長的審批過程,以及臨牀試驗結果的不可預測性,可能會導致Aew無法獲得監管部門的批准,無法將Anew的任何候選產品推向市場,這將嚴重損害AneW的業務。此外,臨牀測試的開始或完成方面的任何延誤都可能對新的產品開發成本和商業回報潛力產生重大影響,並可能導致需要額外的融資。
此外,如果再次改變監管途徑,再次打算尋求批准NEW的任何候選產品,或者改變它們的組成或製造方法,NEW可能不得不進行更多的臨牀試驗,這可能會推遲NEW提交該產品的營銷申請的能力。即使NEW或NEW的合作伙伴將獲得對NEW的任何候選產品的批准,監管機構也可以將此類批准的範圍限制在比新的申請更少或更有限的適應症上,可以根據昂貴的額外臨牀試驗的完成來批准批准,或者可以批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或希望的標籤聲明。上述任何一項都可能損害AneW候選產品的商業前景。
以前的臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果,而新的臨牀試驗的結果可能不符合FDA、EMA或其他外國監管機構的要求。
臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果,新的或新的當前和未來的任何合作者可能決定,或監管機構可能要求新的進行額外的臨牀或臨牀前測試。新人將被要求通過油井用大量證據進行證明-受控在AneW可以尋求監管部門批准其商業銷售之前,對於在特定患者羣體中使用,AneW的候選產品與各自的參考產品一樣安全有效的臨牀試驗。早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將會成功,因為後來的候選產品-階段臨牀試驗可能無法證明同等的安全性和有效性,令FDA、EMA和其他外國監管機構滿意,儘管通過初步臨牀試驗取得了進展。在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選產品仍可能在隨後的驗證性臨牀試驗中失敗。同樣,臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功,臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。製藥行業的一些公司,包括那些擁有比新公司更多的資源和經驗的公司,在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折,即使在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。
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此外,臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准,而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。新的可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。在一些情況下,由於許多因素,同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異,這些因素包括但不限於試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案的堅持以及臨牀試驗參與者的輟學率。
此外,AneW的候選產品可能不會獲得批准,即使它們在第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA、EMA和其他外國監管機構可能不同意Aew的試驗設計和Aew對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外,這些監管機構中的任何一個都可以更改對候選產品的批准要求,即使在審查並提供了關於可能導致FDA或其他機構批准的第三階段臨牀試驗方案的意見或建議之後。新的最初打算尋求貝伐單抗的批准-重新開始用於治療轉移性結直腸癌和轉移性肺癌。一項新的計劃,根據FDA和EMA在驗證性臨牀研究中商定的敏感人羣,推斷參考產品批准產品標籤中的所有適應症。在審查登記申請期間,重新推定的理由可能不被接受。任何監管部門都可以批准一種候選產品的適應症少於新的要求,或者可以根據代價高昂的崗位的表現給予批准-市場營銷臨牀試驗。此外,FDA、EMA和其他外國監管機構可能不會批准新公司認為對AneW候選產品成功商業化所必需或可取的額外適應症推斷。
AneW的候選產品可能會導致不良的副作用,或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在上市批准後導致重大負面後果的特性。
與大多數製藥產品一樣,使用AneW的候選產品可能與副作用或不良事件有關,這些副作用和不良事件的嚴重程度和頻率可能會有所不同。任何時候都可能觀察到與使用AneW候選產品相關的副作用或不良事件,包括在臨牀試驗中或在產品商業化時。由新的候選產品引起的不良副作用可能會導致新的或監管當局中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或者推遲或拒絕FDA或外國當局的監管批准。此外,NEW的研究結果可能會揭示副作用、毒性或其他安全問題的嚴重程度和普遍程度,這是不可接受的,並可能要求NEW進行額外的研究,或者停止這些候選產品的開發或銷售,或者再次面臨產品責任訴訟,這將損害NEW的業務。在這種情況下,監管機構可能會要求NEW進行額外的動物或人體研究,以瞭解NEW候選產品的安全性和有效性,如果NEW沒有計劃或預期,或者RENEW的研究可能被暫停或終止,FDA或類似的外國監管機構可以命令NEW停止進一步開發,或拒絕或撤回對任何或所有靶向適應症的NEW候選產品的批准。不能保證重新更新將解決與任何產品相關的任何問題-相關不良事件,使FDA或任何其他監管機構滿意,及時,如果有的話,這可能會損害新的業務,前景和財務狀況。
此外,如果NEW的一個或多個候選產品獲得上市批准,而新的或其他候選產品後來又發現此類產品造成的不良副作用,可能會導致一些潛在的重大負面後果。
如果再次獲得批准,監管機構要求重新報告有關不良醫療事件的某些信息。
重新認識到不利事件以及事件性質的日期將觸發新的報告義務的時間安排。在規定的時間範圍內,新發現的不良事件可能無法報告。ANOW也可能沒有意識到ANEW已經意識到可報告的不良事件,特別是如果它沒有作為不良事件報告給ANEW,或者如果它是意想不到的不良事件,或者是從使用ANOW的產品中及時刪除的。如果ANOW未能遵守ANOW的報告義務,FDA、EMA或其他外國監管機構可以採取行動,包括但不限於刑事起訴、施加民事罰款、扣押ANOW的產品或推遲批准或批准未來的產品。
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如果貝伐單抗(阿瓦斯丁)的其他生物仿製藥被確定為可互換,而Anew的這些參考產品的生物相似候選產品不能互換,Anew的業務將受到影響。
FDA或其他相關監管機構可以確定,擬議的生物相似產品可以與參考產品“互換”,這意味着,如果申請包括足夠的信息,表明該產品與參考產品生物相似,並且可以預期在任何給定的患者中產生與參考產品相同的臨牀結果,則該生物相似產品可以替代參考產品,而無需處方該參考產品的醫療保健提供者的幹預。如果生物相似產品可以不止一次地給患者使用,申請人必須證明,在生物相似產品和參考產品之間交替或切換的安全風險或療效降低的風險不大於使用參考產品而不進行這種替換或切換的風險。為了最終確定生物相似性或可互換性,監管機構可能需要在新的審批申請中最初提交的信息之外提供額外的驗證性信息,例如在-深度分析表徵、動物試驗或進一步的臨牀試驗。提供足夠的信息以供批准可能被證明是困難和昂貴的。
NEW無法預測是否有任何NEW的生物相似產品候選產品將滿足監管機構的要求,在任何司法管轄區作為生物相似產品或可互換產品獲得批准。此外,在全球範圍內,關於可互換性的立法可能因管轄範圍的不同而有所不同。
如果針對新產品提起產品責任訴訟,新產品可能會招致重大責任,並可能被要求限制新產品當前或未來候選產品的商業化,而新產品的保險覆蓋範圍可能不足以支付可能出現的任何責任。
藥效-相關副作用可能會影響臨牀試驗的患者招募,入選患者完成新研究的能力或導致潛在的產品責任索賠。再保險公司可能不能以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以防止因責任而造成的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對RENEW提出的索賠可能會對RENEW的運營和業務結果產生負面影響。此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠可能會導致Aew的商業聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、相關訴訟造成的成本、管理層對Anew主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、對患者或其他索賠人的鉅額賠償、無法將Aew的候選產品商業化,以及如果被批准用於商業銷售,對Aew的候選產品的需求減少。此外,NEW也可能無法利用適用於仿製藥產品的產品責任訴訟的限制,這可能會增加NEW對被視為危險或缺陷的產品的責任敞口。
即使Anow獲得了候選產品的監管批准,Anew的產品仍將受到監管審查。
如果AneW的候選產品獲得批准,它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、郵寄行為等方面持續的監管要求-市場營銷研究和提交安全性、有效性和其他帖子-市場信息,包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。製造商和製造設施必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求,包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範或cGMP法規。因此,新的將接受持續的審查和檢查,以評估對cGMP的遵守情況和對任何非-披露因此,Aew和Aew的合作者和供應商必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制。
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目錄表
如果監管機構發現一種批准的產品存在以前未知的問題,他們可能會對該產品施加限制。
如果ANews未能遵守適用的監管要求,除其他事項外,監管機構或執法當局可以:
• 發出無標題和警告信;
• 施加民事或者刑事處罰的;
• 暫停或撤回監管審批;
• 暫停任何新的正在進行的臨牀試驗;
• 拒絕批准重新提交的待決申請或已批准申請的補充申請;
• 對AneW的運營施加限制,包括關閉Aew的製造設施;或
• 扣押或扣留產品或要求召回產品。
如果實施監管制裁或撤銷監管批准,Anew的公司價值和Anew的經營業績將受到負面影響。
ANOW面臨着激烈的競爭和快速的技術變革,AneW的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的療法。
新希望進入競爭激烈的藥品市場。製藥市場上的成功競爭對手已經證明瞭有效地發現、獲得專利、開發、測試和獲得產品監管批准的能力,以及有效地將批准的產品商業化、營銷和推廣的能力。許多公司、大學和其他研究機構正在從事與新開發的產品競爭的產品的開發、專利、製造和營銷。這些潛在競爭對手中有許多是經驗豐富的大型製藥公司,它們享有顯著的競爭優勢,例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源。這些公司在對候選產品進行臨牀前測試和臨牀試驗以及獲得FDA和其他監管機構對產品的批准方面也擁有更高的品牌認知度和更多經驗。
New在美國和國際上都有競爭對手,包括大型跨國製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。一些新的製藥和生物技術公司預計將與之競爭,例如,Sandoz International GmbH或Sandoz,赫士睿,或赫士睿,安進,輝瑞,勃林格英格爾海姆公司,或勃林格,Teva製藥工業有限公司,三星Bioepis,Ltd.(默克/生物遺傳/三星生物相似的合資企業),韓華化學公司,以及其他較小的公司,如Coherus Biosciences,Inc.和Celltrion,Inc.目前再次意識到,這些競爭對手正在開發與貝伐單抗(阿瓦斯丁)類似的生物相似產品,並預計其中一些競爭對手將在新的一年之前將其生物相似產品商業化這可能會實質性地損害新一代獲得市場份額的能力。
AneW的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源,例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織.
因此,這些公司獲得監管批准的速度可能比新的更快,在銷售和營銷他們的產品方面也可能更有效。較小的或較早的-階段公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型老牌公司的合作安排。Aew的競爭對手還可能在獨家基礎上成功地開發、獲得或許可比Aew可能開發的任何候選產品更有效或更便宜的產品;他們還可能獲得可能阻止Aew的產品的專利保護;他們可能比Aew更早獲得監管部門的批准、產品商業化和市場滲透。
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目錄表
如果開發出一種參考產品的改進版本,如阿瓦斯丁,或者如果該參考產品的市場大幅下滑,AneW的生物相似候選產品的銷售或潛在銷售可能會受到影響。
作為生命週期延長策略的一部分,發起方公司可開發參考產品的改進版本或“生物製劑”版本或更改產品配方,並可根據向適用的監管機構提交的新的或補充的生物製品許可證申請(BLA)獲得對改進版本的監管批准。如果發起人公司成功地獲得了一種改進的生物產品的批准,它可能會在適用司法管轄區的集體參考產品市場上佔據相當大的份額,並顯著減少參考產品的市場,從而減少新的生物相似產品候選產品的潛在市場規模。此外,改進後的產品可能會受到額外的專利權的保護,這些專利權可能會受到新的專利權的約束-打開與侵權索賠類似的生物產品。
新星目前還沒有營銷和銷售組織。如果NEW無法在再次選擇保留商業化權利的司法管轄區建立銷售和營銷能力,NEW可能無法產生任何收入。
為了成功地將NEW的開發計劃帶來的任何產品商業化,NEW需要發展自己或與其他公司合作的營銷和銷售能力。如果Aew的候選產品獲得監管部門的批准,Aew打算建立一個擁有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織,以便在Aew可能選擇保留商業化權利的主要市場上將Aew的候選產品商業化。這樣做將是昂貴的、困難的和時間的-消費。AneW公司內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對AneW公司產品的商業化產生不利影響。
此外,鑑於Aew在營銷和銷售生物相似產品方面缺乏先前的經驗,Aew對所需銷售隊伍規模的初步估計可能實質上高於或低於有效地將Aew的候選產品商業化所需的銷售隊伍規模。因此,NEW可能需要僱用更多的銷售代表和醫療支持聯繫人,以充分支持NEW候選產品的商業化,或者NEW可能會因僱用超過必要的銷售代表而產生額外成本。
NEW可能需要與其他公司結盟,這些公司可以為NEW的候選產品的開發和商業化提供能力和資金。如果Aenew在以有利的條件組建或維持這些聯盟方面不成功,Anow的業務可能會受到損害。
因為最近一次更新的能力有限-階段在產品開發、製造、銷售、營銷和分銷方面,新的發現有必要與其他公司結成聯盟。在未來,NEW可能還會發現有必要與主要製藥公司組成其他聯盟或合資企業,共同開發和/或商業化特定的生物相似候選產品。如果Anow無法確保或維持這樣的聯盟,Aew可能沒有能力繼續或完成Anew候選產品的開發並將其推向市場,這可能會對Anew的業務產生不利影響。
除了商業化能力外,AneW還可能依賴AneW與其他公司的聯盟,為AneW候選產品的開發和潛在商業化提供大量額外資金。NEW可能無法以優惠的條件從這些聯盟中獲得資金,如果NEW不能成功做到這一點,NEW可能沒有足夠的資金在內部開發特定的候選產品或將候選產品推向市場。因此,AneW的業務和經營業績可能會受到損害。
新批准的產品的第三方覆蓋和報銷狀態不確定。如果不能為新產品或現有產品獲得或維持足夠的保險和補償,可能會限制Aew營銷這些產品的能力,並降低Aew的創收能力。
如果獲得批准,AneW的生物相似和基因治療候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷可能不足以支持AneW的商業基礎設施。新一輪的PER-病人價格可能不足以收回新能源的開發和製造成本,並有可能實現盈利。如果獲得批准,政府和私人付款人提供的保險和補償的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起像我們這樣昂貴的治療至關重要。因此,Aew候選產品的銷售將在很大程度上取決於Aew候選產品的成本在多大程度上取決於國內外
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由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付,或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和報銷,或者只有在不充分的水平上才能獲得,NEW可能無法成功地將NEW的候選產品商業化。
與第三方有關的不確定性很大-派對新批准產品的覆蓋範圍和報銷。在美國,排名第三-派對付款人,包括私人和政府付款人,如聯邦醫療保險和醫療補助計劃,在決定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。很難預測在這個時候會發生什麼-派對如果獲得批准,付款方將決定Aew的生物相似產品候選產品的承保範圍和報銷範圍。此外,在美國,三分之一的人沒有統一的生物製品或基因療法的覆蓋和報銷政策-派對付款人。因此,承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此,尋求有利的覆蓋範圍確定的過程通常是時間-消費而且成本高昂,可能需要重新為使用AneW的產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持,而不保證將獲得保險和足夠的補償。無法迅速從兩國政府獲得保險和有利可圖的償還率-資金支持任何獲得批准的產品的私人付款人都可能對AneW的經營業績、AneW籌集產品商業化所需資金的能力以及AneW的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
AneW的生物相似產品候選產品如果獲得批准,將面臨來自各自參考產品和其他生物仿製藥的價格競爭。
在生物相似的市場上,成功的競爭者可能有能力通過付款人和他們的第三方在價格上進行有效的競爭。-派對向下施加定價壓力的管理者。Aew的競爭對手為了換取市場份額而對價格折扣要求的遵守,可能會超出Aew的實物迴應能力,並以超出Anew預期的市場價格降價。此外,RPS可能會在價格上進行有效競爭,並限制New的市場份額積累能力。這種做法可能會限制新的和新的合作伙伴增加市場份額的能力,也會影響盈利能力。
在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程,可能會因為新的控制之外的多種因素而變得更加困難或變得不可能。
NEW在招收足夠數量的患者以完成NEW的任何臨牀試驗時可能會遇到延遲或無法招收,即使一旦重新招收,也可能無法留住足夠數量的患者來完成NEW的任何臨牀試驗。臨牀試驗中的患者登記和保留取決於許多因素,包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、NEW的患者招募努力的有效性、關於研究候選人的現有安全性和有效性數據、用於治療神經系統疾病的基因治療方法的感知風險和益處、針對NEW的目標適應症的競爭現有治療的數量和性質、正在為NEW的目標適應症開發的其他候選產品進行的試驗的數量和性質、遞送程序的感知風險、Pre-現有排除他們參與任何試驗的條件、患者與臨牀地點的接近程度以及研究的資格標準。此外,迄今為止在臨牀試驗中再次報告的否定結果,以及任何其他新的否定結果可能會在將來在任何新的候選基因治療產品的臨牀試驗中報告,這可能會使在這些候選基因治療產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者變得困難或不可能。同樣,AneW的競爭對手報告的關於他們的候選產品的負面結果可能會對AneW臨牀試驗中的患者招募產生負面影響。計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之,這可能會對NEW開發NEW的候選基因治療產品的能力產生有害影響,或者可能使進一步的開發變得不可能。此外,NEW預計將依賴合同研究組織(CRO)和臨牀試驗地點來確保正確和及時地進行NEW未來的臨牀試驗,雖然NEW打算簽訂管理其服務的協議,但NEW控制其實際表現的能力將受到限制。
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目錄表
AneW基於AAV的基因治療產品候選和Aew基於慢病毒的基因治療產品候選基於新的基因轉移技術,這使得很難預測產品候選開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。
基因療法在阿爾茨海默氏症和肌萎縮側索硬化症的治療中的應用是新的,但很有希望。在開發新的候選基因治療產品時,新的可能會遇到問題或延遲,這些問題或延遲可能會導致意想不到的成本,並且這樣的開發問題可能無法解決。Aew在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝或將該工藝從其現有製造商轉移到Aew的候選基因治療產品方面也可能會遇到延誤,這可能會阻止Aew完成Aew的臨牀研究或將Aew的產品在及時或有利可圖的基礎上商業化。
此外,FDA和其他外國監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而異。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的產品候選產品更昂貴,花費的時間也更長。到目前為止,只有數量有限的基因療法獲得了FDA或外國監管機構的上市授權。
在2017年8月之前,FDA從未批准過基因治療產品。從那時起,它只批准了一小部分候選產品。很難確定在美國或其他主要市場上,Aew的基因治療產品候選需要多長時間或需要多少成本才能獲得監管部門的批准,或者如果有任何候選基因治療產品獲得批准,也需要多長時間才能實現商業化。外國監管機構的批准可能並不表明FDA可能需要批准什麼,反之亦然。
對基因治療產品的監管要求經常發生變化,未來可能還會繼續變化。
FDA在其生物製品評估和研究中心(“CBER”)內設立了組織和高級治療辦公室(“CBER”),以整合對基因治療和相關產品的審查,並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會,以在審查中向CBER提供建議。如果再次與美國國立衞生研究院交戰-資金支持為了進行臨牀試驗,該機構的機構生物安全委員會及其內部審查委員會將需要審查擬議的臨牀試驗,以評估試驗的安全性。此外,由他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對NEW任何候選基因治療產品的批准要求。同樣,外國監管機構可能會發布關於基因治療藥物的開發和營銷授權的新指南,並要求重新遵守這些新指南。
FDA、NIH和EMA都表示有興趣進一步規範生物技術,包括基因治療和基因測試。
美國聯邦和州一級的機構,以及美國國會委員會和其他政府或管理機構,都表示有興趣進一步監管生物技術行業。這樣的行動可能會推遲或阻止AneW的部分或全部候選基因治療產品的商業化。這些監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的任何新指南可能會延長監管審查過程,要求重新進行額外的研究,增加新的開發成本,導致監管立場和解釋的變化,推遲或阻止這些候選產品的批准和商業化,或導致重大的批准後限制或限制。作為新進的基因治療產品候選產品,新將被要求與這些監管和諮詢小組協商,並遵守適用的指南。如果NEW未能做到這一點,可能需要RENEW推遲或停止開發NEW的某些候選基因治療產品。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比新的預期要長。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准,或獲得監管批准的意想不到的成本,可能會降低Aew產生足夠產品收入的能力,Aew的業務、財務狀況、運營業績和前景將受到重大不利影響。
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即使Aew在美國獲得FDA對Aew的基因治療產品候選產品的批准,Aew也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化,這將限制Aew充分發揮其市場潛力的能力。
為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品,新的必須建立並遵守對一個國家的眾多和不同的監管要求。-按國家/地區關於安全性和有效性的基礎。FDA在美國的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構也能批准。此外,在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受,一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家而異,可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會導致新一輪的困難和成本,並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗,這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異,可能會推遲或阻止AneW的產品在這些國家推出。
即使AneW的候選產品獲得了市場批准,它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他商業成功所必需的人的接受。
即使AneW的候選產品獲得了市場批准,它們也可能無法獲得醫生、患者和第三方的足夠市場接受度-派對支付者和醫學界的其他人,包括由於基因治療產品的新穎性。如果它們沒有達到足夠的接受度,再一次可能不會產生顯著的產品收入並實現盈利。市場對AneW候選產品的接受程度,如果被批准用於商業銷售,將取決於一系列因素,包括但不限於:
• 與替代療法相比的療效和潛在優勢;
• 銷售和營銷努力的有效性;
• 與替代治療相關的治療費用,包括任何類似的非專利治療;
• 有能力以有競爭力的價格出售Anow的產品;
• 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願;
• 基因治療的倫理、社會和法律問題;
• 第三個版本的可用性-派對覆蓋範圍和適當的補償,以及在沒有這種覆蓋和足夠的補償的情況下,患者願意為新的產品付費;
• 任何副作用的流行程度和嚴重程度;以及
• 任何限制將新的產品與其他藥物一起使用。
如果AneW的任何候選產品未能獲得市場認可,將損害AneW的業務,並可能需要再次尋求額外的融資。
負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對Aew的候選產品的看法,或者對Aew的業務開展或獲得監管部門批准的能力產生不利影響。
基因治療仍然是一項新技術,到目前為止只有有限數量的基因治療產品獲得批准。公眾的認知可能會受到基因療法不安全、不道德或不道德的説法的影響,基因療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是,AneW的成功將取決於醫生開出Aew的候選產品的舒適度,以替代或補充他們已經熟悉的現有或標準治療方法,並可能獲得更多的臨牀數據。
更嚴格的政府法規或負面輿論將對AneW的業務或財務狀況產生負面影響,並可能推遲或損害AneW候選基因治療產品的開發和商業化。早期的基因治療試驗導致了幾個好的結果--宣傳不良事件,包括使用前一代媒介的此類試驗中看到的白血病和死亡病例。此外,還有延誤的潛在風險
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由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性而暴露於基因治療產品後的不良事件。在細胞生長或分裂中重要的基因附近的基因會導致不受控制的細胞分裂,這可能會潛在地增加惡性轉化的風險。如果Anew的載體表現出類似的效果,Aneon可能決定或被要求停止或延遲Aneo的AAV的進一步臨牀發展-基於候選產品。
AneW臨牀研究中的不良事件,即使不是最終歸因於AneW的候選產品(例如,在調理過程中通常出現的許多不良事件),或其他慢病毒基因治療試驗中的不良事件,以及由此產生的宣傳,可能會導致政府監管增加,公眾的負面看法,測試或批准AneW候選產品的潛在監管延遲,對獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求,以及對任何此類候選產品的需求減少。
增加對同情使用的需求或擴大獲得Aew未經批准的治療的機會可能會對Aew的聲譽造成負面影響,並損害Aew的業務。
Aew正在開發An New的終身候選產品-威脅性目前僅限於沒有可用的治療選擇的疾病。個人或團體可能會以公司為目標,通過顛覆性的社交媒體活動,與請求為有重大未得到滿足的醫療需求的患者獲得未經批准的藥物有關。如果Anew在擴大訪問範圍的公司政策下決定提供或不提供Aew的產品候選產品,Aew的聲譽可能會受到負面影響,Aew的業務可能會受到損害。
最近媒體對個別患者擴大准入請求的關注導致了地方和國家一級的立法,稱為“試用權”法律,如《試用權法案》,旨在使患者能夠獲得未經批准的治療。關於擴大獲得未經批准的終身藥物的新的和正在出現的立法-威脅性疾病可能會對新公司未來的業務產生負面影響。
這一領域的激進主義和立法的一個可能後果是,需要重新啟動一項意想不到的擴大准入計劃,或者比預期更早地讓AneW的候選產品更廣泛地提供。AneW是一家資源有限的小公司,意外的試驗或准入計劃可能會導致資源從AneW的主要目標上轉移。
此外,一些通過同情使用或擴大使用計劃獲得未經批准藥物的患者有生命-威脅性已經用盡了所有其他可用的治療方法。在這些患者中,發生嚴重不良事件的風險很高,這可能會對AneW候選產品的安全狀況產生負面影響,可能會導致重大延誤或無法成功將AneW的候選產品商業化,這可能會對AneW的業務造成實質性損害。如果NEW在擴大准入計劃下向患者提供NEW的候選產品,NEW未來可能需要重組或暫停正在進行的同情使用和/或擴大准入計劃,以便執行監管批准和NEW候選產品成功商業化所需的受控臨牀試驗,這可能會引發與此類計劃的當前或潛在參與者相關的負面宣傳或其他幹擾。
與AneW依賴第三方相關的風險
再次依靠第三方製造和質量控制測試新的候選產品,進行新的臨牀前和臨牀試驗,並執行新的其他任務。
NEW計劃依靠合同研究組織(CRO)和合同工藝開發和製造組織(CDMO)來監控和管理製造供應,併為NEW正在進行的臨牀前和臨牀項目收集和管理數據,並且NEW將依靠這些各方提供高質量的產品供應、物流以及執行NEW的臨牀前和臨牀試驗和監管提交,並且NEW只能控制其活動的某些方面。然而,NEW有責任確保NEW的每一項研究都是按照適用的議定書、法律、法規和科學要求和標準進行的,並且NEW對CRO的依賴不會免除NEW的監管責任。如果NEW或NEW的任何CRO/CDMO、服務提供商或調查人員未能遵守適用的法規或GCP,在NEW的臨牀前和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的,FDA、EMA
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或類似的外國監管機構可能要求ANOW在批准ANOW的上市申請之前進行額外的臨牀前和臨牀試驗。任何參與方或我們自己如果不遵守這些規定,可能需要再次重複臨牀試驗,這將推遲監管批准過程。
Anew預計,在美國以外的某些主要市場,Anew的生物相似和基因治療候選產品的商業化將依賴於第三方,如果他們在這些市場不能商業化,可能會損害Anew的業務和運營業績。
Aew將努力通過保留在美國的開發和商業化權利,並繼續有選擇地退出,以最大化Aew的產品流水線的價值-許可證轉至EX-U.S.市場。因此,新的將需要確定第三個-派對然後談判主要EX的開發和商業化協議的條款-U歐洲市場,如歐盟和日本。Aenew可能不能成功地確定合同交易對手,並且Aew可能不能與這些當事人達成協議,條款對Aew的公司有利,正如Aew預期的那樣。如果這些實體未能採取商業上合理的努力在其各自的許可司法管轄區內營銷和銷售Aew的產品,或者在這樣做時無效,Aew的業務將受到損害,並且Aew可能無法通過談判、訴訟、仲裁或終止許可協議來充分補救損害。
AneW和RLS以及AneW的基因治療CDMO在製造AneW的候選產品方面受到嚴格的監管。RLS和CDMO的製造設施可能無法繼續滿足監管要求,或者可能無法滿足供應需求。
批准用於商業銷售或在後期使用的成品治療產品的成分-階段臨牀試驗必須按照cGMP和其他適用法規進行生產。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入,或導致新產品候選產品的性能或穩定性發生意外變化,而這些變化在最終產品測試中可能無法發現。NEW必須及時提供支持BLA或MAA的所有必要文件,並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP法規。此外,監管當局可隨時審核或檢查ANEW的製造設施或ANEW的相關質量體系是否符合適用於所進行活動的規定。如果AneW的設施沒有通過PRE-批准設施檢查、監管機構對產品的批准可能不會被批准或可能被大幅推遲,直到任何違規行為得到糾正,達到監管當局滿意的程度(如果有的話)。如果RLS或其他CDMO未能保持監管合規性,FDA或其他適用的監管機構可以實施監管制裁,其中包括拒絕批准新生物產品的未決申請、撤回批准或暫停生產。因此,新奧的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
監管當局還可以在批准產品銷售後的任何時候重新審計新的製造設施。如果任何此類檢查或審計發現未遵守適用的法規,或者如果違反新的產品規格或適用的法規的情況獨立於此類檢查或審計而發生,則相關監管機構可要求採取補救措施,這可能是昂貴和耗時的-消費這可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售,或暫時或永久關閉新的設施。任何此類補救措施都可能再次損害新的業務。
有關知識產權的風險
如果Anow侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權,Anow的業務可能會受到損害。第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲新的開發和商業化努力。
AneW的商業成功在很大程度上取決於避免侵犯第三方的專利和專有權利。製藥業涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多,包括向美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹預、反對和複審程序。大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請,
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存在於正在重新開發候選產品的領域。隨着製藥行業的擴張和更多專利的頒發,AneW的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
Aew的研究、開發和商業化活動可能侵犯或以其他方式違反或被聲稱侵犯或以其他方式違反由其他方擁有或控制的專利。發起再次打算推出生物相似版本的產品的公司,如基因泰克公司或羅氏,以及其他競爭對手(包括其他開發生物仿製藥的公司)已經在全球範圍內開發了不同規模和廣度的專利組合,其中許多是與NEW的業務相關的領域,包括NEW在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品、配方、製造工藝或使用方法。
第三方可能會斷言,新的正在未經授權使用他們的專有技術。
可能會有第三個-派對與使用或製造新的候選產品有關的組合物、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利或專利申請。再次進行了第三次專利搜索-派對與每一個新的主要候選產品有關的專利,並且不知道第三個-派對具有權利要求的專利家族,如果有效和可執行,可以被解釋為涵蓋這些候選產品或它們各自的製造方法。,NEW不能保證ANNEW的任何分析都是完整和徹底的,也不能再次確保NEW已經確定了在美國和國外與ANNEW候選產品商業化相關或必要的每一項專利和待決申請。
此外,由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能會有目前懸而未決的專利申請,這些申請可能會在以後導致已頒發的專利覆蓋AneW的候選產品。如果任何專利的有效和可強制執行的權利要求涵蓋了AneW的一個或多個候選產品,如果此類專利的有效期超過AneW期望的產品發佈日期,則可能會導致AneW將生物相似候選產品引入美國市場的能力大幅延遲。
此外,新的可能面臨來自非-練習第三-派對沒有相關產品收入的實體,而且新的專利組合對其可能沒有威懾作用。此外,專利權利要求的範圍由法院解釋,解釋並不總是統一的。如果ANOWE被起訴侵犯專利,ANOWE需要證明ANOW的候選產品、產品或方法沒有侵犯所主張的專利權利要求,或者權利要求無效和/或不可執行,並且ANOW可能不會成功。即使NEW在訴訟中成功,NEW可能會產生鉅額成本,並且NEW的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移,這可能會損害NEW的業務。此外,再一次可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。
第三方可以對新的提出索賠,這將導致新的產生大量費用,如果勝訴,可能會導致新的支付大量的金錢損害賠償。
知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響,這些不確定因素事先無法充分量化。如果針對新的專利侵權訴訟再次提起,新的可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。最終,如果由於實際或威脅的專利侵權索賠,Aew不能以商業上可接受的條款或根本不能獲得許可,Aew可能會被阻止將產品商業化,或被迫停止Aew的某些方面的業務運營。如果由於專利侵權索賠或為了避免潛在索賠,再次選擇或被要求向第三方尋求許可,這些許可可能無法以可接受的條款提供,或者根本無法獲得。即使ANOW能夠獲得許可,許可也可能需要再次支付大量許可費或使用費,或者兩者兼而有之,授予ANOW的權利可能是非排他性的,這可能導致ANOW的競爭對手獲得相同的知識產權。
此外,對NEW提出索賠的當事人可以獲得禁令或其他衡平法救濟,這可能有效地阻止NEW進一步開發和商業化NEW的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都可能涉及鉅額訴訟費用,並可能大量轉移新公司業務中的員工資源。如果成功地對Anove提出侵權索賠,Aneon除了被市場封鎖外,還必須支付鉅額費用
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金錢損害,包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費,支付特許權使用費,重新設計侵權產品,或從第三方獲得一個或多個許可,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。
所謂的“潛水艇”專利可能會授予Aew的競爭對手,這可能會顯著改變Aew的發射時機預期、降低Aew的預期市場規模、導致Aew修改Aew的產品或工藝或完全阻止Aew進入市場。
術語“潛艇”專利在製藥行業和其他行業中被用來表示從美國專利申請中頒發的專利,該專利的有效提交日期在1995年6月8日之前,但在授予之前沒有發佈、公開或可用。潛艇專利給新能源的業務增加了巨大的風險和不確定性。潛艇專利可能會頒發給Aew的競爭對手,涵蓋Anew的生物相似候選產品或Anew的流水線候選產品,從而導致重大的市場進入延遲,挫敗Aew的候選產品營銷能力,或導致Aew放棄候選產品的開發和/或商業化。一項或多項潛艇專利的頒發可能會損害Aew的業務,因為它會導致Aew將一種生物相似的候選專利引入美國市場的能力大幅延遲。
Aew可能不識別相關專利,或可能錯誤地解釋專利的相關性、範圍或過期,這可能會對Aew開發和營銷Aew的產品的能力產生不利影響。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。新的產品或流水線分子。
此外,確定與參考產品的生產和銷售有關的所有專利及其到期日是極其複雜的,需要有關司法管轄區的複雜法律知識。可能不可能確定與某一上市產品相關的所有司法管轄區的所有專利。Aenew可能無法識別所有相關專利,或錯誤地確定其到期日期,這可能會對Aew的產品開發和營銷能力產生負面影響。Aew未能識別和正確解釋相關專利,可能會對Aew的產品開發、營銷和商業化能力產生負面影響。
新的可能會捲入保護或強制執行未來任何專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
雖然Aenew沒有已頒發的專利,但如果再次獲得已頒發的專利,新的可能會發現競爭對手正在侵犯這些專利。既昂貴又耗時-消費可能需要通過訴訟來強制執行新公司的專利。如果新的或新的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋新的候選產品之一的專利,被告可以反訴覆蓋新的候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。法律斷言無效和不可強制執行後的結果是不可預測的,法院有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行,並且再次無權阻止另一方使用爭議中的發明。還有一種風險是,即使這些專利的有效性得到支持,法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求,並以Aew的專利權利要求不包括該發明為理由,裁定Aew無權阻止另一方使用爭議中的發明。涉及Aew公司專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制Aew公司針對這些當事人或其他競爭對手主張Aew公司專利的能力,並可能限制或排除Aew公司排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對AneW的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。
此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現需要,在新發起的強制執行新的專利的任何訴訟期間,新的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對新的普通股價格產生負面影響。此外,不能保證Aew將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠,這些索賠通常持續數年才能結案。即使最終在這類訴訟中勝訴,這類訴訟的金錢成本以及新一輪管理層和科學人員注意力的轉移也可能超過新一輪從訴訟中獲得的任何好處。
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目錄表
ANOW可能無法獲得和維護ANOW的候選產品或任何未來候選產品的有效專利權。
雖然Aew在與知識產權相關的事務上的主要關注點是與基因和細胞治療計劃相關的,以避免侵犯涉及生物仿製藥的第三方的有效和可執行的權利,但Aew也依賴於許可專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與Aew的候選產品和開發計劃相關的自己的知識產權。Aew能否享有Aew自身知識產權所提供的任何競爭優勢,在很大程度上取決於Aew在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力,涉及Aew候選產品的各種專有要素,例如,Aew的產品配方和製造Aew產品的流程,以及Aew維護和控制Aew的商業祕密和對Anew業務至關重要的機密信息的能力。
儘管到目前為止還沒有提交專利申請,但Aew計劃通過在美國和海外提交與Aew的產品相關的專利申請來保護Aew的專利地位,這些產品對Anew的業務非常重要。這一過程既昂貴又耗時-消費,並且可能不能以合理的費用或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能的是,在獲得專利保護為時已晚之前,NEW將無法識別NEW研發成果的可專利方面。不能保證任何重新提交的專利申請都會導致已頒發的專利要求保護新的產品;因此,新的可能不能有效地阻止其他人將競爭產品商業化。此外,雖然不同司法管轄區對可專利性的基本要求是相似的,但每個司法管轄區對可專利性都有自己的具體要求。Anew不能保證Aew將在Aew提交專利申請的所有司法管轄區內獲得相同或類似的專利保護,涵蓋Aew的產品。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,其法律原則仍未解決。因此,由於許多原因,涵蓋AneW在美國或其他外國候選產品的索賠。不能保證在專利訴訟過程中已經發現、考慮或引用了與新的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術,這些技術可被用來使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功地頒發了,即使這些專利涵蓋了Anow的候選產品,第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利主張被縮小、被發現不可執行或無效。此外,即使沒有受到挑戰,Aew的專利和專利申請也可能不足以保護Aew的知識產權,不能為Aew的候選產品提供排他性,也不能阻止其他人圍繞Aew的主張進行設計。這些結果中的任何一種都可能削弱Aew阻止競爭對手使用授予Aew的任何專利中聲稱的技術的能力,這可能會對Aew的業務產生不利影響。
歐洲專利局授予的專利可以在授權公佈後九個月內遭到任何人的反對,此外,還可以隨時在國家法院提出質疑。此外,即使沒有受到挑戰,Aew的專利和專利申請也可能無法充分保護Anew的知識產權,或者阻止其他人圍繞Aew的權利要求進行設計。如果重新持有、許可或追求的專利和專利申請對Aew的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會威脅到Aew阻止第三方使用Aew在候選產品中使用的相同技術的能力。
一旦獲得專利,獲得並維持新的專利保護將取決於遵守政府專利機構施加的各種程序要求、文件提交、費用支付和其他要求。如果不遵守這些要求,AneW的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在許多情況下,疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而,在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場,這可能會對新的業務產生重大影響。
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目錄表
ANOW可能無法在全球範圍內保護ANOW的知識產權。
在世界所有國家對候選產品提起訴訟、起訴、辯護和強制執行知識產權的費用都高得令人望而卻步,而且New在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。此外,許可合作伙伴可以選擇不在某些可能再次獲得商業權利的法域提交專利申請,從而排除了以後在這些國家獲得專利保護的可能性。因此,ANOW可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐ANOW的發明,或將使用ANOW的發明製造的產品進口到美國或其他司法管轄區。
與NEW的業務運營相關的風險
NEW在識別、開發或商業化其他候選產品的努力中可能不會成功。
雖然AneW公司的大量工作將集中在繼續臨牀測試、潛在的批准和AneW現有候選產品的商業化上,但AneW業務的成功還取決於AneW識別、開發和商業化更多候選產品的能力。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。NEW可能會將NEW的努力和資源重新集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。AneW的開發努力可能無法產生更多適合臨牀開發和商業化的候選產品,原因包括但不限於以下幾個原因:
• NEW可能無法成功識別通過NEW嚴格篩選標準的潛在候選產品;
• 新的可能無法克服開發的技術障礙,或者候選產品可能無法以可接受的成本生產商業批量,或者根本不能;
• 新的可能不能申請專利“天然的”或已知的人類基因組成的物質或用於治療或預防疾病;
• 新的可能無法收集足夠的資源來獲得或發現更多的候選產品;
• AneW的候選產品可能在臨牀前或臨牀測試中不會成功;
• AneW的潛在候選產品可能無法顯示出與參考分子足夠的生物相似性;以及
• 競爭對手可能會開發替代產品,使Aew的候選產品過時或吸引力降低,或者候選產品的市場可能會發生變化,使得候選產品可能無法證明進一步開發的合理性。
如果發生這些事件中的任何一種,Aenew可能會被迫放棄Anew為一個或多個計劃所做的開發工作,或者Aenew可能無法識別、開發或商業化其他候選產品,這將損害Anew的業務,並可能導致Anove停止運營。
NEW可能直接或間接地受到聯邦和州醫療法律和法規的約束,包括欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度以及健康信息隱私和安全法律。如果NEW無法遵守或沒有完全遵守這些法律,ANNEW可能會面臨鉅額處罰。
如果Aew獲得FDA對Anew的任何候選產品的批准,並開始在美國商業化這些產品,Aew的運營可能直接或間接地通過Aew的客户受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束,包括但不限於,聯邦反欺詐法--回扣法規、聯邦虛假申報法和醫生陽光法律法規。這些法律可能會影響AneW提出的銷售、營銷和教育計劃等。此外,Aenew可能會受到聯邦政府和從事Anew業務的州的患者數據隱私和安全法規的約束。
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目錄表
如果Anew的運營被發現違反了適用於Anew的任何法律或任何其他政府法規,Anew可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府醫療保健計劃之外,如聯邦醫療保險和醫療補助、監禁、交還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益,以及削減或重組Anew的業務,任何這些都可能對Anew的業務運營能力和Anew的運營結果產生不利影響。防禦任何此類行為都可能是代價高昂的,時間-消費並且可能需要大量的財政和人力資源。因此,即使Aenew成功地抵禦了任何可能針對Anow提起的此類訴訟,Aneon的業務也可能受到損害。
如果新奧未能遵守環境、健康和安全法律法規,新奧可能會被罰款或罰款,或者產生可能損害新奧業務的成本。
ANOW的研發和製造活動以及ANOW的第三-派對供應商的活動涉及對危險材料的受控儲存、使用和處置,包括新的候選產品的成分和其他危險化合物。對於這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置,新的和新的供應商必須遵守法律和法規。在某些情況下,這些危險材料和使用它們產生的各種廢物被儲存在新的設施中,等待使用和處置。NEW不能消除污染的風險,這可能導致NEW的商業化努力、研發和製造努力以及商業運營的中斷,以及對環境的破壞,導致昂貴的清潔-向上以及管理這些材料和指定廢物產品的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規規定的責任。儘管NEW認為NEW處理和處置這些材料所採用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準,但NEW不能保證情況是這樣的,也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下,Aenew可能要對由此產生的任何損害負責,這種責任可能超出Aew的資源,州或聯邦或其他適用當局可能會限制Aew對某些材料的使用和/或中斷Aew的業務運營。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。NEW不能預測這種變化的影響,也不能確定NEW未來的遵守情況。RENEW目前不承保生物或危險廢物保險。
一般風險
NEW必須遵守各種嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、合同義務、自律計劃、政府監管以及與數據隱私和安全相關的標準。ANOW、ANOW的合作伙伴或供應商實際或認為未能遵守此類義務,可能會損害ANOW的聲譽,再次受到鉅額罰款和責任,擾亂ANOW的臨牀試驗,或以其他方式對ANOW的業務產生不利影響。
重新收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、可訪問、保護和共享個人信息和其他信息,包括重新收集有關與美國國內外臨牀試驗相關的患者和醫療保健提供者的信息,以運營新的業務、法律和營銷目的以及其他業務-相關目的。
有許多關於隱私、信息使用、存儲和安全的聯邦、州、地方和國際法律、法規和指南,其數量和範圍正在變化,取決於不同的應用和解釋,並且可能與司法管轄區之間的其他規則不一致或衝突。例如,美國各州也開始出臺越來越全面的隱私立法。2018年生效的加州消費者隱私法案(CCPA)為消費者提供了更廣泛的隱私保護。《全面和平協議》及其解釋和執行的各個方面仍然不確定。CCPA的潛在影響是深遠的--觸達並可能需要重新修改NEW的數據處理做法和政策,併為遵守規定而招致大量成本和開支。
NEW還受制於ANNEW的隱私和安全政策、陳述、認證、標準、出版物和框架或隱私政策的條款,以及與隱私、信息使用、存儲和安全相關的對第三方的合同義務。在重新努力遵守適用的數據保護法的同時,新的數據保護法有時可能無法這樣做,或者可能被認為沒有這樣做。此外,儘管Aenew做出了努力,但如果Aenew的人員、合作伙伴或供應商不遵守,Aneon可能無法成功地實現合規
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適用的法律、隱私政策和其他義務。在這種情況下,此類失敗或被認為的失敗可能:再次增加NEW的合規和運營成本;再次面臨監管審查、行動、罰款和處罰;導致聲譽損害;中斷或停止臨牀試驗;導致訴訟和責任;導致無法處理個人信息或無法在某些司法管轄區運營;並對業務運營或財務業績造成重大不利影響。
如果ANOW的安全措施現在或將來受到威脅,或者ANOW的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性受到威脅、限制或故障,可能會對ANOW的業務造成實質性損害。
在正常業務過程中,NEW可以收集、處理和存儲專有、機密和敏感信息,包括由我們或其他方擁有或控制的個人信息(包括健康信息)、知識產權、商業祕密和專有商業信息。再次可能使用Third-派對服務提供商和客户-處理器幫助重新運營新的業務,並以新的名義從事對大亞的使用。AneW還可能與AneW的合作伙伴或其他第三方分享敏感信息,與AneW的業務相結合。如果ANOW的服務提供商、合作伙伴或其他相關第三方經歷或在未來經歷任何安全事件(S),導致任何數據丟失、刪除或破壞,未經授權訪問、丟失、未經授權獲取或披露,或與ANOW的信息技術、軟件、服務、通信或數據(或ANOW的服務提供商、合作伙伴或其他相關第三方的信息)的安全性、保密性、完整性或可用性相關的安全、保密、完整性或可用性的損害,則可能對ANOW的業務產生實質性的不利影響,包括但不限於監管調查或執法行動、訴訟、賠償義務、負面宣傳和經濟損失。例如,已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據的丟失可能會導致RENEW的監管審批工作的延遲,並可能要求RENEW產生恢復或複製此類數據的鉅額成本。
此外,網絡攻擊、惡意互聯網-基於活動和線上線下詐騙盛行,而且還在繼續增加。除了傳統的計算機黑客、威脅因素、軟件漏洞、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務質量攻擊(如憑據填充)和勒索軟件攻擊,複雜的國家-州/州和國家-州/州得到支持的參與者現在參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。NEW還可能成為網絡釣魚攻擊、病毒、惡意軟件安裝、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題的主題。
可能需要NEW花費大量資源,從根本上改變NEW的業務活動和做法,或修改NEW的操作,包括NEW的臨牀試驗活動或信息技術,以努力防止數據泄露,並緩解、檢測和補救實際和潛在的漏洞。適用的法律可能要求重新實施特定的安全措施或使用行業-標準或採取合理措施防止數據泄露。雖然ANOW已經實施了旨在防止數據泄露的安全措施,但不能保證ANOW的措施或ANEW的服務提供商、合作伙伴和其他第三方的措施將有效地防止所有數據泄露和此類入侵可能產生的實質性不利影響。NEW(以及與NEW合作的第三方)集成到NEW的平臺、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施,旨在防止、檢測和最大限度地減少數據泄露,可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。
在發生安全漏洞時,NEW可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。ANEW不能保證ANEW的現有保險將是足夠的,或以其他方式重新保護或充分減輕與新的索賠相關的責任或損害,或者此類保險將繼續以可接受的條款提供或完全可用。一項或多項大額索賠的成功索賠超出了新的保險覆蓋範圍,或導致新的保險單發生變化(包括增加保費或徵收大額免賠額或-保險要求),可能會對新的業務產生不利影響。此外,Aew不能確保Aew的現有保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供,或者Aew的保險公司不會拒絕就任何未來的索賠提供保險。
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與上市公司要求相關的風險
AneW的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限。
AneW管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。根據聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查,AneW的管理團隊可能無法成功或有效地管理AneW向上市公司的過渡。這些新的義務和組成將需要新的高級管理層的高度關注,並可能轉移他們對第二天的注意力-今日管理AneW的業務,這可能對其業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外,Aew預計將招聘更多人員來支持其上市公司的運營,這將增加其未來的運營成本。
作為一家上市公司的要求可能會給新一代公司的資源帶來壓力,分散其管理層的注意力,這可能會使其業務管理變得困難,特別是在新公司不再是一家“新興成長型公司”的情況下。
在業務合併完成後,將需要重新遵守各種監管和報告要求,包括美國證券交易委員會要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求將是時間-消費並將導致重新啟動的成本增加,並可能對重新啟動的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。
作為一家上市公司,新的將受到交易所法案的報告要求和薩班斯的要求--奧克斯利行動起來。這些要求可能會給新的系統和資源帶來壓力。交易所法案要求重新提交關於其業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯夫婦--奧克斯利該法要求重新實施和維持對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制。為了執行、維持和改進其披露控制和程序的有效性,新的將需要投入大量資源,僱用更多的工作人員,並提供更多的管理監督。為了處理適用於上市公司的標準和要求,將重新實施額外的程序和程序。要保持其增長,還需要再次投入更多的管理、業務和財政資源,以確定新的專業人員加入它,並保持適當的業務和財務系統,以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會對新的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
在業務合併完成後,合併後的公司將符合JOBS法案中定義的“新興成長型公司”的資格,並再次打算利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求,包括但不限於,不需要遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求--奧克斯利在合併後的公司定期報告和委託書中,減少了關於高管薪酬的披露義務。新的也可以推遲通過適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到這種聲明適用於私營公司,如《就業法案》允許的那樣。
在合併後的公司不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之日後,其獨立註冊會計師事務所將不再被要求正式證明合併後公司財務報告內部控制的有效性,直到合併後的公司第二份年報或第一份年報被要求提交給美國證券交易委員會。
當這些豁免不再適用時,新的預計將產生額外的費用,並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本或此類成本的時間。
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與紅杉和企業合併相關的風險
贊助商和內部人士已經同意投票支持這項業務合併,無論紅杉的公眾股東如何投票。
與許多其他空白支票公司不同的是,在這些公司中,初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票對其創始人的股票進行投票,發起人和內部人士同意投票支持他們擁有的任何普通股,支持業務合併提議。截至本委託書/招股説明書發佈之日,保薦人和內部人士擁有的股份大約相當於紅杉公司普通股已發行和流通股的20%。因此,與發起人和內部人同意按照公眾股東的多數投票表決他們擁有的任何普通股的情況相比,企業合併更有可能獲得必要的股東批准。
保薦人、紅杉董事會的某些成員和紅杉的某些高管在業務合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益,建議股東投票贊成批准業務合併建議和批准本委託書/招股説明書中描述的其他建議。
在考慮紅杉董事會建議我們的股東投票贊成批准本委託書/招股説明書中所述的企業合併方案時,我們的股東應該意識到,發起人和紅杉的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於我們股東的總體利益,或者不同於我們股東的總體利益。這些利益包括:
• 保薦人和內部人士同意不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的方正股票;
• 發起人繼續持有紅杉普通股的權利,以及在交易完成後其私人單位行使時將向發起人發行的紅杉普通股,受一定鎖定-向上句號;
• 如果信託賬户被清算,包括在我們無法在完成窗口內完成初始業務合併的情況下,發起人已同意賠償我們,以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方(我們的獨立會計師除外)對向我們提供的服務或向我們銷售的產品的索賠而減少到每股10.10美元以下,或者信託賬户中的每股較低的金額。但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利;
• 繼續對現有董事和高級管理人員進行賠償,並在業務合併後繼續提供董事和高級管理人員責任保險;
• 贊助商、高級管理人員和董事將失去他們在我們公司的全部投資,並且不會得到任何補償自掏腰包初始業務合併未在完成窗口內完成的費用;
• 發起人和內部人士同意,如果我們不能在完成窗口內完成初步業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利;以及
• 保薦人為其530,000個私人單位支付了總計約5,300,000美元以購買Redwood普通股股票,如果在完成窗口內沒有完成業務合併,這些私人單位將到期變得一文不值。
我們高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們重新識別和選擇、完成與重新合併的業務的動機,並可能影響他們在業務合併後對合並後公司的運營。這種風險可能會變得更加嚴重,因為
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十月 2023年12月4日(或2023年12月4日,如果Redwood已根據當前的公司註冊證書,每月向Redwood的信託賬户貢獻12萬美元,逐月延長完成業務合併的最後期限),完成初始業務合併的期限即將到來。
紅杉董事會在評估和談判交易以及向紅杉股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益。
納斯達克可能不會繼續將我們的證券上市,這可能會限制投資者對我們證券的交易能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克上市,我們預計業務整合完成後,它們將在納斯達克上市。我們是否有資格繼續上市,除其他因素外,可能取決於贖回的公開股份數量。不能保證合併後的公司將能夠遵守納斯達克在業務合併後繼續上市的標準。如果在業務合併後,納斯達克因未能達到上市標準而使合併後的公司普通股在其交易所退市,紅杉資本的股東可能面臨重大不利後果,包括:
• 紅杉證券的市場報價有限;
• 紅杉證券的流動性減少;
• 確定Redwood的普通股為“細價股”,這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致Redwood證券二級交易市場的交易活動減少;
• 有限的新聞和分析師報道;以及
• 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
保薦人有責任確保在企業合併未完成的情況下,信託收益不會因供應商索賠而減少。該公司還同意,如果企業合併沒有完成,它將支付任何清算費用。這種責任可能影響了保薦人批准交易的決定。
如果交易或其他業務組合未由紅杉在完成窗口內完成,保薦人在某些情況下將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因紅杉提供或簽約向紅杉提供的服務或向紅杉出售的產品而被拖欠款項而減少。另一方面,如果紅杉完成包括交易在內的業務合併,紅杉將對所有此類索賠負責。無論是紅杉還是贊助商,都沒有理由相信贊助商將無法履行其對紅杉的賠償義務。請參閲標題為“其他與紅杉資產清算有關的信息,如果沒有業務合併的話瞭解更多信息。如果要求對紅杉進行清算,並且沒有剩餘資金來支付與實施和完成該等清算相關的費用,發起人還同意向紅杉提供支付該等費用和完成該等清算所需的資金(目前預計不超過約15,000美元),並且不要求償還該等費用。
保薦人的這些義務可能影響了保薦人批准交易和繼續進行這種業務合併的決定。Redwood的每一位高級管理人員和董事在Redwood的普通股、認股權證中擁有經濟利益,並有權通過擁有保薦人的會員權益購買Redwood的普通股,但並不實益擁有Redwood的任何普通股或認股權證。在考慮紅杉董事會投票支持業務合併建議和本委託書/招股説明書中所述的其他建議時,紅杉的股東應考慮這些利益。
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行使紅杉董事及高級管理人員在同意更改或豁免交易條款時的酌情權,可能會導致在決定該等交易條款或豁免條件的更改是否適當及是否符合紅杉股東的最佳利益時出現利益衝突。
在交易完成前的一段時間內,可能會發生根據業務合併協議要求紅杉同意修訂業務合併協議、同意RENEW採取的某些行動或放棄紅杉根據業務合併協議有權享有的權利的事件。該等事件可能是由於Aew的業務過程中發生變化、Aew要求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生其他事件而對Aew的業務產生重大不利影響並使紅杉有權終止業務合併協議所致。在任何此類情況下,紅杉將通過紅杉董事會酌情決定是否同意或放棄這些權利。上述風險因素所述董事的財務及個人利益的存在,可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時,在他或她或他們認為對紅杉最有利的事情與他或她或他們認為對他或她或他們自己最有利的事情之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日,紅杉資本認為,在本委託書/招股説明書郵寄後,紅杉資本的董事和高級管理人員不會做出任何重大改變或豁免。如果在對企業合併提案進行表決之前需要對交易條款進行重大影響,紅杉將分發一份新的或修訂的委託書/招股説明書或其附錄。
若紅杉未能於2023年10月4日前完成交易或另一項初步業務合併(或如紅杉已根據現行公司註冊證書每月向紅杉信託賬户出資120,000美元,逐月延長完成業務合併的最後期限),則紅杉將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行的公開股份,並在獲得其其餘股東及紅杉董事會批准後,進行解散及清盤。在這種情況下,第三方可能會對紅杉提出索賠,因此,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股清算價格可能低於每股10.10美元。
根據Redwood目前的公司註冊證書條款,Redwood必須在完成窗口結束前完成業務合併,否則Redwood必須停止除清盤、贖回100%已發行公開股份以及在其剩餘股東和Redwood董事會批准下解散和清算以外的所有業務。在這種情況下,第三方可以對紅杉提出索賠。儘管Redwood已從其聘用的某些供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業那裏獲得了豁免協議,根據這些協議,這些各方放棄了他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、權益或索賠,但不能保證他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會尋求對信託賬户的追索權,儘管有此類協議。此外,不能保證法院會支持此類協議的有效性。因此,信託賬户中持有的收益可能會受到債權的約束,這些債權可能優先於紅杉的公共股東。如果紅杉無法在完成窗口內完成業務合併,高管已同意,在某些情況下,他們將承擔個人責任,以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,這些供應商或其他實體因紅杉提供或簽約向紅杉提供的服務或向紅杉出售的產品而被拖欠款項。然而,他們可能無法履行這一義務。因此,PER-共享在這種情況下,由於這種索賠,信託賬户的分配可能不到10.10美元。
此外,如果紅杉被迫申請破產,或非自願破產案未被駁回,或者紅杉以其他方式進入強制或法院監督的清算程序,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在其破產財產中,並受第三方優先於其股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户,紅杉可能無法向其公眾股東返還至少每股10.10美元。
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紅杉的股東可能要對第三方對紅杉提出的索賠負責,但以他們收到的分配為限。
如果紅杉無法在完成窗口內完成交易或其他業務合併,紅杉將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股份,但贖回後不超過十(10)個工作日,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),符合適用法律,以及(Iii)在此類贖回後,在獲得其剩餘股東和紅杉董事會批准的情況下,儘快解散和清算。但(在上文第(2)款和第(3)款的情況下)必須遵守特拉華州法律規定的義務,即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。紅杉不能向您保證,它將適當評估可能對紅杉提出的所有索賠。因此,Redwood的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多),其股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此,紅杉不能向您保證,第三方不會尋求向其股東追回紅杉欠股東的款項。
如果Redwood被迫提出破產申請或非自願破產申請未被駁回,根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回紅杉股東收到的所有金額。此外,由於Redwood打算在完成企業合併的期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公共股東,這可能被視為或解釋為在訪問其資產或從其分配資產方面優先於任何潛在債權人。此外,紅杉董事會可能被視為違反了他們對紅杉債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和紅杉面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。紅杉不能向您保證,不會因為這些原因而對其提出索賠。
現有紅杉股東為增加業務合併提議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議獲得批准的可能性而採取的行動,可能會對紅杉的股票產生壓低作用。
於股東特別大會召開前的任何時間,在彼等並不知悉有關紅杉或其證券的任何重大非公開資料期間,保薦人、董事、高級職員、顧問或彼等各自的聯營公司及/或其各自的聯營公司可向投票反對業務合併建議或表示有意投票反對業務合併建議的機構投資者及其他投資者購買股份,或簽署協議以在未來向該等投資者購買該等股份,或與該等投資者及其他人士訂立交易,以激勵他們收購紅杉普通股或投票支持業務合併建議。這種股票購買和其他交易的目的將是增加滿足完成交易的要求的可能性,如果否則這些要求似乎不會得到滿足的話。達成任何此類安排都可能對紅杉普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售他們擁有的股份。截至本委託書/招股説明書發佈之日,尚未發生或計劃發生此類交易。
紅木公司的股東將因發行紅木普通股作為業務合併的對價等交易而受到稀釋。持有少數股權可能會減少紅杉現有股東對紅杉管理層的影響。
交易完成後,我們預計:(1)預計新股東將持有以下所有權權益:[_]合併後公司普通股已發行和已發行股份的百分比;(2)保薦人預計持有以下所有權權益[_]%的已發行和已發行普通股,以及(3)紅杉的公眾股東將保留以下所有權權益[_]佔合併後公司普通股已發行和已發行股份的百分比。這些級別的所有權權益
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假設(I)沒有公眾股東行使與交易有關的贖回權,及(Ii)沒有行使認股權證購買合併後公司的普通股。如果實際情況與這些假設不同,目前紅杉股東在合併後公司中保留的所有權百分比將有所不同。
下表説明瞭在基於上述假設的交易完成後,合併後公司的不同所有權水平:
假設沒有 |
假設最大值 |
|||||||||
股票 |
% |
股票 |
% |
|||||||
新股東 |
6,000,000 |
34.0 |
% |
6,000,000 |
49.0 |
% |
||||
紅杉私人和其他股東 |
3,405,000 |
19.3 |
% |
3,405,000 |
27.8 |
% |
||||
紅杉公權和私權(a) |
1,203,000 |
6.8 |
% |
1,203,000 |
9.8 |
% |
||||
紅杉公眾股東 |
5,396,650 |
30.6 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||
可轉換債券在收盤時轉換為Redwood的普通股 |
610,000 |
3.5 |
% |
610,000 |
5.0 |
% |
||||
紅杉承銷費和其他費用在成交時到期 |
1,023,250 |
5.8 |
% |
1,023,250 |
8.4 |
% |
||||
總計 |
17,637,900 |
100.0 |
% |
12,241,250 |
100.0 |
% |
____________
(a) 在2022年3月30日之後同時發佈的公共和私人單位將收到一份登記聲明-第十(1/10)初始業務合併完成後的紅杉普通股。
在合併後的公司擁有少數股權可能會減少紅木公司的公眾股東對紅木公司管理層的影響。見標題為“的小節第一號提案--企業合併提案--企業合併對合並後公司公眾流通股的影響“和標題為”未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。
合併後的公司普通股的很大一部分將被限制立即轉售,但可能在未來出售給市場。這可能會導致合併後公司普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
由於大量出售普通股,特別是我們的主要股東出售普通股,大量普通股可供出售,或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票,合併後公司普通股的市場價格可能會下降。
業務合併後,預計將有未償還的(I)約[_]合併後公司普通股的股份(假設紅杉股東沒有選擇贖回紅杉普通股)及(Ii)認股權證購買約[_]合併後公司的普通股不會被行使。
在執行業務合併協議的同時,紅杉和New的某些現有股東(在每個情況下都將獲得與交易有關的紅杉普通股)鎖定-向上協議將在交易完成時生效,根據該協議,雙方同意,在未經Redwood事先書面同意的情況下,不直接或間接要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置Redwood普通股的任何股份,達成將具有相同效果的交易,或達成任何掉期、對衝或其他安排,以全部或部分轉讓該等紅杉普通股的所有權的任何經濟後果,無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付任何該等Redwood普通股的股份來解決,公開披露提出任何要約、出售、於交易完成後六個月內,不得質押或處置,或訂立任何交易、掉期、對衝或其他安排,或從事任何有關紅杉任何證券的賣空。然而,在該鎖到期後,-向上期間,贊助商和另一個鎖-向上除適用的證券法外,各方不得出售其持有的合併後的公司證券。因此,合併後的公司普通股可能隨時在公開市場上出售大量股份。這些出售,或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票,可能會降低合併後公司普通股的市場價格。有關鎖定條款的摘要-向上協議,請參閲標題為“第一號提案--企業合併提案-與企業合併鎖相關的某些協議-向上協議.”
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目錄表
此外,視交易完成情況而定,紅杉和保薦人將修訂和重述紅杉現有的註冊權協議,以修訂和重述保薦人的現有註冊權,並授予紅杉普通股持有人,包括交易完成後的某些新股東(及其獲準受讓人)關於紅杉證券的某些註冊權,包括:(I)根據證券法第415條規定,要求紅杉註冊他們為此類交易持有的可註冊證券的權利,包括用於轉售的習慣要求和搭載註冊權;(Ii)發起包銷發行,包括大宗交易的權利;(三)要求紅杉報到S-1(I)在交易結束後20個營業日內向美國證券交易委員會支付;及(Iv)要求紅杉支付選舉持有人與該等登記有關的若干開支,並就證券法項下可能產生的若干責任向他們作出彌償。關於登記權協議條款的摘要,請參閲標題為“第1號提案--《企業合併提案》--《企業合併登記權協議》相關協議.”
發起人實益擁有紅杉的大量股權,並將繼續在合併後的公司中擁有大量權益,並可能採取與您的利益相沖突的行動。
發起人的利益可能與紅杉及其其他股東的利益不一致。保薦人及其附屬公司從事對公司進行投資的業務,並可能收購和持有與紅杉直接或間接競爭的業務的權益。保薦人及其關聯公司也可能尋求與紅杉業務互補的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。
我們可能會在未經您批准的情況下增發合併後公司的普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低您股票的市場價格。
在多種情況下,我們可能會在未來發行合併後公司的普通股或其他同等或更高級的股本證券,用於未來收購、償還未償債務或根據我們的激勵計劃,而無需股東批准。
我們增發合併後公司的普通股或其他同等或更高級的股本證券可能會產生以下影響:
• 您在合併後公司中的比例所有權權益將減少;
• 每股以前發行的普通股的相對投票權力量可能會減弱;或
• 合併後我們公司股票的市場價格可能會下跌。
吾等並無經營歷史及經營業績,合併後公司的經營業績可能與本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大差異。
紅杉是一家空白支票公司,沒有經營歷史或業績。
本委託書/招股説明書包括合併後公司未經審計的預計簡明合併財務報表。合併後公司的未經審核備考簡明綜合損失表綜合了紅杉以往經審核的經營結果。
未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考,以若干假設為基礎,針對假設情況,並反映有限的歷史財務數據。因此,未經審核的備考簡明合併財務報表不一定反映業務合併在上述日期完成時可能取得的經營業績和財務狀況,或合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。因此,合併後的公司的業務、資產、現金流、經營結果和財務狀況可能與本文件中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表所顯示的情況大不相同。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”
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目錄表
紅杉和An已經發生並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成,如果業務合併未完成,這些成本的發生都將減少紅杉用於其他公司目的的可用現金數量。
紅杉和Anove預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。即使業務合併沒有完成,Redwood預計也會產生大約美元的損失[_]在開支上。如果業務合併沒有完成,這些費用將減少紅杉用於其他公司目的的可用現金數量。
即使紅杉完成業務合併,也不能保證公開認股權證永遠都在現金中,而且它們可能到期時一文不值,紅杉權證的條款可能會被修改。
紅杉公開認股權證的行權價為每股紅木普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期前永遠存在於資金中,因此,權證可能到期時一文不值。
如果紅杉無法完成最初的業務合併,紅杉的權證可能會到期一文不值。
如果紅杉無法完成最初的業務合併,紅杉的權證可能會到期一文不值。
在業務合併懸而未決期間,紅杉和Aew將受到業務不確定性和合同限制的影響。
業務合併對員工和第三方的影響的不確定性可能會對紅杉和新的產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們或新的留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致與我們或他們中的任何人打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定,或尋求改變現有的業務關係。如果關鍵員工因未來角色的不確定性和業務合併的潛在複雜性而離職,我們或新的業務可能會受到損害。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們將在美國繳納所得税,我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
• 我們的遞延税項資產和負債的估值變化;
• 預計發放任何税收估值免税額的時間和金額;
• 股票的税收效應-基於補償;
• 與公司間重組有關的費用;
• 税收法律、法規及其解釋的變更;
• 在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期,在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
此外,我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果Redwood對新業務的盡職調查不充分,那麼合併後Redwood的股東可能會損失部分或全部投資。
即使Redwood對新業務進行了盡職調查,但Redwood不能確保這項調查發現了新業務內部可能存在的所有重大問題,或者是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題,或者新業務之外和其控制之外的因素不會在以後出現。
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目錄表
在完成業務合併後,合併後公司的唯一重大資產將是其在新業務中的所有權權益,而該所有權可能不足以使合併後的公司能夠履行合併後公司的其他財務義務。合併後的公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
業務合併完成後,合併後的公司將不再擁有直接業務,除在新業務中的所有權權益外,將不再擁有其他重大資產。合併後的公司將依靠新業務進行分配、貸款和其他付款,以產生履行其財務義務所需的資金,包括作為上市公司的費用。新業務的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款,以使合併後的公司能夠支付普通股的任何股息或履行其其他財務義務。
此外,Aew從未宣佈或支付過其股本的現金股息,預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。Aew目前打算在可預見的未來保留其未來的收益(如果有的話),為其業務的發展和增長提供資金。未來任何派發股息的決定將由合併後的公司董事會酌情決定,並將取決於公司的財務狀況、經營結果、資本要求、適用的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。因此,合併後公司普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資合併後公司普通股的唯一收益來源。
詳情請參看《紅杉管理層對流動性和資本資源財務狀況和經營成果的討論與分析》和《新的管理層對流動性和資本資源財務狀況和經營成果的討論與分析》。
將在企業合併完成後生效的修訂和重述的章程在法律允許的最大程度上指定特拉華州內的一個州法院作為合併後的公司股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制合併後的公司股東就與合併後的公司或與合併後的公司的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力,並可能阻止股東提出此類索賠。
根據將在業務合併完成後生效的修訂和重述的章程,除非合併後的公司書面同意選擇替代法院,否則唯一和獨家的法院將是特拉華州內的州法院(如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權,則為特拉華州地區的聯邦地區法院):
• 代表合併後的公司提起的任何衍生訴訟或法律程序;
• 任何主張董事、合併後公司高管或員工違反對合並後公司或合併後公司股東承擔的受託責任的訴訟;
• 依據DGCL或合併後公司的公司註冊證書或附例(可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文,向合併後的公司或任何董事或合併後公司的高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟;或
• 任何針對合併後的公司或任何董事、合併後公司的高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的行為。
為免生疑問,上述經修訂及重述的附例條文將不適用於根據《證券法》或《交易所條例》提出申索的任何訴訟或程序。證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,修訂和重述的章程將規定,除非合併後的公司書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。儘管投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例,但任何購買或以其他方式獲得股票權益的個人或實體
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目錄表
合併後公司股本的股東將被視為已知悉並同意上述經修訂及重述的章程的規定。修訂和重述的章程的這些條款可能會限制合併後的公司股東就與合併後的公司或其董事、高級管理人員或其他員工之間的某些糾紛獲得有利的司法審判的能力,這可能會阻止針對合併後的公司及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。此外,如法院認為經修訂及重述的章程的該等條文不適用於或不能就上文所列的一種或多種訴訟或法律程序執行,合併後的公司可能會產生與在其他司法管轄區解決該等事宜有關的額外費用,從而對其業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
特拉華州法律和合並後公司的第二份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的一些條款將在業務合併完成後生效,這些條款可能會阻止第三方收購合併後的公司,並降低合併後公司的普通股價值。
合併後公司的第二份修訂和重述的公司註冊證書以及將在業務合併完成後生效的修訂和重述的章程將規定,除其他事項外:
• 合併後的公司董事會發行一系列或多系列優先股的能力,這些優先股具有投票權或其他權利或優惠,可能會阻礙收購合併後公司的嘗試的成功,或以其他方式影響控制權的變化;
• 股東提名董事的預先通知,以及股東大會將審議的事項;以及
• 召開特別股東大會的某些限制。
此外,在第二次修訂和重述的公司註冊證書中,合併後的公司並未選擇退出DGCL第203節,該節禁止特拉華州的一家公司在三年內與任何“有利害關係的股東”進行某些“商業合併”。-年份股東成為有利害關係的股東後的一段時間,除非:
• 在此之前,董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易;
• 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票,但不包括某些股份;或
• 屆時或之後,企業合併須經新一屆董事會和至少兩家股東的贊成票批准。-三分之一不屬於有利害關係的股東的已發行有表決權股票的投票權。
一般而言,“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外,“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有新的已發行有表決權股票15%或更多投票權的人。就本規定而言,“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。
在某些情況下,這項規定將使將成為“有利害關係的股東”的人更難與合併後的公司進行三年三次的各種業務合併-年份句號。這一規定可能會鼓勵有意收購合併後公司的公司與其董事會事先進行談判,因為如果合併後公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易,就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能防止合併後的公司董事會發生變化,並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
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目錄表
合併後公司第二次修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及合併後公司控制權變更的交易,這符合其少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下,如果這些條款被認為阻礙了未來的收購嘗試,這些條款的存在可能會對合並後公司普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加合併後的公司董事會選舉和採取其他公司行動。
在業務合併完成後,合併後的公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對合並後公司的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管紅杉對新業務進行了盡職調查,但紅杉不能向您保證,這項調查將暴露此類業務中可能存在的所有重大問題,是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題,或者新業務以外和紅杉和新業務控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素,合併後的公司可能會被迫稍後寫下-向下或寫下-關閉資產、重組業務或產生可能導致虧損的減值或其他費用。即使Redwood的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,之前已知的風險可能會以與Redwood的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能不是-現金由於這些項目並不會對紅杉的流動資金產生立竿見影的影響,這種性質的費用可能會導致市場對合並後的公司或其證券的負面看法。因此,在企業合併後,任何選擇保留合併後公司股東身份的紅杉股東都可能遭受其股票價值的縮水。
合併後公司證券的市場可能無法持續,這將對合並後公司證券的流動性和價格產生不利影響。
在業務合併後,由於市場對業務合併的反應以及總體市場和經濟狀況,合併後公司證券的價格可能會大幅波動。業務合併後,合併後公司證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,或者如果發展起來,可能無法持續。此外,業務合併後公司證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、合併後公司的總體業務狀況以及合併後公司財務報告的發佈而發生變化。此外,如果合併後的公司證券因任何原因從納斯達克退市,並在場外交易公告牌上報價,-經銷商股權證券自動報價系統不是全國性證券交易所,合併後公司證券的流動性和價格可能比合並後的公司在納斯達克或其他全國性證券交易所上市或報價更有限。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的證券。
如果業務合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期,紅杉證券的市場價格可能會下降。
如果業務合併的收益不符合投資者、股東或證券分析師的預期,合併後的公司證券在業務合併完成後的市場價格可能會下降。合併後公司證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書發佈之日、或紅木股東對業務合併進行表決之日的價格有很大差異。
此外,在業務合併後,合併後公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。就在業務合併之前,與新業務相關的股票尚未公開上市,紅木普通股的股票交易也不活躍。因此,在業務合併中歸屬於新業務和紅木普通股的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的價格。
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目錄表
企業合併後,合併後公司普通股的交易價格可能大幅波動,並可能低於當前價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説,情況可能尤其如此。如果合併後公司證券的活躍市場發展並持續下去,合併後公司證券的交易價格在業務合併後可能會波動,並受到較大波動的影響。業務合併後,合併後公司普通股的交易價格將取決於許多因素,包括本文件中描述的因素。風險因素部分,其中許多超出了紅杉的控制範圍,可能與紅杉的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去在紅木普通股的全部或部分投資,因為您可能無法以或高於業務合併中的價格出售您的股票。以下列出的任何因素都可能對您對紅杉證券的投資產生重大不利影響,紅杉證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下,紅杉證券的交易價格可能不會回升,可能會進一步下跌。
業務合併後,影響合併後公司證券交易價格的因素可能包括:
• 更廣泛的股票市場的市場狀況,或者是新的行業的市場狀況;
• 我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與我們類似的公司的季度財務業績波動;
• 市場對我們經營業績的預期發生變化;
• 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應;
• 新聞界或投資界的投機行為;
• 合併後公司的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展;
• 特定期間經營業績未達到證券分析師或投資者預期的;
• 實現新的業務計劃下的目標的時間,以及與此相關的成本的時間和金額;
• 證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化;
• 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現;
• 影響合併後公司業務的法律法規的變化;
• 開始或參與涉及合併後公司的訴訟或調查;
• 合併後公司資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外債務;
• 合併後公司可供公開出售的普通股數量;
• 合併後公司董事會或者管理層發生重大變動的;
• 我們的董事、高級管理人員或大股東出售合併後公司的大量普通股,或認為可能發生此類出售;
• 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、“貿易戰”、流行病(如COVID-19)和戰爭或恐怖主義行為;以及
• 本文件中列出的其他風險因素。“風險因素“部分。
無論Redwood的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對Redwood證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克都經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與特定的公司的經營業績無關或不成比例
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目錄表
受影響的公司。這些股票以及紅杉證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與Redwood類似的其他公司的股票失去市場信心,可能會壓低Redwood的股價,無論Redwood的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。廣泛的市場和行業因素,包括最近新型冠狀病毒COVID的影響-19,以及任何其他全球流行病,以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場狀況,都可能嚴重影響紅木普通股的市場價格,無論紅木的實際經營業績如何。在業務合併後不久,這些波動可能會在我們股票的交易市場上更加明顯。Redwood證券市場價格的下跌也可能對Redwood發行額外證券的能力以及Redwood未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
此外,股票市場總體上經歷了極端的波動,包括COVID的結果-19在大流行期間,這有時與發行人的經營業績無關。我們普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人,其中一些人在社交媒體上匿名發帖,如果我們的股票下跌或表現出其他波動,他們可能會獲利,他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響,增加我們股價的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。
此外,在過去,在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後,往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決,或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額,都可能要求我們支付鉅額款項。
如果在業務合併後,證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於合併後的公司、其業務或市場的研究或報告,或者如果他們對合並後的公司的普通股的建議發生了不利的改變,則合併後的公司的普通股的價格和交易量可能會下降。
合併後公司普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、合併後公司的業務和運營、合併後公司的市場或合併後公司的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對紅杉的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司,合併後公司的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤紅木公司的任何分析師改變了他們對合並後公司股票的建議,或者對紅木公司或合併後公司的競爭對手提出了更有利的相對建議,合併後公司普通股的價格可能會下降。如果任何可能跟蹤紅杉的分析師停止報道合併後的公司或不定期發佈有關合並後公司的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致合併後公司的股價或交易量下降。
不能保證合併後的公司普通股股票的活躍和流動的公開市場會發展起來。
紅杉目前是一家空白支票公司,由於新普通股是一傢俬人公司,因此它還沒有公開上市。合併後公司普通股的流動性交易市場可能永遠不會發展起來。
在缺乏流動性的公開交易市場的情況下:
• 您可能無法將您在紅木普通股的投資變現;
• 您可能無法將您持有的紅木普通股以或高於其在業務合併中的價格轉售;
• 紅木普通股的市場價格可能會經歷重大的價格波動;以及
• 在執行你的買賣訂單時,效率可能會降低。
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目錄表
法律、法規或規則的變更,或不遵守任何法律、法規或規則,都可能對合並後的公司的業務、投資和經營結果產生不利影響。
合併後的公司將遵守國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是,合併後的公司將被要求遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規的某些要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。該等法律、法規或規則及其解釋及應用亦可能不時改變,而該等改變可能會對合並後公司的業務、投資及經營業績產生重大不利影響。此外,未能遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則,可能會對合並後的公司的業務和運營結果產生重大不利影響。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們目前符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)款所界定的“新興成長型公司”的資格。因此,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就會並將繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括:(I)根據薩班斯第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免--奧克斯利行為;(Ii)免除説-按需付款,比如説-在頻率上然後説-在金色上跳傘投票要求;以及(Iii)在我們的定期報告和委託書/招股説明書中減少了關於高管薪酬的披露義務。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到本財年的最後一天:(A)2026年1月20日,也就是我們首次公開募股(IPO)五週年之後;(B)我們的年總收入至少為10.7億美元;或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着由非-附屬公司截至我們上一財季的最後一個營業日超過7億美元,以及(Ii)在我們發行超過10億美元的非-可兑換前三年的債務-年份句號。
此外,就業法案第107節還規定,新興成長型公司只要是新興成長型公司,就可以利用證券法第107節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非-新興市場成長型公司,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現紅木普通股的吸引力下降。如果一些投資者因此發現紅木普通股的吸引力下降,紅木普通股的交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
交易完成後,合併後的公司將繼續是一家新興成長型公司,並打算繼續利用上述豁免,只要它繼續是一家新興成長型公司。請參閲“-與業務合併後Aew的業務和運營相關的風險-與上市公司要求相關的風險-作為一家上市公司的要求可能會使Aew的資源緊張,分散其管理層的注意力,這可能會使其業務管理變得困難,特別是在Aew不再是一家“新興成長型公司”之後。
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2022年12月31日之後贖回我們的普通股時,我們可能需要繳納2022年12月31日生效的《通脹削減法案》中包含的消費税。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了2022年12月31日生效的《降低通貨膨脹法案》,其中包括對任何上市的國內公司在2022年12月31日之後回購其股票徵收1%的消費税(簡稱消費税)。消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的,但有某些例外。因為我們是特拉華州的公司,而且我們的證券在納斯達克上交易,我們是通脹降低法案所指的“擔保公司”。雖然沒有任何疑問,但在美國財政部(財政部)沒有任何進一步指導的情況下,消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回,包括與業務合併相關的贖回,除非有豁免可用。一般而言,我們發行與我們的初始業務合併交易相關的證券(包括我們初始業務合併時的任何管道交易),以及與我們的初始業務合併無關的任何其他證券發行,預計將減少與同一歷年發生的贖回相關的消費税金額。此外,消費税將由我們支付,而不是由兑換持有人支付。此外,根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導意見,除某些例外情況外,在我們清算的情況下,消費税不應適用。
如果根據守則第368(A)節,業務合併不符合免税重組的條件,新普通股的持有者可能會因業務合併而承擔更大的美國聯邦所得税負擔。
出於美國聯邦所得税的目的,預計企業合併將符合以下任一條件:(A)徵税-延期守則第368(A)條所指的重組或(B)税項-延期《守則》第351(A)節所述的貢獻。然而,如果不滿足某些要求,出於美國聯邦所得税的目的,業務合併將被視為由新普通股的股東用紅杉普通股進行的應税交換,而新普通股的股東可能會承擔更大的美國聯邦所得税負擔。
與贖回相關的風險
您必須認購您持有的紅木普通股,才能在特別會議上有效地尋求贖回。
在投標贖回您的股票時,您必須選擇要麼將您的普通股股票實物交付給紅杉的轉讓代理,要麼使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的普通股交付給轉讓代理,這一選擇可能會根據您持有普通股的方式而決定,在每種情況下,都是在特別會議前兩個工作日之前。在特別會議前兩個工作日之前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准,贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。
紅杉沒有指定的最大贖回門檻。因此,即使很大一部分公眾股東不同意這項交易,並已贖回他們的股份,或已達成私下談判的協議,將其股份出售給保薦人、董事或高級管理人員或其關聯公司,Redwood仍可能能夠完成業務合併。截至本委託書/招股説明書的日期,尚未與任何該等投資者或持有人就紅杉或上述人士私下購買公眾股份訂立任何協議。紅杉將在表格8上提交最新報告-K董事會有權向美國證券交易委員會披露上述任何人士訂立的私人安排或作出的重大私人購買,而該等安排或重大私人購買會影響在特別大會上對業務合併建議或其他建議(如本委託書/招股説明書所述)的投票。
如果紅杉需要支付的所有有效提交贖回的紅杉普通股股份的現金代價總額,加上根據業務合併協議條款滿足上述現金條件所需的任何金額,超過了紅杉可用現金的總額,則紅杉可能不會完成業務合併或贖回任何股份,所有提交贖回的紅杉普通股股票將返還給其持有人,紅杉可能會尋找替代的業務組合。
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目錄表
公眾股東以及他們的任何附屬公司或與他們一致或作為一個“團體”行動的任何其他人,將被限制對超過20%的公眾股票尋求贖回權。
公眾股東,連同他、她或其聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13(D)節)的任何其他人士,將被限制贖回他或她或其股份的總額,或(如果是該集團的一部分)該集團的股份超過Redwood IPO中出售的單位所包括的Redwood普通股股份的20%,除非該股東事先獲得Redwood的同意。為了確定一名股東是與另一名股東一致行動還是作為集體行動,Redwood將要求尋求行使贖回權的每一名公共股東向Redwood證明該股東是否與任何其他股東一致行動或作為集體行動。這樣的證明,加上當時紅杉可以獲得的其他與股票所有權有關的公開信息,如附表13D、附表13G和根據《交易法》提交的第16條,將是紅杉做出上述決定的唯一依據-參考決心。您無法贖回任何此類超額股份將降低您對Redwood完成業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售此類超額股份,您在Redwood的投資可能遭受重大損失。此外,如果紅杉完成業務合併,您將不會收到關於該等超額股份的贖回分配。因此,您將繼續持有該數量的股份,總計超過紅杉IPO出售股份的20%,為了處置這些多餘的股份,您將被要求在公開市場交易中出售您的股票,可能會出現虧損。紅杉不能向您保證,在企業合併後,這些超額股份的價值將隨着時間的推移而升值,或者紅杉普通股的股票市場價格將超過每股-共享贖回價格。儘管有上述規定,股東仍可向具有司法管轄權的法院質疑紅杉關於一名股東是否與另一名股東一致行動或與另一名股東共同行動的決定。
然而,紅杉股東投票贊成或反對企業合併的所有股份(包括該等超額股份)的能力不受這一贖回限制。
不能保證股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的一定比例,這將使股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。
我們不能保證在業務合併或任何替代業務合併完成後,股東未來能夠以什麼價格出售其公開發行的股票。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致我們的股價上漲,並可能導致目前實現的價值低於紅杉股東未來可能實現的價值,如果股東沒有贖回其股票的話。同樣,如果股東不贖回其股份,股東將在任何初始業務合併完成後承擔公眾股份的所有權風險,並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問,以尋求幫助,瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。
希望按信託賬户按比例贖回紅杉普通股股份的Redwood股東必須遵守特定的贖回要求,這可能會使他們更難在最後期限之前行使贖回權。如果股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求,他們將無權贖回他們持有的紅木普通股股份,以換取信託賬户中按比例持有的資金。
選擇贖回紅木普通股的股東將按比例獲得信託賬户減去特許經營權和應付所得税後的份額,計算日期為預期的業務合併完成前兩個工作日。請參閲標題為“紅杉股東認購贖回權特別會議“有關如何行使贖回權的其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。
儘管紅杉遵守了委託書規則,但如果股東未能收到紅杉的代理材料,該股東可能不會意識到有機會贖回其持有的紅杉普通股。此外,紅木公司向紅木公司普通股持有者提供的與業務合併有關的代理材料描述了有效贖回紅木公司普通股的各種程序。如果股東未能遵守這些程序,其持有的紅杉普通股不得贖回。
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目錄表
紅杉股東特別會議
一般信息
作為紅杉董事會徵集委託書的一部分,紅杉將向紅杉股東提供這份委託書/招股説明書,以供紅杉股東將於[•],2023年,以及在其任何延期或延期時。這份委託書/招股説明書為Redwood的股東提供了他們需要知道的信息,以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。
日期、時間和地點
股東特別會議將通過網絡直播在以下地址舉行[•]上午東部時間,在[•],2023年。專題會議可通過以下方式進入[•],在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意,您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。請帶着您的代理卡上的控制號參加特別會議。如果您沒有控制號碼,請聯繫轉讓代理大陸股票轉讓公司。
紅杉特別會議的目的
在特別會議上,紅杉要求紅杉普通股的持有者考慮並投票表決:
• 批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議,包括(A)採納業務合併協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述業務合併協議及相關協議所擬進行的其他交易。見標題為“”的部分提案1--企業合併提案”;
• 以附件B的形式批准和通過第二份修訂和重述的紅杉公司註冊證書的建議。見題為“提案2--《憲章》提案”;
• 一項待表決的提案,表決對象為-裝訂在諮詢的基礎上,就第二份修訂和重述的公司註冊證書中的某些治理條款單獨提出建議,該建議是根據美國證券交易委員會的要求單獨提出的。見標題為“”的部分提案3--治理提案”;
• 批准和通過激勵計劃及其具體條款的建議,包括批准激勵計劃下的初始股份儲備的建議。見標題為“”的部分提案4--激勵計劃和提案”;
• 一項選舉建議[_]根據《企業合併協議》,自交易完成之日起,董事在合併後的公司董事會任職。見《提案第5號--董事選舉提案》一節;
• 為遵守納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條的目的,批准發行超過20%的已發行和已發行紅杉普通股以及由此導致的與交易相關的控制權變更的建議-我們將此建議稱為“納斯達克建議”;以及
• 建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或納斯達克提案獲得批准或與批准其他提案相關的票數不足的情況下,允許進一步徵集和表決代表。見題為“第7號提案--休會提案”一節。
紅杉董事會的推薦
紅杉董事會一致建議股東投票支持企業合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案和休會提案(如果提出)。
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目錄表
當您考慮紅杉董事會對這些建議的建議時,您應該記住,我們的董事和高級管理人員在交易中擁有不同於紅杉股東一般利益的利益,或者除了紅杉股東的一般利益之外的利益。請參閲標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人士的利益“以獲取更多信息。紅杉董事會在評估及磋商交易及向紅杉股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時,已知悉並考慮這些利益。
記錄日期;有投票權的人
紅杉公司已確定關閉營業時間為[•]2023年,作為確定紅杉股東有權獲得特別會議通知並出席並在其上投票的記錄日期。截至記錄日期收盤時,有[•]已發行並有投票權的紅杉普通股。每股紅杉普通股有權在特別會議上每股有一票投票權。
法定人數
通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議,出席截至有權投票的記錄日期的所有普通股已發行股票的多數投票權構成特別會議的法定人數。標記為“棄權”的委託書將被視為存在的股份,以確定在所有事項上是否存在法定人數。非經紀人-投票在決定是否有法定人數或決定在特別會議上所投的票數時,不會計算在內。
紅杉公司章程允許特別會議主席將特別會議休會,無論是否有法定人數,推遲到以後的日期、時間和地點舉行。如果在特別會議上宣佈了休會的日期、時間和地點(或遠程通信方式,如有),則無需發出休會通知。
需要投票
批准每個業務合併提案、治理提案(這是非-裝訂諮詢投票)激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案需要虛擬出席或由代表出席特別會議的已發行和已發行普通股的多數贊成票。棄權將具有投票反對企業合併提案、治理提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案的效果。
特許權提案的批准需要紅杉公司所有普通股流通股中至少大多數的持有者投贊成票。因此,如果確定了有效的法定人數,紅杉股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章提案投票,將與投票反對該提案具有相同的效果。
董事由紅杉普通股持有人以多數票選出,出席特別會議的代表經由虛擬會議網站或受委代表出席,並有權在特別會議上投票。這意味着[_]獲得最多贊成票的董事提名者將當選。紅杉股東不得在董事選舉中累計投票權。因此,如果確定了有效的法定人數,紅杉股東沒有委託代表或在特別會議上就董事選舉提案投票,將不會對該提案產生任何影響。
交易的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案各自的批准。需要注意的是,如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案沒有獲得必要的投票批准,我們將不會完善業務合併。
棄權及經紀不投票的效力
對企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案和休會提案投棄權票,將被視為對此類提案投了反對票。
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目錄表
根據不同國家和地區證券交易所的規則,您的經紀人、銀行或被提名人不能對您的股票進行投票。-例行程序除非您按照您的經紀人、銀行或被提名人提供給您的信息和程序提供如何投票的説明,否則您不會參與投票。我們相信,在特別會議上提交給股東的建議將被視為-例行程序因此,在沒有您就特別會議上提出的任何建議給予指示的情況下,您的經紀人、銀行或代名人不能投票表決您的股票。如果您不與您的代理人一起提供指示,您的經紀人、銀行或其他代理人可以遞交代理卡,明確表明它不會投票您的股票;這種表明經紀人、銀行或代理人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。-投票.”
非經紀人-投票在決定是否有法定人數或決定在特別會議上所投的票數時,不會計算在內。只有當您提供如何投票的説明時,您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。
投票表決你的股票
你以你的名義持有的每一股紅木普通股都有權投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。
在特別會議上,有兩種方式可以投票表決你所持的紅杉普通股:
• 您可以通過簽署並返回隨附的代理卡進行投票。如果你用代理卡投票,你的“代理人”,它的名字列在代理卡上,將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並返回代理卡,但沒有給出如何投票的説明,您的股票將被投票支持企業合併提案、憲章提案、治理提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、納斯達克提案和休會提案(如果提交)。在特別會議上就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。
• 您可以通過虛擬會議平臺參加特別會議,並在會議期間按照代理卡上的説明進行投票。您可以通過訪問網站訪問專題會議[•]。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼,請聯繫大陸股票轉移公司。有關如何出席和參加特別會議的説明,請訪問[•].
然而,如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是紅杉可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。
撤銷您的委託書
如果您是股東,並且給出了委託書,您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書:
• 您可以在以後的日期發送另一張代理卡;
• 你可以在特別會議之前書面通知紅杉的祕書,你已經撤銷了你的委託書;或者
• 如上所述,你可以出席特別會議,撤銷你的委託書,並在特別會議上投票。
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您是股東,對如何投票或直接投票您持有的Redwood普通股有任何問題,您可以致電Redwood的代理律師Morrow Sodali,電話:(800)-662-5200(免費)或紅杉電話(646)916-5315.
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目錄表
贖回權
根據我們目前的公司註冊證書,公眾股票的持有者可以尋求將他們的股票贖回為現金,無論他們是否投票或如何投票支持企業合併提案。截至記錄日期持有公開股票的任何股東可以要求紅杉贖回這些股票,以按比例全額支付信託賬户(為了説明起見,這部分資金約為$[•]每股收益,截至[•]2023年,特別會議的記錄日期),自業務合併預期完成前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回,並且業務合併完成,紅杉將按比例贖回這些股份,並按比例將資金存入信託賬户,在業務合併後,持有人將不再擁有這些股份。
儘管有上述規定,公眾股份持有人連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制就超過20%的公眾股份尋求贖回權。因此,公眾股東持有的所有超過20%的公開股票,以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人,將不會被贖回為現金。
保薦人和內部人對其擁有的任何與交易直接或間接相關的普通股股份不享有贖回權。
持有者可以在特別會議投票前,通過使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將他們的股票交付給Redwood的轉讓代理,從而要求贖回。如果你以街頭名義持有股票,你將不得不與你的經紀人協調,讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果擬議的業務合併沒有完成,這可能會導致股東為返還其股份而支付額外費用。
任何贖回此類股份的請求一旦提出,在對企業合併提案進行投票之前,可以隨時撤回。此外,如果公共股票持有人在選擇贖回股票時交付了證書,並隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利,它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。
如果業務合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使贖回權的紅杉公眾股東將無權按信託賬户的全額比例贖回其股份(如適用)。在這種情況下,紅杉將立即返還公眾持有人交付的任何股票。
紅杉普通股的收盤價[•]2023年,特別會議的創紀錄日期是美元[•]每股。該信託賬户在該日持有的現金約為#美元。[•] ($[•]每股公眾股份)。在行使贖回權之前,股東應核實Redwood普通股的市場價格,因為如果每股市場價格高於贖回價格,他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。紅杉不能向其股東保證,他們將能夠在公開市場上出售他們持有的紅杉普通股,即使每股市場價格高於上述贖回價格,因為當其股東希望出售其股票時,其證券可能沒有足夠的流動性。
如果公眾股票的持有者行使贖回權,那麼它將把所持的紅杉普通股換成現金,不再擁有這些股票。您只有在不遲於業務合併提案投票結束前將您的股票證書(實物或電子形式)交付給Redwood的轉讓代理,並完成業務合併的投票結束之前,才有權獲得這些股票的現金。
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目錄表
評價權
紅杉的股東、單位持有人或認股權證持有人均無就東華控股項下的業務合併擁有評價權。
委託書徵集成本
紅杉正代表其董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的。紅杉及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集代理人。紅杉將承擔徵集活動的費用。
紅杉已聘請Morrow Sodali協助委託書徵集過程。紅杉將向該公司支付#美元的費用。[•]外加支出。這樣的付款將從非-信任帳户資金。
紅杉將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人,並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。紅杉將報銷他們合理的費用。
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目錄表
建議1-業務合併建議
紅杉的股東被要求批准與本委託書/招股説明書中重新描述的業務合併,包括(A)通過業務合併協議和(B)批准本委託書/招股説明書中所述的業務合併協議和相關協議預期的其他交易。本委託書/招股説明書中有關業務合併及業務合併協議主要條款的討論須受作為本委託書/招股説明書附件A附件A的《業務合併協議》的整體規限,並受該協議的規限。
閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,以獲取有關業務合併協議的更詳細資料。請參閲標題為“-與企業合併有關的若干協議--企業合併協議“關於商業合併協議的其他信息和某些條款的摘要,請參見下文。
本公司須經本公司已發行普通股持有人所投多數票之贊成票通過虛擬會議網站或委派代表出席特別會議並有權於特別會議上投票,方可完成業務合併。
一般信息
交易的結構
於2023年5月30日,紅杉與Merge Sub and An An訂立業務合併協議。根據業務合併協議,雙方將訂立一項業務合併交易,根據該交易,Merge Sub將作為紅杉的全資附屬公司與合併後的子公司重新合併。
合併注意事項
在業務合併協議條款的規限下,紅杉將以每股面值0.0001美元的紅杉普通股(“普通股”)換取紅杉的全部流通股權益,按每股10美元的隱含新股本價值60,000,000美元計算(“合併代價”),將於合併生效時支付予新股東。此外,某些新股東將獲得紅杉普通股的額外股份(“或有代價股份”),發行情況如下:(I)在20個交易日內,在10個交易日內獲得2,000,000股紅杉的或有代價股份,收盤價等於或超過12.50美元。-天收盤後首三個交易日內的交易期;(Ii)在20個交易日內,在10個交易日內向Redwood出售2,000,000股或有代價股份,收盤價等於或超過15美元-天收市後首三個交易日內的交易期;及(Iii)在20個交易日內,在10個交易日內收購1,000,000股紅杉的或有代價股份,收市價等於或超過20.00美元-天在成交後的頭五年內的交易期。假設截止日期為[_],2023年,我們預計向新股東支付的每股合併對價將約為[_]紅杉普通股換取每股已發行和已發行的新普通股。
交易所和零碎股份
在生效之前或生效時間,紅杉將向大陸股票轉讓信託公司(the Continental Stock Transfer&Trust Company)存入Exchange代理“)書本上的證據-條目紅木普通股的股份形式,代表足以支付合並對價的紅木普通股的股份數量。此外,紅杉須指示交易所代理按業務合併協議所預期的方式預留或有代價股份。
於生效時間或生效前,紅杉將指示交易所代理於交易結束時或在交易完成後立即向Aew之股東發行根據業務合併協議該股東有權獲得之合併代價部分。
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目錄表
儘管業務合併協議有任何相反規定,根據業務合併協議或擬進行的交易,將不會發行任何零碎的紅杉普通股,而每名原本有權獲得紅杉普通股零碎股份的股東(在將有關股東原本有權獲得的所有紅杉普通股股份合計後)將不會從紅杉獲得任何紅杉普通股股份或代替該零碎股份的其他代價。
請參閲業務合併協議摘要中標題為“-與企業合併有關的某些協議--企業合併協議“下面。
企業合併對合並後公司公眾流通股的影響
截至本委託書/招股説明書的日期,共有(I)8,801,650 已發行和已發行普通股,其中包括保薦人持有的2,875,000股方正股份、53,000股非公開股份和5,396,650股公開發行的股票,以及(2)已發行和已發行的12,030,000股認股權證,其中包括保薦人持有的53,000個私人單位和1,150萬股公開認股權證。每份完整認股權證的持有者有權購買一股紅木普通股,交易完成後,持有者將有權購買合併後公司的一股普通股。因此,自本委託書/招股説明書發佈之日起(不使交易生效),紅杉資本將完全攤薄。[_]普通股等價物。
交易完成後,我們預計:(1)預計新股東將持有以下所有權權益:[_]合併後公司普通股已發行和已發行股份的百分比;(2)保薦人預計持有以下所有權權益[_]%的已發行和已發行普通股,以及(3)紅杉的公眾股東將保留以下所有權權益[_]佔合併後公司普通股已發行和已發行股份的百分比。這些所有權權益水平假設(I)沒有公眾股東行使與交易有關的贖回權,(Ii)沒有行使認股權證來購買合併後的公司的普通股。如果實際情況與這些假設不同,目前紅杉股東在合併後公司中保留的所有權百分比將有所不同。
下表説明瞭在基於上述假設的交易完成後,合併後公司的不同所有權水平:
假設沒有 |
假設最大值 |
|||||||||
股票 |
% |
股票 |
% |
|||||||
新股東 |
6,000,000 |
34.0 |
% |
6,000,000 |
49.0 |
% |
||||
紅杉私人和其他股東 |
3,405,000 |
19.3 |
% |
3,405,000 |
27.8 |
% |
||||
紅杉公權和私權(a) |
1,203,000 |
6.8 |
% |
1,203,000 |
9.8 |
% |
||||
紅杉公眾股東 |
5,396,650 |
30.6 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||
可轉換債券在收盤時轉換為Redwood的普通股 |
610,000 |
3.5 |
% |
610,000 |
5.0 |
% |
||||
紅杉承銷費和其他費用在成交時到期 |
1,023,250 |
5.8 |
% |
1,023,250 |
8.4 |
% |
||||
總計 |
17,637,900 |
100.0 |
% |
12,241,250 |
100.0 |
% |
____________
(a) 在2022年3月30日之後同時發佈的公共和私人單位將收到一份登記聲明-第十(1/10)初始業務合併完成後的紅杉普通股。
更多信息見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
與企業合併有關的若干協議
企業合併協議
下文及本委託書/招股章程內所載業務合併協議的主要條文摘要以業務合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書後,並以引用方式併入本委託書/招股説明書內。鼓勵所有股東閲讀企業合併協議全文,以更完整地描述企業合併的條款和條件。
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目錄表
申述、保證及契諾
商業合併協議各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保。此外,業務合併協議訂約方同意受這類交易的若干慣例契諾的約束,包括(其中包括)關於An New、Redwood及其各自附屬公司在業務合併協議簽署至交易結束期間的行為的契諾。雙方在企業合併協議中提出的陳述、保證、協議和契諾將於結束時終止,但根據其條款預期在結束後履行的契諾和協議除外。業務合併協議各方已同意盡其合理最大努力採取或安排採取一切合理必要的行動及事情,以在合理可行的情況下儘快完成合並並使其生效。
交易融資安排
於業務合併協議籤立及交付後,新計劃儘快與若干投資者(“管道投資者”)就紅杉滿意的條款及條件訂立最終協議(“管道認購協議”),根據協議所載條款及條件,該等投資者將按收購價格每股10美元(10.00美元)收購紅杉普通股股份(“管道投資”);惟管道投資所得款項須相等於緊接交易前合共至少五百萬美元(5,000,000美元)。
成交的條件
根據企業合併協議,雙方完成合並的義務取決於各自當事人滿足或放棄某些慣常的完成條件,包括但不限於:(I)企業合併協議及其預期的交易獲得紅杉股東必要投票的批准和通過。公司股東批准”),合併子公司的唯一股東。合併子股東審批“)和新的股東(”新的股東批准“);(2)HART規定的適用等待期(或其任何延長,或美國聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷司通過請求或其他行動(視情況而定)獲得的任何時間協議、諒解或承諾)到期或終止-斯科特-羅迪諾經修訂的1976年生效的《反壟斷改進法》;(Iii)自持續的企業合併協議之日起,沒有新的重大不利影響或公司重大不利影響(定義見業務合併協議);(Iv)紅杉就業務合併協議擬進行的交易向納斯達克提出的初步上市申請已獲批准,且緊接合並生效時間後,紅杉已滿足納斯達克的任何適用的初始及持續上市要求,而紅杉普通股已獲準在納斯達克上市,惟須受發行的正式通知規限;(V)S-4註冊聲明(定義見下文)已生效,證券及交易委員會並無發出停止令。美國證券交易委員會“),並就S案繼續有效-4登記聲明,且美國證券交易委員會並未威脅或發起任何尋求此類停止令的法律程序,且該等訴訟仍懸而未決;及(Vi)並無任何適用的政府、監管或行政機關已發出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止業務合併協議所擬進行的交易(包括結業)的命令。
終端
在某些慣例和有限的情況下,企業合併協議可在交易結束前的任何時間終止,包括但不限於:(I)經紅杉和新的雙方書面同意;(Ii)由紅杉或新,如果新或紅杉或合併子公司(視何者適用而定)違反其各自在企業合併協議中所載的任何陳述、保證、協議或契諾,則該等不履行或違反將使關閉前的某些條件無法滿足,且該違反或違反未能在(A)至15天通知內或(B)於2023年11月4日(“終止日期“);如果另一方(一方面是新的,或另一方面是紅杉或合併子公司)違反契約或義務,試圖終止企業合併協議,但不會直接導致未能完成合並;(Iii)由紅杉或新的,如果適用的政府、監管或行政當局發佈了最終和非-可上訴具有永久限制、禁止或以其他方式禁止企業所考慮的交易的效力的命令
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目錄表
合併協議;(Iv)如紅杉股東大會已就合併進行表決,而紅杉股東大會尚未取得紅杉股東的批准,則由紅杉或重新提出合併協議;或(V)如紅杉對新的盡職審查結果不滿意,則由紅杉於2023年5月30日起計14個月內發出通知,通知重新進行合併。
如果企業合併協議被有效終止,企業合併協議各方將不會承擔企業合併協議項下的任何責任或任何其他義務,除非故意違約或欺詐(各自的定義見企業合併協議),否則將不承擔任何其他責任或義務。
業務合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後,並以引用方式併入本文,而上述對業務合併協議及合併的描述並不聲稱完整,並因其引述而有所保留。企業合併協議包含雙方在企業合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為雙方當事人之間的合約目的而作出,並須受雙方在商議業務合併協議時同意的重要約束及限制所規限。正在提交企業合併協議,以向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供關於企業合併協議各方的任何其他事實信息。特別是,企業合併協議中所載的陳述、擔保、契諾和協議,僅為企業合併協議的目的而作出,截至特定日期,完全是為了企業合併協議當事人的利益而作出,可能會受到簽約各方商定的限制(包括出於在企業合併協議各方之間分配合同風險的目的而進行的保密披露的限制,而不是將這些事項確定為事實),並可能受到適用於訂約各方的重大標準的約束,這些標準不同於適用於投資者、證券持有人以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的標準。投資者和證券持有人不是第三人。-派對本公司並不應依賴企業合併協議任何一方的陳述、保證、契諾及協議,或其任何描述,作為企業合併協議任何一方的事實或條件的實際狀況的表徵。此外,企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。
其他協議
《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書,其中包括:
贊助商支持協議
關於商業合併協議的簽署,特拉華州的一家有限責任公司Redwood Capital LLC贊助商“)及當事的其他人士(”其他公司內部人士,並與發起人一起,集體地公司內部人士),與紅杉簽訂了支持協議,並再次(贊助商支持協議“)。根據保薦人支持協議,保薦人同意在紅木股東的任何會議上以及在任何經紅木股東書面同意的行動中,投票表決所有此類保薦人的2,875,000 普通股(“普通股”)方正股份“)和530,000個私人單位,每個單位包括一股普通股(每一股與創始人的股份一起,即”支持者股份),一份認股權證和一項權利,(私人單位),(I)贊成(A)《企業合併協議》和雷德伍德為其中一方的每份附屬文件以及擬進行的交易,以及(B)雷德伍德和在《企業合併協議》中重新商定的其他提案應在該會議上提交給雷德伍德的股東批准,連同獲得雷德伍德股東批准的提案一起提交;(Ii)批准雷德伍德經修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程(“必需的交易建議“)及(Iii)反對任何其他可合理預期會妨礙、幹擾或對合併產生不利影響的行動。保薦人支持協議還禁止保薦人出售、轉讓或轉讓保薦人持有的任何贊助人股份,或採取任何會阻止或實質性拖延保薦人履行下列義務的行動,以及除某些例外情況外
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目錄表
贊助商支持協議。此外,在《保薦人支持協議》中,保薦人同意在適用法律允許的最大範圍內放棄且不主張或主張任何反-稀釋根據紅杉與合併相關的組織文件進行保護。
保薦人支持協議承諾1,375,000股方正股份(“遞延股份“)轉至股票託管賬户,該賬户將根據Redwood、Redwood Inside和作為託管代理的大陸股票轉讓信託公司之間於該日期簽訂的託管協議在截止日期設立。延期股份將從託管賬户中釋放如下:(I)在20個交易日內,在10個交易日內獲得458,333股延期股份,收盤價等於或超過12.50美元-天收盤後首三個交易日內的交易期;(Ii)在20個交易日內,向Redwood出售458,333股遞延股份,收市價在10個交易日內等於或超過15.00美元-天收市後首三個交易日內的交易期;及(Iii)在20個交易日內收購458,333股紅杉的遞延股份,收市價在10個交易日內等於或超過20.00美元-天在成交後的頭五年內的交易期。
保薦人支持協議還限制紅杉內部人直接或間接出售、轉讓或處置因合併而轉換為該公司內部人或由該公司內部人接收的普通股股份的能力。贊助商鎖定-向上“)以與鎖上所列相同的方式-向上Redwood於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書的條款(最終招股説明書”).
保薦人支持協議的前述描述並不完整,其全部內容受保薦人支持協議的條款和條件的限制,保薦人支持協議的副本作為本協議的附件10.1,其條款通過引用併入本文。
新的股東投票和支持協議
就簽署企業合併協議而言,若干新股東(“新的支持股東“)與紅杉(The”)簽訂了投票和支持協議新的投票和支持協議“)。根據新的投票及支持協議,每名新的支持股東同意,在與業務合併協議擬進行的交易有關的任何新的支持股東會議上,每名新的支持股東將出席會議或以其他方式促使其股份表決(I)贊成業務合併協議及據此擬進行的交易,並授權及批准任何由新的支持股東認為必要或適宜的修訂以完成合並;及(Ii)反對任何其他合理預期會阻礙、幹擾或不利影響合併的行動。
新的投票及支持協議亦限制新的支持股東(其中包括)出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何股份,除非買方、受讓人或受讓人以Redwood合理接受的形式簽署新的投票及支持協議的合併協議。
前述對新投票及支持協議的描述並不完整,並受新的投票及支持協議的條款及條件所規限,新的投票及支持協議的副本附於本協議附件10.2,其條款在此併入作為參考。
註冊權協議
關於交易結束,紅杉、紅杉的若干股東(包括保薦人)及新的若干股東將訂立註冊權協議(“註冊權協議“)。根據登記權協議,各簽署方(紅杉除外)將獲授予有關其各自普通股股份的若干登記權。註冊權協議的前述描述並不完整,並受註冊權協議的條款和條件的限制,該協議的副本作為附件10.3附於本協議,其條款通過引用併入本文。
61
目錄表
激勵計劃
在……上面[_],紅杉董事會批准了一項新的股權激勵計劃,An New Medical,Inc.2023年股票激勵計劃(The激勵計劃“)。激勵計劃的目的是通過提供股權和其他激勵機會,增強我們吸引、保留、激勵、獎勵和激勵對合並後的公司做出重要貢獻(或預計將做出重要貢獻)的人員的能力。股東被要求考慮和批准激勵計劃,該計劃將保留大約[_]根據獎勵計劃下的未來授予,發行我們的普通股100萬股。請參閲標題為“建議書第4號--《獎勵計劃建議書》--《獎勵計劃材料特徵説明》.”
名稱、總部、股票代碼
交易完成後,合併後的公司名稱將為An New Medical,Inc.,我們的總部將設在An 154-09 146這是大道 — 3研發郵編:11434,郵編:11434。我們已經申請讓紅杉普通股和公共認股權證在納斯達克上市,我們預計,交易完成後,合併後的公司的普通股和公共認股權證將開始在納斯達克上市,交易代碼為:[_]“和”[_].ws“。因此,紅杉的公開交易證券部門將在業務合併完成後分離為成分證券,不再作為單獨的證券進行交易。
交易背景
業務合併的條款是紅杉和新的代表之間談判的結果。以下是對這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要描述。
紅杉收購公司是一家空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。紅杉於2021年3月16日根據特拉華州的法律註冊成立。
2022年4月4日,紅杉完成了首次公開募股,每個單位由一股紅杉普通股、一份公有權證和一項公有權利組成,總共籌集了約116,150,000美元的毛收入。自Redwood首次公開募股以來,Redwood的活動一直侷限於對業務合併候選人的評估。
2022年4月4日,紅杉完成首次公開發行10,000,000股(以下簡稱“公共單位”),每個公共單位由一股紅杉普通股、一份公有認股權證和一項公有權利組成。這些公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售,產生了1億美元的毛收入。紅杉向承銷商支付了45%的-天可選擇額外購買最多1,500,000個單位以覆蓋--撥款,如果有的話。
在紅杉首次公開招股結束的同時,紅杉以私募方式向保薦人及首次公開招股的承銷商代表Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)出售了377,500個單位及100,000個單位(“私人單位”),每個私人單位10.00美元,總收益為4,775,000美元。私人單位與公共單位相同,只是私人認股權證將不是-可贖回並可在無現金的基礎上行使,在每種情況下,只要它們繼續由其最初購買者或其獲準受讓人持有。
2022年4月7日,承銷商行使了-分配以每公有單位10.00元的價格購入1,500,000個公有單位,產生毛收入15,000,000元。與結束的同時-分配根據這一選擇,Redwood與贊助商和Chardan完成了額外總計52,500個私人單位的銷售,每個私人單位的價格為10.00美元,產生的總收益為525,000美元。
在首次公開招股完成前,紅杉或代表紅杉的任何人士均未直接或間接與任何業務合併目標就與紅杉的初步業務合併進行任何實質性討論。首次公開募股後,紅杉的管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務或資產,以進行初步的業務合併。許多個人、財務顧問和其他實體聯繫了紅木公司的代表,紅木公司的代表也聯繫了他們,他們提出了商業合併機會的想法。紅杉的高級管理人員和董事及其附屬公司也引起了紅杉的注意,目標是商業候選人。從首次公開招股完成到簽署合併協議,紅杉的代表聯繫了許多個人和實體
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關於業務合併的機會,並與幾個可能的目標企業進行了討論。總而言之,在簽署合併協議之前,紅杉的代表對[_]潛在的目標業務。紅杉被處決[_]非-披露在課程期間達成協議,並與Over進行了積極的討論[_]潛在的目標業務。紅杉發行[_]潛在目標業務的條款説明書。以下是幾個潛在目標業務的摘要列表,以及Redwood沒有尋求與它們進行業務合併的原因:
• 1號目標。2022年4月成立,紅杉被引入目標一號。目標一號S的目標是成為領先的能源數據和碳信用即服務公司,其EAIoT(能源AI互聯網)--物聯網)系統平臺。5月5日 2022年1月1日,Redwood和Target No.1簽署了一份意向書,目標估值在8億至10億美元之間,收入5億美元-輸出。在六月 2022年16日,紅杉向目標發送了一份業務合併協議草案,談判和盡職調查一直持續到9月 2022年。在9月 2022年,Target No.1建議紅木公司決定不再尋求與紅木公司的合併。
• 2號目標。成立於2022年9月,紅杉被介紹給Target No.2。這家澳大利亞公司打算創建世界上最大的數字地圖集,建立在來自個人、組織和更廣泛社區的地圖和圖像之上。在2月 6、2023年,紅杉與目標籤署意向書,目標對價5.35億美元。在4月 2023年14日,Target No.2通知紅杉,由於向澳大利亞政府提交財務報表的時間較晚,澳大利亞政府已啟動對Target 2號的調查。基於調查的存在,Redwood團隊決定不繼續與Target 2進行交易。
• 目標3號。從2022年10月開始,紅杉被介紹給Target No. 3、臨牀醫生-階段心血管治療平臺公司。它的團隊正在討論下一代技術的許可和開發,以便在心血管疾病領域獲得更多應用。在2月 2023年9月,Redwood和Target簽署了一份意向書,目標股權價值為8.35億美元。在三月 2023年,由於無法就某些業務合併協議條款達成協議,談判最終終止。
• 4號目標。2022年10月,紅杉與一家希望與SPAC合併的德國傢俱公司進行了接觸。目標4號利用最新的生產技術來設計和建造現代化、高品質的傢俱。-質量建起-輸入廚房。在11月 2022年9月29日,紅杉和Target 4號簽署了一份意向書,交易對價為8.65億美元。在2月 2023年24日,目標4號S管理層決定不尋求通過SPAC上市,並將他們的決定告知紅杉。
• 5號目標。自2022年11月成立以來,紅杉被引入目標5號。目標5號分銷產品,併為當地和跨國市場的廣泛行業和運營的方方面面提供工程服務和培訓。在12月 2022年14日,Redwood和Target簽署了一份意向書,目標股權價值在4.55億美元至6.55億美元之間。在2月 2023年12月12日,由於對潛在管道的條款存在分歧,雙方終止了談判。
• 目標6號。2023年2月,Redwood聯繫了Target 6.Target 6,專注於電動汽車及相關技術的設計、開發和生產,專注於創造創新和可持續的移動解決方案,為電動汽車行業的發展做出貢獻。在三月 2023年1月1日,紅杉和塔吉特簽署了一份意向書,估值為5.15億美元。在三月 2023年25日,Redwood決定停止與該公司的進一步談判,原因是(I)雙方無法就某些業務合併協議條款達成協議,以及(Ii)Redwood對某些訴訟事項的擔憂。
• 目標7號。從2023年3月開始,紅杉收到了來自目標7號的投球手冊。目標7號設計和生產很高-精度光學和熒光組件。在4月 2023年,紅木和塔吉特7號簽署了一份意向書,目標股權價值為5億美元。5月5日 2023年1月1日,鑑於Redwood已與New進入排他期,Redwood通知Target 7號,將不再繼續談判。
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雷德伍德與新人互動的背景
2023年3月20日,查爾丹(紅杉的財務顧問)重新向紅杉介紹了自己。
2023年3月24日,紅杉首席財務官王聰(Edward Cong Wang)和Anew首席執行官約瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)舉行了首次電話會議,雙方進行了自我介紹。王新樂先生解釋了SPAC和目標的業務合併流程,王辛庫勒博士概述了公司未來的發展計劃。
2023年3月27日,雷德伍茲和新處決了一名-披露協議。紅杉在同一天開始進行盡職調查。盡職調查過程將持續到2023年6月19日。
2023年3月29日,查爾丹向紅杉發送了一份可比公司名單。該名單由以下公司組成:旅行者治療公司(VYGR)、傳代生物公司(Passage Bio)、泰莎基因治療公司(TSHA)、同源藥物公司(Fixx)、Abeona治療公司(ABEO)、Aclaris治療公司(ACRS)、SOL-凝膠科技公司(SLGL)和諾萬公司(NOVN)。
2023年3月30日,雷德伍茲向RENEW發出了一份意向書草案(意向書)。意向書包括以下關鍵條款:
1) 新的交易對價為100.0美元和100萬美元。
2) 雙方都將盡最大努力籌集500萬美元的資金。
3) 新的將支付紅樹林的下一次延期的費用。
2023年3月31日,Redwood收到了來自New的修訂意向書。該意向書包括以下修訂條款:
1) 增加了一個21-天相互排他期;
2) 新的股權價值降至5,000萬美元;
3) 增加了一個5-年份賺到-輸出300萬股期限為新一輪;
4) 添加了一項條款,將導致1,437,500股保薦人股票受到-輸出及
5) 刪除了延期費用條款。
2023年4月3日,為了進行盡職調查,重新開放了其虛擬企業數據室,供紅杉及其顧問使用。同一天,紅杉首席財務官王聰(Edward Cong Wang)通過電子郵件聯繫了Loeb J&Loeb(Redwood的律師),討論對LOI的修訂。同一天,Loeb獲得了訪問新數據室的權限,並啟動了法律盡職調查。
2023年4月6日,王聰(紅木首席財務官)和查丹召開電話會議,討論2023年3月31日由新發的修訂意向書。
2023年4月7日,雷德伍茲再次發出修訂後的意向書。意向書包括以下修訂條款:
1) 改變21世紀-天相互排他期以單邊排他期為準;
2) 縮短收入-輸出期限為3年;
3) 減少要賺取的保薦人股份數量-輸出至575,000人;及
4) 重新負責500萬美元的管道投資,與業務合併同時關閉。
2023年4月11日,紅杉收到了來自新的修改後的意向書,其中:
1) 在相互的基礎上,將排他期修改為15天;
2) 賺的錢-輸出股份增至500萬股;
3) 發起人的股份以賺取為條件-輸出增加到71.75萬人。
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2023年4月12日,王聰(紅杉首席財務官)和查丹舉行電話會議,討論4月11日新發出的修訂後的意向書,特別是關於排他期的條款,收入-輸出新的股份和保薦人的股份將成為受制於收益-輸出.
2023年4月13日,Redwood再次發出修訂後的意向書。以下條款進行了修訂:
1) 他們賺到的股票價格-輸出將發行的股票下調;
2) 延期保薦人股份將在與重新獲得收益相同的條件下按同等比例釋放-輸出股份。
2023年4月21日,勒布完成了對NEW數據室的初步審查,並向紅杉發送了一份關注名單-向上同一天,紅杉首席財務官王聰(Edward Cong Wang)和查丹召開電話會議,討論New要求發起人減持合併後實體股權的要求。
2023年4月22日,紅杉首席財務官王聰(Edward Cong Wang)和新一代首席執行官約瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)舉行電話會議,討論新一輪降低保薦人在合併實體中持股的要求。王宏先生解釋説,贊助商在亞洲,特別是中國豐富的醫藥資源可以幫助其重新拓展業務,這是紅杉相對於其他SPAC的獨特優勢。此外,發起人表示願意推遲收到其股份,以與新建立深度合作伙伴關係。王新樂博士同意王先生的説法。
2023年4月24日,Anew和Redwood執行了意向書。最終版本的意向書將排他期修改為“15個工作日”,而不是“15個工作日”。
2023年4月25日,舉行了一次工作組電話會議,來自Redwood、Aneew、Chardan、Loeb和Cyruli Shanks的代表出席了會議。討論的項目包括簽署最後協定的時間表和各方的責任。
2023年5月1日,勒布向紅杉發送了一份反映意向書中條款的BCA草案。
2023年5月2日,紅杉首席財務官王聰(Edward Cong Wang)和Anew首席執行官約瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)舉行電話會議,討論最終協議的現狀,並跟進勒布確定的盡職調查項目。當天,在與雷德伍德討論後,勒布將選秀BCA發送給了賽魯裏·尚克斯。
2023年5月8日,勒布向紅木發送了一份贊助商支持協議和投票協議草案。
2023年5月9日,王聰(紅木首席財務官)、約瑟夫·辛克勒博士(An New首席執行官)、Chardan、Loeb和Cyruli Shanks舉行了電話會議,討論了以下事項:
1) 將專營期延長10天。
2) 對Loeb發出的盡職調查問題的新迴應。
3) 在2023年5月15日之前簽署BCA的意向。
電話會議結束後,Loeb發送了其他盡職調查問題,以及之前關注的剩餘未完成項目-向上問題清單,交給賽魯裏·尚克斯。同一天,勒布向Cyruli Shanks發送了贊助商支持協議和投票協議草案,以及簽署新聞稿草案。
2023年5月11日,賽魯裏·尚克斯向勒布發出了修改後的新聞稿。同一天,勒布成立了新的醫療子公司。在懷俄明州。
2023年5月12日,Redwood召開了董事會會議,討論Redwood與New之間的潛在交易。在會議之前,董事會審查了上市可比公司的名單及其估值:旅行者治療公司(VYGR)、傳代生物(Passage Bio)、塔莎基因療法(TSHA)、同源藥物(Fixx)、Abeona Treeutics(ABEO)、Aclaris Treeutics(ACRS)、SOL-凝膠科技公司(SLGL)和諾萬公司(NOVN)。平均Pre-錢這些同行公司的IPO估值為3.26億美元,低端為1.23億美元,高端為5.76億美元;這些同行公司的平均當前市值為1.72億美元,低端為3500萬美元,高端為5.82億美元。會議期間,王聰(紅杉首席財務官)
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向董事會介紹了新的團隊,以及談判的進展。在場的董事都批准了合併(獨立的董事雷蒙德·J·吉布斯沒有出席董事會會議,但事後他聽取了簡報,也支持這筆交易)。
與會者一致認為,儘管投資基因治療公司存在某些固有風險,如流水線臨牀試驗失敗、監管挑戰和市場競爭,但作為一家基因治療公司,重新成為一個獨特的目標是因為:
1) 目標權益價值偏低。5000萬美元的合併對價明顯低於AneW上市同行的平均水平;
2) 目標遵從性準備就緒。RENEW目前在場外交易市場交易,代碼為“LEAS”,其提交的文件是最新的。
3) 市場對仿製藥的需求不斷增長。對各種遺傳性和罕見疾病的創新治療的需求越來越大。根據世界衞生組織(WHO)的數據,目前全球有5500萬阿爾茨海默病病例,超過850萬帕金森病患者。此外,針對阿爾茨海默病和帕金森病等疾病的仿製藥市場在2022年價值416.06美元,預計到2028年將以6.51%的複合年增長率增長;
4) 對基因治療公司有利的監管環境。美國食品和藥物管理局(FDA)等監管機構已經為基因治療產品建立了途徑並加快了審查程序;以及
5) 進一步的併購潛力。交易完成後,隨着基因治療領域的不斷髮展,作為一家上市公司,新的上市公司可能尋求收購或與基因治療公司合作,以擴大其投資組合並獲得切割-邊緣技術。
2023年5月12日,Loeb向Redwood發送了一份修訂後的BCA,其中包含了Loeb先前於5月8日發送給Redwood的贊助商支持協議和投票協議的內容。Redwood同意了這些更改。
2023年5月13日,勒布將修訂後的BCA發送給Cyruli Shanks,以及額外的關注-向上有關公司、FDA和知識產權事務的問題。
2023年5月16日,Redwood、Aenew、Chardan、Loeb和Cyruli Shanks舉行了每週電話會議,再次同意在5月18日之前敲定調查材料,雙方的目標是在5月19日簽署BCA,並在5月22日發佈新聞稿宣佈簽署。就在同一天,紅杉收到了查爾丹修改後的新聞稿。
2023年5月18日,王聰(紅杉首席財務官)和查爾丹召開會議,從查爾丹的角度探討RENEW的未來前景。同一天,勒布收到了賽魯裏·尚克斯修改後的輔助文件。
2023年5月20日,王聰(紅木首席財務官)和勒布舉行會議,討論增加14-天勤奮出局條款和休息-向上費用條款。同一天,Loeb向Redwood發送了一份修訂後的BCA,其中包含了上述更改。
2023年5月21日,查爾丹將修訂後的新聞稿發送給工作組。
2023年5月22日,王聰(紅杉首席財務官)收到一封電子郵件電子郵件約瑟夫·辛克勒博士(AneW首席執行官)要求保證SPAC信託中剩餘的最低現金或在交易結束時減少保薦人持有的股份。同一天,王先生和查爾丹舉行了電話會議,討論RENEW提出的新條款。REDWOYS決定將RENEW的合併對價增加500萬美元,並增加一箇中斷-向上費用條款。
2023年5月23日,王聰(紅杉首席財務官)收到一封電子郵件電子郵件來自約瑟夫·辛克勒博士(Anew首席執行官)的請求:
1) 將AneW的股權價值增加到6000萬美元;
2) 保薦人股份在收盤時減至150萬股。
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同一天,王輝先生和查爾丹舉行了電話會議,討論重新提出的新條款。紅杉決定接受6000萬美元的估值,並將超過150萬股的保薦人股份轉移到收益-輸出。同一天,Redwood、Anew、Chardan、Loeb和Cyruli Shanks舉行了每週一次的電話會議,期間再次接受了Redwood提出的建議,外加50萬美元的共同休息-向上費用條款。雙方同意在本週內執行BCA。
2023年5月24日,Loeb向Redwood發送了一份修訂後的BCA,其中包含了這些更改,該文件在Redwood進行了微小修改後發送給了Cyruli Shanks。
2023年5月25日,勒布向各方發送了更新後的新聞稿。同一天,Loeb收到了Cyruli Shanks關於SPAC在業務合併結束時的估計費用的請求。
2023年5月26日,Redwood、Aneew、Loeb、Chardan和Cyruli舉行了電話會議,討論估計費用。雷德伍德再次堅稱,要麼增加SPAC信託的剩餘現金,要麼籌集額外資本來支付費用。經過談判,各方同意,只有在信託基金中沒有足夠的現金支付自己的開支時,紅杉資本才需要籌集更多資金。各方都同意爭取在當週結束前簽署《BCA》。
2023年5月27日,勒布向各方發送了更新的BCA,再次沒有任何進一步的調整。
2023年5月29日,紅杉董事會一致書面同意通過了BCA的最終形式。
2023年5月30日,雷德伍茲和新執行了BCA。
紅杉董事會批准交易的理由
在評估這些交易時,紅杉董事會諮詢了紅杉的管理層以及財務、戰略和法律顧問。於一致(I)議決訂立業務合併協議符合紅杉及其股東之最佳利益,並宣佈訂立業務合併協議為可取;(Ii)根據業務合併協議之條款及條件批准業務合併協議及交易(包括合併);及(Iii)於通過建議紅杉股東採納合併之決議案後,紅杉董事會考慮及評估多項因素,包括下文討論之因素。紅杉董事會認為,對其在作出決定時考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。紅杉董事會認為,其決定是基於現有的所有信息以及向其提出並由其考慮的因素。這是對紅杉公司交易原因的解釋,以及本節中提供的所有其他信息-看起來因此,應參照下文討論的因素加以解讀。關於前進的警告注意事項-看起來陳述.”
在做出批准合併協議的決定之前,Redwood的董事審查了Redwood管理層以及第三方法律和財務顧問對RENEW進行的業務和財務盡職調查的結果,其中包括:
• 與新奧管理層就商業模式進行探討;
• 分析和審查ANEW的歷史財務報表;
• An New的收入模式回顧;
• 與新奧集團首席執行官和高級管理層就未來的有機增長戰略進行多輪討論;
• 與En En創始人討論投資者支持和未來資本市場戰略;
• 對NEW目前和過去的主要利益攸關方進行背景調查;
• 審查AneW的知識產權產品、許可合同和FDA的批准;
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• 回顧當前基因治療領域的行業變化和挑戰,以及應對這些變化和挑戰的可能戰略;
• 由Redwood的法律顧問進行的法律盡職審查;以及
• 評估整個潛在市場、其主要競爭對手、競爭優勢和進入壁壘。
紅杉董事會認為,與該等交易有關的若干因素大致上支持其訂立業務合併協議及相關協議及擬進行的交易的決定,包括但不限於以下重大因素:
• 市場對仿製藥的需求不斷增長。董事會評估目標公司的行業、增長潛力和競爭地位。對各種遺傳性和罕見疾病的創新治療的需求越來越大。根據世界衞生組織(WHO)的數據,目前全球有5500萬阿爾茨海默病病例,超過850萬帕金森病患者。此外,針對阿爾茨海默病和帕金森病等疾病的仿製藥市場在2022年價值416.06美元,預計到2028年將以6.51%的複合年增長率增長。
• 對基因治療公司有利的監管環境。這種環境的特點是,美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)等監管機構採用靈活和簡化的流程,專門為基因療法的開發、批准和商業化提供支持和便利,以解決與基因療法相關的獨特挑戰和考慮,如優先審查、加快監管路徑和孤兒藥物指定。
• 經驗豐富的核心團隊。首席執行官。新的管理團隊是一個獨特的科學和商業經驗的結合,由首席執行官兼創始人約瑟夫·辛克勒博士領導,他擁有40多年的藥物、生物和醫療器械研發和商業化經驗。此外,他還在兩家公司的董事會任職,並經常為風險投資公司、投資銀行以及大型和早期公司提供諮詢-階段製藥和生物技術公司。首席科學顧問兼董事總裁米格爾·奇隆·羅德里格斯博士是α的發明者--Klotho專利和技術已知-如何。他在α的幾個關鍵領域擁有超過25年的研究經驗-克洛索和腺瘤-關聯病毒(AAV)包裝和基因傳遞。
• 在技術和知識產權方面的競爭優勢。擁有全球獨家開發和商業化源自世界知識產權的醫療產品的權利-知名例如阿蘇普西奧·博世·梅里諾的UAB實驗室。此外,該公司已與UAB實驗室達成贊助研究協議,並將繼續研究歐洲退行性疾病、癌症、慢性腎臟疾病和心臟病。
• 合規準備好了。他們已經完成了。Aew目前在場外交易市場交易,代碼為“LEAS”,其提交的文件是最新的。雙方認為,這將簡化業務合併流程。
• 進一步的併購潛力。表示。交易完成後,新的上市公司應該能夠利用其地位收購或與基因治療公司合作,進入新的技術和市場,擴大管道和加快商業化,這將大大加快公司的增長和擴張,並以更好的經營結果和回報回報股東。
• 目標股權價值較低。*紅杉董事會收到了Pre-錢選定的每一家新上市可比公司的IPO估值和當前市值:旅行者治療公司(VYGR)、Passage Bio(Passage Bio)、塔莎基因療法公司(TSHA)、Homology Medicines(Fixx)、Abeona Treeutics(ABEO)、Aclaris Treeutics(ACRS)、SOL-凝膠科技公司(SLGL)和諾萬公司(NOVN)。平均Pre-錢這些同行公司的IPO估值為3.26億美元,低端為1.23億美元,高端為5.76億美元,目前的平均市值為
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這些同行公司為1.72億美元,低端為3500萬美元,高端為5.82億美元。重新談判的最終交易對價為6000萬美元,紅杉接受這一估值的理由是:
• 在考慮到平均Pre-錢IPO的估值和目前的平均市值,低於1億美元的交易對價對於像New An這樣的公司來説是合適的;以及
• 較低的交易估值為投資者提供了更多潛在的上行潛力。
紅杉董事會還考慮了與交易有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於以下因素:
• 宏觀經濟風險。宏觀經濟的不確定性,包括氣候變化和災害風險的潛在影響-19疫情,以及它們可能對合並後的公司收入產生的影響。
• 好處可能無法實現。他們説。交易的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。
• 清算。*如果業務合併未完成,紅杉將面臨風險和成本,包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險,這可能導致紅杉無法在完成窗口內完成業務合併,並迫使紅杉清算。
• 股東投票。股東投票。Redwood的股東可能反對和挑戰交易並採取可能阻止或推遲交易完成的行動的風險,包括在特別會議上投票否決提案或贖回他們的股份。
• 收盤條件。中國。事實上,交易的完成取決於是否滿足某些不在Redwood控制範圍內的成交條件。
• 紅杉公共股東在該職位上持有少數股權-組合公司。中國政府。紅杉的公眾股東將在該職位上持有少數股權的風險-組合這可能會減少紅杉現有股東對紅杉管理層的影響(假設紅杉股東沒有選擇贖回紅杉普通股,且不包括認股權證相關股票的影響),這可能會減少紅杉現有股東對紅杉管理層的影響。
• 訴訟。他們被起訴了。訴訟對交易提出質疑的可能性,或給予強制令救濟的不利判決可能禁止或以其他方式幹擾交易的完成。
• 手續費和開支。他們説。與完成交易相關的費用和開支。
• 其他風險。他們擔心。與重新經營業務有關的各種其他風險,如題為“風險因素“出現在本委託書的其他地方。
除了考慮上述因素外,紅杉董事會還考慮了:
• 保護某些人的利益。紅杉的一些高級管理人員和董事以個人身份在交易中擁有權益,這是對紅杉股東利益的補充,也可能不同於紅杉股東的利益(見題為“企業合併提案--企業合併中的某些人利益“)。紅杉的獨立董事於交易談判期間審閲及考慮該等權益,並以紅杉董事會成員的身份評估及一致批准業務合併協議及協議內擬進行的交易,包括交易。
紅杉董事會的結論是,它預計紅杉及其股東將從交易中獲得的潛在好處超過了與交易相關的潛在負面因素。紅杉董事會還指出,紅杉股東將在合併後的公司中擁有相當大的經濟利益(這取決於尋求將其公開發行的股票贖回為現金的紅杉股東的水平)。
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因此,紅杉董事會一致認為,業務合併協議及相關協議及擬進行的交易對紅杉及其股東是明智、公平及最符合其利益的。
紅杉董事會沒有獲得第三個-派對與其決定批准企業合併有關的估值或公允意見。如上所述,Redwood的高級管理人員和董事在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,並得出結論,他們的經驗和背景使他們能夠就與NEW的業務合併做出必要的分析和決定。此外,Redwood的高級管理人員和董事及其顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。因此,投資者將完全依賴紅杉董事會的判斷來評估新的業務,並承擔新的董事會可能沒有正確評估該等業務的風險。
紅杉與美國查爾丹公司達成了一項協議。-基於根據協議,Chardan被聘為併購顧問和資本市場顧問,負責確定潛在目標並與之進行談判,以及協議提供的其他財務諮詢服務。Chardan將根據其協議,根據業務合併的合計價值,就紅杉和新的業務合併收取業務合併費用。根據與Redwood於2022年4月至15日簽訂的併購及資本市場諮詢協議,交易完成後,Chardan將有權獲得1,950,000美元的併購費用。假設紅杉在交易結束後發行全部5,000,000股溢價股票,Chardan將有權獲得額外的1,625,000美元併購費用。查爾丹還有權獲得最高2500美元的可償還費用。沒有向Chardan支付或將向Chardan支付任何與新的估值相關的服務費用。
新一輪財務分析與紅杉內部估值討論綜述
下文概述的目的並不是對紅杉所進行的財務分析或所考慮的因素的完整描述,所述財務分析的順序也不代表重新給予該等財務分析的相對重要性或權重。
以下是由Redwood管理層準備並由Redwood董事會審查的與新的估值相關的財務分析摘要。以下概述並不旨在完整描述Redwood執行的分析或所考慮的因素,所述分析的順序也不代表Redwood董事會給予這些分析的相對重要性或權重。紅杉可能認為各種假設或多或少比其他假設更有可能,因此下面總結的分析的影響不應被視為紅杉對新的實際價值的看法。
可比公司考慮事項
Redwood確定了幾家與New的各種業務運營相類似的上市公司,並與其併購和資本市場顧問定期審查了這些可比較的公司。紅杉董事會的結論是,在關鍵運營指標上,新的比較有利。
為了重新評估相對於上市公司的NEW,NEW當前和預期的業務運營分為以下幾類:
• AAV-基於CNS計劃
• 多種醫療模式
• 泛型
紅杉認為,AneW的技術是獨一無二的,AneW的增長前景可能與它評估的可比公司有很大不同。在確定重新考慮的問題上,雷德伍德分析了-錢根據公開申報文件和股票研究報告,以下所示公司的IPO估值和當前市值如下。為了便於分析,Redwood將可比較的公司分為三個子集,包括AAV-基於中樞神經系統程序、多模式和泛型。
70
目錄表
AAV-基於CNS項目包括正在開發腺病毒的公司-關聯病毒(AAV)-基於中樞神經系統(CNS)適應症的基因治療。新一代正在開發一種AAV-基於肌萎縮側索硬化症(ALS)和阿爾茨海默病(AD)的基因治療:
• Passage Bio,Inc.(納斯達克股票代碼:BPASG):正在開發AAV-基於中樞神經系統適應症的基因治療(例如:GM1神經節苷脂增多症)
• 泰莎基因療法(納斯達克股票代碼:TSHA):正在開發AAV-基於中樞神經系統適應症的基因治療(例如:巨大軸索神經病)
• Voyager治療公司(納斯達克市場代碼:VYGR):正在開發AAV-基於中樞神經系統適應症的基因治療(例如:肌萎縮側索硬化症(ALS)和阿爾茨海默病(AD))
多種模式包括正在開發AAV的公司-基於基因療法以及不同形式的療法。新的AAV正在發展中-基於基因療法,以及生物製品和仿製藥:
• Homology Medicines,Inc.(納斯達克股票代碼:FIXX):正在開發AAV-基於基因療法,以及利用基因編輯和單抗的療法
• Abeona治療公司(納斯達克市場代碼:ABEO):正在開發AAV-基於基因療法和細胞療法
仿製藥包括正在開發已獲批准並以品牌銷售的仿製藥和療法的公司-名稱。New已經獲得了許可證,並表示有興趣開發仿製藥:
• Aclaris治療公司(納斯達克市場代碼:ACRS):開發炎症性和非專利藥腫瘤學適應症
• 溶膠-凝膠科技有限公司(納斯達克股票代碼:ASGL):開發皮膚科適應症的仿製藥
• Novan,Inc.(納斯達克市場代碼:NOVN):開發皮膚科適應症的仿製藥
紅杉董事會收到了Pre-錢選定的每一家上市可比公司的IPO估值和當前市值。估計是基於公開可獲得的共識研究和來自S&普華永道智商、Pitchbook和其他公開信息的分析師的估計。
行業分類 |
自動收報機 |
首次公開募股的資金前估值 |
當前市值 |
|||||
基於AAV的CNS項目 |
帕斯格 |
$ |
576 |
$ |
452 |
|||
TSHA |
|
559 |
|
56 |
||||
VYGR |
|
294 |
|
46 |
||||
|
|
|||||||
多種醫療模式 |
修復 |
$ |
433 |
$ |
58 |
|||
ABEO |
|
不適用 |
|
54 |
||||
|
|
|||||||
泛型 |
ACRS |
$ |
158 |
$ |
582 |
|||
SLGL |
|
141 |
|
90 |
||||
NOVN |
|
123 |
|
35 |
||||
平均值 |
|
326 |
|
172 |
||||
中位數 |
|
294 |
|
57 |
____________
(1) 估計為百萬美元;來自CapitalIQ、Pitchbook和截至2023年5月11日的公司備案文件。
紅杉管理公司和紅杉董事會通過各種分析審查了公共可比性,包括作為單獨部門的AAV-基於CNS方案、多種模式和仿製藥,以及綜合考慮的各分部門的各種權重。
71
目錄表
在做出決定時,紅杉董事會還考慮了以下因素:
• 某些藥物可能無法通過藥物開發過程的各個階段的風險。
• 紅杉在開拓市場時可能無法有效管理成本和支出的風險。
• NEW的某些關鍵員工可能不會選擇留在公司的崗位上-關閉.
• 對企業合併或合併後的公司提出訴訟的可能性。
• 紅杉董事會可能沒有正確評估新的業務的風險。
• 由於市場失靈或對新的產品的認可,市場上可能對交易產生負面反應的風險。
• 宣佈業務合併以及可能轉移ANOW管理層和員工注意力的風險可能會對ANOW的運營產生不利影響。
• 業務合併可能無法及時完成或儘管兩家公司作出努力,包括未能獲得新的和Redwood各自股東的批准,但可能無法完成業務合併的風險。
紅杉董事會的推薦
經審慎考慮上述事項後,紅杉董事會一致認為,業務合併建議、章程建議、治理建議、激勵計劃建議、董事選舉建議、納斯達克建議及休會建議中的每一項建議,如獲提交,均對紅杉及其股東公平及符合其最佳利益。紅杉董事會已批准並宣佈是可取的,並一致建議您投票或指示投票支持這些提案中的每一個。
80%測試的滿意度
根據Redwood目前的公司註冊證書,Redwood收購的任何業務的公平市場價值至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括簽署初始業務合併的最終協議時的遞延承銷佣金)。截至2023年5月30日,即業務合併協議簽署之日,信託賬户中的資金餘額約為51,818,716.08美元(不包括最多4,312,500美元的遞延承銷佣金),其中80%約為41,454,972.86美元。在就80%資產測試作出結論時,紅杉董事會以60,000,000美元的新企業價值作為公平市價,該價值乃根據雙方在商議業務合併協議時同意的交易條款而隱含。
業務合併協議訂約方考慮了ANOW的歷史財務業績、未來增長前景和財務計劃,以及類似和相鄰行業的上市公司的估值和交易等因素。紅杉董事會認定,在合併中支付的對價是在ARM談判達成的-長度,對紅杉及其股東是公平的,也是最符合其利益的,並適當地反映了新的價值。
紅杉董事會認為,由於其董事的財務技能和背景,它有資格得出結論,收購Aneon符合80%的要求。根據上文所述60,000,000美元的RENEW的公允市值超過約41,454,972.86美元的門檻,相當於信託賬户內資金餘額(不包括遞延承銷佣金)的80%,紅杉董事會認定RENEW的公允市值大大超過信託賬户內資金的80%,並已達到80%的測試標準。
72
目錄表
企業合併中的某些人的利益
在考慮紅杉董事會投票贊成批准企業合併方案和其他方案的建議時,股東應記住,發起人和內部人在這些方案中擁有不同於紅杉股東的利益,或與紅杉股東的利益不同。尤其是:
• 如果交易或其他業務合併沒有在10月前完成 2023年4月(或12月 4,2023年如果Redwood已逐月延長完成業務合併的最後期限(根據當前的公司註冊證書,每月向Redwood的信託賬户提供120,000美元),Redwood將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行的公開股票以換取現金,並在獲得其剩餘股東和Redwood董事會批准的情況下,解散和清算。在這種情況下,保薦人持有的2,875,000股初始股份將一文不值,因為其持有人無權參與對該等股份的任何贖回或分配。這些股票的總市值約為#美元。[•]基於收盤價#美元。[•]納斯達克上的每股收益[•],2023年,特別會議的記錄日期。這樣的創始人股票受一定的時間和業績的限制-基於“”項下所述的轉歸條文提案編號1-業務合併提案-贊助商支持協議。”
• 贊助商從紅杉購買了總計530,000個私人單位,總購買價為5,300,000美元(或每個單位10美元)。這些收購是在紅杉IPO完成的同時以私募方式進行的。紅杉從這些收購中獲得的收益的一部分被存入信託賬户。這類認股權證的總市值約為#美元。[•]基於收盤價#美元。[•]根據納斯達克上的搜查令[•],2023年,特別會議的記錄日期。如果紅杉不在10月前完成業務合併,私人部門將變得一文不值 2023年4月(或12月 如果Redwood已根據當前的公司註冊證書每月向Redwood的信託賬户提供120,000美元,從而延長了逐月完成業務合併的截止日期(2023年)。這樣的私人單位受到一定的時間和業績的限制-基於“”項下所述的轉歸條文1號提案--《企業合併提案-贊助商支持協議》。
• 如紅杉未能在完成期限內完成業務合併,其行政人員在某些情況下須負上個人責任,以確保信託賬户內的收益不會因目標企業的索償或供應商或其他實體因紅杉提供或簽約向其提供的服務或出售予紅杉的產品而被拖欠款項而減少。另一方面,如果紅杉完成業務合併,紅杉將對所有此類索賠負責。
• 紅杉的高級管理人員和董事及其附屬公司有權獲得OUT自掏腰包他們因代表紅杉從事某些活動而產生的費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。截至本委託書/招股説明書發佈之日,此類報銷金額估計約為$[_]總體而言。然而,如果紅杉未能在完成窗口內完成業務合併,他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。因此,如果交易或其他業務組合沒有在完成窗口內完成,紅杉可能無法償還這些費用。
• 繼續對現任董事和高級管理人員進行賠償,並繼續為董事和高級管理人員提供責任保險。
企業合併後的董事會
在交易完成後,[_]根據企業合併協議,董事將被選為合併後公司董事會成員,自交易完成之日起生效。合併後公司的董事會和高級管理人員應是緊接交易結束前的新的董事會和高級管理人員。請參閲標題為“建議五--董事選舉建議“和”企業合併後的管理“並獲取更多信息。
73
目錄表
贖回權
根據Redwood目前的公司註冊證書,公眾股票的持有者可以尋求將他們的股票贖回為現金,無論他們是否投票或如何投票支持企業合併提案。截至記錄日期持有公開股票的任何股東可以要求紅杉贖回這些股票,以按比例全額支付信託賬户(為了説明起見,這部分資金約為$[•]每股收益,截至[•]2023年,特別會議的記錄日期),自業務合併預期完成前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回,並且業務合併完成,紅杉將按比例贖回這些股份,並按比例將資金存入信託賬户,在業務合併後,持有人將不再擁有這些股份。
儘管有上述規定,公眾股份持有人連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制就超過20%的公眾股份尋求贖回權。
因此,公眾股東持有的所有超過20%的公開股票,以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人,將不會被贖回為現金。
保薦人和內部人對其擁有的任何與交易直接或間接相關的普通股股份不享有贖回權。
持有者可以在特別會議投票前,通過使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將他們的股票交付給Redwood的轉讓代理,從而要求贖回。如果你以街頭名義持有股票,你將不得不與你的經紀人協調,讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果擬議的業務合併沒有完成,這可能會導致股東為返還其股份而支付額外費用。
任何贖回此類股份的請求一旦提出,在對企業合併提案進行投票之前,可以隨時撤回。此外,如果公共股票持有人在選擇贖回股票時交付了證書,並隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利,它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。
如果業務合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使贖回權的紅杉公眾股東將無權按信託賬户的全額比例贖回其股份(如適用)。在這種情況下,紅杉將立即返還公眾持有人交付的任何股票。
紅杉普通股的收盤價[•]2023年,特別會議的創紀錄日期是美元[•]每股。該信託賬户在該日持有的現金約為#美元。[•](約$[•]每股公眾股份)。在行使贖回權之前,股東應核實Redwood普通股的市場價格,因為如果每股市場價格高於贖回價格,他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。
紅杉不能向其股東保證,他們將能夠在公開市場上出售他們持有的紅杉普通股,即使每股市場價格高於上述贖回價格,因為當其股東希望出售其股票時,其證券可能沒有足夠的流動性。
如果公眾股票的持有者行使贖回權,那麼它將把所持的紅杉普通股換成現金,不再擁有這些股票。只有當您對業務合併提案投贊成票或反對票,並在不遲於業務合併提案投票結束前將您的股票證書(實物或電子形式)交付給Redwood的轉讓代理,並且業務合併完成後,您才有權獲得這些股票的現金。
74
目錄表
交易的預期會計處理
我們預計交易將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,出於財務報告的目的,預計Redwood將被視為“被收購”的公司。因此,就會計目的而言,合併後公司的財務報表將代表RENEW的財務報表的延續,交易被視為等同於為Redwood的淨資產重新發行股份,並伴隨着資本重組。紅杉的淨資產將按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。交易前的運營將在合併後的公司未來報告中重新進行。
在不贖回和最大贖回兩種情況下,根據對以下事實和情況的評估,預計New將成為會計收購人:
• 新的股東將擁有合併後公司的相對多數投票權;
• 合併後公司的董事會將擁有[_]新的股東將有能力提名董事會的所有成員;
• 新的高級管理層將由合併後的公司的高級管理職位組成,並負責當天的工作-今日運營;以及
• 合併後的公司將採用新的名稱。
我們目前預計保薦人持有的私人單位在成交後仍將是責任分類工具。
監管事項
Redwood和Aenew均不知道完成交易所需的任何重大監管批准或行動,但根據《高鐵法案》規定的等待期到期或提前終止。目前預計,如果需要任何此類額外的監管批准或行動,將尋求這些批准或行動。然而,不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
需要投票
企業合併建議的批准將需要在特別會議上以虛擬出席或由代表出席的普通股的大多數已發行和已發行普通股的贊成票。棄權票的效果相當於對企業合併提案投了反對票。
交易的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案各自的批准。請務必注意,如果企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案沒有獲得必要的投票批准,我們將不會完成交易。
紅杉董事會的推薦
紅杉董事會一致建議紅杉
股東投票支持企業合併提議的批准。
75
目錄表
提案2--憲章提案
概述
紅杉股東亦被要求採用附件B形式的第二份經修訂及重述的公司註冊證書,根據紅杉董事會的判斷,該證書是充分滿足完成交易後合併後公司的需要所必需的。
以下是第二份修訂和重述的公司註冊證書將實施的主要變化的摘要,但本摘要全文參考第二份修訂和重述的公司註冊證書全文,其副本包括在附件B中:
• 將合併後公司的宗旨改為“可根據特拉華州公司法組建公司的任何合法行為或活動”;
• 股本總股數由51,000股增加 股票數量增加到11億股 股份,包括(A)增加指定為普通股的股份,每股面值0.0001美元,從50,000,000股 股份增至1,000,000,000股 以及(B)增加優先股,每股面值0.0001美元,從1,000,000股 股票數量增至100,000,000股 股份;
• 取消特定於紅杉作為空白支票公司的地位的條款(例如,如果它沒有在一定時間內完成業務合併,則有義務解散和清算)或主要因為紅杉的這種地位而包括的條款(主要是關於公司機會原則的條款)。
修訂的理由
紅杉董事會對公司註冊證書提出每一項修訂的理由如下。
• 修改第三條,僅規定紅杉的目的是“從事根據DGCL可為其組織公司的任何合法行為或活動”,並刪除與紅杉在“進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併”有關的權力的措辭。紅杉董事會認為,這一變化是適當的,以刪除適用於空白支票公司的語言。
• 修改第四條,增加合併後公司普通股和優先股的授權股數。普通股和優先股的額外股份為未來普通股或優先股的發行提供了靈活性,前提是合併後的公司董事會認為此類發行符合合併後公司的最佳利益,而不會因獲得股東對特定發行的批准而產生風險、延遲和潛在費用事件。
• 取消特定於紅杉作為空白支票公司的地位的條款(例如,如果它沒有在一定時間內完成業務合併,則解散和清算的義務)或主要因為紅杉的這種地位而包括的條款(主要是關於公司機會原則的條款),並做出符合規定的改變。這些修訂是可取的,因為上述條款在交易完成後幾乎沒有作用,因為Redwood將不再是一家唯一目的是實現初始業務合併的空白支票公司。
需要投票
如果企業合併提案未獲批准,將不會在特別會議上提交憲章提案。這項特許權提案的批准將需要在創紀錄的日期獲得至少佔紅杉公司所有普通股流通股多數的持有者的贊成票。因此,如果確定了有效的法定人數,紅杉股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章提案投票,將與投票反對該提案具有相同的效果。棄權和經紀人-無投票權將被算作是對憲章提案的反對投票。
76
目錄表
交易的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案各自的批准。需要注意的是,如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案或納斯達克提案沒有獲得必要的投票批准,我們將不會完善業務合併。
紅杉董事會的推薦
紅杉董事會建議股東投票支持章程提案的批准。
77
目錄表
建議3--管治建議
概述
紅杉股東還被要求對下文提到的治理條款進行投票,這些條款包括在第二份修訂和重述的公司註冊證書中。根據美國證券交易委員會的指導,這項提案將單獨提交,並將以非-裝訂以諮詢為基礎。
根據紅杉董事會的判斷,這些規定是必要的,以充分滿足交易完成後紅杉及其股東的需求。因此,無論非-裝訂在對這些建議進行諮詢投票後,Redwood打算以附件B規定的形式提交第二份經修訂和重述的公司註冊證書,該證書將在企業合併完成時生效,前提是章程建議被採納。
法定股份的變動
修訂説明
這項修正案將把股本的總數量從51,000股增加到 股票數量增加到11億股 股份,包括(A)增加指定為普通股的股份,每股面值0.0001美元,從50,000,000股 股份增至1,000,000,000股 以及(B)增加優先股,每股面值0.0001美元,從1,000,000股 股票數量增至100,000,000股 股份。
修訂的理由
普通股和優先股的額外股份為未來普通股和優先股的發行提供了靈活性,如果合併後的公司董事會認為符合合併後公司的最佳利益,則普通股和優先股的額外股份將為未來發行普通股和優先股提供靈活性,而不會招致獲得股東批准特定發行的風險、延遲和潛在費用。
需要投票
治理建議的批准將需要在特別會議上以虛擬出席或由代表出席的普通股的大多數已發行和已發行普通股的贊成票。棄權將產生“反對”治理提案的投票效果。
如上所述,批准治理提案的投票是諮詢投票,因此對Redwood、New或其各自的董事會沒有約束力。因此,無論非-裝訂在諮詢投票中,Redwood和New打算以附件B所述的形式幷包含上述條款的擬議的第二次修訂和重述的公司成立證書,在企業合併完成時生效,前提是通過憲章提案。
交易的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案和納斯達克提案各自的批准。需要注意的是,如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案或納斯達克提案沒有獲得必要的投票批准,我們將不會完善業務合併。
紅杉董事會的推薦
紅杉董事會一致建議我們的股東投票支持公司治理方案。
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目錄表
建議4--獎勵計劃建議
激勵計劃的目的是通過向新醫療提供股權機會和/或股權,增強新醫療吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻(或預期將做出重要貢獻)的人員的能力-鏈接補償機會。紅杉董事會認為,股權獎勵對於保持行業競爭力是必要的,對於招聘和留住幫助我們實現目標的高素質員工來説,也是必不可少的。
D激勵計劃的材料特徵的電子描述
本節總結了激勵計劃的某些主要特徵。通過參考激勵計劃的全文,對摘要的全文進行了限定。
資格和管理
合併後的公司及其子公司的員工、顧問和董事將有資格獲得激勵計劃下的獎勵。交易完成後,合併後的公司預計將擁有大約[ • ]員工,[ • ]非-員工董事和[ • ]有資格獲得獎勵計劃獎勵的其他個人服務提供商。
交易結束後,激勵計劃將由我們的董事會管理,董事會可將其職責授權給我們的一個或多個董事和/或高級管理人員委員會(統稱為計劃管理人),但須遵守激勵計劃、交易所法案第16節、證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。計劃管理人將有權採取激勵計劃下的所有行動和作出所有決定,解釋激勵計劃和獎勵協議,並在其認為合適的情況下通過、修改和廢除激勵計劃的管理規則。根據獎勵計劃中的條件和限制,計劃管理人還將有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵,並設置獎勵計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條款。
可供獎勵的股票
根據獎勵計劃可供發行的新醫療普通股的初始總股數將等於[10%]截至緊接收盤後的新醫療普通股的流通股總數。此外,根據激勵計劃可供發行的新醫療普通股數量將於2025年開始至2035年結束的每個日曆年的1月1日按年增加,增加的金額相當於(I)金額相當於緊接上一日曆年度最後一天的新醫療普通股已發行股票總數的5%或(Ii)我們董事會決定的較小數量的股票。根據激勵計劃發行的股票可以全部或部分由授權但未發行的普通股、庫藏股或在公開市場購買的普通股組成。
根據獎勵計劃授予的獎勵,假設或取代根據與吾等訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵,將不會減少獎勵計劃下可供授予的股份,但會計入行使獎勵股票期權(“ISO”)時可發行的最大股份數目。
獎勵計劃規定,任何現金補償和總獎勵日期的總和(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題的獎勵日期確定)對非-員工董事作為對非-員工董事在任何財年,或董事限額,不得超過相當於美元的金額[•](以下哪些限制不適用於任何非-員工除非董事外,以任何身份任職的-員工他或她因此而獲得額外補償的董事)。
79
目錄表
獎項
激勵計劃規定授予股票期權,包括ISO和非限制性股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)和其他基於股票或現金的獎勵。獎勵計劃下的某些獎勵可能構成或規定支付《守則》第409a節規定的“非限定遞延補償”,這可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。獎勵計劃下的所有獎勵將由獎勵協議證明,其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款和職位-終止鍛鍊的侷限性。除現金獎勵外,其他獎勵一般將以普通股股份結算,但適用的獎勵協議可能規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
• 股票期權和非典型肺炎.新的股票期權規定未來以授予日設定的行權價購買普通股。與非國有組織不同的是,如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後,有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。除非我們的董事會另有決定,否則股票期權或特別提款權的行權價格不得低於授予日相關股票公平市值的100%(如果授予某些重要股東,則為110%),但與公司交易相關的某些替代獎勵除外。股票期權或特別行政區的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的ISO,則不得超過五年)。
• 限制性股票。限制性股票是對普通股的不可轉讓股份的獎勵,這些普通股受到某些歸屬條件和其他限制。
• RSU是未來交付普通股的合同承諾,除非滿足特定條件,否則也可以繼續沒收,並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得普通股支付的等值股息的權利(即股息等價權)。計劃管理人可以規定,作為RSU基礎的股份的交付將在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下推遲。適用於RSU的條款和條件將由計劃管理員根據激勵計劃中包含的條件和限制確定。
• 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、普通股的完全既得股票的獎勵,以及完全或部分通過參考或以其他方式基於普通股股票進行估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者,也可以作為其他獎勵結算時的一種付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。
• 股息等價物。普通股息等價物代表有權獲得與普通股股票支付的股息等值的權利,可以單獨授予,也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期,由計劃管理人決定。相反,在獎勵歸屬之前就該獎勵支付的股息等價物將僅在隨後滿足歸屬條件和獎勵歸屬的範圍內支付給參與者。
某些交易
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以根據獎勵計劃採取行動,並調整現有和未來獎勵的條款和條件,以防止預期收益被稀釋或擴大,並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時促進必要或必要的變化,例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外,在某些非-互惠在與我們的股東進行被稱為“股權重組”的交易後,計劃管理人將對激勵計劃和未償還獎勵進行公平調整。如果控制權發生變化(如激勵計劃所定義),只要尚存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵,則所有此類獎勵將成為完全歸屬的,並可在交易中行使。
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重新定價
本公司董事會可以不經股東同意,降低任何股票期權或特別行政區的行權價格,或取消任何股票期權或特別行政區,以換取現金、其他獎勵或股票期權或非典型肺炎,其每股行權價格低於原有股票期權或特別行政區的每股行權價格。
圖則修訂及終止
本公司董事會可隨時修訂或終止獎勵計劃;然而,除增加獎勵計劃下可用股票數量的修訂外,任何修訂不得在未經受影響參與者同意的情況下對獎勵計劃下的未償還獎勵產生實質性和不利影響,任何修訂均須獲得股東批准,以符合適用法律的要求。除非提前終止,獎勵計劃將一直有效,直到緊接截止日期前一天的十週年。獎勵計劃終止後,不得根據獎勵計劃授予任何獎勵。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件,但須遵守上述股份限制,以便利獎勵的授予,但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。所有獎勵將受制於此類退款政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司退款政策。獎勵計劃下的獎勵通常不是-可轉讓根據遺囑或繼承法和分配法,或在計劃管理人同意的情況下,根據家庭關係命令,通常只能由參與人行使。對於與獎勵計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務,計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。
美國聯邦所得税的重大後果
以下是根據現行法律,與獎勵計劃下的獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則,僅供一般信息使用。一些税種,如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税,都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議,他們應該諮詢自己的税務顧問。
• 非-合格股票期權。根據激勵計劃,如果期權接受者被授予NSO,該期權接受者在授予期權時不應具有應納税收入。一般而言,認購人在行使權利時應確認普通收入,數額等於行使權利當日取得的股份的公平市價減去為股份支付的行使價格。就決定隨後出售或處置該等股份的損益而言,普通股的受權人基準一般為受權人行使該等選擇權之日我們普通股的公平市值。以後的任何收益或損失都將作為長期納税-Term或短-Term資本收益或虧損。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免,減税金額與被期權人確認的普通收入相同。
• 激勵股票期權。獲得ISO的參與者不應在授予時確認應税收入。此外,如果符合適用的持有期要求,參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而,我們收到的普通股股票的公平市值超過期權行使價格的部分是一項可能需要繳納替代最低税的税收優惠收入。如果在行使ISO時獲得的股票從授予之日起至少持有兩年,從行使之日起至少持有一年,並在其他方面滿足ISO的要求,則處置股票時的收益或損失(金額等於處置日的公平市場價值與行使價格之間的差額)將被視為多頭-Term資本收益或損失,我們將沒有資格獲得任何扣減。如果未滿足持有期要求,ISO將被視為不符合《國際標準化組織準則》的要求,參與者將在處置時確認普通收入,等於超過行使價格的變現金額,但不超過行使ISO之日股票的公平市場價值,任何剩餘的收益或損失被視為資本
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收益或資本損失。我們或我們的子公司或附屬公司一般無權在行使ISO或出售根據該行使獲得的股份時獲得聯邦所得税扣減,除非參與者在出售股份時確認普通收入。
• 其他獎勵。根據激勵計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式:SARS的徵税和可扣除方式與NSO基本相同;面臨巨大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值超過支付價格(除非接受者選擇在授予之日通過第83(B)條或選舉加快確認);RSU、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納税。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免,減税金額與被期權人確認的普通收入相同。
《守則》第409A節
獎勵計劃下的某些類型的獎勵可構成或規定延期補償,但須符合《守則》第409A節的規定。除非遵守《守則》第409a節規定的某些要求,否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如,在授予時而不是支付時)徵税,並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息、罰款和額外的州税)。在適用的範圍內,根據獎勵計劃授予的獎勵計劃和獎勵的結構和解釋旨在遵守或不受《守則》第409a節和財政部條例以及根據《守則》第409a節發佈的其他解釋性指導的影響。在計劃管理人認為必要或適當的範圍內,獎勵計劃和適用的獎勵協議可進行修改,以進一步符合《守則》第409a節的規定,或豁免適用的獎勵遵守《守則》第409a節的規定。
計劃福利
我們預計將在業務合併結束時向我們的某些員工和董事授予激勵計劃下的股票的限制性股票單位獎勵和/或股票期權。這些獎勵預計將在五(5)年內授予,條件是受贈人繼續受僱或服務。
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提案5--董事選舉方案
概述
假設企業合併提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和章程提案在特別會議上獲得批准,我們正在請求股東批准並通過一項提案,以選出[_] ([_])加入紅杉董事會,於業務合併完成後立即生效,每名董事的任期於下一屆年度股東大會日期結束,或在任何情況下,直至其各自的繼任者妥為選出及符合資格為止,或直至彼等較早時辭職、免任或去世。
我們正在提議[_], [_], [_], [_], [_], [_]和[_]擔任董事。
有關體驗的更多信息[_], [_], [_], [_], [_], [_]和[_],請參閲標題為“企業合併後的管理。”
需要投票
如果有法定人數,董事是通過親自或委託代表投票的多數票選出的。這意味着[_]獲得最多贊成票的提名者將當選。已標記的選票“為他説:“被提名者將計入該被提名人的支持率。在任何被提名人無法任職的情況下,代理人將有完全的酌情權投票給其他人。
因此,如果確定了有效的法定人數,紅杉股東沒有通過代表投票或在特別會議和經紀人會議上投票的行為-投票關於董事的選舉提議不會對這樣的提議產生影響。棄權將在確定是否確立有效法定人數時計入,但不影響董事選舉提案的結果。
交易的完成取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案中每一個的批准。需要注意的是,如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案或納斯達克提案沒有獲得必要的投票批准,我們將不會完善業務合併。
紅杉董事會的推薦
紅杉董事會建議股東投票支持每一位[_]董事提名進入董事會。
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提案6--納斯達克倡議
概述
假設企業合併建議獲得批准,與合併相關的向新股東支付的合併對價將包括大約[_]根據業務合併協議的條款,紅杉普通股。
有關詳情,請參閲本協議附件A所附的《企業合併協議》全文。這裏的討論通過參考這樣的文件來限定其整體。
為什麼紅杉需要股東批准
我們正在尋求股東的批准,以遵守納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條與上述紅木普通股股份的發行相關的規定。根據納斯達克上市規則第5635(A)條,在以下情況下,與收購另一家公司相關的證券發行之前必須獲得股東批准:(一)由於目前或潛在的普通股發行,除公開發行的普通股外,該普通股具有或將於發行時擁有相當於或將於發行時具有的投票權,相當於或將超過此類證券(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)發行前已發行投票權的20%;或(2)擬發行的普通股數量等於或將等於或超過該股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。根據納斯達克上市規則第5635(B)條,當證券的發行或潛在發行將導致註冊人的“控制權變更”時,在發行證券之前必須獲得股東的批准。儘管納斯達克並未就規則第5635(B)條中的“控制權變更”採用任何規則,但納斯達克此前曾表示,單一投資者或關聯投資者團體收購或獲得的權利,僅相當於發行人普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的20%的普通股或投票權,即可構成控制權變更。
根據企業合併協議,基於紅杉的當前資本,我們預計我們將向新股東發行股票作為合併對價[_]紅木普通股的股份。由於我們預計作為合併對價發行的普通股數量(1)將佔我們發行前已發行普通股的20%以上,以及(2)將導致紅杉控制權的變更,根據納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條,我們必須獲得股東的批准才能進行此類發行。
建議對現有股東的影響
如果納斯達克的提議被採納,紅杉將發行與這些交易相關的股票,相當於我們普通股流通股的20%以上。該等股份的發行將導致紅杉股東的股權大幅稀釋,並將使該等股東在紅杉的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小百分比的權益。如果納斯達克的提議被採納,預計在交易完成後,紅杉的股東,包括最初的股東,將擁有[ ]%的已發行合併公司普通股,在完全稀釋的基礎上,新股東將擁有[ ]在完全稀釋的基礎上,佔已發行合併公司普通股的百分比。該等相對百分比假設(I)紅杉的現有公眾股東均無行使本文所述的贖回權利,及(Ii)並無行使任何合併的公司認股權證。這些百分比也未計入交易完成後根據激勵計劃可能發放的任何股權獎勵。
如果納斯達克的提議未獲批准,而吾等按其現有條款完成交易,合併後的公司將違反納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條,這可能導致紅杉證券從納斯達克全球市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,我們可能面臨重大不利後果,包括:
• 我們證券的市場報價有限;
• 我們證券的流動性減少;
• 確定我們的股票是“細價股”,這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少;
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• 為這篇文章提供的有限的新聞和分析師報道-交易公司;以及
• 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
紅杉和新材完成交易是我們普通股繼續在納斯達克全球市場上市的一個條件。因此,如果納斯達克的提議不被採納,交易可能無法完成。
需要投票
納斯達克提議的批准將需要以虛擬出席或由代表出席特別會議的普通股的大多數已發行和已發行普通股的贊成票。棄權票的效果相當於對納斯達克提議投了反對票。
交易的完成取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案中每一個的批准。需要注意的是,如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或納斯達克提案沒有獲得必要的投票批准,我們將不會完善業務合併。
紅杉董事會的推薦
紅杉董事會一致建議其股東投票
《支持》納斯達克倡議。
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建議7--休會建議
休會建議允許紅杉董事會提交一項建議,將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要),以便在企業合併建議、章程建議、治理建議、激勵計劃建議、董事選舉建議或納斯達克建議獲得批准或與批准其他方案相關的票數不足的情況下,允許進一步徵集和投票代表。
在任何情況下,Redwood都不會徵集委託書來推遲特別會議或完成業務合併,超過其根據修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律可以適當這樣做的日期。休會建議的目的是為保薦人、紅杉和/或其各自的關聯公司提供更多時間購買公開股票或其他安排,以增加對該提議獲得贊成票的可能性,並滿足完成業務合併所需的要求。此外,紅木公司的章程允許特別會議的主席將特別會議推遲到以後的日期、時間和地點,無論是否有足夠的法定人數。如果在特別會議上宣佈了休會的日期、時間和地點(或遠程通信方式,如有),則無需發出休會通知。見標題為“”的部分建議1-企業合併建議-企業合併中某些人士的利益.”
根據特拉華州的法律,除了在批准休會建議後推遲特別會議外,紅杉董事會還有權在召開特別會議之前的任何時間推遲會議。在這種情況下,紅杉將發佈新聞稿,並採取其認為在這種情況下必要和可行的其他步驟,將推遲的消息通知其股東。
休會建議不獲批准的後果
如果在特別會議上提交了休會建議,但股東沒有批准,紅杉董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期。在這種情況下,業務合併將無法完成。
需要投票
休會建議的批准需要以虛擬出席或由代表出席特別會議的普通股的大多數已發行和已發行普通股的贊成票。棄權將產生“反對”休會提案的投票效果。
紅杉董事會的推薦
紅杉董事會一致建議紅杉股東投票
“用於”批准休會提案。
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美國聯邦所得税的重大後果
以下是對美國聯邦所得税重大後果的一般性討論(I)美國債券持有人和非美國債券持有人行使贖回權的後果-U紅木普通股的股東(每個,定義如下),(Ii)美國股東和非股東的業務組合-U(三)在企業合併後,對企業合併中收到的合併後的公司普通股和合並後的公司認股權證的所有權和處置。
這一討論的依據是《法典》、根據該法典頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局的行政裁決和司法裁決的規定,所有這些規定都在本條例生效之日生效,所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改,可能具有追溯效力。本討論並不是對由於業務合併或紅木普通股的所有權和處置而可能適用於持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮事項進行全面分析或列出。此外,本討論不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面,也沒有考慮任何特定持有人可能影響美國聯邦所得税持有人的個人事實和情況,因此,不打算也不應被解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的美國聯邦3.8%的聯邦醫療保險税或與所得税有關的任何方面的美國聯邦税收,也不涉及美國聯邦所得税法以外的任何税法下產生的任何税收後果,例如贈與法或遺產税法、美國州和地方税法或非-U税法或紅木普通股或新普通股持有人的任何納税申報義務。
持有人應根據他們的具體情況,就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併或任何其他相關事項的美國聯邦所得税後果的裁決;因此,不能保證美國國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇,或者如果受到挑戰,這種待遇將得到法院的支持。
本摘要僅限於與持有紅木普通股和新普通股的持有者有關的考慮因素,這些股票是《守則》第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對持有者很重要,因為他們的個人情況,包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者,例如:
• 銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司;
• 選擇應用商標的證券交易商推向市場會計核算方法;
• 房地產投資信託和受監管的投資公司;
• 税費-免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户;
• 外籍人士或前龍-Term美國居民;
• S小節公司、合夥企業或其他通行證-直通實體或此類實體的投資者;
• 證券、商品或貨幣的交易商或交易商;
• 設保人信託;
• 應繳納替代性最低税額的人員;
• “功能貨幣”不是美元的美國人;
• 通過根據激勵計劃發行限制性股票或通過税收穫得紅杉普通股或新普通股的人-合格退休計劃或其他作為補償的;
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• (直接或通過歸屬)擁有已發行紅杉普通股或新普通股5%或5%以上(投票或價值)的人,或在業務合併後擁有已發行合併後公司普通股(不包括庫存股)的人;
• 持有紅杉普通股或新普通股的持有者,作為“跨座式”持倉,作為“合成證券”或“對衝”的一部分,作為“轉換交易”或其他綜合投資或降低風險交易的一部分;
• 受控外國公司、被動外國投資公司或財政部條例第1.367(B)節所指的有一個或多個美國股東的外國公司-3(B)(1)(Ii);或
• 發起人或其關聯公司。
如本委託書/信息聲明/招股説明書所用,術語“美國股東”是指紅木普通股或新普通股的實益所有人,即就美國聯邦所得税而言:
• 是美國公民或居民的個人;
• 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組織的公司(或其他實體,為美國聯邦所得税目的被歸類為公司);
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
• 信託(I)指美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國公民,以繳納美國聯邦所得税的信託。
“非”-U“持有者”是指紅木普通股或新普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,是指不是美國持有者的個人、公司、遺產或信託。
如果合夥企業,包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排,持有紅木普通股或新普通股,則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和這種合夥企業的合夥人應就行使贖回權、企業合併以及在企業合併中收到的合併後公司普通股的後續所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要並不是對行使贖回權、企業合併或合併後公司普通股的所有權和處置所產生的所有潛在的美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。此外,美國聯邦所得税對紅木普通股受益者的待遇和新的普通股可能受到本文未討論的事項的影響,在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋,這些條款可能沒有明確的先例或授權。紅木普通股或新普通股的持有者應就企業合併對他們的特殊税收後果以及企業合併後合併後公司普通股的所有權和處置諮詢他們的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。
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美國國債持有者
美國聯邦所得税對行使贖回權的紅木普通股美國股東的影響
如果美國股票持有人選擇贖回其紅木普通股以換取現金,美國聯邦所得税對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售或交換紅木普通股的資格,或者是否根據守則第301節將紅杉普通股視為對美國股票持有人的分配。如果贖回符合出售或交換紅木普通股的資格,美國股票持有人將被視為確認資本收益或虧損,該資本收益或虧損等於贖回時實現的金額與該美國股票持有人在此類贖回交易中交出的紅木普通股中的調整後税基之間的差額。任何這樣的資本收益或虧損通常都是長期的。-Term如果美國投資者對贖回的紅木普通股的持有期超過一年,資本收益或損失。長-Term非政府組織確認的資本利得-企業美國債券持有人將有資格享受降低税率的徵税。然而,目前尚不清楚紅木普通股的贖回權是否會阻止美國股票持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除是有限制的。
贖回視為出售或交換
贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於被視為由美國股東持有的紅木普通股(包括由於擁有公共認股權證而由美國股東建設性擁有的任何紅木普通股)相對於贖回前後所有已發行的紅木普通股的總數。在以下情況下,紅木普通股的贖回一般將被視為紅木普通股的出售或交換(而不是公司分派):(I)相對於美國股東而言,(Ii)導致美國股東對紅杉的權益“完全終止”;或(Iii)相對於美國股東而言,紅木普通股的股份“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時,美國股東不僅考慮美國股東實際擁有的紅木普通股,還考慮其建設性擁有的紅木普通股。除了直接擁有的股票外,美國股票持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票,包括美國股票持有人擁有或在該美國股票持有人中擁有權益的股票,以及美國股票持有人有權通過行使期權獲得的任何股票,這通常包括根據公共認股權證可以收購的紅杉普通股。
為了符合實質上不成比例的標準,緊接紅木普通股贖回後由美國股東實際和建設性擁有的紅杉已發行有表決權股票的百分比必須少於以下百分比:(I)緊接贖回前由美國股東實際和建設性擁有的紅杉已發行有表決權股票的百分比;(Ii)緊接贖回後美國股東對已發行紅木普通股(包括有投票權和無投票權)的百分比必須低於緊接贖回前此類百分比所有權(包括推定所有權)的80%;以及(Iii)美國紅杉持有人必須在贖回後立即擁有(包括通過推定所有權)所有類別有權投票的紅杉股票總投票權的50%以下。如果(I)美國股東實際和建設性擁有的所有紅木普通股被贖回,或者(Ii)美國股東實際擁有的所有紅木普通股被贖回,美國股東有資格放棄,並根據特定規則實際上放棄某些家族成員擁有的股票的歸屬,並且美國股東沒有建設性地擁有任何其他紅木普通股,則美國股東的權益將完全終止。如果美國紅木持有者的轉換導致美國紅木持有者所持紅木普通股的比例減少,那麼紅木普通股的贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國證券持有人在紅杉的比例權益大幅減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項已公佈的裁決中表示,即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少,也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國債券持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。
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將贖回視為公司分派
如果贖回不符合出售或交換紅木普通股的資格,美國股票持有人將被視為接受公司分銷。此類分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則從Redwood的當前或累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,將適用於並減少(但不低於零)紅木普通股中美國股東的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售紅木普通股或以其他方式處置紅木普通股時實現的收益。如果滿足必要的持有期,支付給應税公司的美國股東的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於,就投資利息扣除限制而言,股息被視為投資收入),並且如果滿足某些持有期要求,向非-企業美國債券持有人通常將構成“合格股息”,這些股息將按Long的優惠税率徵税-Term資本利得。然而,目前尚不清楚紅木普通股的贖回權是否會阻止美國股票持有人滿足適用的持有期要求,即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。
敦促所有美國債券持有人就根據贖回權贖回全部或部分紅木普通股對他們造成的税收後果諮詢他們的税務顧問。
美國聯邦所得税企業合併對美國新普通股持有者的影響
如果合併符合準則第368(A)節規定的遞延納税重組或準則第351(A)條規定的遞延納税貢獻,對美國債券持有人的税收後果。
如果企業合併符合徵税條件-延期根據《守則》第368(A)條進行重組或作為税收-延期根據《守則》第351(A)節繳納税款,則美國聯邦政府將對美國債券持有人產生以下所得税後果:
(a) 根據業務合併,美國股東在用新普通股交換紅杉普通股時,一般不會確認任何收益或損失;
(b) 根據企業合併以新普通股換取紅杉普通股的美國股東的税基通常與該美國股東在新換普通股中的税基相同;
(c) 根據企業合併,為換取新普通股而獲得的紅杉普通股的美國股東的持有期一般將包括該美國股東對新交換普通股的持有期;以及
(d) 根據企業合併將新普通股交換為紅杉普通股的美國證券持有人通常將被要求向美國國税局報告發生合併的納税年度的美國聯邦所得税申報單,並保留與合併相關的某些記錄。
美國國税局可能會挑戰美國國税局將企業合併視為税收的做法-延期根據《守則》第368(A)條進行重組或作為税收-延期根據《守則》第351(A)條作出的供款。如果這一處理方式被成功質疑,則合併一般將被視為應税交易,其後果將在下文討論(包括確認任何已實現的收益)。
如果合併未能符合準則第368(A)節規定的遞延納税重組或準則第351(A)條規定的遞延納税貢獻的資格,則對美國債券持有人的税收後果。
如果合併或合併不符合徵税條件-延期根據《守則》第368(A)條進行重組或作為税收-延期根據守則第351(A)條規定的出資,則企業合併通常將構成美國證券持有人對新普通股的應税處置,並通常將導致以下美國聯邦所得税後果:
(a) 新普通股的美國持有者一般會確認等於以下兩者之間的差額:(I)紅木普通股收到的公允市值,由該美國持有者在收到時確定;(Ii)美國持有者在新普通股中的調整後納税基礎;
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目錄表
(b) 美國股東在企業合併中收到的紅杉普通股的總税基通常等於收到的紅杉普通股的總公平市值,這是在收到時確定的;以及
(c) 美國股東在企業合併中收到的紅杉普通股的持有期通常從收到後的第二天開始。
如果新普通股在企業合併時作為資本資產持有,則根據上文(A)款確認的任何收益或虧損通常將是資本收益或虧損,並將長期持有-Term如果美國股東在合併時對新普通股的持有期超過一年,資本收益或虧損。非上市公司實現的長期資本收益-企業新普通股的股東目前的税率較低。目前沒有長期的優惠税率。-Term新普通股公司股東的資本收益。資本損失的扣除受到很大的限制。
美國聯邦所得税對合並公司普通股和合並公司認股權證所有權和處置的影響
美國聯邦所得税對美國持有者的影響
關於合併後公司普通股的分配
對於接受與合併後公司普通股份額有關的分配(包括推定分配)的美國債券持有人,美國的税收後果通常將與上文“-美國聯邦所得税對美國債券持有人的影響--贖回視為公司分銷”一節中描述的相同。
出售或以其他方式處置合併後公司的普通股
在企業合併中收到的合併後公司普通股的出售或其他應税處置對美國債券持有人的美國税收後果通常將與上文“-美國聯邦所得税對美國債券持有人的影響--作為出售或交換處理的贖回”一節中描述的相同。
可能的構造性分佈
每份合併後的公司認股權證的條款規定,在某些情況下,可以對合並後的公司普通股中可行使合併後的公司認股權證的股票數量或合併後的公司認股權證的行使價格進行調整,如本招股説明書“證券認股權證説明”一節所討論的那樣。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而,如果例如,由於現金或其他財產(如其他證券)分配給合併後公司普通股的持有者,調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使合併後的公司普通股或通過降低合併後公司認股權證的行使價格獲得的合併後公司普通股的股份數量),則合併後公司權證的美國股票持有人通常將被視為接受我們的推定分配。或由於向合併後公司普通股的持有者發行股票股息,在每一種情況下,都應向上文“-美國聯邦所得税對美國公司持有者的影響--作為公司分派處理的贖回”中描述的美國公司持有者徵税。此類推定分配一般將按該部分中描述的方式納税,就像該美國證券持有人從我們那裏收到了相當於該增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣,而沒有收到任何相應的現金。通常,只要將任何此類建設性分配視為股息,美國證券持有人在其合併公司認股權證中調整後的納税基礎通常都會增加。
聯合公司認股權證的行使、失效或贖回
除了下面討論的關於無現金行使合併公司認股權證的情況外,美國證券持有人不會確認行使認股權證時的收益或損失。美國股東在行使合併公司認股權證時收到的合併公司普通股份額中的納税基礎通常將等於美國股東在合併公司認股權證中的初始投資與該合併公司認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國股東對合並後公司的持有期
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目錄表
在行使合併公司認股權證時收到的普通股將於行使合併公司認股權證之日或行使合併公司認股權證之日後第二天開始;然而,在這兩種情況下,持有期將不包括美國投資者持有認股權證的期間。如果允許合併後的公司認股權證在未行使的情況下失效,美國公司持有人通常將在合併後的公司認股權證中確認相當於該美國公司持有人的納税基礎的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
根據現行税法,無現金行使合併公司認股權證的税收後果並不明確。一種無現金操作可能是納税-免費,要麼是因為演習不是實現事件,要麼是因為演習被視為《守則》第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。儘管我們預計美國證券持有人對合並後的公司權證的無現金行使將被視為資本重組,但無現金行使也可以被視為應税交換,其中將確認收益或損失。
在任何一種税種中-免費在這種情況下,在收到的合併公司普通股中,美國公司持有人的納税基礎通常將等於已行使的合併公司認股權證中的美國公司持有人的納税基礎。如果無現金行使不被視為變現事件,目前尚不清楚美國證券持有人對合並後公司普通股的持有期通常是從合併後公司認股權證行使之日開始,還是從第二天開始。然而,如果無現金操作被視為資本重組,合併後的公司普通股的持有期通常將包括合併後的公司認股權證的持有期。
如果無現金行使被視為應税交易所,美國證券持有人可被視為已交出若干合併的公司認股權證,其總公平市場價值等於待行使的合併公司認股權證總數的行使價格。美國權證持有人將確認資本收益或損失,金額相當於被視為已交出的合併公司權證的公平市場價值與美國政府持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額。這樣的得失將是長期的-Term或短-Term這取決於美國證券持有人在被視為已交出的權證中的持有期。在這種情況下,美國股東在收到的合併公司普通股中的納税基礎將等於美國股東對已行使的合併公司認股權證的初始投資和該等合併公司認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國證券持有人對合並後公司普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使合併後公司認股權證之日起第二天開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威,包括美國持有者就收到的合併後的公司普通股開始持有期時,無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此,美國國債持有人被敦促就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果我們根據本招股説明書“證券認股權證及公開股東認股權證的説明”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金,或如我們在公開市場交易中購買認股權證,則此類贖回或購買一般將與上文“-美國聯邦所得税對美國債券持有人的後果--贖回視為出售或交換”一節中所述相同。
非美國持有者
美國聯邦所得税對行使贖回權的紅木普通股非美國股東的影響
為了美國聯邦所得税的目的,贖回非-U如上所述,根據守則第302節進行的紅木普通股的出售或交換,或根據守則第301節就紅木普通股進行的分配,通常將符合美國聯邦所得税對美國紅木普通股贖回的描述,相應的後果如下所述。
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目錄表
贖回視為出售或交換
任何由非-U根據守則第302節被視為出售或交換的紅木普通股贖回持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非:
• 收益實際上與非貿易或非商業有關。-U.S.在美國的持有者(如果適用的所得税條約要求,可歸因於在美國的非-U.S.(持有者);
• 非人-U.S.財產持有人是指在產權處置的納税年度內在美國居住一段或多於一段時間,且符合某些其他條件的個人;或
• 我們是或曾經是美國房地產控股公司,用於美國聯邦所得税目的,在五個較短的期間的任何時間-年份在處分之日或不處分之日結束的期間-U.S.持有者對該等紅木普通股的持有期已贖回,且(A)紅木普通股的股票不被視為在成熟的證券市場上定期交易,或(B)該等非正式股票-U.S.持有者在五項中較短的一項期間的任何時間曾擁有或被視為擁有-年份在作出上述處置之前的一段期間,以及在作出上述處置之前-U持有期超過紅木普通股流通股5%的持有期。不能保證紅木普通股的股票將被視為為此目的在一個成熟的證券市場上的常規交易。
一個非-企業非-U.S.上述第一個要點中描述的持有者將根據常規的美國聯邦累進所得税税率對出售所得的淨收益徵税。個人非-U.S.上述第二個要點中描述的持有者將對出售所得收益徵收30%的統一税,這可能會被某些美國來源的資本損失抵消,即使該個人不被視為美國居民,前提是該個人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。如果不是-U.S.如果持有人是一家公司,則其淨收益將按照守則定義的美國人的方式繳納税款,其有效關聯收益和利潤的税率可能相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率),但可以進行調整。
如果上面的最後一個項目符號適用於非-U.S.持有者,獲得了這樣的非認可-U一般情況下,贖回紅木普通股的持有者將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外,我們可能被要求按贖回時實現金額的15%的税率預扣美國個人所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們的全球不動產權益的公平市價與我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%,則我們通常被歸類為“美國不動產控股公司”,該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。然而,我們認為,我們不是,自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司,我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
將贖回視為公司分派
關於根據守則第301節被視為公司分派的任何贖回,只要此類股息沒有有效地與非-U如果持有者在美國境內進行貿易或業務,紅杉將被要求按30%的税率從股息總額中預扣美國個人所得税,除非這種非-U.S.根據適用的所得税條約,持有者有資格享受降低的預扣税税率,並提供適當的證明,證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常以美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不構成股利的分配將首先被視為減少(但不低於零)非-U.S.股東在其紅木普通股股份中的調整後計税基礎,以及在這種分配超過非-U.S.持有者調整後的税基,即出售或以其他方式處置紅木普通股所實現的收益,將如上所述處理。
這項預扣税不適用於支付給非-U提供表格W的.S.持有者-8ECI,證明股利與非股息有效掛鈎-U持有者在美國境內進行貿易或業務的行為。相反,有效關聯的股息將繳納常規的美國個人所得税,就像非-US.S.持有者是美國聯邦居民,受適用的所得税條約另行規定的限制。一個非-U.S.獲得有效關聯股息的公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”。
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美國聯邦所得税企業合併對新普通股非美國股東的影響
如果業務合併符合準則第368(A)節規定的遞延納税重組或準則第351(A)條規定的遞延納税貢獻,則對非美國債券持有人的税收後果。
我們相信,就美國聯邦所得税而言,An New Medical不是、也從來不是一家“美國房地產控股公司”。因此,美國將税收後果歸因於非-U.S.持有者通常與上文第節中描述的相同美國聯邦所得税對持有新普通股的美國人的影響。“
如果業務合併不符合準則第368(A)節規定的遞延納税重組資格,或未能符合準則第351(A)條規定的遞延納税貢獻資格,則對美國債券持有人的税收後果。
我們相信,就美國聯邦所得税而言,An New Medical不是、也從來不是一家“美國房地產控股公司”。因此,美國將税收後果歸因於非-U.S.持有者一般將與上文“*”一節中描述的相同。U.美國聯邦所得税對非-U.S.持卡器 — 贖回視作出售或交換。“
美國聯邦所得税對合並公司普通股和合並公司認股權證所有權和處置的影響
關於合併後公司普通股的分配
美國對非政府組織的税收後果-U.S.獲得關於合併後公司普通股份額的分配(包括推定分配)的股東通常將與上文第節中描述的相同-美國聯邦所得税對非-U.S.持有者的贖回被視為公司分派。
出售或以其他方式處置合併後公司的普通股
美國對非政府組織的税收後果-U.S.在企業合併中收到的合併後公司普通股的出售或其他應税處置的持有者通常將與上文第節中所述相同-美國聯邦所得税對非-U.S.持有者的贖回被視為出售或交換。
可能的構造性分佈
每份合併後的公司認股權證的條款規定,可以對合並後的公司普通股中可行使合併後的公司認股權證的股票數量進行調整,或在某些情況下調整合並後的公司認股權證的行使價格,如本招股説明書“證券認股權證説明”一節所討論的那樣。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而,一個非-U.S.合併公司認股權證的持有人一般將被視為接受我們的推定分配,例如,如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加在行使或通過降低合併公司認股權證的行使價格時獲得的合併後公司普通股的股份數量),包括由於向合併後公司普通股的股份持有人分配現金或其他財產(如證券),或由於向合併後公司普通股的股份持有人發放股票股息,在每一種情況下,均應向該非-U.S.持有者-美國聯邦所得税對非持有者的影響-US.S.持有者“-”贖回被視為公司分派“。一個非-U.S.持有者通常將根據該條款繳納美國聯邦所得税預扣税,其方式與該非-U.S.持有者從我們那裏收到了相當於該等增加的利息的公平市場價值的現金分配,而沒有收到任何相應的現金。
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目錄表
認股權證的行使、失效或贖回
為美國聯邦所得税的目的而描述的行使、失效或贖回非-U.S.持有者的合併公司認股權證通常將符合以下描述的描述-美國聯邦所得税對非-U“持有者”--“行使、失效或贖回認股權證”,儘管在某種程度上,無現金行使或贖回會導致應税交換,但對非-U.S.霍爾德將類似於上述內容-美國聯邦所得税對非政府組織的影響-U.S.股東-出售或以其他方式處置紅杉普通股。
信息報告和備份扣繳
合併後的公司必須每年向美國國税局、每個美國股東和每個非美國股東報告-U.S.股東支付給每個美國股東和每個非股東的現金股息(包括建設性股息)的金額和預扣的税款-U.S.馬修·霍爾德。無論適用的税收條約減少還是取消了預扣,這些報告要求都適用。在非-U根據與非持有者所在國家税務機關簽訂的具體條約或協定的規定,也可提供這些信息的副本。-U.S.持有人居住或已成立。
美國備用預扣税(目前的税率為24%)是對未能提供美國證券信息報告規則所要求的信息的某些美國債券持有人徵收的。支付給非股東的股息-U.S.持有者一般將在以下情況下免於備用扣繳-U.S.持有者提供了一份正確執行的IRS表格-8BEN或W-8BEN-E,或以其他方式建立豁免。
根據美國財政部的規定,在經紀商的美國辦事處出售合併後公司的股票所得款項的支付通常將受到信息報告和備用扣留的限制,除非受益所有人在偽證處罰下證明其非-U.S.持有者或以其他方式確立豁免。非股東處置合併後公司股份所得款項的支付-U.S.持有者在非-U.S.經紀人的辦事處一般不會受到後備扣留和信息報告的限制,但非-U.S.持有者在非-U.S.經紀的辦事處,即:
• 一位美國公民;
• 以美國聯邦所得税為目的的“受控制的外國公司”;
• 某一時期總收入的50%或以上實際上與美國的貿易或業務有關的外國人;或
• 如果外國合夥企業在其納税年度內的任何時候(A)其一個或多個合夥人是美國公民,且合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上,或(B)該外國合夥企業在美國從事貿易或業務。
信息報告將適用,除非經紀人在其文件中有文件證據表明所有者不是-U.S.滿足持有人和某些其他條件,或實益所有人以其他方式確立豁免(經紀人不知道或沒有理由知道相反情況)。如果銷售受到信息報告的限制,並且經紀人實際知道所有者是美國人,則將適用備用扣留。
備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何款項-U.S.持有者通常可以退款或記入美國持有者或非持有者的貸方-U如果及時向美國國税局提供所需信息,則應承擔美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)。美國國債持有者和非持有者-U.S.持有者應就適用備用預扣的適用情況諮詢他們的税務顧問,以及在其特定情況下獲得備用預扣豁免的可能性和程序。
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目錄表
外國賬户税務遵從法
守則第1471至1474條以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般規定,在某些情況下,對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的合併後公司股票的股息(包括建設性股息),預扣比例一般為30%,除非任何此類機構(1)與美國國税局訂立協議,並遵守協議,每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息:由某些美國公民和某些非美國人擁有的機構-U.S.由美國公民全資或部分擁有並扣留某些款項的實體,或(2)根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求,向其當地税務機關報告此類信息,後者將與美國税務當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此,持有合併後公司股份的實體將影響是否需要扣留股份的決定。同樣,非股東投資者持有的合併後公司股份的股息(包括建設性股息)-財務非-U.S.在某些例外情況下一般不符合資格的實體將按30%的費率扣繳,除非該實體(1)向我們或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”,或(2)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息,這些信息將反過來提供給美國財政部。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA對他們在合併後公司的股票投資可能產生的影響。
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與紅杉有關的其他信息
引言
紅杉成立於2021年3月16日,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。在簽署業務合併協議之前,Redwood的努力僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務合併。
首次公開發行與同步定向增發
2022年4月4日,紅杉完成了首次公開募股,每個單位由一股紅杉普通股、一份公有權證和一項公有權利組成,總共籌集了約116,150,000美元的毛收入。自Redwood首次公開募股以來,Redwood的活動一直侷限於對業務合併候選人的評估。
2022年4月4日,紅杉完成首次公開發行10,000,000股(以下簡稱“公共單位”),每個公共單位由一股紅杉普通股、一份公有認股權證和一項公有權利組成。這些公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售,產生了1億美元的毛收入。紅杉向承銷商支付了45%的-天可選擇額外購買最多1,500,000個單位以覆蓋--撥款,如果有的話。
在紅杉首次公開招股結束的同時,紅杉以私募方式向保薦人及首次公開招股的承銷商代表Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)出售了377,500個單位及100,000個單位(“私人單位”),每個私人單位10.00美元,總收益為4,775,000美元。私人單位與公共單位相同,只是私人認股權證將不是-可贖回並可在無現金的基礎上行使,在每種情況下,只要它們繼續由其最初購買者或其獲準受讓人持有。
2022年4月7日,承銷商行使了-分配以每公有單位10.00元的價格購入1,500,000個公有單位,產生毛收入15,000,000元。與結束的同時-分配根據這一選擇,Redwood與贊助商和Chardan完成了額外總計52,500個私人單位的銷售,每個私人單位的價格為10.00美元,產生的總收益為525,000美元。
2023年3月31日,紅杉召開了股東特別會議,股東在會上通過了一項修訂和重新發布的公司註冊證書(The《第一憲章修正案》“)允許紅杉將完成業務合併的截止日期由2023年4月4日(即由紅杉首次公開招股結束日期起計12個月)延長至2023年7月4日(即由紅杉首次公開招股結束日期起計15個月)(”修訂日期“)及(I)將360,000元存入紅杉信託帳户,為期三個月,由經修訂日期至經修訂日期(即由經修訂日期起計),每月最多五次(即自IPO截止日期起計20個月)。”初始延期“)及(Ii)就其後的每宗申請繳存12萬元-月從修改日期延長至2023年12月4日。此外,股東選擇贖回的總額為[_]購買紅木普通股與第一憲章修正案有關的股份。因此,總額為#美元。[_](或大約$[_]每股)被從Redwood的信託賬户中刪除,以支付這些股東和[_]隨後,紅木普通股發行並在贖回後發行。紅杉為最初的延期向信託賬户提供了36萬美元的現金,隨後每月向信託賬户存入12萬美元,以進一步延長7月起的業務合併期。 2023年10月4日至10月 4,2023年。自.起[•],2023年,特別會議的記錄日期,大約有1美元[•]在信託賬户中持有。除招股説明書中所述的紅杉首次公開招股外,這些收益將在初始業務合併完成和紅杉未能在10月前完成業務合併後贖回100%已發行的公開發行股票中的較早者才會公佈。 2023年4月(或12月 如果Redwood已根據當前的公司註冊證書每月向Redwood的信託賬户提供120,000美元,從而延長了逐月完成業務合併的截止日期(2023年)。
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目錄表
目標企業的公允市值
紅杉收購的一項或多項目標業務的公平市值必須合計至少等於簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款),儘管紅杉收購的目標企業的公平市場價值可能顯著超過信託賬户餘額的80%。紅杉董事會確定,這項測試符合與新提出的業務合併的建議,如標題為“提案1--企業合併提案。”
股東對企業合併的批准
根據Redwood目前的公司註冊證書,對於任何擬議的業務合併,Redwood必須在為此目的召開的會議上尋求股東對初始業務合併的批准,在該會議上,公眾股東可以尋求將其公開發行的股票贖回為現金,無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併,但受Redwood首次公開募股招股説明書中描述的限制的限制。因此,就業務合併而言,紅杉的公眾股東可以根據本委託書/招股説明書中規定的程序,尋求贖回其公開發行的股票,以換取現金。
與股東大會有關的投票限制
關於對任何擬議的企業合併的投票,包括對企業合併提案的投票,發起人和內部人士已同意對方正股份以及在市場上獲得的任何普通股進行投票,支持該擬議的企業合併。
於股東特別大會召開前的任何時間,在彼等並不知悉有關紅杉或其證券的任何重大非公開資料期間,保薦人、新股東及/或其各自的聯屬公司可向投票反對或表示有意投票反對業務合併建議的機構投資者及其他投資者購買股份,或簽署協議以在未來向他們購買該等股份,或與該等人士及其他人士訂立交易,以激勵他們收購紅杉的普通股或投票支持業務合併建議。這種股份購買和其他交易的目的將是增加滿足企業合併的要求的可能性,如果否則這些要求似乎不會得到滿足的話就批准該企業合併。紅杉聯屬公司根據此類安排回購的所有股份都將投票贊成擬議的業務合併。
如果沒有企業合併則進行清算
根據Redwood目前的公司註冊證書,如果Redwood未能在完成窗口內完成業務合併,Redwood將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股份,但在贖回後不超過十(10)個工作日,以及(Iii)在獲得Redwood剩餘股東和Redwood董事會的批准後,儘快解散和清算,必須(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)遵守Redwood在特拉華州法律下的義務,即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。屆時,認股權證將會失效。權證持有人在就該等權利進行清算時將得不到任何東西,權證也將變得一文不值。
發起人和內部人士都同意放棄從Redwood的信託賬户或其他資產中參與與創始人股票有關的任何分配的權利。信託賬户將不會對紅杉的權證進行分配,如果紅杉被清算,這些權證將到期時一文不值。
然而,存入信託賬户的收益可能會優先於紅杉的債權人的債權,而紅杉的債權人的債權將先於紅杉公眾股東的債權。儘管Redwood已從其聘用的某些供應商和服務提供商那裏獲得豁免協議,並向其欠款,以及Redwood與之談判的潛在目標企業,根據該協議,此等各方已放棄他們在信託賬户中或對其持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠,儘管Redwood將在未來向其聘用的供應商尋求此類豁免,但不能保證他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會在達成此類協議的情況下向信託賬户尋求追索權。因此,實際的PER-共享由於債權人的債權,贖回價格可能不到大約10.10美元,外加利息。另外,
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如果Redwood被迫提出破產申請,或針對其提起的非自願破產案件未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在Redwood的破產財產中,並受優先於Redwood股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上,紅杉無法向你保證,它將能夠向紅杉的公眾股東返還至少每股約10.10美元。紅杉的公眾股東只有在未能在完成窗口內完成業務合併的情況下,或股東在實際由紅杉完成的業務合併後,適當地尋求讓紅杉贖回各自的股份以換取現金的情況下,才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下,股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。
根據DGCL,股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責,但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律,在Redwood未能在完成窗口內完成其初始業務合併的情況下,在贖回其100%已發行的公開股票時分配給Redwood公共股東的信託賬户部分可被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280節中規定的某些程序,該程序旨在確保公司對所有針對其的索賠做出合理準備,包括60-天任何第三方的通知期限-派對可以對該公司提出索賠,90-天公司可駁回任何申索的期限,以及額外的150-天在向股東作出任何清算分配之前的等待期內,股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給該股東的金額中的較小者,並且在解散三週年之後,該股東的任何責任將被禁止。然而,如果未發生業務合併,紅杉打算在上述時間段屆滿後合理地儘快贖回其公開發行的股份,因此,紅杉不打算遵守DGCL第280節所要求的程序,該程序將限制紅杉股東就上述清算分派承擔的責任的金額和期限。因此,Redwood的股東可能對他們收到的分派的任何索賠負責(但不會更多),並且Redwood股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。
此外,如果在紅杉沒有在規定的時間內完成其初始業務合併的情況下,在贖回其100%的公開股票時分配給紅杉公共股東的信託賬户部分根據特拉華州法律不被視為清算分配,並且這種贖回分配被視為非法,那麼根據DGCL第174節,債權人的債權訴訟時效可以是6-年在非法贖回分配之後,而不是像清算分配那樣的三年。
由於紅杉將不遵守DGCL第280節,DGCL第281(B)節要求紅杉根據其當時已知的事實通過一項計劃,規定其支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對其提出的索賠。然而,由於Redwood是一家空白支票公司,而不是一家運營公司,而且Redwood的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購,因此唯一可能出現的索賠將來自其供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。
紅杉將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的成本。如果此類資金不足,Redwood的高管已同意支付完成此類清算所需的資金,並同意不要求償還此類費用。
設施
紅杉目前的主要執行辦公室位於百老匯大街1115號12號。這是紐約,NY,Floor,10010,並維護其官員提供的其他辦公室。這個空間的成本包括在每個車位的10,000美元中-月總費用根據紅杉與贊助商之間的書面協議,贊助商向紅杉收取一般和行政服務費用。根據相關地區類似服務的租金和費用,紅杉認為,贊助商收取的費用至少與紅杉從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。Redwood認為,其目前的辦公空間,加上其他可供其執行幹事使用的辦公空間,足以滿足其目前的業務。
在業務合併完成後,紅杉的主要執行辦事處將是新的辦事處,屆時將不會向贊助商支付更多費用。
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目錄表
員工
紅杉有兩名高管。這些個人沒有義務在紅杉的事務上投入任何具體的時間,並打算只花費他們認為必要的時間來處理紅杉的事務。在完成業務合併之前,紅杉不打算有任何全職員工。
管理層、董事和行政人員
紅杉的董事和高級職員如下:
名字 |
年齡 |
標題 |
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陳建德 |
首席執行官兼董事會主席 |
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王聰 |
首席財務官兼董事 |
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雷蒙德·J·吉布斯 |
董事 |
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吳偉光 |
董事 |
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Li紅 |
董事 |
以下是我們每一位高管和董事的商業經驗摘要:
陳建德自2022年1月至今,他一直擔任我們的首席執行官。陳德銘先生曾擔任非-高管自2021年1月起在IMAX中國控股有限公司(香港股票代碼:1970年)持有董事,並自2017年6月起在北京文化投資發展集團有限公司(SHA:600715)持有獨立董事。陳德銘先生也是TCL的董事會成員-IMAX*娛樂有限公司,TCL公司和IMAX公司的合資企業。陳先生於2011年8月至2019年12月擔任IMAX中國控股有限公司(香港股份代號:1970)的行政總裁,並於2019年12月至2020年12月擔任IMAX中國副董事長,並帶領IMAX中國完成其在香港交易所的首次公開發售。陳健先生此前曾於2000年至2011年擔任索尼影視娛樂首席代表兼總經理高級副總裁、中國。陳老先生1982年獲復旦大學英國文學專業學位。陳勇先生分別於1987年和1991年在華盛頓大學獲得傳播學碩士和博士學位。我們相信陳先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的財務、管理和交易經驗,以及他的人脈和人脈。
王聰自2022年1月至今,他一直擔任我們的首席財務官。王輝先生自2021年3月起擔任太平洋收購公司(納斯達克股票代碼:PAFO)的董事長、總裁兼首席執行官。王先生自2020年3月以來一直擔任巴洛奇(控股)集團的管理合夥人。在此之前,他於2018年8月至2019年9月期間擔任Prestige Financial Holdings Group Limited的合夥人。王先生於2017年1月至2018年7月擔任深圳市博德創富投資管理有限公司合夥人。王先生於2014年7月至2016年12月期間擔任家族企業ZS毛皮服裝有限公司的首席執行官。在加入ZS Fur之前,他於2011年7月至2014年6月在美林,皮爾斯,芬納,史密斯公司擔任副總裁總裁。王先生2006年獲得石溪州立大學經濟學/金融學學士學位,2010年畢業於哥倫比亞大學統計學碩士學位。我們相信王先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的財務、管理和交易經驗,以及他的人脈和人脈。
雷蒙德·J·吉布斯自2022年1月至今,這一直是我們的董事。吉布斯先生目前在太平洋收購公司(納斯達克代碼:PAFO)擔任獨立的納斯達克公司。在過去的21年裏,他一直擔任董事的首席財務官或商業微博,負責上市和私下領域的高科技和快速消費品業務。吉布斯先生是一名-擔任主席*英國-中國石墨烯標準化聯合工作組,由英國工業協會集團和中國標準局組成,自2019年7月以來一直擔任PlanarTECH LLC的董事長。此外,他於2010年5月至2019年7月期間擔任英國上市公司海戴爾石墨烯工業有限公司業務發展部部長總裁和首席執行官。吉布斯先生是一名特許會計師。吉布斯先生1977年在諾丁漢特倫特大學獲得學士學位。我們相信吉布斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的財務、管理和會計經驗,以及他的人脈和關係。
吳偉光自2022年1月至今,這一直是我們的董事。自2017年7月以來,他一直擔任Parcel Santa Pte Ltd的首席運營官。吳志強先生於2019年3月至2020年3月擔任天下營銷集團有限公司董事運營總監。2011年至2018年,他擔任LegalFocus諮詢公司董事董事總經理。2008年5月至2011年3月,他在美林Brink International擔任項目經理。吳榮奎先生接見
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2007年從石溪州立大學獲得商業管理學士學位,重點是金融和經濟學。我們相信吳先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的創業和管理經驗,以及他的人脈和人脈。
Li紅自2022年2月以來,這一直是我們的董事。Li先生自2021年以來一直擔任上海Sycamore資產管理公司首席執行官。此前,他曾在2020年4月至2021年3月期間擔任諾亞控股有限公司(紐約證券交易所股票代碼:NOAH)的首席數字官和首席產品戰略官。在此期間,他也是Gopher Asset Management的首席運營官。在此之前,Li先生曾於2018年4月至2019年12月擔任陸金所控股(紐約證券交易所股票代碼:Lu)首席產品官,並於2010年5月至2015年11月擔任信達基金服務董事長。Li先生1984年獲中山大學物理學學士學位,1989年獲中山大學電子工程碩士學位,1993年獲舊金山大學計算機科學碩士學位。他還於2010年在麻省理工學院獲得了管理與領導力高管證書,並於2015年在中國歐洲國際商學院獲得了EMBA學位。我們相信,Li先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的財務和管理經驗,以及他的人脈和人脈。
董事獨立自主
納斯達克的規則要求紅杉董事會的多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外,或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定,雷蒙德·J.吉布斯、吳偉康和Li為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
高級職員和董事的人數和任期
我們有五位導演。我們董事會的每一位成員都將在我們的年度會議上選出。我們的管理人員是由董事會任命的,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定,我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。
董事會各委員會
紅杉董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。視階段而定-輸入規則、納斯達克的規則和規則10A-3交易所法案規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成,納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會根據紅杉董事會批准的章程運作,其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。
審計委員會
我們審計委員會的成員是雷蒙德·J·吉布斯、吳偉康和Li,雷蒙德·J·吉布斯擔任審計委員會主席。審計委員會的每一名成員都精通財務,紅杉董事會認定,雷蒙德·J·吉布斯有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”,並擁有會計或相關財務管理專業知識。
我們通過了審計委員會章程,詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能,包括:
• 本所聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、保留、替換和監督工作;
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• 預-批准所有審核和允許的非-審計由我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的服務,並在-批准政策和程序;
• 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策,包括但不限於適用的法律和法規所要求的;
• 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策;
• 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告,説明(一)獨立註冊會計師事務所的內部質量-控制程序,(Ii)最新的內部質量提出的任何實質性問題-控制對審計公司的審查或同行審查,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查,以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係,以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性;
• 審查批准根據《條例》第404條規定需要披露的任何關聯方交易-K由美國證券交易委員會在吾等訂立該等交易前頒佈;及
• 與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
薪酬委員會
紅杉董事會已經成立了一個薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是雷蒙德·J·吉布斯、吳偉康和Li,雷蒙德·J·吉布斯擔任薪酬委員會主席。
我們通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責,包括:
• 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何),根據該等目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有);
• 每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬(如果有的話);
• 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃;
• 實施和管理我們的激勵性薪酬權益-基於薪酬計劃;
• 協助管理層遵守委託書和年報披露要求;
• 批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排;
• 如有需要,提交一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及
• 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
《薪酬委員會章程》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
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提名委員會
我們已經成立了一個董事會的公司治理和提名委員會(“提名委員會”),由雷蒙德·J·吉布斯、吳偉康和Li組成,根據納斯達克的上市標準,他們都是獨立的納斯達克。雷蒙德·J·吉布斯是提名委員會主席。提名委員會負責監督被提名為董事會成員的人選的遴選,並確保公司擁有並遵循適當的公司治理做法和標準。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
《董事》提名者評選指南
《提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者:
• 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就;
• 應具備必要的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景;以及
• 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神
提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時,會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在過去的一年裏,我們沒有任何一名高級職員擔任過任何有一名或多名高級職員在紅杉董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們之前已經提交了一份我們的道德準則表格和我們的審計委員會章程的副本,作為與紅杉首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們的美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件。Www.sec.gov。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免,而不是通過提交最新的表格8報告-K。*請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息.”
法律訴訟
除以下所述的程序外訴訟事宜“和”與企業合併有關的訴訟,“目前並無任何針對Redwood的重大訴訟、仲裁、政府訴訟或任何其他法律程序待決或已知會針對Redwood進行,而Redwood於本委託書/招股説明書日期前12個月內並無遭受任何此類訴訟。
定期報告和經審計的財務報表
紅杉已根據交易所法案註冊其證券,並負有報告義務,包括向美國證券交易委員會提交年度和季度報告的要求。根據交易所法案的要求,紅杉的年度報告包含由紅杉的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。
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紅杉管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析
以下討論應與本委託書/招股説明書中包含的紅杉簡明財務報表及其腳註一起閲讀。
前瞻性陳述
本委託書/招股説明書中討論的陳述包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述,這些陳述在Redwood公司提交給證券交易委員會的報告中不時詳述。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年3月16日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合,我們在本文中將其稱為我們的“初始業務組合”。我們確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域,儘管我們打算專注於碳中性和能源儲存行業。我們打算利用我們的首次公開募股(IPO)所得的現金和私人部門的私募(定義如下)、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合,實現我們最初的業務合併。
發行與我們最初的業務合併相關的額外股本:
• 可能會極大地稀釋我們股東的股權,而他們本來不會-搶佔與任何此類發行有關的權利;
• 如果我們發行優先股,其權利優先於我們普通股的權利,則可以從屬於普通股持有人的權利;
• 如果我們發行了相當數量的普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職;
• 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更;以及
• 可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。
同樣,如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務,可能會導致:
• 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權;
• 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快;
• 如果債務擔保是即期支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息;
• 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資;
• 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈),我們支付費用、進行資本支出和收購的能力,以及為其他一般公司目的提供資金的能力;
• 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制;
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• 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及
• 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。
我們預計,在執行收購計劃的過程中,我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。截至2023年3月31日,我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動,如下所述,以及在IPO之後確定初始業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們生成非-運營以下所述信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化,自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用。
截至2023年3月31日的三個月,我們的淨收益為1,120,611美元,其中包括一般和行政費用293,654美元,特許經營税32,100美元,認股權證負債公允價值增加10,600美元,可轉換本票公允價值變化462,670美元和所得税支出255,773美元,被信託賬户投資賺取的利息1,250,067美元抵銷。截至2022年3月31日的三個月,我們淨虧損5,010美元,全部來自一般和行政費用。
截至十二月底止的年度 截至2022年3月31日,我們的淨收益為1,233,352美元,其中包括信託賬户投資賺取的利息1,656,478美元和認股權證負債的公允價值變化555,917美元,被一般和行政費用533,992美元,特許經營税123,026美元和所得税支出322,025美元所抵消。3月起的期間 2021年16日(開始)至12月 2021年3月31日,我們淨虧損3,559美元,其中包括組建成本。
流動性與資本資源
2022年4月4日,我們完成了1000萬個單位的首次公開募股(IPO),每個公共單位10.00美元,產生了1億美元的毛收入。每個公共單位由一股普通股、面值0.0001美元、一份可贖回認股權證和一項獲得認股權證的權利組成。-第十(1/10)初始業務合併完成時的普通股份額。於首次公開招股結束的同時,我們以私募方式完成出售477,500個私人單位(“私人單位”),每個私人單位的價格為10.00美元,所得毛收入為4,775,000美元。私人單位價格與IPO中出售的公共單位相同,不同之處在於私人認股權證將不-可贖回並可在無現金的基礎上行使,在每種情況下,只要它們繼續由其最初購買者或其獲準受讓人持有。
我們向IPO中的承銷商支付了45%-天可選擇額外購買1,500,000個公共單位,以覆蓋超過--撥款,如果有的話。2022年4月7日,承銷商行使了-分配全部選項,並額外購買了1,500,000個公共單位(完-分配單位數“),每單位售價10.00美元,產生毛收入15 000 000美元。同時結束了演練的結束-分配選擇,我們完成了52,500個私人單位的銷售。-分配私人單位“)以私人配售方式出售,收購價為每私人單位10.00美元,所得毛收入為525 000美元。
在首次公開招股結束的同時,我們向承銷商的代表Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)發出了總額為100.00美元的選擇權(“Chardan”),購買最多345,000個單位。UPO可在任何時間全部或部分行使,自初始業務合併完成後開始,自IPO招股説明書日期起計六個月,至招股説明書日期五週年屆滿,單位價格為11.50美元。
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首次公開募股和定向增發(包括-分配單位及以上-分配除私人單位外,共有116,150,000美元存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”),該帳户是為本公司公眾股東的利益而設立的。我們產生了8,365,339美元的交易成本,包括2,875,000美元的承銷費、4,312,500美元的遞延承銷費(僅在完成初始業務合併時支付)和1,177,839美元的其他發行成本。
於2023年3月31日,吾等召開股東特別大會,會上本公司股東通過(I)由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司之間於2022年3月30日對本公司經修訂及重述的公司註冊證書修正案(《延期修正案》)及(Ii)本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司之間的《投資管理信託協議》修正案(《信託修正案》),將本公司必須完成業務合併的日期由2023年4月4日延長至2023年7月4日,並有能力自7月4日起按月將截止日期進一步延長最多五次。2023年至2023年12月4日。與股東在特別會議上的投票有關,總計6,103,350 公司普通股進行了贖回,總贖回金額為63,169,451美元(或每股10.35美元)。
作為延期修正案和信託修正案獲得批准的結果,紅杉資本有限責任公司或其任何附屬公司或指定人同意將最初三年的360,000美元存入信託賬户-月續期;其後每次續期每月$120,000-月分機。延期付款(S)將不產生利息,並將在完成初始業務合併後由本公司償還給出資人。如果公司無法完成最初的業務合併,除非信託賬户以外的任何資金,否則出資人將免除貸款。
截至2023年3月31日,我們在信託賬户中持有的有價證券為119,416,545美元,其中包括在國庫信託基金中持有的證券,該基金投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券,到期日不超過185天。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。到2023年3月31日,我們沒有提取信託賬户上賺取的任何利息來繳納税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來收購目標企業並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式,包括繼續或擴大目標企業的業務,用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。該等資金亦可用於償還我們在完成業務合併前所產生的任何營運開支或尋找人費用,前提是信託賬户以外的資金不足以支付該等開支。
截至2023年3月31日,公司的現金為117,985美元,營運資本赤字為598,362美元(不包括應支付給公眾股東的贖回以及應支付的所得税和特許經營税,因為這些金額將從信託賬户中支付)。截至12月 截至2022年3月31日,公司現金為340,962美元,營運資本為299,788美元(不包括應付的所得税和特許經營税)。2023年3月22日和3月30日,保薦人分別提供了高達15萬美元和36萬美元的貸款,部分用於與企業合併相關的交易成本。在業務合併完成前,吾等擬將信託賬户以外持有的資金用於識別及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於預期目標業務的辦公室、廠房或類似地點、審閲潛在目標業務的公司文件及重大協議、選擇目標業務進行收購及架構、談判及完成業務合併。如果我們對確定目標企業的成本進行估計,-深度如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額,我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。在這種情況下,我們的高級職員、董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果完成初始業務合併,我們將從完成業務合併後發放給我們的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。我們的初始股東、高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。
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本公司已招致並預期將繼續招致龐大的專業成本,以維持其作為上市公司的地位,併為完成業務合併而招致重大交易成本。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併,公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在業務合併後,如果手頭現金不足,公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。關於公司根據財務會計準則委員會2014年會計準則更新(“ASU”)對持續經營考慮事項的評估-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,該公司的期限為10月。 2023年4月4日(如果公司延長完成企業合併的時間,則為2023年12月4日)完成企業合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在該日期前仍未完成,發起人未提出延期請求並未得到公司股東的批准,則公司將被強制清算並隨後解散。管理層已決定,清算及隨後解散的日期以及對流動性的擔憂令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
表外安排
我們沒有義務、資產或負債,這些都會被認為是無用的-平衡截至2023年3月31日的圖紙安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是為了促進-平衡板材排列。我們還沒有達成任何協議。-平衡資產負債表融資安排,成立任何特殊目的實體,擔保任何其他實體的債務或承諾,或購買任何非-財務資產。
合同義務
可轉換本票--關聯方
2023年3月22日,我們發佈了一份無擔保、非-利息向保薦人承兑本金不超過150,000美元的本票。本票在企業合併結束或者公司清算時支付。本票持有人在完成業務合併後,可全權酌情將本票項下的任何或全部未償還本金轉換為本公司的私人單位,每單位價格為10.00美元。
2023年3月30日,我們發佈了一份無擔保、非-利息向保薦人承兑本金不超過360,000美元的本票。本票在企業合併結束或者公司清算時支付。本票持有人在完成業務合併後,可全權酌情將本票項下的任何或全部未償還本金轉換為本公司的私人單位,每單位價格為10.00美元。
註冊權
吾等內部人士股份持有人,以及私人單位持有人、單位購買選擇權相關證券及吾等內部人士、高級人員、董事或其聯營公司可能發行的任何證券,將有權根據登記權協議獲得登記權,以支付向吾等發放的營運資金貸款(以及行使相關私募認股權證而發行的任何普通股股份及轉換相關私權後可發行的任何普通股股份)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求(或一項關於單位購買期權標的證券的要求),要求我們登記此類證券。大多數內幕股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時候行使這些登記權。自我們完成初始業務合併之日起,大多數私人單位和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的單位的持有人可以選擇在任何時候行使這些註冊權。此外,持有者還擁有一定的“小豬”-後退在我們完成最初的業務合併後提交的登記聲明的登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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《行政服務協議》
我們已經簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,我們將向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支助服務的費用(如本文所述須延期支付)。在完成我們最初的業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。
承銷協議
根據與IPO有關的承銷協議,於IPO完成及全面行使承銷權時,承銷商獲支付每單位0.25元或合共2,875,000元的現金承銷折扣。-分配選擇。此外,每單位0.375美元,或總計4,312,500美元,將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在我們完成初始業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
優先購買權
在符合某些條件的情況下,我們授予Chardan在我們最初的業務合併完成之日起18個月內作為賬簿的優先購買權-正在運行經理人或配售代理,擁有至少30%的經濟效益,負責我們或我們的任何繼承人或子公司未來發行的任何和所有公共和私募股權、與股權掛鈎的股票和債券。根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)條,該優先購買權的期限不得超過三年,自本次發售開始銷售起計。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、未經審計的簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
信託賬户中的投資
截至2023年3月31日,信託賬户中持有的資產以現金和美國國債形式持有。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題320“投資”將其美國國債歸類為交易證券-債務和股票證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的所有資產的估計公允價值是根據現有市場信息確定的,並歸類為第1級計量。
金融工具的公允價值
FASB和ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時,應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。FASB和ASC主題820建立了投入的公允價值層次結構,代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。
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目錄表
根據以下投入,公允價值層次結構分為三個級別:
1級-中級 |
估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 |
|||
2級-高級-高級 |
估值依據如下:(I)類似資產及負債在活躍市場的報價;(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價;(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入;或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。 |
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第3級:1-3級 |
估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
該公司某些資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值,這些資產和負債符合ASC主題820“公允價值計量和披露”下的金融工具。由於此類工具的到期日較短,應付保薦人的現金和現金等價物以及其他流動資產和應計費用的公允價值估計與2023年3月31日和2022年12月31日的賬面價值大致相同。關於本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的披露,見未經審計的簡明財務報表附註9。
該公司某些資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值,這些資產和負債符合ASC主題820“公允價值計量和披露”下的金融工具。由於此類工具的到期日較短,應付保薦人的現金和現金等價物以及其他流動資產和應計費用的公允價值估計與2023年3月31日和2022年12月31日的賬面價值大致相同。關於本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的披露,見附註9。
可轉換本票
該公司將其可轉換本票記入ASC第815號“衍生工具和對衝”(“ASC第815號”)項下。根據美國ASC:815-15-25,選擇可以在金融工具開始時進行,以根據美國會計準則委員會第825號公允價值選擇權對該工具進行核算。本公司已經為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值選項,每張可轉換本票必須在發行之日按其初始公允價值入賬,此後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動確認為非-現金營業報表的損益。
認股權證
本公司將認股權證(公開認股權證或私募認股權證)作為股權-分類或責任-分類工具基於對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導,區分負債與權益(“ASC-480”)和ASC-815,衍生品和對衝(“ASC-815”)。評估考慮權證是否根據美國會計準則第480條成為獨立的金融工具,是否符合根據美國會計準則第480條對負債的定義,以及權證是否符合根據美國會計準則第815條對股權分類的所有要求,包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證的估計公允價值變動確認為非-現金營業報表的損益。本公司已選擇將其公開認股權證作為股本,而私募認股權證作為負債。
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目錄表
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導原則,對可能需要轉換的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不是我們完全可以控制的),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報,不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時,我們立即確認這些變化,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股股份賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或額外實繳資本為零的累計虧損的影響。
每股淨收益(虧損)
公司遵守財務會計準則委員會的會計和信息披露要求,每股收益為260美元。為了確定可贖回股份和非可贖回股份的淨收益(虧損)-可贖回關於可贖回股份,公司首先考慮了可贖回股份和非可贖回股份的未分配收入(虧損)-可贖回股份和未分配收入(虧損)是用總淨虧損減去支付的任何股息來計算的。然後,我們根據可贖回和不可贖回之間的加權平均流通股數量,按比例分配未分配的收入(損失)-可贖回股份。任何Re-測量可能贖回的普通股的贖回價值增加的部分被視為支付給公眾股東的股息。
產品發售成本
發行成本主要包括截至資產負債表日發生的與IPO相關的承銷、法律、會計和其他費用,並在IPO完成時計入股東權益。本公司根據公開發行股份和公開發行權利的相對公允價值在公開發行股份和公開發行權利之間分配發售成本。
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關於新的信息
本節中提及的“我們”、“我們的”、“我們”、“公司”或“新”一般指的是美國懷俄明州的一家公司An New Medical,Inc.及其合併的子公司。
An New Medical,Inc.是一家位於懷俄明州的公司,致力於實現生物、細胞和基因療法的潛力,通過將蛋白質、細胞和基因療法的覆蓋範圍擴大到肌萎縮側索硬化症(ALS)和阿爾茨海默病等高度流行的神經退行性疾病,從而在高度未得到滿足的醫療需求領域提供變革性的患者結果,因為它們是普遍存在的致命神經退行性疾病。
我們的願景是建立一家治療癌症和神經退行性疾病的領先基因治療公司,通過推進我們的α--Klotho基因治療研究項目以及對神經退行性疾病、癌症和其他年齡的其他新的基因治療方法和體外診斷進行識別、開發和商業化-相關病理學。
我們與領先的科學機構合作,組建了一批基因治療候選者,並建立了一支在生物技術商業化和基因治療領域擁有豐富經驗的團隊。我們的團隊將在載體設計和交付方面尋求新的創新,以優化我們的研究基因治療產品,以實現安全性、有效性、耐用性和臨牀反應。我們計劃建立從產品開發到商業化的綜合內部開發能力,並專注於加快臨牀產品開發的步伐。此外,作為我們正在進行的業務戰略的一部分,我們繼續探索潛在的機會,以獲得或許可新的候選產品,以及就我們正在開發的現有產品進行合作或合作的機會。
目前有兩項獲得許可的平臺技術由我們的團隊管理--(1)一種細胞治療和基因治療平臺,它使用基因治療的方法在體內引入一種人類基因,這種基因會產生一種名為Klotho的治療性蛋白質,用於治療神經退行性疾病和其他衰老疾病,以及(2)。擁有黑素皮質素受體文庫的專利技術平臺-裝訂分子。該公司還收購了“仿製藥”和“生物相似”生物製品的產品組合,這將使我們能夠硬銷-到來源,很難找到非專利腫瘤學藥物-專利生物療法。我們最初的關注點是Klotho-相關診斷性測試和我們的基因治療研究和開發計劃。最初的重點是人類的診斷和治療潛力α--Klotho基因,我們發現,由於我們的知識產權地位和技術知識,研究這一目標的競爭是有限的。-如何。因此,我們的基因治療候選組合針對不同年齡段的廣泛適應症。-相關疾病,以及潛在的“老化”本身。
我們的研究管道
我們正在推進針對老年人的細胞和基因治療候選產品的深入和可持續的產品組合-關聯心血管疾病、腎臟疾病和神經系統疾病,既存在於罕見的“孤兒”疾病中,也存在於大量患者羣體中。
細胞與基因治療研究進展α-Klotho基因
我們已經從巴塞羅那自治大學(UAB)獲得了獨家的、世界範圍內的商業化“抗病毒藥物”的權利-老齡化蛋白質“被稱為α--Klotho針對所有神經退行性疾病的基因治療和細胞治療-更長時間-Term,更高-風險計劃,但高額獎勵產品開發機會。
世界人口正在迅速老齡化,保持大腦健康和身體力量已成為主要的生物醫學挑戰。如果沒有新的幹預措施,全球將有超過8000萬人因衰老和衰老而出現記憶問題或身體殘疾-相關到2040年將會出現疾病。衰老已被證明是認知障礙和阿爾茨海默病發展的主要風險因素。衰老的生物或遺傳調節因素可能被用於治療和預防認知衰退、抑鬱症、痴呆症和骨質疏鬆症(肌肉喪失)。
因為老齡化是認知能力下降的主要風險因素,也是全球老齡化社會的一個新的健康威脅,為人們提供了一種-老齡化像Klotho這樣的藥物如果得到證實,可能能夠抵消認知能力下降和阿爾茨海默病等神經退行性疾病的影響。阿爾茨海默病(“AD”)是最常見的全球老年性痴呆症。Klotho是以希臘女神的名字命名的,她“編織着生命的線“。十年前,黑田東彥博士-O Et.al。建立了一種轉基因敲擊-輸出沒有Klotho基因的小鼠。小鼠在以下時間是正常的
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目錄表
出生,但開始表現出多發性衰老-相關動脈硬化、骨質疏鬆症、皮膚萎縮、認知喪失、高磷血癥、肺氣腫、肺、心臟和皮膚異位鈣化、腦浦肯野細胞枯竭和3年後不孕不育等疾病-4五週後--α-KL+小鼠在兩個半月左右死亡,而正常小鼠的壽命約為兩個月-3三年了。
反派-老齡化Klotho蛋白是由克洛索據報道,基因隨着年齡的增長而顯著下降,特別是在阿爾茨海默氏症患者和經過基因改造患有阿爾茨海默病的動物的大腦中。體外培養Klotho蛋白處理小鼠脊髓神經元可防止穀氨酸和β毒素引起的神經元死亡-澱粉樣蛋白蛋白質,而其他研究表明貝塔清除-澱粉樣蛋白Klotho蛋白治療動物的斑塊,因此Klotho在治療和預防AD方面的應用必須進行探索。
在主要科學期刊上發表的數百篇文章支持使用Klotho蛋白質和/或Klotho基因療法來治療和/或預防廣泛的年齡-相關疾病。事實證明,這一生-跨度擴展由人類Klotho基因製造的蛋白質可以增強認知,並在學習和記憶的多項測試中顯著改善。提高小鼠的Klotho蛋白水平也增強了Long-Term“增強”(突觸可塑性的一種形式)和豐富的突觸GluN2B(在學習和記憶中具有關鍵功能的NMDA受體亞單位)。
如果在疾病開始時就開始治療,提高Klotho蛋白水平的治療方法理論上可能防止神經元退化,並改善AD患者的結局。最近,我們的研究人員發現了一種膜-綁定和一種循環的分泌型(“分泌型--Klotho“或 “s-KL這種蛋白質荷爾蒙自然存在於人類中,由Klotho基因編碼,位於人類染色體13q12的位置,與保護腦神經元免受退化,清除β-內毒素有關-澱粉樣蛋白斑塊,控制胰島素/胰島素-喜歡生長因子信號通路,延緩骨質疏鬆症,降低心血管疾病發病率,影響腎臟疾病,普遍延長生命-SPAN人類和其他具有這種基因的哺乳動物的基因。
腦功能的上調克洛索包括我們的首席科學顧問和發明家米格爾·奇隆·羅德里格斯博士在內的幾名研究人員已經使用基因療法對錶達進行了評估,並由胡軍博士進行了評估--榮杜。在開創性工作中,奇龍--羅德里格斯和Masso等人。(“α--Klotho異構體具有不同的空間-臨時PLOS one OI:10.1371/Journal al.pone.0143623 2015年11月24日)展示並申請了Klotho基因的另一種RNA剪接變異體專利,該變異體可產生一種穩定的、截短的荷爾蒙亞型(S-KL),在顱內、鞘內和靜脈給藥後,可以直接在小鼠蛋白質組織提取液中檢測到蛋白質和mRNA。這項工作還表明,兩個Klotho轉錄本Full的高表達水平之間存在很強的相關性-長度、膜-綁定蛋白質(“m-KL“)和S-KL,隨着年齡的增長,大腦和健康的認知狀態。Signifi狡猾地,神祕的S-KL異構體幾乎全部(90%以上)存在於大腦中,而m-KL主要在腎臟表達,在腦中表達較少。這讓人想到S-KL可能對大腦和整體大腦健康有重要作用。更詳細的研究表明,S-KL在小鼠大腦中參與學習和記憶過程的不同區域,如前額葉皮質、運動皮質和海馬區,都可以檢測到蛋白質。他們發現Klotho基因產物,特別是S-KL異構體,是一種神經保護蛋白,該基因產物的丟失會導致與衰老相關的認知性fi疾病的發生和/或進展。通過修改和增加S-KL在成年C57BL/6J雄性小鼠腦內,AAV9基因治療載體攜帶Klotho基因,Klotho蛋白的表達增加,認知功能改善。AAV9載體是重組腺病毒載體-關聯針對中樞神經系統(CNS)組織的優化遞送(“趨向性”)的9型病毒遞送載體。
辣椒--羅德里格斯其他人得出結論,Klotho是衰老的基因調節器,當Klotho基因過度表達時,會延長預期壽命,而且抑制該基因可以加速衰老表型的發展。在小鼠中,分泌的亞型Klotho(S)的表達水平-KL)在大腦中的含量非常高,這表明S-KL活動可能在神經系統中起着重要作用。修飾S的行為層面上的功能關聯-KL利用AAVRH10和AAVRH9型中樞神經導向載體傳遞和維持Klotho S的表達,研究其在衰老腦中的水平-KL6-和12中的蛋白質--一個月大正常C57BL/6J小鼠。在動物身上的研究結果表明,單次注射S 6個月後-KL進入中樞神經系統,龍-持久並發現量子fi能夠增強學習和記憶能力。更重要的是,在18歲的高齡患者中觀察到了認知能力的改善--一個月大小鼠在12個月大的時候接受了一次治療。這些fi結果顯示了S的治療潛力-KL作為治療與衰老相關的認知衰退的一種方法。
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陳一舟博士-RDu和他的同事還成功地測試了Klotho基因替換在治療和預防小鼠認知障礙方面的效用。正如我們和其他許多人已經研究了阿爾茨海默病病理的一種理論,阿爾茨海默病的特徵是澱粉樣蛋白的存在-β (“Aβ“)斑塊。杜等人。此前有報道稱,Klotho降低了Aβ在澱粉樣前體蛋白/早老素1(APP/PS1)轉基因小鼠模型中,研究人員可以檢測大腦中蛋白質的含量,並保護其免受認知缺陷的影響。他們誘導了13個人腦內Klotho的過度表達--一個月大注射攜帶完整慢病毒的APP/PS1小鼠-長度小鼠側腦室中的Klotho基因。他們研究了大腦中Klotho蛋白過度表達對認知的影響,Aβ負擔,Aβ-相關神經病理學、小膠質細胞轉化和Aβ在這個動物模型中體內的運輸系統。此外,他們還研究了Klotho蛋白對Aβ通過降低(抑制)原代人脈絡叢上皮細胞(HCPEpiCs)中Klotho的產生,實現血-腦脊液屏障的轉運。
杜博士發現,大腦和血清中Klotho水平的上調顯著改善了Aβ老年APP/PS1“AD小鼠”的負擔、神經元和突觸丟失以及認知缺陷。Klotho基因治療顯著抑制Nacht、LRR和PYD結構域-包含蛋白3(NLRP3)和隨後小膠質細胞向M2型的轉變可能增強小膠質細胞-調解 Aβ通行證。同時,Klotho的過度表達也調節了Aβ轉運蛋白的表達,這可能促進Aβ傳送器-調解 Aβ通行證。此外,人肝細胞胞漿轉運A蛋白的能力β 體外培養Klotho基因和蛋白質敲除也顯著受損。鑑於觀察到的Klotho過表達的神經保護作用,目前的發現提供了令人信服的證據,表明Klotho基因和細胞療法應該被進一步研究,作為治療阿爾茨海默病和其他神經疾病的潛在療法。
我們正在與UAB合作推進四個新的項目,重點是神經退行性和衰老-相關阿爾茨海默氏症、肌萎縮側索硬化症、骨質疏鬆症(肌肉萎縮)和慢性腎臟疾病等疾病都是基於Klotho基因和蛋白質。除了我們的候選產品線外,我們還在構建Next的平臺-一代人基因和細胞遞送技術,以優化我們的AAV-基於、慢病毒-基於、和脂類-基於基因療法。這項工作的大部分資金將來自與巴塞羅那的UAB和該公司在奧馬哈的內布拉斯加州大學醫學中心(UNMC)的實驗室的贊助研究協議。
通過生物輸注或基因療法補充這種人類Klotho蛋白可能會治療許多疾病和病理。阿爾茨海默氏症非常重要,當然也是醫療上的迫切需要,然而Klotho蛋白可能對心臟病、血管疾病、腎臟疾病和其他與衰老有關的疾病或問題有效。我們的計劃集中在這些重要的項目上,但新的項目可能會從這些核心技術演變而來,比如基因-基於提供其他感興趣的蛋白質的治療。我們正在開發一種基因治療方法,將質粒DNA或mRNA等遺傳物質引入體內,以誘導患者體內產生治療性蛋白質-我們設想要麼阻斷導致疾病的因素,取代關閉蛋白質生產的人類基因,要麼取代突變的基因,產生根本不起作用的異常蛋白質。通過基因治療,或基因-已修改幹細胞,我們的目標是解決這些問題
我們已經進入了-獲得許可這項關鍵技術與來自動物模型的成功和令人鼓舞的數據相結合,有助於治療和防止這些衰老-相關疾病。在一些研究中,我們正在研究的那種基因療法已經表明它可以消除這種疾病-導致因素,如淨空β-澱粉樣蛋白阿爾茨海默病患者大腦中的斑塊和“tau纏結”,或肌萎縮側索硬化症患者線粒體氧化應激和神經元損傷的預防。
體外ELISA診斷產品候選正在開發中,用於測量健康志願者和患者的血液和腦脊液中的各種異構體。一種使用微量分析和聚合酶鏈式反應的基因組測試正在為人類臨牀試驗目的而開發。我們的兩個候選鉛基因治療產品是急性心肌梗死-101(AAV9-CMV-SKL)用於治療或預防阿爾茨海默病和急性心肌梗死-202(AAVmyo-DES-SKL)治療和預防Lou Gehrig病(肌萎縮側索硬化症或“ALS”)的基因治療產品。我們計劃在明年內完成急性心肌梗死的動物毒理包-202以及向FDA提交調查性新藥申請(IND)以獲得啟動第一個-真人第一階段:對急性心肌梗死的“慈悲使用”研究-202在晚些時候-階段肌萎縮側索硬化患者。同樣,Pre-臨牀急性心肌梗死的發展規劃-101,與急性心肌梗死相似-202,將緊隨AMI的發展-202六到九個月。我們計劃尋找一家企業合作伙伴來幫助AMI的發展-101阿爾茨海默氏症的指徵。我們還可能帶來重組人S-KL將蛋白質注入臨牀試驗,以評估將蛋白質注入正常健康志願者進行藥理學(“PK/PD”)和安全性評估的安全性和有效性,然後在選定的患者羣體中進行。
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此外,我們的團隊將在載體設計和交付方面尋求新的創新,以優化我們的研究基因治療產品,以實現安全性、有效性、耐用性和臨牀反應。我們將繼續建設從產品開發到商業化的一體化內部開發能力,並專注於加快臨牀產品開發的步伐。作為我們正在進行的業務戰略的一部分,我們繼續探索潛在的機會,以獲得或許可新的候選產品,以及就我們正在開發的現有產品進行合作或合作的機會。
知識產權保護-更新我們的許可證和技術
我們已經簽訂了其他許可協議,其中一些是獨家的,涵蓋了我們的研究和產品開發工作將基於的關鍵技術。許可證的詳細信息如下。
基因和細胞治療計劃
• 我們已經就USPTO申請號:15/777,456所涵蓋的認知和阿爾茨海默氏症相關發明與巴塞羅那州立大學和西班牙高等研究院簽訂了獨家許可;提交日期:5月 2018年8月18日。標題:哺乳動物KLOTHO的祕密剪接變體作為治療認知和行為障礙的藥物。[家庭包括PCT/EP2016/078320和已發佈(歐洲和中國)和正在處理的申請].
許可證的期限持續到專利期滿。我們需要向許可方支付某些里程碑式的付款和淨銷售額3%的特許權使用費。這些里程碑式的付款是在IND取得成就後支付3.5萬歐元,在完成第一階段研究後支付25萬歐元,在完成第二階段研究後支付50萬歐元,在完成第三階段研究後支付120萬歐元,在美國、歐盟或日本首次批准商業產品時支付200萬歐元。
• 我們已經就USPTO申請號:18/299,989所涵蓋的神經肌肉相關發明與巴塞羅那州立大學和西班牙高等研究院簽訂了獨家許可 2023年,13年。標題:通過表達KLOTHO蛋白的基因療法治療神經肌肉疾病。
許可證的期限持續到專利期滿。我們需要向許可方支付某些里程碑式的付款和淨銷售額3%的特許權使用費。這些里程碑式的付款是在IND取得成就後支付3.5萬歐元,在完成第一階段研究後支付25萬歐元,在完成第二階段研究後支付50萬歐元,在完成第三階段研究後支付120萬歐元,在美國、歐盟或日本首次批准商業產品時支付200萬歐元。
• 我們已經簽訂了一份非-獨家USPTO申請號17/051,123所涵蓋的與德國海德堡大學的嗜肌性AAV衣殼相關發明的許可證:於4月提交 2019年9月29日。標題:修飾AAV衣殼多肽治療肌肉疾病。
許可證的期限持續到專利期滿。我們需要向許可方支付某些里程碑式的付款和淨銷售額2%的特許權使用費。里程碑式的付款是許可證執行後15萬歐元,第一階段臨牀試驗開始後60天內支付15萬歐元,第三階段試驗開始後60天內支付20萬歐元。
生物仿製藥計劃
我們已(A)與信實生命科學私人有限公司就許可方用於Bevacizumab和Rituximab生物相似抗體的生物仿製藥技術簽訂了(A)獨家許可協議和(B)在許可地區的獨家許可和製造協議。這些協議的地區包括北美、歐洲和以色列。
許可證的有效期為市場授權對一個國家生效後的10年-按國家/地區在此基礎上,並有權在此後再延長10年。我們需要向許可方支付某些里程碑式的付款和淨銷售額5%的特許權使用費。這些里程碑式的付款是:許可證執行後的200,000美元,向歐洲藥品管理局(EMA)提交市場授權時的100,000美元,收到美國食品和藥物管理局(FDA)的營銷授權後的3,000,000美元,EMA在歐洲批准的2,000,000美元,向歐洲藥品管理局(“EMA”)提交的500,000美元
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在加拿大,市場授權為300,000美元;在以色列,市場授權為200,000美元;在美國,淨銷售額為2,000萬美元或更多;在歐洲,淨銷售額為1,000萬美元或更多,為1,000,000美元;在任何國家/地區,淨銷售額超過1億美元,為1,000萬美元。
黑素皮質素計劃
我們已經與Teleost BiopPharmticals,LLC(AZ)就美國專利9,441,013、美國專利10,329,326、美國專利9,290,539、美國專利9,539,301和歐洲專利3,177,737所涵蓋的黑素皮質素相關技術簽訂了獨家再許可許可協議。
本許可證的期限持續到每項適用專利到期為止。我們需要向許可方支付某些里程碑式的付款和淨銷售額10%的特許權使用費。里程碑式的付款為執行時10,000美元,協議一週年時50,000美元,IND批准時50,000美元,歐洲CTA批准時15,000美元,第三階段試驗開始時100,000美元,美國以外首次市場批准時250,000美元,FDA批准在美國營銷和銷售時500,000美元,美國以外首次商業批准時150,000美元,以及每種/任何許可產品1億美元或以上的商業廣告時1,000,000美元。
競爭
有三類藥物被用於幫助發展中的認知障礙和痴呆症的生理效應,(1)膽鹼酯酶抑制劑多奈哌齊(ARICEPT)、利瓦斯汀(Elexgine)和加蘭他明(Razadyne),(2)穀氨酸調節劑多奈哌齊和穀氨酸調節劑Namzaric的組合Namzaric)多奈培齊加美金剛。銷售這些仿製和品牌藥物的公司包括Allergan,Eisai Co.,諾華製藥,Daiichi Sankyo,Limited,Merz Pharma,輝瑞,強生服務公司。首頁--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容-愛荷華州羅氏有限公司、VTV治療公司、TauRx公司、禮來公司、Teva製藥工業有限公司、小野製藥有限公司、AC免疫公司、AB Science、艾伯維公司、布裏斯托爾--邁爾斯施貴寶公司、武田藥業有限公司、拜耳股份公司等。
最近,反政府武裝-澱粉樣蛋白抗體,aducanumab(Biogen:Aduhelm)和lecanumab(Lilly:Leqembi)是FDA批准的,可能會與羅氏,布裏斯托爾競爭--邁爾斯/Celgene,和其他正在開發反-澱粉樣蛋白抗體。《長河》-Term抗-幹擾素的預後-澱粉樣蛋白基於這麼多抗體的失敗,抗體仍然是值得懷疑的-澱粉樣蛋白候選產品。仍有多家大型和早期製藥公司在尋求治療阿爾茨海默病的藥物。很少有公司在他們的網站和/或新聞稿中提到Klotho或Klotho基因療法的使用。Advantage Treateutics在網站上提到了Klotho,但他們似乎正在研究AD04™,並建議它可能作為一種免疫調節劑,刺激和/或調節免疫系統,以減少AD的病理。有提到了信使核糖核酸療法,但這種疫苗佐劑AD04似乎是他們的主要候選產品,沒有對他們的Klotho計劃進行描述。他們可能正在測試Klotho作為免疫調節劑。另一家名為Bioviva的公司在其網站上表示,“Klotho已被證明可以逆轉β-澱粉樣斑塊”,但沒有透露其產品開發階段的細節。他們的團隊成員喬治·丘奇在Full上發表了一篇文章-長度Klotho m-KL大約10年前,所以它可能是滿的-長度克洛索。Bioviva在他們的網站上沒有提到Klotho或Klotho產品開發階段。
據我們所知,在肌萎縮側索硬化症、阿爾茨海默病、帕金森氏症或其他涉及人類S的神經退行性疾病中沒有直接競爭-KL克洛索基因還是S-KL蛋白。Klotho Treeutics和Klogenix這兩家公司成立於多年前,但管理團隊無法籌集資金,現在它們已經倒閉。
為特定罕見疾病配置的細胞和基因治療大賽
阿爾茨海默病的基因治療
加州大學聖地亞哥分校醫學院的研究人員推出了第一個-真人第一階段臨牀試驗(2021年3月至2021年3月),評估將關鍵蛋白輸送到阿爾茨海默病(AD)或輕度認知障礙(MCI)患者大腦的基因療法的安全性和有效性,這是一種通常先於FULL的情況--吹氣痴呆症。這種蛋白質被稱為大腦-派生的神經營養因子或BDNF是大腦和中樞神經系統中發現的一系列生長因子的一部分,它們支持現有神經元的生存,並促進新神經元和突觸的生長和分化。腦源性神經營養因子在大腦易感區域尤為重要
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目錄表
在公元5月份退化。之前發表的研究,首席調查員Mark Tuszynski,醫學博士加州大學聖地亞哥分校醫學院轉化神經科學研究所的神經科學教授兼董事教授幫助推動了這一方法的發展。據我們所知,沒有其他人積極為AD或ADAD採取這種方法。
Klotho基因療法的主要競爭對手是聯合生物技術公司,這是一家舊金山灣區的初創生物技術公司,開發針對衰老細胞的藥物。他們的網站聲稱,該公司正在開發的產品包括針對Bcl的UBX第1325-XL,一種消除衰老細胞的機制-相關和UBX1967,這是一種針對眼科疾病的臨牀前產品。他們聲稱正在對Klotho的一款候選產品進行“領先優化”,但他們沒有報告任何數據,也沒有-臨牀或迄今為止公佈的臨牀試驗數據。Unity最近將Dubal Klotho技術授權給他們的兩名出版物作者,他們成立了Jocasta治療公司和伊利諾伊州諾斯布魯克的一家對衝基金,目前還沒有發佈任何新聞稿。他們將全力以赴-長度, m-KL或p-KL,而不是S-KL.
基因治療和其他治療ALS的方法
抗肌萎縮側索硬化症的基因治療方法正在探索中-Sense阻斷ataxin的寡核苷酸-2(生物遺傳),並嘗試生產洞穴-1(Eikonoklastes Treeutics),據信與肌肉細胞的神經支配有關。神經感覺治療公司正在對環丙沙星和塞來昔布兩種藥物的組合進行臨牀試驗,環丙沙星和塞來昔布是一種抗生素和一種抗病毒藥物-炎症性,試圖減少肌肉中的炎症反應。Amylyx剛剛獲得了FDA對Relyvrio®的批准,這是一種苯丁酸鈉(一種用於尿素循環障礙的芳香族脂肪酸鹽)和牛磺酸(一種用於治療膽結石和包括肌萎縮側索硬化症在內的其他幾種疾病的膽汁酸)的組合。這些潛在的藥物都沒有顯示出顯著的臨牀益處和肌肉-節省開支到目前為止在人體研究中的活動。
帕金森病的基因治療
帕金森氏病是一種進行性神經退行性疾病,由大腦中多巴胺信號的丟失引起,導致運動控制和生活質量的持續下降。雖然目前還沒有治癒這種疾病的方法,但通過多巴胺能策略暫時增加大腦中的多巴胺水平,患者會看到短暫的-Term隨着疾病進展而減弱的症狀的改善。Axo-Lenti-PD是唯一一種在單一慢病毒載體中傳遞內源性多巴胺合成所需的三個關鍵基因(TH、CH1和AADC)的帕金森病的研究基因療法。這一次的目標是-時代週刊輸液是為了恢復穩定、強健的多巴胺水平,潛在地減少每天L的需要--多巴用藥在穩定病情的同時提供長時間-持久福利。初步臨牀數據顯示,單劑Axo-Lenti-PD通過改善患者的運動功能和日常生活能力,讓時間倒流。Axo-Lenti-PD已經從ProSavin優化而來,ProSavin是一種治療帕金森病的早期基因療法。該公司目前正在評估Axo-Lenti-PD在第二階段臨牀試驗中(日出-PD)在中晚期帕金森氏症患者中。這些公司已經宣佈破產,已經停業。
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目錄表
企業合併後的管理
以下是截至以下日期的某些信息[_],2023年,關於在《董事》中規定的特別會議上完成並當選董事被提名人後預計將擔任合併後公司董事和高管的人員提案5號--董事選舉提案.”
名字 |
年齡 |
標題 |
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約瑟夫·辛庫勒 |
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董事長兼首席執行官 |
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David·桑多爾 |
[ ] |
首席運營官 |
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彼得·莫里亞蒂 |
[ ] |
首席商務官 |
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裏克·巴斯 |
[ ] |
臨時首席財務官 |
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夏洛姆·Z·赫希曼 |
[ ] |
董事 |
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塞繆爾·森特曼- |
[ ] |
董事 |
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喬恩·W·麥加里 |
[ ] |
董事 |
行政人員
約瑟夫·辛庫勒-伊辛庫勒博士從一名化學家、科學家和臨牀研究人員演變為一名成功的商人和連續創業者。1976年在內布拉斯加大學獲得化學學士學位,並獲得藥劑學、藥理學和藥代動力學博士學位(Pharm.D.)。1980年從內布拉斯加大學醫學中心畢業。他的職位--博士他在田納西州孟菲斯的聖裘德兒童研究醫院接受培訓,並在芝加哥大學和密歇根大學擔任過幾個學術職位。他於1990年加入製藥和生物技術行業,在超過15年的時間裏擔任過關鍵的管理和高級董事職位,包括高級副總裁和納斯達克旗下的泰尼克隆國際公司的董事會成員-上市一家年僅33歲的生物技術公司。從2005年起,他創立了兩家生物製藥公司-Virionics Corporation,並擔任首席執行官和董事會成員-2008和Apthera,Inc.,2008年前-2012。他於2015年創立並擔任An New Oncology,Inc.的首席執行官和董事會主席,該公司後來成為An New Medical,Inc.。2019年。約瑟夫在過去的40年裏一直參與藥物開發。在過去的18年裏,他一直是細胞和基因治療領域的幾家公司和學者的顧問和顧問。辛庫勒博士也是公司治理委員會的主席。辛庫勒博士擁有豐富的管理經驗、藥物開發經驗、商業、金融和創業經驗,以及他的國際人脈和關係,因此有資格在我們的董事會任職。
David·桑多爾,博士。-桑多爾博士在先靈葆雅製藥行業擁有18年的經驗-犁和霍夫曼--拉羅什製藥,多年來在學術界擔任圖羅醫學院圖羅醫學院副院長兼教授,並在過去12年中作為企業家總裁和他自己的醫療保健公司創世健康結果研究公司的創始人。他以優異的成績畢業於阿德爾菲大學,並獲得社會學和社會福利學士、碩士和博士學位。桑多爾博士在製藥和醫療保健行業的豐富經驗使他適合擔任董事。
彼得·莫里亞蒂莫里亞蒂先生在美國和國際上都擁有豐富的製藥業經驗。他是一名--方正夏爾製藥是武田製藥(Takeda PharmPharmticals)收購的國際專業製藥公司。他也是公司的合夥人--方正他曾在2013年至2018年擔任稜鏡製藥公司的董事長兼首席執行官,然後在擔任執行主席期間,於2019年領導公司被FSD Pharma(巨型納斯達克)收購。彼得的早期職業生涯跨越了華納的管理職位--蘭伯特/帕克--戴維斯和先靈葆雅-犁,包括海外和美國的領導職位。此外,他在沃爾什美國公司(被NDC收購)領導銷售隊伍自動化和軟件產品部,並在被禮來公司收購的Ixsys/應用分子進化公司領導企業發展。隨後,他成為iPhysicianNet公司和臨牀信息網絡公司的創始人、董事長和首席執行官。先生。 莫里亞蒂參加了阿斯頓大學法學院的培訓,並根據英國法學會的規則和規定成為律師(律師)5-年份文章計劃。他通過了合同法(以優異成績)、刑法、侵權法和英國法律制度(美國認可的相當於碩士學位)的期末/資格考試。
Rick Basse,註冊會計師貝斯先生是一名註冊會計師,在美國證券交易委員會和財務報告、軟件實施、分析、預測、指導直接報告、現金管理、信息技術和不同組織的控制方面擁有40多年的精通經驗。他曾擔任眾多公眾的臨時首席財務官
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生命科學、製藥、功能飲料、醫療設備、採礦、電動汽車開發、視頻廣告等行業的公司-線路產品銷售量。貝斯先生擁有得克薩斯路德學院會計學學士學位。
董事非執行董事提名
沙洛姆·赫希曼約翰·赫希曼博士是一名學術內科醫生、研究科學家、教育家,最近又是一名生物技術企業家和顧問。赫希曼博士曾在哈佛醫學院馬薩諸塞州總醫院擔任實習生和內科住院醫師。在美國國立衞生研究院(NIH)從事分子生物學和分子病毒學研究多年後,他被招募到世界各地-知名他是西奈山醫學院的創始教員,在那裏他被任命為傳染病科董事教授和醫學教授。赫希曼博士曾在傳染病科擔任董事三十年,此外,還擔任了多年的副-主席在西奈山醫學院和西奈山醫院的醫學系。赫希曼博士在Mt.任職期間對醫學研究做出了許多貢獻。西奈半島發現了乙肝病毒的DNA聚合酶,病毒DNA的特徵,在細胞培養中成功複製了乙肝病毒,並首次將艾滋病描述為一種免疫性疾病。赫希曼博士也曾擔任副總統-主席然後擔任紐約科學院微生物學部分的主席。他從西奈山退休,加入先進病毒研究公司,擔任首席執行官總裁和首席科學官。在那裏,他成功地創造了一種新型的多肽-基於藥物,建立了FDA批准的製造工廠,並在美國FDA的INDS下將這種藥物帶入臨牀試驗。然後他擔任高級副總裁-總裁研究生及專業教育和高級副總裁-總裁負責圖羅學院和圖羅大學系統的研究生學術事務。赫希曼博士是圖羅學院和圖羅大學系統的三位創始人之一,並擔任了三十多年的董事會成員。他發起並談判了圖羅學院收購紐約醫學院的交易。赫希曼博士從圖羅大學退休後,曾擔任教育機構、生物技術公司和生物技術投資基金的顧問。赫希曼醫生有資格擔任董事,因為他的臨牀和醫學知識基礎,他的國際關係,他在臨牀發展方面的醫學指導,以及商業經驗。
塞繆爾·曾特曼。-Zentman博士畢業於韋恩州立大學和密歇根大學,擁有複雜分析博士學位。他是底特律大學幾個分部的數學教授。曾任美國汽車公司企業計算機中心繫統分析師、工程計算機中心經理、董事經理。曾特曼博士是紐約一傢俬營出口公司曼哈頓紡織公司的首席財務官和首席執行官。他是幾家科技和醫療初創公司的董事會成員-UPS包括:神經醫療系統公司、放大技術公司、電力安全技術公司和Hinson Hale醫療技術公司。山姆目前是橡子能源公司的董事會成員,他在過去15年裏一直在那裏服務,是審計委員會主席,也是提名委員會和薪酬委員會的成員。薩姆在與初創醫療和科技公司打交道方面擁有豐富的經驗。他還擔任了幾個國家非政府組織的董事會主席-利潤致力於美國國內外教育質量的組織。我們相信Zentman博士有資格在我們的董事會任職,因為他在企業管理、公共和私人公司融資方面擁有數十年的專業知識,他在醫療技術方面的洞察力,以及他的全球人脈和商業關係。
喬恩·W·麥加倫麥高迪先生在過去的50多年裏一直從事製藥和生物技術行業。喬恩一直活躍在製藥、生物技術和醫療器械行業的多個高管職位上。喬恩的學術訓練是在奧爾巴尼的紐約州立大學接受的,在那裏他獲得了學士學位,主修生物學,輔修化學和物理。他還在哈佛大學、哥倫比亞大學、沃頓商學院、斯坦福大學和加州大學洛杉磯分校等多所學術大學完成了大量的高管課程。劉強東目前是他於1996年2月創立的EthiX Associates的首席執行官兼首席執行官總裁,是一家專注於製藥、生物技術和醫療器械的諮詢公司,服務於醫療保健行業的業務需求。他還擔任坎貝爾聯盟執行副總裁總裁的職務,坎貝爾聯盟是一家專門從事製藥和生物技術行業的頂級管理諮詢公司。他是被Alere Healthcare收購的移動無線健康監測領域的新興領導者MedApps,Inc.的前總裁兼首席執行官。Jon在製藥行業擁有豐富的管理經驗,曾在Sandoz PharmPharmticals(Novartis)、BristolMyersSquibb和Glaxo擔任過負責職位。他還積極參與了早期幾家公司的創立-階段創業公司曾擔任首席商務官、總裁、首席運營官和首席執行官。2004年8月至今,他還創立並擔任亞利桑那州生物工業協會(BIO)董事會主席兼首席執行官總裁
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目錄表
至2007年5月。他曾在賽普拉斯生物科學公司、醫藥營銷服務公司(PMSI)、Apthera公司、Miclimate公司、NeuroEM治療公司等許多上市公司和許多初創公司的董事會任職。麥格納在大型製藥公司擔任高管職位的經歷,Start-向上運營、藥品和生物製品監管、營銷和銷售以及金融使他有資格擔任董事。
公司治理
在業務合併完成後,合併後的公司預計董事會的初始規模為[_] ([_])。董事的每一位被提名人都將在特別會議上由紅杉的股東投票表決。
董事會
合併後的公司的業務和事務將在董事會的指導下進行組織。合併後公司的董事會將由以下人員組成[_] ([_])在業務合併完成後通知會員。[_]將擔任合併後公司的董事會主席。合併後公司董事會的主要職責將是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。合併後公司的董事會將定期開會,並根據需要舉行額外會議。
董事獨立自主
納斯達克規則一般要求,獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。業務合併完成後,合併後公司董事會將確定合併後公司董事會中除[_]和[_]將符合獨立董事的定義(定義見納斯達克上市規則),而合併後公司的董事會將由過半數獨立董事組成,定義見美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則中有關董事獨立性的規定。
家庭關係
[在企業合併完成後,擔任合併後公司董事或高管的任何個人之間沒有親屬關係。]
董事會在風險監管中的作用
合併後公司的董事會將廣泛參與與合併後的公司及其業務相關的風險管理監督,並將通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會將代表董事會定期審查合併後公司的會計、報告和財務做法,包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及對法律和法規要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議,包括財務、法律、內部審計和信息技術職能,審計委員會將審查和討論合併後公司的所有重要業務領域,並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外,董事會將定期接受管理層的詳細經營業績審查。
董事會各委員會
合併後公司董事會將設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和執行委員會,完成業務合併後,每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會中任職,直至他們辭職或董事會另有決定。
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目錄表
審計委員會
在交易完成並經合併後公司董事會批准後,審計委員會預計將由以下成員組成[_], [_]和[_]同[_]擔任主席。預計合併後公司的董事會將決定:(I)[_], [_]和[_]滿足納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度對獨立性和金融知識的要求,以及(Ii)表示[_]具備美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格,符合納斯達克財務精細化要求。合併後公司的審計委員會將負責除其他事項外:
• 選聘合併後公司的註冊會計師事務所;
• 評估合併後公司註冊會計師事務所的業績和獨立性;
• 批准審核和預-批准任何非-審計由合併後公司的註冊會計師事務所提供的服務;
• 審查合併後公司財務報表和相關披露的完整性,審查合併後公司的關鍵會計政策和做法;
• 審查合併後公司的內部控制政策和程序以及合併後公司的披露控制和程序的充分性和有效性;
• 監督處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的程序;
• 與管理層和註冊會計師事務所審查和討論年度審計結果、合併後公司的季度財務報表和合並後公司的公開申報報告;
• 建立程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;
• 事先審查和批准任何相關的建議-個人交易;以及
• 準備美國證券交易委員會在合併後公司年度委託書中要求的審計委員會報告。
薪酬委員會
在交易完成並經合併後公司董事會批准後,薪酬委員會預計將由以下成員組成[_], [_]和[_]同[_]擔任主席。合併後公司的董事會將決定每一位[_], [_]和[_]符合納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度下的獨立性要求。合併後公司的薪酬委員會將負責除其他事項外:
• 確定或建議董事會決定合併後公司的高管,包括首席執行官的薪酬;
• 監督和確定董事會成員的薪酬;
• 管理合並後公司的股權薪酬計劃;
• 監督合併後公司的整體薪酬政策和做法、薪酬計劃和福利計劃;
• 準備美國證券交易委員會將在合併後的公司年度委託書中要求的薪酬委員會報告。
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目錄表
提名和公司治理委員會
交易完成後,如經合併後公司董事會批准,提名及公司管治委員會預計將由下列人士組成[_], [_]和[_]同[_]擔任主席。合併後公司的董事會將決定每一位[_], [_]和[_]符合納斯達克和美國證券交易委員會的規則和法規對獨立性的要求。提名和公司治理委員會將負責除其他外:
• 評估並就董事會及其委員會的組成、組織和治理提出建議;
• 審查並就合併後公司的公司治理準則和遵守法律法規的情況提出建議;
• 審查合併後公司董事和高級管理人員的利益衝突,以及對合並後公司的企業管治指引和商業行為及道德守則的擬議豁免;以及
• 評估董事會及其委員會的業績。
商業行為和道德準則
在完成業務合併之前,合併後的公司將採用適用於其所有員工、高級管理人員和董事(包括其執行人員)的商業行為和道德準則。在業務合併完成後,商業行為和道德準則的全文將在合併後公司網站的投資者關係頁面上提供。合併後的公司打算在納斯達克的適用規則或法規或上市要求的範圍內,在其網站或交易所法案下的備案文件中公佈對其商業行為和道德準則的任何修訂,以及對其要求的任何豁免。本委託書/招股説明書不包含有關該等網站或可透過該等網站取得的資料。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
[任何擁有一名或以上高管擔任董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員,在合併後的公司高管中均無現任或過去一年擔任過。]
參與某些法律程序
[據註冊人所知,在過去十年中,沒有高管或個人被提名為董事或合併後公司的高管]:
1. 有根據聯邦破產法或任何州破產法提起或反對的請願書,或法院為該人的業務或財產指定的接管人、財務代理人或類似官員,或其在申請提交前兩年或兩年內是其普通合夥人的任何合夥企業,或其在申請提交前兩年或兩年內是其執行幹事的任何公司或商業協會,但上文所述除外;
2. 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他類似的輕微違法行為);
3. 受制於任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令,其後未被撤銷、暫停或撤銷,永久或暫時禁止或以其他方式限制其參與下列任何活動:
a. 擔任期貨佣金商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者,或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的聯屬人士、董事或僱員,或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或常規;
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目錄表
b. 從事任何類型的商業活動;或
c. 從事與買賣證券、商品或者違反聯邦、州證券法、聯邦商品法有關的活動;
4. 是聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上文第(3)(A)款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利超過60天的任何命令、判決或法令的標的,而該命令、判決或法令後來未被推翻、暫停或撤銷;或
5. 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法律,其判決未被推翻、暫停或撤銷。
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目錄表
高管薪酬
為了實現我們的目標,合併後的公司打算設計其薪酬和福利計劃,以吸引、留住、激勵和獎勵那些與其理念相同並渴望為實現這些目標而努力的有才華和合格的高管。
我們相信,我們的薪酬計劃應該會促進合併後公司的成功,並使高管激勵與長期目標保持一致-Term我們股東的利益。
出於討論的目的,合併後的公司在2022年沒有“被任命的高管”。在合併協議下的交易完成後,其所有高管將加入合併後的公司。美國證券交易委員會薪酬披露規則中的表格薪酬披露要求都不適用於我們的情況。
截至本文件發佈之日,我們已確定以下個人有望擔任合併後公司的高管職位:
• 首席執行官約瑟夫·辛克勒
• 裏克·貝斯,臨時首席財務官
• 首席運營官David·桑多爾
• 首席商務官彼得·莫里亞蒂
新的醫療賠償2022年
下表提供了2022年An New Medical高管賺取或支付給高管的薪酬信息。
An New Medical的名稱和主要職位 |
薪金 |
獎金 |
權益 |
總計 |
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約瑟夫·辛庫勒(1) |
$ |
120,000 |
— |
— |
$ |
120,000 |
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沙洛姆·赫希曼 |
$ |
65,000 |
— |
— |
$ |
65,000 |
||||
彼得·莫里亞蒂 |
$ |
10,000 |
— |
— |
$ |
10,000 |
補償
在業務合併協議下的交易完成後,合併後的公司打算制定一項高管薪酬計劃,旨在使薪酬與合併後公司的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使合併後的公司能夠吸引、保留、激勵和獎勵為長期發展做出貢獻的個人-Term合併後的公司取得成功。關於高管薪酬計劃的決定將由合併後的公司董事會的薪酬委員會做出。我們打算實施由工資、獎金和長期薪酬組成的薪酬計劃-激勵措施獎項,與我們的初創企業起源一致。我們高管薪酬方案的主要組成部分將是工資、獎金和長期薪酬。-Term激勵獎勵將基於最近上市的其他電池公司高管的平均薪酬水平。
合併後的公司將與辛庫勒博士簽訂新的僱傭協議,擔任合併後公司的首席執行官。辛庫勒博士受僱於合併後的公司,最初任期為[•]自業務合併完成之日起計五年。它還將提供#美元的基本工資。[•]參加合併後公司實施的獎金計劃和股權激勵計劃。Sinkule博士與合併後公司的僱傭協議將包含慣常的保密協議,非-競爭,無--徵集和知識產權轉讓條款。
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目錄表
董事薪酬
我們期望合併後的公司董事會定期審查董事薪酬,以確保董事薪酬保持競爭力,以便合併後的公司能夠招聘和留住合格的董事。在完成業務合併協議項下的交易後,合併後的公司打算髮展一項非-員工董事薪酬計劃,旨在使薪酬與合併後公司的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使合併後的公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵為長遠做出貢獻的董事-Term合併後的公司取得成功。
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目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語與本招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義,除非定義如下。在這份未經審計的形式簡明的合併財務信息中,“新”指的是新醫藥公司,“紅杉”指的是業務合併前的紅杉收購公司。
截至3月底止三個月的未經審計備考簡明合併經營報表 2023年3月31日及截至12月底的年度 2022年31日給予企業合併形式上的效力,就像它發生在1月31日一樣 2022年,出現的最早的時期。截至3月的未經審計的備考壓縮合並資產負債表 2023年3月31日為業務合併提供形式上的效果,就像它在3月3月完成一樣 2023年3月31日。未經審計的備考簡明合併財務報表包括:
• An New和Redwood截至3月的資產負債表 31, 2023;
• 截至3月的三個月的經營報表 2023年3月31日;以及
• An New和Redwood截至12月底止年度的經營報表 31, 2022
未經審計的備考簡明合併財務信息基於並應結合以下內容閲讀:
• 未經審計的備考簡明合併財務信息附註;
• 截至十二月底止年度及截至十二月底止年度的經審計歷史財務報表 及截至2022年3月31日止三個月的未經審計歷史財務報表 2023年3月31日及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註;
• 紅杉於截至十二月底止年度及截至該年度的經審計歷史財務報表 截至2022年3月31日及截至3月3月的未經審計紅杉歷史財務報表 2023年3月31日及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關附註;及
• 本委託書/招股説明書中再次包含的有關紅杉的其他信息,包括《紅杉提議第1號--商業合併提議-商業合併協議》中提出的《企業合併協議》及其某些條款的描述,以及題為《紅杉管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》和《新管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》章節中的披露。
備考財務信息是按照S規定編制的-X文章 11、經《美國證券交易委員會》於2020年5月通過的《關於收購和處置業務的財務披露修正案》(下稱《最終規則》)修正的備考財務信息(下稱《財務信息》第11條)。修正後的第11條自1月1日起生效 1,2021年。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考,並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果,假設業務合併發生在指定日期。此外,未經審計的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核備考交易會計調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。該公司已選擇不提交任何管理層調整。
5月5日 於2023年3月30日,紅杉與特拉華州的紅杉收購公司(“紅杉”)及懷俄明州的全資附屬公司Anew Medical Sub,Inc.(“合併子公司”)及懷俄明州的An New Medical,Inc.(“新的”)訂立業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂,稱為“業務合併協議”)。業務合併協議及擬進行的交易已分別獲紅杉及新紅杉董事會批准。
125
目錄表
除其他事項外,《企業合併協議》規定,在截止日期,根據本協議所述的條款和條件,並根據《懷俄明州商業公司法》的適用條款。WBCA),合併子公司將與新的(合併)合併合併“),重新成為合併中尚存的公司,並於有關合並生效後成為紅杉的全資附屬公司,而每股公司股份將按業務合併協議所載條款及條件轉換為收取合併代價的權利。本次合併及《企業合併協議》規定的其他交易在本協議中被稱為企業合併。本文中使用但未定義的其他大寫術語應與《企業合併協議》中賦予該等術語的含義相同。
業務合併預計將在2023年第三個日曆季度完成,S4預計將生效,但無論如何都不會晚於12月 在收到紅杉股東所需的批准和重新批准、納斯達克證券市場(“納斯達克”)批准合併後的公司就業務合併提交的初始上市申請以及滿足其他慣例成交條件後,於2023年10月4日。
未經審計的備考簡明綜合財務信息是使用兩種不同級別的Redwood普通股股票贖回現金編制的:
• 場景1-不兑換:**本演示文稿適用的假設是,在業務合併完成後,沒有任何紅杉公眾股東對其紅杉普通股行使贖回權。本演示文稿假定-裝訂一羣投資者承諾在完成交易並將這些可轉換票據轉換為610,000美元之前,從可轉換債務工具中提供6,100,000美元 收盤時,紅杉普通股的股票。
• 情景2-紅杉普通股的最大贖回:**本演示文稿假設持有5,396,650股紅杉股票的公眾股東100% 紅杉普通股將在業務合併完成後行使贖回權,贖回價格約為每股10.29美元,截至3月 2023年3月31日。本演示文稿假定-裝訂一羣投資者承諾在完成交易並將這些可轉換票據轉換為610,000美元之前,從可轉換債務工具中提供6,100,000美元 收盤時,紅杉普通股的股票。此外,此情景假設贖回發生在2023年3月。
作為業務合併的結果,如果沒有任何可贖回的紅杉普通股被贖回,預計新紅杉的前股東將擁有約34.0%的紅杉普通股已發行和流通股。緊隨業務合併完成後,紅杉私人和其他股東預計將持有總計約19.3%的紅杉普通股已發行和流通股,紅杉公開和私人權利股東預計將持有總計約6.8%的紅杉普通股,紅杉公開股東預計將持有總計約6.8%的紅杉普通股。大約30.6%的紅杉普通股已發行和流通股、投資者在成交時轉換為普通股的可轉換債務預計將持有總計3.5%的紅杉普通股已發行和流通股,以及在成交時為紅杉承銷費和其他費用發行的股票預計將持有總計約5.8%的紅杉普通股已發行和流通股。
作為業務合併的結果,如果最大數量的紅杉普通股被贖回為現金,預計RENEW的前股東將擁有約49%的紅杉普通股已發行和流通股。在業務合併完成後,紅杉私人股東預計將持有總計約27.8%的紅杉普通股已發行和流通股,紅杉公開和私人權利股東預計將持有總計約9.8%的紅杉普通股已發行和流通股。紅杉公共股東預計將持有總計約9.8%的紅杉普通股。0%的已發行和已發行的紅杉普通股,投資者在成交時將可轉換債務轉換為普通股,預計將持有總計5.0%的已發行和已發行的紅杉普通股,以及在成交時為紅杉承銷費和其他費用發行的股票預計將持有總計約8.4%的已發行和已發行的紅杉普通股。
126
目錄表
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年3月31日
假設沒有贖回 |
假設最大贖回 |
||||||||||||||||||||||
重新開始 |
紅杉 |
形式上 |
備註: |
形式組合 |
預計調整 |
備註: |
形式組合 |
||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
現金 |
$ |
153,971 |
$ |
117,985 |
$ |
56,247,094 |
|
(A2)(B) |
60,824,050 |
$ |
(55,514,396 |
) |
(K) |
$ |
5,309,654 |
||||||||
|
|
|
(510,000 |
) |
(C2) |
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
6,100,000 |
|
(G1) |
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
(1,285,000 |
) |
(J) |
|
|
|
|||||||||||||||
預付費用 |
|
3,779 |
|
222,073 |
|
— |
|
225,852 |
|
— |
|
|
225,852 |
||||||||||
流動資產總額 |
|
157,750 |
|
340,058 |
|
60,552,094 |
|
61,049,902 |
|
(55,514,396 |
) |
|
5,535,506 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
信託賬户中的投資 |
|
— |
|
119,416,545 |
|
(63,169,451 |
) |
(A1) |
— |
|
— |
|
|
— |
|||||||||
|
|
|
(56,247,094 |
) |
(A2)(B) |
|
|
|
|||||||||||||||
許可證 |
|
2,133,750 |
|
— |
|
— |
|
2,133,750 |
|
— |
|
|
2,133,750 |
||||||||||
專利 |
|
86,160 |
|
— |
|
— |
|
86,160 |
|
— |
|
|
86,160 |
||||||||||
其他資產總額 |
|
2,219,910 |
|
119,416,545 |
|
(119,416,545 |
) |
2,219,910 |
|
— |
|
|
2,219,910 |
||||||||||
總資產 |
$ |
2,377,660 |
$ |
119,756,603 |
$ |
(58,864,451 |
) |
63,269,812 |
$ |
(55,514,396 |
) |
$ |
7,755,416 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
負債、臨時權益和股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
應付帳款 |
$ |
23,450 |
$ |
— |
$ |
— |
|
23,450 |
$ |
— |
|
$ |
23,450 |
||||||||||
應計費用 |
|
— |
|
306,724 |
|
— |
|
306,724 |
|
— |
|
|
306,724 |
||||||||||
應繳特許經營税 |
|
— |
|
32,100 |
|
— |
|
32,100 |
|
— |
|
|
32,100 |
||||||||||
應付所得税 |
|
— |
|
404,017 |
|
(255,773 |
) |
(H) |
148,244 |
|
— |
|
|
148,244 |
|||||||||
行使納税義務 |
|
— |
|
631,696 |
|
— |
|
631,696 |
|
— |
|
|
631,696 |
||||||||||
應付票據 |
|
1,347,518 |
|
— |
|
— |
|
1,347,518 |
|
— |
|
|
1,347,518 |
||||||||||
贖回的普通股應支付給公眾股東 |
|
— |
|
63,169,451 |
|
(63,169,451 |
) |
(A1) |
— |
|
— |
|
|
— |
|||||||||
流動負債總額 |
|
1,370,968 |
|
64,543,988 |
|
(63,425,224 |
) |
2,489,732 |
|
— |
|
|
2,489,732 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
認股權證法律責任 |
|
— |
|
42,400 |
|
— |
|
42,400 |
|
— |
|
|
42,400 |
||||||||||
遞延税項負債 |
|
— |
|
173,781 |
|
— |
|
173,781 |
|
— |
|
|
173,781 |
||||||||||
可轉換本票--關聯方 |
|
— |
|
47,330 |
|
462,670 |
|
(C1) |
— |
|
— |
|
|
— |
|||||||||
|
|
|
(510,000 |
) |
(C2) |
— |
|
— |
|
|
— |
||||||||||||
應付遞延承銷費 |
|
— |
|
4,312,500 |
|
(4,312,500 |
) |
(D) |
— |
|
— |
|
|
— |
|||||||||
長期負債總額 |
|
— |
|
4,576,011 |
|
(4,359,830 |
) |
216,181 |
|
— |
|
|
216,181 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
總負債 |
|
1,370,968 |
|
69,119,999 |
|
(67,785,054 |
) |
2,705,913 |
|
— |
|
|
2,705,913 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
承付款和或有事項: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
可能贖回的普通股,5,396,650股,贖回價值為每股10.29美元,截至2023年3月31日 |
|
|
55,514,396 |
|
(55,514,396 |
) |
(E) |
— |
|
— |
|
|
— |
127
目錄表
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年3月31日-(續)
假設沒有贖回 |
假設最大贖回 |
||||||||||||||||||||||||||
重新開始 |
紅杉 |
形式上 |
備註: |
形式組合 |
預計調整 |
備註: |
形式組合 |
||||||||||||||||||||
增發股份向某些新股東發行股份 |
|
|
|
— |
|
|
37,500 |
|
(F) |
37,500 |
|
|
— |
|
|
37,500 |
|
||||||||||
可轉債 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
(G1)(G2) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
股東權益(不足): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
B系列優先股,面值0.001美元;授權發行500,000股;截至2023年3月31日已發行和已發行405,250股 |
|
405 |
|
|
— |
|
|
(405 |
) |
(H) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
優先股系列C,面值0.0001美元;授權500萬股;截至2022年3月31日已發行和已發行100萬股 |
|
100 |
|
|
— |
|
|
(100 |
) |
(H) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
普通股,面值0.0001美元;授權股份1500,000,000股;截至2023年3月31日,已發行和已發行股票1,044,861,360股 |
|
104,486 |
|
|
— |
|
|
(104,486 |
) |
(H) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
普通股,面值0.0001美元;授權股份5000,000,000股;截至2023年3月31日,已發行和已發行3,405,000股 |
|
— |
|
|
340 |
|
|
41 |
|
(D) |
1,763 |
|
|
(540 |
) |
(K) |
|
1,223 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
540 |
|
(E) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
600 |
|
(H) |
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
61 |
|
(G2) |
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
120 |
|
(I) |
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
61 |
|
(J) |
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||
額外實收資本 |
|
3,539,003 |
|
|
— |
|
|
4,312,459 |
|
(D) |
71,542,735 |
|
|
(55,513,856 |
) |
(K) |
|
16,028,879 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
55,513,856 |
|
(E) |
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(4,022,341 |
) |
(H) |
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
6,099,939 |
|
(G2) |
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(120 |
) |
(I) |
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
6,099,939 |
|
(J) |
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||
將發行普通股 |
|
751,400 |
|
|
— |
|
|
(751,400 |
) |
(H) |
— |
|
|
|
|
— |
|
||||||||||
累計赤字 |
|
(3,388,702 |
) |
|
(4,878,132 |
) |
|
4,878,132 |
|
(H) |
(11,018,099 |
) |
|
— |
|
|
(11,018,099 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|
(462,670 |
) |
(C1) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
(37,500 |
) |
(F) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
255,773 |
|
(H) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(7,385,000 |
) |
(J) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
股東權益合計(虧空) |
|
1,006,692 |
|
|
(4,877,792 |
) |
|
64,397,499 |
|
60,526,399 |
|
|
(55,514,396 |
) |
|
5,012,003 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
總負債、臨時股權和股東權益(不足) |
$ |
2,377,660 |
|
$ |
119,756,603 |
|
$ |
(58,864,451 |
) |
63,269,812 |
|
$ |
(55,514,396 |
) |
$ |
7,755,416 |
|
請參閲未經審計的備考財務報表附註。
128
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年3月31日的三個月
假設沒有贖回 |
假設最大贖回 |
||||||||||||||||||||||||||
重新開始 |
紅杉 |
形式上 |
備註: |
形式上 |
預計調整 |
備註: |
形式上 |
||||||||||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
||||||||||
收入成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||||
毛利率 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
專業費用 |
|
147,270 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
147,270 |
|
|
— |
|
147,270 |
|
||||||||||
一般和 |
|
5,330 |
|
|
293,654 |
|
|
— |
|
|
298,984 |
|
|
— |
|
298,984 |
|
||||||||||
特許經營税支出 |
|
— |
|
|
32,100 |
|
|
— |
|
|
32,100 |
|
|
— |
|
32,100 |
|
||||||||||
總運營費用 |
|
152,600 |
|
|
325,754 |
|
|
— |
|
|
478,354 |
|
|
— |
|
478,354 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
淨營業虧損 |
|
(152,600 |
) |
|
(325,754 |
) |
|
— |
|
|
(478,354 |
) |
|
— |
|
(478,354 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
利息支出 |
|
19,936 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
19,936 |
|
|
— |
|
19,936 |
|
||||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
|
— |
|
|
(798,516 |
) |
|
798,516 |
|
(Aa) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
信託賬户中的投資未實現收益 |
|
— |
|
|
(451,552 |
) |
|
451,552 |
|
(Aa) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
兼併收購及其他費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
7,385,000 |
|
(Bb) |
|
7,385,000 |
|
|
— |
|
7,385,000 |
|
|||||||||
可轉換票據公允價值變動 |
|
— |
|
|
(462,670 |
) |
|
462,670 |
|
(抄送) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
增發股份須向某些新股東發行股份 |
|
— |
|
|
— |
|
|
37,500 |
|
(Dd) |
|
37,500 |
|
|
— |
|
37,500 |
|
|||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
10,600 |
|
|
— |
|
|
10,600 |
|
|
— |
|
10,600 |
|
||||||||||
其他(收入)支出 |
|
(53 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(53 |
) |
|
— |
|
(53 |
) |
||||||||||
其他(收入)支出總額 |
|
19,883 |
|
|
(1,702,138 |
) |
|
9,135,238 |
|
|
7,452,983 |
|
|
— |
|
7,452,983 |
|
||||||||||
計税前虧損 |
|
(172,483 |
) |
|
1,376,384 |
|
|
(9,135,238 |
) |
|
(7,931,337 |
) |
|
— |
|
(7,931,337 |
) |
||||||||||
關於收入的準備金 |
|
— |
|
|
255,773 |
|
|
(255,773 |
) |
(EE) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
(172,483 |
) |
$ |
1,120,611 |
|
$ |
(8,879,465 |
) |
$ |
(7,931,337 |
) |
$ |
— |
$ |
(7,931,337 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股 |
|
|
|
11,364,370 |
|
|
|
(FF) |
|
17,637,900 |
|
|
|
12,241,250 |
|
||||||||||||
基本和稀釋後每股淨收益,可贖回 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
|
$ |
(0.45 |
) |
|
$ |
(0.65 |
) |
|||||||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股,不可贖回普通股 |
|
1,044,861,360 |
|
|
3,405,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股 |
$ |
(0.01 |
) |
$ |
(0.01 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
請參閲未經審計的備考財務報表附註。
129
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
假設沒有贖回 |
假設最大贖回 |
||||||||||||||||||||||||||
重新開始 |
紅杉 |
形式上 |
備註: |
形式上 |
形式上 |
備註: |
形式上 |
||||||||||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
||||||||||
收入成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||||
毛利率 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
專業費用 |
|
147,270 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
147,270 |
|
|
— |
|
147,270 |
|
||||||||||
一般和 |
|
5,330 |
|
|
533,992 |
|
|
— |
|
|
539,322 |
|
|
— |
|
539,322 |
|
||||||||||
特許經營税支出 |
|
— |
|
|
123,026 |
|
|
— |
|
|
123,026 |
|
|
— |
|
123,026 |
|
||||||||||
總運營費用 |
|
152,600 |
|
|
657,018 |
|
|
— |
|
|
809,618 |
|
|
— |
|
809,618 |
|
||||||||||
淨營業虧損 |
|
(152,600 |
) |
|
(657,018 |
) |
|
— |
|
|
(809,618 |
) |
|
— |
|
(809,618 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
利息支出 |
|
19,936 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
19,936 |
|
|
— |
|
19,936 |
|
||||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
|
— |
|
|
(1,280,500 |
) |
|
1,280,500 |
|
(Aa) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
信託賬户中的投資未實現收益 |
|
— |
|
|
(375,978 |
) |
|
375,978 |
|
(Aa) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
(555,917 |
) |
|
— |
|
|
(555,917 |
) |
|
— |
|
(555,917 |
) |
||||||||||
其他(收入)支出 |
|
(53 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(53 |
) |
|
— |
|
(53 |
) |
||||||||||
其他(收入)支出總額 |
|
19,883 |
|
|
(2,212,395 |
) |
|
1,656,478 |
|
|
(536,034 |
) |
|
— |
|
(536,034 |
) |
||||||||||
計税前虧損 |
|
(172,483 |
) |
|
1,555,377 |
|
|
(1,656,478 |
) |
|
(273,584 |
) |
|
— |
|
(273,584 |
) |
||||||||||
遞延所得税準備 |
|
— |
|
|
78,955 |
|
|
(78,955 |
) |
(EE) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
關於收入的準備金 |
|
— |
|
|
243,070 |
|
|
(243,070 |
) |
(EE) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
(172,483 |
) |
$ |
1,233,352 |
|
$ |
(1,334,453 |
) |
$ |
(273,584 |
) |
$ |
— |
$ |
(273,584 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股 |
|
|
|
8,526,027 |
|
|
|
(FF) |
|
17,469,468 |
|
|
|
12,072,818 |
|
||||||||||||
基本和稀釋後每股淨收益,可贖回 |
|
|
$ |
1.05 |
|
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|||||||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股,不可贖回普通股 |
|
1,044,861,360 |
|
|
3,236,568 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股 |
$ |
(0.01 |
) |
$ |
(2.39 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
請參閲未經審計的備考財務報表附註。
130
目錄表
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
注1-業務合併説明
紅木收購公司(“紅木”)是一家新組建的空白支票公司,於2021年3月16日在特拉華州註冊成立。紅杉資本有限責任公司是美國特拉華州的一家有限責任公司。
2023年3月31日,紅杉召開股東特別大會,會上,公司股東通過了(I)由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司之間於2022年3月30日對《投資管理信託協議》提出的經修訂並重述的公司註冊證書修正案(《延期修正案》)和(Ii)《投資管理信託協議修正案》(《信託修正案》),將公司必須完成業務合併的日期由2023年4月4日延長至7月 2023年7月4日,有能力按月進一步延長截止日期,從2023年7月4日至2023年12月4日,最多延長五次。與股東在特別會議上的投票有關,總計6,103,350 贖回價值約為63,169,451美元(或每股10.35美元)的普通股進行了投標贖回。
於2023年5月30日,紅杉與紅杉全資擁有的合併子公司訂立業務合併協議,業務合併協議及擬進行的交易均獲雙方董事會批准。
作為企業合併協議的結果,新的前股東將獲得總計6,000,000 紅杉普通股。此外,某些新股東將獲得額外發行的公司普通股(“或有代價股份“或”賺到-輸出股份),將發行如下:(I)在20個交易日內,公司在10個交易日內收盤價等於或超過12.50美元時,認購2,000,000股或有代價股份-天收市後首三個交易日內的交易期;(Ii)於公司於20個交易日內收市價達15元或以上10個交易日內,認購2,000,000股或有代價股份-天收市後首三個交易日內的交易期;及(Iii)於公司於20個交易日內收市價達20元或以上10個交易日時,認購1,000,000股或有代價股份-天在成交後的頭五年內的交易期。賺到錢的可能性很低-輸出將向新股東發行股票。
以下概述紅杉普通股於業務合併生效後,假設無贖回情況及最高贖回情況下將流通股的備考股份。
假設沒有 |
假設最大值 |
|||||||||
股票 |
% |
股票 |
% |
|||||||
新股東 |
6,000,000 |
34.0 |
% |
6,000,000 |
49.0 |
% |
||||
紅杉私人和其他股東 |
3,405,000 |
19.3 |
% |
3,405,000 |
27.8 |
% |
||||
紅杉公權和私權(a) |
1,203,000 |
6.8 |
% |
1,203,000 |
9.8 |
% |
||||
紅杉公眾股東 |
5,396,650 |
30.6 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||
可轉換債券在收盤時轉換為Redwood的普通股 |
610,000 |
3.5 |
% |
610,000 |
5.0 |
% |
||||
紅杉承銷費和其他費用在成交時到期 |
1,023,250 |
5.8 |
% |
1,023,250 |
8.4 |
% |
||||
總計 |
17,637,900 |
100.0 |
% |
12,241,250 |
100.0 |
% |
____________
(a) 在2022年3月30日之後同時發佈的公共和私人單位將收到一份登記聲明-第十(1/10)初始業務合併完成後的紅杉普通股。
131
目錄表
注2--陳述的基礎
未經審計的備考濃縮合並財務信息已按照《美國證券交易委員會》規定編制--S-X經《最終規則》修正的《美國證券交易委員會》於2020年5月21日通過的《關於收購和處置企業財務披露的修正案》(以下簡稱《修正案》第11條)。根據美國公認會計原則,Redwood and Anove的歷史財務信息已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行調整,以反映與業務合併相關的交易會計調整。
該業務合併將被計入反向資本重組,因為根據FASB ASC主題第805條,業務合併已再次被確定為會計收購方。這一決定主要基於對下列事實和情況的評估,其中考慮到:
• The Pre-商務新合併的股東普遍預期會控制合併後的公司;
• The Pre-商務新合併股東有權任命過半數董事進入合併後的公司董事會;
• 新的高級管理人員組成合並後公司的高級管理人員;以及
• NEW的業務包括合併後的公司唯一的持續業務。
根據反向資本重組模式,業務合併將被視為紅杉淨資產的新發行股本,不記錄商譽或無形資產。
此外,這些值將以截止日期的實際值為基礎。初步估計與最終收購會計之間可能出現的差異可能對隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響。
附註:3-2011年交易會計調整
對未經審計的備考簡明合併資產負債表的調整
截至2023年3月31日未經審計的備考濃縮綜合資產負債表中包括的交易會計調整如下:
A 初始贖回
2023年3月31日,紅杉股東從信託持有的現金中贖回了總計63,169,451美元(A1)。調整以記錄業務合併前的初始贖回。由於最初的贖回,仍有5,396,650股紅杉普通股和56,247,094美元(A2)的剩餘現金以信託形式持有。截至2023年3月31日,紅杉股東贖回的63,169,451美元尚未支付,仍留在信託賬户中。
B 從信託中釋放的現金
調整紅杉信託持有的剩餘56,247,094美元現金,並在業務合併結束時轉換為現金。企業合併對紅杉郵政現金餘額的影響-合併.
C 償還關聯方可轉換應付票據
由於業務合併,關聯方可轉換票據的面值重估至510,000美元,調整金額為462,670美元(C1)。於完成業務合併時,關聯方應付可轉換票據已償還給票據持有人510,000美元(C2)。
D 將紅杉承銷費轉換為普通股
調整將Redwood遞延承銷費中的4,312,500美元轉換為413,250美元 每股價值10美元的紅杉普通股,導致普通股按股票面值增加41美元,並額外支付-輸入資本增加4,132,459美元。
132
目錄表
E 可能贖回的紅杉普通股重新分類
這項調整涉及改敍5 396 650人 需贖回的紅杉普通股,面值0.0001美元,換成5,396,650股 紅杉普通股,導致合併後公司不需贖回的普通股面值增加540美元,並增加額外支付的金額-輸入資本為55,513,856美元。
F 賺到-輸出股份須向某些新股東發行股份
合併後的公司將發行500萬英鎊 價值37,500美元的股份,在滿足以下條件後向某些新股東出售:(I)在20個交易日內,公司在10個交易日內收盤價等於或超過12.50美元時,向某些新股東出售2,000,000股或有代價股票-天收市後首三個交易日內的交易期;(Ii)於公司於20個交易日內收市價達15元或以上10個交易日內,認購2,000,000股或有代價股份-天收市後首三個交易日內的交易期;及(Iii)於公司於20個交易日內收市價達20元或以上10個交易日時,認購1,000,000股或有代價股份-天在成交後的頭五年內的交易期。很有可能會賺到-輸出將向新股東發行股票。這些股票在附帶的精簡合併資產負債表中報告了承諾和或有事項。賺到錢的可能性很低-輸出將向新股東發行股票。
G 在成交前發行並在成交時轉換為紅杉610,000股普通股的可轉換債券。
新的工作是在一個非-裝訂一羣投資者承諾發行6,100,000美元的可轉換債券(F1)。Aew尚未獲得任何融資承諾、意向書或條款説明書。收盤時,為轉換可轉換債券而發行的紅杉股票估計為610,000股 股票價格為每股10美元。這筆融資將使普通股的面值和額外支付的普通股增加61美元-輸入資本增加6,099,939美元(F2)。
H An New的優先股和普通股的轉換
代表將Aew的可轉換B系列優先股、C系列優先股、普通股和將發行的普通股交換為Redwood普通股。作為交換,AneW的股東將獲得600萬美元 紅杉普通股,基於隱含的新股本價值60,000,000美元,每股10美元。
反向資本重組的形式調整如下:
• 取消紅木公司截至3月底的三個月的税收撥備的調整 31, 2023.
• 調整以消除可轉換B系列優先股、C系列優先股和普通股104,991美元的新面值。
• 根據發行的600萬股股票的票面價值為0.0001美元,對紅杉普通股票面價值餘額的調整將為600美元。
• 減為加薪-輸入資本4,022,341美元。
• 取消將發行的751,400美元普通股的調整。
• 一項調整,以消除紅杉資本4878,132美元的累積赤字。
I 初始業務合併完成後發行的股票
2022年3月30日生效的首次公開募股登記聲明授予每個公共單位領取一份的權利-第十(1/10)完成初始業務合併後持有的紅杉普通股。此外,在2022年3月30日之後同時發佈的私人單位將收到一份登記聲明-第十(1/10)初始業務合併完成後的紅杉普通股。初始業務合併後的總髮行量將為1,203,000股 股份。根據0.0001美元的票面價值,對紅杉普通股票面價值餘額的調整將為120美元。
133
目錄表
J 合併和收購及其他費用
由於預計將於2023年11月敲定的業務合併,合併後的公司將欠下約7,385,000美元的併購費用、代理律師費用、做市商費用、法律費用、管道融資費用、PCAOB審計師費用和其他費用。併購費用將在61萬美元支付 合併後的公司普通股,每股價值10美元,普通股按面值增加61美元,並額外支付-輸入資本增加6,099,939美元。其餘估計費用1,285,000美元將在成交時以現金支付。
K 可能贖回的紅杉普通股重新分類-假設最大贖回
最高贖回金額5,396,650 紅杉普通股的股票將導致調整,現金減少55,514,396美元,或每股10.29美元,普通股減少540美元的股票面值和額外支付-輸入資本增加55,513,856美元。
對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下:
AA 不包括利息收入和未實現收益
指對信託賬户中持有的現金和有價證券的投資所賺取的利息和未實現收益的抵銷。
BB 合併和收購及其他費用
由於預計將於2023年11月敲定的業務合併,合併後的公司將欠下約7,385,000美元的併購費用、代理律師費用、做市商費用、法律費用、管道融資費用、PCAOB審計師費用和其他費用。
抄送 關聯方可轉換應付票據重估
由於業務合併,關聯方可轉換票據的面值重估至510,000美元,調整金額為462,670美元。
DD 應計收入-輸出股票
因為賺錢的概率很低-輸出將向新股東發行股票,合併後的公司應計500萬 價值37,500美元的股票。如需進一步討論,請參見上面的F。
乙 税務規定
取消預計調整後淨虧損的税務撥備。
FF 每股淨虧損
代表每股普通股股東應佔淨虧損,使用已發行普通股的歷史加權平均股份計算,以及與業務合併相關的額外股份的發行,假設股票自2022年1月1日以來已發行。由於業務合併及相關交易的反映猶如它們發生在本報告所述期間之初,因此,在計算普通股股東應佔基本及稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均股份時,假設與業務合併有關的可發行股份在整個報告期間均已發行。如果贖回最大數量的股份,這一計算將進行追溯調整,以消除整個期間的此類股份。在計算每股攤薄虧損時,並沒有考慮與首次公開招股有關的認股權證及認購權的影響,因為計入該等認股權證及認購權將會構成不利影響。-稀釋劑.
134
目錄表
新奧管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對新醫療的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合新醫療公司截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的未經審計中期財務報表和合並雕刻而閲讀-輸出截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止三個年度的歷史審計年度財務報表,以及本委託書其他部分所載的相關附註。下文所述討論和分析中包含的某些信息包括-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。新醫療公司的實際結果可能與這些前瞻性報告中預期的結果大不相同-看起來由於多種因素造成的報表。有關轉發的信息,請參閲《警示説明》-看起來本委託書其他部分中的“聲明”和“風險因素”。
除文意另有所指或另有説明外,本節中提及的術語“新”、“我們”及“我們的業務”指在新醫藥及其合併子公司之前和在業務合併之後,指合併後的公司及其合併子公司。
前瞻性陳述
除本報告所載有關歷史事實的陳述外,所有其他陳述,包括關於未來行動的陳述,均為原文。-看起來發言。在某些情況下,轉發-看起來可以用諸如“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“期望”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“成長”、“目標”、“如果”以及類似的表達方式來識別陳述-看起來發言。我們把這些都放在了未來-看起來主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、簡短-Term又長又長-Term業務運營、目標和財務需求。
概述
An New Medical尋求開發治療慢性病的基本藥物,如癌症、心血管疾病、肌肉、皮膚和神經退行性疾病。目前由新團隊管理的平臺技術有兩種--銷售藥物和生物相似生物製品的“仿製藥”組合(1)。硬的-到來源,難以找到仿製藥和關閉-專利生物療法,以及(2)。專利“,專利技術平臺,包括黑素皮質素受體文庫-裝訂分子,一個神經退行性疾病的體外診斷,以及一個基因治療平臺,使用基因治療方法在體內產生一種名為“Klotho”的治療性蛋白質,用於治療神經退行性疾病和其他衰老疾病。
企業合併
An New Medical於2023年5月24日與紅杉和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議,假設紅木股東投贊成票,合併子公司將與新醫療合併,並併入新醫療。完成後,合併子公司的獨立法人地位將終止,而新醫療公司將繼續存在,併成為-擁有紅杉的子公司。這一業務合併預計將被計入反向資本重組。An New Medical將被視為會計前身,合併後的實體將成為美國證券交易委員會的繼任者,這意味着紅杉之前的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。根據這種會計方法,紅杉將在財務報表報告中被視為被收購公司。
由於業務合併,合併後的公司將成為美國證券交易委員會的接班人-已註冊和納斯達克-上市這將要求合併後的公司僱用更多的人員,並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。此外,在業務合併後,我們預計隨着我們擴大產品供應和營銷我們的產品,我們的研發和其他費用將繼續增加。見“--流動性和資本資源”。
我們運營結果的組成部分
我們一直是一家研發階段的公司,由於一些難以預測的原因,我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此,我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。
135
目錄表
收入
自成立以來,我們沒有賺取任何收入。
運營費用
我們的主要運營費用包括(I)專業費用,包括諮詢費、律師費和會計費,以及(Iii)一般和行政費用。
經營成果
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月的比較
截至3月31日的三個月, |
變化 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
($) |
(%) |
|||||||||
收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
% |
||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||||||
專業費用 |
147,270 |
|
114,850 |
|
32,420 |
|
28 |
% |
||||
一般和行政 |
5,330 |
|
8,518 |
|
(3,188 |
) |
(37 |
)% |
||||
總運營費用 |
152,600 |
|
123,468 |
|
29,132 |
|
24 |
% |
||||
營業收入(虧損) |
(152,600 |
) |
(123,468 |
) |
(29,132 |
) |
24 |
% |
||||
其他收入(費用) |
(19,883 |
) |
(9 |
) |
19,874 |
|
2280 |
% |
||||
淨收益(虧損) |
(172,483 |
) |
(123,359 |
) |
(49,124 |
) |
40 |
% |
收入
自成立以來,我們沒有賺取任何收入。
運營費用
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月,我們的運營費用增加了29,132美元,約為24%。增加的主要原因是與準備擬議業務合併有關的專業費用增加。
淨虧損
在截至2023年3月31日的三個月裏,我們的淨虧損為172,483美元,比2022年3月31日同期的淨虧損高出49,124美元。我們淨虧損的增加主要是由於我們高管的專業費用、會計和法律費用以及利息支出的增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
截至2013年12月31日止的年度, |
變化 |
|||||||||||
2022 |
2021 |
($) |
(%) |
|||||||||
|
|
|
|
|||||||||
收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
+% |
|
||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||||||
股票補償費用 |
1,400 |
|
821,150 |
|
(819,750 |
) |
(99 |
)% |
||||
專業費用 |
526,007 |
|
280,347 |
|
245,660 |
|
87 |
% |
||||
一般和行政 |
46,967 |
|
115,726 |
|
68,759 |
|
(59 |
)% |
||||
總運營費用 |
574,374 |
|
1,109,069 |
|
(534,695 |
) |
(48 |
)% |
||||
營業收入(虧損) |
(574,374 |
) |
(1,109,069 |
) |
(461,522 |
) |
(13 |
)% |
||||
其他收入(費用) |
(24,219 |
) |
44 |
|
(24,263 |
) |
|
|||||
淨虧損 |
(598,593 |
) |
(1,109,025 |
) |
(610,429 |
) |
(65 |
)% |
136
目錄表
收入
自成立以來,我們沒有賺取任何收入。
運營費用
與2021年同期相比,我們的運營費用減少了534,695美元,或截至2022年12月31日的年度減少了約48%。這一下降主要是由於2022年股票薪酬支出的大幅下降。
流動性與資本資源
流動性描述的是一家公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力,包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。截至本委託書日期,我們尚未從業務運營中產生收入,並已通過股權和債務融資為許可費和營運資本要求提供資金。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素,包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性,以及隨着時間的推移,我們從運營中產生現金流的能力。
我們預計,隨着我們加快研發努力,我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將大幅增加。具體地説,我們預計我們的運營費用將大幅增加,原因是員工人數增加以及支持一個快速增長的公司所需的其他一般和行政費用。我們相信,根據業務合併協議完成交易後,我們手頭的現金將足以滿足我們至少到2024年7月31日的營運資本和資本支出要求,因為我們正在努力實現商業化。然而,如果我們的業務條件或其他發展出現重大變化,包括與供應商談判的意外延誤、供應鏈挑戰、設備和承包商的可用性、競爭壓力和/或監管發展,我們可能需要額外的現金。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能需要尋求額外的債務或股權融資。如果無法獲得融資,或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取,我們可能會被迫採取行動來減少我們的資本或運營支出,包括減少或推遲我們的研發努力,這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
現金流
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月的比較
截至3月31日的三個月, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(161,901 |
) |
(123,359 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
(161,901 |
) |
(108,434 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
250,000 |
|
250,000 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(599,573 |
) |
(284,021 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
(125,408 |
) |
— |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
500,000 |
|
250,000 |
|
到目前為止,我們用於經營活動的現金流主要包括與研究和開發有關的成本。我們預計,隨着我們準備在關閉後成為上市公司,與人事、研發、銷售和營銷以及財務和行政活動相關的費用將會增加。
我們用於投資活動的現金流主要包括許可證成本。
我們主要通過出售債務和股票來為我們的業務提供資金。
137
目錄表
表外安排
我們沒有起飛的時間-平衡板材排列。
關鍵會計政策
An New Medical的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求An New Medical做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。An New Medical在持續的基礎上評估其估計和假設。估計是基於歷史經驗和各種新醫療認為在這種情況下是合理的其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
An New Medical的關鍵會計政策是那些對其財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。徹底瞭解這些關鍵會計政策在審查新醫療公司的財務報表時是至關重要的。An New Medical認為,下面列出的關鍵會計政策涉及最困難的管理決策,因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。
許可證/專利
本公司將取得行醫執照和專利的成本計入初始資產成本。一旦許可證投入使用,許可證將在使用年限內攤銷。
當公司提交專利申請時,這一成本將包括與提交申請相關的開發、編寫、生成數據、提交和註冊、文件和其他法律費用,以及在未來幾年內在多個國家/地區授予和發佈專利的法律成本。一旦專利獲得批准並投入使用,假設不發生訴訟費用,公司將在專利使用期限內攤銷專利成本。-線路方法。攤銷期限不會超過專利提供的保護期限。如果專利的預期使用壽命更短,公司將使用該使用壽命進行攤銷。
因此,專利的有效期限和法定期限中較短的期限將用於攤銷期限
長期資產和無形資產的價值評估
我們評估了Long的減值-活着和無形資產定期,或至少每年,以及每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。可能引發減值審查的重要因素包括:相對於歷史或預計未來現金流的顯著表現不佳;資產使用方式或整體業務戰略的重大變化;以及重大負面行業趨勢。當管理層確定Long的賬面價值時-活着而無形資產可能無法收回,減值按資產賬面價值超過估計公允價值計量。管理層不知道目前可能需要的任何其他減值變化;然而,我們無法預測未來可能對報告值產生不利影響的事件的發生。
新興成長型公司的地位
JOBS法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》第107條規定,任何因遵守新的或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定都是不可撤銷的。根據《就業法案》,我們選擇使用這一延長的過渡期。
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目錄表
證券説明
以下説明概述了合併後公司股本的最重要條款,這些條款預計將在交易完成後生效。我們預計將通過第二份修訂和重述的公司註冊證書以及與交易結束相關的修訂和重述的章程,本説明概述了預計將包括在此類文件中的條款。因為它只是一個摘要,所以它不包含可能對您很重要的所有信息。有關本節中所述事項的完整説明,請參閲“證券説明”,“您應參考本委託書/招股説明書中分別作為附件B和附件C所附的第二份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程,以及特拉華州法律的適用條款。
一般信息
我們修訂和重述的公司證書授權發行5000萬,000,000 普通股,面值0.0001美元,100萬美元 未指定優先股的股票,面值0.0001美元。截至本委託書/招股説明書的日期,8,801,650 普通股是發行和流通的,沒有發行或流通的優先股。下面的描述總結了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含對您重要的所有信息。對於完整的描述,您應該參考我們修訂和重述的公司註冊證書和章程,以及作為本委託書/招股説明書證物存檔的認股權證協議和權利協議的格式。
單位
每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項權利組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。每份認股權證將在我們的初始業務合併完成時可行使,並將在我們初始業務合併結束日期的五年週年紀念日或贖回或清算時更早到期。每項權利使其持有人有權獲得一份-第十(1/10)完成我們最初的業務合併後的普通股。我們不會發行零碎股份。因此,你必須以10的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得你所有權利的股份。
組成單位的普通股、認股權證和權利的股份於2022年4月29日分開交易。
普通股
我們普通股的記錄持有人有權就所有待股東投票表決的事項,就所持有的每一股股份投一票。對於為批准我們的初始業務合併而進行的任何投票,我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意在法律允許的範圍內,在法律允許的範圍內,投票表決他們在緊接我們IPO之前擁有的各自普通股,包括內幕股份和非公開股份,以及在IPO中或IPO後在公開市場獲得的任何股份,支持擬議的業務合併。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,如果我們沒有在IPO結束後12個月內(或如果延長,則在IPO結束後最多18個月內)完成我們的初始業務組合,我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票,這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),符合適用法律的規定。及(Iii)在上述贖回後,在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下,儘快解散及清盤,並(就上文第(Ii)及(Iii)款而言)遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求所承擔的義務。我們的內部人士已同意放棄他們在關於他們的內部股份和私人股份的任何分配中的權利,儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初步業務合併,他們將有權從信託賬户中清算關於他們持有的任何公開股份的分配。
139
目錄表
我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權,也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款,除非公眾股東有權在任何要約收購中向我們出售他們的股份,或者如果他們對擬議的業務合併進行投票,並完成業務合併,他們的普通股股份有權贖回相當於其信託賬户按比例份額的現金。如果我們舉行股東投票以修改我們的公司註冊證書中與股東權利或優先事項有關的任何條款-商務合併活動(包括我們必須完成業務合併的內容或時間),我們將為我們的公眾股東提供機會,在任何此類修訂獲得批准後,按每股-共享價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及以前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税的利息,除以與任何此類投票有關的當時已發行的公眾股票的數量。在上述任何一種情況下,贖回股東將在完成業務合併或批准公司註冊證書修正案後,立即獲得按比例支付其信託賬户部分的款項。將股票出售或贖回為信託賬户股份的公眾股東仍有權行使可贖回權證,並轉換他們作為單位一部分獲得的權利。如果企業合併不完善或修訂未獲批准,將不會向股東支付該金額。
優先股
不發行或流通股優先股。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股,包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。然而,承銷協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股,或在我們最初的業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股,以實現我們最初的業務合併。此外,優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們保留未來發行優先股的權利。
認股權證
每份可贖回認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,調整如下。認股權證將於初始業務合併完成後12個月或2023年4月4日IPO完成後12個月內可行使。然而,除非我們有一份有效和有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行,以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書,否則任何公開認股權證將不能以現金形式行使。儘管如上所述,如果涵蓋在行使公共認股權證時可發行普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後90天內未生效,權證持有人可根據證券法規定的可獲得註冊豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間以及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併結束後五年內到期,時間為紐約市時間下午5點或更早,如贖回或清算。
此外,如果(X),我們發行了額外的普通股或股權-鏈接為籌集資金而以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)完成我們的初始業務合併相關的融資證券;(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,可用於為我們的初始業務合併提供資金;以及(Z)我們普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格、該價格、(“市場價格”)低於每股9.50美元,認股權證的行使價將調整為等於市場價格的115%,而下文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的165%。
我們可以贖回尚未贖回的認股權證:
• 全部,而不是部分;
• 以每份認股權證0.01美元的價格計算;
140
目錄表
• 在至少30天的提前書面贖回通知後,我們稱為30-天贖回期;以及
• 如果且僅當我們普通股的最後一次報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)--交易在我們向權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的日期期間。
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使,否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後,權證的紀錄持有人將不再有任何權利,但在該權證交出時,可收取該持有人的權證的贖回價格。
我們認購權證的贖回準則所訂的價格,旨在為權證持有人提供較初始行權價合理的溢價,並在當時的-盛行因此,如果股價因我們的贖回要求而下跌,贖回將不會導致股價跌破認股權證的行使價格。
我們不會贖回認股權證,除非證券法下有關行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明生效,且有關該等普通股股份的最新招股説明書可於-天贖回期,除非認股權證可以在無現金的基礎上行使,並且這種無現金行使是根據證券法豁免註冊的。若認股權證可由吾等贖回,而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格,或吾等無法進行登記或取得資格,則吾等不得行使贖回權。
如果我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下,每個持有人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價,該數目等於認股權證相關普通股股數除以(X)乘以認股權證行使價與公平市價之間的差額(Y)乘以公平市價所得的商數。本規定所稱“公允市價”,是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的十個交易日內,普通股最後報告的平均銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權,要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證,這將取決於各種因素,包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲當時大部分尚未發行的認股權證(包括私人認股權證)的持有人以書面同意或表決批准,才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時,可行使認股權證,而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立,並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前,不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每股普通股享有一票投票權。
除上文所述外,本公司將不會行使任何公開認股權證,吾等亦無義務發行普通股,除非在持有人尋求行使認股權證時,有關行使認股權證後可發行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為獲豁免。根據搜查令的條款
141
目錄表
根據協議,吾等已同意盡最大努力滿足此等條件,並維持一份現行招股章程,內容有關於行使認股權證時可發行的普通股,直至認股權證期滿為止。然而,我們不能向您保證我們將能夠做到這一點,如果我們不保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書,持有人將無法行使其認股權證,我們將不被要求結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的,或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格,吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使,認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限,認股權證到期可能一文不值。
我們同意,在符合適用法律的情況下,任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行。
權利
除非我們在企業合併中不是倖存的公司,否則每個權利持有人將自動獲得一份-第十(1/10)在完成我們的初始業務合併時,即使公有權利的持有人轉換了該持有人持有的與初始業務合併相關的所有普通股股份,或修改了我們關於我們的-商務組合活動。如果我們在完成最初的業務合併後將不再是倖存的公司,則權利的每個持有人將被要求肯定地轉換該持有人的權利以獲得該權利-第十(1/10)企業合併完成後每項權利所對應的股份。在初始業務合併完成後,權利持有人不需要支付額外的對價來獲得該持有人的額外普通股股份。在交換權利時可發行的股份將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。如果我們就企業合併達成最終協議,而我們將不是倖存的實體,最終協議將規定權利持有人將獲得與普通股持有人在AS交易中獲得的每股對價相同的對價。-已轉換轉換為普通股基礎。
我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款,零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份,或以其他方式處理。因此,你必須以10的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得你所有權利的股份。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併,並且我們清算了信託賬户中持有的資金,權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配,權利到期將一文不值。此外,對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為,不存在合同處罰。此外,在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算權利。因此,這些權利可能會一文不值地到期。
單位購買選擇權
我們已向首次公開募股的承銷商代表Chardan Capital Markets LLC(和/或其指定人)發出選擇權,從完成業務合併開始,以每單位11.50美元的價格購買總計345,000個可行使的全部或部分單位。行使此期權時可發行的單位與我們IPO中提供的單位相同。期權和相關認股權證可以現金或無現金方式行使,由持有人選擇,期權不得在IPO開始銷售後五年內行使。行使期權時的行使價格和可發行單位數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息,或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,對於以低於其行使價的價格發行普通股,該期權將不會進行調整。
142
目錄表
分紅
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營,因此,我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們的轉讓代理、權證代理和權利代理
我們普通股的轉讓代理、我們權證的權證代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司,道富銀行1號,30號。這是Floor,New York,NY,10004-1561.
特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程
我們將受DGCL第(203)節有關公司收購的規定所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”:
• 持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”);
• 有利害關係的股東的關聯公司;或
• 有利害關係的股東的聯繫人,自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。
“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是,在下列情況下,第203節的上述規定不適用:
• 我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易;
• 在導致股東成為利益股東的交易完成後,該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或
• 在交易當天或之後,最初的業務合併由我們的董事會批准,並在我們的股東會議上批准,而不是通過書面同意,由至少兩名股東投贊成票。-三分之一不屬於有利害關係的股東的已發行有表決權股票。
某些訴訟的獨家論壇
我們修訂和重述的公司註冊證書要求,除非公司以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起的(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟,(Iii)任何針對公司、其董事、根據《特拉華州公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或附例的任何條款產生的高級職員或僱員,或(Iv)在任何訴訟中聲稱對公司、其董事、高級職員或僱員提出受內部事務原則管轄的索賠,但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外,(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權),
143
目錄表
屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院,以及(B)根據1933年修訂的《交易法》或《證券法》引起的任何訴訟或索賠。這一規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。
股東特別會議
我們的章程規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票或我們的董事長或首席執行官召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定,尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東,或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時,股東的通知需要在90號營業結束前送到我們的主要執行辦公室這是當天不早於120號開業這是年度股東大會預定日期的前一天。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題,或者在我們的年度股東會議上提名董事。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
144
目錄表
股東權比較
作為交易的結果,在業務合併中獲得紅木普通股股份的新股東將各自成為合併後公司的股東。合併後的公司將根據特拉華州的法律註冊成立,合併後公司的股東的權利將受特拉華州的法律管轄,包括DGCL、第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程。因此,在企業合併後,成為合併後公司股東的新股東的權利將不再受懷俄明州法律和新的組織文件的管轄,而將受特拉華州法律和第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程管轄。
本節描述新股東在懷俄明州法律和新組織文件下的權利與合併後的公司股東根據第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程所建議的權利之間的重大差異,這些權利分別作為附件B和附件C附在本委託書/招股説明書之後。以下摘要並不是為了對每家公司的管理文件進行完整或全面的討論,而是通過參考這些文件的全文以及DGCL和WBCA的相關規定進行保留。
規定 |
新醫療 |
合併後的公司 |
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法定股本 |
An New Medical被授權發行15.05億美元 股份,包括(A)和15億股 新的醫療普通股,以及(B)500萬美元 優先股的股份。 |
合併後的公司將被授權發行11億 股本股份,包括(A)至1,000,000股 普通股和(B)1億美元 優先股的股份。 |
||
董事人數 |
The New Medical by The New Medical-法律規定An New Medical的董事人數應不少於一(1)名或七(7)名,由An New Medical董事會不時專門確定。 |
合併後公司的董事人數最初為七(7)人。董事會的具體人數由合併後的公司董事會根據合併後的公司董事會決議確定。 |
||
董事會的分類 |
新的醫學委員會只有一個類別的董事,其任期在該年度會議上屆滿,應當選為三個-年份任期或直至其各自的繼任者當選並取得任職資格為止,但須視其較早去世、辭職或免職而定。 |
企業合併後,合併後的公司將設立一個分類董事會,董事會分為三個級別。第一類的初始任期為一年,第二類的初始任期為兩年,第三類的初始任期為三年。所有班級都將在最初學期結束後的3年任期內學習。 |
||
董事的委任 |
The New Medical by The New Medical-法律要求董事由親自出席會議或委託代表出席會議並有權就董事選舉投票的股東以多數票選出。 |
在合併後的公司年度會議上,股東選舉董事,每個董事的任期直到選出繼任者並符合條件,或者直到他或她較早辭職、去世或被免職。 在選舉董事的股東大會上,選舉董事所需的票數應為有權投票贊成或反對選舉被提名人的股東所投的多數票。 |
145
目錄表
規定 |
新醫療 |
合併後的公司 |
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董事的委任 |
The New Medical by The New Medical-法律要求董事由親自出席會議或委託代表出席會議並有權就董事選舉投票的股東以多數票選出。 |
在新聯合公司的年度會議上,股東選舉董事,每個董事的任期直到其繼任者被選舉並具有資格為止,或者直到其提前辭職、死亡或被免職為止。 在選舉董事的股東大會上,選舉董事所需的票數應為有權投票贊成或反對選舉被提名人的股東所投的多數票。 |
||
董事的免職 |
The New Medical by The New Medical-法律規定任何及所有董事可於任何時間以持有An New Medical當時所有已發行股本的投票權2/3的持有人投贊成票而被免職,而An New Medical的所有已發行股本一般有權在董事選舉中投票。 |
任何董事或整個董事會只有在有權投票選舉董事的合併後公司所有當時已發行股份的三分之二投票權的持有人投贊成票的情況下,才可罷免其職務。 |
||
董事會的空缺 |
因董事人數增加而產生的新設董事職位,以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因造成的任何新的醫療機構空缺,均可由當時在任的董事以過半數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)完全填補,而如此選出的任何董事應在增加新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職,直至其繼任者當選並符合資格為止,但須受該董事較早去世、辭職、退休的規限。取消資格或免職。 |
在合併後的公司董事會中,由於增加董事人數和董事會中的任何空缺而產生的任何新的董事職位,完全由當時在任的大多數剩餘董事的贊成票填補,即使少於合併後公司董事會的法定人數。任何這樣選出的董事都將任職,直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。 |
||
董事會特別會議 |
現行附例規定,新醫務委員會的特別會議(A)可由新醫務委員會的任何成員或總裁召集,及(B)特別會議應由要求召開董事會特別會議的人召開,並須在召集會議的人決定的時間、日期及地點(在特拉華州境內或以外)舉行,如應董事或唯一董事的要求而召開,則須在書面請求中指明的時間、日期及地點舉行。 |
合併後的公司董事會特別會議可由董事會主席總裁召開,或應當時在任董事的書面要求召開。 |
146
目錄表
規定 |
新醫療 |
合併後的公司 |
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股東特別大會 |
細則規定,在適用法律的規限下,就任何目的或任何目的而言,股東特別會議可稱為股東大會,可由總裁或祕書或當時在任的董事會過半數成員隨時召開,經董事會批准或未經董事會批准,總裁應當時已發行並有權投票的股份數目的至少50%(50%)的記錄持有人的書面要求召開股東特別會議,該書面要求應載明召開該會議的目的。 |
合併後公司股東特別會議須經當時在任董事的過半數贊成票方可召開。 |
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投票 |
新醫療普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。普通股每股將對所有此類事項擁有一票投票權。 |
除法律或合併公司章程另有規定外,普通股持有人在股東一般有權表決的所有事項上,每持有一股其登記在冊的普通股,有權投一票;但除非法律另有規定,否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何合併公司章程修正案投票,但受影響的優先股系列的持有人根據合併公司章程或DGCL有權單獨或與其他一個或多個該等優先股系列的持有人一起就該等優先股系列的條款投票。 |
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累計投票 |
新的醫學憲章沒有授權累積投票。 |
合併後公司的章程不授權累積投票權。 |
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股東書面同意訴訟 |
The New Medical by The New Medical-法律規定,An New Medical的股東要求或允許採取的任何行動,可在沒有事先通知或無需事先通知的情況下,以書面同意的方式採取,列出如此採取的行動,並由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上籤署。 |
要求或準許合併公司股東在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動,只可在正式召開的合併公司股東年會或特別會議上作出,且不得經由該等股東的任何書面同意而作出。 |
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宣佈和支付股息 |
在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下,當新醫療董事會不時宣佈時,新醫療以普通股股份的持有人有權收取有關股息及其他分派(以新醫療的現金、財產或股本支付),並按每股平均比例分享該等股息及分派。 |
在適用法律和合並後公司章程的規限下,合併後公司董事會可以不時宣佈,合併後公司可以支付合並後公司流通股的股息。 |
147
目錄表
規定 |
新醫療 |
合併後的公司 |
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董事及高級人員的法律責任限制 |
懷俄明州法律規定,公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任,除非他們違反了對公司或其股東的忠誠義務,故意惡意行事,未能專注於對公司業務和事務的持續監督,或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。 |
《董事條例》允許限制或免除董事對公司或其股東的金錢責任,但違反忠實義務、故意行為不當、非法回購或分紅或不正當個人利益除外。合併後公司的章程將規定,在法律規定的最大範圍內,董事不會因違反作為董事的受信責任而對合並公司或其股東承擔任何個人責任,但以下責任除外:(A)違反董事對合並公司或其股東的忠誠義務;(B)出於善意而不作為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知違法的行為;(C)根據公司條例第174條的規定;或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
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董事、高級人員的彌償 |
The New Medical by The New Medical-法律規定新醫療的高級管理人員和董事將在適用法律允許的最大程度上得到新醫療的賠償,如現有法律或以後可能修訂的法律所允許的那樣。 |
DGCL一般允許公司對其真誠行事的董事和高級管理人員進行賠償。根據《彌償保障條例》,法團可透過其股東、董事或獨立法律顧問,裁定尋求彌償的人士的行為是否符合有關彌償的法定條文。 合併後的公司章程將規定,合併後的公司將在適用法律允許的最大程度上對每一位董事及其高管進行賠償。 |
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查閲簿冊及紀錄 |
現行的章程規定,新的醫療股東可以在股東的任何會議上檢查註冊的股票分類賬。 |
根據DGCL,任何股東或實益擁有人有權在經宣誓而提出的書面要求下,親自或由律師或其他代理人為適當目的而查閲及複製及摘錄法團的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及記錄,以作適當用途。合併後公司的章程將允許合併後公司的賬簿和記錄保存在特拉華州境內或境外,保存在合併後公司的主要辦公室、律師辦公室、轉讓代理辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。 |
148
目錄表
規定 |
新醫療 |
合併後的公司 |
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論壇的選擇 |
新的《醫學憲章》和-法律不要指定任何特定的論壇,在那裏必須提起以公司名義提起的派生訴訟,針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟,以及其他類似的訴訟。 |
合併後公司的章程一般指定特拉華州衡平法院為以下州法律索賠的唯一和排他性法院:(I)任何代表合併後公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱合併後公司現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對合並後公司或合併後公司股東的受信責任的索賠或基於此而提出的索賠,(Iii)根據DGCL或章程或章程的任何規定(包括其解釋、有效性或可執行性)而產生的任何索賠的任何訴訟,或(Iv)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟。除非合併後的公司書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或《交易所法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。 |
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法定人數 |
董事會在新醫學委員會的任何會議上,新醫學委員會的多數成員應構成處理事務的法定人數。 股東如出席股東大會時親身或委派代表出席有權於該會議上表決的新醫療所有已發行股本股份中佔多數投票權的股份持有人,即構成該會議處理業務的法定人數,但如指定業務將以某類別或一系列股份投票表決,則該類別或系列已發行股份中佔多數投票權的股份持有人將構成該等業務交易的法定人數。 |
董事會合併後的公司董事會的過半數構成合並後的公司董事會的任何會議的法定人數。 股東有權投票的股份持有人親自或委派代表出席有權在該會議上投票的所有已發行股本的多數投票權構成法定人數。 |
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公司註冊證書的修訂 |
新的醫學憲章沒有具體説明修改憲章所需的投票。懷俄明州的法律規定,章程可以通過董事會多數人的贊成票和當時已發行的有投票權股票的多數聯合投票權,作為一個單一類別一起投票來修改。 |
根據特拉華州的法律,對章程的修改通常需要得到合併後的公司董事會的批准,以及當時- |
149
目錄表
規定 |
新醫療 |
合併後的公司 |
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附例的修訂 |
現行的附例規定,新的醫務委員會有權經新的醫務委員會的多數成員的贊成票通過、修訂、更改或廢除現行的附例。目前的章程還可以由股東通過持有An New Medical所有已發行股本中至少多數投票權的股東的贊成票通過、修改、更改或廢除。 |
合併後公司的章程授權董事會採納、修訂或廢除章程。此外,股東還有權以至少兩名股東的贊成票通過、修改或廢除章程。-三分之一當時所有選民的投票權-傑出的公司有表決權的股份,一般有權在董事選舉中投票,作為一個單一類別一起投票。 |
150
目錄表
證券的實益所有權
下表列出了Redwood已知的有關(I)截至以下日期Redwood普通股的實際實益所有權[_]、2023年(業務合併前)和(Ii)在業務合併完成後立即獲得合併後公司普通股的預期實益所有權,假設沒有贖回紅杉的公開股票,或者贖回紅杉的最高股票數量,方式為:
• 持有或預期持有超過5%普通股流通股的實益所有人;
• 我們的每一位現任高管和董事;
• 每位將成為合併後公司高管或董事高管的人士;以及
• 紅杉集團和合並後的公司的所有高管和董事。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述,並在適用的社區財產法及類似法律的規限下,我們相信上述每位人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。
業務合併前紅杉普通股的實益所有權基於8,801,650 已發行及已發行的紅杉普通股股份[_],2023年。在企業合併完成後,合併後公司普通股的實益所有權是基於假設的[_]合併後公司已發行和已發行的普通股,假設紅杉沒有公開發行的股票,以及[_]合併後公司已發行和已發行普通股的股份,假設最多贖回紅杉股份,在每個情況下,假設(I)沒有公共股東行使與交易相關的贖回權利,以及(Ii)所有可行使的期權和認股權證,或可在60天內行使的認股權證,[_],2023年被考慮在內。可贖回的最高股份數目計算如下[_]紅杉普通股與交易有關的股份,根據截至[_], 2023.
在業務合併之前 |
在企業合併之後 |
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沒有救贖 |
具有最大值 |
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實益持有人姓名或名稱及地址(1) |
數量: |
百分比 |
數量: |
百分比 |
數量: |
百分比 |
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董事和高管業務前合併: |
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陳建德 |
45,000 |
* |
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王聰 |
35,000 |
* |
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雷蒙德·J·吉布斯 |
35,000 |
* |
||||||||||
吳偉光 |
30,000 |
* |
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Li紅 |
30,000 |
* |
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企業合併前的所有董事和高管為一個集團(五人) |
175,000 |
1.99 |
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5%的持有者在業務合併前: |
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紅杉資本有限責任公司(2) |
2,700,000 |
30.68 |
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董事和高管業務後合併: |
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— |
— |
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— |
— |
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— |
— |
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目錄表
在業務合併之前 |
在企業合併之後 |
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沒有救贖 |
具有最大值 |
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實益持有人姓名或名稱及地址(1) |
數量: |
百分比 |
數量: |
百分比 |
數量: |
百分比 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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合併後公司的全體董事及行政人員([_]個人) |
— |
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— |
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5%的持有者在業務合併後: |
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紅杉資本有限責任公司 |
2,875,000 |
(3) |
32.66 |
% |
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— |
|
— |
|
____________
* 不到1%。
(1) 除另有説明外,下列各實體或個人的營業地址列於“董事及行政人員在-商務組合“和”5%持有者優先-商務組合“是雷德伍茲收購公司,百老匯1115,12這是紐約州紐約市Floor,郵編:10010。
(2) 紅木資本有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司,也是我們的發起人,由閔幹控制。
152
目錄表
某些關係和關聯人交易
紅杉關聯人交易記錄
2022年1月,保薦人購買了總計2,875,000股方正股票,總收購價格為25,000美元。方正股份的發行數量是基於紅杉首次公開募股完成後方正股份將佔普通股流通股20%的預期而確定的。
保薦人和資本市場有限責任公司還以每單位10.00美元的私人配售方式購買了總計530,000個私人單位,該私募與紅杉IPO的結束同時進行。因此,保薦人根據購買的私人單位數量計算,在紅杉IPO中的權益價值為5,300,000美元。
由於其在保薦人中的會員權益,Redwood的每一位董事和高級管理人員在保薦人購買的創始人股份和私人單位中都擁有間接的經濟利益。在考慮紅杉董事會投票支持業務合併方案的建議以及本委託書/招股説明書中提出的其他建議時,紅杉的股東應考慮這些利益。
紅杉簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,紅杉每月向贊助商支付辦公空間、行政和支助服務費共計10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。
贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得補償自掏腰包與代表其進行的活動有關的費用,例如確定潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查。Redwood的審計委員會每季度審查Redwood向其贊助商、高級管理人員、董事或其或其任何附屬公司支付的所有款項,並確定將報銷的費用和費用金額。對於OUT的報銷沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表紅杉進行活動而招致的費用。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達50萬美元的此類貸款轉換為私人單位。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。
贊助商支持協議
關於商業合併協議的簽署,特拉華州的一家有限責任公司Redwood Capital LLC贊助商“)及當事的其他人士(”其他公司內部人士,並與發起人一起,集體地公司內部人士),與紅杉簽訂了支持協議,並再次(贊助商支持協議“)。根據保薦人支持協議,保薦人同意在紅木股東的任何會議上以及在任何經紅木股東書面同意的行動中,投票表決所有此類保薦人的2,875,000 普通股(“普通股”)方正股份“)和530,000個私人單位,每個單位包括一股普通股(每一股與創始人的股份一起,即”支持者股份),一份認股權證和一項權利,(私人單位),(I)贊成(A)《企業合併協議》和雷德伍德為其中一方的每份附屬文件以及擬進行的交易,以及(B)雷德伍德和在《企業合併協議》中重新商定的其他提案應在該會議上提交給雷德伍德的股東批准,連同獲得雷德伍德股東批准的提案一起提交;(Ii)批准雷德伍德經修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程(“必需的交易建議“)及(Iii)反對任何其他可合理預期會妨礙、幹擾或對合併產生不利影響的行動。保薦人支持協議還禁止保薦人出售、轉讓或轉讓保薦人持有的任何支持者股份,或採取任何行動阻止或實質性拖延保薦人履行保薦人支持協議項下的義務,但須受某些例外情況的限制。此外,在《保薦人支持協議》中,保薦人同意在適用法律允許的最大範圍內放棄且不主張或主張任何反-稀釋根據紅杉與合併相關的組織文件進行保護。
153
目錄表
保薦人支持協議承諾1,375,000股方正股份(“遞延股份“)轉至股票託管賬户,該賬户將根據Redwood、Redwood Inside和作為託管代理的大陸股票轉讓信託公司之間於該日期簽訂的託管協議在截止日期設立。延期股份將從託管賬户中釋放如下:(I)在20個交易日內,在10個交易日內獲得458,333股延期股份,收盤價等於或超過12.50美元-天收盤後首三個交易日內的交易期;(Ii)在20個交易日內,向Redwood出售458,333股遞延股份,收市價在10個交易日內等於或超過15.00美元-天收市後首三個交易日內的交易期;及(Iii)在20個交易日內收購458,333股紅杉的遞延股份,收市價在10個交易日內等於或超過20.00美元-天在成交後的頭五年內的交易期。
保薦人支持協議還限制紅杉內部人直接或間接出售、轉讓或處置因合併而轉換為該公司內部人或由該公司內部人接收的普通股股份的能力。贊助商鎖定-向上“)以與鎖上所列相同的方式-向上Redwood於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書的條款(最終招股説明書”).
保薦人支持協議的前述描述並不完整,其全部內容受保薦人支持協議的條款和條件的限制,保薦人支持協議的副本作為本協議的附件10.1,其條款通過引用併入本文。
Aenew的關聯人交易
以下闡述了交易和一系列類似的交易,自[_](I)所涉及的金額超過或將會超過120,000美元,及(Ii)在該交易進行時,當時的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士,或上述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
僱傭協議
在10月 2021年10月10日,特拉華州的一家公司An New Medical,Inc.與約瑟夫·辛克勒博士簽訂了一份僱傭協議。根據僱傭協議,若本公司以股權及/或債務融資方式籌集合共5,000,000.00美元或以上,Sinkule博士將收取240,000.00美元的應付年度基本工資(此金額將增至360,000.00美元)。協議的期限於10月終止。 9, 2024.
股東支持協議
就業務合併協議的籤立而言,支持持有人(包括新股東的若干高級管理人員、董事、創辦人及其家庭成員及新股份的5%或以上持有人)與紅杉訂立支持協議,根據該協議,支持持有人同意(其中包括)在由新股東批准業務合併的大會上(或以書面同意批准業務合併的行動)投票贊成業務合併。
首席執行官和董事的薪酬安排
請參閲“高管薪酬獲取有關與NEW執行人員和董事的薪酬安排的信息,其中包括僱用、終止僱用和控制權安排的變更、股票獎勵和某些其他福利。
董事與高管賠付
新的組織文件規定,合併後的公司第二份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在法律允許的最大程度上為其董事和高管提供賠償。業務合併後,合併後的公司預計將與董事的每位高管和合並後公司的高管簽訂賠償協議。該等新協議規定,而該等合併公司協議將特別為新公司或合併後公司的高級管理人員和董事分別提供獲得賠償的合同權利,
154
目錄表
在法律允許的最大範圍內,包括在法律允許的最大範圍內,滿足新公司或合併後的公司作為任何其他關聯實體的董事、高級管理人員、員工或其他代理的要求,預支和報銷。
關聯人交易的政策和程序
自業務合併完成後,合併後的公司董事會將採取書面的關聯人交易政策,規定關聯人交易的審批或批准的以下政策和程序。“關連人士交易”指合併後的公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者,而涉及金額超過120,000美元,而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接重大權益的交易、安排或關係。“關係人”是指:
• 在適用期間內,或在適用期間的任何時間曾是合併後公司的執行人員或董事的任何人;
• 任何被合併公司所知的持有合併公司5%以上有表決權股票的實益所有人;
• 上述任何人的任何直系親屬,即指任何子女、繼子女、父母、繼子女、繼子女、父母、繼子女、父母、繼子女-父級,配偶,兄弟姐妹,母親-姻親,父親-姻親,兒子-姻親,女兒-姻親,兄弟-姻親或姊妹-姻親董事、高管或持有合併後公司5%以上有表決權股票的實益擁有人,以及分享該董事家庭的任何人(租户或僱員除外)、持有合併後公司5%以上有表決權股票的高管或實益擁有人;以及
• 任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士是合夥人或主事人,或處於類似地位,或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。
合併後的公司將制定政策和程序,旨在最大限度地減少其與關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説,根據其審計委員會章程,合併後公司的審計委員會將負責審查關聯人交易。
155
目錄表
《證券法》對紅杉證券轉售的限制
一般而言,《證券法》第144條規則:規則第144條“),允許在滿足某些條件的情況下轉售受限制的證券,而無需根據證券法進行註冊。規則144不適用於轉售最初由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人(包括我們在內)發行的受限證券,這些發行人在任何時候都是殼公司。然而,如果在轉售時滿足以下條件,規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外:
• 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;
• 證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求;
• 證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(表格8除外)提交了所有適用的交易所法案報告和材料-K報告;以及
• 自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。
我們預計,在交易完成後,我們將不再是空殼公司,只要滿足上述例外情況中規定的條件,規則第144條將可用於轉售我們的受限證券。
如果上述條件已經滿足,並且規則第144條可用,實益擁有普通股或認股權證限制股份至少一年的人將有權根據規則第144條出售其證券,前提是該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一。如果這些人在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司,這些人將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內出售-月期限僅限於數量不超過以下較大者的證券:
• 當時已發行的普通股或認股權證(視情況而定)總數的1%;或
• 普通股或認股權證(視何者適用而定)在提交表格1144有關出售的通知前四個日曆星期內的平均每週交易量。
附屬公司根據規則第144條進行的銷售,如果可用,也將受到銷售條款和通知要求的方式的限制。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,紅杉資本擁有8,801,650 已發行普通股的股份。其中,5,396,650股 在紅杉首次公開募股中出售的股票可以自由交易,不受證券法的限制,也不能根據證券法進一步登記,但我們的一家聯屬公司根據證券法購買的第144條所指的任何股票除外。根據規則第144條,保薦人擁有的所有紅木普通股都是受限證券,因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。
截至本委託書/招股説明書的日期,紅杉共有約12,030,000份未發行認股權證,其中包括11,500,000份公開認股權證,最初作為紅杉首次公開發售中發行的認股權證的一部分出售,以及紅杉在紅杉首次公開發售前私下出售給保薦人和Capital Markets LLC的530,000個非公開單位。根據認股權證協議的條款,每份認股權證可就一股紅木普通股行使。公開認股權證可以自由交易,但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何認股權證除外。此外,吾等已同意,在可行範圍內儘快但無論如何不遲於交易完成後15個工作日,吾等將盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的紅杉普通股股份的登記説明書,其後將盡我們最大努力使該聲明於交易完成後60個工作日內生效,並維持與紅杉普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止。
我們預計,只要在交易後滿足上述例外情況中規定的條件,規則第144條就可用於轉售上述受限制證券。
156
目錄表
評價權
根據DGCL,紅杉股東、紅杉單位或認股權證持有人均無與交易有關的評估權。
提交股東建議書
紅杉董事會不知道可能在特別會議上提出的任何其他事項。根據特拉華州的法律,只有向股東發出的特別會議通知中規定的事務才能在特別會議上處理。
未來的股東提案
對於任何將被考慮包括在我們的委託書/招股説明書和委託書表格中,以便在我們的2024年股東年會上提交給股東的建議,它必須以書面形式提交,並符合規則14a的要求-8《交易所法案》和我們的附則。這些建議必須在Redwood開始印刷和郵寄其2024年年會代理材料之前的合理時間內由Redwood在其執行辦公室收到,才能被考慮納入Redwood 2024年年會的代理材料。
此外,我們的章程還規定了股東提名某人為董事成員並提出業務供股東在會議上審議的通知程序。為了及時,必須在90號營業結束前將股東通知送到紅杉的主要執行辦公室這是也不會早於120號高速公路的開業時間這是前一年度股東大會週年日的前一天;但是,如果年會在該週年日之前30天或之後70天以上,或者上一年度沒有召開年會,股東發出的及時通知必須不早於120號營業時間結束。這是在會議前一天,但不遲於(I)90號事務結束前的一天這是會議前一天或(二)10號下班前一天這是合併後公司首次公佈股東周年大會日期的翌日。提名和建議還必須滿足章程中規定的其他要求。合併後的公司董事會主席可以拒絕承認提出任何不符合上述程序的股東提案。
其他股東通信
股東和感興趣的各方可以與紅杉董事會、任何委員會主席或非-管理董事作為一個團體,寫信給紅杉董事會或管理紅杉收購公司的委員會主席,百老匯1115,12這是紐約州紐約市Floor,郵編:10010。
157
目錄表
法律事務
Loeb&Loeb LLP,New York,New York,將傳遞本委託書/招股説明書提供的Redwood證券的有效性,以及與本委託書/招股説明書相關的某些其他法律事項。
專家
An New Medical,Inc.在本委託書/招股説明書以及註冊説明書的其他部分中包含的財務報表是根據[_],獨立註冊會計師,經該事務所授權為會計和審計專家。
紅杉收購公司截至2022年及當年的財務報表,以S的形式在本註冊説明書中顯示-4已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計,如其報告所述幷包括在本委託書/招股説明書中,依據該報告和該公司作為會計和審計專家的權威。
紅杉收購公司截至12月的財務報表 2021年3月31日及由3月1日起 2021年16日(開始)至12月 2021年3月31日,以S表格出現在本註冊聲明中-4已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP進行審計,如其報告所述,幷包括在本委託書/招股説明書中,依據該報告和該公司作為會計和審計專家的權威。
向貯存商交付文件
根據美國證券交易委員會的規則,紅杉資本及其用來向股東傳遞信息的服務可以向兩個或兩個以上擁有相同地址的股東交付一份紅杉資本向股東提交的年度報告和紅杉資本的委託書/招股説明書。根據書面或口頭要求,紅杉將把年度報告和/或委託書/招股説明書的單獨副本遞送給共享地址的任何股東,每個文件的單一副本都已交付給該股東,並且希望收到該等文件的單獨副本。收到多份此類文件的股東同樣可以要求紅杉在未來交付此類文件的單份副本。收到多份此類文件的股東可以要求紅杉在未來交付此類文件的單份副本。股東可以致電或致函紅杉的主要執行辦公室,將他們的要求通知紅杉,地址為百老匯1115,12這是Floor,New York,NY-10010或(646)-916-5315.
158
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
紅杉根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書/招股説明書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關紅杉的信息,其中包括報告、委託書/招股説明書和其他信息,網址為:Http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述,在所有方面均以作為本委託書/招股説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考。
本文檔中包含的所有與紅杉有關的信息均由紅杉提供,所有與RENEW有關的信息均由NEW提供。彼此提供的信息不構成對另一方的任何陳述、評估或預測。
如果您想要本文檔的其他副本,或者如果您對業務合併有任何疑問,您應該通過電話或書面聯繫:
紅杉收購公司
百老匯大街1115號,12號這是地板
紐約,紐約州:10010
電話:(646)916-5315
或者:
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號,5這是南塔一樓
康涅狄格州斯坦福德,郵編:06902
電話:(800)-662-5200(收費)-免費)或
(203) 658-9400(銀行和經紀商可以打對方付費電話)
電子郵件:[•]
如果您是紅杉的股東,並希望索取文件,請通過[•]2023年,以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件,我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
本文件是紅杉公司特別會議的委託書/招股説明書。吾等並無授權任何人提供與本委託書/招股説明書所載不同或不同的交易的任何資料或作出任何陳述。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。
159
目錄表
財務報表索引
紅杉收購公司。
頁面 |
||
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 |
F-2 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的未經審計簡明經營報表 |
F-3 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 |
F-4 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的現金流量表簡明表 |
F-5 |
|
未經審計的簡明財務報表附註 |
F-6 |
頁面 |
||
獨立註冊會計師事務所-Marcum LLP的報告(PCAOB ID:688) |
F-24 |
|
獨立註冊會計師事務所-Friedman LLP的報告(PCAOB ID:711) |
F-25 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 |
F-26 |
|
截至2022年12月31日止年度及2021年3月16日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表 |
F-27 |
|
截至2022年12月31日的年度和2021年3月16日(開始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表 |
F-28 |
|
截至2022年12月31日止年度及自2021年3月16日(開始)至2021年12月31日的現金流量表 |
F-29 |
|
財務報表附註 |
F-30 |
戰略資產租賃公司
頁面 |
||
2023年3月31日、2023年3月和2022年3月資產負債表(未經審計) |
F-48 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的營業報表(未經審計) |
F-49 |
|
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月股東虧損表(未經審計) |
F-50 |
|
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月現金流量表(未經審計) |
F-51 |
|
財務報表附註 |
F-52 |
頁面 |
||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB:5041) |
F-61 |
|
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表 |
F-62 |
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的營運報表 |
F-63 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東虧損額變動報表 |
F-64 |
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度現金流量表 |
F-65 |
|
財務報表附註 |
F-66 |
F-1
目錄表
紅杉收購公司。
簡明資產負債表
3月31日, |
12月31日, |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 |
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負債、臨時股權與股東虧損 |
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流動負債 |
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應計費用 |
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應繳特許經營税 |
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應付所得税 |
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行使納税義務 |
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應向公眾股東支付的贖回普通股 |
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流動負債總額 |
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認股權證法律責任 |
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遞延税項負債 |
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可轉換本票--關聯方 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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普通股可能會被贖回, |
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股東虧損額 |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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) |
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總負債、臨時股權和股東虧損 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
紅杉收購公司。
未經審計的業務簡明報表
截至三個月 |
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2023 |
2022 |
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一般和行政費用 |
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特許經營税支出 |
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運營虧損 |
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信託賬户投資所賺取的利息 |
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信託賬户中的投資未實現收益 |
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可轉換票據公允價值變動 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税撥備 |
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淨收益(虧損) |
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(1) |
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(1)
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
紅杉收購公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2023年3月31日的三個月
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其他內容 |
累計 |
總計 |
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股票 |
金額 |
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餘額,2023年1月1日 |
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$ |
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) |
$ |
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普通股對贖回價值的增值 |
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( |
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( |
) |
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行使納税義務 |
— |
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) |
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( |
) |
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淨收入 |
— |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
截至2022年3月31日的三個月
|
其他內容 |
累計 |
總計 |
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股票 |
金額 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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向初始股東發行的普通股(1) |
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淨虧損 |
— |
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— |
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— |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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____________
(1)
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
紅杉收購公司。
未經審計的現金流量表簡明表
截至三個月 |
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2023 |
2022 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
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對業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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信託賬户中的投資所賺取的利息 |
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信託賬户中的投資未實現收益 |
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) |
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可轉換票據公允價值變動 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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流動資產和流動負債變動情況: |
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預付費用 |
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應計費用 |
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應繳特許經營税 |
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應付所得税 |
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遞延所得税負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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存入信託賬户的現金 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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向初始股東發行內幕股票所得收益 |
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向關聯方發行可轉換本票所得款項 |
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支付遞延發售費用 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金淨變動額 |
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期初現金 |
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現金,期末 |
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補充披露非現金融資活動 |
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普通股對贖回價值的增值 |
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行使納税義務 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
紅杉收購公司是一家新組建的空白支票公司,於2021年3月16日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。
截至2023年3月31日,本公司尚未開始任何運營。截至2023年3月31日的所有活動均與本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”,定義見附註4)以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司不會產生-運營首次公開招股所得款項的利息收入形式的收入。本公司選擇12月31日為其財政年度末。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司紅杉資本有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開募股註冊書於2022年3月30日生效。2022年4月4日,本公司完成首次公開募股。
該公司向承銷商支付了45%的-天最多可選擇購買以下產品
交易成本總計為$
在2022年4月4日首次公開募股和出售私人單位完成後,-分配選擇權和2022年4月7日出售額外的私人單位,總額為$
2023年3月31日,本公司召開股東特別大會,會上本公司股東通過了(I)由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司之間於2022年3月30日對本公司經修訂並重述的公司註冊證書的修正案(《延期修正案》)和(Ii)本公司與大陸股票轉讓信託公司作為受託人的《投資管理信託協議》修正案(《信託修正案》),將本公司必須完成業務合併的日期由2023年4月4日延長至2023年7月4日,
F-6
目錄表
紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1--組織和業務運作説明(續)
能夠按月將截止日期從2023年7月4日進一步延長至多五次,至2023年12月4日。關於股東在特別會議上的投票,總共有
由於股東批准了延期修正案和信託修正案,保薦人或其各自的任何關聯公司或指定人同意將#美元存入信託賬户。
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票,則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”),按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准,本公司保薦人及任何可能持有內幕股份(定義見附註6)(“初始股東”)的本公司高級管理人員或董事及Chardan已同意(A)投票表決其內幕股份、私人單位相關股份(“私人股份”)及在IPO期間或之後購買的任何公開股份,以贊成批准企業合併;及(B)不會轉換與股東投票批准或向本公司出售股份有關的任何股份(包括內幕股份),擬議的業務合併。
初始股東和Chardan已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的內幕股份、私人股份和公眾股份的贖回權,以及(B)不提出或投票贊成修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案,該修正案將影響本公司贖回義務的實質或時間。
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目錄表
紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1--組織和業務運作説明(續)
該公司必須在2023年7月4日之前完成業務合併。
如本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但在其後不超過十個營業日,按每股-共享價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款,減去支付解散費用的一定金額的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量,根據適用法律,贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在此類贖回後,在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下,儘快解散和清算:在每一種情況下,都要遵守公司根據特拉華州法律規定的義務,即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
如果本公司未能在合併期內完成業務合併,初始股東和Chardan已同意放棄其關於內幕股份和私人股份的清算權(視情況而定)。然而,如果任何初始股東或Chardan在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於#美元
為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商已同意,如果第三方(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內對本公司承擔責任,則將信託賬户中的資金金額減少到(I)-$
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年3月31日,公司擁有現金$
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紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1--組織和業務運作説明(續)
在此)完善企業合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,將強制清算並隨後解散。
該公司預計將繼續產生鉅額專業成本,以維持上市公司的地位,並在完成業務合併的過程中產生重大交易成本。本公司可能需要獲得額外融資以完成其業務合併,或由於其在完成業務合併後有義務贖回大量公開發行的股份,在這種情況下,本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的前提下,本公司只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果公司因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併,它將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在業務合併後,如果手頭現金不足,公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會2014年會計準則更新(“ASU”)對持續經營考慮事項的評估-15,“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,公司必須在2023年7月4日之前(或如果公司延長完成企業合併的時間,則在2023年12月4日之前)完成企業合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在該日期前仍未完成,發起人未提出延期請求並未得到公司股東的批准,則公司將被強制清算並隨後解散。管理層已決定,清算及隨後解散的日期以及對流動性的擔憂令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估COVID的影響-19該公司認為,雖然病毒有可能對公司未來的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚未產生重大影響。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力,或公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括第三季度市場波動性增加或市場流動性下降的結果-派對無法以本公司可接受的條款或根本不能獲得融資。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年10月生效的《通脹削減法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,美國聯邦政府對上市國內(即美國)的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,為了計算消費税,回購公司是允許的。
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紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1--組織和業務運作説明(續)
將若干新發行股票的公平市價與同一課税年度內股票回購的公平市價計算淨額。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)業務合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少,以及公司完成業務合併的能力減少。
目前,已確定IR法案的税收條款將對公司2023財年的税收條款產生影響,因為公眾股東在2023年3月進行了贖回;因此,截至2023年3月31日,公司記錄了631,696美元的行使納税義務。公司將繼續監測公司業務的最新情況,以及就投資者關係法案發布的指導意見,以確定未來是否需要對公司的税收規定進行任何調整。
注2--重要的會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報,包括公司管理層認為為公平列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何未來時期的預期業績。這些財務報表應與公司2022年年報的表格10一併閲讀-K與2023年4月10日提交給美國證券交易委員會的文件一樣。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(以下簡稱《JOBS法》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯法案》第404節的審計師認證要求--奧克斯利該法減少了關於高管薪酬的披露義務,在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可於
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紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要的會計政策(續)
時代私營公司採用新的或修訂後的標準。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表時,公司管理層作出的估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下,管理層在編制其估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司認為所有空頭-Term購買時原始到期日為三個月或以下的投資為現金等價物。該公司有$
信託賬户中的投資
截至2023年3月31日,信託賬户中持有的資產以現金和美國國債形式持有。該公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第320主題“投資--債務和股權證券”將其美國國債歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的所有資產的估計公允價值是根據現有市場信息確定的,並歸類為第1級計量。
產品發售成本
本公司符合FASB ASC主題340的要求-10-S99-1,“美國證券交易委員會材料的其他資產和遞延成本”(“ASC”340-10-S99)和美國證券交易委員會員工會計簡報話題5A,“招股費用”。提供服務的成本為$
所得税
該公司按照美國會計準則第740條“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號,所得税,要求確認遞延税項資產和負債,包括未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC/740還要求在很有可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下建立估值備抵。
本公司的實際税率為:
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紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要的會計政策(續)
ASC/740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。要想讓這些好處得到認可,納税狀況必須比-可能比不可能由税務機關審核後予以維持。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
雖然ASC第740號確定了臨時條款中有效年度税率的使用情況,但它確實允許估計當期的個別要素,如果它們是重要的、不尋常的或不常見的。由於任何業務合併費用的時間安排和本年度將確認的實際利息收入的潛在影響,計算本公司的實際税率是複雜的。本公司對以ASC/740為基礎的本期所得税費用的計算採取了立場-270-25-3該條規定:“如果一個實體無法估計其普通收入(或損失)的一部分或相關税收(利益)的一部分,但能夠作出合理估計,則適用於無法估計的項目的税款(或利益)應在報告該項目的過渡期內報告。”該公司認為它的計算是一個可靠的估計,並使它能夠適當地考慮到可能影響其年化賬面收入的常見因素及其對實際税率的影響。因此,公司正在根據截至2023年3月31日的實際結果計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税撥備。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司已將美國和紐約州確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股淨虧損
公司遵守FASB ASC第260號,每股收益的會計和披露要求。未經審計的簡明經營報表包括每股可贖回收益(虧損)和每股非可贖回收益(虧損)的列報-可贖回分享後的兩個-班級每股收益法。為了確定可贖回股份和非可贖回股份的淨收益(虧損)-可贖回關於可贖回股份,公司首先考慮了可贖回股份和非可贖回股份的未分配收入(虧損)-可贖回股份和未分配收入(虧損)是用總淨虧損減去支付的任何股息來計算的。然後,公司根據可贖回和不可贖回之間的加權平均流通股數量,按比例分配未分配收入(虧損-可贖回股份。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2023年3月31日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約,有可能被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
未經審計的簡明經營報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下:
截至三個月 |
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2023 |
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淨收益(虧損) |
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普通股對贖回價值的增值 |
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淨虧損,包括普通股對贖回價值的增值 |
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未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要的會計政策(續)
截至三個月 |
截至三個月 |
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可贖回 |
非- |
可贖回 |
非- |
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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淨虧損分攤 |
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將可能贖回的普通股增加到贖回價值 |
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淨收益(虧損)分配 |
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户中持有的貨幣市場資金。本公司並未因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時,應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。FASB ASC主題820建立了投入的公允價值層次結構,代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。
根據以下投入,公允價值層次結構分為三個級別:
第1級-第3級 |
估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 |
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二級-高級-高級 |
估值依據如下:(I)類似資產及負債在活躍市場的報價;(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價;(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入;或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。 |
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第3級:1-3級 |
估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
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未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要的會計政策(續)
公司某些資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值,這些資產和負債符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格。由於此類工具的到期日較短,應付保薦人的現金和現金等價物以及其他流動資產和應計費用的公允價值估計與2023年3月31日和2022年12月31日的賬面價值大致相同。關於本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的披露,見附註9。
可轉換本票
該公司根據ASC第815號“衍生工具和對衝”(“ASC第815號”)核算其可轉換本票。根據ASC編號815-15-25,選擇可以在金融工具開始時進行,以根據ASC第825號公允價值選項對該工具進行核算。本公司已經為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值選項,每張可轉換本票必須在發行之日按其初始公允價值入賬,此後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動確認為非-現金營業報表的損益。
認股權證
本公司將認股權證(公開認股權證或私募認股權證)作為股權-分類或責任-分類工具基於對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導,區分負債與權益(“ASC-480”)和ASC-815,衍生品和對衝(“ASC-815”)。評估考慮權證是否根據ASC/480成為獨立的金融工具,是否符合ASC/480對負債的定義,以及權證是否符合ASC/815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司自己的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證的估計公允價值變動確認為非-現金營業報表的損益。本公司已選擇將其公開認股權證作為權益,私募認股權證作為負債。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,公司對其普通股進行會計處理,可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股股份賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或如果額外實繳資本等於零的累計虧損的影響。
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注2--重要的會計政策(續)
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020年會計準則更新(ASU)-06,債務轉換債務和其他選項(小主題)470-20)和實體自有權益的衍生工具和套期保值合同(小主題)815-40)(“亞利桑那州立大學2020年-06“)簡化某些金融工具的會計核算。亞利桑那州立大學2020年-06消除了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020年-06修改稀釋後的每股收益指引,包括要求使用IF-已轉換適用於所有可兑換票據的方法。亞利桑那州立大學2020年-062024年1月1日對本公司生效,應在全面或修改的追溯基礎上適用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU到2020年的影響(如果有的話)-06會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
管理層並不認為,任何最近頒佈但未生效的會計準則,如果目前被採納,將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
附註3--信託賬户持有的現金和投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司信託賬户中的投資證券包括
下表提供了截至2023年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
3月31日, |
引用 |
意義重大 |
意義重大 |
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資產 |
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信託賬户持有的有價證券 |
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引用 |
意義重大 |
意義重大 |
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資產 |
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信託賬户持有的有價證券 |
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注:4-首次公開募股
2022年4月4日,根據其首次公開募股(IPO),公司出售了。
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紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注:4-首次公開募股(續)
去適應。公開認股權證將於本公司完成初步業務合併後較後時間或首次公開招股結束後12個月可行使,並將屆滿。
在本公司完成初始業務合併後五年內或更早於贖回或清算時。所有的人
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引的約束,該指引已編入美國會計準則委員會第480號文件-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回,本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動,或在贖回價值發生變動時立即確認該變動,並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益,或在沒有留存收益的情況下,額外支付-輸入資本)。
截至2023年3月31日,下表對錶中反映的普通股份額進行了對賬。
總收益 |
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分配給公開認股權證的收益 |
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分配給公共權利的收益 |
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另外: |
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A類普通股,可能贖回--2022年12月31日 |
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另外: |
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賬面價值對贖回價值的增加-截至3月31日的三個月, |
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應向公眾股東支付的贖回普通股 |
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) |
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A類普通股,可能贖回--2023年3月31日 |
$ |
|
|
注5-私募配售
在IPO結束的同時,保薦人和Chardan總共購買了。
F-16
目錄表
紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注5-私募配售(續)
於合併期內完成業務合併,出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
附註6--關聯方交易
內幕消息人士
2022年1月4日,本公司發佈。
本票承兑關聯方
2022年1月4日和2022年2月28日,贊助商同意向該公司提供總額為美元的貸款
2023年3月22日,公司發行了一份無擔保、非-利息承兑本金為#美元的本票
關聯方貸款
此外,為了支付與尋找目標企業或完成預期的初始業務合併相關的交易成本,初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給美國資金。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。這類貸款將由本票證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
截至2023年3月31日,本公司並無營運資金貸款項下借款。
F-17
目錄表
紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
附註6--關聯方交易(續)
《行政服務協議》
本公司訂立協議,自首次公開招股生效之日起,通過本公司完成企業合併及其清算的較早日期,向保薦人支付合共$
注:7年度承付款和或有事項
註冊權
根據於首次公開招股生效日簽署的登記權協議,內幕股份、私人單位、單位購買期權相關證券及任何因轉換營運資金貸款或延期貸款而發行的單位(以及私人單位或因營運資金貸款或延期貸款轉換而發行的任何單位)的持有人將有權享有註冊權。大部分該等證券的持有人有權就本公司登記該等證券提出最多兩項要求(或一項關於單位購買期權相關證券的要求)。大多數Insider股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。自本公司完成初步業務合併之日起,為償還向本公司提供營運資金貸款而發行之大部分私人單位及單位之持有人可選擇在任何時間行使此等登記權。此外,持有者還擁有一定的“小豬”-後退“關於初始業務合併完成後提交的登記聲明的登記權。此外,儘管有上述規定,根據FINRA規則第5110條,Chardan不得在本次發售開始銷售後分別在五年和七年後行使其要求登記權和“搭載”登記權,並且不得在超過一次的情況下行使其請求權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
根據與首次公開招股有關的承銷協議,本公司授予承銷商代表查爾丹45-天從招股説明書發佈之日起,IPO最多可購買以下股票的選擇權
承銷商獲得了現金承銷折扣。
單位購買選擇權
與IPO同時進行(包括結束-分配期權),公司以#美元的價格出售給查爾丹
F-18
目錄表
紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注:7年度承付款和或有事項(續)
與首次公開招股有關的註冊説明書。*行使單位購買選擇權時可發行的單位與首次公開募股時提供的單位相同。*本公司對單位購買選擇權進行核算,包括收到$
優先購買權
附註:8股股東權益
普通股--本公司獲授權發行債券。
權利 — 每一權利的持有者將獲得一份-第十(1/10)企業合併完成時的一股普通股,即使該權利的持有人贖回了其持有的與企業合併有關的所有股份。於權利轉換時,將不會發行零碎股份。在完成企業合併後,權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份,因為與此相關的代價已包括在首次公開募股投資者支付的單位購買價中。如果公司就企業合併達成最終協議,而本公司將不再是倖存實體,最終協議將規定權利持有人將獲得與普通股持有人在AS交易中獲得的每股代價相同的每股代價-已轉換轉換為普通股基礎,每一權利的持有者將被要求肯定地轉換其權利以獲得1/10 以每項權利為基礎的股份(無需支付額外代價)。於權利轉換後可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。
如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配,權利到期將一文不值。此外,在企業合併完成後,沒有向權利持有人交付證券,沒有受到合同上的處罰。此外,在任何情況下,公司都不會被要求淨現金結算權利。因此,權利的持有者可能得不到作為權利基礎的普通股股份。
認股權證 —*每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股,價格為$
F-19
目錄表
紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
附註:8股股東權益(續)
除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行,以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書,否則不得以現金方式行使任何公共認股權證。儘管如上所述,如一份涵蓋於行使公開認股權證時可發行普通股的登記聲明於本公司最初業務合併結束後90天內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將到期。
自紐約時間下午5:00公司初始業務合併結束或更早贖回之日起10年。此外,如果(X),公司增發普通股或股權-鏈接為集資目的而發行的證券,與結束公司最初的業務合併有關,發行價或實際發行價低於$
在認股權證可予行使期間,本公司可隨時贖回尚未發行的認股權證:
• 全部,而不是部分;
• 售價為$
• 在至少30天的提前30天的書面贖回通知後,本公司稱為30-天贖回期;
• 如果且僅當公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。在這種情況下,每個持有者將通過交出全部認股權證來支付行使價格,認股權證的普通股股數等於(X)除以認股權證相關普通股股數的乘積,乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)與公平市價的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
除上文所述外,本公司將不會行使任何認股權證,本公司亦無義務發行普通股,除非在持有人尋求行使認股權證時,有關行使認股權證後可發行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款,公司同意盡其最大努力滿足這些條件,並保留一份與認股權證行使後可發行的普通股有關的現有招股説明書,直至認股權證到期。然而,本公司不能保證其將能夠做到這一點,如果本公司沒有保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書,持有人將無法行使其認股權證,本公司將不需要結算任何該等認股權證的行使。如招股説明書涉及
F-20
目錄表
紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
附註:8股股東權益(續)
於行使認股權證時可發行的普通股並非現行普通股,或假若認股權證持有人所在司法管轄區的普通股不符合資格或獲豁免資格,本公司將不會被要求就行使認股權證進行現金結算或現金結算,認股權證可能沒有價值,認股權證的市場可能有限,而認股權證到期時可能一文不值。
私募認股權證的條款及條文與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同,不同之處在於私募認股權證(I)可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使,及(Ii)只要私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。
附註9-公允價值計量
本公司綜合金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
|||
第2級: |
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|||
第3級: |
基於對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估的不可觀察的投入。 |
下表列出了公司在2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值計量的負債信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次:
3月31日, |
引用 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||
負債: |
|
|
||||||||
認股權證法律責任 |
$ |
|
$ |
|
||||||
可轉換票據:1 |
$ |
|
$ |
|
||||||
可轉換票據2 |
$ |
|
$ |
|
12月31日, |
引用 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||
負債: |
|
|
||||||||
認股權證法律責任 |
$ |
|
$ |
|
||||||
可轉換票據:1 |
$ |
$ |
||||||||
可轉換票據2 |
$ |
$ |
F-21
目錄表
紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
附註9-公允價值計量(續)
根據美國會計準則第815條,私募認股權證作為負債入賬。-40並在資產負債表上以認股權證負債的形式列報。認股權證公允價值的變動在每個期間的經營報表中記錄。
下表顯示了截至2023年3月31日權證負債的公允價值變化:
私 |
總計 |
|||||
公允價值於2023年1月1日 |
$ |
|
$ |
|
||
公允價值變動 |
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的公允價值 |
$ |
|
$ |
|
該公司將私募認股權證的初始公允價值定為$
進入黑色的關鍵輸入-斯科爾斯模型在其測量日期如下:
3月31日, |
4月4日, |
|||||||
行權價格 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
標的股價 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
預期波動率 |
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% |
|
|
% |
||
保修期(年) |
|
|
|
|
|
|
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
可轉換票據1的公允價值按2023年3月31日及初始計量日期2023年3月22日的折算價值估計為美元。
3月30日, |
3月22日, |
|||||||
執行價 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
現貨價格 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
成熟時間 |
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業務合併成功率 |
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% |
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% |
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預期波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
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預期股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
F-22
目錄表
紅杉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
附註9-公允價值計量(續)
下表列出了第3級可轉換票據的公允價值變化:
截至2023年1月1日的公允價值 |
$ |
|
||
2023年3月22日通過可轉換票據1收到的收益 |
|
|
|
|
2023年3月30日通過可轉換票據2收到的收益 |
|
|
|
|
估值投入或其他假設的變化 |
|
( |
) |
|
截至2023年3月31日的公允價值 |
$ |
|
|
注:10-11後續事件
根據美國會計準則委員會第855號“後續事項”,公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中披露。
F-23
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
紅杉收購公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計紅杉收購公司(“貴公司”)截至2022年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註中更全面的描述:1 根據財務報表,公司的業務計劃依賴於業務合併的完成,而公司截至2022年12月31日的現金和營運資金不足以在合理的時間段內完成其計劃的活動,這被認為是自財務報告發布之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註。1。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信我們的審計提供了s為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/馬庫姆有限責任公司
馬庫姆。有限責任公司
我們自2021年以來一直擔任公司的審計師(該日期考慮到Marcum LLP從2022年9月1日起收購Friedman LLP的某些資產)
新澤西州東漢諾威
2023年4月10日
F-24
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致公司董事會和股東
紅杉收購公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Redwood Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年3月16日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及2021年3月16日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述,其業務計劃取決於融資的完成,而公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
弗裏德曼律師事務所
從2021年到2022年,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約州
2022年1月31日
F-25
目錄表
紅杉收購公司。
資產負債表
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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$ |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 |
$ |
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$ |
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|
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|||||
負債、臨時股權與股東虧損 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
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||||
應計費用 |
$ |
|
|
$ |
|
|||
應繳特許經營税 |
|
|
|
|
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應付所得税 |
|
|
|
|
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因關聯方原因 |
|
|
|
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流動負債總額 |
|
|
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|
|||||
認股權證法律責任 |
|
|
|
|
|
|||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|||
應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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普通股可能會被贖回, |
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|||||
股東虧損額 |
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|
|
|
||||
普通股,$ |
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|
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|
|
|||
額外實收資本 |
|
|
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||||
累計赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
股東虧損總額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
總負債、臨時股權和股東虧損 |
$ |
|
|
$ |
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-26
目錄表
紅杉收購公司。
營運説明書
對於 |
對於 |
|||||||
一般和行政費用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
特許經營税支出 |
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運營虧損 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
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|
|||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 |
|
|
|
|
|
|||
信託賬户中的投資未實現收益 |
|
|
|
|
|
|||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
遞延所得税準備 |
|
( |
) |
|
|
|||
所得税撥備 |
|
( |
) |
|
|
|||
淨收益(虧損) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
$ |
( |
) |
$ |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-27
目錄表
紅杉收購公司。
關於股東定義變更的説明
截至2022年12月31日止的年度
普通股 |
其他內容 |
累計 |
總計 |
||||||||||||||||
股票 |
金額 |
||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||||||
向初始股東發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|||||
在首次公開招股中出售公共單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
出售私人配售單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
向承銷商出售單位購買選擇權 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||||
承銷商佣金 |
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|||||
產品發售成本 |
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|||||
認股權證負債 |
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|||||
需要贖回的普通股的重新分類 |
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|||||
將發行成本分配給需贖回的普通股 |
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
普通股對贖回價值的增值 |
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||
本年度淨收入 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
自2021年3月16日(開始)至2021年12月31日
|
額外實收 |
累計 |
股東總持股量 |
|||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||
截至2021年3月16日的餘額(開始) |
$ |
$ |
$ |
|
$ |
|
||||||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
( |
) |
|
( |
) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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( |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-28
目錄表
紅杉收購公司。
現金流量表
截至2022年12月31日止的年度 |
自2021年3月16日(開始)至2021年12月31日 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
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對業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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信託賬户中的投資所賺取的利息 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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流動資產和流動負債變動情況: |
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預付費用 |
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應計費用 |
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應繳特許經營税 |
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應付所得税 |
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遞延所得税負債 |
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關聯方支付的組建費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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購買信託賬户中持有的投資 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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向初始股東發行內幕股票所得收益 |
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以公開發售方式出售公共單位所得款項 |
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出售私人配售單位所得款項 |
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出售單位購買期權所得款項 |
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向關聯方發行本票所得款項 |
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向關聯方償還本票 |
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償還關聯方墊款 |
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承銷商佣金的支付 |
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支付遞延發售費用 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動額 |
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現金,期末 |
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補充披露非現金融資活動 |
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需要贖回的普通股的初始分類 |
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認股權證負債的初步確認 |
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應付遞延承銷費 |
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將發行成本分配給需贖回的普通股 |
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普通股對贖回價值的增值 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-29
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
紅杉收購公司是一家新組建的空白支票公司,於2021年3月16日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。
截至2022年12月31日,本公司尚未開始任何運營。截至2022年12月31日的所有活動均與本公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”,定義見附註4)以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司將產生非-運營首次公開招股所得款項的利息收入形式的收入。本公司選擇12月31日為其財政年度末。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司紅杉資本有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開募股註冊書於2022年3月30日生效。2022年4月4日,本公司完成首次公開募股。
該公司向承銷商支付了45%的-天最多可選擇購買以下產品
交易成本總計為$
在2022年4月4日首次公開募股和出售私人單位完成後,-分配選擇權和2022年4月7日出售額外的私人單位,總額為$
根據納斯達克上市規則,本公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生,其公平市值合計至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户所賺取收入的應付税款),在執行其初始業務合併的最終協議時,本公司稱為80%測試,儘管本公司可以與一個或多個
F-30
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
注1--組織和業務運作説明(續)
目標企業的公允市場價值顯著超過信託賬户餘額的80%。如果該公司不再在納斯達克上市,將不需要滿足80%的測試。公司只有在以下情況下才會完成業務合併-交易公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式收購目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票,則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”),按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准,本公司的保薦人和可能持有內幕股票(定義見附註6)(“初始股東”)的任何本公司高級管理人員或董事和Chardan已同意(A)在法律允許的範圍內,投票表決其內幕股票、私人單位相關股份(“私人股”)以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票,以支持批准企業合併,以及(B)不轉換與股東投票批准相關的任何股份(包括內幕股票)。或在與擬議企業合併相關的任何要約收購中將股份出售給本公司。
初始股東和Chardan已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的內幕股份、私人股份和公眾股份的贖回權,以及(B)不提出或投票贊成修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案,該修正案將影響本公司贖回義務的實質或時間。
該公司必須在2023年7月4日之前完成業務合併。
如本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但在其後不超過十個營業日,按每股-共享價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款,減去支付解散費用的一定金額的利息)除以當時已發行的公共股票數量,根據適用法律,贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)儘可能合理地迅速贖回
F-31
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
注1--組織和業務運作説明(續)
贖回後,在公司剩餘股東和公司董事會批准的情況下,解散和清算,在每一種情況下,遵守公司根據特拉華州法律規定的義務,即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
如果本公司未能在合併期內完成業務合併,初始股東和Chardan已同意放棄其關於內幕股份和私人股份的清算權(視情況而定)。然而,如果任何初始股東或Chardan在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於#美元
為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商已同意,如果第三方(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內對本公司承擔責任,則將信託賬户中的資金金額減少到(I)-$
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年12月31日,公司擁有現金$
該公司預計將繼續產生鉅額專業成本,以維持上市公司的地位,並在完成業務合併的過程中產生重大交易成本。本公司可能需要獲得額外融資以完成其業務合併,或由於其在完成業務合併後有義務贖回大量公開發行的股份,在這種情況下,本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的前提下,本公司只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果公司因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併,它將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在業務合併後,如果手頭現金不足,公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會2014年會計準則更新(“ASU”)對持續經營考慮事項的評估-15,“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,公司必須在2023年4月4日(或如果公司延長完成企業合併的時間,則為2023年10月4日)之前完成企業合併。現在還不確定
F-32
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
注1--組織和業務運作説明(續)
到那時,公司將能夠完成業務合併。如果企業合併在該日期前仍未完成,發起人未提出延期請求並未得到公司股東的批准,則公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定,如果業務合併未發生且保薦人未要求延期,以及隨後可能的解散,則流動性狀況、強制清算令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估COVID的影響-19該公司認為,儘管該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至該財務報表公佈之日尚未產生重大影響。財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力,或公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括第三季度市場波動性增加或市場流動性下降的結果-派對無法以本公司可接受的條款或根本不能獲得融資。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年10月生效的《通脹削減法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,美國聯邦政府對上市國內(即美國)的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,在計算消費税時,回購公司獲準在同一課税年度內,將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)業務合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少,以及公司完成業務合併的能力減少。
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目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
注1--組織和業務運作説明(續)
目前已經確定,IR法案中的任何税收條款都不會對公司2022財年的税收條款產生影響。公司將繼續監測公司業務的最新情況,以及就投資者關係法案發布的指導意見,以確定未來是否需要對公司的税收規定進行任何調整。
注2--重要的會計政策
陳述的基礎
隨附的經審計財務報表以美元列報,並符合美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定。因此,它們包括公認會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,為公允列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)已包括在內。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(以下簡稱《JOBS法》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯法案》第404節的審計師認證要求--奧克斯利該法減少了關於高管薪酬的披露義務,在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時,公司管理層會作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司認為所有空頭-Term購買時原始到期日為三個月或以下的投資為現金等價物。該公司有$
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目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
注2--重要的會計政策(續)
信託賬户中的投資
截至2022年12月31日,信託賬户中持有的資產以現金和美國國債形式持有。該公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第320主題“投資--債務和股權證券”將其美國國債歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的所有資產的估計公允價值是根據現有市場信息確定的,並歸類為第1級計量。
產品發售成本
本公司符合FASB ASC主題340的要求-10-S99-1,“美國證券交易委員會材料的其他資產和遞延成本”(“ASC”340-10-S99)和美國證券交易委員會員工會計簡報話題5A,“招股費用”。提供服務的成本為$
所得税
該公司按照美國會計準則第740條“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號《所得税》要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,又要考慮從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收利益。ASC/740還要求在很有可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下建立估值備抵。
ASC/740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。要想讓這些好處得到認可,納税狀況必須比-可能比不可能由税務機關審核後予以維持。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司已將美國和紐約州確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股淨虧損
公司遵守FASB ASC第260號,每股收益的會計和披露要求。經營報表包括每股可贖回股票的收益(虧損)和每股非可贖回股票的收益(虧損)的列報。-可贖回分享後的兩個-班級每股收益法。為了確定可贖回股份和非可贖回股份的淨收益(虧損)-可贖回關於可贖回股份,公司首先考慮了可贖回股份和非可贖回股份的未分配收入(虧損)-可贖回股份和未分配收入(虧損)是用總淨虧損減去支付的任何股息來計算的。然後,公司根據可贖回和不可贖回之間的加權平均流通股數量,按比例分配未分配收入(虧損-可贖回
F-35
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
注2--重要的會計政策(續)
股份。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年12月31日,本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
經營報表中列報的每股淨收益(虧損)依據如下:
這一年的 |
對於這些人來説 |
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淨收入 |
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普通股對贖回價值的增值 |
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淨虧損,包括普通股對贖回價值的增值 |
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截至以下年度: |
對於以下期間: |
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可贖回 |
非- |
可贖回 |
非- |
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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分子: |
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淨虧損分攤 |
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增持普通股,但可能贖回的普通股 |
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淨收益(虧損)分配 |
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分母: |
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户中持有的貨幣市場資金。本公司並未因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在買方和賣方之間的有序交易中,出售一項資產或支付轉移一項負債所需支付的價格。
F-36
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
注2--重要的會計政策(續)
測量日期。在確定公允價值時,應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。FASB ASC主題820建立了投入的公允價值層次結構,代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。
根據以下投入,公允價值層次結構分為三個級別:
第1級- |
估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 |
|||
第2級- |
估值依據如下:(I)類似資產及負債在活躍市場的報價;(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價;(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入;或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。 |
|||
第三級-- |
估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
公司某些資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值,這些資產和負債符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格。由於此類工具的到期日較短,應付保薦人的現金和現金等價物以及其他流動資產和應計費用的公允價值估計與2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值大致相同。關於本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的披露,見附註9。
認股權證
本公司將認股權證(公開認股權證或私募認股權證)作為股權-分類或責任-分類工具基於對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導,區分負債與權益(“ASC-480”)和ASC-815,衍生品和對衝(“ASC-815”)。評估考慮權證是否根據ASC/480成為獨立的金融工具,是否符合ASC/480對負債的定義,以及權證是否符合ASC/815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司自己的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證的估計公允價值變動確認為非-現金營業報表的損益。公司將其公開認股權證作為權益,私募認股權證作為負債。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,公司對其普通股進行會計處理,可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件贖回普通股(包括
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目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
注2--重要的會計政策(續)
普通股的特徵是贖回權在持有人的控制範圍內,或者在不確定事件發生時需要贖回,而不完全在公司的控制範圍內),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股股份賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或如果額外實繳資本等於零的累計虧損的影響。
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020年會計準則更新(ASU)-06,債務轉換債務和其他選項(小主題)470-20)和實體自有權益的衍生工具和套期保值合同(小主題)815-40)(“亞利桑那州立大學2020年-06“)簡化某些金融工具的會計核算。亞利桑那州立大學2020年-06消除了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020年-06修改稀釋後的每股收益指引,包括要求使用IF-已轉換適用於所有可兑換票據的方法。亞利桑那州立大學2020年-062024年1月1日對本公司生效,應在全面或修改的追溯基礎上適用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU到2020年的影響(如果有的話)-06會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
附註3--信託賬户持有的現金和投資
截至2022年12月31日,公司信託賬户中的投資證券包括
下表提供了截至2022年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
2022年12月31日 |
引用 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||
資產 |
|
|
||||||||
以信託形式持有的有價證券 |
$ |
|
$ |
|
注:4-首次公開募股
2022年4月4日,根據其首次公開募股(IPO),公司出售了。
F-38
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
注:4-首次公開募股(續)
每份公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。
所有的人
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引的約束,該指引已編入美國會計準則委員會第480號文件-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回,本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動,或在贖回價值發生變動時立即確認該變動,並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益,或在沒有留存收益的情況下,額外支付-輸入資本)。
截至2022年12月31日,下表對錶中反映的普通股份額進行了對賬。
截至2022年12月31日 |
||||
總收益 |
$ |
|
|
|
更少: |
|
|
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分配給公開認股權證的收益 |
|
( |
) |
|
分配給公共權利的收益 |
|
( |
) |
|
公開發行股票的成本 |
|
( |
) |
|
另外: |
|
|
||
賬面價值對贖回價值的增值 |
|
|
|
|
A類普通股,可能需要贖回 |
$ |
|
|
注5-私募配售
在IPO結束的同時,保薦人和Chardan總共購買了。
F-39
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
附註6--關聯方交易
內幕消息人士
2022年1月4日,本公司發佈。
本票承兑關聯方
2022年1月4日和2022年2月28日,贊助商同意向該公司提供總額為美元的貸款
2023年3月22日和3月30日,贊助商提供了高達1美元的貸款
關聯方貸款
此外,為了支付與尋找目標企業或完成預期的初始業務合併相關的交易成本,初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給美國資金。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。這類貸款將由本票證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
截至2022年12月31日,本公司並無營運資金貸款項下借款。
《行政服務協議》
本公司訂立協議,自首次公開招股生效之日起,通過本公司完成企業合併及其清算的較早日期,向保薦人支付合共$
F-40
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
附註6--關聯方交易(續)
截至2022年12月31日止年度及自2021年3月16日(成立時)至2021年12月31日止期間,本公司產生
注:7年度承付款和或有事項
註冊權
根據於首次公開招股生效日簽署的登記權協議,內幕股份、私人單位、單位購買期權相關證券及任何因轉換營運資金貸款或延期貸款而發行的單位(以及私人單位或因營運資金貸款或延期貸款轉換而發行的任何單位)的持有人將有權享有註冊權。大部分該等證券的持有人有權就本公司登記該等證券提出最多兩項要求(或一項關於單位購買期權相關證券的要求)。大多數Insider股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。自本公司完成初步業務合併之日起,為償還向本公司提供營運資金貸款而發行之大部分私人單位及單位之持有人可選擇在任何時間行使此等登記權。此外,持有者還擁有一定的“小豬”-後退“關於初始業務合併完成後提交的登記聲明的登記權。此外,儘管有上述規定,根據FINRA規則第5110條,Chardan不得在本次發售開始銷售後分別在五年和七年後行使其要求登記權和“搭載”登記權,並且不得在超過一次的情況下行使其請求權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
根據與首次公開招股有關的承銷協議,本公司授予承銷商代表查爾丹45-天從招股説明書發佈之日起,IPO最多可購買以下股票的選擇權
承銷商獲得了現金承銷折扣。
單位購買選擇權
與IPO同時進行(包括結束-分配期權),公司以#美元的價格出售給查爾丹
F-41
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
注:7年度承付款和或有事項(續)
由FINRA賠償,因此應繳納180-天鎖-向上根據FINRA規則第5110(E)(1)條。單位購買期權授予持有者五年和七年的權利,期限分別為五年和七年,自根據《證券法》登記的登記聲明生效之日起計,以購買單位購買期權行使時可直接和間接發行的證券。除承銷佣金由持有人自行支付外,本公司將承擔與註冊證券有關的所有費用及開支。行使單位購買選擇權時的行使價和可發行單位數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅,或公司資本重組、重組、合併或合併。然而,如果普通股的發行價低於其行權價,該期權將不會進行調整。
優先購買權
附註:8股股東權益
普通股--本公司獲授權發行債券。
權利 — 每一權利的持有者將獲得一份-第十(1/10)企業合併完成時的一股普通股,即使該權利的持有人贖回了其持有的與企業合併有關的所有股份。於權利轉換時,將不會發行零碎股份。在完成企業合併後,權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份,因為與此相關的代價已包括在首次公開募股投資者支付的單位購買價中。如果公司就企業合併達成最終協議,而本公司將不再是倖存實體,最終協議將規定權利持有人將獲得與普通股持有人在AS交易中獲得的每股代價相同的每股代價-已轉換轉換為普通股基礎,每一權利的持有者將被要求肯定地轉換其權利以獲得1/10 以每項權利為基礎的股份(無需支付額外代價)。於權利轉換後可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。
如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配,權利到期將一文不值。此外,在企業合併完成後,沒有向權利持有人交付證券,沒有受到合同上的處罰。此外,在任何情況下,公司都不會被要求淨現金結算權利。因此,權利的持有者可能得不到作為權利基礎的普通股股份。
認股權證 —*每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股,價格為$
F-42
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
附註:8股股東權益(續)
當我們未能保持有效的註冊聲明時,根據證券法規定的註冊豁免,在無現金的基礎上行使認股權證。如果沒有註冊豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將到期。
自紐約時間下午5:00公司初始業務合併結束或更早贖回之日起10年。此外,如果(X),公司增發普通股或股權-鏈接為集資目的而發行的證券,與結束公司最初的業務合併有關,發行價或實際發行價低於$
在認股權證可予行使期間,本公司可隨時贖回尚未發行的認股權證:
• 全部,而不是部分;
• 售價為$
• 在至少30天的提前30天的書面贖回通知後,本公司稱為30-天贖回期;
• 如果且僅當公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。在這種情況下,每個持有者將通過交出全部認股權證來支付行使價格,認股權證的普通股股數等於(X)除以認股權證相關普通股股數的乘積,乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)與公平市價的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
除上文所述外,本公司將不會行使任何認股權證,本公司亦無義務發行普通股,除非在持有人尋求行使認股權證時,有關行使認股權證後可發行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款,公司同意盡其最大努力滿足這些條件,並保留一份與認股權證行使後可發行的普通股有關的現有招股説明書,直至認股權證到期。然而,本公司不能保證其將能夠做到這一點,如果本公司沒有保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書,持有人將無法行使其認股權證,本公司將不需要結算任何該等認股權證的行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的,或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格,本公司將不需要現金結算或現金結算認股權證行使,認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限,認股權證到期可能一文不值。
F-43
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
附註:8股股東權益(續)
私募認股權證的條款及條文與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同,不同之處在於私募認股權證(I)可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使,及(Ii)只要私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。
附註9-公允價值計量
本公司綜合金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
第1級: |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
|||
第二級: |
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|||
第三級: |
基於對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估的不可觀察的投入。 |
下表列出了公司在2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值計量的負債信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次:
2022年12月31日 |
引用 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||
負債: |
|
|
||||||||
認股權證法律責任 |
$ |
|
$ |
|
2021年12月31日 |
引用 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||
負債: |
|
|
||||||||
認股權證法律責任 |
$ |
$ |
根據美國會計準則第815條,私募認股權證作為負債入賬。-40並在資產負債表上以認股權證負債的形式列報。認股權證公允價值的變動在每個期間的經營報表中記錄。
F-44
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
附註9-公允價值計量(續)
下表為截至2022年12月31日的權證負債公允價值變動情況:
私人認股權證 |
總計 |
|||||||
公允價值於2022年1月1日 |
$ |
|
$ |
|
||||
初始識別 |
|
|
|
|
|
|
||
公允價值變動 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
截至2022年12月31日的公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
該公司將私募認股權證的初始公允價值定為$
進入黑色的關鍵輸入-斯科爾斯模型在其測量日期如下:
2022年12月31日 |
4月4日, |
|||||||
行權價格 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
標的股價 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
預期波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
保修期(年) |
|
|
|
|
|
|
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
注:10%的所得税
該公司的遞延税項淨資產如下:
12月31日 |
||||
遞延税項資產 |
|
|
||
淨營業虧損結轉 |
$ |
|
||
啟動/組織費用 |
|
|
|
|
信託賬户中投資的未實現收益 |
|
( |
) |
|
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
估值免税額 |
|
( |
) |
|
遞延税項資產(負債),扣除備抵 |
$ |
( |
) |
F-45
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
注:10%的所得税(續)
所得税撥備包括以下內容:
對於 |
||||
聯邦制 |
|
|
||
當前 |
$ |
|
|
|
延期 |
|
( |
) |
|
狀態 |
|
|
||
當前 |
$ |
|
||
延期 |
|
|
||
更改估值免税額 |
|
|
|
|
所得税撥備 |
$ |
|
|
本公司法定所得税率與本公司有效所得税率的對賬如下:
對於 |
|||
按美國法定税率計算的收入 |
|
% |
|
扣除聯邦福利後的州税 |
|
% |
|
認股權證公允價值變動 |
( |
)% |
|
更改估值免税額 |
|
% |
|
|
% |
截至2022年12月31日,公司沒有任何美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。估值津貼的變動為#美元。
美國聯邦和州所得税的準備金為#美元。
注11-隨後發生的事件
根據ASC第855號“後續事件”,公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據審查,管理層確定下列後續事件需要在財務報表中披露。
F-46
目錄表
紅杉收購公司。
財務報表附註
注11-隨後發生的事件(續)
2023年3月22日,公司發行了一份無擔保、非-利息承兑本金不超過#美元的本票
2023年3月30日,公司發行了一份無擔保、非-利息承兑本金不超過#美元的本票
2023年3月31日,本公司召開股東特別大會,會上本公司股東通過了(I)由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司之間於2022年3月30日對《投資管理信託協議》提出的修訂重述的公司註冊證書修正案(《延期修正案》)和(Ii)本公司必須完成業務合併的日期由2023年4月4日延長至2023年7月4日的修正案(《信託修正案》)。有能力按月進一步延長截止日期,從2023年7月4日至2023年12月4日,最多延長五次。關於股東在特別會議上的投票,總共有
在股東批准延期修正案和信託修正案後,保薦人或其任何關聯公司或指定人同意將#美元存入信託賬户
F-47
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併資產負債表(未經審計)
3月31日, |
12月31日, |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
153,971 |
|
$ |
75,872 |
|
||
預付費用 |
|
3,779 |
|
|
3,667 |
|
||
關聯方到期債務 |
|
— |
|
|
250,000 |
|
||
流動資產總額 |
|
157,750 |
|
|
329,539 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他資產 |
|
|
|
|
||||
許可證 |
|
2,133,750 |
|
|
2,123,750 |
|
||
專利 |
|
86,160 |
|
|
86,160 |
|
||
其他資產總額 |
|
2,219,910 |
|
|
2,209,910 |
|
||
總資產 |
$ |
2,377,660 |
|
$ |
2,539,449 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
$ |
23,450 |
|
$ |
8,014 |
|
||
應計費用 |
|
— |
|
|
4,742 |
|
||
應付票據 |
|
1,347,518 |
|
|
1,347,518 |
|
||
流動負債總額 |
|
1,370,968 |
|
|
1,360,274 |
|
||
承付款和或有事項 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東權益(不足): |
|
|
|
|
||||
B系列優先股,面值0.001美元;授權500,000股;截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和已發行股票405,250股 |
|
405 |
|
|
405 |
|
||
優先股系列C,面值0.0001美元;授權發行5,000,000股;截至2023年3月31日和2022年12月31日發行和發行1,000,000股 |
|
100 |
|
|
100 |
|
||
普通股,面值0.0001美元;授權股份1500,000,000股;截至2023年3月31日和2022年12月31日,已發行和已發行股票1,044,861,360股 |
|
104,486 |
|
|
104,486 |
|
||
額外實收資本 |
|
3,539,003 |
|
|
3,539,003 |
|
||
將發行普通股 |
|
751,400 |
|
|
751,400 |
|
||
累計赤字 |
|
(3,388,702 |
) |
|
(3,216,219 |
) |
||
股東權益合計(虧空) |
|
1,006,692 |
|
|
1,179,175 |
|
||
總負債和股東權益 |
$ |
2,377,660 |
|
$ |
2,539,449 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-48
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併業務報表(未經審計)
截至以下三個月 |
||||||||
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||
專業費用 |
$ |
147,270 |
|
$ |
114,850 |
|
||
一般和行政 |
|
5,330 |
|
|
8,518 |
|
||
總運營費用 |
|
152,600 |
|
|
123,368 |
|
||
|
|
|
|
|||||
淨營業收入(虧損) |
|
(152,600 |
) |
|
(123,368 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
19,936 |
|
|
— |
|
||
其他(收入)支出 |
|
(53 |
) |
|
(9 |
) |
||
其他(收入)支出總額 |
|
19,883 |
|
|
(9 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
淨收益(虧損) |
$ |
(172,483 |
) |
$ |
(123,359 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
每股基本及攤薄收益(虧損) |
$ |
(0.02 |
) |
$ |
(0.00 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
已發行普通股加權平均數--基本 |
|
11,364,370 |
|
|
1,044,861,360 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-49
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併股東權益報表(虧損)(未經審計)
|
|
|
其他內容 |
普普通通 |
|
總計 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
餘額於12月31日, |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
$ |
— |
$ |
(2,617,626 |
) |
$ |
1,026,368 |
|
||||||||||
普通股認購 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
250,000 |
|
— |
|
|
250,000 |
|
||||||||||
淨虧損,截至2022年3月31日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(123,359 |
) |
|
(123,359 |
) |
||||||||||
2022年3月31日的餘額 |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
$ |
250,000 |
$ |
(2,740,985 |
) |
$ |
1,153,009 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
餘額於12月31日, |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
$ |
751,400 |
$ |
(3,216,219 |
) |
$ |
1,179,175 |
|
||||||||||
淨虧損,截至2023年3月31日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(172,483 |
) |
|
(172,483 |
) |
||||||||||
2023年3月31日的餘額 |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
$ |
751,400 |
$ |
(3,388,702 |
) |
$ |
1,006,692 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-50
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併現金流量表(未經審計)
截至以下三個月 |
||||||||
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
$ |
(172,483 |
) |
$ |
(123,359 |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
預付費用 |
|
(112 |
) |
|
1,375 |
|
||
應付帳款 |
|
15,436 |
|
|
13,550 |
|
||
應計費用 |
|
(4,742 |
) |
|
— |
|
||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(161,901 |
) |
|
(108,434 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
取得藥品許可證(見附註4) |
|
(10,000 |
) |
|
— |
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(10,000 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
||||
認購股票所得款項 |
|
— |
|
|
250,000 |
|
||
向股東償還預付款 |
|
250,000 |
|
|
— |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
250,000 |
|
|
250,000 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金淨增(減) |
|
78,099 |
|
|
141,566 |
|
||
現金儲備--年初 |
|
75,872 |
|
|
300,853 |
|
||
現金儲備--年底 |
$ |
153,971 |
|
$ |
442,419 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露: |
|
|
|
|
||||
支付的利息 |
$ |
24,678 |
|
$ |
— |
|
||
所得税 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
非現金融資活動的補充披露: |
|
|
|
|
||||
憑本票取得藥品許可證(見附註5) |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-51
目錄表
戰略資產租賃公司
合併財務報表附註
2023年3月31日
注1--列報的安排和依據
組織
隨附的綜合財務報表包括戰略資產租賃公司(前身為猛獁能源集團)、其全資子公司以及任何控股權益。
該公司於2006年2月27日根據內華達州法律註冊成立,目的是從事鋰礦開採。在內華達州註冊之前,該公司是一家名為Technigen Corporation的加拿大公司。2013年3月,管理層決定於2013年3月5日提交延續條款,將公司註冊地改為懷俄明州,隨後解散內華達州公司。
2020年12月14日,本公司與約瑟夫·辛庫勒博士簽訂了100萬美元的股票購買協議 公司C系列優先股的股份。成交價為11萬美元。公司首席執行官賈森·塔克從公司辭職,辛姆庫勒先生成為公司首席執行官兼唯一董事。
於2021年11月1日,本公司與新收購公司(“新”)(包括全資附屬公司新腫瘤公司)簽署合併協議及計劃,根據該協議及計劃,新普通股的每股已發行及已發行股份將轉換為收取新普通股的權利-一個公司B系列優先股的百分之一(1/100),每股票面價值.001美元。
2021年11月1日之後,公司將繼續發展其在主要世界市場的生物藥物和基因療法的許可權,這些藥物和基因療法將由公司及其附屬公司和/或公司合作伙伴開發和商業化。
2021年11月1日,公司股東批准更名為An New Medical,Inc.,並批准1-用於2500反向拆分。
2022年1月4日,該公司向懷俄明州提交了一份修正案條款,將其名稱更名為“An New Medical,Inc.”。和預期中的1-For-2500點反向拆分。2022年1月至2022年1月期間,根據美國證券交易委員會規則10b-17根據FINRA規則6490,公司向FINRA提交了文件和其他信息,以進一步尋求並獲得主題反向股票拆分和名稱更改的批准。公司必須提交FINRA要求並獲得批准的與主題反向股票拆分和名稱更改相關的額外文件。截至2023年3月31日,反向拆分和更名尚未宣佈生效。
業務
該公司成立的目的是開發治療慢性病的基本藥物,包括癌症、心血管疾病和神經退行性疾病。該公司目前收購了兩個獲得許可的平臺,一個是仿製藥組合,一個是使用生物療法治療癌症的生物相似生物製劑平臺,以及兩個涉及黑素皮質素受體的專利專利技術-裝訂分子和基因治療平臺,該平臺使用基因治療方法在體內引入一種名為“Klotho”的治療性蛋白質來治療神經退行性疾病。
2022年9月12日,公司收購了五個市場-已批准反-癌症在德國北部獲準銷售的藥物價格為1,386,766美元。市場授權(MA)適用於組成“FOLFOX”和“FOLFIRI”MULTI的四種藥物-毒品用於治療轉移性結直腸癌和胃癌的方案以及其中兩種藥物用於治療轉移性肺癌。這些藥物在兒童和成人癌症的許多實體腫瘤的治療中都很重要。此前,該公司收購了兩家-專利來自信實生命科學公司(RLS)的生物通用抗體,信實生命科學公司是印度納維孟買信實工業有限公司的生命科學部門。
F-52
目錄表
戰略資產租賃公司
合併財務報表附註
2023年3月31日
注1--列報的安排和依據(續)
在2023年1月至2023年期間,該公司斥資2萬美元收購了一種治療小藥物分子的方法,這種藥物分子與人類細胞上的黑素皮質素受體結合,並影響皮膚色素沉着。
根據會計準則編纂(“ASC”)915,發展階段實體,本公司被認為處於發展階段,由於在美國註冊成立,業務有限。
重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
預算的使用
在編制財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及費用表中的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
為便於比較,對上一年的某些金額進行了重新分類,以符合本年度-年份財務報表列報。這些改敍對以前報告的業務結果沒有影響。此外,為與本期列報保持一致,對重述金額中的某些前一年金額進行了重新分類。
現金和現金等價物
就現金流量表而言,本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
風險集中
存放在金融機構的現金和現金等價物由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司在金融機構持有的現金沒有超過FDIC的保險範圍。
預付費用
本公司將未來服務所產生的所有項目視為預付費用。2023年3月31日和2022年12月31日的預付費用分別為3779美元和3667美元,包括場外市場年費和預付費用-已付費利息。
財產和設備
財產和設備按成本入賬並直接折舊-線路方法超過了估計的可用壽命。正常維修和保養的支出在發生時計入費用。出售或以其他方式處置的資產的成本和相關累計折舊從賬户中扣除,任何收益或損失都計入經營活動。
F-53
目錄表
戰略資產租賃公司
合併財務報表附註
2023年3月31日
注1--列報的安排和依據(續)
許可證/專利
本公司將取得行醫執照和專利的成本計入初始資產成本。
一旦許可證投入使用,許可證將在使用年限內攤銷。
當公司提交專利申請時,這一成本將包括與提交申請相關的開發、編寫、生成數據、提交和註冊、文件和其他法律費用,以及在未來幾年內在多個國家/地區授予和發佈專利的法律成本。一旦專利獲得批准並投入使用,假設不發生訴訟費用,公司將在專利使用期限內攤銷專利成本。-線路方法。攤銷期限不會超過專利提供的保護期限。如果專利的預期使用壽命更短,公司將使用該使用壽命進行攤銷。因此,專利的使用期限和法定期限中較短的一段時間將用於攤銷期限。
長期資產和無形資產的價值評估
我們評估了Long的減值-活着和無形資產定期,或至少每年,以及每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。可能引發減值審查的重要因素包括:相對於歷史或預計未來現金流的顯著表現不佳;資產使用方式或整體業務戰略的重大變化;以及重大負面行業趨勢。當管理層確定Long的賬面價值時-活着而無形資產可能無法收回,減值按資產賬面價值超過估計公允價值計量。管理層不知道目前可能需要的任何其他減值變化;然而,我們無法預測未來可能對報告值產生不利影響的事件的發生。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司對其所有金融工具進行評估,以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬,然後重新計入-價值在每個報告日期,公允價值的變化作為收入的費用或貸項報告。FOR選項-基於衍生金融工具,公司使用的是黑色-斯科爾斯選擇權-定價在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值的模型。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。衍生工具負債在資產負債表中分為流動負債和非流動負債。-當前根據是否使用網絡-現金衍生工具的結算可能需要在資產負債表日起12個月內完成。
公允價值計量
2006年9月,FASB發佈了ASC第820號(前身為SFAS 157),其中定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC/820的規定於2008年1月1日生效。
根據ASC/820的定義,公允價值是在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設,包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的,可以是市場證實的,也可以是通常看不到的。本公司根據這些投入的觀察結果對公允價值餘額進行分類。ASC-820建立了一個公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量),對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。
F-54
目錄表
戰略資產租賃公司
合併財務報表附註
2023年3月31日
注1--列報的安排和依據(續)
ASC 820定義的公允價值層次的三個級別如下:
第1級- |
截至報告日期,相同資產或負債的報價在活躍市場上可用。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。第一級主要由外匯等金融工具組成。-交易衍生產品、有價證券和上市股票。 |
|||
第2級- |
定價投入不是包括在Level中的活躍市場的報價 1,自報告日期起可直接或間接觀察到的。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些型號主要是工業用的-標準考慮各種假設的模型,包括商品的遠期報價、時間價值、波動因素、標的工具的當前市場和合同價格以及其他相關經濟衡量標準。基本上所有這些假設在工具的整個期限內都可以在市場上觀察到,可以從可觀察到的數據中得出,或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。這類文書一般包括非-交易所交易衍生品,如大宗商品掉期、利率掉期、期權和套匯。 |
|||
第三級-- |
定價投入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重大投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用,從而產生管理層對公允價值的最佳估計。 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司沒有確認資產負債表上需要調整為公允價值的任何資產或負債。
收入確認
收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認,並確認的金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價。本公司適用以下五項規定-步驟為確定這一數額,應建立一個模型:(1)確定合同中承諾的貨物;(2)確定承諾貨物是否為履約義務,包括它們在合同中是否不同;(3)交易價格的計量,包括可變對價的限制;(4)將交易價格分配給履約義務;(5)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)對收入的確認。
中國公司只適用於前五家公司-步驟該模式適用於實體很可能收取其有權收取的對價,以換取向客户轉讓貨物和服務的情況下的合同。一旦合同在合同開始時被確定在ASC-606的範圍內,公司就會審查合同,以確定公司必須履行哪些履約義務,以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。一般來説,公司的履約義務在某個時間點轉移給客户,通常是在交貨時。
所得税
本公司的政策是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額,使用制定的税率撥備遞延所得税,該税率將在差額預期逆轉時生效。美國聯邦減税和就業法案(TCJA)立法將美國聯邦企業所得税税率從35.0%降至21.0%,並於2018年6月22日對公司生效。2023年1月1日,美國聯邦企業所得税從21%提高到28%。我們沒有在任何一段時間內提供任何當前或遞延的美國聯邦所得税撥備或福利,因為我們自成立以來就經歷了運營虧損。
F-55
目錄表
戰略資產租賃公司
合併財務報表附註
2023年3月31日
注1--列報的安排和依據(續)
當納税資產很可能不能通過未來收入變現時,公司必須考慮到這一未來的税收優惠。我們對遞延税項淨資產計提了全額估值準備,包括結轉的淨營業虧損,因為管理層已確定,在結轉期內,我們很可能無法賺取足夠的收入來變現遞延税項資產。
本公司不知道有任何不確定的税務狀況,如果受到挑戰,將對這三家公司的財務報表產生實質性影響-幾個月截至2023年3月31日,或根據FASB ASC/740適用的前三個年度。我們沒有確認對不確定税收狀況的負債的任何調整,因此沒有對綜合資產負債表上累計赤字的期初餘額進行任何調整。該公司正在提交所有未提交的納税申報單。本公司的所有報税表仍可供查閲。
每股基本和稀釋後淨收益
每股普通股基本淨虧損是使用已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益(EPS)包括普通股等價物的額外攤薄,例如根據可轉換票據發行的股票。當公司報告虧損時,普通股等價物不包括在計算稀釋後每股收益中,因為這樣做將有損於-稀釋劑在所述期間內。2023年3月31日和2022年12月31日,公司的普通股等價物包括405,250 可轉換為40,525,000股B系列優先股的股份 公司普通股的股份。
研發成本
研究與開發(R&D)成本在發生時計入費用。研發成本與公司內部出資開發本公司的醫療執照有關。本公司的研發成本為$-0-截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。
股票薪酬
本公司佔股-基於按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第718號和第505號的公允價值確認條款進行補償。公司向員工和顧問發行限制性股票,以換取他們的服務。該等交易的成本按授予日發行的權益工具的公允價值計量。這些股份被視為完全歸屬,公允市值在授予期間確認為支出。公司確認了諮詢費用和額外支付的相應增加-在資本中與為服務發行的股票有關。對於需要未來服務的協議,諮詢費用應在必要的服務期內按比例確認。
公司使用的是黑色-斯科爾斯-默頓評估交易期權和認股權證公允價值的估值模型。2023年3月31日和2022年12月31日沒有未償還的認股權證或股票期權。
該公司記錄了庫存-基於補償:$-0-截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。
關聯方
註冊人遵循850小題。-10關於識別關聯方和披露關聯方交易的FASB會計準則編纂。
根據第850節-10-20關聯方包括(A)註冊人的關聯公司;(B)需要對其股權證券進行投資的實體,但沒有根據第825節的公允價值期權小節選擇公允價值期權-10-15,將由投資實體以權益法核算;(C)為僱員的利益而設立的信託,如退休金和利潤-共享由管理層管理或託管的信託;(D)登記人的主要所有人;(E)登記人的管理;(F)如果一方控制或能夠顯著影響登記人的管理或經營政策,登記人可能與之打交道的其他各方
F-56
目錄表
戰略資產租賃公司
合併財務報表附註
2023年3月31日
注1--列報的安排和依據(續)
(G)能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的其他當事人,或者在交易一方中擁有所有權權益並能夠對另一方產生重大影響的其他當事方,以至可能阻止一方或多方交易方充分追求自己的單獨利益。
財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括正常經營過程中的補償安排、費用津貼和其他類似項目。但是,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表過程中被取消的交易。披露應包括:(A)所涉關係的性質(S);(B)對列報損益表的每一期間的交易的描述,包括沒有確定數額或名義金額的交易,以及為了解這些交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息;(C)列報損益表的每一期間的交易金額以及與上一期間使用的術語相比任何變化的影響;(D)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或欠關聯方的金額,以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
近期發佈的會計準則
管理層認為,最近發佈的會計聲明不會對公司的財務報表產生影響。
注2-持續經營
隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。公司在運營中發生了重大經常性虧損。公司自成立以來一直沒有產生重大收入,自成立以來共產生了3,388,702美元的虧損。
綜合財務報表並無載有任何調整,以反映在本公司無法繼續經營時可能對資產分類或負債金額及分類造成的未來影響。
附註3--細分數據
該公司有三個可報告的部門,它認為這三個部門最能反映公司目前的管理方式-非專利藥物、基因治療和製藥計劃。仿製藥部門包括專注於將各種仿製藥推向市場的業務,主要是在美國、歐洲和歐洲市場。基因治療部分使用一種基因治療方法,在體內引入一種名為Klotho的治療性蛋白質來治療神經退行性疾病。藥物計劃部分包括使用小藥物分子的治療,這些藥物分子與人類細胞上的黑素皮質素受體結合,並影響皮膚色素沉着和其他倡議。截至2023年3月31日和2022年12月31日,這些部門的資產包括:
3月31日, |
12月31日, |
|||||
仿製藥: |
|
|
||||
許可證 |
$ |
2,123,750 |
$ |
2,123,750 |
||
基因療法: |
|
|
||||
專利 |
|
86,160 |
|
86,160 |
||
醫藥項目: |
|
|
||||
許可證 |
|
10,000 |
|
— |
||
總計 |
$ |
2,219,910 |
$ |
2,209,910 |
F-57
目錄表
戰略資產租賃公司
合併財務報表附註
2023年3月31日
附註3--細分數據(續)
下表列出了公司截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可報告部門業績:
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
|
|
|
|
|||||
收入: |
|
|
|
|
||||
仿製藥 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
基因治療 |
|
— |
|
|
— |
|
||
藥學項目 |
|
— |
|
|
— |
|
||
總計 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
費用: |
|
|
|
|
||||
仿製藥 |
|
100,763 |
|
|
123,359 |
|
||
基因治療 |
|
61,720 |
|
|
— |
|
||
藥學項目 |
|
12,500 |
|
|
— |
|
||
總計 |
|
172,483 |
|
|
123,359 |
|
||
|
|
|
|
|||||
淨虧損: |
|
|
|
|
||||
仿製藥 |
|
(100,763 |
) |
|
(123,359 |
) |
||
基因治療 |
|
(61,720 |
) |
|
— |
|
||
藥學項目 |
|
— |
|
|
— |
|
||
總計 |
$ |
(172,483 |
) |
$ |
(123,359 |
) |
注4--許可證和專利
許可證
於2020年內,公司收購了兩項獲許可的平臺技術許可:生物相似生物製劑平臺,其使用生物療法治療癌症相關重組抗體;以及基因治療平臺,其使用基因療法在體內引入一種名為“Klotho”的治療性蛋白質,以治療神經退行性疾病。這些許可證價值736,983美元。許可證未在使用中,將在使用年限內攤銷。
2023年1月27日,該公司與Teleost BiopPharmPharmtic,LLC簽署了一項許可協議,為公司的專有藥物計劃部門收購各種資產。該許可證包括使用專利小藥物分子,這些分子與人類細胞上的黑素皮質素受體結合,並影響皮膚色素沉着。條款包括簽署協議的2萬美元費用和2024年1月27日支付的5萬美元。該公司將為新發現和新療法支付所有新的專利費用。公司將進行規範的商業開發-基於許可證開發和監管審批各個階段的里程碑付款。
此外,該公司將按商業產品的淨銷售額支付特許權使用費。從2025年開始,該公司還將收取專利和許可維護費。
在所附的合併資產負債表中,截至2023年3月31日和2022年12月31日,許可證總額分別為2,133,750美元和2,123,750美元。許可證未在使用中。一旦許可證投入使用,許可證將在使用年限內攤銷。
專利
該公司正在為阿爾茨海默氏症、肌萎縮側索硬化症和其他疾病申請專利。截至2023年3月31日,這些專利尚未敲定。一旦專利被宣佈為有效,這些專利將在專利的使用壽命和其法定使用壽命中較短的一段時間內攤銷。截至2023年3月31日和2022年12月31日發生的專利成本為86,160美元,並在隨附的合併資產負債表中報告為專利。
F-58
目錄表
戰略資產租賃公司
合併財務報表附註
2023年3月31日
附註5--應付票據
2022年9月12日,公司向被收購的Five Market發行了1,347,518美元的本票-已批准反-癌症毒品。看見備註:4個許可證和專利以便進一步討論。本票利息為6%,到期日為2023年6月30日。該公司已同意每月支付6,541美元的利息。截至2023年3月31日,And Company支付了19,624美元的利息。截至2023年3月31日,未付本金餘額為1,347,518美元。
附註6--股權交易
本公司成立時有三類股票,普通股--15億股 面值0.0001美元的授權股份B類優先股500,000 面值0.001美元的授權股份和500,000,000股C類優先股 面值為0.0001美元的授權股份。
於2023年3月31日及2022年12月31日,公司已發行及已發行普通股為1,044,861,360股 股票,405,250股 B類優先股股份和100萬,000,000股 C類優先股的股份。
2021年11月1日,公司股東批准了一項-用於2500反向拆分。截至2023年3月31日,反向拆分尚未宣佈生效。
於2022年2月21日,本公司與一名個人訂立購股協議,出售1,666,667 該公司普通股的價格為250,000美元或0.15美元 股份。發行的股份將按帖子計算-反轉拆分基礎。*公司有計劃的1-用於2500截至2023年3月31日,其普通股的反向股票拆分尚未宣佈生效。截至2023年3月31日,這些股票尚未向個人發行。
2022年9月12日,公司與一名個人訂立股份購買協議,出售200萬 該公司普通股的價格為500,000美元或0.25美元 股份。發行的股份將按帖子計算-反轉拆分基礎。*公司有計劃的1-用於2500截至2023年3月31日,其普通股的反向股票拆分尚未宣佈生效。截至2023年3月31日,這些股票尚未向個人發行。
附註7--材料合同
2014年11月27日,該公司與印度最大的私營公司Reliance Industries Pvt Ltd的生命科學部門Reliance Life Science(RLS)簽署了關於單克隆抗體開發許可和供應協議以及相關製造的許可協議和製造和供應協議。該合同將於2024年11月27日到期,期限為10-年份續訂選項。根據許可協議,該公司有權為每種產品支付100,000美元,購買總共三種符合某些標準的里程碑式付款的產品。此外,該公司將按成品淨銷售額支付5%的季度特許權使用費。製造和供應協議包含每開發一種產品的活性藥物成分(原料藥)的估計收購價格為每公斤350,000美元。截至2023年3月31日,本公司尚未根據協議產生任何活動。
2020年10月1日,本公司簽訂了三個-年份管理諮詢服務協議與個人簽訂的提供各種服務的協議,包括為公司籌集資金。合同將於2023年9月30日終止。顧問獲得任何合同關係的淨收益的3%的補償,以及最高為公司普通股受限股份的業務發展合同價值的3%的股權補償。截至2023年3月31日,本公司尚未根據協議產生任何活動。
2021年10月10日,公司與Joseph Sinkule博士簽署僱傭協議,擔任公司首席執行官三年,至2021年10月9日止這是2024年。此外,我的Sinkule將擔任董事會成員,任期五年-年份學期。辛庫勒先生的季度工資將為每年240,000美元,在籌集總計500萬美元(5,000,000美元)或更多的股權和/或債務融資後,將增加到每年360,000美元。
2021年11月19日,公司與個人簽署諮詢協議,為醫療新產品籌集資金,並將此類產品商業化,佣金為5%。截至2023年3月31日,本公司尚未根據協議產生任何活動。
F-59
目錄表
戰略資產租賃公司
合併財務報表附註
2023年3月31日
附註7--材料合同(續)
2022年1月24日,公司簽署了獨家、WORLD-寬度與巴塞羅那大學就細胞和/或基因療法達成許可協議,該療法已在人類阿爾茨海默病和肌萎縮側索硬化症(“ALS”或“Lou Gehrig病”)的動物模型中顯示出令人信服的活性。基因療法也將應用於老年-相關疾病和罕見(“孤兒”)疾病。從2022年12月15日開始,季度許可費為1萬歐元。此外,公司將支付相當於成品淨銷售額3%的特許權使用費。截至2023年3月31日止三個月及三個月,本公司已支出$-0-根據協議。
2022年4月5日,公司與一名個人簽訂了業務發展和諮詢協議,擔任公司首席商務官。從2022年5月1日開始,顧問在截至2022年7月31日的三個月內每月獲得10,000美元的補償,此後每月獲得15,000美元的補償。顧問每月工作約80小時。除了現金方面的考慮外,顧問還得到100萬美元的補償。 價值1,400美元或每股0.0014美元的公司普通股。截至2023年3月31日,尚未向顧問發行股票。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,向顧問支付了#美元-0-。合同於2022年8月15日終止,未向顧問支付任何款項。
2022年10月19日,本公司與一家公司簽署併購/資本市場諮詢協議,以就潛在的出售、收購、合併、合資企業、業務合併、重大控制權變更或涉及本公司與戰略收購人和/或私人或上市實體或企業(包括特殊目的收購公司(SPAC))的類似交易以及任何股權、股權或任何發行的任何產品的條款和條件提供建議和協助-鏈接或本公司的債務證券或融資交易的任何其他方,並向本公司提供該等其他財務諮詢服務。公司將向公司支付併購費用、融資費和費用。
交易完成後,公司將向公司支付一筆併購費用,總金額相當於2500,000美元或以下金額的總和:
• 總值首1億元的百分之四(4.0%);
• 總值在1億元至2億元之間的任何款額的百分之三(3.0%);
• 總值在2億元至3億元之間的任何款額的百分之二(2.0%);
• 總值超過3億元的任何款額的百分之一(1.0%)
此外,公司將向公司支付任何股權或股權融資所得收益總額的7%(7%)的融資費-鏈接證券和從任何非政府組織融資中獲得的總收益的3%-與股權掛鈎債務證券和信貸安排。
附註8--關聯方
在2022年11月期間,公司向一名股東預付了300,000美元的短期資金-Term貸款。貸款是非-利息到期日為2022年12月底。該股東在2022年12月和2023年1月分別償還了5萬美元和25萬美元,以完全滿足預付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日,貸款餘額為美元。-0-和250,000美元,並在隨附的綜合資產負債表中報告關聯方應支付的金額。
附註9--後續事件
該公司評估了截至2023年5月15日發生的所有事件或交易。於此期間,本公司並無任何重大可辨認的後續事件。
F-60
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
戰略資產租賃公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附戰略資產租賃公司(“本公司”)截至12月的綜合資產負債表 財務報表“、”財務報表“和”財務報表“。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月份的財務狀況 根據美國公認的會計原則,於2022年、3月31日和2021年,以及在此期間結束的各年度的業務結果和現金流量。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述,該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bf BorgersCPA PC
BF BorgersCPA PC(PCAOB ID 5041)
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
科羅拉多州萊克伍德
七月 31, 2023
F-61
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併資產負債表
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
75,872 |
|
$ |
300,853 |
|
||
預付費用 |
|
3,667 |
|
|
3,667 |
|
||
關聯方到期債務 |
|
250,000 |
|
|
— |
|
||
流動資產總額 |
|
329,539 |
|
|
304,520 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他資產 |
|
|
|
|
||||
許可證 |
|
2,123,750 |
|
|
736,983 |
|
||
專利 |
|
86,160 |
|
|
— |
|
||
其他資產總額 |
|
2,209,910 |
|
|
736,983 |
|
||
總資產 |
$ |
2,539,449 |
|
$ |
1,041,503 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
$ |
8,014 |
|
$ |
15,135 |
|
||
應計費用 |
|
4,742 |
|
|
— |
|
||
應付票據 |
|
1,347,518 |
|
|
— |
|
||
流動負債總額 |
|
1,360,274 |
|
|
15,135 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東權益(不足): |
|
|
|
|
||||
B系列優先股,面值0.001美元;授權500,000股;截至2022年和2021年12月31日已發行和已發行405,250股 |
|
405 |
|
|
405 |
|
||
優先股系列C,面值0.0001美元;授權發行5,000,000股;截至2022年和2021年12月31日發行和發行1,000,000股 |
|
100 |
|
|
100 |
|
||
普通股,面值0.0001美元;授權股份1,500,000,000股;截至2022年和2021年12月31日,已發行和已發行股票1,044,861,360股 |
|
104,486 |
|
|
104,486 |
|
||
額外實收資本 |
|
3,539,003 |
|
|
3,539,003 |
|
||
將發行普通股 |
|
751,400 |
|
|
— |
|
||
累計赤字 |
|
(3,216,219 |
) |
|
(2,617,626 |
) |
||
股東權益合計(虧空) |
|
1,179,175 |
|
|
1,026,368 |
|
||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ |
2,539,449 |
|
$ |
1,041,503 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-62
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併業務報表
在截至的12個月中 |
||||||||
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||
股票補償費用 |
$ |
1,400 |
|
$ |
821,150 |
|
||
專業費用 |
|
526,007 |
|
|
280,347 |
|
||
一般和行政 |
|
46,967 |
|
|
7,572 |
|
||
總運營費用 |
|
574,374 |
|
|
1,109,069 |
|
||
|
|
|
|
|||||
淨營業收入(虧損) |
|
(574,374 |
) |
|
(1,109,069 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
24,366 |
|
|
— |
|
||
其他(收入)支出 |
|
(147 |
) |
|
(44 |
) |
||
其他(收入)支出總額 |
|
24,219 |
|
|
(44 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
淨收益(虧損) |
$ |
(598,593 |
) |
$ |
(1,109,025 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
每股基本及攤薄收益(虧損) |
$ |
(0.00 |
) |
$ |
(0.01 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
公用事業單位加權平均數 |
|
|
|
|
||||
流通股-基礎股 |
|
1,044,861,360 |
|
|
171,758,032 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-63
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併股東權益表(虧損)
|
|
|
其他內容 |
普普通通 |
累計 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
2,580,458 |
|
$ |
— |
$ |
(1,508,601 |
) |
$ |
1,071,857 |
|
||||||||||
發行服務普通股 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
821,150 |
|
|
— |
|
— |
|
|
821,150 |
|
||||||||||
發行普通股以供認購 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
250,000 |
|
|
— |
|
— |
|
|
250,000 |
|
||||||||||
反向資本化的股票發行 |
— |
|
— |
— |
|
— |
1,044,861,360 |
|
104,486 |
|
(740,820 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
(636,334 |
) |
||||||||||
以反向資本化方式收購的C系列優先股 |
— |
|
— |
1,000,000 |
|
100 |
— |
|
— |
|
109,900 |
|
|
— |
|
— |
|
|
110,000 |
|
||||||||||
以反向資本形式發行的B系列優先股 |
405,250 |
|
405 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
518,315 |
|
|
— |
|
— |
|
|
518,720 |
|
||||||||||
淨虧損,截至2021年12月31日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
(1,109,025 |
) |
|
(1,109,025 |
) |
||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
|
$ |
— |
$ |
(2,617,626 |
) |
$ |
1,026,368 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
普通股認購 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
751,400 |
|
— |
|
|
751,400 |
|
||||||||||
淨虧損,截至2022年12月31日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
(598,593 |
) |
|
(598,593 |
) |
||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
405,250 |
$ |
405 |
1,000,000 |
$ |
100 |
1,044,861,360 |
$ |
104,486 |
$ |
3,539,003 |
|
$ |
751,400 |
$ |
(3,216,219 |
) |
$ |
1,179,175 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-64
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併現金流量表
在截至的12個月中 |
||||||||
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
$ |
(598,593 |
) |
$ |
(1,109,025 |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
1,400 |
|
|
821,150 |
|
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
預付費用 |
|
— |
|
|
1,615 |
|
||
應付帳款 |
|
(7,122 |
) |
|
(12,896 |
) |
||
應計費用 |
|
4,742 |
|
|
— |
|
||
因關聯方的原因 |
|
— |
|
|
15,135 |
|
||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(599,573 |
) |
|
(284,021 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
專利獲取成本(見附註4) |
|
(86,160 |
) |
|
— |
|
||
取得藥品許可證(見附註4) |
|
(39,248 |
) |
|
— |
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(125,408 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
||||
認購股票所得款項 |
|
750,000 |
|
|
250,000 |
|
||
預付款給股東 |
|
(250,000 |
) |
|
— |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
500,000 |
|
|
250,000 |
|
||
現金淨增(減) |
|
(224,981 |
) |
|
(34,021 |
) |
||
現金儲備--年初 |
|
300,853 |
|
|
334,874 |
|
||
現金儲備--年底 |
$ |
75,872 |
|
$ |
300,853 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露: |
|
|
|
|
||||
支付的利息 |
$ |
19,624 |
|
$ |
— |
|
||
所得税 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
非現金融資活動的補充披露: |
|
|
|
|
||||
憑本票取得藥品許可證(見附註5) |
$ |
1,347,518 |
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$ |
— |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-65
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
注1--列報的安排和依據
組織
隨附的綜合財務報表包括戰略資產租賃公司(前身為猛獁能源集團)、其全資子公司以及任何控股權益。
該公司於2006年2月27日根據內華達州法律註冊成立,目的是從事鋰礦開採。在內華達州註冊之前,該公司是一家名為Technigen Corporation的加拿大公司。2013年3月,管理層決定於2013年3月5日提交延續條款,將公司註冊地改為懷俄明州,隨後解散內華達州公司。
2020年1月,由於監管和税收障礙,該公司放棄了擬議的合資企業,以採購和進口大麻-基於來自東南亞的產品。
2020年2月6日,丹尼斯·博爾巴特任命賈森·塔克為首席執行官,辭去公司職務。Jason Tucker擁有現金應用程序“Add”的知識產權-打開“可以安裝到現有應用程序中的源代碼,允許圈子裏的朋友共享貨幣和加密-貨幣在一個免費的環境中彼此之間。Tucker先生還有更多的軟件、硬件和源代碼目前正在開發中,並正在接受專利審查。
在2020年8月期間,公司批准將法定普通股數量從8億股增加到 股票數量增加到15億股 股份。此後,該公司向懷俄明州提交了一份修正案證書,將其授權普通股從8億股增加到 股票數量增加到15億股 股份。
2020年12月14日,本公司與約瑟夫·辛庫勒博士簽訂了100萬美元的股票購買協議 公司C系列優先股的股份。成交價為11萬美元。公司首席執行官賈森·塔克從公司辭職,辛姆庫勒先生成為公司首席執行官兼唯一董事。這筆11萬美元的收益用於償還公司的本票和應計利息,並補償Tucker先生對公司的服務。這100萬股C系列優先股被認為是在2021年11月1日的協議和合並計劃中收購的。看見注:3-反向收購以便進一步討論。
於2021年11月1日,本公司與新收購公司(“新”)(包括全資附屬公司新腫瘤公司)簽署合併協議及計劃,根據該協議及計劃,新普通股的每股已發行及已發行股份將轉換為收取新普通股的權利-一個公司B系列優先股的百分之一(1/100),每股票面價值.001美元。看見注:3-反向收購以便進一步討論。該公司首席執行官陳辛庫勒先生是董事Anove的首席執行官和唯一的首席執行官。
2021年11月1日之後,公司將繼續發展其在主要世界市場的生物藥物和基因療法的許可權,這些藥物和基因療法將由公司及其附屬公司和/或公司合作伙伴開發和商業化。
2021年11月1日,公司股東批准更名為An New Medical,Inc.,並批准1-用於2500反向拆分。
2022年1月4日,該公司向懷俄明州提交了一份修正案條款,將其名稱更名為“An New Medical,Inc.”。和預期中的1-For-2500點反向拆分。2022年1月至2022年1月期間,根據美國證券交易委員會規則10b-17根據FINRA規則6490,公司向FINRA提交了文件和其他信息,以進一步尋求並獲得主題反向股票拆分和名稱更改的批准。公司必須提交FINRA要求並獲得批准的與主題反向股票拆分和名稱更改相關的額外文件。截至2022年12月31日,反向拆分和更名尚未宣佈生效。
F-66
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
注1--列報的安排和依據(續)
業務
該公司成立的目的是開發治療慢性病的基本藥物,包括癌症、心血管疾病和神經退行性疾病。該公司目前收購了兩個獲得許可的平臺,一個是仿製藥組合,一個是使用生物療法治療癌症的生物相似生物製劑平臺,以及兩個涉及黑素皮質素受體的專利專利技術-裝訂分子和基因治療平臺,該平臺使用基因治療方法在體內引入一種名為“Klotho”的治療性蛋白質來治療神經退行性疾病。
2022年9月12日,公司收購了五個市場-已批准反-癌症在德國北部獲準銷售的藥物價格為1,386,766美元。市場授權(MA)適用於組成“FOLFOX”和“FOLFIRI”MULTI的四種藥物-毒品用於治療轉移性結直腸癌和胃癌的方案以及其中兩種藥物用於治療轉移性肺癌。這些藥物在兒童和成人癌症的許多實體腫瘤的治療中都很重要。此前,該公司收購了兩家-專利來自信實生命科學公司(RLS)的生物通用抗體,信實生命科學公司是印度納維孟買信實工業有限公司的生命科學部門。
根據會計準則編纂(“ASC”)915,發展階段實體,本公司被認為處於發展階段,由於在美國註冊成立,業務有限。
重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
預算的使用
在編制財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及費用表中的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
為便於比較,對上一年的某些金額進行了重新分類,以符合本年度-年份財務報表列報。這些改敍對以前報告的業務結果沒有影響。此外,為與本期列報保持一致,對重述金額中的某些前一年金額進行了重新分類。
現金和現金等價物
就現金流量表而言,本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
風險集中
存放在金融機構的現金和現金等價物由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司在金融機構持有的現金沒有超過FDIC的保險範圍。
F-67
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
注1--列報的安排和依據(續)
預付費用
本公司將未來服務所產生的所有項目視為預付費用。2022年12月31日和2021年12月31日的預付費用為3,667美元,包括場外交易市場SEMI-每年一次手續費。
財產和設備
財產和設備按成本入賬並直接折舊-線路方法超過了估計的可用壽命。正常維修和保養的支出在發生時計入費用。出售或以其他方式處置的資產的成本和相關累計折舊從賬户中扣除,任何收益或損失都計入經營活動。
專利
本公司將取得技術和專利商業許可的成本計入初始資產成本。當公司提交專利申請時,這一成本將包括與提交申請相關的開發、編寫、生成數據、提交和註冊、文件和其他法律費用,以及在未來幾年內在多個國家/地區授予和發佈專利的法律成本。一旦專利獲得批准並投入使用,假設不發生訴訟費用,公司將在專利使用期限內攤銷專利成本。-線路方法。攤銷期限不會超過專利提供的保護期限。如果專利的預期使用壽命更短,公司將使用該使用壽命進行攤銷。因此,專利的使用壽命和其法定壽命中較短的一者將用於攤銷期。
長期資產和無形資產的價值評估
我們評估了Long的減值-活着和無形資產定期,或至少每年,以及每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。可能引發減值審查的重要因素包括:相對於歷史或預計未來現金流的顯著表現不佳;資產使用方式或整體業務戰略的重大變化;以及重大負面行業趨勢。當管理層確定Long的賬面價值時-活着而無形資產可能無法收回,減值按資產賬面價值超過估計公允價值計量。管理層不知道目前可能需要的任何其他減值變化;然而,我們無法預測未來可能對報告值產生不利影響的事件的發生。2020年9月30日,公司寫道-關閉受損的設備價值3萬美元。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司對其所有金融工具進行評估,以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬,然後重新計入-價值在每個報告日期,公允價值的變化作為收入的費用或貸項報告。FOR選項-基於衍生金融工具,公司使用的是黑色-斯科爾斯選擇權-定價在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值的模型。衍生工具的分類,包括這類工具應記為負債還是記為權益。-已評估在每個報告期結束時。衍生工具負債在資產負債表中分為流動負債和非流動負債。-當前根據是否使用網絡-現金衍生工具的結算可能需要在資產負債表日起12個月內完成。
F-68
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
注1--列報的安排和依據(續)
公允價值計量
2006年9月,FASB發佈了ASC第820號(前身為SFAS 157),其中定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC/820的規定於2008年1月1日生效。
根據ASC/820的定義,公允價值是在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設,包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的,可以是市場證實的,也可以是通常看不到的。本公司根據這些投入的觀察結果對公允價值餘額進行分類。ASC-820建立了一個公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。
ASC 820定義的公允價值層次的三個級別如下:
第1級- |
截至報告日期,相同資產或負債的報價在活躍市場上可用。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。第一級主要由外匯等金融工具組成。-交易衍生產品、有價證券和上市股票。 |
|||
第2級- |
定價投入不是包括在Level中的活躍市場的報價 1,自報告日期起可直接或間接觀察到的。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些型號主要是工業用的-標準考慮各種假設的模型,包括商品的遠期報價、時間價值、波動因素、標的工具的當前市場和合同價格以及其他相關經濟衡量標準。基本上所有這些假設在工具的整個期限內都可以在市場上觀察到,可以從可觀察到的數據中得出,或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。這類文書一般包括非-交易所交易衍生品,如大宗商品掉期、利率掉期、期權和套匯。 |
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第三級-- |
定價投入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重大投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用,從而產生管理層對公允價值的最佳估計。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司未確認資產負債表上需要調整至公允價值的任何資產或負債。
收入確認
收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認,並確認的金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價。本公司適用以下五項規定-步驟為確定這一數額,應建立一個模型:(1)確定合同中承諾的貨物;(2)確定承諾貨物是否為履約義務,包括它們在合同中是否不同;(3)交易價格的計量,包括可變對價的限制;(4)將交易價格分配給履約義務;(5)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)對收入的確認。
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目錄表
戰略資產租賃公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
注1--列報的安排和依據(續)
中國公司只適用於前五家公司-步驟該模式適用於實體很可能收取其有權收取的對價,以換取向客户轉讓貨物和服務的情況下的合同。一旦合同在合同開始時被確定在ASC-606的範圍內,公司就會審查合同,以確定公司必須履行哪些履約義務,以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。一般來説,公司的履約義務在某個時間點轉移給客户,通常是在交貨時。
所得税
本公司的政策是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額,使用制定的税率撥備遞延所得税,該税率將在差額預期逆轉時生效。美國聯邦減税和就業法案(TCJA)立法將美國聯邦企業所得税税率從35.0%降至21.0%,並於2018年6月22日對公司生效。我們沒有在任何一段時間內提供任何當前或遞延的美國聯邦所得税撥備或福利,因為我們自成立以來就經歷了運營虧損。當納税資產很可能不能通過未來收入變現時,公司必須考慮到這一未來的税收優惠。我們對遞延税項淨資產計提了全額估值準備,包括結轉的淨營業虧損,因為管理層已確定,在結轉期內,我們很可能無法賺取足夠的收入來變現遞延税項資產。
本公司不知道有任何不確定的税務狀況,如果受到挑戰,將對這三家公司的財務報表產生實質性影響-幾個月截至2022年12月31日,或根據FASB ASC/740適用的前三個年度。我們沒有確認對不確定税收狀況的負債的任何調整,因此沒有對綜合資產負債表上累計赤字的期初餘額進行任何調整。該公司正在提交所有未提交的納税申報單。本公司的所有報税表仍可供查閲。
每股基本和稀釋後淨收益
每股普通股基本淨虧損是使用已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益(EPS)包括普通股等價物的額外攤薄,例如根據可轉換票據發行的股票。當公司報告虧損時,普通股等價物不包括在計算稀釋後每股收益中,因為這樣做將有損於-稀釋劑在提交的期間內。2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司普通股等價物為405,250 可轉換為40,525,000股B系列優先股的股份 公司普通股的股份。
研發成本
研究與開發(R&D)成本在發生時計入費用。研發成本與公司內部出資開發本公司的醫療執照有關。本公司的研發成本為$-0-截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
股票薪酬
本公司佔股-基於按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第718號和第505號的公允價值確認條款進行補償。公司向員工和顧問發行限制性股票,以換取他們的服務。該等交易的成本按授予日發行的權益工具的公允價值計量。這些股份被視為完全歸屬,公允市值在授予期間確認為費用。公司確認了諮詢費用和額外支付的相應增加-在資本中與為服務發行的股票有關。對於需要未來服務的協議,諮詢費用應在必要的服務期內按比例確認。
F-70
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
注1--列報的安排和依據(續)
公司使用的是黑色-斯科爾斯-默頓評估交易期權和認股權證公允價值的估值模型。2022年12月31日和2021年12月31日沒有未償還的認股權證或股票期權。
該公司記錄了庫存-基於截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的薪酬分別為1,400美元和821,150美元。
關聯方
註冊人遵循850小題。-10關於識別關聯方和披露關聯方交易的FASB會計準則編纂。
根據第850節-10-20關聯方包括(A)註冊人的關聯公司;(B)需要對其股權證券進行投資的實體,但沒有根據第825節的公允價值期權小節選擇公允價值期權-10-15,將由投資實體以權益法核算;(C)為僱員的利益而設立的信託,如退休金和利潤-共享由管理層管理或在管理層託管下管理的信託;(D)登記人的主要所有人;(E)登記人的管理;(F)登記人可能與之打交道的其他各方,如果一方控制另一方的管理或經營政策,或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的利益;以及(G)能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的其他當事方,或在交易方之一擁有所有權權益並可能對另一方產生重大影響的其他當事方,其程度可能會阻止一個或多個交易方充分追求其各自的利益。
財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括正常經營過程中的補償安排、費用津貼和其他類似項目。但是,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表過程中被取消的交易。披露應包括:(A)所涉關係的性質(S);(B)對列報損益表的每一期間的交易的描述,包括沒有確定數額或名義金額的交易,以及為了解這些交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息;(C)列報損益表的每一期間的交易金額以及與上一期間使用的術語相比任何變化的影響;(D)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或欠關聯方的金額,以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
近期發佈的會計準則
管理層認為,最近發佈的會計聲明不會對公司的財務報表產生影響。
注2-持續經營的企業
隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。公司在運營中發生了重大經常性虧損。公司自成立以來一直沒有產生重大收入,自成立以來共產生了3,216,219美元的虧損。
綜合財務報表並無載有任何調整,以反映在本公司無法繼續經營時可能對資產分類或負債金額及分類造成的未來影響。
F-71
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
注3--反向收購
2021年11月1日,公司(法人)與本公司簽署合併協議和合並計劃新的收購公司,包括全資擁有的私人子公司An new Oncology,Inc.(“會計實體”),其中會計實體普通股的每股已發行和已發行普通股轉換為獲得一股普通股的權利-一個公司B系列優先股的百分之一(1/100),每股票面價值.001美元。於2021年11月1日,已發行及已發行的會計實體股份總額為40,525,000股 股票和46 轉換為總計405,250名股東 公司B系列優先股的股份。如協議和合並計劃所述,B系列優先股的每股應自動轉換為一定數量的公司普通股,相當於被轉換的B系列優先股的股數,乘以完成之日的100股反向普通股拆分,總計40,525,000股 公司普通股的股份。
就財務報表呈報而言,本公司與會計實體之間的協議及合併計劃被視為反向收購。因此,會計實體的負債和經營結果成為本公司的歷史財務報表。於協議及計劃合併協議前的1,044,861,360股已發行的法人普通股被視為於反向收購時發行的股份,而1,000,000股C系列優先股則被視為於反向收購期間收購。公司名稱將更名為An New Medical,Inc.
作為協議和合並計劃的結果,該法人實體和會計實體的首席執行官兼董事會唯一成員約瑟夫·辛克勒博士是129,501的持有者 公司B系列已發行優先股的35%或1,000,000股 或100%的公司C系列已發行優先股在完全稀釋的基礎上。
下表彙總了收購資產的公允價值和在法人實體收購日承擔的C系列優先股。
預付費用 |
$ |
5,282 |
|
|
商譽 |
|
636,334 |
|
|
關聯方預付款 |
|
(12,896 |
) |
|
C系列優先股 |
|
(110,000 |
) |
|
總對價 |
$ |
518,720 |
|
備考財務信息
以下未經審計的備考數據概述了截至2021年12月31日的年度經營業績,似乎本公司與會計實體之間的合併已於2021年1月1日完成。備考財務信息僅供參考,並不表明如果合併發生在2021年1月1日將實現的運營結果。
截至的年度 |
||||
收入 |
$ |
— |
|
|
新的損失 |
$ |
(1,115,547 |
) |
|
每股基本普通股淨虧損 |
$ |
(0.00 |
) |
|
加權平均已發行普通股 |
|
1,044,861,360 |
|
F-72
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註4--部分數據
該公司有兩個可報告的部門,它認為這兩個部門最能反映公司目前的管理方式-非專利藥物和基因療法。仿製藥部門包括專注於將各種仿製藥主要在美國和歐洲市場推向市場的業務,以及基因治療部門,該部門使用基因療法的方法在體內引入一種名為“Klotho”的治療性蛋白質來治療神經退行性疾病。截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些部門的資產包括以下內容:
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||
仿製藥: |
|
|
||||
許可證 |
$ |
2,123,750 |
$ |
736,983 |
||
基因療法: |
|
|
||||
專利 |
|
86,160 |
|
— |
||
總計 |
$ |
2,209,910 |
$ |
736,983 |
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的可報告部門業績:
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
收入: |
|
|
|
|
||||
仿製藥 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
基因治療 |
|
— |
|
|
— |
|
||
總計 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
費用: |
|
|
|
|
||||
仿製藥 |
|
402,544 |
|
|
1,109,025 |
|
||
基因治療 |
|
196,050 |
|
|
— |
|
||
總計 |
|
598,594 |
|
|
1,109,025 |
|
||
|
|
|
|
|||||
淨虧損: |
|
|
|
|
||||
仿製藥 |
|
(402,544 |
) |
|
(1,109,025 |
) |
||
基因治療 |
|
(196,050 |
) |
|
— |
|
||
總計 |
$ |
(598,594 |
) |
$ |
(1,109,025 |
) |
注5--許可證和專利
許可證
於2020年內,公司收購了兩項獲許可的平臺技術許可:生物相似生物製劑平臺,其使用生物療法治療癌症相關重組抗體;以及基因治療平臺,其使用基因療法在體內引入一種名為“Klotho”的治療性蛋白質,以治療神經退行性疾病。這些許可證價值736,983美元。許可證未在使用中,將在使用年限內攤銷。
2022年9月12日,公司收購了五個市場-已批准反-癌症在德國北部獲準銷售的藥物價格為1,386,766美元。購買價格包括39,248美元的現金和一筆空頭-Term1 347 518美元的期票。購買價格代表無形資產的公允價值,基於許可證將產生的預計毛利的淨現值。許可證未在使用中,將在使用年限內攤銷。
在所附的合併資產負債表中,截至2022年12月31日和2021年12月31日,許可證總額分別為2123,750美元和736,983美元。
F-73
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
注5--許可證和專利(續)
專利
該公司正在為阿爾茨海默氏症、肌萎縮側索硬化症和其他疾病申請專利。截至2022年12月31日,這些專利尚未敲定。一旦專利被宣佈為有效,這些專利將在專利的使用壽命和其法定使用壽命中較短的一段時間內攤銷。截至2022年12月31日發生的成本為86,160美元,並在隨附的合併資產負債表中報告為專利。
附註6-應付票據
2022年9月12日,公司向被收購的Five Market發行了1,347,518美元的本票-已批准反-癌症毒品。看見注:5年許可證和專利以便進一步討論。本票利息為6%,到期日為2023年6月30日。該公司已同意每月支付6,541美元的利息。截至2022年12月31日,And Company已支付利息19,624美元。截至2022年12月31日,未付餘額本金和利息為1,352,2608美元。
附註7--股權交易
本公司成立時有三類股票,普通股和普通股-15億美元 面值0.0001美元的授權股份B類優先股500,000 面值0.001美元的授權股份和500,000,000股C類優先股 面值為0.0001美元的授權股份。
於2022年12月31日及2021年12月31日,公司已發行及已發行普通股為1,044,861,360股 股票,405,250股 B類優先股股份和100萬,000,000股 C類優先股的股份。由於2021年11月1日的反向收購,本公司普通股和C類優先股考慮於2021年11月1日發行。看見注:3-反向收購以便進一步討論。
B類優先股
2021年10月15日,公司指定50萬 B系列可轉換優先股股份“B系列優先股”。B系列優先股的每股持有者有權獲得董事會宣佈的股息並轉換為100 公司普通股的股份。在發生反向普通股拆分的情況下,將B系列優先股轉換為公司普通股的股份不會有任何調整。
2021年11月1日,本公司與新收購公司簽署合併協議和計劃,根據協議和計劃,新收購公司普通股的每股已發行和已發行股份轉換為獲得一股普通股的權利-一個公司B系列優先股的百分之一(1/100),每股票面價值.001美元。看見注:3-反向收購以便進一步討論。截至2021年11月1日,新收購公司、已發行和已發行股票總數為40,525,000股 股票和46 轉換為總計405,250名股東 公司B系列優先股的股份。如協議和合並計劃所述,B系列優先股的每股應自動轉換為一定數量的公司普通股,相當於被轉換的B系列優先股的股數,乘以完成之日的100股反向普通股拆分,總計40,525,000股 公司普通股的股份。優先股的價值為518,720美元,或每股1.28美元。
普通股
2021年11月1日,公司股東批准了一項1-用於2500反向拆分。截至2022年12月31日,反向拆分尚未宣佈生效。
於2021年11月1日,本公司與新收購公司訂立合併協議及計劃,據此,1,044,861,360股已發行股份被視為反向收購後發行的股份。看見注:3-反向收購以便進一步討論。
F-74
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註7--股權交易(續)
於2022年2月21日,本公司與一名個人訂立購股協議,出售1,666,667 該公司普通股的價格為250,000美元或0.15美元 股份。發行的股份將按帖子計算-反轉拆分基礎。*公司有計劃的1-用於2500截至2022年12月31日,其普通股的反向股票拆分尚未宣佈生效。截至2022年12月31日,這些股票尚未向個人發行。
2022年9月12日,公司與一名個人訂立股份購買協議,出售200萬 該公司普通股的價格為500,000美元或0.25美元 股份。發行的股份將按帖子計算-反轉拆分基礎。*公司有計劃的1-用於2500截至2022年12月31日,其普通股的反向股票拆分尚未宣佈生效。截至2022年12月31日,這些股票尚未向個人發行。
附註8--材料合同
2014年11月27日,該公司與印度最大的私營公司Reliance Industries Pvt Ltd的生命科學部門Reliance Life Science(RLS)簽署了關於單克隆抗體開發許可和供應協議以及相關製造的許可協議和製造和供應協議。該合同將於2024年11月27日到期,期限為10-年份續訂選項。許可協議規定,該公司為滿足特定標準的三種產品支付每種產品100,000美元,並支付里程碑式的付款。此外,該公司將按成品淨銷售額支付5%的季度特許權使用費。製造和供應協議包含每開發一種產品的活性藥物成分(原料藥)的估計收購價格為每公斤350,000美元。截至2022年12月31日,本公司尚未根據協議產生任何活動。
2020年10月1日,本公司簽訂了三個-年份管理諮詢服務協議與個人簽訂的提供各種服務的協議,包括為公司籌集資金。合同將於2023年9月30日終止。顧問獲得任何合同關係的淨收益的3%的補償,以及最高為業務發展合同價值的3%的股權補償,以及公司普通股的受限股份。截至2022年12月31日,本公司尚未根據協議產生任何活動。
2021年5月7日,公司與一家顧問簽署了一項諮詢協議,將公司介紹給潛在的投資者/貸款人,幷包括5%的佣金。合同於2022年5月7日終止。此外,在簽署協議的同時,該公司支付了10,000美元。截至2022年12月31日,本公司尚未根據協議產生任何活動。
2021年10月10日,公司與Joseph Sinkule博士簽署僱傭協議,擔任公司首席執行官三年,至2021年10月9日止這是2024年。此外,我的Sinkule將擔任董事會成員,任期五年-年份學期。辛庫勒先生的年薪將為每年24萬美元,在籌集總計500萬美元(500萬美元)或更多的股權和/或債務融資後,年薪將增加到36萬美元。
2021年11月19日,公司與個人簽署諮詢協議,為醫療新產品籌集資金,並將此類產品商業化,佣金為5%。截至2022年12月31日,本公司尚未根據協議產生任何活動。
2022年1月24日,公司簽署了獨家、WORLD-寬度與巴塞羅那大學就細胞和/或基因療法達成許可協議,該療法已在人類阿爾茨海默病和肌萎縮側索硬化症(“ALS”或“Lou Gehrig病”)的動物模型中顯示出令人信服的活性。基因療法也將應用於老年-相關疾病和罕見(“孤兒”)疾病。從2022年12月15日開始,每年的許可費為1萬歐元。此外,公司將支付相當於成品淨銷售額3%的特許權使用費。在截至2022年12月31日的三個月和三年內,本公司已花費$-0-以及協議下的48,420美元。這筆支出在隨附的合併經營報表中列為研究和開發費用。
2022年4月5日,公司與一名個人簽訂了業務發展和諮詢協議,擔任公司首席商務官。從2022年5月1日開始,顧問在截至2022年7月31日的三個月內每月獲得10,000美元的補償,此後每月獲得15,000美元的補償。顧問與
F-75
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註8--材料合同(續)
每月工作約80小時。除了現金方面的考慮外,顧問還得到100萬美元的補償。 本公司普通股價值1,400美元,或每股0.0014美元。截至2022年12月31日,尚未向顧問發行股票。在截至2022年12月31日的三個月裏,顧問獲得了2萬美元的報酬。合同於2022年8月15日終止,未向顧問支付任何款項。
2022年10月19日,本公司與一家公司簽署併購/資本市場諮詢協議,以就潛在的出售、收購、合併、合資企業、業務合併、重大控制權變更或涉及本公司與戰略收購人和/或私人或上市實體或企業(包括特殊目的收購公司(SPAC))的類似交易以及任何股權、股權或任何發行的任何產品的條款和條件提供建議和協助-鏈接或本公司的債務證券或融資交易的任何其他方,並向本公司提供該等其他財務諮詢服務。公司將向公司支付併購費用、融資費和費用。
交易完成後,公司將向公司支付一筆併購費用,總金額相當於2500,000美元或以下金額的總和:
• 總值首1億元的百分之四(4.0%);
• 總值在1億元至2億元之間的任何款額的百分之三(3.0%);
• 總值在2億元至3億元之間的任何款額的百分之二(2.0%);
• 總值超過3億元的任何款額的百分之一(1.0%)
此外,公司將向公司支付任何股權或股權融資所得收益總額的7%(7%)的融資費-鏈接證券和從任何非政府組織融資中獲得的總收益的3%-與股權掛鈎債務證券和信貸安排。
附註9--關聯方
在2022年11月期間,公司向一名股東預付了300,000美元的短期資金-Term貸款。貸款是非-利息到期日為2022年12月底。該股東在2022年12月至2022年期間償還了5萬美元。於2022年12月31日,250,000美元的貸款餘額在隨附的綜合資產負債表中報告為關聯方到期。
附註10-所得税
本公司的政策是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額,使用制定的税率撥備遞延所得税,該税率將在差額預期逆轉時生效。我們沒有在任何一段時間內提供任何當前或遞延的美國聯邦所得税撥備或福利,因為我們自成立以來就經歷了運營虧損。當納税資產很可能不能通過未來收入變現時,公司必須考慮到這一未來的税收優惠。我們對遞延税項淨資產計提了全額估值準備,包括結轉的淨營業虧損,因為管理層已確定,在結轉期內,我們很可能無法賺取足夠的收入來變現遞延税項資產。
本公司不知道有任何不確定的税務狀況,如果受到挑戰,將對截至2022年12月31日的年度或根據FASB ASC/740適用的前三個年度的財務報表產生重大影響。我們沒有確認對不確定税務狀況的負債的任何調整,因此沒有對資產負債表上的累計赤字的期初餘額進行任何調整。本公司的所有報税表仍可供查閲。
F-76
目錄表
戰略資產租賃公司。
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註10-所得税(續)
所得税撥備不同於對未計提所得税撥備的收入適用法定聯邦所得税税率所計算的金額。所列期間差額的來源和税收影響如下:
2022 |
2021 |
|||||
按聯邦法定税率計提所得税撥備 |
21 |
% |
21 |
% |
||
對經營虧損的影響 |
(21 |
)% |
(21 |
)% |
遞延税項淨資產包括以下各項:
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
遞延税項資產 |
$ |
675,406 |
|
$ |
549,701 |
|
||
估值免税額 |
|
(675,406 |
) |
|
(549,701 |
) |
||
遞延税項淨資產 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
截至2021年12月31日止年度的估值津貼變動為增加125,705元。
附註11--後續事件
2023年1月11日,一名股東償還了25萬美元的空頭-Term借給公司的貸款。
該公司評估了截至2023年3月23日發生的所有事件或交易。於此期間,本公司並無任何重大可辨認的後續事件。
F-77
目錄表
附件A
企業合併協議
隨處可見
紅杉收購公司
新醫療潛艇公司。
和
新醫療公司。
日期:2023年5月30日
目錄表
目錄
頁面 |
||||
第1條某些定義 |
A-2 |
|||
第1.1條 |
定義 |
A-2 |
||
第1.2節 |
某些已定義的術語 |
A-12 |
||
第二條合併 |
A-14 |
|||
第2.1條 |
合併 |
A-14 |
||
第2.2條 |
或有對價 |
A-15 |
||
第2.3條 |
完成本協議預期的交易 |
A-16 |
||
第2.4條 |
分配時間表 |
A-17 |
||
第2.5條 |
對股權獎勵的處理 |
A-17 |
||
第2.6節 |
持不同意見股份 |
A-17 |
||
第2.7條 |
結賬行動和交付成果 |
A-17 |
||
第2.8條 |
扣繳 |
A-19 |
||
第三條與公司有關的陳述和保證 |
A-19 |
|||
第3.1節 |
組織機構和資格 |
A-19 |
||
第3.2節 |
大寫 |
A-19 |
||
第3.3節 |
權威 |
A-20 |
||
第3.4條 |
附屬公司 |
A-20 |
||
第3.5條 |
財務報表;未披露的負債 |
A-21 |
||
第3.6節 |
同意和必要的政府批准;沒有違規行為 |
A-21 |
||
第3.7條 |
許可證 |
A-22 |
||
第3.8條 |
材料合同 |
A-22 |
||
第3.9節 |
沒有變化 |
A-24 |
||
第3.10節 |
訴訟 |
A-24 |
||
第3.11節 |
遵守適用法律 |
A-24 |
||
第3.12節 |
員工福利計劃 |
A-25 |
||
第3.13節 |
環境問題 |
A-26 |
||
第3.14節 |
知識產權 |
A-26 |
||
第3.15節 |
勞工事務 |
A-28 |
||
第3.16節 |
保險 |
A-29 |
||
第3.17節 |
税務事宜 |
A-29 |
||
第3.18節 |
經紀人 |
A-31 |
||
第3.19節 |
不動產和動產 |
A-31 |
||
第3.20節 |
與關聯公司的交易 |
A-31 |
||
第3.21節 |
數據隱私和安全 |
A-31 |
||
第3.22節 |
遵守國際貿易和反腐敗法 |
A-32 |
||
第3.23節 |
提供的信息 |
A-32 |
||
第3.24節 |
合規性 |
A-33 |
||
第3.25節 |
調查;沒有其他陳述 |
A-34 |
||
第3.26節 |
購買力平價貸款 |
A-35 |
||
第3.27節 |
陳述和保證的排他性 |
A-35 |
||
第四條與紅杉當事人有關的陳述和保證 |
A-35 |
|||
第4.1節 |
組織機構和資格 |
A-35 |
||
第4.2節 |
權威 |
A-35 |
||
第4.3節 |
同意和必要的政府批准;沒有違規行為 |
A-36 |
||
第4.4節 |
經紀人 |
A-36 |
||
第4.5條 |
提供的信息 |
A-36 |
附件A-I
目錄表
頁面 |
||||
第4.6節 |
大寫 |
A-37 |
||
第4.7條 |
美國證券交易委員會備案文件 |
A-37 |
||
第4.8條 |
信託帳户 |
A-38 |
||
第4.9條 |
與關聯公司的交易 |
A-38 |
||
第4.10節 |
訴訟 |
A-39 |
||
第4.11節 |
遵守適用法律 |
A-39 |
||
第4.12節 |
合併子活動 |
A-39 |
||
第4.13節 |
內部控制;上市;財務報表 |
A-39 |
||
第4.14節 |
沒有未披露的負債 |
A-40 |
||
第4.15節 |
員工事務 |
A-40 |
||
第4.16節 |
税務事宜 |
A-40 |
||
第4.17節 |
紅杉費用 |
A-42 |
||
第4.18節 |
沒有變化 |
A-42 |
||
第4.19節 |
調查;沒有其他陳述 |
A-42 |
||
第4.20節 |
陳述和保證的排他性 |
A-42 |
||
第五條公約 |
A-43 |
|||
第5.1節 |
公司的業務行為 |
A-43 |
||
第5.2節 |
努力完善 |
A-46 |
||
第5.3條 |
保密和獲取信息 |
A-46 |
||
第5.4節 |
公告 |
A-47 |
||
第5.5條 |
税務事宜 |
A-48 |
||
第5.6節 |
排他性交易 |
A-49 |
||
第5.7條 |
註冊陳述書/委託書的擬備 |
A-49 |
||
第5.8條 |
紅杉股東批准 |
A-50 |
||
第5.9節 |
合併子股東審批 |
A-51 |
||
第5.10節 |
經營紅杉的業務 |
A-51 |
||
第5.11節 |
上市 |
A-52 |
||
第5.12節 |
信託帳户 |
A-53 |
||
第5.13節 |
公司股東批准 |
A-53 |
||
第5.14節 |
紅杉賠償;董事和高級職員保險 |
A-53 |
||
第5.15節 |
公司賠償;董事及高級職員保險 |
A-54 |
||
第5.16節 |
結業後董事及高級人員 |
A-55 |
||
第5.17節 |
交易融資 |
A-56 |
||
第5.18節 |
費用 |
A-57 |
||
第5.19節 |
交易訴訟 |
A-57 |
||
第5.20節 |
[已保留] |
A-58 |
||
第5.21節 |
公司支持協議 |
A-58 |
||
第5.22節 |
擴展代理語句 |
A-58 |
||
第六條完成本協議所擬交易的條件 |
A-58 |
|||
第6.1節 |
當事人義務的條件 |
A-58 |
||
第6.2節 |
紅杉締約方義務的其他條件 |
A-59 |
||
第6.3節 |
公司義務的其他條件 |
A-60 |
||
第6.4條 |
對成交條件的失望 |
A-60 |
||
第七條終止 |
A-60 |
|||
第7.1節 |
終端 |
A-60 |
||
第7.2節 |
終止的效果 |
A-61 |
附件A-II
目錄表
頁面 |
||||
第八條雜項 |
A-62 |
|||
第8.1條 |
非生存 |
A-62 |
||
第8.2節 |
完整協議;轉讓 |
A-62 |
||
第8.3節 |
修正案 |
A-62 |
||
第8.4節 |
通告 |
A-62 |
||
第8.5條 |
治國理政法 |
A-63 |
||
第8.6節 |
費用及開支 |
A-63 |
||
第8.7節 |
解釋;解釋 |
A-63 |
||
第8.8節 |
展品和時間表 |
A-64 |
||
第8.9條 |
利害關係人 |
A-64 |
||
第8.10節 |
可分割性 |
A-64 |
||
第8.11節 |
對應者;電子簽名;有效性 |
A-64 |
||
第8.12節 |
公司知識;紅杉知識 |
A-64 |
||
第8.13節 |
沒有追索權 |
A-64 |
||
第8.14節 |
延期;豁免 |
A-64 |
||
第8.15節 |
放棄陪審團審訊 |
A-65 |
||
第8.16節 |
受司法管轄權管轄 |
A-65 |
||
第8.17節 |
補救措施 |
A-65 |
||
第8.18節 |
信託賬户豁免 |
A-66 |
附件和展品
附件A |
贊助商支持協議 |
|
附件B |
公司股東支持協議格式 |
|
附件C |
A&R登記權協議的格式 |
|
附件D |
公司註冊證書格式 |
|
附件E |
A&R附例的格式 |
|
附件F |
投票協議的格式 |
|
附件G |
鎖定協議的格式 |
附件A-III
目錄表
企業合併協議
本業務合併協議(本“協議),日期為2023年5月30日,由特拉華州的一家公司Redwood Acquisition Corp.(紅杉),An New Medical Sub,Inc.,一家懷俄明州的公司(合併子),以及懷俄明州的一家公司An New Medical,Inc.公司“)。紅杉、合併子公司和本公司在本協議中應不時統稱為各方“(每個都是”聚會“)。此處使用的大寫術語具有第1.1節和第1.2節中給出的含義。
鑑於,(A)紅杉是一家空白支票公司,於2021年3月16日註冊為特拉華州公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,以及(B)合併子公司在本協議日期是紅杉的全資子公司,成立的目的是完成本協議和附屬文件所設想的交易;
鑑於,根據紅杉的管理文件,紅杉須為其股東提供機會,讓他們持有已發行的紅杉普通股(“紅杉普通股“)按照與獲得紅杉股東批准相關的條款和條件贖回;
鑑於截止日期,根據本協議規定的條款和條件以及《懷俄明州商業公司法》的適用條款,WBCA),合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併“),公司為合併中的倖存公司,合併生效後為紅杉的全資子公司,每股公司股份將根據本協議規定的條款和條件轉換為接受合併對價的權利;
鑑於,在簽署本協議的同時,特拉華州的一家有限責任公司Redwood,Redwood Capital LLC贊助商),而本公司等已簽訂作為附件A的保薦人支持協議(贊助商支持協議“),據此,保薦人同意(A)投票支持所需的交易建議,(B)在協議規定的期限內不轉讓其紅杉普通股股份,以及(C)放棄對紅杉管理文件中規定的轉換比率的任何調整或任何其他與其紅杉普通股股份相關的反稀釋或類似保護,與本協議預期的交易相關,在每種情況下,均按保薦人支持協議中規定的條款和條件;
鑑於,在執行本協議的同時,公司各股東將以本協議附件B的形式簽訂股東支持協議(“公司股東支持協議“),據此,除其他事項外,公司股東將同意(A)在登記聲明/委託書應已宣佈生效並提供給該公司股東後,在切實可行的範圍內儘快投票贊成其公司股票,或簽署書面同意,在登記聲明/委託書生效時通過和批准本協議、本協議計劃或將參與的任何附屬文件、本協議計劃進行的合併和其他交易以及本公司正在或將成為一方的任何附屬文件,(B)在交易結束前不轉讓,(C)在交易結束後六個月內不得轉讓構成該公司股東合併對價的該等公司股東的股票,但須受該交易中所列的例外情況所限;
鑑於在簽署本協議的同時,與合併有關(並以此為條件),紅杉、發起人和某些其他各方已以本協議附件C的形式簽訂了該特定修訂和重新簽署的註冊權協議(A&R登記權協議“)在結束時生效,該協議在此類當事人簽署和交付時將取代和取代《登記權協議》的全部內容;
鑑於在簽署本協議的同時,本公司已與本公司的某些現有股東簽訂了該特定的鎖定協議(經不時修訂、重述、修改或補充,即“鎖定協議”),主要以附件G的形式在交易結束時生效,在每種情況下,這些股東都將獲得與本協議擬進行的交易相關的紅杉普通股;
附件A-1
目錄表
鑑於,本公司董事會(“公司董事會“)已一致(A)確定本協議、本公司已加入或將加入的附屬文件以及擬在此進行的交易(包括合併)符合本公司和本公司股東的最佳利益,並對其有利,(B)批准並宣佈本協議、本公司已加入或將加入的附屬文件以及擬進行的交易(包括合併),及(C)決定建議本公司股東採納及批准本協議,本公司參與或將會參與的附屬文件及擬進行的交易(包括合併);
鑑於,紅杉的董事會(“紅杉板“)一致(A)確定本協議、紅杉方已加入或將加入的附屬文件以及擬在此進行的交易(包括合併)符合紅杉及其股東的最佳利益,並對其有利;(B)批准並宣佈本協議、紅杉方已加入或將加入的附屬文件以及擬進行的交易(包括合併);及(C)決定建議其股東採納本協議以及紅杉方正在或將參與的附屬文件;
鑑於,合併附屬公司董事會已一致決定:(A)本協議、合併附屬公司參與或將參與的附屬文件以及在此擬進行的交易(包括合併)符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益,且對其有利,(B)批准並宣佈本協議、合併附屬公司參與或將參與的附屬文件以及擬進行的交易(包括合併),以及(C)建議其唯一股東採納並批准本協議,合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件,以及在此和因此預期的交易(包括合併);和
鑑於雙方均有意:(A)就美國聯邦和適用的州所得税而言,(A)本協議構成法典第368條所指的“重組計劃”,以及(B)合併構成法典第368(A)條所指的“重組”(第(B)款為擬納税處理”).
因此,現在,考慮到本協議所述的前提和相互承諾,併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方均擬受法律約束,特此協議如下:
第一條
某些定義
第1.1條定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。
“附屬公司“就任何人而言,指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力,而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。
“《平價醫療法案》“是指2010年的患者保護和平價醫療法案。
“綜合考慮因素“統稱為合併對價和或有對價(如有)。
“附屬文件指保薦人支持協議、公司股東支持協議、A&R登記權協議、投票協議、禁售協議以及本協議預期簽署或將簽署的與本協議擬進行的交易相關的其他協議、文件、文書或證書。
“反腐敗法“統稱為(A)美國《反海外腐敗法》、(B)英國《2010年反賄賂法》,以及(C)與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他反賄賂或反腐敗法律,每個法律均適用。
附件A-2
目錄表
“業務是指該公司開發顛覆性的新療法,通過使用細胞和基因療法來緩解和/或逆轉癌症和神經退行性疾病的進展。
“工作日“指紐約、紐約的商業銀行營業的日子,星期六或星期日除外。
“控制變更付款“指(A)任何成功的、控制權的變更、保留、遣散費、交易紅利或其他類似的應付給任何人的款項,該款項是與完成本協議或任何附屬文件的交易有關的,或(B)根據或與終止任何公司關聯方交易有關或在終止後作出的任何付款,以及就任何公司關聯方交易(就(A)和(B)項中的每一項而言)所欠的任何費用、開支或其他付款,不論是否在此之前已支付或須支付,在本協議或任何附屬文件結束時或之後,或與本協議或任何附屬文件相關或以其他方式相關的情況下)。
“平倉權益價值“意思是60,000,000美元。
“每股收盤股權價值“指(A)平倉權益價值,四分五裂由(B)完全攤薄的公司資本。
“代碼指修訂後的《1986年美國國税法》。
“公司收購建議書“除本公司披露附表第1.1(A)節所載者外,指(A)任何人士(S)直接或間接收購或以其他方式購買(I)本公司或(Ii)本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產或業務(就第(I)及(Ii)條中的每一項而言,不論是透過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)的任何交易或一系列關連交易,或(B)本公司或其任何附屬公司的任何股權或類似投資。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定,本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成公司收購提議。
“公司業務知識產權“是指本公司擁有知識產權和本公司許可的知識產權。
“公司註冊證書指2013年3月5日提交給懷俄明州國務卿的經修訂的公司註冊證書。
“公司普通股“指公司的普通股,每股票面價值0.001美元。
“公司信息披露時間表“指本公司在本協議之日向紅杉提交的本協議的披露時間表。
“公司費用“指截至任何確定時間,公司或其任何附屬公司或其代表所發生的費用、開支、佣金或其他款項的總額,不論是否到期和應付,且未根據本協議或任何附屬文件的條款明確分配給紅杉方,與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成本協議或任何附屬文件中的約定或協議有關,包括(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給本公司或其任何子公司的任何其他費用、開支、佣金或金額,包括交易備案費用的50%(50%)。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定,公司費用不應包括任何紅杉費用。
“公司基本陳述“指第3.1(A)節所述的陳述和保證(組織機構和資格)、3.2(A)條、3.2(B)條及3.2(D)條(大寫),第3.3條(權威)和第3.18條(經紀人).
“公司IT系統“指公司或其子公司擁有、使用、許可或租賃的任何和所有計算機系統、軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文件。
附件A-3
目錄表
“公司獲得許可的知識產權“指任何人(本公司或其任何附屬公司除外)所擁有或獲許可的任何及所有知識產權(I)已獲授權或再授權(或聲稱已獲授權或再授權予本公司或其任何附屬公司),或(Ii)本公司或其任何附屬公司已獲得(或聲稱已獲得)不被起訴的契諾。
“公司重大不良影響“指對(A)本公司及其附屬公司的業務、資產、經營結果或財務狀況,作為一個整體,或(B)本公司完成合並的能力,已經或將合理地預期對(A)本公司及其附屬公司的業務、資產、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何單獨或合計的任何影響;提供, 然而,,在第(A)款的情況下,在確定公司是否已經發生或將會發生重大不利影響時,不得考慮以下任何因素:(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況或其中的變化,或一般的全球經濟,(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治、立法、監管或社會狀況,包括美國或任何其他國家參與敵對行動,無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈,產生或與之相關的任何不利影響,或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義,(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的金融、銀行、資本、商品、貨幣或證券市場狀況的變化,或其中的變化,包括美國或任何其他國家利率的變化,以及任何國家貨幣匯率的變化,(Iv)在本協議日期後任何適用法律或公認會計準則的變化或擬議的變化,包括與任何流行病措施的會計有關的美國證券交易委員會指導方針的變化,(V)一般適用於本公司及其子公司經營的行業或市場的任何效果;(Vi)本協議的簽署或公開公告或本協議預期的交易的待決或完成,包括其對公司及其子公司與員工、臨時工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人或其他第三方的關係的影響,包括對公司採取任何行動或不採取任何行動的遵守本協議條款的影響,本協議要求或事先徵得紅杉的書面同意(提供第(Vi)款中的例外情況不適用於第3.6(B)節所述的陳述和保證,其目的是解決因本協議預期的交易的公開宣佈或懸而未決或完成而產生的後果,或第6.2(A)節所述的條件(其與該等陳述和保證有關),(Vii)公司及其子公司作為一個整體未能滿足或改變任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管根據第(I)至(Vi)或(Viii)條未從本定義中排除的範圍內,可考慮導致此類故障的基本事實和情況),或(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病或流行病或任何流行病的惡化(包括新冠肺炎)、在美國或世界任何其他國家或地區發生的天災或其他自然災害或類似事件,或上述情況的任何升級;提供, 然而,上述第(I)至(V)或(Viii)項所述事項所產生的任何影響,可在釐定本公司是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時予以考慮,且僅在該等影響對本公司及其附屬公司整體而言對本公司及其附屬公司造成不成比例的不利影響的範圍內,相對於本公司及其附屬公司所在行業或市場的其他參與者而言。
“公司擁有知識產權“指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。
“公司產品“指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司進行研究、測試、開發或製造的每種候選產品。
“公司註冊的知識產權“指由本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的任何及所有註冊知識產權,包括由本公司或其任何附屬公司提交或以本公司或其任何附屬公司名義提交的所有註冊知識產權。
“公司股份“統稱為公司普通股。
“公司股東“是指在生效時間之前的任何確定時間的公司普通股持有者。
附件A-4
目錄表
“保密協議指本公司與紅杉之間於2023年3月21日簽署的某些保密披露協議。
“同意書“指從政府實體或其他人獲得、提交或交付的任何通知、授權、資格、登記、提交、通知、放棄、命令、同意或批准。
“臨時工指本公司及其附屬公司目前使用的任何個人獨立承包商、顧問、承包商、臨時工或租賃員工,並被他們歸類為非僱員,或通過其工資職能支付的W-2表格以外的工資補償。
“合同“或”合同指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何書面協議、合同、許可、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排。
“版權“具有知識產權定義中所規定的含義。
“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發。
“效應“指事實、事件、變化、效果、發生、情況或發展的任何狀態。
“員工福利計劃指以下各項:(A)“僱員福利計劃”(按ERISA第3(3)節的定義),(B)每個股票期權計劃、股票購買計劃、獎金或激勵計劃、遣散費計劃、計劃或安排、遞延薪酬安排或協議、僱傭協議、補償計劃、計劃、協議或安排、控制計劃、計劃或安排的變更、補充收入安排、假期計劃,以及上文(A)中未描述的其他員工福利計劃、計劃、政策、協議和安排。及(C)向僱員及非僱員董事提供補償的每項計劃或安排,在本公司或其任何附屬公司維持、贊助或出資或有義務向其作出貢獻、或根據或有責任或可能有任何現時或未來責任(不論或有)向其任何現任或前任僱員、顧問、經理或董事或其配偶、受益人或其他受扶養人提供補償或利益的每項計劃或安排(“多僱主計劃”除外(“多僱主計劃”(ERISA第3(37)條所指者除外))。
“環境法“指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的所有法律和命令。
“股權證券“指任何人的任何股份、股本、股本、合夥、會員制、單位、合資企業或類似的權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利),以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。
“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》。
“ERISA附屬公司“指本公司或其任何附屬公司所屬或在任何適用時間曾是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或業務。
“《交易所法案》“指1934年證券交易法。
“兑換率“指(A)每股收盤權益價值除以(B)紅杉股份價值。
“林業局“指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
“聯邦證券法“指美國聯邦證券法和據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會的規則和法規。
“欺詐“就任何一方而言,指該方故意違反第3條或第4條(視情況而定)所述的陳述和保證,或違反根據本協議交付的任何證書,目的是另一方依賴該陳述和保證,以及該另一方在根據特拉華州法律構成普通法欺詐的情況下對該陳述和保證的有害依賴。為免生疑問,“欺詐”不包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或基於疏忽或魯莽的任何侵權行為的任何索賠。
附件A-5
目錄表
“完全稀釋的公司資本“指在緊接生效日期前按轉換後基準釐定的已發行公司普通股總數(為免生疑問,包括轉換本公司任何已發行可轉換證券後可發行的公司普通股數量)。
“公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。
“實驗室良好操作規範“指當時進行非臨牀實驗室研究的現行標準,如FDCA和根據FDCA頒佈並經不時修訂的適用法規,包括21 C.F.R第58部分中包含的適用要求,以及公司產品擬在其銷售的任何其他國家/地區的政府實體所要求的良好實驗室實踐的適用標準。
“管理文件“指任何人(非個人)用以確定其合法存在的法律文件(S)或該人的其他組織文件。例如,美國公司的“管理文件”是它的證書或公司章程和章程,美國有限合夥的“管理文件”是它的有限合夥協議和有限合夥證書,而美國有限責任公司的“管理文件”是它的經營或有限責任公司協議和成立證書。
“政府實體“指(A)聯邦、州、地方、市政府或其他政府,(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官方或實體和任何法院或其他法庭),或(C)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構,包括任何仲裁庭(公共或私人)。
“醫保法“指與患者護理或人類健康和安全有關的所有法律和法規,包括與研究(包括臨牀前、非臨牀和臨牀研究)、開發、測試、生產、製造、轉讓、儲存、分銷、批准、標籤、營銷、定價、第三方補償或藥品、生物製品或醫療器械的銷售有關的任何法律和法規,包括但不限於(I)《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)(《美國聯邦法典》第21編第201節及其後),《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編,第201節及其後,經修正),(Ii)1996年《健康保險可攜性與責任法案》(HIPAA),(《美國法典》第42編,第1320d及其後)經2009年《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH法案)修訂後,(Iii)聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府實體醫療計劃的適用要求,包括退伍軍人健康管理局和美國國防部醫療保健和合同計劃,以及適用於公司的任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的類似法律;(Iv)適用的州許可、披露和透明度報告要求;(V)與任何聯邦醫療保健計劃有關的所有法律(這一術語在《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節中有定義),包括聯邦《反回扣條例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克反自我推薦法》(第42 U.S.C.§1395nn)、《聯邦民事罰款法》(第42 U.S.C.§1320a-7(A))、《民事虛假申報法》(第31 U.S.C.§3729及其後),《行政虛假申報法》(《美國法典》第42編第1320a-7b(A)節)、《美國法典》第42編第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b條以及任何政府實體頒佈的任何類似的自我推薦或欺詐和濫用法律,第21條ST世紀治療法案(Pub.第114-255條),以及任何旨在保護個人可識別患者信息隱私的州或聯邦法律、聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)和聯邦醫療補助(《社會保障法》第十九章)、經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法案》修訂的《平價醫療法案》、TRICARE(《美國聯邦法典》第10編第1071條及其後)、《醫生支付陽光法案》(《美國法典》第42編第1320a-7h節)以及與報告製造商付款或向醫療保健專業人員轉移價值有關的類似州或外國法律,在每一種情況下,包括根據其頒佈的相關規則和條例及其所有外國等價物,以及與業務有關的法律的任何其他要求;以及(Vi)測試、製造、營銷或分銷公司產品的任何其他國家/地區的任何法律,或公司開展業務的國家/地區的任何法律,這些法律與上文所述的任何項目相似、相似或類似。
“高鐵法案指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。
“激勵性股票期權“指擬作為”激勵性股票期權“的期權(如守則第422節所界定)。
附件A-6
目錄表
“負債“指截至任何時間,就任何人而言,在下列情況下或與下列各項有關的未償還本金、應計利息及未付利息、費用及開支:(A)借款的債務,(B)任何票據、債券、債權證或其他債務擔保所證明的其他債務,(C)財產或資產的延遲購買價格的債務,包括”收益“及”賣方票據“(但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付款),(D)與信用證、銀行擔保、(F)衍生工具、對衝、掉期、外匯或類似安排,包括掉期、上限、套期、套期或類似安排;及(G)由上述(A)至(F)款所述任何其他人士直接或間接擔保或以該人士的任何資產作抵押的任何其他人士的任何債務,不論該等債務是否已由該人士承擔。
“知識產權指根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約而保護、產生或產生的任何及所有知識產權或類似的專有權利及相關的優先權,包括所有(A)專利及專利申請、工業品外觀設計及設計專利權,包括任何延續、分割、部分延續及臨時申請及法定發明註冊,以及因上述任何一項而發出的任何專利,以及任何前述(統稱為)的任何補發、重新審查、替代、補充保護證書或延展,專利)、(B)商標、服務標記、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名、社交媒體帳户或標識、公司名稱和其他來源或業務標識,無論是否與與前述任何內容相關的商譽一起註冊,以及前述內容的所有申請、註冊、延期和續訂(統稱為,馬克斯)、(C)著作權和作者作品權利、設計權、面具作品權利和精神權利,不論是否註冊或出版,以及前述任何一項的所有註冊、申請、續展、延期、恢復和恢復(統稱為,版權“)、(D)商業祕密、專門知識以及機密和專有信息,包括髮明披露、發明和配方、方法、過程、經驗、技術和過程,不論是否可申請專利,(E)軟件或其他技術的權利或對軟件或其他技術的權利,(F)數據庫和彙編的權利,包括數據和數據集合的權利,不論是否機器可讀,(G)公開權和隱私權,以及(H)根據上述任何一項產生或與之相關的任何其他可保護的知識產權或專有權利,包括受世界任何地方任何法律保護的權利,以及主張的權利,對過去、現在或將來的侵權、挪用或其他違反前述任何規定的行為提出索賠或起訴,並要求賠償損失。
“《投資公司法》“指1940年《投資公司法》。
“關鍵員工“指受僱於本公司或其任何附屬公司並直接向行政總裁報告或擔任行政總裁的任何人士。
“法律“指任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、條例、條約、規則、法典、條例或由對某一特定事項具有管轄權的政府實體發佈、頒佈或執行的其他具有約束力的指令。
“負債“或”責任“指任何和所有債務和負債,無論是應計的或固定的、絕對的或或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已確定的或可確定的,包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務和債務,以及根據任何合同產生的債務和債務。
“留置權“指授予第三方的任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、許可或再許可、抵押、不起訴的契諾或其他類似的產權或利益(就任何股權證券而言,包括任何投票權、轉讓或類似的限制)。
“上市交易所“指納斯達克或紅杉與本公司共同接受的其他全國性證券交易所。
“禁售協議“具有本演奏會中所闡述的含義。
“馬克斯“具有知識產權定義中所規定的含義。
“合併注意事項“是指對於公司普通股的每股流通股,分配給公司股東的紅杉普通股的數量等於交換比率(合計價值等於收盤股權價值),如分配時間表所述。
附件A-7
目錄表
“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。
“現成軟件“指在商業基礎上向公眾廣泛提供,並根據標準條款和條件以非排他性方式授權給公司或其任何子公司的任何軟件。
“訂單“指由任何政府實體登錄、發出或作出的任何尚未執行的令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、裁定、傳票、裁決或法令。
“場外交易“指場外市場集團。
“專利“具有知識產權定義中所規定的含義。
“PCAOB“指上市公司會計監督委員會。
“許可證“指政府實體或由其簽發的任何批准、同意、授權、許可、許可證、登記、許可或證書。
“允許留置權“指(A)技工、物料工、承運人、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權,其數額尚未拖欠或正在通過適當的訴訟程序真誠地爭奪,並已按照公認會計原則為其建立了足夠的準備金;(B)截至截止日期尚未拖欠的税款、評税或其他政府收費的留置權,或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議的留置權,並且已根據公認會計準則為其設立了足夠的準備金;(C)不動產(包括地役權、契諾、條件、不禁止或幹擾本公司或其附屬公司為經營業務而使用或佔用該等不動產;(D)任何對該等不動產具有司法管轄權且未因使用或佔用該等不動產而侵犯本公司或其附屬公司為經營業務而侵犯該等不動產的分區、建築法規及其他土地使用法律;及(C)任何對該等不動產具有司法管轄權的政府實體所強加的、且未因使用或佔用該等不動產而侵犯該等不動產以經營業務的法律;及(E)就租賃不動產而言,任何出租人、開發商或第三方就租賃不動產所涉及的任何費用利息授予的任何留置權;。(F)不動產租賃;。(G)保證支付工人賠償金、失業保險、社會保障福利或根據類似法律產生的義務或保證履行公共或法定義務、擔保或上訴保證金的現金保證金或現金質押,或保證履行公共或法定義務、擔保或上訴債券以及其他類似性質的義務的留置權,這些義務在正常業務過程中均尚未到期和支付;。(I)本公司或其附屬公司在正常業務過程中根據過往慣例授予知識產權的非排他性授予,且該等授予對本公司或其任何附屬公司並不重大。
“人“是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或者社團、信託、合營企業或者其他類似的實體,不論是否為法人。
“個人資料“指本公司擁有、保管或控制的、可識別或可合理地用於識別任何自然人、設備或家庭的任何數據。
“私人單位“指與IPO同時進行的私募出售給Redwood Capital LLC和Chardan的單位;
“關閉前的紅杉股東指在生效時間之前的任何時間持有紅杉普通股的股東。
“隱私法“指管理個人數據處理或管理隱私、數據保護、數據安全或數據或安全違規通知的所有適用法律。
“紅杉收購提案“指紅杉或其任何關聯公司直接或間接(I)收購或以其他方式收購任何其他人(S),(Ii)與任何其他人(S)從事業務合併,或(Iii)收購或以其他方式購買該人(S)至少多數有投票權的證券或任何其他人(S)的全部或實質全部資產或業務(就第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一項而言)的任何交易或一系列關聯交易,不論是以合併、合併、資本重組、購買或發行的方式進行
附件A-8
目錄表
股權證券、要約收購或其他方式)。儘管前述或本協議有任何相反規定,本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成紅杉收購要約。
“紅杉公司註冊證書指Redwood Acquisition Corp.的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書,該證書於2022年3月30日生效,並根據該修訂證書進行修訂,於2023年4月4日生效。
“紅杉普通股指紅杉的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“紅杉文件泄露“指紅杉或保薦人未能(I)及時提供有關本身、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的資料,或有關本公司或其代表在編制註冊聲明/委託書或其任何修訂時可能合理地需要或建議的其他事項的其他資料,或未能(Ii)在準備提交註冊聲明/委託書(或其任何修訂)時迅速提交註冊聲明/委託書(或其任何修訂)。
“紅杉披露時間表“指紅杉在本協議之日向本公司提交的本協議的披露時間表。
“紅杉費用“指截至任何確定時間,任何紅杉方或代表任何紅杉方發生的費用、開支、佣金或其他金額的總額,或任何紅杉方在截止日期前和截止日期前有義務支付的費用、開支、佣金或其他金額,無論是否支付,無論是否在截止日期之前或結束時支付,與(X)紅杉的首次公開募股,(Y)本協議和附屬文件的談判、準備和執行,(Z)自紅杉首次公開招股以來任何紅杉方的任何其他活動,包括(I)與紅杉首次公開招股有關的任何遞延承銷商費用、折扣和佣金,(Ii)紅杉及其子公司的法律顧問、會計師、顧問和顧問的未報銷費用、費用、開支和支出,(Iii)與紅杉D&O尾部相關的費用、成本和開支,(Iv)費用,與任何管道投資相關的成本和開支,包括任何現金融資費、成本或支出,或任何已支付或應付給任何紅杉第三方顧問的任何諮詢費、成本或支出,在每種情況下,與任何管道投資相關的任何費用、成本或支出(但不包括任何轉換折扣或與任何管道投資相關的任何其他非現金支出),以及(V)根據本協議或任何附屬文件明確分配給紅杉或其任何子公司的任何費用、成本、支出、佣金或金額,包括交易備案費用的50%(50%)。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定,紅杉的費用不應包括公司的任何費用。
“紅杉費用上限“指4,000,000美元或由紅杉與本公司以其他方式以書面商定的其他金額。
“紅杉基本表示法“指第4.1節所述的陳述和保證(組織機構和資格),第4.2條(權威),第4.4條(經紀人)及第4.6(A)條、第4.6(B)條(大寫)和第4.17條(紅杉費用).
“紅杉材料的不良影響“指對(A)紅杉各方整體的業務、資產、經營結果或財務狀況,或(B)紅杉或合併子公司完成合並的能力產生或將會產生重大不利影響的任何影響,不論是個別影響或合計,以及任何其他影響;提供, 然而,在第(A)款的情況下,在確定紅杉是否已發生或將會發生重大不利影響時,不得考慮以下任何因素:因以下原因引起或與之有關的任何不利影響:(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況,或其中的變化,或一般的全球經濟;(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治、立法、監管或社會狀況,包括美國或任何其他國家參與敵對行動,無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈;或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義;(三)金融、銀行、資本、商品、貨幣或證券狀況的變化
附件A-9
目錄表
(I)美國或世界任何其他國家或地區的一般市場,或其中的變化,包括美國或任何其他國家的利率變化和任何國家貨幣匯率的變化;(Iv)在本協議日期後任何適用法律或公認會計準則的變化或擬議的變化;(V)任何紅杉方經營的行業或市場普遍適用的任何影響;(Vi)本協議的簽署或公告,或本協議預期的交易的待決或完成,包括其對任何紅杉方與投資者的合同關係或其他關係的影響;承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人或與之相關的其他第三方或紅杉遵守本協議的條款,採取或未採取本協議所要求的任何行動或沒有采取行動,或事先徵得公司的書面同意(提供本條(Vi)中的例外不適用於第4.3(B)節所述的陳述和保證,其目的是解決因本協議預期的交易或第6.3(A)節所述條件的公開宣佈或懸而未決或完成而產生的後果,(Vii)任何紅杉方未能滿足或更改任何內部或公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管根據第(I)至(Vi)或(Viii)條,可將導致此類失敗的基本事實和情況考慮到本定義未排除的範圍內),(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病或流行病或任何流行病的惡化(包括新冠肺炎)、美國或世界任何其他國家或地區的天災或其他自然災害或類似事件,或前述事項的任何升級,(Ix)對公司或其子公司或股東的任何影響,(X)任何紅杉股東本身的贖回,或(Xi)任何違反投資者在任何管道投資下的任何契諾、協議或義務的行為(包括在需要時為任何人的承諾提供資金的任何義務的任何違反);提供, 然而,上述第(I)至(V)或(Viii)項所述事項所產生的任何影響,在確定紅杉重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生的程度時,以及僅在這樣的範圍內,相對於在紅杉各方經營的行業中經營的其他“SPAC”而言,該影響對紅杉各方作為一個整體具有不成比例的不利影響時,可被考慮在內。
“紅杉派對“指,統稱為紅杉和合並子公司。
“紅杉權利協議指日期為2022年3月30日的某些權利協議,由Redwood和大陸股票轉讓信託公司作為權利代理簽署。
“紅杉權“指獲得紅杉普通股股份的權利(每項獲得十分之一(1/10)紅杉普通股股份的權利),包括私人單位所包括的權利。
“紅杉證券指紅木普通股、紅木權利、紅木認股權證、紅木單位和紅木UPO,統稱為。
“紅杉股票價值“意思是10美元。
“紅杉股東批准“指根據紅杉的管治文件及適用法律,由有權就所需數目的紅杉普通股投票的必要數目的紅杉普通股持有人親自或委派代表在紅杉股東大會(或其任何續會或延期)上投贊成票,批准每項所需的交易建議。
“紅杉股東贖回指紅木公司註冊證書中規定的紅木公司普通股持有人贖回全部或部分紅木公司普通股的權利(與本協議預期的交易或其他交易有關)。
“紅杉單位指紅杉的單位,包括私人單位,每個單位包括一股紅杉普通股,一股紅杉有權在初始業務合併完成後獲得十分之一(1/10)的紅杉普通股,以及一股紅杉認股權證,以每股11.50美元的價格購買一股紅杉普通股。
“紅杉UPO指向Chardan Capital Markets,LLC和/或其指定人發出的以每單位11.50美元的價格購買總計345,000個紅杉單位的選擇權。
“紅杉認股權證指以每股11.50美元的價格購買一股紅杉普通股的認股權證,包括包括在私人單位內的認股權證。
附件A-10
目錄表
“紅杉認股權證協議指由Redwood和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署的、日期為2022年3月30日的某些認股權證協議。
“繼續進行“指由任何政府實體或在任何政府實體面前待決的任何訴訟、審計、申訴、訴訟、訴訟、仲裁或調解(在每一種情況下,無論是民事、刑事還是行政的,也不論是公共的還是私人的)。
“過程“(或”正在處理中“或”流程“)指收集、使用、獲取、接收、存儲、處理、記錄、分發、轉移、共享、組織、改編、更改、輸入、輸出、保護(包括安全措施)、解除身份識別、刪除、銷燬、處置、傳播或披露或與個人數據有關的其他活動(電子或任何其他形式或媒體)。
“房地產租賃“指本公司或其任何附屬公司(如適用)租賃或分租任何不動產所依據的經不時修訂的所有租賃、分租、許可證或其他協議。
“贖回權“指紅木公司註冊證書第9.2和9.7節規定的贖回權利。
“已登記的知識產權“指所有已頒發的專利、未決的專利申請、註冊商標、未決的商標註冊申請、註冊著作權、未決的著作權註冊申請和互聯網域名註冊。
“註冊權協議指日期為2022年3月30日的特定註冊權協議,由發起人Redwood、保薦人和另一方之間簽署。
“監管許可指FDA、DEA或任何類似的政府實體授予公司或其任何子公司的所有許可,包括機構審查委員會(IRBs)頒發或授予的調查性新藥豁免申請(IND)、新藥申請(NDA)、生物製品許可證申請、生產批准和授權、臨牀試驗授權和倫理審查,或其州、國內或國外的等價物。
“代表“就個人而言,是指該人的董事、高級職員和僱員,以及法律、財務、內部和獨立會計及其他顧問和代表。
“所需的管理文件提案指分別以附件D和附件E的形式批准修訂和重新發布的紅杉公司註冊證書和章程。
“制裁和出口管制法律“指在世界任何地方與以下方面有關的任何適用法律:(A)進出口管制,包括美國出口管理條例;(B)經濟制裁,包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合國和聯合王國財政部實施的制裁;或(C)反抵制措施。
“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“附表統稱為公司披露明細表和紅杉披露明細表。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“證券法“指1933年美國證券法。
“證券法“指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律。
“軟件“指任何和所有(A)計算機軟件和程序,包括算法、模型和方法以及所有數據庫和彙編的任何和所有軟件實現,無論是源代碼還是目標代碼,(B)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品,以及(在上述任何內容中體現的)屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標,以及(C)與上述任何內容相關的文檔,包括用户手冊和其他培訓文檔。
附件A-11
目錄表
“子公司“就任何人而言,指任何法團、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體,而該等法人團體、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體(A)如某法團有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股份的總投票權中的過半數當時由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制,或(B)如一間有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法團除外)直接或間接擁有或控制,當時,合夥企業的大部分權益或其他類似的所有權權益由有關人士或其一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制,而就此目的而言,如一名或多於一名人士獲分配有關業務實體(法團除外)的大部分損益,或成為或控制該業務實體(法團除外)的任何董事總經理或普通合夥人,則該名或該等人士即擁有該業務實體(法團除外)的多數股權。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司。
“税收“指任何美國聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、特許經營權、估計、替代或附加最低、銷售、使用、轉讓、增值、消費税、印花税、關税、從價、不動產、個人財產(有形和無形)、資本存量、社會保障、失業、殘疾、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、溢價、無人認領的財產、欺詐、營業額、暴利或其他税項或其他類似政府費用或評估,在每種情況下,在税收性質上,連同任何政府實體對其徵收的任何利息、缺陷、罰款、附加税或附加額。
“税務機關“指負責徵收或管理税款或報税表的任何政府實體。
“報税表“是指向税務機關提交或要求提交的與税收有關的申報表、資料申報表、報表、報告、申報單、退税申索書、概算或其他文件,以及任何附表或附件或其修正案。
“交易費用“指所有公司費用和紅杉費用。
“交易備案費“指(A)高鐵法案備案費用,(B)與向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書有關的任何交存或備案費用,及(C)與將於合併而發行的紅杉普通股上市有關而應付予上市交易所的費用及開支。
“交易份額對價“指紅杉普通股的總股數等於(A)收盤股權價值,除以(B)紅杉股份價值。
“轉讓税“具有第5.5(D)節規定的含義。
“未支付的公司費用“指截至結算時尚未支付的公司費用。
“未支付的紅杉費用“指截至收盤時尚未支付的紅杉費用。
“《警告法案》指1988年《工人調整再培訓和通知法》以及類似適用的外國、州或當地法律。
“故意違約“指故意和故意違約,或故意和故意不履行,在每種情況下,這都是一方明知採取或不採取這種行為將導致違反本協議的行為或不作為的後果。
第1.2節某些已定義的術語。以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義:
術語 |
部分 |
|
其他公司財務報表 |
5.7 |
|
紅杉美國證券交易委員會補充報道 |
4.7 |
|
協議 |
引言 |
|
分配時間表 |
2.4 |
|
A&R登記權協議 |
獨奏會 |
附件A-12
目錄表
術語 |
部分 |
|
CARE法案 |
3.17(o) |
|
或有代價股份 |
2.2(a) |
|
合併證書 |
2.1(Ii) |
|
證書 |
2.1(Vii) |
|
控制權的變更 |
2.2(d) |
|
結業 |
2.3 |
|
截止日期 |
2.3 |
|
結案備案 |
5.4(b) |
|
閉幕新聞稿 |
5.4(b) |
|
公司 |
引言 |
|
公司董事會 |
獨奏會 |
|
公司D&O人員 |
5.15(a) |
|
公司D&O尾部政策 |
5.15(c) |
|
公司指定人員 |
5.16(b) |
|
公司財務報表 |
3.5 |
|
公司關聯方 |
3.20 |
|
公司關聯方交易 |
3.20 |
|
公司股東支持協議 |
獨奏會 |
|
公司股東支持協議 |
獨奏會 |
|
公司股東批准 |
5.13 |
|
公司股東批准截止日期 |
5.13 |
|
保密知識產權 |
3.14(f) |
|
或有對價 |
2.2(a) |
|
或有代價股份 |
2.2(a) |
|
創建者 |
3.14(e) |
|
持不同意見股份 |
2.6 |
|
有效時間 |
2.1(Ii) |
|
可執行性例外 |
3.3 |
|
超支金額 |
5.18 |
|
Exchange代理 |
2.7(a) |
|
Exchange代理協議 |
2.7(a) |
|
外匯基金 |
2.7(c) |
|
延拓 |
5.22 |
|
擴展代理語句 |
5.22 |
|
FDCA |
3.24(d) |
|
政府資助的知識產權 |
3.14(l) |
|
擬納税處理 |
獨奏會 |
|
過渡期 |
5.1 |
|
投資者 |
獨奏會 |
|
租賃不動產 |
3.19(b) |
|
意見書 |
2.7(b) |
|
獲得許可的專利 |
3.14(a) |
|
材料合同 |
3.8(a) |
|
材料許可證 |
3.7 |
|
合併 |
獨奏會 |
|
合併子 |
引言 |
|
新的股權激勵計劃 |
5.7 |
|
不可贖回協議 |
獨奏會 |
|
高級船員 |
5.16(b) |
|
各方 |
引言 |
附件A-13
目錄表
術語 |
部分 |
|
允許的轉移 |
2.2(f) |
|
管道投資者 |
5.17 |
|
管道投資 |
5.17 |
|
管道訂閲協議 |
5.17 |
|
隱私和數據安全政策 |
3.21(a) |
|
隱私要求 |
3.21(a) |
|
紅杉 |
引言 |
|
紅杉板 |
獨奏會 |
|
紅杉D&O人員 |
5.14(a) |
|
紅杉D&O尾部政策 |
5.14(c) |
|
紅杉獲得者 |
5.16(c) |
|
紅杉財務報表 |
4.13(d) |
|
紅杉相關方 |
4.9 |
|
紅杉關聯方交易 |
4.9 |
|
紅杉美國證券交易委員會報道 |
4.7 |
|
紅杉股東大會 |
5.8 |
|
委託書/招股説明書 |
5.7 |
|
公眾股東 |
8.18 |
|
合格許可證 |
2.2(A)(Iv) |
|
註冊聲明 |
5.7 |
|
註冊聲明/委託書 |
5.7 |
|
必需的交易建議 |
5.8 |
|
缺口 |
2.2(c) |
|
簽字備案 |
5.4(b) |
|
簽署新聞稿 |
5.4(b) |
|
贊助商 |
獨奏會 |
|
贊助商支持協議 |
獨奏會 |
|
倖存的公司 |
2.1(i) |
|
終止日期 |
7.1(d) |
|
交易訴訟 |
5.19 |
|
信託帳户 |
8.18 |
|
信託協議 |
4.8 |
|
受託人 |
4.8 |
|
投票協議 |
5.16(c) |
|
WBCA |
獨奏會 |
|
免收280G付款 |
5.21 |
|
免税額 |
5.17(b) |
第二條
合併
第2.1條合併。根據本協議規定的條款和條件,下列交易應按本第2.1節規定的順序進行:
(I)在本協議所載條款及條件的規限下,根據WBCA,於完成日期,合併附屬公司應於生效時間與本公司合併及併入本公司。在生效時間後,合併子公司的單獨存在將停止,公司將繼續作為合併的倖存公司(“倖存的公司”).
(Ii)在交易結束時,雙方應以本公司和紅杉(“紅杉”)合理滿意的形式發出合併證書。合併證書“),根據WBCA的適用條款,執行並提交懷俄明州國務卿。合併自懷俄明州接受合併證書備案之日起生效
附件A-14
目錄表
或在紅杉和公司商定並在合併證書中規定的較晚日期或時間(合併生效時間,在本文中稱為有效時間”).
(3)合併應具有《世界生物多樣性公約》規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下,在有效時間,本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的公司,而本公司及合併附屬公司的所有負債、義務、限制、殘疾及責任或適用於各公司及合併附屬公司的所有責任、義務、限制、殘障及責任將成為尚存的公司的責任、義務、限制、殘疾及責任(在每種情況下均須符合世界銀行營運法)。
(Iv)在生效時,根據合併附屬公司的條款及世界銀行監管機構的條款,合併附屬公司的監管文件應為尚存公司的監管文件,直至其後按其條款或世界銀行監管機構的規定作出更改或修訂為止。
(V)於生效時間,緊接生效時間前的本公司董事及高級職員應為尚存法團的首任董事及高級職員,每人須根據尚存法團的管治文件任職,直至有關董事或高級職員的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止,或直至彼等去世、辭職或被免職為止。
(Vi)於生效時間,由於合併而任何一方或任何其他人士並無採取任何行動,在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司股本須轉換為尚存公司的一股普通股,面值0.0001美元。
(Vii)於生效時間,根據合併及在任何一方或任何其他人士未採取任何行動的情況下,於緊接生效時間前已發行及已發行的每股本公司股份(持不同意見股份及根據下文第(Viii)條註銷的本公司股份除外)將予註銷及終止,並轉換為可收取相當於合併代價的若干紅杉普通股股份的權利。自生效時間起及生效後,證書持有人(S)證書“),如有,證明本公司股份及本公司股份於緊接生效日期前已發行及尚未發行的賬簿記賬形式持有的本公司股份的所有權,將不再對該等本公司股份擁有任何權利,除非本條例另有明文規定或根據適用法律另有規定。
(Viii)於生效時間,由於合併而任何一方或任何其他人士並無採取任何行動,在緊接生效時間前由本公司作為庫存股持有的每股本公司股份將予註銷及終止,且不會就此支付代價。
第2.2條或有對價。
(A)成交後,除根據第2.1(Vii)節將收取的代價外,作為總代價的一部分,公司股東將獲得額外的紅杉普通股(“紅杉普通股”)。或有對價而這樣的紅杉普通股,或有代價股份“),詳情如下:
(I)紅杉的2,000,000股或有代價股份,在成交後首三年的20個交易日內,在10個交易日內收市價等於或超過12.50美元;
(Ii)紅杉的2,000,000股或有代價股份,在成交後首三年的20個交易日內,在10個交易日內收市價等於或超過15.00美元;及
(Iii)紅杉的1,000,000股或有代價股份,在成交後首五年的20個交易日內,於10個交易日內收市價等於或超過20.00美元。
附件A-15
目錄表
(B)除根據第2.2(C)節另有規定外,當根據第2.2(A)節發行任何或有代價股份的條件獲滿足後,紅杉應在達到發行任何或有代價股份的適用條件後十(10)個營業日內,按照公司披露附表第2.2(A)節所載有關公司股東的比例,向每名公司股東發行適用的或有代價股份。
(C)成交後,如紅杉控制權發生變更,則發行於緊接完成控制權變更前仍未發行的任何或有代價的條件應被視為已達到,任何該等或有代價應立即支付,而本公司股東應有權在緊接控制權變更完成前收取或有代價。任何或有對價應支付給分配表中規定的公司股東。就本協議而言,“控制權的變更“就紅杉而言,在下列情況下應被視為發生:
(I)在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、許可、分發、分紅或轉讓超過紅杉及其附屬公司全部資產的50%(50%);或
(Ii)紅杉(或單獨或合計佔當時紅杉綜合業務超過50%(50%)的任何一間或多間附屬公司)或直接或間接持有紅杉及其附屬公司50%(50%)或以上全部資產的任何繼承人或其他實體的合併、合併或其他業務組合,導致紅杉(或該等附屬公司)或任何繼承人或其他實體直接或間接持有紅杉及其附屬公司或其尚存實體50%(50%)以下的資產,緊接該等交易或一系列相關交易完成後。
(D)或有代價須予調整,以適當反映於本協議日期或之後及任何該等或有代價交付予或有公司股東(如有)之前與紅杉普通股有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為紅杉普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動的影響。
(E)本公司股東收取或有代價的權利(I)僅為合約權利,不會以證書證明,亦不構成證券或其他文書;(Ii)除非根據準許轉讓向紅杉發出書面通知,否則不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式轉讓或處置;及(Iii)不賦予本公司股東任何收取利息付款的權利。本公司、紅杉或其各自的聯屬公司或代表將於本協議項下支付任何或有代價,並無任何擔保或其他保證(不論由本公司、紅杉或其各自的聯屬公司或代表產生或提供的任何預測、模型、預測或任何其他財務數據)。就本協議而言,“允許的轉移“指(A)藉遺囑或無遺囑而去世時的轉讓,(B)受託人去世時借文書向生者之間或受益人遺囑信託作出的轉讓,(C)依據具有司法管轄權的法院的命令(例如與離婚、破產或清盤有關連)而作出的轉讓,(D)合夥或有限責任公司藉向其合夥人或成員(視何者適用而定)作出的分發(在每宗個案中均無須對價)而作出的轉讓,(E)藉法律的施行(包括合併或合併)或依據任何法團的解散、清盤或終止而作出的轉讓,(F)公司股東在向Redwood和本公司發出不少於十(10)個工作日的書面通知後向其一家關聯公司轉讓,或(G)僅出於在其中設定擔保權益或以其他方式轉讓作為抵押品擔保的目的,向公司股東轉讓,或(G)鎖定協議或保薦人支持協議(視情況而定)允許的轉讓。
第2.3條完成本協議預期的交易。本協議擬進行的交易的結束(“結業“)應在合理可行的情況下儘快在Loeb&Loeb LLP,345 Park Avenue,New York 10154的辦公室舉行,但在任何情況下不得遲於第三次(3研發)營業日,在滿足(或在適用法律允許的範圍內,放棄)第6條所列條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外,但須滿足或放棄此類條件)(“截止日期“)或紅杉與本公司可能以書面形式商定的其他地點、日期或時間,或通過第8.11節規定的方式以電子方式交換結束交付成果。
附件A-16
目錄表
第2.4條分配時間表。不遲於截止日期前四十八(48)小時,公司應向紅杉交付一份分配時間表(“分配時間表“)列出(A)每個公司股東持有的股權證券的數量,以及關於其組成部分和子組成部分的合理詳細計算;(B)根據第2.1(Vii)節分配給每個公司股東的交易股份對價部分,以及關於其組成部分和子組成部分的合理詳細計算;(C)分配給每個公司股東的或有對價部分,如果任何或有對價需要支付,以及關於其組成部分和子組成部分的合理詳細計算;以及(D)由公司授權人員正式簽署的證書。根據本第2.4條第(A)和(B)款提供的信息和計算結果如下:(I)在所有方面都真實和正確,並且(Ii)符合本協議的適用條款、公司的管理文件和適用的法律。本公司將審閲紅杉或其任何代表提供的對分配時間表的任何意見,並真誠地考慮並納入紅杉或其任何代表提出的任何合理意見,以糾正不準確之處。儘管前述規定或本協議有任何相反規定,根據第2.1(Vii)條,各公司股東有權收取的紅杉普通股股份總數將四捨五入至最接近的整體股份。
第2.5條[已保留].
第2.6節持不同意見股份。即使本協議有任何相反的規定,在緊接有效時間之前發行和發行的公司股票,由沒有投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有,並且已根據WBCA第17-18-308條適當行使該公司股票的評估權(該公司股票統稱為持不同意見股份“在該持有人未能完善或以其他方式喪失該持有人根據該等公司股份而享有的該等評價權之前)不得轉換為收取部分總代價的權利,而應只賦予該持有人根據該WBCA第17-18-308條所授予的權利;然而,如果在有效時間過後,該持有人未能完善、撤回或喪失該持有人根據《世界銀行股份認購法》第17-18-308條獲得評估的權利,或如具司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有該《世界銀行股份認購法》第17-18-308條所規定的濟助,則該等公司股份將被視為自生效時間起已轉換為可收取該持有人根據第2.1或2.2節有權收取的總代價(如有)部分的權利,而不收取任何利息。本公司應就本公司收到的任何評估本公司股份的要求、任何該等要求的任何書面撤回以及在根據WBCA有效時間前向本公司交付的任何其他與該等要求有關的書面要求、通知或文書,向紅杉發出及時的書面通知,並應就與該等要求有關的所有實質性談判和程序徵詢紅杉的意見。除非事先得到紅杉的書面同意,否則公司不得就任何此類要求支付任何款項,或就任何此類要求達成和解或提出和解。
第2.7條結賬行動和交付成果.
(A)在截止日期前至少五(5)個工作日,紅杉應指定一名公司合理接受的外匯代理(“Exchange代理)(為免生疑問,理解並同意大陸證券轉讓信託公司應被視為本公司可接受的),並與交易所代理(“Exchange代理協議“)就交換代表本公司股份的股票(如有)及在緊接生效日期前以簿記形式在本公司股份過户賬簿上持有的每股本公司股份而言,根據第2.1(Vii)節就該等本公司股份可發行的合併代價部分,並按本協議所載的其他條款及規限。
(B)在截止日期前至少三(3)個工作日,公司應向公司股東郵寄或以其他方式交付、或安排郵寄或以其他方式交付一份經雙方共同同意的習慣格式的遞送函(a“意見書”); 提供公司股東在傳送函中所作的任何陳述和擔保僅限於對適用公司股票的授權、所有權和對適用公司股票的無留置權。
(C)在生效時間之前,紅杉應為公司股東的利益,並根據本第2.7節的規定,通過交易所代理向交易所代理交存或安排交存代表合併部分的記賬形式的紅杉普通股證據
附件A-17
目錄表
根據第2.1(Vii)條可發行的代價,以換取本公司在緊接生效時間前已發行的股份。根據第2.1(Vii)節規定可以發行的合併對價部分,以賬簿形式存入交易所代理的所有股份,在本協議中應稱為“外匯基金”.
(D)其公司股份已依據第2.1(Vii)節轉換為收取部分合並代價的權利的每名公司股東,有權在(I)交回證書(或以遞交書所規定的形式代替其損失的損失誓章)連同一份妥為填妥及妥為籤立的遞交書(為免生疑問,包括遞交書所規定的任何文件或協議)後,於第2.7(E)節規定的日期收取其有權收取的合併代價部分。(Ii)向交易所代理人遞交“代理人訊息”,或(Ii)向交易所代理人遞交以簿記形式持有的公司普通股的“代理人訊息”,以及向交易所代理人遞交一份填妥及妥為籤立的函件(為免生疑問,包括函件所要求的任何文件或協議)。
(E)如一份填妥並妥為籤立的遞送函連同任何證書(或以遞送函所要求的形式作為替代的損失誓章)或“代理人訊息”(視何者適用而定)在截止日期前至少一(1)個營業日按照第2.7(D)(I)條交付交易所代理,則紅杉及本公司應採取一切必要行動,使合併代價的適用部分於截止日期以賬簿記賬形式發放予適用的公司股東。或(Ii)於截止日期前或當日或之後少於一(1)個營業日,則紅杉及本公司(或尚存公司)須採取一切必要行動,促使合併代價的適用部分於有關交割後兩(2)個營業日內以簿記形式發行予公司股東。
(F)如將合併代價的任何部分發行予公司股東以外的人,而該人的名下登記有交回的股票或以簿記形式轉讓的公司股份,則發行合併代價的適用部分須有以下條件:(I)該證書須妥為批註,或須以其他適當形式轉讓,或該等簿記形式的公司股份須妥為轉讓,及(Ii)要求該代價的人向交易所代理支付因該代價以簿記形式向該股票或公司股份的登記持有人以外的人發出所需的任何轉讓或類似税款,或證明交易所代理信納該等轉讓或類似税款已經支付或無須支付。
(G)將不會就合併代價(或其任何部分)支付或累算利息。自生效時間起及生效後,直至根據第2.7節(視何者適用而定)交回或轉讓為止,每股本公司股份(為免生疑問而根據第2.1(Viii)節註銷的本公司股份除外)應僅代表收取該公司股份根據第2.1(Vii)節有權收取的部分合並代價的權利。
(H)在生效時間,本公司的股票過户賬簿應結清,不得轉讓緊接生效時間之前已發行的公司股票。
(I)本公司股東於截止日期後十二(12)個月仍未申索外匯基金的任何部分,須交付予紅杉或紅杉另有指示,而任何公司股東如在此之前並未根據本第2.7節以其公司股份換取合併代價的適用部分,則其後只可向紅杉尋求發行合併代價的適用部分,而不收取任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價,紅杉、倖存公司或其各自的任何關聯公司均不對任何人負責。合併代價的任何部分在緊接該時間之前仍未被本公司股東申索,否則該等款項將轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產,在適用法律許可的範圍內,該部分將成為紅杉的財產,且不受任何先前有權享有該財產的人士的任何索償或權益影響。
附件A-18
目錄表
(J)在結束時:
(I)紅杉應向本公司遞交或安排向本公司遞交紅杉及合併子公司全體董事及高級管理人員的書面辭呈(根據第5.16節的規定,在生效時間後立即被確認為紅杉董事的人士除外),自生效時間起生效;及
(Ii)本公司應按照1.897-2(H)(1)節和財務條例1.1445-2(C)(3)節的要求向紅杉交付或安排交付一份正式籤立的證書,並根據財務條例1.897-2(H)(2)的規定向國税局發出通知。
第2.8條扣繳。即使本協議中有任何相反的規定,紅杉、合併子、交易所代理及其任何關聯公司仍有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣留(或導致被扣減和扣留)根據適用税法必須扣除和扣留的金額。在扣繳金額並匯給適用的政府實體的範圍內,就本協議的所有目的而言,此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。
第三條
與公司有關的陳述和保證
在符合第8.8節的規定下,除公司披露明細表中規定的情況外,公司特此向紅杉各方作出如下聲明和保證:
第3.1節組織機構和資格.
(A)本公司及其附屬公司為根據其註冊司法管轄區法律正式成立、有效存在的法人團體。本公司及其附屬公司擁有所需的公司權力及授權,以擁有、租賃及經營其物業及經營目前進行的業務,但如未能擁有該等權力或授權不會對本公司造成重大不利影響,則屬例外。
(B)經修訂並於本協議日期生效的本公司及其附屬公司的管治文件的真實及完整副本均已提供予紅杉。本公司及其附屬公司的管治文件完全有效,本公司及其附屬公司並無違反或違反其管治文件所載的任何規定。
(C)本公司及其附屬公司擁有、租賃或經營的物業及資產,或彼等所經營的業務的性質,在每個司法管轄區均具有良好的信譽(或其等價物,如適用,如適用,則就承認良好信譽概念的司法管轄區而言),並已取得辦理業務的適當資格或許可,除非未能取得有關資格或許可及良好信譽(或同等資質)不會,亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
第3.2節大寫.
(A)公司披露附表3.2(A)載列於本協議日期的所有情況下,有關(I)本公司所有已發行及尚未發行的股權證券的數目及類別或系列(視何者適用而定)及(Ii)登記人士及實益擁有人(不包括本公司的任何附屬公司)的真實及完整陳述。本公司所有股份均已獲正式授權及有效發行,並已繳足股款及無須評估。本公司股票(1)的發行沒有違反本公司的管理文件或本公司作為締約方或受其約束的任何其他合同,(2)沒有違反任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或類似權利(包括根據WBCA、本公司的管理文件或本公司作為當事方的任何合同或本公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何合同),(3)按照適用法律,包括證券法,發售、出售和發行。和(4)沒有任何留置權(適用證券法規定的轉讓限制除外)。截至本協議簽訂之日,公司並無(X)股權增值、影子股權或利潤分享權,或(Y)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、
附件A-19
目錄表
認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或首次要約或其他合約,就第(X)及(Y)條而言,該等合約將規定本公司發行、出售或以其他方式導致尚未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可兑換為本公司或其任何附屬公司的股本證券的股本證券或證券。除本公司披露附表第3.2(A)節所載及與本協議及附屬文件所擬進行的交易有關外,並無與本公司股份投票或轉讓有關的投票信託、委託書或其他合約。任何公司股票都不是由子公司持有的。
(B)除其於各附屬公司持有的股本證券外,本公司並無直接或間接擁有或持有(以實益、合法或其他方式登記在案)任何其他人士的任何股本證券或收購任何該等股本證券的權利,且本公司亦非任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員。
(C)公司披露附表第3.2(C)節列出了截至本協議日期公司及其子公司的所有債務清單,包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額及其債務人和債權人。
(D)本公司披露附表第3.2(D)節列出截至本文件日期本公司及其附屬公司所有控制權變更付款的清單,列明每筆該等控制權變更付款:(I)有資格收取該等控制權變更付款的人士;(Ii)該等控制權變更付款的潛在總金額;及(Iii)根據該等合約或其他安排鬚支付或須支付該等控制權變更付款的合約或其他安排。
第3.3節權威。本公司擁有必要的公司權力及授權,以簽署及交付本協議及其作為或將會參與的每份附屬文件,履行其在本協議及本協議項下的義務,以及完成據此及藉此而擬進行的交易。待取得本公司股東批准後,本協議的籤立及交付、本公司作為或將會作為訂約方的附屬文件以及擬進行的交易的完成已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權(或如屬在本協議日期後訂立的任何附屬文件,則將於簽署時生效)。本協議及本公司所屬或將為締約一方的每份附屬文件在籤立時已或將會由本公司妥為及有效地籤立及交付(視何者適用而定),並在籤立及交付時構成或將構成本公司的有效、合法及具約束力的協議(假設本協議及本協議及本公司作為或將成為其一方的附屬文件在籤立時已由本協議或本協議另一方正式授權、籤立及交付(視何者適用而定)),並可根據其條款對本公司強制執行,但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律,但須符合衡平法的一般原則(“可執行性例外”).
第3.4條附屬公司.
(A)本公司披露附表第3.4(A)節載列本公司附屬公司的名單及其註冊司法管轄權,以及各附屬公司所有股權證券的數目及類別或系列(視何者適用而定)的真實及完整陳述。
(B)每家附屬公司的所有已發行股本、股額或其他有投票權的證券或股本證券均已妥為認可及有效發行,並已繳足股款及無須評税。各附屬公司的所有所有權權益均由本公司直接或間接擁有,不受任何留置權及任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等所有權權益的權利的任何限制),且並無違反優先購買權或類似權利而發行。並無(Ii)任何附屬公司的認購、催繳、期權、認股權證、權利(包括優先購買權)、可轉換為或可交換或可行使的任何附屬公司的股份或投票權或股本證券的認沽或其他證券,或本公司或任何附屬公司為締約一方或本公司或任何附屬公司有義務發行或出售任何附屬公司的任何股份、任何附屬公司的其他股權或債務證券的任何其他合約,或(Iii)從本公司或任何附屬公司收購的股本等價物、影子股票、期權、增值權、股票單位、利潤或其他權利,或本公司或任何附屬公司發行任何股份、有表決權或股本證券或可轉換為任何附屬公司的股份或有表決權或股本證券的證券的其他義務(第(I)及(Ii)款中的項目,統稱為“子公司證券“)。沒有
附件A-20
目錄表
本公司或任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何未償還附屬證券的未償還債務。各附屬公司概無擁有任何人士的任何股權、所有權、利潤、投票權或類似權益,或任何可轉換、可交換或可行使的權益。任何附屬公司均不是任何股東協議、投票權協議、委託書、登記權協議或其他與其股權有關的類似協議的一方。
第3.5條財務報表;未披露的負債.
(A)本公司已向紅杉提供本公司及其附屬公司於二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日之經審核綜合資產負債表及有關經審核綜合經營及全面損益表、可換股優先股及虧損表及現金流量表之真實完整副本(統稱為“經審計的公司財務報表)、本公司截至2023年3月31日之未經審核綜合資產負債表草案及截至2023年3月31日止三個月之有關未經審核之本公司及其附屬公司綜合經營報表(未經審計的公司財務報表與經審計的公司財務報表一起,公司財務報表“)。本公司財務報表(包括附註)以及(I)在按照第5.7節的規定交付時,(I)在所示期間(附註中可能指出的除外)內一致適用的公認會計原則下編制的其他公司財務報表和任何備考財務報表;(Ii)就經審計的公司財務報表和根據第5.7節交付的附加公司財務報表而言,僅在適用的情況下,公平地列報公司及其附屬公司於其日期和其中所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量,除其中另有特別説明外,(Iii)就本公司財務報表及其他公司財務報表而言,僅在根據第5.7節交付時,將按照PCAOB的標準進行審計,並且在作為註冊聲明/委託書的一部分提交時包含公司審計師的無保留意見報告,以及(Iv)遵守適用的會計要求以及截至本報告日期生效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規(包括S-X法規或S-K法規,視具體情況而定);但未經審計的公司財務報表不包括GAAP要求的所有附註或附註中包含的信息,並須進行正常的年終調整;
(B)除(I)本公司財務報表所載,(Ii)截至2022年12月31日在正常業務過程中發生的責任(無一項為違反合同、違反保修、侵權、侵權或違法的責任),(Iii)與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行、履行本協議或任何附屬文件中的各項契諾或協議或完成本協議或任何附屬文件中的相應契諾或協議有關的責任,以及(Iv)不會對公司產生實質性不利影響的責任,公司及其子公司在公司財務報表中包括的截至2022年12月31日的綜合資產負債表中沒有根據公認會計準則要求反映或預留的負債。
(C)本公司已建立並維持一套內部會計控制制度,旨在提供合理保證:(I)所有交易均按照管理層的授權執行,及(Ii)所有交易均按需要記錄,以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表,並維持對本公司及其附屬公司資產的問責。
(D)除本公司披露附表第3.5(D)節所述外,在過去兩(2)年內,本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面或其他書面投訴、指稱、斷言或聲稱,指(I)本公司及其附屬公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”,(Ii)本公司及其附屬公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”,或(Iii)欺詐,不論是否重大,這涉及公司或其子公司的管理層或其他員工,他們在公司及其子公司的財務報告內部控制中發揮着重要作用。
第3.6節同意和必要的政府批准;沒有違規行為.
(A)本公司在執行、交付或履行本協議或本公司正在或將要簽署的附屬文件項下的義務時,不需要本公司同意、批准、放棄或授權,或指定、聲明或向任何政府實體提交
附件A-21
目錄表
除(I)遵守並根據《高鐵法案》向任何政府實體提交雙方認為(以合理行動)完成本協議所需且可取的任何政府實體的文件或批准或許可,(Ii)美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會對登記聲明/委託書及其有效性的聲明,以及(B)根據交易所法案第13(A)或15(D)條就本協議、在此或據此擬進行的交易可能需要提交的報告外,(Iii)根據WBCA的適用條款向懷俄明州國務卿提交合並證書,或(Iv)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案,如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案,不會對公司產生實質性的不利影響。
(B)除本公司披露附表第3.6(B)節所載者外,本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的附屬文件,或據此或藉此完成擬進行的交易,均不會直接或間接(不論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼有)(I)導致違反本公司管治文件的任何規定,(Ii)導致違反或違反,或構成失責,或導致任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、根據下列任何條款、條件或條款撤銷或加速:(A)本公司或其任何子公司作為當事方的任何重大合同,或(B)任何重大許可;(Iii)違反或構成違反本公司或其任何子公司或其各自財產或資產所受約束的任何命令或適用法律;或(Iv)導致對公司或其任何子公司的任何資產或財產(允許的留置權除外)或股權證券產生任何留置權,但以下情況除外:在上述第(Ii)至(Iv)款的情況下,不會對公司造成重大不利影響。
第3.7條許可證。本公司及其附屬公司擁有擁有、租賃或經營其物業和資產以及在所有重大方面開展業務所需的所有重要許可和監管許可,除非未能獲得該等許可和監管許可不會導致公司產生重大不利影響(“材料許可證“)。除對本公司及其附屬公司整體而言並非且不會被合理預期為重大事項外,(A)各重大許可證均根據其條款具有十足效力及作用,及(B)本公司或其任何附屬公司並無接獲撤銷、取消或終止任何重大許可證的書面通知。所有以任何理由向FDA提交的申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計以及由此產生的其他數據和結論,包括但不限於作為FDA或其他類似政府實體的任何和所有許可請求的基礎或與之相關的申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據,在提交給FDA或其他政府實體時,在提交時是真實、完整和正確的,並且在提交之日保持真實、完整和正確,並且對該等申請、提交、信息和數據的任何必要和必要的更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他政府實體。本公司及其子公司均維護或向FDA和任何其他政府實體提交了遵守醫療保健法所需的所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄或索賠。
第3.8條材料合同.
(A)公司披露明細表第3.8(A)節列出了以下合同的清單,員工福利計劃除外,公司或其任何附屬公司於本協議日期為當事一方(每份合同要求在公司披露明細表第3.8(A)節列出,以及在本協議簽署和交付之前簽訂的要求在公司披露明細表第3.8(A)節列明的每一份合同,如果在本協議簽署和交付之前簽訂,則統稱為材料合同”):
(I)與本公司或其任何附屬公司的債務有關的任何合約,或與對本公司或其任何附屬公司的任何有形資產或財產進行留置權(任何準許留置權除外)有關的任何合約;
(Ii)本公司或其任何附屬公司作為承租人的任何合約,或根據該合約持有或營運由任何其他人擁有的任何實質有形財產(不動產除外),但根據該等合約或協議支付的每年租金總額不超過$25,000者除外;
附件A-22
目錄表
(Iii)本公司或其任何附屬公司作為出租人或準許任何第三方持有或經營由本公司或其任何附屬公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的任何合約,但每年租金總額不超過25,000元的任何租約或協議除外;
(4)任何合資企業、夥伴關係、合作或戰略聯盟的任何合同;
(V)與註冊醫療保健專業人員以及與任何公司產品的開發、製造、測試、臨牀試驗或營銷有關的任何實體或組織的任何合同;
(Vi)任何(A)限制或旨在限制本公司或其任何附屬公司在任何行業或與任何人或在任何領域從事或競爭的自由,或會如此限制或旨在限制紅杉或其任何關聯公司在交易結束後的經營的任何合同,(B)包含任何排他性、最惠國或類似條款、義務或限制,或(C)包含限制或旨在限制本公司或其任何附屬公司直接或間接通過第三方銷售、製造、開發、商業化、測試或研究公司產品的能力的任何其他條款,在任何實質性方面,或將限制或聲稱限制紅杉或其任何附屬公司在關閉後;
(Vii)要求公司或其任何子公司未來的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)超過(A)每年25,000美元,或(B)在協議有效期內超過50,000美元的任何合同;
(Viii)規定公司或其任何附屬公司為任何人(公司或附屬公司除外)的負債提供擔保的任何合約,或任何人(公司或附屬公司除外)根據該合約為公司或其任何附屬公司的負債提供擔保的任何合約,每項合約的款額均超過25,000元;
(Ix)任何合約,而根據該合約,公司或其任何附屬公司已直接或間接向任何人作出或同意向任何人作出任何貸款、墊款或轉讓付款,或向任何人作出任何出資或對任何人作出其他投資,而在該等合約下,每項貸款、墊款或轉讓款項的款額均超過$25,000;
(X)要求在公司披露明細表第3.20節披露的任何合同;
(Xi)與任何人士訂立的任何合約,根據該合約,本公司或其任何附屬公司(或紅杉或其任何聯營公司於關閉後)可能須根據任何與本公司產品有關的研究、測試、開發、監管文件或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件,支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款,或(B)根據該合約,本公司或其任何附屬公司授予任何人士任何優先購買權、優先談判權、購買選擇權、對任何公司產品或任何公司業務知識產權的許可選擇權或任何其他類似權利;
(Xii)任何合約,(A)僱用或聘用本公司或其任何附屬公司的任何關鍵僱員,或(B)就任何控制權變更作出任何規定,而該等合約的定義(A)項所述的類型;
(Xiii)與本公司或其任何附屬公司的任何現任董事、經理、高級職員、僱員、臨時工或其他個別服務提供者簽訂的規定遣散費福利的任何合約,或(B)由本公司或其任何附屬公司訂立的構成本公司或其附屬公司與工會或類似組織(視何者適用而定)之間簽訂的集體談判協議或任何其他協議的任何合約;
(Xiv)出售本公司或其任何附屬公司的資產或業務的任何重大部分,或本公司或其任何附屬公司收購任何其他人的重大資產或業務(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)的任何合同,或根據該合同,本公司或其任何附屬公司對“收益”、或有購買價或其他或有或遞延付款義務負有任何持續責任;
附件A-23
目錄表
(Xv)任何合同,根據該合同,公司或其任何子公司(A)獲得任何使用任何知識產權(現成軟件許可證除外)的權利,或(B)授予任何使用任何知識產權(與以往慣例一致的非排他性許可除外)的權利,或(B)授予任何知識產權(與以往慣例一致的非排他性許可除外);
(Xvi)任何和解、調解或類似合同:(A)合理地很可能涉及公司或其任何附屬公司在本協議日期後的任何付款;(B)與政府實體或與被指控的刑事不當行為有關;(C)在未來任何時間對公司或其任何附屬公司(或關閉後的紅杉或其任何關聯公司)施加任何物質、非貨幣義務;或(D)要求公司或其任何附屬公司接受或承認實質性的禁令救濟;和
(Xvii)要求(A)本公司或其任何附屬公司每年支付超過25,000美元,或(B)本公司或其任何附屬公司在協議有效期內支付總額超過50,000美元,且在任何情況下,本公司或其附屬公司均不得終止的任何其他合同,且在任何情況下,本公司或其附屬公司不得在少於六十(60)天前發出書面通知而不受懲罰。
(B)(I)每份重大合約均對本公司或其附屬公司(如適用)有效,並對本公司或其附屬公司(如適用)具有約束力,及(Ii)本公司及其附屬公司及據本公司所知其對手方並無根據任何重大合約重大違約或失責,而據本公司所知,並無任何事實或情況會導致或合理預期會導致該等違約或失責。
第3.9節沒有變化。自2023年3月31日至本協議日期止期間,(A)未發生任何公司重大不利影響,及(B)除本協議明文規定外,任何附屬文件或與本協議擬進行的交易相關的任何附屬文件,因此(I)本公司及其附屬公司並無按正常程序進行業務,及(Ii)本公司或其任何附屬公司在本協議日期至根據第5.1(B)(I)、(Ii)條規定完成交易的期間內並無採取任何需要紅杉同意的行動,(Iv)、(V)、(Vii)、(Ix)、(X)(僅與本公司董事及高級管理人員有關)、(Xii)、(Xiv)、(Xv)、(Xviii)及(Xxi)。
第3.10節訴訟。除本公司披露明細表第3.10節所述外,本公司並無(且在過去兩(2)年內)(A)並無任何訴訟待決,或據本公司所知,並無針對本公司、其任何附屬公司或其各自董事或高級管理人員的訴訟,或影響本公司或其附屬公司的任何資產或財產,且如作出不利決定或解決,已對或將會對本公司造成重大不利影響,且據本公司所知,並不存在可合理預期構成任何此等訴訟基礎的事實。(B)本公司、其附屬公司、其各自的董事及高級管理人員或本公司或其附屬公司的任何財產或資產所受的命令不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響;(C)本公司或其任何附屬公司並無對任何其他人士提起訴訟,本公司或其任何附屬公司亦沒有或曾經受到該等訴訟的書面威脅;(D)沒有任何和解或類似協議對本公司或其任何附屬公司或業務的運作施加任何持續的義務或限制;及(E)沒有懸而未決的或,據本公司所知,任何政府實體就本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產,或本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級職員,個別或合計合理地預期會對本公司及其附屬公司整體構成重大的威脅、審核、審查或調查。
第3.11節遵守適用法律。本公司、其附屬公司及據本公司所知,其高級職員、董事及僱員(A)按照適用於他們的所有法律、許可及命令進行業務(且在過去兩(2)年內一直如此),且不違反任何該等法律、許可或命令,及(B)未收到政府實體的任何書面通訊,而據本公司所知,並無該等待決通訊指稱本公司或其任何附屬公司未遵守任何該等法律、許可或命令,但(A)及(B)項除外。AS不會也不會對公司產生重大不利影響。
附件A-24
目錄表
第3.12節員工福利計劃.
(A)《公司披露明細表》第3.12(A)節規定了所有員工福利計劃的真實和完整清單,但不包括以下任何員工福利計劃:(I)可在不超過三十(30)天通知後終止的僱傭邀請函或個人獨立承包人或顧問協議,以及(Ii)與《公司披露明細表》第3.12(A)節規定的此類協議形式一致的個人股權獎勵協議。
(B)與公司披露明細表第3.12(A)節要求列出的每個員工福利計劃有關的下列文件的真實、完整和正確的副本(如適用)已交付給紅杉:(I)包含或管理該員工福利計劃的所有文件(或對於不成文的員工福利計劃,該員工福利計劃的實質性條款的書面描述)和該員工福利計劃的任何資金來源;(Ii)最新的美國國税局決定或意見書;(Iii)最近提交的表格5500;(Iv)最新的精算估值報告;(V)最新的簡要計劃説明(或提供給僱員的其他説明)及其所有修改,(Vi)最新的非歧視性測試結果,以及(Vii)與任何政府實體之間的所有非例行通信。
(C)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工福利計劃已收到國税局就該資格作出的有利決定或批准信,或可依賴國税局就根據該等依賴的要求而採用的原型計劃發出的意見信,而據本公司所知,並無發生任何事件或遺漏可能導致任何該等僱員福利計劃失去該資格或以其他方式需要根據國税局僱員計劃合規決議系統採取糾正行動以維持該資格。根據《守則》第501(A)節的規定,根據任何此類僱員福利計劃設立的每個信託基金均可獲豁免繳税,並自其成立以來一直獲豁免繳税。
(D)每個僱員福利計劃都是並且已經按照適用的法律及其條款,包括《僱員補償和保險法》、《守則》和《平價醫療法案》建立、運作和管理的。在過去六(6)年內,沒有任何員工福利計劃是政府支持的特赦、自願遵守或類似計劃下的申請或備案的主題,也不是任何此類計劃下自我糾正的主題。沒有任何訴訟或政府行政訴訟、審計或其他程序(與例行福利索賠有關的訴訟除外)懸而未決,或據本公司所知,任何員工福利計劃都受到威脅。所有員工福利計劃所需支付的所有款項或繳款,均已根據適用的員工福利計劃和適用法律的條款支付或應計。
(E)本公司、其附屬公司或任何ERISA聯營公司(或其任何前身)目前並無維持,或在過去六(6)年內,並無維持、出資、或被要求對以下事項承擔任何責任(不論或有或有)或有任何責任或義務(包括因任何ERISA聯營公司的責任):(I)僱員福利計劃是或曾經受僱員福利計劃第四章、守則第412節或僱員退休保障制度第302條所規限;(Ii)“多僱主計劃”(按僱員退休保障制度第3(37)節的定義);(3)《守則》第419條所指的任何有基金的福利計劃;(4)任何“多僱主計劃”(《僱員補償及補償辦法》第210條或《僱員補償條例》第413(C)節所指的計劃);或(5)任何“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償條例》第3(40)節所界定的)。
(F)僱員福利計劃在僱員被解僱後不向其提供醫療保健或任何其他非養卹金福利(但不包括:(1)《僱員補償和保險法》標題一B小標題第6部分、《法典》第4980B條和任何類似的國家法律所規定的福利;(2)在不超過兩(2)年的任何遣散期內繼續提供的健康或人壽保險福利;或(3)持續到被解僱當月結束的福利)。
(G)在任何部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個僱員福利計劃,其運作及維持均符合守則第409a節及其適用指引的運作及文件規定。根據本公司所知,根據任何員工福利計劃支付的任何款項均不受本守則第409a(A)(1)節的懲罰。
(H)除公司披露時間表第3.12(G)節所述外,本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬文件的籤立或交付、公司股東的批准或本協議或任何
附件A-25
目錄表
(I)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、個別獨立承建商或其他個別服務提供者的任何付款或利益將(單獨或連同任何其他事件)導致或加速歸屬、支付、資助或交付,或增加其金額或價值,或(Ii)導致守則第280G(B)(2)條所界定的任何超額“降落傘付款”。
(I)本公司或其任何附屬公司均無責任向任何服務供應商支付任何税款“全額”或類似的“全額”款項,包括但不限於守則第409A節或守則第4999節。
(J)僱員福利計劃不受美國以外任何司法管轄區的法律管轄。
第3.13節環境問題。除非不會對公司產生重大不利影響:
(A)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或任何其他人士就任何實際、指稱或潛在違反任何環境法或未能在任何方面遵守任何環境法的任何書面通知或通訊。
(B)並無(且在過去兩(2)年內)並無法律程序待決,或據本公司所知,根據環境法,本公司、其任何附屬公司或其各自的董事及高級管理人員並無受到任何法律程序的威脅。
(C)本公司或其任何附屬公司並無製造、釋放、處理、儲存、處置、處置、運輸或處理任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質、廢物或其他污染物,或使任何人士暴露於該等物質、物質、廢物或其他污染物之中,而該等物質、廢物或其他污染物受任何環境法規管或根據任何環境法可能產生責任,包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、每及多氟烷基物質或氡。
(D)本公司已向紅杉提供由第三方為本公司或其附屬公司編制並由本公司或其附屬公司擁有的有關本公司及其附屬公司過去兩(2)年的營運、物業或設施的所有環境、健康及安全報告和文件的副本。
第3.14節知識產權.
(A)《公司披露明細表》第3.14(A)節列出了一份真實和完整的清單,其中包括:(I)所有目前已頒發或待決的公司註冊知識產權,以及(Ii)包括在公司許可知識產權中的、僅授權給公司或其任何子公司的任何專利(“獲得許可的專利“),就第(I)和(Ii)項(如適用)所列的每一項物品,指明(A)該項物品的記錄擁有者,(B)該項物品的發行、登記或提交的司法管轄區、登記處或平臺,(C)該項物品的發行、登記或申請日期(如適用),(D)該項物品的發行、登記或申請編號(如適用),(E)該項物品是否為政府資助的知識產權,以及(F)必須在截止日期後90天內採取的任何行動的狀況和標識,包括支付任何登記、維護或續期費用,或提交任何文件、申請或證書。
(B)截至本協議日期,維持任何公司註冊知識產權或許可專利的任何申請或註冊、頒發或授予所需的所有費用和備案已及時提交給相關知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊商(視情況而定)。本公司並無註銷任何註冊知識產權或經許可的專利,亦無任何該等項目過期或被遺棄於正常業務過程以外。自本協議之日起,公司的商業知識產權不是任何未決訴訟的標的,包括訴訟、幹擾、複審、跨黨派審查、補發、反對、無效、註銷或統一域名爭議解決政策訴訟,據本公司所知,任何政府實體或任何其他人士從未斷言或威脅過此類訴訟。
(C)除公司披露附表第3.14(C)節所述外,公司及其子公司獨家擁有公司所有知識產權的所有權利、所有權和權益,不受所有留置權(允許留置權除外)的影響,並持有公司或其適用子公司在所有公司許可知識產權項下的所有權利、所有權和權益,且不受任何留置權(留置權除外
附件A-26
目錄表
允許留置權)。就本公司擁有知識產權的所有專利而言,每名發明人(I)已在每項適用專利上正式列出,且(Ii)已將其權利轉讓給本公司或有關附屬公司。
(D)本公司業務知識產權,構成本公司及其附屬公司進行業務所使用或必需的所有知識產權。據本公司所知,本公司註冊的知識產權及經許可的專利目前符合適用知識產權局的正式法律要求,不須繳交未於本公司披露附表第3.14(A)節列出的於截止日期後90天內到期應繳的任何維護費或税款或訴訟。所有公司註冊的知識產權和許可的專利仍然存在,如果註冊、頒發或授予,則是有效和可強制執行的。
(E)本公司及其附屬公司的現任及前任僱員、顧問、顧問及代表本公司獨立或共同參與或以其他方式參與任何知識產權的作者、發明、創造、改善、修改或發展的獨立承包人(每名此等人士、一名“創建者“)已將創建者在受僱於本公司或其任何附屬公司或從事其他活動期間創作、發明、創建、改進、修改或開發的所有知識產權轉讓給本公司或其相關附屬公司(視情況而定)。
(F)本公司及其附屬公司已按照正常行業慣例採取合理步驟,以保障和保密所有知識產權,而知識產權對本公司的價值取決於是否對其保密(“保密知識產權“)。在不限制前述規定的情況下,本公司及其附屬公司並無向任何其他人士披露任何保密知識產權,除非該等披露是根據載有對使用、複製及披露的適當限制的適當書面保密協議作出的,或以其他方式須遵守適當及可強制執行的保密責任。據本公司所知,沒有違反或未經授權訪問或披露任何保密知識產權或與此相關的任何書面義務。
(G)本公司的任何商業知識產權均不受以任何方式限制本公司及其附屬公司使用、出售、轉讓、許可或利用本公司及其附屬公司的任何未決命令的約束,或影響任何該等本公司商業知識產權的有效性、使用或可執行性。本協議所述交易的完成不會改變、阻礙、損害或消滅任何公司擁有的知識產權或公司或其適用子公司在任何公司許可知識產權項下的權利,或以其他方式損害公司或其適用子公司開發、使用、銷售、許可或提起任何侵犯、挪用或其他侵犯公司業務知識產權的訴訟的權利。
(H)本公司或其附屬公司,或任何實際或目前擬進行的任何本公司產品的設計、開發、製造、複製、使用、營銷、要約銷售、銷售、進口、出口、分銷或其他開發,均不會侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人士對任何專利或其他知識產權的任何有效、可強制執行的主張,除非本公司及其附屬公司不會或不會被個別或整體視為材料。
(I)在過去兩(2)年內,沒有針對本公司或其任何子公司的訴訟待決,本公司或其任何子公司也沒有收到任何書面通信,(I)指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權,(Ii)質疑任何公司擁有的知識產權的有效性、可執行性、使用權或獨家所有權,或(Iii)邀請本公司或其任何子公司取得任何知識產權下的許可或考慮任何其他人的知識產權的適用性,對公司或其任何子公司的任何產品(包括公司產品)或服務,或對業務的開展。
(J)據本公司所知,沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何商業知識產權。本公司或其任何附屬公司均未就任何侵犯、挪用或其他侵犯本公司商業知識產權的行為向任何人士提出任何索賠。
(K)公司及其子公司擁有、擁有並遵守有效許可,以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上存在的所有軟件,或由公司及其子公司以其他方式控制並由其使用的與
附件A-27
目錄表
除個別或合計對本公司及其附屬公司整體而言並無或不會合理預期對本公司及其附屬公司構成重大影響的業務外,其他業務除外。
(L)公司披露明細表第3.14(A)節包含一份真實、完整的清單,其中列有下列任何和所有公司商業知識產權:(I)根據或與任何政府實體或政府實體附屬實體、大學、學院或其他教育機構簽訂的任何合同;或(Ii)使用任何政府實體或政府實體附屬實體、或大學、學院或其他教育機構(統稱“)的任何資金或設施;政府資助的知識產權“)。除個別或合計對本公司及其附屬公司不具重大意義或合計對本公司及其附屬公司整體有重大影響外,本公司及其附屬公司及公司許可知識產權的適用許可人已採取任何及所有必要行動,以取得、保障、維持、強制執行及保護本公司或其適用附屬公司在所有政府資助的知識產權、本公司及其附屬公司及公司許可知識產權的適用許可人的權利、所有權及權益。已遵守上述第(I)款所述任何適用合同項下的任何和所有知識產權披露和/或許可義務。
第3.15節勞工事務.
(A)《公司披露明細表》第3.15(A)節包含截至本協議日期公司及其子公司所有員工的完整和準確的清單,其中列出了每個員工(I)員工的職位或頭銜,(Ii)僱用個人的實體,(Iii)在工資和工時方面是否被歸類為豁免或非豁免,(Iv)無論是按工資、按小時還是按佣金支付,(V)員工的實際年度基本工資(如果按工資支付),(Vi)2022年獎金和佣金潛力;(Vii)僱用日期;(Viii)營業地點;(Ix)身份(即(X)任何簽證或工作許可的狀態和到期日期(如適用)。
(B)本公司及其附屬公司現時及過去三(3)年一直遵守有關勞工及僱傭事宜的所有適用法律及法規,包括公平僱傭做法、薪酬公平、獨立承包商及僱員的分類(包括根據《公平勞工標準法》列為豁免或非豁免類別)、工作場所安全與健康、工作授權及移民、失業補償、工人補償、平權行動、僱傭條款及條件、僱員假期及工資及工時,包括支付最低工資及加班費。本公司及其附屬公司並無拖欠(或已累計)任何僱員或臨時員工因為本公司提供的任何服務而應付的工資、薪金、佣金、獎金、遣散費或其他補償。
(C)目前及在本協議日期前三(3)年內,本公司及其附屬公司並未參與或據本公司所知,涉及本公司及其附屬公司僱員或臨時工的僱傭或勞工事宜的任何訴訟、仲裁、調解、政府審計、行政機關程序、私人糾紛解決程序或政府調查的標的,且本公司及其附屬公司並無授權就僱傭或勞工事宜進行第三方調查,而據本公司所知,該等事宜並無懸而未決,或本公司或其任何附屬公司已受到威脅。
(D)過去三(3)年,本公司及其附屬公司並未經歷聯邦警告法案所界定的“工廠關閉”、“業務關閉”或“大規模裁員”或類似的集團就業損失,或影響本公司或其附屬公司的任何僱用地點或本公司或其附屬公司的任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或營運單位的任何類似的州、地方或外國法律。在本協議簽訂之日之前的九十(90)天內,沒有員工遭受與公司或其子公司相關的《警告法案》中所定義的“就業損失”。在過去三(3)年中,本公司及其子公司未根據《警告法案》承擔任何責任。
(E)本公司及其附屬公司不是與任何勞工組織、工會、職工會或其他僱員代表的任何集體談判協議或其他協議或與工會、勞工組織、工會、職工代表、僱員代表或其他僱員代表訂立的任何其他合約的一方或受其約束
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目錄表
就本公司所知,本公司或其任何附屬公司沒有義務與任何工會、勞工組織、工會、員工代表、代表或其他員工集體團體討價還價。在過去三(3)年中,本公司或其任何附屬公司並無實際或據本公司所知,受到不公平勞工行為的指控、重大申訴、仲裁、罷工、停工、停工、拖慢工作進度、罷工、人工付款或其他重大勞資糾紛。據本公司所知,在過去三(3)年中,本公司或其任何子公司的任何員工均未參加任何勞工組織活動。
(F)除公司披露附表第3.15(F)節所載者外,據本公司所知,截至本協議日期,並無任何主要僱員表示計劃在未來12個月內終止其在該實體的僱傭關係。
(G)在過去三(3)年內,並無以書面形式提出性騷擾或性行為不端的指控,或據本公司所知,本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、行政人員或僱員並無兩名或兩名以上直接下屬受到威脅。
第3.16節保險。公司披露明細表第3.16節列出了截至本協議之日公司或其子公司擁有或持有的火災、責任、工傷賠償、財產、意外傷害和其他形式的保險的所有保單。所有該等保單均屬完全有效,於本協議日期到期及應付的所有保費已於本協議日期全數支付,而所有該等保單的真實及完整副本亦已提供予紅杉。根據該等保單的條款,本公司或其任何附屬公司並無違約或以其他方式違約,而據本公司所知,並不存在任何事實或情況會導致任何該等違約或失責,而在每宗個案中,已作廢、會作廢或可合理預期作廢該等保單下的任何保險的任何事實或情況均不存在。截至本協議日期,本公司或其任何附屬公司並無因承保人對承保範圍提出質疑、拒絕或爭議或保留權利而提出的任何索賠待決,除非該等保單對本公司及其附屬公司整體而言並非且不會對本公司及其附屬公司構成重大影響。據本公司所知,該等保單所提供的保險在金額及業務範圍方面均屬一般及慣常,足以符合重大合約所規定的任何保險。
第3.17節税務事項。
(A)本公司及其附屬公司已編制及提交所有須由其提交的報税表,所有該等報税表在各方面均屬真實及完整,並在各方面符合所有適用的法律及命令,以及本公司及其附屬公司已繳付其須繳付的所有税款,不論是否顯示於報税表上。
(B)本公司及其附屬公司已就已支付或欠任何僱員、個別獨立承建商、其他服務提供者、股權持有人或其他第三方的款項,及時扣繳並向有關税務機關支付所需預扣及支付的所有款項。
(C)本公司及其附屬公司目前並非與税務有關的審計、審查或行政或司法程序的對像,亦未獲書面通知或以其他方式知悉任何尚未解決或完成的税務審計、審查或行政或司法程序的開始或預期開始。本公司或其任何附屬公司均未收到任何税務機關就任何税務爭議或申索發出的書面通知。
(D)本公司及其附屬公司並無同意延長或豁免任何税務機關可評税或收取税款的時間,但已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間的任何該等延期或豁免除外,且目前並無任何該等豁免或延期的書面請求待決。
(E)任何税務機關並無就本公司或其任何附屬公司訂立或發出任何有關本公司或其任何附屬公司的“結束協議”(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似條文)、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決,而該等協議或裁決將於截止日期後生效。
附件A-29
目錄表
(F)本公司及其附屬公司並非或從未參與任何“上市交易”,一如守則及財資條例第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條文)第6707A節所界定。
(G)除準許留置權外,本公司或其附屬公司的任何資產均無任何税項留置權。
(H)在聲稱或擬受守則第355條管限的交易中,本公司或其任何附屬公司均不是分銷法團或受控法團。
(I)本公司或其任何附屬公司(I)從未是提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員,或(Ii)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定),以合同或其他方式(在正常業務過程中籤訂的任何合同除外),對任何人(本公司或其任何附屬公司除外),作為受讓人或繼承人,負有任何納税責任。其主要目的與税收無關)。
(J)在本公司及其附屬公司並無提交特定類型的報税表或支付特定類型的税款的司法管轄區內,任何税務機關從未就本公司或其任何附屬公司被要求或可能被要求向該司法管轄區提交該類型的報税表或向該司法管轄區支付該類型的税款提出任何書面申索,而該等申索並未獲解決或撤回。
(K)公司或其任何子公司均不是任何税收分配、税收分擔、税收賠償或類似協議(包括在通常業務過程中籤訂的主要與税收無關的合同中的協議除外)的一方,公司及其任何子公司也不是任何被視為合夥企業、合夥企業或美國聯邦所得税目的的其他安排的一方。
(L)本公司及其子公司僅在其各自的組織、註冊或組建管轄範圍內為納税居民。
(M)本公司或其任何附屬公司均無在其組織所在國家以外的國家設有分公司、常設機構(按適用税務條約的涵義)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(N)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中包括任何收入項目,或排除任何項目扣除項目,原因如下:(I)在截止日期或之前的應納税期間改變或使用不當的會計方法,(Ii)在截止日期或之前的應納税期間內執行的《守則》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的《結束協議》,(Iii)在成交前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置,(Iv)在正常業務過程以外的成交前收到的預付金額,(V)公司間交易或財政部條例中根據守則第1502節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)描述的超額虧損金額,或(Vi)根據守則第965(H)節的選擇。
(O)本公司或其任何附屬公司均未根據《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2302條遞延任何税款。CARE法案”).
(P)本公司不是,在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條所指明的期間內,亦不是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”。
(Q)涉及本公司或其任何附屬公司的所有關聯方交易均須遵守守則第482節、根據該等條文頒佈的庫務規例及任何類似的州、地方或非美國法律條文。
(R)本公司及其任何附屬公司(I)均不知道任何事實或情況,或(Ii)已採取或同意採取本協議或任何附屬文件未予考慮的任何行動,而該等行動均可合理地預期會阻止合併符合擬予的税務處理的資格。
附件A-30
目錄表
第3.18節經紀人。除本公司披露明細表第3.18節所載費用(包括假設交易結束時到期及應付的款項)外(除第8.6節另有規定外,該等費用應由本公司獨家負責)外,任何經紀、發現者、投資銀行或其他人士均無權根據本公司、其任何附屬公司或其各自聯屬公司作出或代表本公司或其附屬公司作出的安排,獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金。
第3.19節不動產和動產.
(a) 自有不動產。該公司不擁有任何不動產。
(b) 租賃不動產。公司披露明細表第3.19(B)節列出了公司及其子公司租賃的所有不動產的真實和完整的清單(包括街道地址)。租賃不動產“)及本公司或其任何附屬公司於本協議日期作為租户或業主的所有不動產租約。所有此類房地產租約的真實和完整副本已提供給紅杉。每份不動產租賃均具十足效力,併為本公司或其附屬公司(如適用)的有效、法定及具約束力的義務,可根據其條款對本公司或其附屬公司(如適用)及據本公司所知的雙方當事人強制執行,但須受可強制執行的例外情況所規限。本公司或其附屬公司(如適用),或據本公司所知,任何不動產租賃項下的任何第三方並無違約或違約。
(c) 個人財產。於本報告日期,本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司在本財務報表所反映或本公司或其任何附屬公司於本財務報表日期前收購的所有重大有形資產及財產擁有良好、有效及不可行的所有權,或持有有效的租賃權益或特許或使用權,但在正常業務過程中出售的資產除外。
第3.20節與關聯公司的交易。公司披露明細表第3.20節規定了(A)本公司或其任何附屬公司與(B)本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、董事、僱員、股權持有人或聯營公司,或上述人士的任何家庭成員之間的所有合同,另一方面(本條(B)項所述的每一人,a公司關聯方“),但不包括(I)有關公司關聯方受僱於或向本公司或其任何附屬公司提供董事服務(包括在正常業務過程中訂立的福利計劃及其他一般課程補償)的合約,及(Ii)在本協議日期後訂立的、根據第5.1(B)節準許或根據第5.1(B)節訂立的合約。任何公司關聯方(A)對業務中使用的任何資產擁有任何權益,(B)直接或間接擁有任何屬於本公司或其任何附屬公司的供應商、貸款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重要業務關係的人的任何財務權益,或是該人的任何董事高管,或(C)欠本公司或其任何附屬公司任何款項或被拖欠任何款項(通常累算薪酬、僱員福利、員工或董事費用報銷或根據5.1(B)節允許或根據5.1(B)節進行的其他交易在本協議日期後達成)。根據本第3.20節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“公司關聯方交易”.
第3.21節數據隱私和安全.
(A)過去兩(2)年來,本公司及其附屬公司一直遵守及目前遵守所有適用的私隱法律、私隱及數據安全政策(定義如下)及與處理個人資料有關的合約承諾(統稱為“隱私要求“)。本公司及其附屬公司已按照適用法律的要求及在適用範圍內實施與處理個人資料有關的足夠書面政策(“隱私和數據安全政策”).
(B)在過去兩(2)年內,並無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟由(I)任何人士、(Ii)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員、(Iii)任何其他外國或國內政府實體或(Iv)任何監管或自律實體,指稱本公司或其附屬公司就本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司處理個人資料而違反任何私隱規定。
附件A-31
目錄表
(C)本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,其任何承辦商就從本公司或其任何附屬公司取得或代表本公司或其任何附屬公司取得或代表本公司或其任何附屬公司取得的任何個人資料,未有違反保安規定,或任何未經授權的入侵、違反保安規定或與本公司資訊科技系統有關的其他資料保安事故,導致本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的任何承辦商所擁有或控制的個人資料未經授權而被查閲、使用或披露。
(D)本公司及其附屬公司擁有或獲授權在必要時使用本公司資訊科技系統以經營目前所進行的業務,而本公司資訊科技系統的運作及運作方式使本公司及其附屬公司可按目前所進行的方式經營業務。據本公司所知,本公司的任何IT系統均不包含任何蠕蟲、炸彈、後門、時鐘、定時器或其他禁用設備、代碼、設計或例程,這些設備、代碼、設計或例程會導致軟件的任何部分隨着時間推移或在任何未經授權人員的命令下自動擦除、無法運行或無法使用。
(E)本公司已採取商業上合理的組織、實體、行政及技術措施,以保障本公司資訊科技系統的完整性、安全性及運作,符合隱私規定所需,並符合本公司所在行業的審慎標準。本公司及其子公司已實施商業上合理的程序,包括實施數據備份、災難避免、恢復和業務連續性程序,並已滿足適用的隱私法律的要求,這些法律旨在檢測數據安全事件和保護個人數據免受丟失和未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。
(F)在此或根據任何附屬文件完成任何擬進行的交易不會違反任何適用的隱私要求。
(G)本公司或其任何附屬公司並無因任何未經授權的入侵、違反保安或其他資料保安事故或違反任何私隱規定而提出任何訴訟,而據本公司所知,本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關本公司或其任何附屬公司涉嫌違反任何私隱規定的資料或有關任何訴訟的通知。
第3.22節遵守國際貿易和反腐敗法.
(A)本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,在過去三(3)年內,本公司或其任何附屬公司或據本公司所知,其各自的任何代表均不是或一直不是(I)政府實體所保存的與制裁和出口管制法律有關的指定人士名單上被點名的人,(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的標的或目標的國家或地區的人,(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接擁有的實體,或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或任何現在或過去或過去三(3)年成為任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議簽訂時,烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)進行交易或為其利益。
(B)本公司或其任何附屬公司或據本公司所知,其各自代表並無(I)向任何人士或從任何人士作出、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項,或(Ii)以其他方式違反任何反貪污法律。
第3.23節提供的信息。在註冊聲明/委託書宣佈生效、註冊聲明/委託書郵寄給成交前的紅杉股東時或在紅杉股東大會期間,以及在對註冊聲明/委託書進行任何修訂的情況下,在修訂時,本公司或其代表所提供或將明確提供的任何信息,在註冊聲明/委託書中宣佈生效時,均不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏任何必須在其中陳述或必要陳述的重大事實。沒有誤導性;然而,儘管有第3.23節的前述規定,對於登記聲明/委託書中未由公司或其代表提供以供使用的信息或陳述,本公司不作任何陳述或擔保。
附件A-32
目錄表
第3.24節監管許可;遵守醫療保健法。
(A)本公司、其附屬公司及本公司產品均符合所有醫療保健法及所有監管許可證(如有)。據本公司所知,(I)沒有任何政府實體考慮限制、暫停或撤銷本公司或其任何附屬公司(如有)持有的任何監管許可,及(Ii)作為本公司或其任何附屬公司的製造商、承包商或代理商的每一第三方均遵守與本公司產品有關的所有監管許可(如有)及所有適用的醫療保健法。
(B)本公司或其任何附屬公司,據本公司所知,其任何代表在過去兩(2)年內均未收到任何書面通知,即FDA或任何其他負責監督或執行任何適用的醫保法的政府實體,或任何機構審查委員會(或負責監督人體研究的類似機構)或機構動物護理和使用委員會(或負責監督動物研究的類似機構),已啟動或威脅要啟動任何程序,以限制或暫停臨牀前或非臨牀研究,或臨牀研究,任何公司產品或政府實體聲稱或斷言未能遵守適用的醫療保健法。
(C)本公司或其任何附屬公司均不是商業聯營公司,該詞在經修訂的45 C.F.R.第160.103節中有定義。本公司或其任何附屬公司並無或在過去五(5)年內並無違反HIPAA。據本公司所知,本公司及其任何子公司均未或已經因違反HIPAA而受到任何政府實體的調查,包括收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室就任何此類違規行為發出的任何通知。
(D)本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,其代表或代表他們行事的任何代表涉嫌違反《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》),並無任何訴訟待決或據本公司所知受到威脅。FDCA“)或與本公司或本公司產品有關的任何其他適用醫療保健法,且本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,代表他們行事的任何公司誠信協議、監察協議、同意法令、暫緩起訴協議、和解命令或與任何政府實體訂立的或由任何政府實體強加的類似合約,不論是與任何適用醫療保健法有關或由任何政府實體強加的、適用於本協議或任何附屬文件所預期的交易的任何公司誠信協議、監察協議、同意法令、暫緩起訴協議、和解命令或類似合約,均不屬當事人或受其約束。
(E)公司所有產品正在並一直按照適用的醫療保健法進行開發、測試和調查。
(F)本公司或其任何附屬公司,就本公司或其附屬公司或任何公司產品而言,據本公司所知,並無任何人受聘於本公司或其任何附屬公司,就任何公司產品進行合同研究、諮詢或其他協作服務,向FDA或負責執行或監督適用醫療保健法的任何其他政府實體作出重大事實的虛假陳述或欺詐性陳述,或未向FDA或在披露該等信息時須向FDA或其他政府實體披露的重大事實,合理地預計將為FDA提供一個依據,以援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日),或任何其他政府實體援引類似政策。
(G)由本公司或其任何附屬公司或在其指導下就所有公司產品進行或正在進行的所有臨牀前和臨牀研究一直並正在遵守所有適用法律,包括所有適用的醫療法律,包括良好實驗室操作規範的適用要求。
(H)本公司、其附屬公司或其任何董事、高級職員或僱員,以及據本公司所知,本公司或其附屬公司的任何獨立承包商或其他服務提供者,包括臨牀試驗調查員、協調人或監督員,(I)沒有或目前已被取消資格、排除或禁止;(Ii)據公司所知,目前正在接受的調查或程序,合理地預計將導致取消資格、排除或取消資格、評估違反任何政府實體的任何醫療保健計劃的民事罰款,或(Iii)
附件A-33
目錄表
被判定犯有與保健產品或服務有關的任何罪行,或從事任何行為,而根據下列適用的醫療保健法,有理由預期會導致任何此類取消資格、排除資格、取消資格或不合格,包括:(A)根據美國聯邦法典第21編第335a條或任何類似法律的禁止資格;(B)根據美國法典第42編第1320a-7條或任何類似法律的排除資格;或(C)根據48 CFR第9.4子節的排除,即獎勵管理非採購共同規則下的排除。本公司、其附屬公司或其任何現任或前任董事、高級職員或僱員,以及據本公司所知,本公司或其附屬公司的個別獨立承包人或其他服務提供者(以本公司或其任何附屬公司的名義行事)均未因欺詐、盜竊、挪用公款、違反受託責任、財務不當行為或妨礙受控物質調查而受到任何政府實體的同意法令或刑事或民事罰款或處罰。據本公司所知,本公司、其附屬公司或其任何現任或前任董事、高級職員或僱員、個別獨立承辦人或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他服務提供者,概無(1)因違反任何醫療保健法而受到針對或影響本公司或其任何聯屬公司的任何執法、監管或行政訴訟,且並未受到任何該等執法、監管或行政訴訟的威脅,或(2)任何政府實體施加的任何公司誠信協議、監察協議、暫緩起訴協議、同意令、和解令或類似協議的訂約方。本公司、其附屬公司或其任何董事、高級職員或僱員,以及據本公司所知,本公司或其附屬公司的個人獨立承包商或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他服務提供者均未收到FDA、任何其他政府實體或任何健康保險機構關於取消資格、取消資格或限制的通知。
(I)本公司或其任何附屬公司須向FDA或任何類似外國政府實體提交、維護、支付或提供的所有報告、文件、索賠、許可證、費用和通知均已及時提交、維護、支付或提供,除非個別或整體不會對公司產生重大不利影響。據本公司所知,所有此類報告、文件、索賠、許可證、費用和通知在提交之日是完整和準確的(或在隨後的提交中更正或補充)。
(J)在本公告日期前三(3)年內,本公司或其任何附屬公司,或其各自的任何高級人員、董事或僱員,均未收到FDA、衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)、司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府實體關於宣傳或推廣任何公司產品的書面通知。
(K)本公司、其附屬公司及據本公司所知,其代表或其代表在過去三(3)年一直遵守所有適用的醫療保健法,但不會或可合理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。
第3.25節調查;沒有其他陳述.
(A)本公司以其本身及代表其代表確認、陳述、保證及同意(I)本公司已對紅杉訂約方的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立審核及分析,並據此作出獨立判斷;及(Ii)本公司已獲提供或獲得其認為必要的有關紅杉訂約方及其各自業務及營運的文件及資料,使其能夠就本協議、附屬文件及擬於此及據此進行的交易作出知情決定。
(B)在簽訂本協議和公司已成為或將成為締約方的附屬文件時,公司僅依靠自己的調查和分析,以及在第4條和它已經或將成為締約方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證,沒有任何紅杉締約方或任何其他人的其他陳述或保證,無論是明示的還是默示的,公司本身和代表公司承認、陳述、保證和同意,除非第4條和它已經或將成為締約方的輔助文件中明確提出的陳述和保證除外。紅杉各方或任何其他人士均未就與本協議有關或相關的附屬文件或擬進行的交易作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。
附件A-34
目錄表
第3.26節購買力平價貸款。本公司或其任何子公司均未根據《CARE法案》建立的Paycheck保護計劃申請或獲得任何貸款,該貸款在本協議日期之前尚未得到全額償還或豁免。
第3.27節場外交易公告牌。公司的普通股在場外交易公告牌上以“LEAS”的代碼報價,公司在所有方面都遵守適用於公司的全國證券交易商協會的所有規則和規定,以及在場外交易公告牌上列入此類證券報價的所有規則和規定。
第3.28節 陳述和保證的排他性。儘管任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)已交付或披露給任何紅杉方或其各自的任何代表,但除本條3或附屬文件另有明確規定外,公司或任何其他人均未作出任何明示或暗示的任何類型或性質的任何陳述或保證,有關本公司及其附屬公司的業務及事務或控股的資料,已由紅杉方或其任何代表提供予任何紅杉方或其任何代表,或在任何有關本公司或其附屬公司的管理層或其他人士就本協議或附屬文件擬進行的交易而作出的任何陳述中提供,而任何該等材料所載或在任何該等陳述中所作的陳述均不應被視為紅杉方或其任何代表在簽署、交付及履行本協議、附屬文件或擬進行的交易時所依賴的陳述或保證。除第4條或附屬文件明確規定的陳述和擔保外,有一項理解是,任何紅杉方或其代表提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或陳述,包括任何發售備忘錄或類似材料,都不是、也不應被視為或被視為包括任何紅杉方的陳述或擔保,且公司或其任何代表在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或據此擬進行的交易時,不應也不應被視為依賴。
第四條
與紅杉當事人有關的陳述和保證
在符合第8.8節的規定下,除紅杉披露明細表中所述或截至美國證券交易委員會截止日期前一(1)個營業日為止的任何紅杉美國證券交易委員會報告中所述(不包括任何不構成事實陳述的“風險因素”部分中的任何披露、任何前瞻性聲明中的免責聲明中的披露以及其他一般屬警告性、預測性或前瞻性的披露外,紅杉各方特此向公司作出如下聲明和保證:
第4.1節組織機構和資格。每個紅杉黨都是一個公司,根據其公司司法管轄區的法律,在適用的情況下,正式組織、成立或成立、有效存在和信譽良好。
第4.2節:權威。每一名紅杉方均擁有必要的公司權力及授權,以簽署及交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件,以履行其在本協議及本協議項下的義務(受制於紅杉股東批准及第5.9節預期的股東批准),以及完成據此及據此擬進行的交易。在獲得紅杉股東的批准以及合併子公司將根據第5.9條獲得的批准和同意的情況下,簽署和交付本協議、紅杉方是或將成為其中一方的附屬文件以及由此預期的交易的完成已得到正式授權(或者,如果是在本協議日期之後簽訂的任何附屬文件,則將在簽署時生效)
附件A-35
目錄表
由這樣的紅杉黨採取一切必要的聯合行動。本協議和紅杉方已經或將成為其一方的每一份附屬文件在簽署時已經或將由紅杉方正式有效地簽署和交付,並在簽署和交付時構成或將構成該紅杉方的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議和紅杉方是或將成為其一方的附屬文件在簽署時是或將是適用的、正式授權、簽署和交付的),可根據其條款對該紅杉方強制執行,但可強制執行的例外情況除外。
第4.3節同意和必要的政府批准;沒有違規行為.
(A)任何紅杉方不需要任何政府實體的同意、批准、放棄或授權,或指定、聲明或向任何政府實體備案,關於該紅杉方執行、交付或履行其在本協議或其是或將成為締約方的附屬文件項下的義務,或完成在此或由此計劃的交易,除非(I)遵守並根據HSR法案提交文件,或各方確定(合理地採取行動)任何政府實體的任何文件或批准或許可是必要和適宜的,以完成在此預期的交易,(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的註冊聲明/委託書及其效力聲明,以及(B)美國證券交易委員會根據交易法第13(A)或15(D)條可能需要的與本協議、附屬文件或擬進行的交易相關的報告,(Iii)向上市交易所提交併獲得上市交易所批准,以允許紅杉普通股根據本協議在上市交易所上市,(Iv)根據WBCA的適用條款向懷俄明州州務卿提交合並證書,(V)合併附屬公司根據第5.9節(Vi)紅杉股東批准或(Vii)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案而須取得的批准及同意,如無此等同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案,則不會對紅杉造成重大不利影響。
(B)任何紅杉方簽署、交付或履行本協議或任何紅杉方已經或將成為其中一方的附屬文件,或在此或由此完成擬進行的交易,都不會直接或間接(無論有沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I)導致違反任何紅杉方管理文件的任何規定,(Ii)導致違反或違反任何條款下的任何權利,或構成違約,或導致任何條款下的任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速,(Iii)違反或構成違反任何該等紅杉方或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律,或(Iv)導致對任何紅杉方的任何資產或財產(任何準許留置權除外)或股權證券產生任何留置權,但上文(B)至(B)項中的任何條款均不會對紅杉產生重大不利影響。
第4.4節經紀人。除紅杉披露明細表第4.4節所載費用(包括假設交易完成時的到期及應付款項)外(除非第8.6節另有規定,該等費用應由紅杉獨家負責),任何經紀、發現者、投資銀行或其他人士均無權根據紅杉或其任何聯屬公司或其代表作出的安排,就本協議擬進行的交易收取任何經紀費、發現費或其他佣金,而紅杉或其任何聯屬公司對此有任何責任。
第4.5條提供的信息。當註冊聲明/委託書宣佈生效時,或當註冊聲明/委託書郵寄給成交前的紅杉股東時,或在紅杉股東大會召開時,以及在對其進行任何修訂的情況下,在修訂時,任何由紅杉方或其代表提供的信息,在註冊聲明/委託聲明結束前宣佈生效或向紅杉股東大會郵寄時,都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實,不是誤導。
附件A-36
目錄表
第4.6節大寫.
(A)紅杉的法定股本包括(50,000,000股紅杉普通股,每股面值0.0001美元,其中8,801,650股已於本文件日期發行及發行,以及1,000,000股優先股,於本文件日期並無發行及已發行的優先股。
(B)所有已發行及已發行的紅杉普通股已獲正式授權及有效發行,符合適用法律及紅杉管限文件,已繳足股款及不可評估,且發行時並無違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權或其他類似權利(根據特拉華州公司法、紅杉管控文件或紅杉作為當事一方或對紅杉具約束力的任何合約的任何條文)。紅杉普通股擁有《紅杉憲章》中規定的權利、優惠、特權和限制。
(C)除(I)紅杉單位(Ii)紅杉權利、(Iii)紅杉認股權證及(Iv)紅杉UPO外,並無任何未償還購股權、認股權證或其他股權增值、影子股本、利潤分享或類似權利可向紅杉購買或收購任何紅杉普通股股份。除紅杉披露函件第4.6(C)節及附屬協議另有規定外,紅杉並不是任何協議或諒解的一方或受其約束,且據紅杉所知,任何人士之間並無影響或有關就任何證券或董事就任何證券投票或給予書面同意的協議或諒解。
(D)紅杉並不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。
(E)除紅杉單位、紅杉權利、紅杉認股權證及紅杉UPO外,並無任何購股權、認股權證、優先購買權、催繳股款、可換股證券、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾與紅杉已發行或未發行股本有關,亦無責任發行或出售紅杉任何股本股份或紅杉其他股權或債務證券。紅杉不是任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的一方,或以其他方式受其約束,亦未授予任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利。不存在與紅杉普通股的投票、轉換或轉讓或紅杉的任何股權或其他證券有關的投票信託、投票協議、委託書、股東協議、未償還債券、債券、票據或其他協議。紅杉並不直接或間接擁有任何人士的任何股權。
(F)除行使紅杉股份贖回權利及信託協議項下有關信託付款及清盤的其他權利外,紅杉並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購任何紅杉普通股,或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(G)合併附屬公司獲授權發行1,000股普通股,每股面值0.001美元(“合併子普通股“),其中1,000股合併附屬普通股已發行及流通股。紅杉擁有合併附屬普通股的全部已發行及流通股,並無其他合併附屬公司的股本或其他證券已發行、預留供發行或發行。合併子公司普通股的所有已發行及流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估,且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據WBCA、合併子公司的組織文件或合併子公司作為訂約方或對合並子公司具有約束力的任何合同下的任何類似權利的約束而發行。合併子公司並無購回、贖回或以其他方式收購合併子公司普通股的任何股份或合併子公司的任何股本的未履行合同義務。合併附屬公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任。
第4.7條美國證券交易委員會備案文件。除截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告外,自首次公開募股以來,根據聯邦證券法,紅杉已提交或提供其必須在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的所有報表、表格、報告和文件,包括截至2022年12月31日的經審計資產負債表和截至2023年3月31日的未經審計資產負債表(統稱,連同其中包含的任何證物和附表及其他信息,並且由於自提交以來這些文件已被補充、修改或修訂),紅杉美國證券交易委員會報道“),並將提交或提供在本協議日期後根據聯邦證券法(連同任何
附件A-37
目錄表
證物及其附表和其中包含的其他信息,以及在提交後可能被補充、修改或修訂的,但不包括登記聲明/委託書,紅杉美國證券交易委員會補充報道“)。每份紅杉美國證券交易委員會報告,截至其各自的提交日期,以及截至取代初始提交的任何修訂或提交的日期,在所有實質性方面都得到了遵守,而每一份額外的紅杉美國證券交易委員會報告,截至其各自的提交日期,以及截至取代初始提交的任何修訂或提交的日期,將在所有實質性方面遵守適用於紅杉美國證券交易委員會報告或額外紅杉美國證券交易委員會報告的聯邦證券法(如適用,包括薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的任何規則和法規)的要求;但就紅杉美國證券交易委員會的其他報告而言,本句中的陳述和保證受第3.23節所述的陳述和保證的約束,該陳述和保證對於本公司或其代表明確提供以供納入或併入其中的所有信息在各方面都是真實和正確的。截至各自提交日期,紅杉美國證券交易委員會報告並無(A)包含對重大事實的任何不真實陳述,或(B)遺漏陳述必須在其內陳述或在其內陳述所需的重大事實,視乎適用而定,該等報告在任何重大方面不具誤導性。在從美國證券交易委員會收到的關於紅杉美國證券交易委員會報道的評論信中,沒有未決或懸而未決的評論。
第4.8條信託帳户。截至本協議日期,Redwood收到的IPO收益存放在信託賬户中,且(A)投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”,到期日不超過185天,或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債,以及(B)根據Redwood和大陸股票轉讓信託公司作為受託人(受託人)於2022年3月30日簽訂的特定投資管理信託協議以信託形式持有。受託人“)(”信託協議“)。沒有任何單獨的協議、附函或其他諒解(無論是書面的還是未成文的,明示或暗示的)會導致紅杉美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何實質性方面不準確,或使任何人有權獲得信託賬户中的任何資金(但以下情況除外):(I)關於遞延承銷佣金或税收;(Ii)交易結束前的紅杉股東根據紅杉的治理文件已選擇贖回其紅杉普通股;或(Iii)如果紅杉未能在紅杉的治理文件規定的分配期限內完成業務合併並清算信託賬户,則除外。在信託協議條款的規限下,紅杉(數額有限,以允許紅杉支付信託賬户清盤、解散及清盤紅杉的開支),以及清盤前的紅杉股東)。在結算前,除紅杉管治文件及信託協議所述的情況外,信託賬户內所持有的任何資金均不得釋放。紅杉已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大責任,且並無重大失責或拖欠履行或任何其他與信託協議有關的事宜(聲稱或實際),而據紅杉所知,並無發生任何事件在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大失責。截至本協議簽訂之日,沒有任何與信託賬户有關的索賠或訴訟待決。自2022年3月30日以來,紅杉沒有從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許的除外,包括與延長紅杉完成初始業務合併的時間有關的資金)。於完成擬進行的交易後,包括從信託户口分派資產(A)遞延承銷佣金或税項,或(B)向已根據紅杉管治文件選擇贖回其紅杉普通股的結算前紅杉股東(各自根據信託協議的條款及紅杉管治文件),紅杉將不再根據信託協議或紅杉管治文件進一步承擔清算或分派信託賬户內持有的任何資產的責任,而信託協議將根據其條款終止。
第4.9條與關聯公司的交易。紅杉披露時間表第4.9節規定了紅杉與(B)紅杉或保薦人的任何高級職員、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接股東(包括保薦人)或聯屬公司、保薦人或前述人士的任何家庭成員之間的所有合同,另一方面(本條款第4.9節確定的每個人,a紅杉相關方“),但不包括(I)有關紅杉關聯方在正常業務過程中受僱於紅杉或向紅杉提供服務的合同(包括福利計劃、賠償安排和其他正常過程補償),以及(Ii)在本協議日期後根據第5.10節允許或根據第5.10節訂立的合同。紅杉關聯方(A)對紅杉業務中使用的任何物質資產沒有任何權益,(B)直接擁有
附件A-38
目錄表
(A)作為紅杉的重大客户、供應商、貸款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大業務關係的任何人士,或(C)欠紅杉的任何重大款額或被拖欠的任何重大款額,或間接於任何人士的任何重大財務權益,或身為紅杉高管的任何人士。根據第4.9條規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“紅杉關聯方交易記錄。”
第4.10節訴訟。沒有(而且自其組織、成立或組建以來,視情況而定)沒有任何程序懸而未決,或據紅杉集團所知,對任何紅杉集團構成威脅的訴訟,如果作出不利決定或解決,將對紅杉集團作為一個整體產生重大影響。紅杉各方及其各自的任何財產或資產均不受任何實質性訂單的約束。截至本協議簽訂之日,紅杉方沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。
第4.11節遵守適用法律。每一紅杉各方均遵守所有適用法律(自成立以來一直如此),但對紅杉各方並不重要的法律除外,作為整體而言,或可合理預期紅杉各方完成本協議及附屬文件所設想的交易的能力將被禁止或重大延遲。
第4.12節合併子活動.
(A)合併子公司僅為訂立本協議、附屬文件及完成據此擬進行的交易而組織,且並無從事任何活動或業務,但因其註冊成立或談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成據此或藉此擬進行的交易而發生的事件或與之相關或招致的活動或業務除外。合併子公司並無任何負債。
(B)Merge Sub的所有股權由紅杉擁有,Merge Sub自成立以來一直是美國聯邦所得税的公司。合併子公司是新成立的,完全是為了實現合併,在合併之前,它將不會進行任何類型的業務活動或任何類型的其他業務(行政或部長級活動除外)。
第4.13節內部控制;上市;財務報表.
(A)由於紅杉是證券法所指的“新興成長型公司”(經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act修訂)所指的“新興成長型公司”,或自首次公開招股以來交易所法案所指的“較小的報告公司”,因此根據各種報告要求的豁免而不被要求者除外。(I)紅杉已建立及維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法下規則13a-15及規則15d-15),足以就紅杉財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的紅木財務報表提供合理保證,及(Ii)紅杉已建立及維持披露控制及程序(定義見交易法下規則13a-15及規則15d-15),旨在確保有關紅杉的資料能由紅杉內部其他人士知悉。這種披露控制和程序有效地及時提醒Redwood的首席執行官和首席財務官注意根據《交易所法案》的規定必須包括在Redwood定期報告中的重要信息。
(B)每名董事及紅杉高管已及時向美國證券交易委員會提交交易所法案第16(A)節及據此頒佈的規則及條例所要求的所有聲明。紅杉沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。
(C)自首次公開發售以來,紅杉在所有重大方面均遵守納斯達克所有適用的上市及公司管治規則及規例。代表已發行和已發行的紅杉普通股的證券類別根據交易法第12(B)節進行登記,並在納斯達克上市交易。目前尚無任何訴訟待決,或據紅杉所知,納斯達克或美國證券交易委員會威脅紅杉的實體有意註銷紅杉普通股的註冊,或禁止或終止紅杉普通股在納斯達克上市。紅杉尚未根據《交易法》採取任何旨在終止紅杉普通股註冊的行動。
附件A-39
目錄表
(D)紅杉美國證券交易委員會報告載有真實而完整的紅杉財務報表(包括所有相關附註及附表)副本(“紅杉財務報表“)。紅杉財務報表(A)在各重大方面均公平列示紅杉於各有關日期的財務狀況、截至該日止各期間的經營成果及現金流量,以及於所有重大方面公平列示其股東權益,(B)於有關期間內一致應用的公認會計原則編制,及(C)在所有重大方面均遵守適用的會計規定以及於有關日期生效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及法規(包括S-X或S-K條例(視適用而定))。
(E)紅杉已建立及維持內部會計控制系統,旨在在所有重大方面提供合理保證,確保(I)所有交易均按照管理層的授權執行,及(Ii)所有交易均按需要記錄,以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表,並維持對紅杉及其附屬公司資產的問責。在紅杉財務報表所涵蓋的所有期間,紅杉根據公認會計原則和適用法律,在所有重要方面保持並一直保持紅杉在正常業務過程中的賬簿和記錄準確和完整,並反映紅杉的收入、支出、資產和負債。
(F)紅杉並無向任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。
(G)除紅杉披露附表第4.13(G)節所述外,自成立以來,紅杉(包括其任何僱員)或據紅杉獨立核數師所知,紅杉從未收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱:(I)紅杉財務報告的內部控制存在“重大缺陷”,(Ii)紅杉財務報告的內部控制存在“重大缺陷”,或(Iii)欺詐,不論是否重大,這涉及紅木的管理層或其他員工,他們在對紅木的財務報告進行內部控制方面發揮了作用。
第4.14節沒有未披露的負債。除紅杉披露明細表第4.14節所述的責任外,(B)因談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成在此或由此擬進行的交易(為免生疑問,包括紅杉開支以及因與本協議、附屬文件或擬進行的交易有關的任何程序而產生或與之有關的任何負債)而產生的責任,包括因本協議、附屬文件或據此擬進行的交易而產生或有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生索賠),(C)在紅杉財務報表中列述或披露,(D)自紅杉美國證券交易委員會於正常業務過程中包括在內的最新資產負債表之日起產生的,(E)根據第5.10節準許產生的或根據第5.10節產生的,或(F)不是,亦不合理地被預期為對紅杉具有重大意義的,個別或整體而言,紅杉並無任何負債。
第4.15節員工事務。紅杉並無任何現任或前任僱員,紅杉對任何現任或前任僱員並無未履行的重大責任。紅杉不維持、贊助、貢獻或對任何“僱員福利計劃”(定義見僱員福利條例第3(3)節)承擔任何現時或未來的責任(本協議預期進行的交易除外),且本協議的簽署及交付或預期交易的完成均不會:(A)導致任何款項到期應付紅杉的任何高管、個人獨立承包人或僱員;或(B)導致任何補償或福利的支付或歸屬時間加快。
第4.16節税務事宜.
(A)紅杉及其附屬公司已編制及提交所有須由其提交的報税表,所有該等報税表在各方面均屬真實及完整,並符合所有適用法律及命令,且不論是否顯示在報税表上,紅杉及其附屬公司均已支付其須支付的所有所得税及其他税項。
附件A-40
目錄表
(B)紅杉及其附屬公司已就已支付或應付任何僱員、個別獨立承包人、其他服務提供者、股權持有人或其他第三方的款項,及時扣繳並向有關税務機關支付所有所需預扣及支付的款項。
(C)紅杉及其附屬公司目前並非有關税務的審計、審查或行政或司法程序的對像,亦未獲書面通知或以其他方式知悉任何尚未解決或完成的税務審計、審查或行政或司法程序的開始或預期開始。紅杉或其任何子公司均未收到任何税務機關就任何税額的爭議或索賠發出的書面通知。
(D)紅杉及其附屬公司並無同意延長或豁免任何税務機關可評税或收取税款的時間,但已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間的任何該等延期或豁免除外,且目前並無任何該等豁免或延期的書面請求待決。
(E)任何税務機關均未就紅杉或其任何附屬公司訂立或發出任何有關紅杉或其任何附屬公司的“結束協議”(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條文)、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決,而該等協議或裁決將於截止日期後生效。
(F)紅杉及其子公司不是、也不是《守則》和《國庫條例》第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A節所界定的任何“上市交易”的當事人。
(G)除準許留置權外,紅杉或其附屬公司的任何資產均無留置權。
(H)紅杉或其任何附屬公司在聲稱或擬受守則第355條管限的交易中,並不是分銷公司或受控公司。
(I)紅杉或其任何附屬公司(I)並不是提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團的成員(其共同母公司為紅杉的集團除外)或(Ii)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的條文),以合約或其他方式(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的與税務無關的任何合約除外),作為受讓人或繼承人的任何人士(紅杉或其任何附屬公司除外,視情況而定)對任何人士(紅杉或其任何附屬公司除外)的税項負有任何責任。
(J)在Redwood及其附屬公司沒有提交特定類型的報税表或支付特定類型的税款的司法管轄區內,任何税務機關從未提出過要求或可能要求Redwood或其任何附屬公司向該司法管轄區提交該類型的報税表或向該司法管轄區支付該類型的税款的書面索賠,而這些索賠尚未得到解決或撤回。
(K)Redwood及其任何子公司均不是任何税收分配、税收分擔或税收賠償或類似協議(主要與税收無關的在正常業務過程中籤訂的合同中所包括的協議除外)的一方,也不是任何合資企業、合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的其他安排的一方。
(L)紅杉及其附屬公司僅在其各自的組織、註冊或組建司法管轄區(視何者適用而定)內為税務居民。
(M)紅杉或其任何附屬公司均無分行、常設機構(按適用税務條約的定義),或在其組織所在國家以外的其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(N)紅杉及其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目,或排除任何扣除項目,原因是:(I)在截止日期或之前的應納税期間,改變或使用了不恰當的會計方法;(Ii)守則第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》
附件A-41
目錄表
成交、(Iii)成交前的分期付款銷售或未完成交易處置、(Iv)成交前在正常業務過程之外收到的預付金額、(V)公司間交易或根據守則第1502節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的超額虧損金額,或(Vi)根據守則第965(H)節的選擇。
(O)紅杉或其任何附屬公司均未根據《關注法》第2302條遞延任何税款。
(P)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條所指明的期間內,沒有任何紅杉方是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”。
(Q)涉及紅杉或其任何附屬公司的所有關聯方交易均須遵守守則第482節、據此頒佈的《財政部條例》以及州、地方或非美國法律的任何類似規定。
(R)紅杉及其任何附屬公司(I)均不知道任何事實或情況,或(Ii)已採取或同意採取本協議或任何附屬文件未予考慮的任何行動,而該等行動在任何情況下均可合理地預期會阻止合併符合擬予的税務處理的資格。
第4.17節紅杉費用。紅杉披露附表第4.17節載列紅杉於本報告日期(並假設合併完成及完成)對紅杉交易開支截至完成及假設合併完成及完成時的善意估計。
第4.18節沒有變化。自2022年12月31日起至本協議簽訂之日止期間,(A)未發生任何重大不利影響,及(B)除本協議明確規定外,任何附屬文件或與本協議擬進行之交易相關之任何附屬文件,因此(I)紅杉已按正常程序在所有重大方面進行業務,及(Ii)紅杉並未採取任何行動,若在本協議日期至根據第5.10(A)、(B)、(D)、(E)條規定結案之期間採取任何行動,須徵得本公司同意,(P)(只與紅杉的董事及高級職員有關)、(K)、(I)及(M)。
第4.19節調查;沒有其他陳述.
(A)每一紅杉締約方以其自身及其代表的名義確認、陳述、保證並同意:(I)已對公司及其子公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立的審查和分析,並在此基礎上形成了獨立判斷;(Ii)已向其提供或允許其獲得其及其代表認為必要的有關公司、其子公司和業務的文件和信息,以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行作出知情決定。它是或將成為其中一方的附屬文件,以及據此和由此而預期的交易。
(B)在訂立本協議及作為或將成為締約一方的附屬文件時,每一紅杉締約方僅依賴其本身的調查和分析,以及其現為或將成為締約一方的第3條及附屬文件中明文列出的陳述和保證,而公司或任何其他明示或默示的人士並無其他陳述或保證,而每一紅杉締約方以其本身及代表其代表承認、陳述、保證及同意,除非第3條及其已成為或將成為締約一方的附屬文件中明確陳述及保證除外,本公司或任何其他人士均無作出或已作出任何明示或默示的與本協議、附屬文件或據此擬進行的交易有關的陳述或保證。
第4.20節陳述和保證的排他性。儘管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據),但除本條第4條或附屬文件另有明確規定外,紅杉各方或任何其他人士均未就任何紅杉方已獲得的與其業務、事務或控股有關的材料作出任何形式或性質的任何明示或默示的任何陳述或保證,且每名紅杉方均明確拒絕作出任何陳述或保證
附件A-42
目錄表
公司或其任何代表或任何紅杉方的管理層或代表紅杉方的管理層或其他人就與本協議或附屬文件中預期的交易有關的業務和事務進行陳述時,任何此類材料中包含或在任何此類陳述中所作的陳述均不應被視為本協議項下或以其他方式或被視為公司或其任何代表在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或擬進行的交易時所依賴的陳述或保證。除第3條或附屬文件明確規定的陳述和擔保外,有一項理解是,任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿,包括由公司或代表公司提供的任何發售備忘錄或類似材料,都不是、也不應被視為或被視為包括公司的陳述或擔保,且紅杉一方或其任何代表在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或擬進行的交易時,不應也不應被視為依賴。
第五條
聖約
第5.1節公司的業務行為.
(A)自本協定日期起至本協定根據其條款(“本協定”)終止或終止為止過渡期“),除本協議或任何附屬文件明確規定、適用法律要求、公司披露時間表第5.1(A)節規定或紅杉明確同意的情況外,公司應(I)按正常程序經營業務,並(在適用情況下)與過去的慣例保持一致,(Ii)採取商業上合理的努力來維持和保持公司及其子公司的業務組織、資產、財產和重要業務關係的完整;提供在任何情況下,公司及其子公司遵守第5.1(B)節的行為均不構成對第5.1(A)節的違反。
(B)在不限制前述規定的一般性的情況下,在過渡期內,除適用法律要求的本協議或任何附屬文件、公司披露明細表5.1(B)節所規定的或紅杉公司明確同意的情況外(此類同意,5.1(B)(I)節、5.1(B)(Xxi)節或5.1(B)(Xxi)節的情況除外,不得無理扣留、附加條件或延遲),並應使其子公司不做下列任何事情:
(I)就其任何已發行及未償還的股本證券宣佈、定出紀錄日期、作廢、就其作出股息或支付股息、或就其作出任何其他分發或付款,或就其已發行及未償還的股本證券回購、取消、贖回、協助減資或以其他方式獲取任何可轉換為(不論是目前可兑換或只可在時間過去或某些事件發生後才可兑換)或可兑換其股本證券的證券,或要約作出任何該等事情;
(Ii)(A)與任何人合併、合併、合併或合併,或(B)購買或以其他方式收購(不論是以合併或合併、購買任何股本證券或購買其大部分資產,或以任何其他方式)任何法團、合夥、有限責任公司、合資企業、協會或其他業務實體或組織或其分支;
(Iii)調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式對其任何股權證券作出任何更改,或發行任何其他證券以代替或取代其股權證券;
(4)通過或建議其股東批准或通過對其管理文件的任何修正、補充、重述或修改;
附件A-43
目錄表
(V)(A)出售、轉讓、轉讓、轉易、放棄、租賃、許可、允許失效或期滿或以其他方式處置任何資產或財產(包括租賃的不動產,但不包括知識產權),或在正常業務過程中出售、轉讓或產生任何資產或財產(包括租賃的不動產,但不包括知識產權),或(B)就任何資產或財產(包括租賃的不動產,但不包括知識產權)設立、受制於或產生任何留置權(準許的留置權除外);
(Vi)轉讓、發行、交付、出售、質押、授予或以其他方式直接或間接處置,或受留置權的約束,(A)其任何股權證券或任何附屬公司的股權證券(視何者適用而定),但與行使截至本協議日期尚未完成的或根據本第5.1(B)條授予的任何股權補償獎勵相關的股權證券發行除外,或(B)有義務轉讓、發行、交付、出售、質押、授予或以其他方式直接或間接處置的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾,或受留置權約束,其任何股權證券或任何子公司的股權證券(視情況而定);
(Vii)單獨或合計招致、產生、承擔或以其他方式對超過25,000美元(在正常業務過程中發生的設備融資和貿易應付款項除外)的任何債務承擔責任(無論是直接的、或有的或有的)或為他人的利益提供擔保;
(Viii)訂立、修訂、修改、放棄任何實質性合同項下的任何利益或權利、創設、轉讓、承擔或終止或撤銷任何實質性合同(為免生疑問,不包括根據其條款對任何此類實質性合同的任何到期、自動延長或續簽,或根據任何實質性合同的條款訂立額外的工單);
(Ix)向任何人士個別或合共作出超過25,000元的貸款、墊款或其他財產的出資,或為該等人士的利益提供擔保,或作出超過25,000元的任何投資,但(A)償還僱員在通常業務過程中的開支,及(B)在通常業務過程中向本公司及其附屬公司的供應商支付預付款及按金;
(X)除法律另有規定外,根據任何員工福利計劃的條款,或根據公司披露時間表第5.1(B)(X)節的規定,(A)在任何方面修改或修改,採用、訂立、放棄任何福利或權利,或終止或撤銷任何員工福利計劃或任何福利或補償計劃、政策、計劃或合同,如果該計劃在本協議日期有效,(B)增加或同意增加基本薪酬、獎金或其他福利,或支付或同意支付任何獎金,任何現任或前任關鍵僱員或臨時工,但在每種情況下,任何此等關鍵僱員或臨時工的個人年度和擇優加薪或最高可達3%(3%)的工資加薪以及在正常業務過程中支付並符合以往慣例的獎金支付除外,(C)採取任何行動,以加速任何付款、獲得付款或利益的權利,或加速任何付款、獲得付款或利益的權利的歸屬或資金,以支付或成為應支付給任何現任或前任關鍵僱員或臨時工,(D)放棄或免除任何競業禁止、非邀請權、不僱用,任何現任或前任關鍵員工的保密或其他限制性契約義務,(E)支付或同意支付任何遣散費或控制權薪酬或福利的變化,或以其他方式增加任何現任或前任董事高管、經理、高級管理人員或員工的遣散費或控制權薪酬或福利的變更,或(F)僱用或終止任何關鍵員工(或如果他們受僱於本公司或其任何子公司,將成為關鍵員工的人)或暫時解僱,或解僱任何一組員工,如果這樣的集體終止將觸發WARN法案;
(Xi)訂立、承擔、轉讓、修訂或終止(不包括按照其條款的任何期滿)其作為一方或受其約束的任何集體談判或類似協議(包括與職工會和工會的協議及附函),但在正常業務過程中按以往慣例除外;
(Xii)作出、更改或撤銷任何税務選擇或税務會計方法、以不符合以往慣例的方式提交任何報税表、修訂任何報税表、與税務當局就任何税項訂立任何協議、就税務當局就任何税項提出的任何申索或評税作出和解或妥協、放棄任何要求退還任何税項的權利、同意任何延期
附件A-44
目錄表
或豁免適用於任何税務要求或評估或訂立任何分税、税務賠償或類似協議的法定時效期(在正常業務過程中訂立的任何協議除外,其主要目的與税務無關);
(Xiii)放棄、免除、妥協、和解或清償任何未決或威脅的索賠,或妥協或和解任何債務,無論是通過合同還是其他方式,其履行將在任何時間(A)涉及支付總額超過25,000美元,(B)對其(或關閉後的紅杉或其任何關聯公司)施加任何非金錢義務,(C)要求其接受或承認任何強制救濟,或(D)涉及政府實體或被指控的刑事不當行為;
(Xiv)授權、建議、提議或宣佈打算通過或以其他方式實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃;
(Xv)在任何方面改變本公司的會計原則、政策、程序、慣例或方法,或作出任何可能影響本公司及其子公司報告的合併資產、負債或經營結果的改變,但按照GAAP或PCAOB準則進行的改變除外;
(Xvi)與任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士訂立任何合約,而根據該等合約,該人有權或將有權獲得與本協議所擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金;
(Xvii)訂立任何合同或其他安排,限制其或其關聯公司從事或競爭任何業務或進入新業務的能力;
(Xviii)使任何資本支出總額超過25,000美元,但符合公司披露明細表第5.1(B)(Xviii)節規定的資本支出預算的任何資本支出(或相關資本支出系列)除外;
(Xix)自願未能以與過去慣例一致的形式和金額維持涵蓋其及其附屬公司及其各自財產、資產和業務的完全有效的保險單;
(Xx)與任何公司關聯方進行任何交易或在任何方面修改任何現有合同,但在第5.1(B)(X)節允許的範圍內,不包括年度補償、提供福利或報銷費用的正常過程付款;
(Xxi)支付未在公司披露明細表第3.2(D)節中列出的任何控制權變更付款;
(Xxii)出售、轉讓、放棄、租賃、許可、允許失效或到期、或以其他方式處置、未採取任何必要行動以維持、強制執行或保護、或對任何知識產權設立或產生任何留置權(準許留置權除外),但根據臨牀試驗協議或供應協議授予非獨家許可除外,在每種情況下均為公司或其任何附屬公司提供臨牀試驗或供應服務。(A)由本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的協議;及(B)授予任何知識產權使用權是附帶的,而對每項該等協議下的任何履行並無重大影響;或
(Xxiii)訂立任何合同以採取或導致採取或以其他方式有義務採取或導致採取本第5.1節所述的任何行動。
即使本5.1節或本協議中有任何相反規定,本協議中規定的任何內容都不應直接或間接賦予Redwood在交易結束前控制或指導公司運營的權利。
附件A-45
目錄表
第5.2節努力完善.
(A)在符合本協定規定的條款和條件的情況下,締約各方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動,並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施,以便在合理可行的情況下儘快完成和生效本協定所設想的交易(包括:(I)滿足但不放棄第6條所列的結束條件;如果是在本協定日期後該締約方將成為締約方的任何附屬文件,則在根據本協定的要求時簽署和交付該附屬文件,(Ii)盡最大努力征集與紅杉股東批准有關的委託書,及(Iii)本公司採取或安排採取一切必要或適當的行動,使本公司披露附表第5.2(A)節所載的協議於結算時終止,而不會對本公司或其任何聯屬公司(包括自生效時間起及生效後的紅杉)產生任何進一步的責任或責任。在不限制前述一般性的情況下,各方應盡合理最大努力獲取、提交或交付任何必要、適當或適宜的政府實體的協議書,以完成本協議或附屬文件所設想的交易。與獲得此類意見書相關的費用,包括高鐵法案申請費,應由公司和紅杉分別承擔50%和50%;提供, 然而,,每一締約方應承擔與編制任何此類協議有關的自付費用和開支。締約各方應(A)於本協議日期後立即(無論如何應在首次向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後十(10)個工作日內)根據高鐵法案就本協議擬進行的交易提交任何適當的備案文件,並(B)在合理可行的情況下儘快迴應任何政府實體根據高鐵法案可能要求的任何額外信息和文件材料的請求。紅杉應迅速將任何紅杉方與任何政府實體之間的任何溝通通知公司,而公司應迅速將公司或其任何附屬公司與任何政府實體之間的任何溝通通知紅杉,在任何一種情況下,有關本協議或任何附屬文件擬進行的任何交易,公司均應立即通知紅杉。在不限制前述規定的情況下,各方及其關聯公司不得根據《高鐵法案》延長任何等待期、審查期或可比期限,或與任何政府實體達成任何協議,以不完成本協議或附屬文件所設想的交易,除非事先獲得紅杉和本公司的書面同意。第5.2節中的任何規定都不要求任何一方或其任何關聯公司同意(1)出售、許可或以其他方式處置,或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何實體、資產或設施,(2)終止、修改或轉讓現有關係和合同權利或義務,包括許可,或(3)簽訂新的許可或其他協議。任何一方不得同意針對任何其他方的任何前述措施,除非事先徵得紅杉和本公司的書面同意。
(B)在過渡期內,除非適用法律禁止,否則紅杉各方和本公司應給予本公司(就任何紅杉方而言)或紅杉(就本公司而言)的法律顧問一個合理機會,以便事先審閲與本協議或附屬文件擬進行的交易有關的任何擬向任何政府實體發出的書面通訊,並真誠地考慮對方的意見。雙方均同意不會親自或通過電話與任何政府實體就本協議擬進行的交易參加任何實質性會議或討論,除非事先與任何紅杉方、本公司或(本公司)紅杉進行磋商。
(C)儘管本協定有任何相反規定,但如果第5.2節與本第5條中任何旨在具體處理特定主題的其他契諾或協議發生衝突,則該其他契諾或協議僅在此類衝突的範圍內適用和控制。
第5.3條保密和獲取信息.
(A)雙方特此確認並同意,根據本協議提供的信息和本協議擬完成的交易均受保密協議條款的約束,該協議的條款通過引用併入本協議,作必要的變通。儘管本協議有前述規定或任何相反規定,但如果本協議第5.3(A)節或保密協議與本協議中包含的任何其他關於披露、使用或提供信息或其他內容的公約或協議發生衝突,則本協議中包含的其他公約或協議應在此類衝突的範圍內進行管轄和控制。
附件A-46
目錄表
(B)在過渡期內,本公司在發出合理的事先書面通知後,須在正常營業時間內向紅杉及其代表提供或安排提供本公司董事、高級職員、簿冊及記錄的合理查閲(方式不得幹擾本公司的正常業務運作)。儘管如上所述,公司不應被要求或促使向紅杉或其任何代表提供任何信息,如果這樣做會在一定程度上(A)違反公司所受的任何法律,(B)導致任何商業祕密的披露,(C)違反公司關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務,或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向公司提供的保護(提供對於(A)至(D)條款中的每一項,公司應盡商業上合理的努力(X)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息),以及(Y)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供該信息,或者(Ii)如果公司一方面和任何紅杉方或其任何代表是訴訟中的敵方,並且該信息與訴訟合理相關;提供在第(I)或(Ii)款的情況下,公司應在任何此類基礎上立即提供關於拒絕訪問或信息的書面通知。
(C)在過渡期內,在發出合理的事先書面通知後,紅杉應在正常營業時間內向本公司及其代表提供或安排向紅杉各方的董事、高級管理人員、賬簿及記錄提供合理的查閲(以不幹擾紅杉各方的正常業務運作的方式)。儘管如上所述,紅杉不應被要求或促使向公司或其任何代表提供任何信息(I)如果這樣做會(A)違反任何紅杉當事人所受的任何法律,(B)導致任何商業祕密的披露,(C)違反任何紅杉當事人關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務,或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向任何紅杉當事人提供的保護(提供在第(C)至(C)項中的每一項情況下,紅杉應使用並應促使其他紅杉當事人使用商業上合理的努力,以(X)在不違反該特權、學説、合同、義務或法律的情況下提供可提供的訪問(或以其他方式傳達有關適用事項的信息),以及(Y)以不違反該特權、學説、合同、義務或法律的方式提供該信息),或(Ii)如果紅杉一方和公司或其任何代表,是訴訟中的對抗方,並且這些信息與訴訟有合理的相關性;提供在第(C)或(C)款的情況下,紅杉應立即提供書面通知,説明在任何此類基礎上拒絕訪問或提供信息。
(D)雙方在此確認並同意,保密協議應自動終止,自終止之日起生效,無需任何締約方或任何其他人採取任何進一步行動。
第5.4節公告.
(A)除第5.4(A)節、第5.7節和第5.8節另有規定外,任何一方或其各自的代表或關聯公司不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告,除非在交易結束前得到公司和紅杉公司的事先書面同意,或在交易結束後事先徵得紅杉公司的書面同意;提供, 然而,在適用法律要求的情況下,每一方均可作出任何該等公告或其他溝通,在此情況下(A)在成交前,披露方及其代表應在適用法律允許的情況下,就作出該等公告或其他溝通所設定的任何時間限制,盡合理的最大努力與本公司磋商(如果披露方為紅杉方),或與紅杉(如披露方為本公司)磋商,以在作出該等公告或其他溝通前審查該公告或通訊,並給予該非披露方就該等公告或通訊作出評論的機會。在這種情況下,披露方應真誠地考慮此類評論,或(B)在交易結束後,在適用法律允許的情況下,披露方及其代表應在適用法律允許的情況下,並就由此規定的與該公告或其他通訊有關的任何時間限制,盡合理最大努力在作出該公告或其他通訊之前與紅杉協商,並真誠地考慮紅杉的任何評論,(Ii)如果該等公告或其他通訊僅包含先前根據本第5.4節批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊中披露的信息,以及(Iii)向與本協議規定必須作出的任何協議、附屬文件或與據此或藉此預期的交易有關的政府實體提供。儘管有任何相反的情況
附件A-47
目錄表
在本協議第5.4節或其他條款中,雙方同意,紅杉各方、保薦人及其各自的代表可提供有關本協議標的、附屬文件和擬進行的交易的一般信息,從而向任何直接或間接的當前或潛在投資者或與正常籌資或相關營銷或信息或報告活動相關的投資者提供信息。
(B)關於本協議和擬進行的交易的初始新聞稿應為本公司和Redwood在簽署本協議之前商定的格式的聯合新聞稿,以及該初始新聞稿(“簽署新聞稿“)應在本協定簽署後在合理可行的情況下儘快釋放。在本協議簽署後,紅杉應立即提交8-K表格的當前報告(簽字備案“)根據證券法的要求和符合證券法的要求籤署的新聞稿和對本協議的描述,公司應有機會在提交申請之前對其進行審查和評論,紅杉應真誠地考慮此類評論。本公司和紅木公司應相互同意(該協議不得被本公司或紅杉公司或紅木公司無理扣留、附加條件或拖延,視情況而定)宣佈完成本協議所述交易的新聞稿(“閉幕新聞稿“)在截止日期之前,雙方應在截止日期發佈截止新聞稿。關閉後立即(但無論如何在關閉後四(4)個工作日內),紅杉應提交8-K表格的最新報告(“結案備案“)在截止新聞稿中,根據證券法的要求,公司及其會計師各自編制的結案説明和所需的備考財務報表以及歷史財務報表,公司應有機會在提交文件前對其進行審查和評論,紅杉應真誠地考慮該等評論。在準備每份簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時,每一方應應任何其他方的書面請求,向該另一方提供關於其本身、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息,以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。
第5.5條税務事宜.
(A)出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的,(I)雙方打算合併應符合守則第368(A)節的含義,以及(Ii)雙方都打算將本協議作為財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)的含義以及守則第354、361和368節的“重組計劃”通過。每一締約方應,並應促使其各自的關聯方編制和提交所有符合(無論是在審計、納税申報單或其他方面)處理方式的納税申報單,並且不採取與之相牴觸的立場,除非根據《守則》第1313(A)條的最終含義的《決定》另有要求。當事人雙方同意,如有税務機關對此種處理提出異議,應及時通知其他各方。雙方當事人不得在知情的情況下采取任何可合理預期的行動,以阻止或阻礙預期的税收待遇。
(B)Redwood和本公司應在各自合理的要求下,在各自合理要求的範圍內,就提交或修訂任何報税表或任何審計或與尚存公司的税務有關的其他程序進行合作,並與對方及其各自的律師合作,以符合預期税務待遇的方式記錄和支持合併的税務處理,包括提供事實支持函。此類合作應包括合理保留並(應對方的合理要求)提供與任何此類納税申報單或審計或其他程序合理相關的記錄和信息,這些記錄和信息由該方擁有或可免費獲得,並使用商業上合理的努力,使員工或其他代表能夠在雙方方便的基礎上就本協議項下提供的任何材料提供補充信息和解釋。
(C)在美國證券交易委員會就登記聲明/委託書要求提供任何有關擬採取的税務處理的意見的情況下,雙方特此確認並同意本公司的法律顧問Cyruli Shanks&Zizmor,LLP應提供任何該等意見。為推進上述規定,每一方應並應促使其各自的關聯方向對方及其法律顧問提交一份經正式籤立的令該等律師滿意的證書,其中包含為使Cyruli Shanks&Zizmor,LLP能夠提出其意見而合理需要或適當的陳述、保證和契諾。即使本協議有任何相反規定,Loeb&Loeb LLP不應被要求就註冊聲明/委託書向任何一方提供任何意見。
附件A-48
目錄表
(D)與本協議所擬進行的交易有關的任何及所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税項(統稱為轉讓税“)應由紅杉支付50%,由本公司支付50%。法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件,如果適用法律要求,雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。儘管本協議有任何其他規定,雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作,在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。
第5.6節排他性交易.
(A)在過渡期內,本公司不得,亦不得促使其代表及聯屬公司,直接或間接(I)徵求、發起、明知而鼓勵(包括提供或披露資料)、明知而直接或間接促成、討論或談判有關公司收購建議的任何查詢、建議或要約(書面或口頭),(Ii)向任何人(當事人及其各自代表除外)提供或披露任何與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的非公開資料,(Iii)訂立有關本公司收購建議的任何合約或其他安排或諒解;(Iv)準備或採取與公開發售本公司(或本公司的任何聯屬公司或繼承人)的任何股權證券有關的任何步驟;或(V)以其他方式與任何人士合作,或協助或參與,或明知而促進或明知而鼓勵任何人士作出或尋求作出任何上述任何努力或嘗試。
(B)本公司應(I)於收到本公司的任何收購建議後立即通知Redwood,併合理詳細地描述任何該等公司收購建議的條款及條件(包括提出該等公司收購建議的人士(S)的身份,除非本公司受本協議日期前訂立的禁止披露該等身份的保密義務約束),及(Ii)讓Redwood隨時知悉有關要約或資料的任何修訂。
(C)在過渡期間,紅杉各方不得,且每一方應指示其代表不得直接或間接(I)徵求、發起、知情鼓勵(包括通過提供或披露信息)、直接或間接促成、討論或談判與紅杉收購提案有關的任何查詢、提案或要約(書面或口頭),(Ii)向任何人(各方及其各自代表除外)提供或披露任何與紅杉收購提案有關或合理預期會導致紅杉收購提案的非公開信息,(Iii)訂立有關紅杉收購建議的任何合約或其他安排或諒解;(Iv)除與本協議、附屬文件或擬進行的交易有關外,準備或採取任何步驟以提供任何紅杉方(或任何紅杉方的任何聯屬公司或繼承人)的任何證券;或(V)以任何方式與任何人士合作、協助或參與,或明知而促進或明知而鼓勵任何人士作出或尋求作出任何上述任何努力或嘗試。紅杉同意(A)在任何紅杉方獲得任何紅杉收購建議後,立即通知本公司,併合理詳細地描述任何該等紅杉收購建議的條款及條件(包括提出該等紅杉收購建議的任何人士的身份),及(B)在合理最新的基礎上向本公司提供有關該等要約或資料的任何修訂。
第5.7條註冊陳述書/委託書的擬備。在本協議簽訂後,紅杉和本公司應在合理可行的情況下儘快聯合編制並向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格或其他適用表格的登記聲明,其中將在紅杉股東大會上向成交前的紅杉股東徵集委託書以獲得紅杉股東批准的委託書/招股説明書將作為招股説明書(經不時修訂或補充)包括在內。委託書/招股説明書),在美國證券交易委員會頒佈的規則和條例允許的範圍內,根據證券法登記與合併有關的紅杉普通股(連同委託書/招股説明書,註冊聲明/委託書“)。與向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書相關的任何交存或備案費用,應由公司和紅杉分別承擔50%和50%。紅杉及本公司各自應盡其合理的最大努力:(I)使註冊聲明/委託書符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定(包括,就本公司及其子公司而言,通過提供經審計的財務報表(根據PCAOB)
附件A-49
目錄表
根據證券法(在所收到的任何豁免生效之後或在迴應美國證券交易委員會的任何評論之後),並在合理的最大努力下促使本公司的審計師交付所需的審計意見和同意,以及(Ii)迅速通知另一方關於美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論,並迅速回應美國證券交易委員會的任何評論;紅杉應盡其合理的最大努力(A)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後,在可行的情況下儘快根據證券法宣佈其生效,以及(B)使登記聲明/委託書在成交時保持有效,以便完成本協議預期的交易。一方面,紅杉資本和本公司應迅速向另一方提供或促使向另一方提供與本條款5.7項所述行動有關的或可能被合理要求的有關該方及其代表的所有信息,或紅杉資本或其代表就本協議和附屬文件所擬進行的交易向美國證券交易委員會或上市交易所提出的任何其他聲明、備案、通知或申請,包括,為免生疑問,本公司在註冊報表/委託書中就本公司截至2022年12月31日的財務報表及其(X)經審核的綜合資產負債表及其相關的綜合損益表(虧損)、當時截至該會計年度的股東權益和現金流量變動(按照適用的PCAOB審計準則進行審計)以及(Y)本公司截至其後任何季度的任何未經審計的綜合資產負債表草案,以及(Y)本公司及其附屬公司截至(X)及(Y)條所述期間的相關未經審計的綜合經營報表作出規定,根據適用法律要求包括在註冊聲明/委託書中的範圍(“其他公司財務報表“),以及必要的形式財務報表。如果任何一方意識到在註冊聲明/委託書的修訂或補充中應披露任何信息,則(1)如果是任何紅杉方,該方應立即通知本公司,或(如果是本公司,則通知本公司的紅杉),(2)雙方應準備註冊聲明/委託書的修訂或補充,(3)紅杉應迅速向美國證券交易委員會提交該修訂或補充,以及(4)雙方應合理合作,在適當的情況下迅速將該修訂或補充郵寄給交易前的紅杉股東。委託書/招股説明書應包括供成交前紅杉股東批准新的股權激勵計劃(“新的股權激勵計劃“),初步預留的紅杉普通股數量相當於公司披露明細表第5.7節規定的金額。公司應在本協議簽訂之日起30天內提交新股激勵計劃建議表。紅杉有權提前審核和批准新股權激勵計劃,不得無理扣留、附加條件或拖延批准。紅杉應及時通知本公司登記聲明/委託書的生效時間、發出任何與此相關的停止令或暫停紅杉普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格,紅杉和本公司均應盡其合理的最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。本協議各方應盡合理最大努力確保由其或其代表提供的任何與其或其任何代表有關的信息,在向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委派聲明時,每次其修訂及根據證券法生效時,均不會包含任何對重大事實的失實陳述,或遺漏任何關於其中所需陳述或作出陳述所必需的重大事實,且鑑於作出該等陳述的情況,該等陳述不得誤導。
第5.8條紅杉股東批准。在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後,Redwood應在合理可行的情況下儘快(A)正式發出通知,以及(B)在任何情況下,在生效後三十(30)天內,正式召開和舉行股東會議(紅杉股東大會“)根據紅杉的管治文件,為取得紅杉股東的批准及相關的任何批准(如適用),併為其股東提供選擇實施紅杉股東贖回的機會。除適用法律另有規定外,紅杉應通過其董事會向其股東建議:(I)採納和批准本協議和紅杉作為當事方的每份附屬文件以及由此而擬進行的交易(包括合併);(Ii)根據納斯達克上市要求的要求,通過和批准與本協議所擬進行的交易相關的紅杉普通股的發行;(Iii)採納和批准所需的治理文件建議;(Iv)批准新的股權激勵計劃;(V)根據第5.16節的規定選舉董事。(六)通過和批准對方提出的美國證券交易委員會或納斯達克(或各自
附件A-50
目錄表
其工作人員)在其對註冊聲明/委託書的評論中或與此相關的通信中表示,(Vii)通過並批准紅杉和本公司就完成本協議或附屬文件所預期的交易而合理同意的彼此建議,以及(Viii)如有必要,通過並批准紅杉股東大會的休會建議,以便在必要時允許進一步徵集委託書,因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項(第5.8至5.8條中的建議連同在第5.8條至第5.8條中的建議一起,必需的交易建議”); 提供為了獲得紅杉股東的批准,(A)為了獲得紅杉股東的批准,(B)在法定人數不足的情況下,(C)為紅杉根據外部法律顧問的建議確定的任何補充或修訂披露的提交或郵寄留出合理的額外時間,以及在紅杉股東大會之前,這些補充或修訂披露由關閉前的紅杉股東傳播和審查,紅杉可以推遲或推遲紅杉股東大會。或(D)如果紅杉普通股的持有者在合理預期的時間內已選擇贖回一定數量的紅杉普通股,從而導致6.1(H)節或6.3(C)節規定的條件得不到滿足;提供未經本公司同意,(I)Redwood只能將Redwood股東大會延期兩(2)次,及(Ii)在任何情況下,Redwood股東大會的延期不得超過最近一次延期三十(30)個歷日,或延期至終止日期之後的日期。除適用法律另有規定外,前一句所述紅杉董事會的建議應包括在註冊聲明/委託書中。
第5.9節合併子股東審批。於本協議日期後,紅杉作為合併附屬公司的唯一股東,將在合理可行的情況下儘快(無論如何在一個營業日內)批准及採納本協議、合併附屬公司作為或將會成為其中一方的附屬文件,以及據此而擬進行的交易(包括合併)。
第5.10節經營紅杉的業務。在過渡期內,除本協議或任何附屬文件(為免生疑問,包括與任何交易融資有關的事項)、適用法律、紅杉披露時間表第5.10節所規定的要求或公司明確同意的情況外,紅杉不得進行下列任何行為(如果該事項是為了推進本協議或任何附屬文件所考慮的交易,則不得無理拒絕、附加條件或延遲):
(A)宣佈、作廢、派發股息或就紅杉或其任何附屬公司的任何已發行及未償還的股本證券作出任何其他分派或付款,或回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購紅杉或其任何附屬公司的任何已發行及未償還的股本證券(視何者適用而定);
(B)將其任何股本或其他股本證券拆分、合併或重新分類,或發行任何其他證券以代替或取代其股本股份;
(C)招致、產生、擔保或承擔(不論是直接地、或有地)任何債項,但借入款項的債項總額不超過$25,000者,則不在此限;
(D)向任何其他人(紅杉或其任何附屬公司除外)提供任何貸款或墊款,或向任何其他人作出出資;
(E)發行紅杉或其任何附屬公司的任何股權證券,或授予與紅杉或其任何附屬公司的股權證券有關的任何期權、認股權證或股票增值權,但與任何PIPE投資有關的除外;
(F)訂立、續訂、修改或修訂任何紅杉關聯方交易(或任何合同或協議,如果在本協議簽署和交付之前達成,將是紅杉關聯方交易),但與紅杉關聯方就第5.10(D)條所允許的債務發生訂立的任何合同除外;
(G)從事任何活動或業務,或招致任何重大責任,但與(I)根據本第5.10節以其他方式準許的任何活動、業務或責任有關者除外(為免生疑問,包括任何預期的活動、業務或責任或與此有關的責任
附件A-51
目錄表
(Ii)與本協議或任何附屬文件、履行本協議或本協議項下的任何契諾或協議,或完成本協議或據此擬進行的交易有關的、或以其他方式附帶或附帶的;或(Ii)與本公司持續的公司(或類似的)存在相關或附帶或相關的,或(Ii)與其持續的公司(或類似的)存在或作為(或繼續是)在納斯達克上市的公眾公司有關的;或(Iii)具有行政或部長級性質的,並且在第(Iii)條的情況下,該等非實質性的;
(H)授權、建議、提議或宣佈採用或以其他方式實施涉及紅杉或其子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃;
(I)與任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士訂立任何合約,而根據該合約,該人有權或將有權獲得與本協議所擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金;
(J)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇或具關鍵性的税務會計方法,以與過往做法不符的方式提交任何具關鍵性的税項報税表,修訂任何具關鍵性的報税表,與政府實體就某一關鍵性的税項訂立任何協議,和解或妥協任何由政府實體就任何關鍵性的税項提出的申索或評税,放棄要求退還某一實質性的税款的任何權利,同意延長或免除適用於任何具關鍵性的税務申索或評税的法定時效期限,或進行任何分税,税務賠償或類似協議(不包括在正常業務過程中達成的、其主要目的與税收無關的任何協議);
(K)放棄、免除、妥協、解決或滿足任何待決或威脅的實質性索賠(包括但不限於任何待決或威脅的法律程序);
(L)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何變更,但下列變更除外:(I)根據美國上市公司會計準則,或(Ii)任何證券法或美國證券交易委員會發出、通過、批准、出版、公佈或發佈的任何命令、指令、指引、建議、聲明、評論或指引在與本公司合理事先磋商後作出的變更;
(M)對信託賬户中持有的款項(信託協議允許的信託賬户資金所賺取的利息收入除外)作出或允許作出任何分配;
(N)設立任何新附屬公司(合併附屬公司除外);
(O)向紅杉的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、個人獨立承包商或其他個人服務提供商授予或設立任何形式的補償或福利;
(P)訂立任何合同以採取或促使採取本節第5.10節所述的任何行動;
(Q)更改、修改或修訂《紅杉權利協議》;或
(R)更改、修改或修訂紅杉認股權證協議。
即使本第5.10節或本協議中有任何相反規定,(I)本協議中的任何規定均不得直接或間接賦予公司控制或指導紅杉業務的權利,以及(Ii)本協議中規定的任何內容不得禁止或以其他方式限制紅杉在信託賬户之外使用紅杉持有的資金支付紅杉的任何費用或紅杉的任何債務的能力,在每種情況下,在交易結束前,紅杉將信託賬户以外的任何資金分配或支付給發起人或其任何附屬公司;提供在根據前述判決向保薦人或其任何關聯公司分發或支付任何資金之前,紅杉應使紅杉應付或欠保薦人或其任何關聯公司的任何債務得到全額償付,紅杉不再承擔任何責任或義務。
第5.11節上市。自本協議生效之日起至生效日期止,紅杉資本應確保紅杉資本繼續作為一家上市公司在納斯達克上市。紅杉應盡其合理的最大努力,在本協議日期後,在合理可行的情況下,儘快(無論如何,在緊接本協議生效之前或生效時)
附件A-52
目錄表
(A)促使根據本協議可發行的紅杉普通股獲批准在聯交所上市(而本公司應就此給予合理合作),但須於生效時間前發出正式發行通知,(B)滿足上市交易所任何適用的初步及持續上市要求,(C)促使紅杉的名稱更改為“An New Medical,Inc.”。自截止日期起生效,及(D)促使紅杉普通股在上市交易所掛牌交易的股票代碼改為“An new Medical,Inc.”。並讓紅杉普通股以這樣的交易代碼上市交易。
第5.12節信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第6條規定的條件並向受託人發出有關通知後,(A)在交易結束時,紅杉應(I)促使按照信託協議向受託人交付的文件、證書和通知,以及(Ii)作出所有適當安排,使受託人(A)在到期時支付根據紅杉股東贖回應支付給公眾股東的所有金額(如有),(B)向紅杉首次公開發售的承銷商支付信託協議所載遞延承銷佣金的應付金額,及(C)緊隨其後,根據信託協議向紅杉支付信託賬户內當時可動用的所有剩餘款項,及(B)其後,信託賬户將終止,除非信託協議另有規定。
第5.13節公司股東批准。在登記聲明生效之日起,在合理可行的範圍內儘快(無論如何不得超過四十八(48)小時)(“公司股東批准截止日期),本公司應獲得並向紅杉提供一份真實、正確的文件副本(格式和實質內容應令紅杉合理滿意),以證明本公司股東已批准,且持有至少所需數量的已發行和已發行公司股票,以根據WBCA和本公司的管理文件批准和通過該等事項(“公司股東批准“)、本公司是或將會成為其中一方的附屬文件,以及據此及藉此而擬進行的交易(包括合併)。本公司應向本公司股東建議批准及採納本協議及本公司作為或將會成為其中一方的附屬文件,以及據此而擬進行的交易(包括合併)。
第5.14節紅杉賠償;董事和高級職員保險.
(A)各方同意:(I)在緊接生效時間之前有效的適用紅杉黨的管理文件中所規定的、目前對每個紅杉黨董事和高級職員有利的所有提拔、賠償、責任限制或免責的權利,在任何一種情況下,僅就在生效時間或生效時間之前發生的任何作為、錯誤或不作為而言,應繼續存在於本協議所設想的交易中,並應在生效時間後及之後繼續全面有效和有效六(6)年,以及(Ii)紅杉將履行和解除,或促使履行和解除,在上述六(6)年內提供此類墊付、賠償、責任限制和免責的所有義務。在該六(6)年期內,紅杉應墊付或安排墊付與適用紅杉方的管理文件或自本協議之日起生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。在該六(6)年期間內,不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改、廢除或以其他方式修改在緊接生效時間之前或在緊接生效時間之前的任何時間是任何紅杉政黨(“紅杉”)董事或高級職員的個人在該生效時間之前有效的紅杉管理文件或其他適用協議中的提早、賠償和責任限制或免責條款。紅杉D&O人員“)對於在生效時間當日或之前發生的任何行為、錯誤或不作為,不得因該紅杉D&O人員在生效時間之前是董事或任何紅杉黨的高級職員而獲得晉升、獲得如此賠償、限制其責任或免除其責任,除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。
(B)當有管轄權的法院最終裁定(該裁定已成為最終裁決且不可上訴)時,根據本第5.14節,紅杉對任何紅杉D&O人員負有任何義務(且該裁定已成為最終且不可上訴),即適用法律禁止以本合同所述方式對該紅杉D&O人員進行賠償。
(C)紅杉應在關閉時或關閉前購買一份或多份“尾部”保單,並在有效時間後的六(6)年內保持有效,該“尾部”保單或多份保單提供董事和高級管理人員責任保險,以使任何可比保單目前承保的人員受益。
附件A-53
目錄表
對於在生效時間或之前發生的任何作為、錯誤或不作為,紅杉各方在本協議日期(紅杉D&O尾部政策“)。此類“尾部”保單應以與紅杉董事和高級管理人員責任保險單截至本協議之日基本相同(且總體上不低於被保險人的利益)的條款(在保險範圍和金額方面)提供保險。
(D)倘於完成交易後,紅杉(I)將與任何其他法團或實體合併或合併,且不應為該等合併或合併的尚存或繼續存在的法團或實體,或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或實質所有財產及資產轉讓予任何人士,則在每種情況下,均須作出適當撥備,使紅杉的繼承人或受讓人須承擔本條第5.14節所載的所有義務。
(E)紅杉D&O人員有權獲得第5.14節規定的墊款、賠償、責任限制、免責和保險,其目的是作為第5.14節的第三方受益人。本第5.14節在本協議所考慮的交易完成後繼續存在,並對紅杉的所有繼承人和受讓人具有約束力。
第5.15節公司賠償;董事及高級職員保險。
(A)各方同意:(I)在緊接生效時間之前有效的公司及其子公司的管理文件中所規定的、目前有利於本公司及其子公司董事和高級管理人員的所有提拔、賠償、責任限制或免責的權利,在任何一種情況下,僅就在生效時間或生效時間之前發生的任何作為、錯誤或不作為而言,應在本協議預期的交易中繼續存在,並應在生效時間起及之後繼續全面有效,有效期為六(6)年,(Ii)Redwood將履行和解除,或導致履行和解除在上述六(6)年內提供此類墊付、賠償、責任限制和免責的所有義務。在該六(6)年期內,紅杉應墊付或安排墊付與本公司及其子公司的管理文件或自本協議之日起生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。本公司及其附屬公司的管理文件或在緊接生效時間前有效的其他適用協議中的提早、賠償和責任限制或免責條款,在該六(6)年期間內,不得在生效時間後以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改,以致對在緊接生效時間之前或在生效時間之前的任何時間身為本公司或其任何附屬公司(“該等”)董事或高級職員的個人的權利有重大不利影響。公司D&O人員“)對於在生效時間當日或之前發生的任何行為、錯誤或不作為,不得因為該公司的董事或高級管理人員在生效時間之前是董事或公司高管而獲得晉升、獲得相應的賠償、限制其責任或免除其責任,除非適用法律要求進行該等修訂、廢除或其他修改。
(B)當有司法管轄權的法院最終裁定(該裁定已成為最終裁決且不可上訴)時,根據第5.15節,紅杉、本公司或其任何附屬公司均不對任何公司D&O人員負有任何義務(該裁決應已成為最終且不可上訴),以適用法律禁止以本條款所述方式對該公司D&O人員進行賠償。
(C)本公司應在生效時間或之前購買,紅杉應在生效時間後六(6)年內維持或安排維持有效的一份或多份“尾部”保單,為緊接生效時間之前本公司或其附屬公司的任何可比保單所承保的人士提供董事及高級人員責任保險,以保障在生效時間或之前發生的任何作為、錯誤或不作為(“公司D&O尾部政策“)。該公司D&O尾部保單的投保條款(在保險範圍和金額方面)應與緊接生效時間前生效的公司或其子公司董事和高級管理人員責任保險單所提供的保險條款基本相同(且總體上不低於被保險人的利益);提供本公司為該一份或多份“尾部”保單支付的保費不得超過本公司或其附屬公司在生效時間前支付的最新保費的350%(300%),如果該保費沒有必要的保險,本公司應購買本公司在生效時間前支付的最高保費的350%(300%)。儘管在本第5.15(C)節中有前述規定,但公司可自行決定購買公司D&O尾部保單,而不是購買公司D&O尾部保單,並可選擇維護(如果選擇紅杉
附件A-54
目錄表
應在收盤後六(6)年內維持或安排維持董事及高級管理人員責任保險,以保障在緊接生效時間之前由本公司及其附屬公司的任何可比保單所承保的人士的利益,以保障在生效時間當日或之前發生的任何作為、錯誤或不作為。該等保單所提供的保險條款(在承保範圍及金額方面)應與緊接生效時間前根據本公司或其附屬公司董事及高級管理人員責任保單所提供的保險大體相同(且合計不低於被保險人的利益)。
(D)倘於完成交易後,紅杉(I)將與任何其他法團或實體合併或合併,且不應為該等合併或合併的尚存或繼續存在的法團或實體,或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或實質所有財產及資產轉讓予任何人士,則在每種情況下,應作出適當撥備,使紅杉的繼承人或受讓人承擔本條第5.15節所載的所有義務。
(E)公司D&O有權獲得第5.15節規定的墊款、賠償、責任限制、免責和保險的人員應成為第5.15節的第三方受益人。本第5.15節在本協議所考慮的交易完成後繼續存在,並對紅杉的所有繼承人和受讓人具有約束力。
第5.16節結業後董事及高級人員.
(A)紅杉及本公司應採取或安排採取一切必要或適當的行動,使紅杉董事會由五(5)名董事組成,並於生效時間後立即生效。董事應分為三個類別,指定為第I類、第II類及第III類,其組成將由紅杉與本公司於本協議日期後經雙方協議釐定。紅杉董事會的成員是根據第5.16(B)節、第5.16(C)節和第5.16(D)節確定的人員。紅杉董事會的薪酬委員會、審計委員會和提名委員會的成員是根據第5.16(D)節確定的人員。官員是根據第5.16(E)節確定的人員。
(B)在登記聲明/委託書生效前,由本公司真誠地與紅杉磋商後提名的四(4)名人士應在註冊聲明/委託書生效後立即擔任紅杉董事會的董事,該等人士屬於紅杉與本公司在本協議日期後經雙方協議釐定的董事類別,就上市交易所適用的上市規則及適用法律(“上市規則”)而言,該等人士中最少有一人被視為獨立的董事。公司指定人員“)。不遲於登記聲明/委託書生效前20天,本公司可在上市交易所適用的上市規則及適用法律的規限下,以紅杉與本公司雙方同意的任何人士取代本公司的指定人士。紅杉應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動,以使公司的董事指定(以及根據第5.16(C)節自己的指定)在生效時間後立即生效,並適用於紅杉的高級職員(高級船員“)根據第5.16(E)節確定的個人,在緊接生效時間之後。
(C)儘管本公司根據第5.16(B)條享有指定權利,但在登記聲明/委託書生效前,保薦人應在與本公司磋商後真誠地提名一(1)名個人在緊接生效時間後成為紅杉董事會的董事董事,該名個人在本協議日期後屬於紅杉與本公司相互協議確定的董事類別,就上市交易所適用的上市規則及適用法律(“上市規則”)而言,該名個人被視為獨立的董事。紅杉獲得者“)。不遲於註冊聲明/委託書生效前20天,紅杉可在符合上市交易所適用的上市規則及適用法律的情況下,在保薦人與本公司雙方同意下,以任何個人取代紅杉的指定人士。在本協議預期的交易結束時,本公司和本公司披露附表第5.16(C)節確定的某些公司股東將以本協議附件F的形式達成一項投票協議,涉及保薦人有權在紅杉董事會(紅杉董事會)擁有被提名人的權利。投票協議”).
附件A-55
目錄表
(D)自本協議日期起至遲於登記聲明/委託書生效前20天,本公司及紅杉(代表保薦人)應(I)根據上市交易所適用的上市規則及適用法律,(I)指定三(3)名本公司指定的人士於生效日期後立即出任紅杉董事會的董事,此等人士為本公司及紅杉所釐定的董事類別,並就上市交易所適用的上市規則及適用法律而言被視為獨立的董事(及,不遲於註冊聲明/委託書生效前20天,本公司可在上市交易所適用上市規則及適用法律的規限下,在與紅杉協商後同意以任何人士取代該等人士(包括:(I)任何人士);及(Ii)就緊接生效時間後組成的紅杉董事會成員達成協議,該等成員應為緊接生效時間後紅杉董事會薪酬委員會、審核委員會及提名委員會的成員。
(E)公司披露明細表第5.16(E)節確定的人員應為緊隨生效時間之後的高級管理人員,每個此類人員的頭銜與其姓名相對而定。倘若本公司披露表第5.16(E)節所列任何人士不願意或不能(不論因身故、殘疾或其他原因)擔任高級職員,則本公司可於不遲於登記聲明/委託書生效前20天,在上市交易所適用上市規則及適用法律的規限下,修訂本公司披露附表第5.16(E)節以包括該替代人士擔任該高級職員,以取代該人士出任該高級職員。
(F)在收盤時或之前,本公司將(I)購買一份或多份保單,就紅杉指定人在生效時間當日或之後發生的任何作為、錯誤或遺漏提供董事及高級職員責任保險,而該等保單應按總體上不遜於類似情況人士所持保單所提供的承保範圍及條款的條款(就承保範圍及金額而言)提供保險,及(Ii)向保薦人(代表紅木指定人)提供,並在紅木指定人訂立保單的情況下,將以紅杉董事會批准的、贊助商合理接受的形式和實質,與紅杉指定人簽訂董事賠償協議;提供然而,在任何情況下,紅杉指定人士訂立的任何有關董事彌償協議的條款及條件,不得遜於紅杉與紅杉董事會任何其他成員訂立的有關董事的條款及條件。
第5.17節交易融資.
(A)在本協議簽署和交付後,公司應在切實可行的範圍內儘快就紅杉滿意的條款和條件(“管道訂閲協議“)與某些投資者(”管道投資者)據此,該等投資者將根據協議所載條款及條件,以每股10美元(10.00美元)的收購價購買紅杉普通股股份(管道投資“);但PIPE投資的收益應等於緊接關閉前至少500萬美元(5,000,000美元)的總和。
(B)公司應盡其合理的最大努力,滿足PIPE認購協議中包含的投資者關閉義務的條件,並完成PIPE投資。未經紅杉事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件),本公司不得終止、修訂或放棄任何對紅杉不利的PIPE認購協議,但(I)PIPE認購協議條款明文規定或(Ii)反映適用投資者根據PIPE認購協議對PIPE認購協議作出的任何準許轉讓或轉讓除外。本公司及紅杉(如適用)均應並應促使其聯屬公司作出商業上合理的努力,以避免違反或違反PIPE認購協議。此外,在過渡期內,本公司可以(但不應被要求)與其他投資者訂立和完成額外的PIPE認購協議,包括如果投資者根據PIPE認購協議實際或可能發生重大違約或違約,或本公司有理由善意相信該投資者不願意或不能夠在滿足該投資者根據協議達成的成交義務的條件後完成擬進行的交易;但在未經紅杉事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)的情況下,該等額外PIPE認購協議的條款不得對本公司或紅杉造成比現有PIPE認購協議所載條款嚴重的損害。如果公司選擇
附件A-56
目錄表
為尋求額外的管道認購協議(僅就任何包含與當時生效的管道認購協議條款大相徑庭的條款的額外管道認購協議而言,不得無理扣留、延遲或附加條件),本公司及紅杉的事先書面同意不得被無理扣留、延遲或附加條件,本公司及紅杉應並應安排各自的代表就該等額外的管道認購協議相互合作,並作出各自合理的努力促使簽署該等額外的管道認購協議及據此進行擬進行的交易(包括讓本公司高級管理人員參加任何投資者會議及路演)。本公司將向Redwood交付本公司訂立的每份PIPE認購協議以及本公司與投資者之間的任何其他合同的真實、正確和完整的副本,該等合同可能影響該等投資者在PIPE認購協議所載的PIPE投資總收益中貢獻其適用部分的義務。未經本公司事先書面同意,紅杉不得在過渡期內與投資者簽訂任何合同,不得被無理扣留、拖延或附加條件。
(C)公司無須就管道投資向任何投資者支付或同意任何費用、代價或其他折扣。
第5.18節費用.
(A)在計劃的截止日期前至少三(3)個工作日,紅杉和本公司應各自向對方交付一份由該方首席財務官正式簽署的證書,證明並列出截至緊接截止日期前紅杉的每筆未付紅杉費用和本公司的每筆未付公司費用的善意估計的完整和準確時間表。紅杉應盡合理最大努力產生低於紅杉費用上限的未支付紅杉費用總額。紅杉應(A)在實際獲悉紅杉發生的任何支出或承諾後,在實際可行的情況下儘快通知公司,該支出或承諾可能會導致紅杉產生超過紅杉支出上限的未付紅杉支出,並應讓公司充分了解此類事件,以及(B)未支付的紅杉支出超過紅杉支出上限(該超出的部分,超支金額“),紅杉須於成交時提供一筆額外融資,包括促使任何該等紅杉開支的受款人接受紅杉的股權或股權掛鈎證券以代替現金支付(在任何情況下,該等融資均按本公司合理接受的條款進行),總額相等於超額開支金額。
(B)如果在受託人根據紅杉股東贖回向公眾股東支付款項後,信託賬户中的剩餘資金預計將少於紅杉支出的金額,紅杉應(I)以私募方式籌集額外資金,其中某些投資者將根據公司滿意的條款和條件,以每股10美元(10.00美元)的收盤價購買紅杉普通股的收盤價,和/或(Ii)與某些“實益所有者”(1934年證券交易法第13d-3條所指的規則)訂立最終協議。經修訂)的紅杉普通股(“非贖回股東”),據此,該等非贖回股東須同意(X)不會因合併而贖回其持有的紅杉普通股股份,或(Y)撤銷任何該等贖回及放棄其根據紅杉管治文件的贖回權利;但第(I)及(Ii)項下所得款項的總和,須相等於紅杉費用所需的額外款項。
第5.19節交易訴訟。在過渡期間,一方面,紅杉和本公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求(或其威脅)或其他股東訴訟、索賠、調查、審查或查詢後,迅速通知另一方,無論是否在任何政府實體(包括衍生索賠)面前,或本協議擬進行的任何交易(統稱為、交易訴訟就紅杉、紅杉、紅杉的任何聯營公司或其各自的代表或股東(以其身分)而言,或(B)就本公司而言,本公司、本公司的任何聯屬公司或彼等的任何代表或股東(以其代表的身分)發起或發出書面威脅。紅杉和本公司各自應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息,(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協,並進行合理合作
附件A-57
目錄表
與對方就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協進行協商,(Iii)真誠地考慮對方關於此類交易訴訟的建議,以及(Iv)就任何交易訴訟相互合理合作;然而,在任何情況下,未經Redwood事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或(Y)未經本公司事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),本公司、本公司任何聯屬公司或其各自代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
第5.20節取消報價和取消註冊。公司應採取一切必要行動,允許公司或其子公司發行並在場外交易市場報價的公司普通股股票和任何其他證券,在生效時間後儘快停止在場外交易市場報價和根據交易所法案註銷註冊。
第5.21節披露時間表的交付。在2023年5月31日(“披露時間表截止日期”)或之前,本協議各方應向另一方提交本協議規定的已完成時間表,並提供其中要求或允許披露的信息。如此提交的時間表在各方面均應為接受方所接受。如果《公司披露日程表》或《紅杉披露日程表》未能在披露日程表截止日期前及時交付接受方並被接受方接受,本協議各方同意,第三條和第四條規定的陳述和擔保不得有任何例外,視情況而定。
第5.22節擴展代理語句。如果本公司或紅杉有理由相信交易不會在2023年12月4日或之前完成,則紅杉可採取一切必要的行動(包括取得紅杉股東的批准,並根據紅杉管理文件的規定採取任何和所有其他行動),以將紅杉必須完成初始業務合併的日期延長至2023年12月4日之後(“延拓“)。紅杉應盡其合理的最大努力:(A)提交與延期有關的委託書(連同對其的任何修改或補充,擴展代理語句“)遵守美國證券交易委員會頒佈的規則和規定,以及(Ii)在擴展委託聲明提交後,儘快由美國證券交易委員會在可行的情況下進行清算。在美國證券交易委員會批准延期委託書後,紅杉應在可行的情況下儘快根據適用法律和紅杉管理文件向紅杉股東散發延期委託書,就批准延期向紅杉股東發出通知、召開和舉行特別會議,並徵求紅杉股東的代表投票贊成。紅杉應在向美國證券交易委員會提交文件之前,為公司提供審查延期委託書的合理機會,並將真誠地考慮納入公司對延期委託書的任何評論。紅杉將為紅杉股東提供機會行使與延期委託書投票相關的贖回權,紅杉應通過紅杉董事會向紅杉股東建議批准延期,並應在延期委託書中包括該等建議(不得修改或撤回)。
第六條
完成本協議所述交易的條件
第6.1節當事人義務的條件。雙方完成或促使完成本協議所擬進行的交易(包括完成交易)的義務須滿足下列條件,或在適用法律允許的情況下,由為其利益而存在的一方放棄下列條件:
(A)適用的每個等待期(及其任何延長,或通過美國聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷司的請求或其他行動獲得的任何時間協議、諒解或承諾)或《高鐵法案》下的同意應已到期、已終止或已獲得(或根據適用法律被視為已獲得);
(B)任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或法律,或阻止完成本協定所設想的交易(包括成交)的其他法律限制或禁止均不得生效;
附件A-58
目錄表
(C)《登記聲明/委託書》應已根據《證券法》的規定生效,美國證券交易委員會不應發出停止令並對《登記聲明/委託書》繼續有效,尋求此類停止令的訴訟不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起,也不應懸而未決;
(D)已獲得公司股東批准;
(E)合併子公司的唯一股東的批准,如第5.9節所述;
(F)應已獲得紅杉股東的批准;以及
(G)紅杉就本協議擬進行的交易向聯交所提出的初步上市申請應已獲批准,而在生效時間後,紅杉應能滿足上市交易所任何適用的初步及持續上市要求,而紅杉將不會收到任何未能於生效時間或緊接生效時間後獲糾正的不合規通知,而紅杉普通股(包括根據本協議將發行的紅杉普通股)應已獲批准於上市交易所上市,惟須受發行正式通知的規限。
第6.2節紅杉締約方義務的其他條件。紅杉各方完成本協議所設想的交易(包括成交)的義務取決於紅杉(代表其自身和其他紅杉各方)滿足或(如果適用法律允許)放棄下列其他條件:
(A)(I)公司的基本陳述(除第3.2(A)節所述的陳述和保證外)在截止日期時應真實無誤(不影響對“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或其中所述的任何類似限制),如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的,(Ii)第3.2(A)節所述的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(除下列情況外)極小的不準確)截至截止日期,如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的,在這種情況下,該陳述和保證在所有方面都應真實和正確(但以下情況除外極小的不準確)),(Iii)第3.9(A)節所述的陳述和保證在截止日期各方面均應真實和正確,如同在截止日期當日所作的一樣。和(Iv)第3條所述的公司陳述和保證(除公司基本陳述和第3.2(A)節和第3.9(A)節所述的陳述和保證外)應在截止日期前在各方面真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“公司重大不利影響”或任何類似的限制),如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的,在這種情況下,該陳述和保證應在各方面都是真實和正確的(不影響關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或其中規定的任何類似限制),除非在第(Iv)款的情況下,該陳述和保證未能作為一個整體來看是真實和正確的,不會也不會合理地預期會對公司造成重大不利影響;
(B)公司應已履行和遵守本協定規定公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議;
(C)自本協議簽訂之日起,公司未發生並將繼續產生重大不利影響;以及
(D)在交易結束時或之前,本公司應已向Redwood交付或安排交付一份由本公司授權人員正式簽署的證書,日期為截止日期,表明符合第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(C)節規定的條件,其形式和實質令Redwood合理滿意。
附件A--59
目錄表
第6.3節公司義務的其他條件。公司完成本協議所設想的交易(包括成交)的義務取決於公司滿足或(如果適用法律允許)放棄下列進一步的條件:
(A)(I)截至截止日期,紅杉基本陳述(第4.6(A)節規定的陳述和保證除外)在所有重要方面都應真實和正確(不適用於“重要性”或“紅杉重大不利影響”或其中規定的任何類似限制),如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的,在這種情況下,(Ii)第4.6(A)節所述的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但不包括對“重要性”或“紅杉重大不利影響”的任何限制或其中所述的任何類似限制)極小的不準確)截至截止日期,如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的,在這種情況下,該陳述和保證在各方面都應真實和正確(但以下情況除外極小的(Iii)本協議第4條所載的紅杉各方的陳述和保證(除紅杉基本陳述和4.6(A)節所述的陳述和保證外)在截止日期時應是真實和正確的(不影響關於“重要性”或“紅杉重大不利影響”或其中所述的任何類似限制),如同是在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的,除外)。在這種情況下,該陳述和保證應在各方面都真實和正確(不對“重要性”或“紅杉實質性不利影響”或其中規定的任何類似限制生效),除非在第(Iii)款的情況下,該陳述和保證不是真實和正確的,作為一個整體,不會,也不會合理地預期會造成紅杉重大不利影響;
(B)紅杉各方應已履行並遵守本協議規定紅杉各方在結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議;
(C)自本協議之日起,紅杉未發生並將繼續產生重大不利影響;
(D)在緊接交易結束後,紅杉董事會應由董事人數組成,並按照第5.16節的其他方式組成(為了測試這一條件,假設每個該等董事隨後滿足適用的上市交易所要求並願意服務);以及
(E)在交易結束時或之前,Redwood應已向本公司交付或安排交付一份由Redwood的授權人員正式簽署的證書,日期為截止日期,表明符合第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件,其形式和實質令本公司合理滿意。
第6.4條對成交條件的失望。如果本公司或其任何一家子公司未能按照第5.2節的要求盡最大努力促使關閉,或違反本協議項下的任何其他義務,則本公司不得依靠本條款第6條規定的任何條件的未能得到滿足而導致該失敗。如果任何紅杉方未能按照第5.2節的要求盡合理的最大努力促使關閉,或實質上違反了本協議規定的任何其他義務,則紅杉方任何一方都不能依靠本條款第6條中規定的任何條件的失敗來滿足此類失敗。
第七條
終止
第7.1節終端。本協議可以終止,本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間被放棄:
(A)經紅杉及本公司雙方書面同意;
(B)紅杉,如果第3條所述的任何陳述或保證不真實和正確,或者如果公司未能履行本協議中規定的公司方面的任何契約或協議(包括完成成交的義務),使得
附件A-60
目錄表
第6.2(A)條或第6.2(B)條中的任何一項不能得到滿足,導致該等陳述或保證不真實和正確的一項或多項違反,或未能履行任何契約或協議(視情況而定),在(I)紅杉向公司發出書面通知後十五(15)天內,以及(Ii)終止日期內(以較早者為準)未予補救或無法補救;提供, 然而,紅杉任何一方屆時均未違反本協議,以阻止第6.3(A)條或第6.3(B)條規定的成交條件得到滿足;
(C)公司,如果第4條所述的任何陳述或保證不真實和正確,或如果任何紅杉方未能履行本協議中所述的適用紅杉方的任何契諾或協議(包括完成結案的義務),致使第6.3(A)條或第6.3(B)條所述的成交條件不能得到滿足,導致該陳述或保證不真實和正確的一項或多項違反,或未能履行任何契諾或協議(視情況而定),在(I)公司向紅杉公司發出書面通知後十五(15)天內未治癒或不能治癒,以及(Ii)終止日期;提供, 然而,公司當時沒有違反本協議,以阻止第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的成交條件得到滿足;
(D)紅杉或本公司,如本協議預期的交易(包括成交)未於2023年11月4日或之前完成(“終止日期”); 提供, 進一步(I)如果任何紅杉方違反本協議項下的任何契諾或義務,直接導致本協議預期的交易未能在終止日期當日或之前完成,則公司將無法獲得根據第7.1(D)條終止本協議的權利,以及(Ii)如果公司違反其在本協議項下的契諾或義務,本公司將無法獲得根據本協議第7.1(D)條終止本協議的權利;
(E)紅杉或本公司,如果任何政府實體已發佈命令或採取任何其他行動,永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易,並且該命令或其他行動將成為最終的和不可上訴的;
(F)如紅杉股東大會(包括其任何延會或延期)已結束,紅杉股東已妥為投票,而紅杉股東並未獲得紅杉股東批准,則紅杉或本公司將作出任何決定;
(G)由紅杉,如果公司沒有在公司股東批准截止日期或之前按照第5.13節向紅杉交付或導致向紅杉交付公司股東批准;或
(H)如紅杉對本公司所進行的盡職審查及調查結果不滿意,並在合理行事的情況下,由紅杉全權酌情決定並在不損害紅杉可能擁有的任何權利或義務的情況下,於本協議日期後十四(14)日內通知本公司。
第7.2節終止的效果.
(A)如果本協定根據第7.1款終止,本協定應立即失效(雙方及其各自的代表不應承擔任何責任或義務),但下列條款除外:(I)第5.3(A)款、本第7.2款、第8條和第1條(在與前述有關的範圍內),其中每一條均應在終止後繼續有效,並保持雙方的有效和具有約束力的義務,(Ii)保密協議和(Iii)在本協議第7.2(B)節規定的情況下支付分手費的義務,該義務應在終止後繼續存在,並根據其條款保持雙方的有效和具有約束力的義務。儘管如上所述,根據第7.1節終止本協議不應影響任何一方(或在紅杉、紅杉或合併子公司的情況下)故意違反本協議或其欺詐行為的任何責任。
(B)相當於$500,000的分手費(“分手費“)應由本公司向紅杉支付:(I)如果本公司因本條款第7節所述以外的任何原因選擇不完成擬於此進行的交易,及(Ii)如果紅杉因本條款第7條所述以外的任何原因未完成擬於此進行的交易,則由紅杉向本公司支付。
附件A-61
目錄表
(C)公司和紅杉承認並同意,第7.2(B)款中的違約費是(I)紅杉在支付該分手費的情況下所遭受的實際損害的公平合理估計,否則該金額將無法精確計算,(Ii)構成本協議項下的違約金,並且不打算作為處罰,以及(Iii)應是紅杉在支付該分手費的情況下針對本公司可獲得的唯一和唯一的補救措施;但是,本第7.2(C)節規定的限制不適用於任何欺詐索賠所產生的責任或任何故意和實質性違反本協議的行為。
第八條
其他
第8.1條非生存。本協議或根據本協議交付的任何文書、文件或證書中的陳述、保證、協議和契諾應在生效時間終止,但下列情況除外:(A)根據其條款,預期在生效時間後履行的契諾和協議,以及(B)第3.25節、第3.27節、第4.19節和第4.19節所述的陳述和保證。
第8.2節完整協議;轉讓。本協議(連同附屬文件和保密協議)構成各方之間關於本協議標的的完整協議,並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議、諒解、承諾、陳述和其他安排。未經以下各方事先書面同意,任何一方不得轉讓本協議(無論是否通過法律實施):(A)成交前、紅杉和本公司,以及(B)成交後、紅杉和保薦人。任何不符合第8.2節條款的轉讓本協議的企圖均應無效。
第8.3節修正案。本協議只能(A)在交易結束前,由紅杉、合併子公司和本公司簽署和交付的書面協議,以及(B)在交易完成後,由紅杉和保薦人簽署和交付的書面協議來修訂或修改。除前一句規定外,不得修改或修改本協議,任何一方或各方以不符合本第8.3條規定的方式進行的任何據稱的修改均應從一開始就無效。
第8.4節通告。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出,並應以親自遞送、電子郵件(已獲得電子遞送確認)或掛號信或掛號信(預付郵資,要求返回收據)(收到後)的方式向其他各方發出(並應被視為已正式發出):
(a) 如果去參加任何紅杉派對,去:
C/o紅木收購公司 |
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百老匯12號1115號這是地板 |
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紐約州紐約市,郵編:10010 |
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注意:陳建德 |
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電子郵件:jiande.chen@redwood sa.com |
連同一份副本(不構成通知)發給:
Loeb&Loeb公司 |
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公園大道345號 |
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紐約,紐約10154 |
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注意:喬瓦尼·卡魯索 |
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電子郵件:gcaruso@loeb.com |
(b) 如果是對本公司,則為:
安新醫療股份有限公司 |
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核桃街13576號,A套房 |
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東北奧馬哈,郵編:68144 |
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注意:約瑟夫·辛庫勒博士 |
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電子郵件:jasinkule@gmail.com |
附件A-62
目錄表
連同一份副本(不構成通知)發給:
Cyruli Shanks&Zizmor,LLP |
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格雷巴爾大廈 |
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列剋星敦大道420號,2320號套房 |
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紐約,紐約10170 |
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注意:保羅·古德曼 |
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電子郵件:pGood man@CSHZLAW.COM |
或送達被通知一方先前可能已按上述方式以書面形式提供給其他人的其他地址。所有此類通知、請求、索賠、要求和其他函件,如果在下午5點之前收到,應視為收件人在收到之日起收到。任何該等通知、要求、索償、索償或其他通訊將被視為在下一個營業日之前未收到。
第8.5條治國理政法。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議,包括適用的訴訟時效,均應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋,但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(特拉華州或任何其他司法管轄區);但是,合併應受懷俄明州(包括WBCA)法律管轄、解釋和強制執行。
第8.6節費用及開支。除本協議另有規定外,除第5.18節另有規定外,與本協議、附屬文件和擬進行的交易有關的所有費用和開支,包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出,應由產生該等費用或開支的一方支付;但為免生疑問,(A)如果本協議根據其條款終止,則公司應支付或促使支付所有未支付的公司費用,而紅杉應支付或促使支付所有未支付的紅杉費用,以及(B)如果發生關閉,則紅杉應支付或導致支付所有未支付的公司費用和所有未支付的紅杉費用。
第8.7節解釋;解釋。“本協議”一詞是指本企業合併協議及其附表和附件,可根據本協議條款不時予以修改、修改、補充或重述。本協議中規定的標題僅為方便起見,不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的條款而言,任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草人,本協議的所有條款均應按照其公平含義進行解釋,並且不應嚴格地支持或反對任何一方。除非本協議的上下文或用法另有相反説明,(A)“此處”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協定的整體,包括附表和附件,而不是本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款,(B)男性也應包括女性和中性性別,反之亦然,(C)表示單數的詞語也應包括複數,反之亦然,(D)“包括,“包括”或“包括”應視為後跟“但不限於”一詞;。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”時,應指美元;。(F)“或”一詞是斷言但不一定是唯一的;。(G)“寫作”、“書面”及類似用語指印刷、打字及其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的方法;。(H)除非明確指明營業日,否則“日”一詞係指歷日,(I)“範圍”一詞中的“範圍”一詞是指某一主題或其他事物的擴展程度,該短語不應簡單地指“如果”,(J)所有提及的物品、章節、展品或附表均指本協定的物品、章節、展品和附表,(K)“提供”或“提供”或類似含義的詞語(不論是否大寫)在用於任何紅杉方必須提供或提供的文件或其他材料時,應指:截至本協議日期前一天太平洋時間晚上11:59分,張貼到本公司所維護的Donnelley Financial Solutions Venue電子數據室的任何文件或其他材料(L)凡提及任何法律,均將指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改或重新制定的法律,及(M)凡提及任何合同,均指根據本協議條款不時修訂或修改的該合同(須受本協議所載對修訂或修改的任何限制)。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日進行或採取,則該行動不應在該日進行或採取,而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。
附件A-63
目錄表
第8.8節展品和時間表。所有展品和時間表,或明確納入本協議的文件,在此併入本協議,併成為本協議的一部分,如同本協議中的全部內容一樣。附表應按照本協議中規定的編號和字母的章節和小節編排成章節和小節。在公司披露附表或紅杉披露附表中與第3條(就本公司披露附表而言)或第4條(就紅杉披露附表而言)任何章節或分節相對應而披露的任何項目,應被視為已就第3條(就本公司披露附表而言)或第4條(就紅杉披露附表而言)(如適用)的每一其他章節或分節披露,而該等披露與該等其他章節或分節的關聯性在披露表面上合理地顯而易見。與第3條或第4條各款對應的減讓表中所列信息和披露不得僅限於減讓表中要求披露的事項,任何此類補充信息或披露僅供參考,不一定包括類似性質的其他事項。
第8.9條利害關係人。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力,除第5.14節、第5.15節和本第8.9節最後一句所規定的外,本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。保薦人應是第8.3節、第8.9節、第8.13節和第8.14節的明示第三方受益人。
第8.10節可分割性。只要有可能,本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力,但如果根據適用法律,本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行,則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響,本協議的所有其他條款應保持完全有效和有效。一旦確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行,雙方應真誠協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
第8.11節對應者;電子簽名;有效性。本協議和每份附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)可以兩份或兩份以上的副本簽署,每份副本應被視為原件,但所有副本均應構成同一協議。通過電子郵件或掃描頁面交付本協議簽字頁或任何輔助文件(包括本協議預期的任何結束交付內容)的簽署副本或掃描頁,應與交付手動簽署的本協議副本或任何此類輔助文件或結束交付內容一樣有效。
第8.12節公司知識;紅杉知識。就本協定的所有目的而言,短語“據公司所知,“和”為公司所知“其任何派生應指,截至適用日期,公司披露明細表第8.12節規定的個人的實際知識。就本協定的所有目的而言,短語“據紅杉所知“和”據紅杉公司所知其任何派生應指,截至適用日期,紅杉披露時間表第8.12節規定的個人的實際知識。為免生疑問,《公司披露明細表》第8.12節或《紅杉披露明細表》中規定的任何個人均不對該等知識承擔任何個人責任或義務。
第8.13節沒有追索權。本協議只能針對當事各方(然後僅針對此等當事人的特定義務)強制執行本協議,任何違反本協議或與本協議擬進行的交易有關的訴訟只能針對當事各方,任何紅杉方(包括保薦人)或公司(包括雙方的股東)均不承擔因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何責任,包括對任何索賠(無論是侵權索賠、合同或其他)違反本協議,或就本協議中明確規定的與本協議相關的任何書面或口頭陳述。
第8.14節延期;豁免。公司(在交易結束前)或保薦人(在交易結束後)可(A)延長紅杉各方履行本協議所述任何義務或其他行為的時間,(B)放棄本協議所述紅杉各方陳述和擔保中的任何不準確之處,或(C)放棄紅杉各方遵守本協議或本協議所述任何條件。紅杉可以(I)延長履行本協議所述公司任何義務或其他行為的時間,(Ii)放棄本協議所述公司陳述和擔保中的任何不準確之處,或(Iii)通過以下方式放棄遵守
附件A-64
目錄表
本公司擁有本協議或本協議規定的任何條件。任何此類締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議,只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄,或對相同條款或條件的後續放棄,或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利、權力或特權,並不構成對該等權利、權力或特權的放棄,其任何單獨或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
第8.15節放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內,雙方特此放棄對以下任何訴訟進行陪審團審判的權利:(I)根據本協議或任何附屬文件產生的任何訴訟,或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或與本協議或與本協議有關的任何交易或與本協議相關的任何交易或與本協議相關的任何交易相關或附帶的任何交易相關或附帶的任何融資,在每一種情況下,無論是現在存在的還是以後發生的,也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的交易。雙方特此同意並同意,任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定,雙方可向任何法院提交本協議副本的正本,作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都保證並承認:(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求執行前述放棄;(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響;(C)每一方自願作出本放棄;以及(D)每一方都是由於本協議中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。分段8.15.
第8.16節受司法管轄權管轄。任何訴訟(A)根據本協議或任何附屬文件產生,或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或據此擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶,應在特拉華州衡平法院提起,如果該法院拒絕行使管轄權,則應在特拉華州的任何聯邦或州法院提起訴訟。每一方在此均不可撤銷且無條件地接受此類法院的專屬管轄權管轄,並不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見,並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷地無條件放棄,並同意不以動議或抗辯、反索賠或其他方式在任何訴訟中主張:(I)根據本協議或任何附屬文件產生的任何訴訟,或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何方面,(A)因任何原因不受本第8.16節所述法院管轄的任何主張,(B)該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何訴訟(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他方式)及(C)(X)在任何該等法院提起的訴訟是在不便的法院進行,(Y)該訴訟的地點不當或(Z)本協議或任何附屬文件或其標的或其標的不得在該等法院或由該法院強制執行。每一方同意,以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第8.4條所述的該方各自的地址,即為有效地為任何此類訴訟程序送達法律程序文件。
第8.17節補救措施。除本協議另有明文規定外,本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起,且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意,如果雙方不按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反此類條款,將發生不可彌補的損害,即使有金錢損害也不是適當的補救措施。據此,雙方當事人應有權獲得一項或多項強制令、具體履行和其他
附件A-65
目錄表
公平救濟,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,在每一種情況下,無需提交保證書或承諾,也無需損害證明,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的救濟。雙方同意,其不會反對根據本協議條款授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟,其依據是:(A)其他各方在法律上有適當的補救辦法,或(B)在任何法律或衡平法上,特定履行的裁決都不是適當的補救辦法。
第8.18節信託賬户豁免。請參閲紅杉提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書,該招股説明書與紅杉的首次公開募股(招股説明書“)。本公司承認、同意並理解紅杉已建立信託帳户(“信託帳户“)包含其首次公開募股的收益(”首次公開募股(IPO)“)以及與IPO同時進行的某些私募(包括不時應計的利息),以使紅杉的公眾股東(”公眾股東)和某些其他方(包括IPO的承銷商),只有在招股説明書所述的明確情況下,紅杉才可以從信託賬户支付款項。對於紅杉簽訂本協議,以及其他良好和有價值的對價,公司特此代表自己及其代表和關聯公司同意,儘管本協議有任何相反規定,公司、其任何代表或關聯公司現在或以後任何時候都不對信託賬户中持有的任何資產或從信託賬户分配的任何資產擁有任何權利、所有權、權益或索賠,並且不得對信託賬户提起任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序(包括關於信託賬户的任何分配)。不論該等訴訟、訴訟、索償或其他法律程序是否因本協議、與本協議有關或以任何方式與本協議有關而產生,亦不論該等訴訟、訴訟、索償或其他法律程序是否基於合約、侵權、衡平法或任何其他法律責任理論而產生(任何及所有該等訴訟、訴訟、索償或其他法律責任理論,以下統稱為信託帳户已發佈索賠“)。本公司代表其本身及代表其代表及聯屬公司,在此不可撤銷及無條件地放棄其或其任何代表或聯屬公司現在或將來可能因與紅杉或其代表或聯屬公司進行的任何討論、談判、協議或合約而對信託帳户提出的任何索償(包括任何分派),並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與紅杉或其聯營公司的任何協議)向信託帳户追索(包括就由此作出的任何分派)。
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附件A-66
目錄表
特此證明,雙方均已於上述第一年簽署了本企業合併協議。
紅杉收購公司。 |
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發信人: |
發稿S/陳建德 |
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姓名: |
陳建德 |
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標題: |
首席執行官 |
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新醫療潛艇公司。 |
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發信人: |
發稿S/陳建德 |
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姓名: |
陳建德 |
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標題: |
首席執行官 |
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新醫療公司。 |
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發信人: |
撰稿S/約瑟夫·辛克勒 |
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姓名: |
約瑟夫·辛庫爾博士 |
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標題: |
首席執行官 |
[商業合併協議的簽名頁面]
附件A-67
目錄表
附件B
第二次修訂和重述
公司註冊證書
的
新醫療公司。
An New Medical,Inc.(The“公司),根據特拉華州《公司法》(《DGCL“),茲證明如下:
1.本公司的名稱為An New Medical,Inc.。本公司於2021年3月16日通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件而以Redwood Acquisition Corp的名稱註冊成立(證書原件“),該修訂證書於2022年2月17日提交給特拉華州州務卿,增加了公司被授權發行的股票數量(修訂後的”原始證書“)。
2.已於2022年3月30日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重述了整個證書的修訂和重述的公司註冊證書(經不時修訂的“現有證書”),並通過2023年3月30日提交給特拉華州州務卿的某一修訂證書進一步進行了修訂。
3.本第二次修訂及重訂的公司註冊證書(“第二次修訂和重新頒發的證書),以修訂和重述現有證書的全部內容,該證書已由公司董事會批准(董事會“),並已由本公司股東根據本公司股東大會根據本公司本條例第211條的規定通過。
4.本第二份修訂和重新簽署的證書對現有證書的文本進行了修改和重述,全文如下所述。附件A附於本文件。
5.第二份經修訂和重新簽署的證書自提交特拉華州州務卿之日起生效。
附件B-1
目錄表
茲證明,An New Medical,Inc.已安排本修訂和重新簽署的證書由公司的正式授權人員於 , 2023.
新醫療公司。 |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
附件B-2
目錄表
附件A
第一條
名字
該公司的名稱是An New Medical,Inc.公司”).
第二條
註冊辦事處及代理人
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是布羅德街651N,206室,郵編:19709。註冊辦事處所在的縣是新堡。負責該業務的註冊代理是LEGALINC企業服務公司。
第三條
目的
公司的目的是從事任何合法的行為或活動,公司可以根據特拉華州的《公司法》(以下簡稱《公司法》)成立。DGCL“)現已存在,或今後可能予以修訂和補充。
第四條
股本
本公司獲授權發行兩類股票,分別指定為“普通股“和”優先股“公司有權發行的股本股份總數為11億股。公司授權發行的普通股總數為1,000,000,000股,每股面值為0.0001美元;公司授權發行的優先股總數為1億股,每股面值為0.0001美元。
本公司有權訂立及發行權利、認股權證及購股權,使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份,而該等權利、認股權證及購股權須由董事會批准的文件(S)證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件,惟行使該等權利、認股權證或購股權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。
公司每類股本的名稱、權力、特權和權利,以及其資格、限制或限制如下:
A. 普通股。
1. 一般信息。普通股的投票權、股息、清算和其他權利和權力受公司董事會指定的任何系列優先股的權利、權力和優先股的制約和制約。董事會“),並不時出類拔萃。
2. 投票.
a. 除本條例另有規定(包括任何指定證書)或法律另有規定外,普通股持有人應獨佔對本公司的所有投票權。
b. 除本文件另有規定或法律另有明文規定外,每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票,並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期所記錄的每股普通股股份投一(1)票。
c. 除本條例另有規定(包括任何指定證書)或法律另有規定外,在本公司股東任何年度或特別會議上,普通股持有人均享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的專有權。
附件B-3
目錄表
d. 除法律另有規定外,普通股持有人本身無權就本第二份經修訂及重訂證書(包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂投票,而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款,而該等受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他該等系列的持有人,根據本第二份經修訂及重訂證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂及重訂證書投票。在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下,普通股的法定股數可由有權投票的本公司過半數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數),而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。
3. 分紅。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利及優先權的規限下,普通股持有人在董事會根據適用法律宣佈時,有權獲派發普通股股息。
4. 清算。在任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先權的規限下,如果公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願或非自願的,公司可合法分配給公司股東的資金和資產應在當時已發行普通股的持有人之間分配。按比例按照每個該等持有人所持有的普通股股份數目計算。
B. 優先股
優先股可不時以一個或多個系列發行,每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款,以及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。
特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股,並就任何此類系列的創建,通過一項或多項關於發行優先股股份的決議,並根據DGCL(A)提交與此相關的指定證書。指定證書“)釐定及釐定有關係列的股份數目及投票權(全面或有限,或無投票權),以及指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利,及其資格、限制或限制,包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先,以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)於該等決議案所述及表達的任何系列股份數目,一切於該等決議案現時或日後準許的範圍內。在不限制上述一般性的情況下,就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定,在法律及本第二份經修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)所允許的範圍內,該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外,任何系列優先股的持有人僅有權享有本第二份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
優先股的授權股數可由有權投票的本公司大多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數),而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。
第五條
董事會
為了管理公司的業務和處理公司的事務,還規定:
A.在符合一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的情況下,公司董事應按各自任職的時間分為三類,數量儘可能相等,指定為第I類、第II類和第III類。第一類董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發證書之日後的第一次股東年會上屆滿;第一第二類董事的任期應在第二次修訂和重新頒發證書之日後的第二次股東年會上屆滿;
附件B-4
目錄表
首屆三級董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發證書之日後的第三次年會上屆滿。在本第二次修訂及重訂證書日期後舉行的本公司股東周年大會後舉行的每一次股東周年大會上,除一個或多個已發行優先股系列的持有人享有選舉董事的特別權利外,在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者應被推選任職,任期至其當選當年的第三年舉行的股東年會為止。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止,或直至其提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。授權董事會將已經任職的董事會成員分配到第I類、第II類和第III類。
除大中華總公司或本證書另有明確規定外,公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。董事由出席會議或委派代表出席會議並有權投票的股東以多數票選出。
C.在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的規限下,董事會或任何個人董事可隨時被免職,但前提是必須獲得至少三分之二(66%和2/3%)有權在董事選舉中投票的當時有表決權股份的持有人的贊成票。
D.在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的規限下,除法律另有規定外,任何因死亡、辭職、喪失資格、退休、免職或其他原因而出現的董事會空缺,以及因董事人數增加而新設的任何董事職位,均須由在任董事以過半數贊成票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(經一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的任何董事除外)填補,且不得由股東填補。依照前款規定任命的董事,任期至該董事所在班級任期屆滿或提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
E.當本公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別投票,或與一個或多個其他系列優先股分開投票時,該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵應受本第二次修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)的條款所規限。儘管本協議中有任何相反的規定。第五條,任何該等優先股系列的持有人可選出的董事數目,應不包括根據本條例B段確定的數目。第V5條,組成整個董事會的董事總數將自動相應調整。除指定證書就一個或多個優先股系列另有規定外,每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書的規定被剝奪該項權利時,由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期,或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期,須隨即終止(在此情況下,每名該等董事隨即不再具有資格,並且不再具有資格,A董事),公司的授權董事總數應自動相應減少。
F.為促進但不限於法規賦予的權力,董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司第二次修訂和重新修訂的章程(經不時修訂和/或重申的)。附例“)。除適用法律或本第二次修訂及重訂證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)或本公司章程所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外,本公司股東採納、修訂或廢除本公司章程須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行有投票權股份中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投贊成票。
G.除非公司章程另有規定,否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。
附件B-5
目錄表
第六條
股東
答:要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年度會議或特別會議上採取,不得以書面同意代替會議採取。儘管如上所述,任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動,無論是作為一個系列單獨投票,還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票,在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內,均可在不召開會議的情況下采取,無需事先通知,也無需表決,如果書面同意,列出了所採取的行動,應由相關係列優先股的流通股持有人簽署,該系列優先股擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數,並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。
B.在一個或多個系列優先股持有人享有特別權利的情況下,本公司股東特別會議不得為任何目的而在任何時間由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集或在其指示下召開,不得由任何其他人或任何其他人士召集。
C.股東擬在本公司股東大會上提出的董事選舉和其他事項的股東提名預告,應按照本公司章程規定的方式發出。
第七條
責任
公司的任何董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任,除非《董事公司條例》不允許免除責任或限制,因為現有的或以後可能會修改。對本協議的任何修訂、廢除或修改第七條,或採用第二次修訂和重新頒發的證書中與本證書不符的任何條款。第七條不得因在該等修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為而對公司董事的任何權利或保護產生不利影響。如果經本公司股東批准後對DGCL進行修改,第七條如果授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任,則公司的董事的責任應在經修訂的大中華電信允許的最大程度上消除或限制。
第八條
賠償
答:在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內,無論是民事、刑事、行政或調查(A),公司應對成為或曾經成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方的每個人進行賠償並使其不受損害訴訟程序他或她的法定代表人是或曾經是董事或公司的高級人員,或在擔任董事或公司的高級人員時,應公司的要求,作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員或代理人,包括就僱員福利計劃(AN)提供的服務受賠人“),不論該訴訟的依據是指稱是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身分,或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身分,針對該受彌償人因該訴訟而合理招致的一切法律責任和損失及開支(包括律師費、判決、罰款、僱員補償及税項消費税和罰款及為達成和解而支付的款項);但該獲彌償保障人須真誠行事,並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,並無合理因由相信該獲彌償保障人的行為是違法的。公司應在適用法律不禁止的範圍內,最大限度地支付被賠付人在最終處分之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所發生的費用(包括律師費);但在適用法律要求的範圍內,只有在收到被賠付人或其代表承諾償還預付的所有款項後,才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用,如果最終確定被賠付人無權根據本條款獲得賠償。第八條不管是不是。
附件B-6
目錄表
本協議賦予的獲得賠償和墊付費用的權利。第八條應為合同權利,對於已不再是董事的高級管理人員、僱員或代理人的受賠人,應繼續享有此類權利,並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有本條例的前述規定。第八條,除為強制執行彌償及墊付開支的權利而進行的法律程序外,只有在該受彌償人提起的法律程序(或其部分)獲管理局授權的情況下,公司方可就該受彌償人提起的法律程序(或其部分)向該受彌償人作出彌償及墊付開支。
B.本合同賦予任何被保險人獲得賠償和墊付費用的權利。第八條這不排除任何受賠人根據法律、本第二次修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
C.公司股東或法律變更對本第八條的任何廢除或修訂,或採用與本第二次修訂和重新頒發的證書的任何其他規定不一致的任何其他規定。第八條除非法律另有要求,否則僅為前瞻性的(除非法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利),並且不得以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或通過該不一致的條款時存在的關於因該等不一致的條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為或與該行為或不作為有關的任何訴訟(無論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)。
D.這一點。第八條這不應限制公司在法律授權或允許的範圍內,以法律授權或允許的方式,向受保障人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。
第九條
論壇選擇
除非本公司書面同意選擇另一個論壇,否則(A)衡平法院(“衡平法院“)在法律允許的範圍內,特拉華州法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下,由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應是以下方面的唯一和專屬論壇:(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序;(Ii)聲稱任何董事高管違反受託責任的任何訴訟、訴訟或程序 (Iii)向本公司或本公司股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序;(Iii)根據DGCL的任何條文或本公司的附例或本第二份經修訂及重新修訂的證書(兩者均可不時修訂)而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序;或(Iv)根據內部事務原則向本公司提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序;及(B)在本條例前述條文的規限下。第XIX條,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的(a“涉外行動“)以任何股東的名義,該股東應被視為已同意(X)在特拉華州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟行使個人管轄權,以強制執行前一句第(A)款的規定和(Y)在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件,方法是向該股東在《外國訴訟》中作為其代理人送達法律程序文件。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益,應被視為已通知並同意這一點。第九條。儘管有上述規定,但本條例的規定。第九十九條不適用於為強制執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
第十條
修正案
答:儘管本第二次修訂和重新發布的證書中有任何相反的規定,但除適用法律要求的任何表決外,本第二次修訂和重新發布的證書中的以下條款可全部或部分修訂、更改、廢除或撤銷,或與本證書或本證書不一致的任何條款可被採納,但須經有權就其投票的公司所有當時已發行股票總投票權的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票,並作為一個單一類別一起投票:B部分。第四條, 第五條, 第六條, 第七條, 第八條, 第九條,而這就是第十條.
附件B-7
目錄表
B.如果本第二份修訂和重新頒發的證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可強制執行:(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性,以及本第二份修訂和重新頒發的證書的其餘條款(包括但不限於本第二份修訂和重新頒發的證書的任何段落的每一部分,包含本身不被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款),不得在適用法律允許的最大範圍內,(Ii)在適用法律允許的最大限度內,本第二份經修訂及重訂證書的條文(包括但不限於本第二份經修訂及重訂證書任何段落的每一相關部分,包含被視為無效、非法或不可執行的任何該等條文)的解釋應允許本公司在法律允許的最大範圍內,保障其董事、高級職員、僱員及代理人就其善意向本公司提供服務或為本公司的利益而承擔的個人責任。
附件B-8
目錄表
附件C
經修訂及重新制定的附例
安新醫療股份有限公司
_________________________________
第一條--公司辦公室
1.1 註冊辦事處.
An New Medical,Inc.註冊辦事處的地址公司),其註冊代理人的地址應與公司的公司註冊證書中所列的名稱相同,該證書可不時予以修訂和/或重述(公司註冊證書”).
1.2 其他辦事處.
公司可在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處,作為公司的董事會(“衝浪板“)可不時設立或按公司的業務及事務所需而設立。
第二條--股東會議
2.1 會議地點.
股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定,股東大會不得在任何地點舉行,而可以按照特拉華州《公司法》第211(A)(2)條的授權,僅通過遠程通信的方式召開。DGCL“)。如果沒有任何這樣的指定或決定,股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行,無論是在特拉華州境內還是境外。
2.2 年會.
董事會應指定年會的日期和時間。在週年大會上,有權就該等事宜投票的股東須選出該等公司的董事,以填補於該週年會議日期屆滿的任何董事任期,並可處理按照以下規定恰當地提交該會議處理的任何其他事務。第2.4節。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。
2.3 特別會議.
股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。
除股東特別會議通知所列事項外,不得在股東特別會議上處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。
2.4 須提交會議的事務通知.
(A)在股東周年大會上,只可處理已妥為提交大會的事務。為妥善提交股東周年大會,業務必須(I)在本公司由董事會或在其指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中列明,(Ii)如未在會議通知內註明,則由董事會或董事會主席或在其指示下以其他方式提交會議,或(Iii)由(A)及(1)在發出本條例規定的通知時均為本公司股份的紀錄擁有人出席的股東以其他方式正式提交大會。第2.4節在會議召開時,(2)有權在會議上投票,(3)已遵守這一規定。第2.4節*在所有適用方面,或(B)已根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8和據此頒佈的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)適當地提出該建議《交易所法案》“)。前款第(三)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。唯一可提交特別會議的事項是由有關人士發出或在其指示下發出的會議通知內所指明的事項。
附件C-1
目錄表
根據以下規定召集會議:第2.3節,股東不得提議將業務提交股東特別會議。為了達到這一目的,第2.4節, “親自到場“應指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。A“合資格代表“該建議的股東須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人,或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士,以在股東大會上代表該股東行事,且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件,或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守以下規定第2.5節,而這就是第2.4節除下列明文規定外,本規則不適用於提名。第2.5節.
(B)為使股東將業務適當地提交股東周年大會,股東必須(I)及時以書面及適當形式向公司祕書發出有關事項的通知(定義如下),及(Ii)在本通知所規定的時間及形式提供任何更新或補充資料。第2.4節。為了及時,股東通知必須在上一年年會一週年前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室;然而,前提是,如果前一年沒有舉行年度會議,為及時起見,股東通知必須在不早於第一百二十(120)日營業結束前如此送達或郵寄和接收這是)該年度會議前一天,但不遲於第九十(90)日晚些時候的工作結束這是)該年度會議前一天,或如晚於第十(10這是)該公司首次公開披露該等週年大會日期的翌日;前提是,進一步,如果年度會議日期早於週年日三十(30)天或早於週年日後六十(60)天,股東通知必須在不遲於九十(90)日如此交付或郵寄和接收,才能及時這是)該年度會議前一天,或如晚於第十(10這是)地鐵公司首次公開披露該週年大會日期的翌日(在該等期間內發出該通知,“及時通知“)。在任何情況下,年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。
(C)為施行本條例而採用適當的格式。第2.4節,股東向公司祕書發出的通知應列明:
(I)就每名提出人(定義如下)而言,。(A)該提出人的姓名或名稱及地址(如適用,包括公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址);。及(B)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(《交易法》第13D-3條所指的)的公司股份的類別或系列及數目,但該提名人在任何情況下均須被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據上述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東信息”);
(Ii)就每名提名人而言,(A)直接或間接作為任何“衍生證券”(如交易法第16a-1(C)條所界定)的證券的全部名義金額,而該等證券構成“催繳等值倉位”(該詞語由交易法第16a-1(B)條所界定)(“合成權益倉位”),並直接或間接由該提名人就本公司任何類別或系列股份持有或維持;但就“綜合權益倉位,“”衍生證券“一詞亦應包括以其他方式不會構成”衍生證券“的任何證券或工具,而該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可決定,而該等證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或未來事件發生時才可確定,在此情況下,該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定,應假設該證券或工具在釐定時立即可轉換或可行使;及前提是,進一步任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)條的規定的提議人(但不包括純粹因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)條)規定的提議人,不得當作持有或維持該提議人持有的任何證券的名義金額,而該等證券是作為對衝該提議人作為衍生品交易商的真正衍生品交易或在該提議人作為衍生工具交易商的業務的通常過程中產生的。(B)由提出建議的人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利,而該等股份是與公司的相關股份分開或可分開的;。(C)任何待進行或威脅進行的法律程序的重大事項。
附件C-2
目錄表
(D)該提名人一方面與該公司或該公司的任何聯營公司之間的任何其他重大關係;另一方面,(E)該提名人與該公司或其任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下,包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接的重大利害關係,(F)一項陳述,表明該提名人有意或屬於一個團體的一部分,而該團體擬將委託書或委託書形式交付予至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本的百分比的持有人,或以其他方式向股東徵集支持該建議的委託書;及。(G)與該提議人有關的任何其他資料,而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露,而該委託書或文件須與該提名人為支持根據第14條擬提交大會的業務而招攬的委託書或同意書有關(A)交易法(根據上述(A)至(G)條作出的披露稱為“可放棄的權益”); 然而,前提是,可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露,而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的儲存人;及
(Iii)就貯存商擬在週年會議上提出的每項事務,(A)對意欲在週年會議上提出的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等事務的理由,以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係,。(B)該建議或事務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本,如該等事務包括修訂附例的建議,則為擬議修訂的語文),及。(C)所有協議的合理詳細描述,。(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解,或(Y)任何提名者與任何其他個人或實體(包括其姓名)之間關於該股東提出此類業務的安排和諒解;以及(D)根據《交易法》第14(A)節的規定,與該業務項目有關的任何其他信息,如根據《交易法》第14(A)節,就為支持擬提交會議的業務徵求委託書而要求披露的委託書或其他備案文件中必須披露;提供, 然而,,這一規定要求的披露。第2.4(C)(Iii)條不包括有關任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的任何披露,而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是股東,被指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知。
為了達到這一目的,第2.4節,這個詞“推薦人” 指(I)提供擬在年會前提出的業務通知的股東,(Ii)擬在年會前提出業務通知的一名或多於一名實益擁有人(如有不同),及(Iii)在該項邀約中與該股東的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)。
(D)如有需要,建議人須更新及補充其向公司發出的通知,説明其擬在週年大會上提出業務的意向,以便依據本條例在該通知內所提供或規定提供的資料,第2.4節對於有權在會議上投票的股東,在記錄日期以及在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期,上述更新和補充應真實無誤,並且該更新和補充應在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內遞送或郵寄和由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到(如果是在該記錄日期要求進行的更新和補充),及不遲於大會日期前八(8)個營業日,或如可行,任何延會或延期(及如不可行,則於會議延期或延期日期前第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何續會或延期日期前十(10)個營業日前作出的更新及補充)。為免生疑問,本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務,並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議,包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。
附件C-3
目錄表
(E)即使本附例有任何相反規定,如週年會議沒有按照本條妥為提交會議席前處理,則不得在該會議上處理任何事務。第2.4節。如事實證明有充分理由,會議主持人須裁定有關事務並未按照本條的規定適當地提交會議。第2.4節,而如他或她決定這樣做,他或她須向會議作出如此聲明,而任何該等事務如未妥為提交會議處理,則不得處理。
(F)這一點。第2.4節它明確旨在適用於建議提交股東年度會議的任何業務,但根據交易法規則14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。除了這一點的要求之外。第2.4節對於擬提交年度會議的任何業務,每名提名者應遵守《交易法》關於任何此類業務的所有適用要求。這裏面什麼都沒有。第2.4節這應被視為影響股東根據《交易法》規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利。
(G)為施行本附例,“公開披露“應指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
2.5 委員會選舉提名公告.
(A)在股東周年大會或特別會議上提名任何人士以當選為董事會成員(但只有在召開該特別會議的人士發出的會議通知中指明的事項或在其指示下選舉董事的情況下),只可(I)由董事會或在其指示下作出提名,包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出,或(Ii)由親身出席的股東(A)作出,而該股東在發出本細則規定的通知時均為本公司股份的紀錄擁有人。第2.5節在會議召開時,(B)他有權在會議上投票,(C)他已遵守這一點。第2.5節關於該通知和提名。為了達到這一目的,第2.5節, “親自到場“應指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。A“合資格代表“該建議的股東須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人,或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士,以在股東大會上代表該股東行事,且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件,或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士進入董事會的唯一途徑。
(B)(I)對於股東在年度會議上提名一名或多名人士參加董事會選舉,股東必須(1)及時發出通知(定義見第2.4節)以書面形式並以適當形式送交公司祕書,(2)按照本規定的要求,提供關於該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷。第2.5節和(3)按本通知要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。第2.5節.
(Ii)無保留地,如選舉董事是由召開特別會議的人士發出或在其指示下發出的會議通知所指明的事項,則股東如要提名一名或多名人士以供在特別會議上當選為董事會成員,該股東必須(I)向本公司的主要執行辦事處的本公司祕書及時以書面形式發出有關通知,(Ii)按本條例的要求提供有關該股東及其提名候選人的資料。第2.5節和(Iii)在本通知所要求的時間和形式提供該通知的任何更新或補充。第2.5節。為了及時,股東關於在特別會議上進行提名的通知必須不早於第一百二十(120)天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室這是)在該特別會議前一天但不遲於第九十(90)號這是)在該特別會議之前一天,或如果晚於第十(10這是)公開披露之日的次日(定義見第2.4節)第一次提出了這種特別會議的日期。
(Iii)在任何情況下,股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公佈,均不會開始如上所述發出股東通知的新期間。
附件C-4
目錄表
(Iv)在任何情況下,提名人士就董事候選人發出的及時通知不得多於股東在適用大會上選出的候選人數目。如本公司在發出通知後增加須在大會上選舉的董事人數,則有關任何額外提名人的通知應於(I)及時通知期限屆滿後,(Ii)在下列日期中較遲的日期到期:第2.5節(B)(Ii)或(Iii)在公開披露日期後第十天內(定義見第2.4節)這樣的增長。
(C)為施行本條例而採用適當的格式。第2.5節,股東向公司祕書發出的通知應列明:
(I)對於每個提名者(定義如下),股東信息(定義見第2.4(C)(I)條,但就本協議而言,第2.5節,這個詞“提名者“應由該詞取代”推薦人“在所有地方,它都出現在……第2.4(C)(I)條);
(Ii)就每名提名人而言,任何可放棄的權益(定義見第2.4(C)(Ii)條,但就本協議而言,第2.5節,這個詞“提名者“應由該詞取代”推薦人“在所有地方,它都出現在……第2.4(C)(Ii)條以及關於將於2010年提交會議的業務的披露。第2.4(C)(Ii)條應在會議上就董事選舉作出決定);以及
(Iii)關於提名者建議提名參加董事選舉的每名候選人,(A)包括根據本條例規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有資料。第2.5節*如果該提名候選人是提名人,(B)提供與該提名候選人有關的所有信息,而該信息是必須在根據《交易法》第14(A)節就有爭議的選舉中董事選舉的委託書或其他文件的徵集而要求披露的,(包括該候選人在委託書中被提名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意),(C)一方面描述在任何提名者之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的實質性利益,另一方面,包括但不限於S-K規則第404項規定必須披露的所有信息,如果該提名人是該規則中的“登記人”,而提名候選人是該登記人的董事或高管,以及(D)中規定的填妥和簽署的問卷、陳述和協議,則該提名人或其各自的聯繫人或該徵集的任何其他參與者必須披露的所有信息。第2.5(F)條.
為了達到這一目的,第2.5節,這個詞“提名者“應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東,(2)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的實益所有人(如果不同的話),以及(3)此種徵集的任何其他參與人。
(D)就擬在會議上作出的任何提名提供通知的股東,如有需要,應進一步更新和補充該通知,以便根據本條例規定在該通知中提供或要求提供的資料。第2.5節對於有權在會議上投票的股東,在記錄日期以及在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期,上述更新和補充應真實無誤,並且該更新和補充應在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內遞送或郵寄和由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到(如果是在該記錄日期要求進行的更新和補充),及不遲於大會日期前八(8)個營業日,或如可行,任何延會或延期(及如不可行,則於會議延期或延期日期前第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何續會或延期日期前十(10)個營業日前作出的更新及補充)。為免生疑問,本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務,並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利,亦不延長本章程項下任何適用的最後期限,或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。
附件C-5
目錄表
(E)除本條例的要求外,第2.5節對於擬在會議上提出的任何提名,每個提名者應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。
(F)要有資格在週年大會或特別會議上當選為公司董事的候選人,候選人必須按下列規定的方式提名:第2.5節*而提名候選人,不論是由董事會或由記錄在案的股東提名的,必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出通知所訂明的期限)在公司的主要執行辦事處向公司祕書遞交(I)一份填妥的書面問卷(以公司提供的格式),説明該提名候選人的背景、資格、股權及獨立性;及(Ii)一份書面陳述及協議(由公司提供的格式),表明該候選人(甲)並非如果在任期內當選為董事,將不會成為(1)與任何人或實體達成任何協議、安排或諒解的一方,也不會也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證,説明該提名人如果當選為公司董事,將如何就任何問題或問題(A)採取行動或投票投票承諾“)或(2)任何投票承諾,如果當選為公司的董事,可能限制或幹擾該建議的代名人根據適用法律履行該建議的代名人的受信責任的能力,(B)不是,也不會成為與公司以外的任何人或實體就作為董事的服務的任何直接或間接補償或補償的任何協議、安排或諒解的一方,而該協議、安排或諒解尚未向公司披露;以及(C)如果當選為公司的董事,將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、公司適用於董事並在其董事任期內有效的公司股票所有權和交易以及其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求,公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)。
(G)董事會亦可要求任何擬提名為董事的候選人在擬提名該候選人為本公司獨立董事的股東大會召開前,提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料,以便董事會根據本公司的企業管治指引決定該候選人是否符合提名為本公司獨立董事的資格。
(H)被提名為董事的候選人應進一步更新和補充根據本規定提交的材料。第2.5節,以便根據本條例提供或須提供的資料,第2.5節對於有權在會議上投票的股東,在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的記錄日期應真實無誤,該更新和補充應在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內遞送或郵寄並由公司祕書在公司的主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)收到。及不遲於大會日期前八(8)個營業日,或如可行,任何延會或延期(及如不可行,則於會議延期或延期日期前第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何續會或延期日期前十(10)個營業日前作出的更新及補充)。為免生疑問,本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務,並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議,包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。
(I)任何候選人均無資格獲提名為公司董事的成員,除非獲提名的候選人及尋求將其姓名列入提名名單的提名人已遵從以下規定。第2.5節。如事實證明有需要,主持會議的人員須裁定提名沒有按照以下規定妥為作出。第2.5節如果他或她決定這樣做,他或她應在會議上宣佈這一決定,不適當的提名應不予理會,對有關候選人的任何投票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票,則僅對有關被提名人的投票)無效,且無效或無效。
附件C-6
目錄表
(J)即使本附例有任何相反規定,任何提名候選人除非是按照以下規定獲提名和選舉,否則均無資格獲選為公司董事成員。第2.5節.
2.6 股東大會通知.
除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外,任何股東大會的通知應按照下列規定發送或發出:第8.1節在會議日期前不少於十(10)天也不超過六十(60)天向每一位有權在該會議上投票的股東發出通知。通知須列明召開會議的地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有),使股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票;如屬特別會議,則須指明召開該會議的目的。
2.7 法定人數.
除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外,持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權投票、親自出席、或通過遠程通信(如適用)或委託代表出席的股東應構成股東所有會議的事務處理的法定人數。會議一旦確定法定人數,不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而,如果出席任何股東會議或派代表出席會議的人數不足法定人數,則(I)主持會議的人或(Ii)有權親自出席會議、或通過遠程通訊(如適用)或由代表代表出席會議的股東擁有過半數投票權,則有權按下列方式不時休會或休會。第2.8節直到達到法定人數或代表為止。在任何有足夠法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上,可處理任何原本可在會議上處理的事務,一如原先所注意到的。
2.8 休會;通知.
當會議延期至另一時間或地點時,除非此等附例另有規定,否則如股東及受委代表可被視為親身出席有關延會並於會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈,則無須發出有關延會的通知。在任何延會上,公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天,應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為延會釐定新的記錄日期以決定有權投票的股東,則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期,並須向每名於大會上就該延會的通知所定記錄日期有權投票的股東發出有關續會的通知。
2.9 業務行為.
股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議,通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸,否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、訂明有關規則、規例及程序(該等規則、規例及程序無須以書面形式),以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序,無論是由董事會通過的,還是由會議主持人規定的,可包括但不限於:(1)制定會議議程或議事順序;(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於,將破壞者從會議中除名的規則和程序);(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制;(4)對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制;(5)對與會者提問或評論的時間的限制。任何股東會議的主持人,除作出可能適合會議進行的任何其他決定外(包括但不限於有關會議任何規則、規例或程序的管理和/或解釋的決定,
附件C-7
目錄表
(不論是由董事會通過或由主持會議的人士指定),如事實證明有需要,則須確定並向大會聲明未有適當地將事務提交大會,而如該主持會議的人士如此決定,則主持會議的人士應向會議作出如此聲明,而任何該等事項或事務未妥為提交會議處理或審議的事項不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議,否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
2.10 投票.
除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外,每名股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。
除公司註冊證書另有規定外,在所有正式召開或召開的有法定人數出席的股東大會上,為選舉董事,所投的多數票應足以選舉董事。除公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定或適用法律或根據適用於公司或其證券的任何規定另有規定外,在正式召開或召開的會議上提交給股東的每項其他事項,應由就該事項所投的票(棄權票和經紀人票除外)的多數票(不包括棄權票和經紀人票)中多數票的贊成票決定。
2.11 股東會議及其他用途的記錄日期.
為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東,董事會可定出一個記錄日期,該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期,而除非法律另有規定,否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期,則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期,除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期,則決定有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一日的營業時間結束,或如放棄通知,則為會議舉行日的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會;然而,前提是董事會可指定一個新的記錄日期,以確定有權在延會上投票的股東;在此情況下,董事會也應確定為有權在延會上收到通知的股東的記錄日期,該日期與根據本章程確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。
為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東,或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東,或為任何其他合法行動的目的,董事會可釐定一個記錄日期,該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日,且記錄日期不得遲於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期,為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
2.12 代理服務器.
每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一名或多名人士以書面文件授權的代表或根據會議既定程序提交的法律允許的轉送授權代表該股東行事,但該代表不得在自其日期起計三(3)年後投票或行事,除非該代表有更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212節的規定管轄。委託書可以是電子傳輸的形式,其中陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。
附件C-8
目錄表
2.13 有投票權的股東名單.
公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(然而,前提是,如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天,名單應反映截至十(10)日有權投票的股東這是會議日期前一天),按字母順序排列,並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給任何與會議密切相關的股東審查:(I)在合理可訪問的電子網絡上;提供*查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供,或(Ii)在正常營業時間內於公司的主要執行辦事處提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單,公司可採取合理步驟,確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行,則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單,並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行,則在整個會議期間,該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查,而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外,有權審查本辦法規定的股東名單的股東僅有股票臺賬一份。第2.13節或親自或委派代表在任何股東大會上投票。
2.14 選舉督察.
在任何股東大會之前,公司須委任一名或多名選舉檢查員出席會議或其續會,並就該會議或其續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員,以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如任何獲委任為視察員或任何候補人員的人不出席、不出席或拒絕行事,則主持會議的人須委任一人填補該空缺。
該等檢查員應:
(1)確定流通股的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目以及任何委託書和選票的有效性;
(2)清點所有選票;
(Iii)點算所有選票並將其列成表格;
(Iv)裁定對督察(S)的裁定提出的任何質疑的處理情況的紀錄,並將該紀錄保留一段合理的期間;及
(V)核證其對出席會議的股份數目的釐定,以及其對所有投票權及選票的點算。
2.15 向地鐵公司交付.
每當這種情況發生時,第二條要求一名或多名人士(包括股票的記錄或實益擁有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息,此類文件或信息應僅以書面形式(且不以電子傳輸)交付,並應僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號信或掛號信、回執的方式交付,公司不應被要求接受任何非書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問,本公司明示不遵守《香港政府合同法》第(116)條有關向本公司交付本條例所規定的資料及文件的規定。第二條.
附件C-9
目錄表
第三條--董事
3.1 權力.
除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外,公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。
3.2 董事人數.
在符合公司註冊證書的情況下,組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。在董事任期屆滿前,董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。
3.3 董事的選舉、資格和任期.
除下列條款規定外第3.4節,在公司註冊證書的規限下,每名董事,包括為填補空缺或新設立的董事職位而當選的董事,應任職至當選類別(如果有)任期屆滿,直至該董事的繼任者當選並符合資格為止,或直至該董事較早去世、辭職、喪失資格或被免職為止。董事不必是特拉華州的股東或居民。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。
3.4 辭職和空缺.
任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效,或在文件規定的事件發生時生效,如果沒有指明時間或事件,則在收到辭職時生效。當一名或多名董事因此而辭職,而辭職於未來日期生效,或在未來日期發生事件時,大多數在任董事,包括已辭職的董事,有權填補該等空缺,有關表決於該等辭職生效時生效,而如此選出的每名董事應按《董事》的規定任職。第3.3節.
除公司註冊證書或本附例另有規定外,任何董事因死亡、辭職、取消資格或免職而產生的空缺,以及因任何法定董事人數的增加而產生的新設董事職位,須由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)填補,或由唯一剩餘的董事填補。
3.5 會議地點;電話會議.
理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。
除非公司註冊證書或此等附例另有限制,否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議,而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽,而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。
3.6 定期會議.
董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行,時間和地點由董事會指定,並以口頭或書面方式通過電話向所有董事公佈,包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞信息、傳真、電報或電傳的系統,或通過電子郵件或其他電子傳輸手段。董事會定期會議無需另行通知。
3.7 特別會議;通知.
為任何一個或多個目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁或本公司祕書或組成董事會的董事總數的過半數召開。
附件C-10
目錄表
特別會議的時間和地點的通知應為:
(I)專人、快遞或電話交付;
(Ii)以美國頭等郵件寄出,郵資已付;
(Iii)以傳真或電子郵件方式發送;或
(Iv)以其他電子傳輸方式發送,
按公司記錄中所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視情況而定)發送給董事。
如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送,(Ii)通過傳真或電子郵件發送,或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送,則通知應至少在會議舉行前二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的,應在會議舉行前至少四(4)天通過美國郵寄。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行),也不必説明會議的目的。
3.8 法定人數.
在董事會的所有會議上,除非公司註冊證書另有規定,否則董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本附例另有明確規定外,出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數,則出席會議的董事可不時將會議延期,而除在會議上宣佈外,並無其他通知,直至出席會議的人數達到法定人數為止。
3.9 不開會的董事會行動.
除公司註冊證書或此等附例另有限制外,如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意,則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動,均可在沒有會議的情況下采取。於採取行動後,與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。這種書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。
3.10 董事的費用及薪酬.
除非公司註冊證書或本附例另有限制,否則董事會有權釐定董事以任何身分為公司提供服務的補償,包括費用及開支的發還。
第四條--委員會
4.1 董事委員會.
董事會可指定一(1)個或多個委員會,每個委員會由本公司一(1)名或以上董事組成。董事會可指定一(1)名或以上董事為任何委員會的候補成員,該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格,則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員,不論該名或該等成員是否構成法定人數,均可一致委任董事會另一名成員署理會議,以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會,在董事會決議案或此等附例所規定的範圍內,將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力,並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章;但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜,或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何附例。
附件C-11
目錄表
4.2 委員會會議紀要.
各委員會應定期保存其會議記錄,並在需要時向董事會報告。
4.3 委員會的會議及行動.
各委員會的會議和行動應受下列規定管轄,並根據下列規定舉行和採取:
(i) 第3.5節(會議地點;電話會議);
(Ii)第3.6節(定期會議);
(三)第3.7節(特別會議;通知);
(四)第3.9節(董事會行動而不開會);以及
(v) 第7.13節(放棄通知)、
在這些附例的範圍內作出必要的修改,以取代董事會及其成員;然而,前提是,即:
(I)各委員會定期會議的時間,可由董事局決議或委員會決議決定;
(Ii)委員會的特別會議亦可由董事會或適用委員會的主席借決議召開;及
(Iii)董事會可通過任何委員會的管治規則,以凌駕根據本條例適用於該委員會的規定。第4.3節只要這些規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。
4.4 小組委員會.
除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定,否則委員會可設立一個或多個小組委員會,每個小組委員會由一(1)名或多名委員會成員組成,並將委員會的任何或所有權力及權力轉授予小組委員會。
第五條--高級船員
5.1 高級船員.
公司高級管理人員包括首席執行官一名、總裁一名和祕書一名。公司還可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名首席運營官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一(1)名或多名助理財務主任、一(1)名或多名助理祕書,以及根據本附例的規定可能任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。高級職員無需是該公司的股東或董事。
5.2 高級船員的委任.
董事會須委任公司的高級人員,但按照下列規定委任的高級人員除外。第5.3節.
5.3 部屬軍官.
董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席時由總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。
附件C-12
目錄表
5.4 高級船員的免職和辭職.
在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下,任何高級人員均可由委員會免職,不論是否有因由,或可由委員會授予免職權力的任何人員免職,但如屬由委員會挑選的人員,則屬例外。
任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定,辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。
5.5 辦公室的空缺.
本公司任何職位如有空缺,須由董事會或根據下列規定填補:第5.2節.
5.6 代表其他法團的股份.
本公司董事會主席、行政總裁或總裁或董事會授權的任何其他人士、行政總裁或總裁有權代表本公司投票、代表及代表本公司行使任何其他法團或以本公司名義的其他人士的任何及所有股份或有投票權證券所附帶的一切權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使,也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。
5.7 高級船員的權力及職責.
公司所有高級人員在管理公司業務方面分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責,並在未作規定的情況下,在董事會的控制下,普遍適用於各自的職位。
5.8 補償.
地鐵公司高級人員的服務報酬須不時由董事局釐定或按董事局指示釐定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。
第六條--記錄
由一個或多個記錄組成的股票分類賬,其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每個該等股東的名義登記的股份的地址和數量,以及公司股票的所有發行和轉讓,均應由公司管理或代表公司管理。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄,包括其股票分類賬、賬簿和會議紀要,可保存在任何信息存儲設備或方法上,或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)的形式保存,提供確保如此保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的紙面形式,以及就股票分類賬而言,如此保存的記錄可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單,(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息,以及(Iii)記錄特拉華州通過的《統一商法典》第8條所規定的股票轉讓記錄。
第七條--一般事項
7.1 公司合同和文書的執行.
除本附例另有規定外,董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書;該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。
附件C-13
目錄表
7.2 股票憑證.
公司的股票應由股票代表,否則不應持有證書。股票證書,如有,應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。持有股票的每一位股票持有人均有權獲授權簽署股票的任何兩名高級職員以股票形式簽署股票,或以本公司名義簽署股票。公司董事會主席或副主席、首席執行官、總經理總裁、副董事長總裁、財務主管、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應特別授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員,在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員,則該證書可由地鐵公司發出,其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
公司可發行其全部或任何部分股份,作為已支付的部分,並受要求為此支付剩餘代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面,或如屬無證書的部分繳足股份,則在本公司的簿冊及紀錄上,須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時,公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息,但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。
7.3 證書的特別指定.
如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票,則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利,以及這些優先權和/或權利的資格、限制或限制,應在公司為代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面(或如果是無證書的股票,則在根據DGCL第151節提供的通知中列出)全部或彙總列出;然而,前提是除DGCL第(202)節另有規定外,除上述規定外,本公司可於股票背面載明本公司應發出以代表該類別或系列股票(或如屬任何無證書股份,則包括於上述通告內)的聲明,而本公司將免費向提出要求的每一股東提供每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利,以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。
7.4 丟失的證書.
除本協議另有規定外,第7.4節,除非先前發出的股票已交回本公司並同時註銷,否則不得發行新的股票以取代先前發出的股票。公司可發出新的股票或無證書股份,以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票,而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表,給予公司一份足夠的保證金,以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票或無證書股份的發行而向公司提出的申索,向公司作出彌償。
7.5 無證股票
公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統,但不涉及發行證書,但根據適用法律允許公司使用這種系統。
7.6 構造;定義.
除文意另有所指外,本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下,單數包括複數,複數包括單數。
附件C-14
目錄表
7.7 分紅.
董事會可在(I)公司註冊證書或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的規限下,宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。
董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備,並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。
7.8 財政年度.
公司的財政年度由董事會決議確定,並可由董事會更改。
7.9 封印.
公司可採用公司印章,該印章須予採納,並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。
7.10 證券轉讓.
公司股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。在向公司交出由一名或多名適當人士簽署的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的證書(或交付有關無證書股份的妥為籤立的指示)後,公司的股票只可由公司的記錄持有人或經正式授權的持有人的受權人在公司的簿冊上轉讓,並附有公司合理要求的該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證據,並附有所有必要的股票轉讓印花。就任何目的而言,任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效,直至該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內,而該記項須顯示該股額轉讓的出資人及收貨人的姓名或名稱。
7.11 股票轉讓協議.
本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議,以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。
7.12 登記股東.
地鐵公司:
(I)有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利;及
(Ii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益,不論是否已就此發出明示或其他通知,但特拉華州法律另有規定者除外。
7.13 鎖定.
(I)在符合第7.13(II)條、持有人(“禁售期持有人)本公司發行的普通股:(A)作為根據懷俄明州一家新醫療子公司的合併而發行的對價(合併子“),與美國懷俄明州一家公司An New Medical,Inc.(”重新開始“)(”新的交易“)或(B)在結算或行使截至緊接新交易結束時尚未完成的限制性股票單位、股票期權或其他股權獎勵時,就緊接新交易結束前尚未完成的新股票(該等股份),向公司董事、高級人員及僱員作出補償。第7.13(I)(B)條、、“新的股權獎勵股票),在禁售期結束前不得轉讓任何禁售期股票鎖定”).
附件C-15
目錄表
(Ii)儘管有下列規定:第7.13(I)節在禁售期內,禁售股持有人或其各自的允許受讓人可將禁售股轉讓給(A)至(I)個人的直系親屬成員,或受益人是個人直系親屬或該個人或實體的關聯成員的信託或慈善組織;(C)在個人的情況下,根據繼承法和個人死亡後的分配法;(D)在個人的情況下,根據合格的家庭關係令;(E)就與任何善意貸款或債務交易有關的任何善意按揭、產權負擔或質押或根據該等交易而強制執行的任何善意按揭、產權負擔或質押,包括喪失抵押品贖回權;(F)向本公司支付;或(G)與董事會或其正式授權委員會批准的清盤、合併、證券交換、重組、要約收購或其他類似交易有關,而該等交易或其他類似交易導致本公司所有股東有權在新交易完成日期後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
(Iii)儘管本條例另有規定。第7.13節董事會可全權酌情決定放棄、修訂或廢除本文所載的禁售令義務;但任何該等放棄、修訂或廢除,除須獲得根據本附例或適用法律須採取有關行動的董事會成員的任何其他表決外,亦須獲得重新指定(定義見業務合併協議)的董事的贊成票。
(Iv)為施行本條例。第7.13節:
A)“禁售期”是指自新交易結束之日起至新交易結束之日起6個月內結束的期間;
B)“一詞”禁售股“指緊接新的交易完成後由新的禁售股持有人持有的普通股股份(根據新的交易完成當日或之後發行普通股的認購協議,根據修訂的1933年《證券法》登記的除外)和新的股權獎勵股份;
C)“一詞”許可受讓人“指在禁售期屆滿前,根據第7.13(Ii)節允許該禁售期持有人在禁售期屆滿前轉讓普通股的任何個人或實體;以及
D)“一詞”轉接“指(A)出售或轉讓、要約出售、合約或協議以出售、質押、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權,或就任何證券建立或增加《交易法》第(16)節所指的看跌等值頭寸或清算或減少或減少該等頭寸;(B)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排,不論任何該等交易是以交付該等證券的方式結算;以現金或其他方式,或(C)公開宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易。
7.14 放棄發出通知.
凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時,由有權獲得通知的人簽署的書面放棄,或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄,無論是在發出通知的事件時間之前或之後,均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議,即構成免除就該會議發出通知,但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務,則屬例外,因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外,股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。
第八條--通知
8.1 通知的交付;通過電子傳輸發送的通知.
在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下,公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知,可以書面形式直接發送到股東的郵寄地址(或通過定向的電子傳輸
附件C-16
目錄表
如通知以美國郵寄方式寄送,(2)如以特快專遞方式送達,則以收到通知或將通知留在該股東地址較早者為準;或(3)如以電子郵件方式寄往該股東的電子郵件地址,除非股東已以書面或電子方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知,則以較早者為準。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明,説明該通信是關於本公司的重要通知。
在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下,公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知,如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出,即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。儘管有本款的規定,公司仍可按照本條第一款的規定以電子郵件發出通知,而無需獲得本款所要求的同意。
依照前款規定發出的任何通知,應視為已發出:
(i) 如果是通過傳真電信,則在接到股東同意接收通知的號碼時;
(Ii) 如在電子網絡上張貼,並同時向儲存人發出有關該特定張貼的單獨通知,則在(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知中較後的一項時;及
(Iii) 如果通過任何其他形式的電子傳輸,當指示給股東時。
儘管有上述規定,在(1)公司不能通過電子傳輸遞送公司連續發出的兩(2)份通知,以及(2)如果公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能遞送的情況下,不得以電子傳輸的方式發出通知。然而,前提是無意中未能發現這種能力,不應使任何會議或其他行動失效。
公司的祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章,在沒有欺詐的情況下,即為其內所述事實的表面證據。
第九條--賠償
9.1 董事及高級人員的彌償.
本公司應在現行法律或任何其他適用法律所允許的最大限度內,對任何曾經或正在成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(A)的人,給予賠償,並使其不受損害。繼續進行)他或她的法定代表人是或曾經是董事或公司的高級職員,或在擔任董事或高級職員時,現為或曾經是應公司的要求,作為另一間公司或合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非牟利實體的董事的高級職員、僱員或代理人,包括與僱員福利計劃有關的服務受賠人“),不論該訴訟的依據是指稱是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身分,或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身分,針對該受彌償人因任何該等訴訟而合理地招致的一切法律責任和損失及開支(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款及為達成和解而支付的款項);但該獲彌償保障人須真誠行事,並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,並無合理因由相信該獲彌償保障人的行為是違法的。儘管有前款規定,但下列條款另有規定者除外第9.4節,只有在特定案件中的訴訟獲得委員會授權的情況下,公司才被要求對與該受彌償人提起的訴訟有關的人進行賠償。
9.2 對他人的賠償.
公司有權在《公司條例》或任何其他適用法律(如現行法律或以後可予修訂的法律)所允許的最大限度內,對公司的任何僱員或代理人作出賠償,並使其不受損害,而該等僱員或代理人是或正成為或威脅成為任何訴訟的一方,或以其他方式參與任何法律程序。
附件C-17
目錄表
本人或其法定代表人現為或曾為本公司之僱員或代理人,或現時或過去應本公司要求,以另一法團或合夥企業、合營企業、信託、企業或非牟利實體之董事高級職員、僱員或代理人身分提供服務,包括就僱員福利計劃提供服務,以對抗該等人士因任何該等法律程序而蒙受之一切責任及損失及合理招致之開支。
9.3 預付費用.
除第9.1款所賦予的賠償義務外,公司應在《公司條例》或任何其他適用法律未予禁止的範圍內,支付任何受保障人所招致的費用(包括律師費),並可支付公司任何僱員或代理人在任何法律程序最終處置前為其辯護所招致的費用;然而,前提是,在法律程序的最終處置之前,只有在收到該人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾後,才能在法律程序的最終處置之前支付這種費用,如果最終應確定該人無權根據本條例獲得彌償的話。第九條不管是不是。
9.4 斷定;主張.
如果根據本條款提出的賠償要求(在該訴訟的最終處理之後)第九條未在六十(60)天內全額支付,或根據本條款要求墊付費用。第九條如果在公司收到書面索賠後二十(20)天內仍未全額支付,則受賠人可在此後(但不是在此之前)提起訴訟,要求追回該索賠的未付金額,如果全部或部分勝訴,則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中,公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。
9.5 權利的非排他性.
本協議賦予任何人的權利。第九條這不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
9.6 保險.
本公司須代表任何現時或過去為本公司之董事人員、高級人員、僱員或代理人,或現時或過去應本公司要求以董事身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託企業或非牟利商業實體之高級人員、僱員或代理人服務之人士,購買和維持保險,就其因以任何該等身分或因其身份而招致之任何法律責任購買和維持保險,不論本公司是否有權彌償其根據“大同保險條例”條文所承擔之責任。
9.7 其他賠償.
本公司嚮應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性金融實體的董事、高管、員工或代理人的任何人的賠償或墊付費用的義務(如果有),應扣除該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性金融企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。
9.8 繼續進行彌償.
根據本協議規定或依據本協議獲得賠償和預付費用的權利。第九條即使該人已不再是董事或公司高級人員,該信託仍將繼續,並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配者受益。
附件C-18
目錄表
9.9 修訂或廢除;解釋.
這一條的規定。第九條這應構成公司與每一名擔任或曾經擔任董事或辦事處的個人之間的合同 公司。對本條例上述規定的任何廢除或修改。第九條這不應對以下任何人的權利或保護產生不利影響:(I)任何人就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護;或(Ii)根據在該廢除或修改之前生效的任何關於賠償或墊付公司高管或董事費用的協議而享有的任何權利或保護。
在本文件中對地鐵公司高級人員的任何提述第九條應被視為僅指本公司的行政總裁、總裁及祕書,或董事會根據第(X)項委任的本公司的其他高級人員。第五條或(Y)董事會已獲授權委任高級人員的人員。第五條任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管,應被視為僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程(或同等組織文件)任命的高管。任何人現在或過去是本公司的僱員或任何其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員,已經或曾經被賦予或使用“總裁副”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該等其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的頭銜,這一事實不會導致該人被組成或被視為該等其他法團、合夥、合資企業、信託、員工福利計劃或本條例所指的其他企業。第XIX條.
第十條--修正案
董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司的附例。股東亦有權通過、修訂或廢除本公司的章程;然而,前提是除公司註冊證書或適用法律要求的任何其他投票外,股東的此類行動應要求公司所有當時已發行的有表決權股票的投票權的至少三分之二的持有人投贊成票,並有權在董事選舉中普遍投票,作為一個類別一起投票。
第十一條--論壇選擇
除非本公司書面同意選擇另一個論壇,否則(A)衡平法院(“衡平法院“)在法律允許的最大範圍內,特拉華州法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下,由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應是(I)代表董事提起的任何衍生法律程序,(Ii)聲稱任何支付寶高管違反受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇 向本公司或本公司的股東,(Iii)根據公司條例或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何法律程序,或(Iv)根據內部事務原則所管限的針對本公司的索賠的任何法律程序;及(B)在符合本條例前述條文的情況下。第十一條,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的(a“涉外行動“)以任何股東的名義,該股東應被視為已同意(X)在特拉華州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟行使個人管轄權,以執行上一句(A)款的規定和(Y)在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件,作為該股東的代理人在外國訴訟中向該股東送達法律程序文件。
附件C-19
目錄表
任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益,應被視為已通知並同意這一點。第十一條。儘管有上述規定,但本條例的規定。第十一條這不適用於為強制執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
第十二條--定義
本細則所使用的下列術語,除文意另有所指外,具有下列含義:
一位“電子變速器“指任何形式的通信,不直接涉及紙張的實物傳輸,包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫),創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄,並可由收件人通過自動化程序以紙質形式直接複製。
一位“電子郵件“指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該電子郵件地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息,如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件和信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息)。
一位“電子郵件地址“指通常表示為字符串的目的地,由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的”本地部分“)和對因特網域名(通常稱為地址的”域部分“)的引用組成,無論是否顯示,電子郵件可以發送或遞送到該目的地。
“這個詞”人“指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合營企業、非法人團體、合作社或社團或其他任何性質的法人或組織,並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
附件C-20
目錄表
安新醫療股份有限公司
附例的修訂及重述證明書
以下籤署人特此證明[他][她]是特拉華州一家公司An New Medical,Inc.的正式選舉、合格和代理祕書(The公司“),而上述附例已於 ,2023年,自2010年起生效。 ,2023年,由公司董事會批准。
以下籤署人特此聲明為證[他的][她]把這個遞給我 紀念日。 , 2023.
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[名字] |
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[祕書的全稱] |
附件C-21
目錄表
附件D
禁售協議
本禁售協議(本“協議“)日期為2023年5月30日,由懷俄明州一家公司An New Medical,Inc.的下列簽名持有人簽署持有者)和懷俄明州的紅木收購公司(RWOD“)。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中給出的該等術語的含義。
背景
A.RWOD,An New Merge Sub,Inc.,是懷俄明州的一家公司,RWOD(The RWOD)的全資子公司合併子),以及懷俄明州的一家公司An New Medical,Inc.公司),簽訂了日期為2023年5月30日的企業合併協議(企業合併協議”).
B.根據業務合併協議,RWOD將成為本公司的100%股東(交易記錄”).
C.持有人為本公司普通股股份的記錄及/或實益擁有人,構成多數權益,並將根據業務合併協議交換RWOD普通股股份。
D.作為RWOD與本公司訂立及完成業務合併協議所擬進行的交易的條件及實質誘因,持有人已同意簽署及交付本協議。
因此,為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議,以及其他良好和有價值的對價,現確認這些對價的收據和充分性,雙方擬受法律約束,同意如下:
協議書
1. 鎖定.
(A)在禁售期內(定義如下),持有人不可撤銷地同意,他或她將不會直接或間接提供、出售、訂立合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(定義如下),不會進行具有相同效力的交易,也不會達成任何掉期、對衝或其他安排,以全部或部分轉移該等禁售股所有權的任何經濟後果,不論任何此等交易將以現金或其他方式交付任何該等禁售股,公開披露有意就RWOD的任何證券提出任何要約、出售、質押或處置,或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排,或從事任何賣空(定義見下文)。
(B)為執行上述規定,RWOD將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出不可撤銷的停止令,及(Ii)以書面通知RWOD的轉讓代理有關停止令及本協議對該等禁售股的限制,並指示RWOD的轉讓代理不處理持有人轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖,除非遵守本協議。
(C)為本條例的目的,“賣空包括但不限於,根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)根據SHO條例頒佈的第200條規則中所界定的所有“賣空”《交易所法案》“),以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、認沽、催繳、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎),以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。
(D)就本協定而言,“禁售期“指自結束之日起至其後六(6)個月結束的期間。
上述限制不適用於:(1)向持有者的現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人或直接或間接關聯公司(1933年《證券法》經修訂的第405條所指的)或上述任何人的遺產轉讓或分派;(2)以善意贈與的方式向持有者的直系親屬成員或受益人信託轉讓。
附件D-1
目錄表
就遺產規劃而言,其持有人或持有人的直系親屬;(3)持有人去世後的繼承法和分配法;或(4)在受讓人同意受本協議條款約束的情況下,根據有條件的家庭關係令。就本款而言,“直系親屬”是指簽署人的配偶、子女、孫輩或其他直系後裔(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹。
此外,在截止日期後,如果控制權發生變更,則在控制權變更完成後,所有被鎖定的股份將不受本文所載限制的限制。A“控制權的變更“指:(A)將RWOD和RWOD子公司的全部或基本上所有合併資產出售給第三方買家;(B)出售導致RWOD的投票權不低於多數投票權的人在出售前不擁有多數投票權的人;或(C)RWOD與第三方購買者或其母公司合併、合併、資本重組或重組,導致交易前股權持有人無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或其同等成員)的多數成員。
2. 申述及保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議,特此向其他各方和本協議的所有第三方受益人表示並保證:(A)本協議一方有充分的權利、能力和權力訂立、交付和履行本協議項下各自的義務,(B)本協議已由本協議一方正式簽署和交付,並且是本協議一方的具有約束力和可強制執行的義務,可根據本協議的條款對其強制執行;(C)本協議一方在本協議項下的義務的執行、交付和履行不得與任何其他協議的條款衝突或違反,當事人是當事一方的合同、承諾或諒解,或者當事人的資產或證券受約束的合同、承諾或諒解。
3. 實益所有權。每名持有人在此聲明並保證,其並無直接或透過其指定人(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則及條例而釐定)實益擁有RWOD的任何股本股份,或該等股份的任何經濟權益或其衍生產品,但在本協議簽署頁上指定的證券除外。就本協議而言,“禁售股“就每名持有人而言,指(I)在本協議的簽署上指明由該持有人實益擁有的RWOD普通股,(Ii)在緊接有效時間後可在行使購買RWOD普通股的期權或認股權證後發行的任何RWOD普通股股份(連同該等期權或認股權證本身),(Iii)在轉換時可獲得的任何RWOD普通股股份,(I)行使或交換任何可於生效日期後轉換為或可行使或可交換該持有人所持RWOD普通股的證券(連同該等證券本身)及(Iv)根據業務合併協議發行的任何或有代價股份。
4. 無需額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外,雙方同意沒有或將不會向持有者支付任何與本協議有關的費用、付款或任何形式的額外對價。
5. 通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出,並應被視為已在以下情況下正式發出:(I)當面遞送;(Ii)在郵寄美國郵件後遞送;要求寄出掛號信或掛號信收據、預付郵資、(Iii)當由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜快遞或遞送服務遞送時,或(Iv)在正常營業時間內(或在緊接下一個營業日)根據業務合併協議第8.4節向公司和RWOD發送電子郵件時,以及按本協議簽署頁上規定的每位持有人的地址(或應按類似通知指定的一方的其他地址)發送給每位持有人時。
6. 列舉和標題。本協議中包含的列舉和標題僅為參考方便,不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
7. 同行。本協議可以傳真和任何數量的副本簽署,每一份在如此簽署和交付時應被視為正本,但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。
附件D-2
目錄表
8. 繼承人和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。各持有者在此確認並同意,本協議是為RWOD及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的,並可由RWOD執行。
9. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行,則該條款將符合現行法律,而不是在可能的情況下無效,以實現各方的意圖,在任何情況下,本協議的其餘條款仍將保持完全的效力和效力,並對本協議各方具有約束力。
10. 修正案。本協議可由本協議雙方簽署的書面協議修改或修改。
11. 進一步保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情,並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件,以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。
12. 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言,以表達他們的共同意圖,嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。
13. 管轄法律;管轄權;陪審團審判豁免。商業合併協議第8.5節、第8.15節和第8.16節通過引用併入本協議,以完全有效地適用於本協議項下產生的任何爭議。
14. 管制協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)與企業合併協議中的條款直接衝突,則以本協議的條款為準。
[簽名頁如下]
附件D-3
目錄表
茲證明,本禁售協議由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署,特此聲明。
紅杉收購公司。 |
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發信人: |
發稿S/陳建德 |
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姓名: |
陳建德 |
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標題: |
首席執行官 |
托架 |
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發信人: |
撰稿S/喬恩·麥加里爾 |
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姓名: |
喬恩·麥加里 |
托架 |
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發信人: |
/S/沙洛姆·赫希曼 |
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姓名: |
沙洛姆·赫希曼 |
托架 |
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發信人: |
/發稿S/薩姆·曾特曼 |
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姓名: |
薩姆·森特曼 |
托架 |
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發信人: |
撰稿S/約瑟夫·辛克勒 |
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姓名: |
約瑟夫·辛庫勒 |
附件D-4
目錄表
附件E
贊助商支持協議
本贊助商支持協議的日期為2023年5月30日(此協議),由本合同簽名頁上所列人員簽署(每個人均為一名)支持者),An New Medical,Inc.,懷俄明州的一家公司(The公司),紅木收購公司,特拉華州的一家公司(紅杉“)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於,紅杉和本公司是該特定商業合併協議的當事方,該協議的日期為本協議之日,並經不時修訂、修改或補充(合併協議“由Redwood,Company和An New Medical Sub,Inc.組成,後者是懷俄明州的一家公司,也是Redwood(The)的全資子公司。”合併子),據此,除其他事項外,合併子公司將與本公司合併並併入本公司,而本公司繼續作為尚存實體(合併“),公司股東獲得紅杉普通股股份;
鑑於,紅杉向支持者(I)發行了2,875,000股紅杉的普通股,面值為0.0001美元。方正股份“)首次公開招股(”首次公開招股“)完成前及(Ii)530,000個私人單位,每個單位包括一股普通股(每股該等股份連同創辦人股份,支持者股份“),一份認股權證和一項權利,與IPO同時進行的私募;以及
鑑於,為促使本公司訂立合併協議,每位支持者均簽署本協議,並將本協議交付本公司。
因此,考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此具有法律約束力,雙方特此達成如下協議:
1. 投票協議。每一支持者,以該支持者作為紅杉股東的身份,同意在本協議期限內,在紅杉股東特別會議(紅杉特別會議“)就合併協議擬進行的交易催繳及持有(”交易記錄),或在為此目的而召開的任何其他紅杉股東大會上(無論是定期會議還是特別會議,無論是延期會議還是延期會議,無論其名稱是什麼,包括其任何延期或延期),以及與紅杉股東就合併協議擬進行的交易相關的任何書面同意(紅杉特別會議和與合併協議相關的所有其他會議或同意,在此統稱為會議“),則該支持人須:
(a) 在舉行會議時,出席會議或以其他方式將該支持者擁有的支持者股份視為出席會議,以確定法定人數;
(b) 投票(或通過書面同意籤立並退回訴訟),或導致在會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予該同意),該支持者擁有的所有支持者股份贊成每一項所需的交易提案;以及
(c) 投票(或通過書面同意執行並退回訴訟),或導致在會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予該同意),該支持者擁有的所有支持者股份反對任何其他合理預期的行動:(X)阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響合併或任何交易,(Y)導致違反合併協議項下紅杉或合併子公司的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議,或(Z)導致違反任何契約,本協議中包含的此類支持者的陳述或保證或其他義務或協議。
附件E-1
目錄表
2. 保薦人股份延期.
支持者特此承諾1,375,000股方正股份(“遞延股份“)轉至股票託管賬户,該賬户將根據Redwood、支持者和作為託管代理的大陸股票轉讓信託公司在該日期簽訂的託管協議在截止日期設立。延期股份應按如下方式從代管賬户中釋放:
(i) 紅杉的458,333股遞延股份,在交易結束後前三年的20個交易日內,有10個交易日的收盤價等於或超過12.50美元;
(Ii) 紅杉的458,333股遞延股份,在成交後首三年的20個交易日內,有10個交易日的收市價等於或超過15.00美元;以及
(Iii) 458,333紅杉的遞延股份在成交後首五年的20天交易期內有10個交易日的收市價等於或超過20.00美元。
3. 對轉讓的限制。每一支持者同意,在本協議有效期內,該支持者不得出售、轉讓或以其他方式轉讓該支持者所擁有的任何支持者股份;但前提是,上述規定不應禁止該支持者與該支持者的任何關聯公司之間的轉讓,只要該關聯公司在任何此類轉讓之前並作為生效條件,以公司合理可接受的形式簽署本協議的加入協議。紅杉不得登記任何在紅杉轉讓時出售、轉讓或轉讓支持者股份的行為(記賬或其他方式),這與本協議不符第3節.
4. 豁免反稀釋保護。每個支持者特此放棄、放棄、交出,並同意在適用法律允許的最大範圍內,不行使、主張或要求根據紅杉與交易相關的組織文件提供的任何反稀釋保護(如果有)。每個支持者都承認並同意(I)這一點第4節根據紅杉的組織文件,放棄、沒收和交出與交易相關的任何反稀釋保護應構成書面同意;以及(Ii)根據本協議授予的該等放棄、沒收和交還僅在本協議終止時終止。
5. 鎖定。在合併完成後,每一支持者不得直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置因合併而轉換為該支持者或由該支持者收取的任何紅杉普通股(“禁售股與Redwood於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中的鎖定條款相同(最終招股説明書“)。每個支持者在此授權並要求紅杉通知紅杉的轉讓代理,所有禁售股都有停止轉讓令。在適用的禁售期屆滿後,此類停止轉讓令應予以撤銷。
6. 費用;償還貸款。除紅杉及其高級職員、董事和股東於2022年3月30日發出的最終招股説明書和日期為2022年3月30日的內部人士函件中另有規定外,任何支持者或支持者的任何聯屬公司、任何董事或紅杉高級職員均不會從紅杉獲得任何獵頭費用、報銷、顧問費、非現金付款、與合併前償還貸款或其他補償有關的款項。
7. 支持者的陳述。截至本協議簽署之日,每位支持者向紅杉和本公司聲明並保證:
(a) 該支持者從未被暫停或開除任何證券、商品交易所或協會的會員資格,也從未被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或登記;
(b) 該支持者有充分的權利和權力訂立本協議,但不違反該支持者必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主簽訂的任何競業禁止或招標協議);
附件E-2
目錄表
(c) (I)如果該支持人不是個人,則該支持人根據其組織所在司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和信譽良好的,並且本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該支持人的組織權力範圍內,並且已得到該支持人的所有必要組織行動的正式授權;(Ii)如果該支持人是個人,則該支持人在本協議上的簽名是真實的,並且該支持人具有簽署本協議的法律資格和能力;
(d) 本協議已由該支持方正式簽署和交付,假設本協議的其他各方適當授權、執行和交付,本協議構成該支持方的一項具有法律效力和約束力的義務,可根據本協議的條款對該支持方強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法救濟可獲得性的一般衡平法的限制);
(e) 該支持者簽署和交付本協議並不意味着,該支持者履行本協議項下的義務將不會:(I)與該支持者的組織文件相沖突或導致違反,或(Ii)要求任何第三方未給予的任何同意或批准或任何第三方未採取的其他行動,在每種情況下,此類同意、批准或其他行動將阻止、責令或實質性延遲該支持者履行本協議項下的義務;
(f) 在以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該支持者履行本協定項下義務的任何當局之前,沒有針對該支持者的任何待決行動,或據該支持者所知,對該支持者的威脅;
(g) 任何經紀人、發起人、投資銀行家或其他人士均無權獲得與本協議或任何相關交易相關的任何經紀手續費、發現人手續費或其他佣金,這些佣金是基於上述支持者或據該支持者所知的紅杉作出的安排而進行的;
(h) 該支持者有機會閲讀《合併協議》和本協議,並有機會諮詢該支持者的税務和法律顧問;
(i) 該支持者沒有,也不應訂立任何協議,阻止該支持者履行本協議項下的任何義務;
(j) 該支持者對該支持者實益擁有的支持者股份擁有良好的所有權,除允許留置權外,沒有任何留置權,並且該支持者擁有投票或促使被投票的唯一權力;以及
(k) 紅杉轉讓代理記錄所載的支持者股份是截至本協議日期由該支持者所擁有或實益擁有的唯一支持者股份,且任何該等支持者股份均不受任何委託書、表決權信託或其他有關投票該等支持者股份的協議或安排的約束,而該等協議或安排與該等支持者根據本協議所承擔的義務不一致。
8. 損害賠償;補救。每一支持者在此同意並承認:(A)如果支持者違反本協議項下的義務,Redwood和公司將受到不可挽回的損害,(B)金錢賠償可能不是該違約的充分補救辦法,以及(C)非違約方有權在違約時尋求強制令救濟,以及該方可能在法律或衡平法上享有的任何其他補救措施。
9. 完整協議;修正案。本協議和本協議中提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解,並取代本協議各方或雙方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述,無論是書面的還是口頭的,只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外),除非通過本協議各方簽署的書面文書。
附件E-3
目錄表
10. 賦值。除非符合以下規定,本合同的任何一方均不得第3條,未經其他各方事先書面同意,轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效,不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本協議對每個支持者、紅杉和本公司及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。
11. 同行。本協議可以簽署任何數量的正本、電子副本或傳真副本,每個副本在任何情況下都應被視為正本,所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
12. 可分割性。本協議應被視為可分割的,本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代,本協議各方擬在本協議中增加一項條款,其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似,並且是有效和可執行的。
13. 管轄法律;管轄權;陪審團審判豁免。合併協議第8.5節、第8.15節和第8.16節通過引用併入本協議,以全面適用於本協議項下產生的任何糾紛。
14. 告示。與本協議任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出,並應根據合併協議第8.4條有關本公司和紅杉的條款,按合併協議第8.4條規定的各自地址,以及就每名支持者,按照紅杉的記錄中規定的地址,發送或給予適用一方。
15. 終端。本協議將於合併協議結束或終止時終止。任何此類終止均不解除每個支持者、紅杉或本公司因在此類終止之前違反本協議而產生的任何責任。
16. 股票拆分的調整。如果紅杉或支持者股份因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類,或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併,或以任何其他方式發生任何變化,應按需要對本協議的規定進行公平調整,以使每個支持者、紅杉、本公司、支持者股份的權利、特權、義務和義務繼續存在。
17. 進一步行動。本協議的每一方同意簽署和交付為實現本協議的目的以及本協議的另一方可能以書面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書。
[故意將頁面的其餘部分留空]
附件E-4
目錄表
特此證明,雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
新醫療公司。 |
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發信人: |
撰稿S/約瑟夫·辛克勒 |
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姓名: |
約瑟夫·辛庫爾博士 |
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標題: |
首席執行官 |
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紅杉收購公司。 |
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發信人: |
發稿S/陳建德 |
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姓名: |
陳建德 |
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標題: |
首席執行官 |
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支持者 |
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紅杉資本有限公司 |
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發信人: |
發稿S/陳建德 |
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姓名: |
陳建德 |
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標題: |
管理成員 |
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發稿S/陳建德 |
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姓名: |
陳建德 |
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文/王聰 |
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姓名: |
王聰 |
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/S/雷蒙德·J·吉布斯 |
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姓名: |
雷蒙德·J·吉布斯 |
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/發稿S/吳偉光 |
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姓名: |
吳偉光 |
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發稿S/洪磊Li |
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姓名: |
Li紅 |
附件E-5
目錄表
附件F
投票和支持協議
本投票和支持協議,日期為2023年5月30日(此投票協議),由美國懷俄明州的一家公司An New Medical,Inc.(公司“),本公司的若干股東於附件A現將(每一份,一份“股東總體而言,股東“),以及特拉華州的紅木收購公司(”RWOD“)。本表決協議中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於,RWOD和本公司是該特定業務合併協議的當事方,該協議的日期為本協議日期,並經不時修訂、修改或補充(企業合併協議),據此,除其他事項外,合併子公司將與本公司合併並併入本公司,而本公司繼續作為尚存實體(合併“),本公司成為RWOD的全資附屬公司;
鑑於,股東構成本公司的多數股權,且截至本協議日期,各股東擁有在其名稱後所列的公司股票數量附件A(在本表決協議終止前,所有該等股份,或記錄所有權或投票權此後由每名股東取得的本公司的任何繼承人或額外股份,在此稱為“股票“);及
鑑於,為了促使RWOD簽訂業務合併協議,每個股東都簽署了本投票協議並將其交付給RWOD。
因此,考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此具有法律約束力,雙方特此達成如下協議:
1. 投票協議。自本協議之日起至(A)生效時間及(B)企業合併協議根據其條款終止的日期及時間(以較早者為準)的期間內,過期時間),各股東以本公司股東身份不可撤銷地同意,在本公司股東與業務合併協議擬進行的交易有關的任何會議上(不論是年度或特別會議,亦不論是延會或延期會議,不論其名稱為何,幷包括其任何延期或延期)(交易記錄)和/或與公司股東與交易有關的任何書面同意(與企業合併協議有關的所有會議或同意,在此統稱為會議“),該股東應:
(a) 在舉行會議時,出席會議或以其他方式將其股份視為出席會議,以確定法定人數;
(b) 投票(或通過書面同意籤立並退回訴訟),或促使在會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予該同意),其所有股份贊成企業合併協議和由此擬進行的交易;
(c) 授權和批准對公司管理文件的任何修訂,這些修訂是公司認為必要或可取的,以實現交易的目的;以及
(b) 投票(或以書面同意籤立及退回訴訟),或安排在大會上表決(或有效籤立及退回並就有關事項授予有關同意),以反對任何其他合理預期會妨礙、幹擾、延遲、延遲或對合並或任何交易產生不利影響的行動,(Y)導致違反本公司在業務合併協議項下的任何契諾、陳述或擔保或其他責任或協議,或(Z)導致違反本投票協議所載有關股東的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議。
附件F-1
目錄表
2. 對轉讓的限制。在到期日之前,各股東同意不得出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何股份,除非買方、受讓人或受讓人以RWOD合理可接受的形式簽署本投票協議的聯合協議。公司不得在公司的股票分類賬(賬簿分錄或其他)上登記任何不符合本第2條規定的股票出售、轉讓或轉讓。
3. 新證券。在本協議生效之日起至到期日止期間內,如果(A)在本表決協議日期後,根據任何股東所擁有的任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換公司證券,向該股東發行任何公司股票或公司其他股權證券,(B)任何股東在本表決協議日期後購買或以其他方式獲得任何公司股票或公司其他股權證券的實益所有權,或(C)任何股東在本表決協議日期後取得在任何公司股票或公司其他股權證券(該等公司股票或本公司其他股權證券,統稱為“新證券“),則每名該等股東所收購或購買的該等新證券須受本表決協議的條款所規限,猶如該等新證券於本協議日期構成股份一樣。
4. 沒有挑戰。各股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵,並同意採取一切必要行動,以選擇退出針對RWOD、合併子公司、本公司或其各自的任何繼承人或董事(A)質疑本投票協議或業務合併協議的任何條文的有效性或尋求禁止其運作,或(B)指控任何人士違反與評估、談判或訂立業務合併協議有關的任何受信責任的任何申索、衍生或其他任何類別的任何訴訟。
5. 豁免。各股東在此不可撤銷及無條件地(I)放棄股東根據適用法律可能擁有的任何評估權、持不同政見者權利及與業務合併協議及擬由各方完成的交易(包括合併)有關的任何類似權利,及(Ii)放棄在公司清算時獲得本公司組織文件所規定的任何付款的權利。
6. 同意披露。各股東在此同意在委託書/招股説明書(及在適用證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內,以及RWOD或本公司向任何政府實體或RWOD證券持有人提供的任何其他文件或通訊)中刊登及披露有關股東的身份及股份的實益擁有權,以及該等股東根據本投票協議及與本投票協議有關的承諾、安排及諒解的性質,以及(如RWOD或本公司認為適當)本投票協議的副本。各股東應迅速提供RWOD或公司就任何與交易相關的監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案)合理要求的任何信息。
7. 股東申述:每位股東向RWOD和本公司表示並保證,截至本協議日期,:
(a) 該股東根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好,本表決協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成均在該股東的組織權力範圍內,並已由該股東採取一切必要的組織行動予以正式授權;
(b) 本表決協議已由該股東正式簽署和交付,假設本表決協議的其他各方適當授權、簽署和交付,本表決協議構成該股東的一項具有法律效力和約束力的義務,可根據本協議的條款對該股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制);
(c) 該股東簽署和交付本表決協議不會,並且該股東履行其在本協議項下的義務不會:(I)與該股東的組織文件相沖突或導致違反,或(Ii)需要任何第三方的同意或批准
附件F-2
目錄表
任何第三方已採取或未採取的其他行動,只要該同意、批准或其他行動將阻止、責令或實質性延遲該股東履行本表決協議項下的義務;
(d) 在任何仲裁員或任何政府實體面前,沒有針對該股東的待決程序,或據該股東所知,在任何仲裁員或任何政府實體面前(或在受到威脅的情況下,在任何政府實體面前),沒有針對該股東的威脅,這些仲裁員或政府實體以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該股東履行本表決協議下的義務;
(e) 任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人士均無權根據股東或據其所知由公司作出的安排,獲得與本投票協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀費用、發現者手續費或其他佣金;
(f) 該股東沒有,也不應簽訂任何協議,阻止其履行本表決協議項下的任何義務;
(g) 該股東對其股份擁有良好的所有權,不受任何允許留置權以外的任何留置權的限制,並且該股東對其股份具有唯一的投票權或表決權;
(h) 上與該股東姓名相對的股份附件A於本公告日期,本公司已發行股本中僅有的股份由該股東登記擁有或實益擁有,且其股份均不受任何委託書、投票權信託或其他有關股份表決的協議或安排的約束,而該等協議或安排與該股東根據本表決協議所承擔的義務不符。
8. 完整協議;修正案。本表決協議和本協議中提及的其他協議構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解,並取代本協議各方之前達成的所有諒解、協議或陳述,無論是書面的還是口頭的,只要它們以任何方式與本協議主題或本協議擬進行的交易有關。本表決協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外),除非通過本協議各方簽署的書面文書。
9. 賦值。除本協議規定外,未經其他各方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓本投票協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效,不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本投票協議對每位股東、RWOD和公司及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及獲準受讓人具有約束力。
10. 同行。本表決協議可以任何數量的原件、電子或傳真副本簽署,就所有目的而言,每個副本應被視為原件,所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
11. 可分割性。本投票協議應被視為可分割的,其中任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本投票協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代,本協議各方擬在本表決協議中增加一項條款作為本表決協議的一部分,其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的條款,並且是有效和可執行的。
12. 管轄法律;管轄權;陪審團審判豁免;救濟。商業合併協議第8.5節、第8.15節、第8.16節和第8.17節通過引用併入本協議,以完全有效地適用於根據本表決協議產生的任何爭議。
13. 告示。與本表決協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出,並應按照《企業合併協議》第8.4條的條款,按《企業合併協議》第8.4條規定的地址,以及就每位股東而言,按照《商業合併協議》第8.4條規定的地址,發送或發出給適用一方。附件A.
附件F-3
目錄表
14. 終端。本表決協議將於企業合併協議結束或終止時終止。任何此類終止均不解除任何股東、RWOD或公司因在終止之前違反本投票協議而產生的任何責任。
15. 股票拆分的調整。倘股份因股份分拆、股息、合併或重新分類,或因合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式而發生任何變動,則應按需要對本表決協議的條文作出公平性調整,以使每名股東、RWOD及本公司及經如此變動的股份繼續享有本協議項下的權利、特權、責任及義務。
16. 進一步行動。本協議的每一方同意簽署和交付為實現本協議的目的以及本協議的另一方可能以書面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書。
[故意將頁面的其餘部分留空]
附件F-4
目錄表
茲證明,雙方已於上述日期簽署了本表決協議。
紅杉收購公司。 |
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發信人: |
發稿S/陳建德 |
|||
姓名: |
陳建德 |
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標題: |
首席執行官 |
附件F-5
目錄表
茲證明,雙方已於上述日期簽署了本表決協議。
新醫療公司。 |
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發信人: |
撰稿S/約瑟夫·辛克勒 |
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姓名: |
約瑟夫·辛庫爾博士 |
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標題: |
首席執行官 |
簽署: |
撰稿S/約瑟夫·辛克勒 |
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姓名: |
約瑟夫·辛庫勒 |
簽署: |
撰稿S/喬恩·麥加里爾 |
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姓名: |
喬恩·麥加里 |
簽署: |
/S/沙洛姆·赫希曼 |
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姓名: |
沙洛姆·赫希曼 |
簽署: |
/S/塞繆爾·曾特曼 |
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姓名: |
塞繆爾·曾特曼 |
附件F-6
目錄表
附件G
[要插入的打印機]
附件G-1
目錄表
附件H
[要插入的打印機]
附件H-1
目錄表
第II部分招股説明書不需要的資料
第20項。 高級人員及董事的彌償
《董事條例》第145條規定,法團可彌償董事及高級職員以及其他僱員和個人因該人是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中成為一方而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項。DGCL規定,第2145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。註冊人的公司註冊證書和章程規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。
《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定,公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任,但以下責任除外:(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(2)不誠實信用的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法;(3)非法支付股息或非法回購股票;贖回或其他分配;(四)對董事謀取不正當個人利益的交易進行賠償。註冊人的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內規定了這種責任限制。
註冊人已與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議,以在我們現有的公司證書中規定的賠償之外,提供合同賠償。每份賠償協議都規定註冊人在適用法律允許的最大範圍內賠償和墊付與其向註冊人服務或應我們的要求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。我們認為,這些條款和協議對於吸引合格董事是必要的。
登記人還維持標準的保險政策,根據這些保險單,承保範圍包括:(1)在以登記人董事和高級職員的身份行事時,為其董事和高級職員因失職或其他不法行為而產生的索賠損失提供保險;(2)根據登記人公司註冊證書和附例或其他法律事項,向登記人支付可能向這些高級職員和董事支付的款項。
第21項。 展品和財務報表附表
(a) 展品。
從第II頁開始的展品清單,請參閲所附的展品索引-4在本登記聲明中,該展品列表通過引用被併入本文。
第22項。 承諾
(a) 以下籤署的登記人特此承諾:
(1) 在任何提出要約或出售的期間內,提交帖子-有效對本登記聲明的修正:
(i) 包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書(或最近的帖子)生效日期之後發生的任何事實或事件-有效其修正案),個別地或總體地代表登記説明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來;如果,
II-1
目錄表
總體而言,成交量和價格的變化不超過以下所述的最高總髮行價20%的變化。註冊費的計算“有效登記説明書中的表格;及
(Iii) 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每個這樣的職位-有效變更應視為與其中提供的證券有關的新的登記説明,而該證券當時的發售應視為初始發行。善意的它的供品。
(3) 通過郵寄將…從登記中除名-有效修訂在發行終止時仍未售出的任何註冊證券。
(4) 為了確定根據證券法對任何購買者的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分,除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在其生效後首次使用的日期。然而,前提是在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
(i) 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關;
(Ii) 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的;
(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
(Iv) 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
(b) 以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定證券法下的任何責任,根據1934年《證券交易法》第13(A)款或第15(D)款提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話,根據1934年《證券交易法》第15(D)款提交僱員福利計劃年度報告的每一次)通過引用併入註冊説明書中,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為初始證券。善意的它的供品。
II-2
目錄表
(c)
(1) 以下籤署的註冊人在此承諾:在任何被視為規則145(C)意義下的承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,除本表格其他項要求的信息外,該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。
(2) 註冊人承諾,根據緊接在其之前的第(1)款或(Ii)款提交的每份招股説明書,如聲稱符合證券法第(10)(A)(3)款的要求,並在規則第415條的規限下用於證券發行,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並且在該修正案生效之前不會被使用,並且為了確定證券法下的任何責任,每個該等帖子-有效變更應視為與其中提供的證券有關的新的登記説明,而該證券當時的發售應視為初始發行。善意的它的供品。
(d) 鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求,除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則該賠償是否違反該法規定的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。
(e) 以下籤署的註冊人承諾根據第(4)、(10)(B)、第(4)、第(10)(B)、第(4)、第(10)(B)、第 11歲,或13歲的S-4,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併後的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(f) 以下籤署的登記人承諾以郵寄方式提供-有效修改與交易有關的所有信息,以及所涉及的被收購公司,而這些信息不是註冊説明書的主題,並且在註冊説明書生效時包括在註冊説明書中。
II-3
目錄表
展品索引
展品編號: |
描述 |
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2.1 |
業務合併協議,日期為2023年5月30日,由Redwood Acquisition Corp.,An New Medical Subs,Inc.和An New Medical,Inc.(作為本委託書/招股説明書附件A)。 |
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3.1 |
修改和重新發布了紅杉收購公司的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入紅杉公司於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 |
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3.2 |
紅杉收購公司章程(通過引用註冊人於2022年3月10日提交的S-1表格中的紅杉註冊説明書附件3.4合併而成)。 |
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3.3 |
第二次修訂及重訂的紅杉收購公司註冊證書表格(載於本委託書/招股説明書附件B)。 |
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3.4 |
紅杉收購公司修訂和重新修訂的章程格式(作為本委託書/招股説明書的附件C)。 |
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4.1 |
單位證書標本(參考2022年3月10日向美國證券交易委員會備案的S-1表格中紅杉註冊聲明的附件4.1併入)。 |
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4.2 |
A類普通股證書樣本。(參考2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的S-1表格中紅杉註冊聲明的附件4.2)。 |
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4.3 |
樣本認股權證(參考2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的S-1表格中紅杉註冊聲明的附件44.3)。 |
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4.4 |
大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議(通過引用附件4.1併入Redwood於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
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5.1 |
Loeb&Loeb LLP的法律意見表格* |
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8.1 |
Cyruli Shanks&Zizmor,LLP的税務意見。* |
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10.1 |
鎖定協議,日期為2023年5月30日,由Redwood Acquisition Corp.和其中點名的其他各方簽署(作為本委託書/招股説明書的附件D)。 |
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10.2 |
保薦人支持協議,日期為2023年5月30日,由紅杉收購公司、紅杉資本有限責任公司和其他各方簽署(作為本委託書/招股説明書的附件E)。 |
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10.3 |
投票和支持協議,日期為2023年5月30日,由Redwood Acquisition Corp.、An New Medical,Inc.和其中點名的其他各方簽署(作為本委託書/招股説明書的附件F)。 |
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10.4 |
An New Medical,Inc.2023年股票激勵計劃(作為本委託書/招股説明書的附件G包括在內)。 |
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10.5 |
紅杉收購公司及其高級管理人員、董事和保薦人之間於2021年1月14日簽署的信函協議(通過參考紅杉於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 |
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10.6 |
投資管理信託協議,日期為2021年1月14日,由紅杉收購公司和大陸股票轉讓信託公司簽訂,日期為2021年1月14日(通過引用紅杉公司於2022年4月4日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2合併)。 |
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10.7 |
登記權協議,日期為2021年1月14日,由Redwood Acquisition Corp.和其中列出的某些證券持有人之間簽訂(通過引用Redwood於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.4而併入)。 |
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10.8 |
行政支持協議,日期為2021年1月14日,由Redwood Acquisition Corp.和保薦人簽訂(通過引用Redwood於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.8併入)。 |
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10.9 |
登記人與登記人的每一名高級職員和董事之間的賠償協議,日期均為2021年1月14日(通過引用附件10.7併入Redwood於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7)。 |
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10.10 |
認購協議,日期為2021年1月14日,由註冊人和保薦人簽署(通過引用Redwood於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5併入)。 |
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10.11 |
註冊人和保薦人之間於2021年1月14日簽署的認購協議(通過引用Redwood於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6而併入)。 |
II-4
目錄表
展品編號: |
描述 |
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14 |
紅杉收購公司道德準則(參考2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中紅杉註冊聲明的附件14併入)。 |
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23.1 |
Loeb&Loeb LLP同意(包括在附件5.1中)。* |
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23.2 |
Marcum LLP的同意。 |
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23.3 |
弗裏德曼有限責任公司同意。 |
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23.4 |
獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC同意重新註冊。 |
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23.5 |
Cyruli Shanks&Zizmor,LLP同意(見附件8.1)。* |
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24.1 |
授權書(作為簽名頁的一部分)。 |
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99.1 |
雷德伍德代理卡的格式。* |
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99.3 |
同意的人[_].* |
|
99.4 |
同意的人[_].* |
|
99.5 |
同意的人[_].* |
|
107 |
備案費計算表。 |
|
101.INS |
XBRL實例文檔 |
|
101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔 |
|
101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
____________
* 須以修訂方式提交
± 根據S條例第601(B)(10)條的規定,本展品中遺漏了某些信息-K.
II-5
目錄表
簽名和授權書
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已於8月8日在紐約州紐約市由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊聲明 4, 2023.
紅杉收購公司. |
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發信人: |
發稿S/陳建德 |
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姓名: |
陳建德 |
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標題: |
首席執行官 |
本人謹此陳建德陳建德和王聰,作為本人真實合法的代理人-事實上和代理人,具有替代和撤銷的權力,以任何和所有的身份,以簽名人的名義、地點和替代簽署任何和所有的修正案(包括職位-有效修正案),並將其連同所有證物和與此相關的其他文件,提交美國證券交易委員會,授予這些受權人-事實上及代理人,全權及授權作出及執行每項必需或必須作出的作為及事情,以使其完全達到下述簽署人可能或可以親自作出的所有意圖及目的,特此批准及確認所有該等受權人-事實上而代理人或他們中的任何人可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署:
簽名 |
標題 |
日期 |
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發稿S/陳建德 |
首席執行官兼董事會主席 |
八月 4, 2023 |
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陳建德 |
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文/王聰 |
首席財務官(首席財務和會計幹事) |
八月 4, 2023 |
||
王聰 |
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/S/雷蒙德·J·吉布斯 |
董事 |
八月 4, 2023 |
||
雷蒙德·J·吉布斯 |
||||
/發稿S/吳偉光 |
董事 |
八月 4, 2023 |
||
吳偉光 |
||||
/S/羅斯蒙德·M·米切爾 |
董事 |
八月 4, 2023 |
||
羅薩蒙德·M·埃利斯--米切爾 |
||||
發稿S/洪磊Li |
董事 |
八月 4, 2023 |
||
Li紅 |
II-6