附錄 5.2

2023年8月4日

Macerich 公司

威爾希爾大道 401 號

700 套房

加利福尼亞州聖莫尼卡 90401

回覆：

S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州的一家公司 The Macerich Company（以下簡稱 “公司”）的 馬裏蘭州法律顧問，處理因發行面值每股0.01美元（普通股）的 公司普通股（普通股）而產生的馬裏蘭州法律的某些問題，這些問題由上述S-3表格上的註冊聲明（經修訂或補充，註冊聲明）和 招股説明書補充文件（定義見下文），每份補充文件均由公司向美國證券交易委員會（委員會）根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案），於2023年8月4日生效。 公司可不時向特拉華州有限合夥企業 合夥企業（運營合夥企業）Macerich Partnership, L.P. 的有限合夥權益（OP Common Units）的普通單位（OP Common Units）的持有人發行部分股份（OP Common Units），這些股份（OP Common Units），可在將運營合夥企業中有限合夥權益的D系列優先單位轉換為OP普通單位後發行。公司可不時向 (a) 特拉華州有限合夥企業 (MACWH) 的有限合夥權益 (MACWH) 的有限合夥權益普通單位 (MACWH Common Units) 的持有人發行 部分股份（MACWH 普通單位），截至招股説明書補充文件發佈之日已發行（未償還的 MACWH 普通單位）以及 (b) MACWH 普通單位（新 MACWH 普通單位）可以在將 MACWH（MACWH CPU）中有限合夥權益的 A 類可轉換優先單位轉換為 MACWH 普通單位後發行，每個單位均為公司贖回MACWH普通單位換取MACWH股票的案例。公司不時向MACWH CPU的持有人發行部分股票（ MACWH CPU股票），公司可以將其兑換為MACWH CPU股票。OP 股份、MACWH 股票和 MACWH CPU 份額在本文中統稱為 。

關於我們對公司的陳述，作為下文 意見的基礎，我們已經檢查了以下文件（以下統稱為 “文件”）的原件或經過認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本：

Macerich 公司

2023 年 8 月 4 日

第 2 頁

1。註冊聲明；

2.根據根據1933年法案頒佈的《一般規則和條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書，日期為2023年8月4日，經2023年8月4日招股説明書補充文件（招股説明書 補充文件）的補充；

3。公司章程（章程），由馬裏蘭州評估和税務部（ SDAT）認證；

4。經修訂和重述的公司章程，截至本章程發佈之日由公司高級管理人員認證；

5.公司董事會通過的與股份的註冊和發行有關的決議 （以下簡稱 “決議”），截至本文發佈之日已由公司高管認證；

6.截至最近日期的關於公司 良好信譽的SDAT證書；

7。經修訂的經修訂和重述的經營 合夥企業的有限合夥協議（OP Partnership 協議），截至本文發佈之日已由公司高管認證；

8. 2005 年 MACWH 經修訂和重述的有限合夥協議（MACWH 合夥協議），截至本文發佈之日已由公司高管認證；

9。截至本文發佈之日由公司高管簽發的證書；以及

10。我們認為必要或適當的其他文件和事項，以表達下文所述的觀點，但須遵守此處所述的 假設、限制和限制。

在表達以下意見時，我們假設如下：

1。每個執行任何文件的個人，無論是代表該個人還是他人，都有這樣做的合法資格。

2。代表一方（公司除外）執行任何文件的每位個人均獲得正式授權。

Macerich 公司

2023 年 8 月 4 日

第 3 頁

3.執行任何文件的各方（公司除外）均已正式且有效地簽署並交付了該方簽署的每份文件，其中規定的該方義務是合法、有效和具有約束力的，可根據所有規定的條款強制執行。

4。作為原件提交給我們的所有文件都是真實的。作為未執行草稿提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與已執行和交付的此類文件的形式和內容沒有區別。以認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件均符合原始文件。所有文檔 上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、聲明和信息都是真實和完整的。未對任何文件進行口頭或書面 修改或修改，也未因各方的作為或不作為或其他原因放棄任何文件的任何條款。

5.股票的發行或轉讓不得違反《憲章》第八條所載的限制或限制。

6.OP Common Units 將根據 OP 夥伴關係協議的條款有效發行。

7。未償還的 MACWH 普通單位已經按照 MACWH 合作協議的條款有效發行，新的 MACWH 普通單位將有效發行。

8.任何股票發行後，已發行和流通的普通股總數 將不超過公司當時根據章程獲準發行的普通股總數。

基於上述 ，並根據本文所述的假設、限制和限制，我們認為：

1.該公司是一家根據馬裏蘭州法律正式註冊和存在的 公司，在SDAT中信譽良好。

2.OP 股票的發行已獲得正式授權，在根據決議、 招股説明書補充文件和 OP 合夥協議發行時，OP 股票將有效發行，已全額支付且不可評估。

Macerich 公司

2023 年 8 月 4 日

第 4 頁

3.MACWH 股票的發行已獲得正式授權，在 根據決議、招股説明書補充文件和 MACWH 合夥協議發行時，MACWH 股票將有效發行，已全額支付，不可徵税。

4.MACWH CPU股票的發行已獲得正式授權，在根據決議、 招股説明書補充文件和MACWH合作協議發行時，MACWH CPU股票將有效發行，已全額支付且不可評估。

上述意見僅限於馬裏蘭州的法律，我們在此不就美國聯邦法律或任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。我們對聯邦 或州證券法的適用性或效力不發表任何意見，包括馬裏蘭州的證券法、關於欺詐性轉賬的聯邦或州法律或任何市政當局或其他地方司法管轄區的法律、法規或法規。如果我們在此發表意見的任何事項 將受馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄，我們不就此類問題發表任何意見。此處表達的意見受任何司法裁決的效力，該裁決可能允許引入口頭證據來修改協議的條款或解釋。

此處表達的觀點 僅限於此處具體闡述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。如果在本協議發佈日期 之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何可能改變本文所表達意見的事實，我們沒有義務補充本意見。

這份意見已提交給你，以便作為公司關於股票的8-K表最新報告（當前報告）的附錄提交給委員會，該報告以引用方式納入 註冊聲明。我們特此同意將本意見作為本報告的附錄提交，並同意以引用方式納入本報告，並在其中使用我們公司的名稱。在給予同意時，我們不承認我們 屬於1933年法案第7條要求其同意的人員類別。