附錄 1.3
MACERICH 公司
$500,000,000
普通股票
（每股面值0.01美元）
第 2 號修正案
股權分配協議
2023年8月4日
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
德意志銀行證券公司
60 華爾街
紐約，紐約 10005
高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
BMO 資本市場公司
151 West 42和街，32和地板
紐約，紐約 10036
道明證券（美國）有限責任公司
範德比爾特大道 1 號
紐約，紐約 10017
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
Vesey Street 200 號，8 樓
紐約，紐約 10281
女士們、先生們：
參見截至2021年3月26日的 股權分配協議，該協議經截至2021年5月17日的股權分配協議第1號修正案修訂（經修訂，協議），由馬裏蘭州的一家 公司 The Macerich Company（公司）、摩根大通證券有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司、道明證券（美國）有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
(每個 a前任經理而且，總的來説，前任經理），根據該協議，公司提議通過或向前任經理（作為 銷售代理商和/或負責人）發行和出售公司普通股，面值為每股0.01美元，總銷售價格不超過5億美元。還提到了法國巴黎銀行證券 Corp. 作為前任管理人根據協議第8 (b) 條發出的終止通知，根據該通知，法國巴黎銀行證券公司僅代表自己終止了協議中與法國巴黎銀行 證券公司要約和出售股票有關的條款，該條款自2023年8月4日起生效；前提是協議的某些條款已列出即使按照協議的規定終止，第 8 (b) 條仍應保持全部效力和效力。
公司以及摩根大通證券有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司各公司有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司 和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（統稱為現有經理) 特此同意進一步修訂協議，(i) 添加 BMO Capital Markets Corp.（連同現有經理）經理們) 根據協議條款擔任 經理，以及 (ii) 在整個協議中刪除對法國巴黎銀行證券公司作為經理的提法。本股權分銷協議第 2 號修正案中使用的所有大寫術語（this 修正案) 本協議中未另行定義的術語應具有協議中賦予此類術語的相應含義。公司與經理達成以下協議：
第 1 節。協議修正案。本協議修訂如下，自本協議發佈之日起生效。
| a. | 特此刪除本協議的序言，代之以以下內容： |
馬裏蘭州的一家公司 Macerich Company（公司），確認其同意（this 協議）與摩根大通證券有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司合作有限責任公司、BMO Capital Markets Corp.、道明證券（美國）有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司以及任何其他可能 成為本協議一方的經理，如下所述（各為經理而且，總的來説，經理們），如下所示：
| b. | 特此刪除本協議第 1 節的第四句，代之以以下內容： |
此處提及經理的所有內容均指摩根大通證券有限責任公司、德意志銀行證券公司、 Goldman Sachs & Co.有限責任公司、BMO Capital Markets Corp.、道明證券（美國）有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為獨家經理，前提是沒有其他經理人成為該協議的一方。
| c. | 特此刪除協議第 2 (a) 節的第五句，代之以以下內容： |
除非上下文另有要求, 招股説明書補充文件, 本文所用， 是指公司根據該法案第424 (b) 條於2023年8月4日向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書補充文件，其形式為公司向每位經理提供的與股票發行有關的 及其任何修正案或補充。
2
| d. | 特此對協議第 9 節的第一句進行修訂，刪除了法國巴黎銀行證券公司的以下通知 信息 |
法國巴黎銀行證券公司，787 7第四大道，8第四Floor，紐約，紐約 10019，電子郵件：dl.bnpp_atm_execution@us.bnpparibas.com
| e. | 特此修訂《協議》第 9 節的第一句，為 BMO Capital Markets Corp. 添加以下通知 信息： |
BMO 資本市場公司，151 West 42和街，32和Floor，紐約，紐約 10036，收件人：法律部，傳真：(212) 702-1205
| f. | 特此刪除本協議附表 A 的全部內容，取而代之的是本修正案的附表 A。 |
第 2 節對BMO Capital Market Corp. 具有約束力的義務 BMO Capital Markets Corp. 特此同意 受本協議條款的約束，並應被視為協議下的經理，並應受其義務的約束，並有權享受其利益，其範圍與自 起及之後成為協議當事方相同。
第 3 節。沒有其他修正案。除上述第 1 節另有規定外，本協議的所有條款和 條款將繼續完全有效。
第 4 節對應物和電子簽名。本 修正案可以由本修正案的任何一個或多個締約方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些相應的對應方共同構成同一個文書。 執行、簽名、簽名、交付，以及與本修正案或與本修正案有關的任何待簽署文件的類似措辭應被視為包括電子 簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，如視情況而定，本協議各方同意進行交易下文設想以電子方式進行。
第 5 節法律；建築。本修正案以及因本修正案而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約一般債務法》第 5-1401 條。
[簽名頁面關注]
3
如果上述內容正確地闡述了公司與經理之間的理解， 請在下文為此目的提供的空白處註明，因此，本修正案和您的接受將構成公司與經理之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||||
| MACERICH 公司 | ||||
| 來自： | /s/斯科特·金斯摩爾 | |||
| 姓名： | 斯科特·W·金斯莫爾 | |||
| 標題： | 高級執行副總裁， | |||
| 首席財務官和 | ||||
| 財務主任 | ||||
| 截至當天已接受 上面首先寫道： | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | //Sanjeet Dewal | |
| 姓名：Sanjeet Dewal | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 德意志銀行證券公司 | ||
| 來自： | /s/ Kristen M. Pugno | |
| 姓名：Kristen M. Pugno | ||
| 標題：導演 | ||
| 來自： | /s/ 本·塞林格 | |
| 姓名：本·塞林格 | ||
| 標題：導演 | ||
[股權分銷協議第 2 號修正案的簽名頁]
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：Ryan Cunn | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| BMO 資本市場公司 | ||
| 來自： | /s/ 埃裏克·本尼迪克特 | |
| 姓名：埃裏克·本尼迪克特 | ||
| 職位：全球股票資本市場聯席主管 | ||
| 道明證券（美國）有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Dawn Crandlemire | |
| 名稱：Dawn Crandlemire | ||
| 標題：導演 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·艾雷德 | |
| 姓名：克里斯托弗·艾雷德 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
[股權分銷協議第 2 號修正案的簽名頁]
附表 A
經理們
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
德意志銀行證券公司
60 華爾街
紐約，紐約 10005
高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
BMO 資本市場公司
151 West 42和街，32和地板
紐約，紐約 10036
道明證券（美國）有限責任公司
範德比爾特大道 1 號
紐約，紐約 10017
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
Vesey Street 200 號，8 樓
紐約，紐約 10281