美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
MACERICH 公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 8.01。 | 其他事件。 |
2023 年 8 月 4 日，Macerich 公司（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（“秒”) S-3 表格上的自動貨架登記聲明（”新註冊聲明”) 取代公司現有的S-3表格上的自動上架登記聲明 （編號 333-240975）根據經修訂的1933年《證券法》第415 (a) (5) 條，該聲明於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交（“事先註冊聲明”），該聲明原定於2023年8月5日到期。新註冊聲明於2023年8月4日生效後，事先註冊聲明終止。
持續發售
在提交新的註冊聲明方面，公司還提交了四份招股説明書補充文件，這些補充文件將延續先前招股説明書補充文件和事先註冊聲明隨附的招股説明書所涵蓋的發行，內容涉及：
| (a) | 不時發行和出售面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”），根據與公司現有 “市場” 發行計劃有關的修訂後的股權分配協議（定義見此處）的條款，總髮行價不超過5億美元ATM 招股説明書補充文件”），截至自動櫃員機招股説明書補充文件發佈之日，總髮行價為348,301,440美元的普通股已經出售，總髮行價不超過151,698,560美元的普通股仍可根據該計劃（“自動櫃員機計劃”）進行發售和出售； |
| (b) | 向特拉華州有限合夥企業 MACWH, LP (”) 有限合夥權益的 (i) 普通單位 (“MACWH 單位”) 持有人發行總共不超過 122,595 股普通股MACWH”），以及將來在 MACWH 有限合夥權益的 A 類可轉換優先單位（“MACWH CPU”）轉換後可能發行的那些 MACWH 單位；（ii）MACWH CPU，在招標這些 MACWH CPU 進行贖回時發行；（iii）普通單位（”OP 單位”）特拉華州有限合夥企業（“運營合夥企業”）Macerich Partnership, L.P. 的有限合夥權益，在運營合夥企業中有限合夥權益的 D 系列優先單位轉換後發行（”系列D 首選單位”），在招標這些OP單位進行贖回時；以及（iv）由於調整了這些單位的轉換率或係數（“MACWH 招股説明書補充文件”）而導致的MACWH單位、MACWH CPU和D系列優先單位； |
| (c) | 發行多達159,474股普通股，這些普通股可以在贖回分配給運營合夥企業有限合夥權益的OP單位持有人和長期激勵計劃單位（“OP 單位招股説明書補充文件”）時發行；以及 |
| (d) | 轉售贖回OP單位時可能發行的多達11,774,748股普通股（“轉售招股説明書補充文件”）。 |
公司將把根據自動櫃員機計劃出售普通股的淨收益捐給運營合夥企業，以換取經濟利益與普通股基本相似的OP單位。運營合夥企業打算將自動櫃員機計劃下發行的淨收益用於償還不時未償還的債務，並用於一般公司用途。公司不會從出售MACWH招股説明書補充文件、OP Unit 招股説明書補充文件或轉售招股説明書補充文件所涵蓋的股票中獲得任何收益。
公司法律顧問Venable LLP關於上述招股説明書補充文件所涵蓋的普通股合法性的法律意見副本作為附錄5.1、5.2、5.3和5.4附於此，並以引用方式納入此處併入新的註冊聲明。
自動櫃員機計劃和修訂後的股權分配協議
2023年8月4日，在提交自動櫃員機招股説明書補充文件時，公司簽訂了股權分銷協議的第2號修正案（“修正案編號2”）與摩根大通證券有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司合作自動櫃員機計劃下的銷售代理商有限責任公司、BMO Capital Markets Corp.、道明證券（美國）有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（i）將BMO Capital Markets Corp. 列為自動櫃員機計劃的額外銷售代理商，（ii）取消與法國巴黎銀行證券公司擔任自動櫃員機計劃銷售代理有關的條款。
公司此前與銷售代理方簽訂了截至 2021 年 3 月 26 日的股權分配協議（“股權分配協議”），該協議經自 2021 年 5 月 17 日的 (i) 股權分配協議第 1 號修正案修訂 (”修正案編號 1”）和 (ii) 第2號修正案（經第1號修正案和第2號修正案，“修訂後的股權分配協議” 修訂）。
上述對第2號修正案的描述並不完整，完全受股權分配協議、第1號修正案和第2號修正案全文的約束和限制，這些修正案作為附錄1.1、1.2和1.3，並以引用方式納入此處。
本最新報告不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何州出售這些證券，如果此類要約、招標或出售在根據任何該州的證券法進行註冊或獲得資格之前是非法的。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 1.1 | Macerich Company 與摩根大通證券有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司之間的股權分配協議，日期截至 2021 年 3 月 26 日有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司和道明證券（美國）有限責任公司（以引用方式合併為公司最新表格報告的附錄） 8-K,活動日期 2021 年 3 月 26 日）。 | |
| 1.2 | Macerich 公司和摩根大通證券有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司之間的股權分配協議第 1 號修正案，日期為 2021 年 5 月 17 日有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司、道明證券（美國）有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（以引用方式合併為公司最新表格報告的附錄） 8-K,活動日期 2021 年 5 月 17 日）。 | |
| 1.3 | 截至2023年8月4日，Macerich Company和摩根大通證券有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司之間的股權分配協議第2號修正案有限責任公司、BMO Capital Markets Corp.、道明證券（美國）有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。 | |
| 5.1 | Venable LLP 關於所發行股票合法性的意見 | |
| 5.2 | Venable LLP 關於所發行股票合法性的意見 | |
| 5.3 | Venable LLP 關於所發行股票合法性的意見 | |
| 5.4 | Venable LLP 關於所發行股票合法性的意見 | |
| 23.1 | Venable LLP 的同意（包含在附錄 5.1、附錄 5.2、附錄 5.3 和附錄 5.4 中） | |
| 104 | CoverPage 交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，Macerich Company已正式促成由以下籤署人經正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| MACERICH 公司 | ||||
| 來自： | 斯科特·W·金斯莫爾 | |||
| 2023年8月4日 | /s/斯科特·金斯摩爾 | |||
| 日期 | 高級執行副總裁， | |||
| 首席財務官兼財務主管 | ||||