用方括號標識的某些機密信息”[*****]” 之所以被從本展覽中省略，是因為它既是 (I) 不是重要信息，又是 (II) 註冊人將這種信息視為私密或機密的信息。

[處決]

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議（以下簡稱 “協議”）由猶他州公司 DYNATRONICS CORPORATION（“Dynatronics”）、猶他州有限責任公司 HAUSMANN ENTRONICS, LLC（“Hausmann”）、猶他州有限責任公司 BIRD & CRONIN LLC（“Bird”）和猶他州有限責任公司 DYNATRONICS DISTRIBUTION COMPANY, LLC（“Dynatronics Distribution”，以及與 Dynatronics、Hausmann 和 Bird 一起，在共同的基礎上分別和集體地被稱為 “借款人”），其地址是明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號55121，以及特拉華州有限責任公司（“貸款人”）直布羅陀商業資本有限責任公司，其地址是伊利諾伊州諾斯布魯克斯科基大道400號375套房，60062。考慮到下文規定的共同協議，借款人和貸款人特此達成以下協議：

1.定義。

1.1。已定義的術語。就本協議而言，以下大寫單詞和短語的含義如下。

“賬户” 是指借款人現在存在或以後產生或獲得的所有賬户、應收賬款和任何其他受付權，無論如何設定，包括但不限於為出售或租賃的商品或所提供服務獲得付款的任何權利，無論這些權利源於出售庫存品還是其他方式，無論是否通過履約獲得，以及任何和所有票據、匯票、承兑匯票、動產票據、一般無形資產由此產生的或代表受付權的其他債務, 不論以何種方式設定.

“賬户債務人” 是指對賬户負債的任何個人和/或實體。

“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指截至任何計算日期和任何時期的淨收入加上在得出此類淨收入時扣除的所有金額的總和，包括 (i) 利息費用、(ii) 税款、(iii) 折舊和攤銷費用（如適用人的現金流量表所報告）、(iv) 股票薪酬支出、(v) 一次性離職相關費用任何十二 (12) 個月期間的總額為200,000美元，以及 (vi) 貸款人在其許可中確定的非經常性費用自由裁量權，減去所有非經常性非現金收益的總和，由貸款人在其允許的自由裁量權中確定。在得出此類淨收入時加上。

就特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受指定人員控制或控制或與該人共同控制的另一個人。就本協議而言，“控制” 一詞是指擁有通過合同或證券或所有權權益的投票來指導或促成個人管理和政策的權力。

“破產法” 是指現行或以後修訂的《美國破產法》。

“借款基準金額” 是指：

(a) 等於符合條件的賬户的百分之九十（90.00%）（扣除貸款人允許自由裁量權規定的儲備金後）的金額；以及

(b) 金額等於：(x) 符合條件的原材料庫存的成本或市值（扣除貸款人在其允許的自由裁量權中確定的儲備金和補貼後）中較低者的百分之二十五（25.00％）的總和，加（B）成本或市值中較低者的百分之七十五（75.00％）（扣除貸款人確定的儲備金和補貼後）符合條件的成品庫存的允許自由裁量權）以及（y）有序清算淨值的百分之八十五（85.00％）符合條件的原材料庫存和符合條件的成品庫存，由貸款人根據其允許的自由裁量權接受的評估確定；以及

(c) 金額等於：(x) 符合條件的慢速流動庫存的成本或市值（扣除貸款人在其允許的自由裁量權中確定的儲備金和補貼後）的百分之二十五（25.00％），（y）貸款人可接受的評估確定的符合條件的慢速流動庫存淨清算價值的百分之八十五（85.00％）和（z）七十五萬美元（750,000.00 美元）； 前提是，自2023年9月1日起，該金額應在每個月的第一天減少十萬美元（100,000.00美元），直到該金額等於二十五萬美元（250,000.00美元）； 進一步提供, 那個，在不限制上述規定的情況下，在任何情況下，符合條件的原材料庫存、符合條件的成品庫存和符合條件的緩慢流動庫存的預付款總額均不得超過三百萬七十五萬美元（3,750,000.00 美元）。

“借用基礎證書” 應具有第 3.1 節規定的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，貸款機構因在伊利諾伊州芝加哥開展商業銀行業務而被授權或被要求關閉。

“資本支出” 是指收購根據公認會計原則必須資本化的固定資產的支出（包括資本化租賃債務）。

就任何人而言，“資本租賃” 是指該人作為承租人租賃任何種類的財產或資產的任何權益，無論是真實的、個人的還是混合的，還是有形的還是無形的，也就是説，或應該根據不時修訂的財務會計準則委員會第13號聲明，或者，如果第13號報表當時沒有生效，則記錄為可能適用的公認會計原則聲明根據公認會計原則編制的該人財務報表上的 “資本租賃”。

就任何人而言，“資本化租賃債務” 是指該人作為資本租賃下的承租人的所有租金債務，這些債務現在或將需要在該人的賬簿上資本化。

就任何人而言，“資本證券” 是指該個人資本的所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定，無論有表決權還是無表決權），無論是現在已發行還是在本協議發佈之日之後已發行或收購，包括普通股、優先股、有限責任公司的成員權益、合夥企業中的有限或普通合夥權益或任何其他等同於此類所有權權益。

對任何人而言，“現金等價物” 是指 (a) 由美國或其任何機構或部門發行或直接提供全額擔保或保險的證券（前提是美國的充分信心和信貸以支持這些證券），自該人收購之日起到期日不超過一年，(b) 任何擁有或是其主要銀行子公司的商業銀行的定期存款和存款證根據美國、美國任何州的法律組建的銀行控股公司，或哥倫比亞特區，其資本、盈餘和不可分割利潤總額超過5億美元，自該人收購之日起到期日不超過一年，(c) 與任何符合上文 (b) 條規定的資格的銀行簽訂的上文 (a) 條所述類型的標的證券的回購義務，期限不超過90天，(d) 任何發行人發行的商業票據被標準普爾評為至少A-1，或者被穆迪評為至少P-1，或者被全國評級評為同等評級認可的評級機構，前提是兩家指定的評級機構都停止公佈商業票據發行人的評級，並且在每種情況下，到期日均不超過該人收購之日起一年，或 (e) 投資於貨幣市場基金，其資產幾乎全部由上文 (a) 至 (d) 條款所述類型的證券組成。

“控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(a) Dynatronics應停止擁有和控制Hausmann、Bird and Dynatronics Distributionics 各分銷公司的百分之百（100.00%）的已發行資本證券，記錄在案並受益；

(b) 如果在連續十二 (12) 個月的任何期間，Dynatronics 董事會（“Dynatronics Board”）的大多數成員不再由個人組成（死亡或殘疾原因除外）（i）在該期間的第一天是 Dynatronics 董事會成員，(ii) 其當選或提名為 Dynatronics 董事會成員獲得個人批准上文 (i) 條所述在進行此類選舉或提名時至少構成 Dynatronics 董事會的多數成員或 (iii) 其當選或Dynatronics 委員會的提名由上文 (i) 和 (ii) 條提及的個人批准，在選舉或提名時至少佔有 Dynatronics 董事會多數席位；

(c) 任何人或兩名或多名一致行動的人應直接或間接獲得Dynatronics未償還的資本證券（或其他可轉換為此類資本證券的證券）的實益所有權，這些證券佔Dynatronics所有有權（不考慮是否發生任何意外情況）投票支持Dynatronics董事會成員選舉的資本證券的總投票權的20％或更多；或

(d) Dynatronics直接或間接授予其在Hausmann、Bird and Dynatronics Distribution中任何資本證券的擔保權益，這可能會導致控制Hausmann、Bird和Dynatronics Distribution的個人或實體的身份發生變化。就本協議而言，“控制” 一詞是指擁有通過合同或證券或所有權權益的投票來指導或引導借款人的管理和政策的權力。

“截止日期” 是指貸款人自行決定滿足或免除第3節中所有先決條件的第一個日期。

“交易費” 應具有第 3.6 節中規定的含義。

“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）。

“抵押品” 應具有第 6.1 節規定的含義。

“消費者賬户” 是指自然人因向借款人購買商品或服務而欠的賬户。

“或有負債” 和 “或有負債” 分別是指借款人的每項義務和負債，以及借款人根據任何協議或安排承擔的所有此類義務和負債，借款人：(a) 擔保、背書或以其他方式（通過直接或間接協議，有條件或其他方式）承擔或附帶責任（通過直接或間接協議，向債務人提供資金或以其他方式投資）向債權人保證（免受損失）債務、股息、債務或任何其他人以任何方式（在收款過程中背書票據除外）的其他責任，包括但不限於未來某個時候可能發行或產生的任何債務、股息或其他債務；(b) 擔保對任何其他人的股份或所有權權益支付股息或其他分配；(c) 同意（無論是偶然還是其他方式）：(i) 購買、回購或以其他方式收購任何債務，任何其他人或任何或任何財產或資產的義務或責任為此構成擔保，或 (ii) 為支付或清償任何其他人的任何債務、義務或負債（無論是貸款、預付款、股票購買、資本出資或其他形式）預付或提供資金，或維持任何其他人的償付能力、資產、收入水平、營運資金或其他財務狀況，或 (iii) 向任何其他人支付所得價值以外的款項；(d) 同意租賃財產或向某人購買證券、財產或服務，其目的或意圖是向該第一人負債或有義務的第二人保證該第一人有能力償還債務或義務；(e) 促使為該其他人的利益簽發任何信用證或與簽發信用證有關；或 (f) 以其他方式同意向債權人保證免受損失。任何或有負債的金額（受此處規定的任何限制的約束）應視為由此擔保或支持的債務、債務或其他負債的未償本金（或允許的最大本金，如果更大）。

“控制協議” 應具有第 6.2 節中規定的含義。

“違約利率” 是指年利率等於第2.1（b）節規定的循環貸款的實際利率加上百分之三（3.00％）。

“折舊” 是指折舊、攤銷、過時、估值和其他適當儲備金的總金額，反映在借款人的財務報表上，並根據公認會計原則確定。

“合格賬户” 是指符合以下每項要求的借款人的每個賬户：

(a) 在所有方面都是真實的，是在借款人的正常業務過程中產生的，源於 (i) 借款人出售或租賃貨物，包括貨到付款銷售，這些貨物是按照賬户債務人的規格（如果有的話）完成的，交付給賬户債務人並被其接受，借款人擁有或已應貸款人的要求向貸款人交付了裝運和交貨收據此類運輸；或 (ii) 借款人履行的服務，這些服務已得到充分履行，賬户債務人確認並接受；

(b) 受有利於貸款人的完善的第一優先留置權的約束，除了允許的留置權外，不受其他轉讓或留置權的約束；

(c) 由根據該發票向賬户債務人交付的發票為證，並且發票日期後不超過九十 (90) 天；

(d) 該賬户不是 “批准後出售”、“出售或退貨”、“寄售”、“擔保出售” 或 “賬單並持有” 產生的賬户，也不是受其他回購或退貨協議約束的賬户；

(e) 它不是源於與美國或任何州、縣、市或其他政府機構或其任何部門、機構或部門簽訂的合同；

(f) 借款人或子公司的賬户債務人或借款人的董事、高級職員、僱員、代理人、母公司或關聯公司應付的款項；

(g) 它不是貸款人確定的消費者賬户；

(h) 就此而言，賬款債務人主要設在美國，其首席執行官辦公室設在美國；

(i) 向位於某個州或其他司法管轄區的賬户債務人出售要求借款人作為在該州法院提起或維持訴訟的先決條件，要麼 (i) 獲得在該州開展業務的授權證書並信譽良好，或 (ii) 向該州的税務機關提交商業活動通知或類似報告，除非 (A)) 借款人已採取第 (i) 或 (ii) 條所述的行動之一，(B) 未採取其中一項行動第 (i) 或 (ii) 條中描述的可以由借款人選擇追溯性補救，或者 (C) 借款人已證明其不受該州法律規定的任何此類要求的約束，令貸款人有理由滿意；

(j) 它不是由於合同或命令而產生的，根據其條款，該合同或命令禁止借款人向賬户貸款人進行的轉讓或使之無效或不可執行，也不能出於任何其他原因轉讓給貸款人；

(k) 這是賬户債務人在這方面的有效、在法律上可強制執行和無條件的義務，不受賬户債務人履行任何條件或任何反訴、抵消、信貸、貿易或批量折扣、備抵金、折扣、回扣或調整的約束（但是，對於受任何反索賠、抵消、信貸、貿易或批量折扣、補貼、折扣、回扣或調整約束的任何賬户，只有應支付的金額根據本協議，上述內容應被視為不符合資格），或該賬户債務人提出的任何索賠，全部或部分否認承擔責任，而賬户債務人沒有拒絕接受和/或沒有退還或主動提出退還該賬户所涉及的任何商品或服務；

(l) 它不是借款人或任何子公司（或借款人或任何子公司的任何代理人或託管人）持有、維持或保留由此產生的所售貨物的佔有和/或控制權的賬户，以供賬户債務人就此作出進一步和/或未來的指示；

(m) 如果借款人維持賬户債務人的信用額度，則該賬户債務人應付賬款（包括該賬户）的總美元金額不超過該信用限額；

(n) 如果賬户由動產票據或票據作為證據，則該動產票據或票據的原件應已背書和/或轉讓並交付給貸款人，或者，對於電子動產票據，則應由貸款人控制，在每種情況下，均以貸款人滿意的方式進行；

(o) 賬户債務人沒有就此進行破產、破產或清算程序，賬户債務人也沒有暫停業務、為債權人的利益進行一般轉讓或未能在到期債務時普遍償還債務，和/或沒有發生任何對賬户債務人產生重大不利影響要求根據公認會計原則將該賬户債務人的賬户視為無法收回的條件或事件；以及

(p) 在貸款人允許的自由裁量權中，出於任何其他原因，貸款人均不可接受。

符合條件的賬户一旦不再符合上述任何一項要求，即不再是合格賬户。

如果來自任何一個賬户債務人的所有賬户未付淨額的百分之三十 (30%) 或以上的發票在該發票的原始日期後九十 (90) 天后仍未支付，則與該賬户債務人有關的所有賬户將不再是符合條件的賬户。此外，來自任何一個賬户債務人或任何一個賬户債務人的關聯公司的合格賬户總額的百分之三十（30％）。

“符合條件的成品庫存” 是指符合以下每項要求的借款人所有庫存：

(a) 除許可留置權外，它不受任何留置權的約束；

(b) 是新的、待售或租賃或根據服務合同提供的庫存製成品；

(c) 它由借款人佔有和控制，現在不在受託人、倉庫管理人或類似方那裏存放，除非該方向貸款人交付不可轉讓的倉庫收據，否則該受託人、倉庫管理人或類似方不得將其存放在受託人、倉庫管理人或類似方手中

貸款人的姓名或其他受託人的信函，其形式和內容均為貸款人所接受；

(d) 根據貸款人允許的自由裁量權，它是可銷售的，不是慢速流動庫存，也不是過時、不定期或停產的；前提是，儘管有上述規定，但慢動庫存仍應是符合條件的慢速流動庫存；

(e) 它的生產不違反《公平勞動標準法》和/或受《美國法典》第 29 章 215 中包含的所謂 “熱門商品” 條款的約束；

(f) 它不受任何限制的協議或許可的約束

貸款人出售或以其他方式處置此類庫存品的能力；

(g) 它位於美國；

(h) 它不是 “運送給借款人” 的，也不是由借款人持有的

寄售;

(i) 它不是原材料；

(j) 這不是 “進行中的工作”;

(k) 它不是供應物品、包裝或任何其他類似材料；

(l) 在收到有關此類庫存的進度或預付款的範圍內，任何定購單或合同中均未註明其身份；

(m) 它沒有違反貸款文件中規定的與庫存有關的陳述、保證或契約（如果有）；以及

(n) 在貸款人允許的自由裁量權中，出於任何其他原因，貸款人均不可接受。

符合條件的成品庫存一旦不再滿足上述任何一項要求，即不再是符合條件的成品庫存。

“符合條件的原材料庫存” 是指借款人擁有的庫存，如果不是原材料，則將成為符合條件的成品庫存，並且該貸款人根據其允許的自由裁量權將其視為符合條件的原材料庫存。

“符合條件的慢速流動庫存” 是指借款人擁有的庫存，如果不是慢速流動庫存，則將是符合條件的成品庫存或符合條件的原材料庫存，但此類緩慢流動庫存不超過借款人在過去 18 個月內對此類緩慢流動庫存的銷售或利用率。

“員工計劃” 是指任何養老金、股票獎金、員工持股計劃、退休、殘疾、醫療、牙科或其他健康計劃、人壽保險或其他死亡撫卹金計劃、利潤分享、遞延薪酬、股票期權、獎金或其他激勵計劃、休假福利計劃、遣散費計劃或其他員工福利計劃或安排，包括但不限於財務報表中不時描述的借款人的養老金、利潤分享和退休計劃借款人和任何養老金計劃、福利計劃、固定福利養老金計劃（定義見ERISA）或任何由借款人維護或管理的多僱主計劃，或借款人是其中的一方或可能承擔任何責任或借款人受其約束的任何多僱主計劃。

“環境法” 是指目前或以後生效的任何聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、法規、準則、指導方針、政策和規則，以及其中的任何司法或行政解釋，包括任何與環境、危險物質、員工健康和安全有關的司法或行政命令、同意令或判決，包括但不限於 CERCLA；《資源保護和回收法》，42 U.S.C. § 6901 及其後各節；《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251 等seq.；《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601 及其後各節；《清潔空氣法》，42 U.S.C. § 7401 等；《安全飲用水法》，42 U.S.C. § 3803 等；1990 年《石油污染法》，33 U.S.C. § 2701 等；1986 年《應急規劃和社區知情權法》，42 U.S.C.. § 11001 及其後各節；《危險物質運輸法》，49 U.S.C. § 1801 及其後各節；《職業安全與健康法》，29 U.S.C. § 651 及其後各節；以及任何州、地方或外國同行或同等法規，每種情況均不時修訂。

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“違約事件” 是指第 11 節中規定的任何事件或條件。

“超額可用性” 是指 (i) 循環貸款可用性，減去循環貸款的未償本金餘額，加上 (ii) 借款人的手頭現金，減去 (x) 借款人的未償和/或持有的支票，減去 (y) 超過適用到期日六十 (60) 天的借款人應付賬款金額，上述每項均由貸款人根據其許可酌處權確定。

“排除賬户” 是指用於工資或僱員福利、信託或信託賬户或零餘額賬户的任何存款賬户；前提是任何給定時間的排除賬户不得超過七 (7) 個。

“除外財產” 是指：

(i) 任何意向使用的美國商標申請，如果美國專利商標局尚未提交和接受聲稱使用或使用聲明的修正案，否則由於授予留置權而被視為無效、取消或放棄（前提是每份意向使用申請在提交和接受後應立即自動被視為抵押品）；

(ii) 通過本協議允許的購貨款債務或資本租賃融資的借款人的任何資產，但前提是管理此類債務或資本租賃（或為此類債務或資本租賃提供擔保的任何允許留置權）的文件有效禁止借款人在其上設定擔保權益；

但是，“除外財產” 不得包括任何除外財產的任何收益、產品、替代品或替代品。

“退出費” 應具有第 5.4 節中規定的含義。

“財務契約觸發期” 是指從任何時候開始的超額可用性低於一百萬美元（1,000,000.00 美元）的期間，一直持續到連續六十 (60) 個日曆日內，超額可用性始終超過一百萬美元 (1,000,000.00)。

“GAAP” 是指普遍接受的會計原則，使用權責發生制會計並與前期保持一致，但是，任何中期財務報表或報告的GAAP應被視為受財年末調整和根據公認會計原則做出的腳註的約束。

“危險物質” 是指 (a) 任何石油或石油產品、放射性物質、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、含有多氯聯苯含量的介電液體和氬氣；(b) 定義為 “危險物質”、“危險廢物”、“危險物質”、“極其危險物質”、“受限物質” 的任何化學品、材料或物質危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”、“污染物” 或任何適用的環境法規定的類似進口；以及 (c) 任何政府當局禁止、限制或管制接觸或釋放的任何其他化學品、材料或物質。

“負債” 是指 (a) 借款人因借款或財產或服務的延期購買價格而承擔的所有債務（包括本金、利息、費用和收費），包括但不限於債務，(b) 所有信用證、貸款人承兑和為借款人賬户簽發的類似債務中可提取的最大金額，以及此類信用證的所有未付提款，貸款人的承兑和類似債務，（c）由任何留置權擔保的所有債務對於借款人擁有的任何財產，無論借款人是否承擔了此類債務（但是，如果借款人沒有承擔或以其他方式承擔此類負債，則該債務的金額應被視為等於受該留置權約束的財產的公允市場價值），(d) 借款人所有資本化租賃債務的總額，(e) 所有或有負債借款人，無論是否反映在其資產負債表上，以及 (f) 借款人根據以下規定承擔的所有金錢義務i) 所謂的合成、資產負債表外或税收保留租約，或 (ii) 使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在借款人的資產負債表上，但在借款人破產或破產時，根據《破產法》，這些債務將被描述為借款人的債務（不考慮會計處理）。儘管有上述規定，債務不包括借款人在正常業務過程中產生的貿易應付賬款。

“受賠償方” 和 “受賠償方” 分別指貸款人和貸款人的任何母公司、關聯公司或子公司，以及其各自的高管、董事、員工、律師和代理人，以及所有這些當事方和實體。

“知識產權” 是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，無論是根據美國、跨國法律還是外國法律或其他法律產生的，包括版權、專利、服務商標和商標，以及為此的所有註冊和註冊申請及其所有被許可人、商品名稱、域名、技術、專有技術和工藝，以及就任何侵權行為或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得所有收益和損害的權利從那裏。

“利息費用” 是指在任何時期內：(a) 該財政期應向貸款人支付的與借款有關的所有利息、費用和相關費用的總和，或者根據公認會計原則被視為利息的資產的遞延購買價格，以及 (b) 該財政期的資本化租賃債務中應根據公認會計原則視為利息的部分。

“負債” 始終是指借款人的所有負債，這些負債將在根據公認會計原則編制的借款人資產負債表上顯示出來。

“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、抵押、判決留置權或類似的法律程序、所有權保留留置權或其他留置權或擔保權益，包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議下的賣方權益，以及出租人根據承租人租賃任何種類的財產或資產（無論是實物、個人還是混合的，還是有形的或無形的）的權益 be，根據公認會計原則編制的借款人資產負債表上的資本租賃。

“貸款文件” 應具有第 3.1 節規定的含義。

“密碼箱協議” 應具有第 6.2 節規定的含義。

“重大不利影響” 是指 (a) Dynatronics及其子公司的資產、業務、財產、狀況（財務或其他方面）或經營業績的重大不利變化或重大不利影響，(b) 借款人履行任何貸款文件下任何重大義務的能力受到損害，或 (c) 對 (i) 任何很大一部分的重大不利影響抵押品，(ii) 任何貸款的合法性、有效性、約束力或對借款人的可執行性文件，(iii) 根據任何貸款文件授予貸款人的任何留置權的完善或優先權，或 (iv) 貸款人在任何貸款文件下的權利或補救措施。

“到期日” 應指2026年8月1日，除非根據本協議第2.1（e）節或借款人簽訂並由貸款人自行決定接受以取代循環票據的任何修改、延期或續訂票據而延長。

就任何時期而言，“淨收入” 是指借款人根據公認會計原則編制的財務報表上 “淨收入” 或類似標題對面顯示的金額。

“非排除税款” 應具有第 2.4 (a) 節中規定的含義。

“債務” 是指循環票據所證明的循環貸款、所有應計利息、貸款人根據本協議承擔的任何費用、貸款人根據本協議承擔的任何費用以及借款人對貸款人的任何其他負債和義務，無論是如何產生、產生或證明，以及以何種方式擁有、持有或收購，無論是現在還是將來存在，無論是現在到期還是即將到期，無論是直接還是間接、絕對還是偶然的，以及是否幾個，關節或聯合，還有幾個。

“債務人” 是指借款人、任何住宿代言人、第三方質押人或對債務或其任何部分負有責任的任何其他方。

“其他税” 是指因執行、交付、執行或註冊本協議或任何其他貸款文件而產生的任何現在或未來的印花税或跟單税或任何其他消費税或財產税、費用或類似税。

“全額支付” 是指以現金全額支付貸款文件規定的債務（未提出索賠的或有賠償義務除外）以及循環貸款承諾的終止。

“付款條件” 是指，如果本協議要求付款符合付款條件，則此類付款應遵守以下條件：(a) 在此類付款生效之前和之後，不存在或由此導致的違約或違約事件；(b) 在使此類付款生效後，(i) 在付款前的 30 天內，平均超額可用性至少為 1,000,000 美元，(ii) 此類付款生效後，平均剩餘可用性至少為 1,000,000 美元；前提是，如果自截止日期以來尚未過去十二個月，則該測試期應為自截止日期以來已經過去的月數；以及 (iii) 貸款人應已收到借款人證明遵守前述條款的證書，並證明由此所需的計算結果。

“允許的自由裁量權” 是指在行使商業上合理的（從有擔保貸款人的角度來看）商業判斷時作出的決定。

“允許處置” 是指：

(a) 在正常業務過程中出售、轉讓和處置庫存品或在正常業務過程中過時、破舊、不再有用或剩餘的設備或財產；

(b) 因對借款人的任何財產或資產造成任何意外傷害或其他保險損失，或在徵用權力，或通過譴責或類似程序對借款人的任何財產或資產進行任何處置；

(c) 在正常業務過程中以不幹擾借款人業務的任何實質性內容的方式對知識產權進行非排他性許可或再許可，前提是任何此類許可或再許可的收益應根據第 6.2 節存入密碼箱；以及

(d) 出售、許可、再許可、轉讓和處置對借款人無關或無用的知識產權，包括任何此類知識產權的失效或放棄或根據其法定條款到期，以及知識產權許可，前提是其收益應根據第 6.2 節存入密碼箱。

“允許留置權” 是指：

(a) 對尚未到期的税款、攤款或其他政府費用的留置權，這些費用正在通過適當程序進行善意質疑，以免財產被沒收；

(b) 借款人開展業務或其財產和資產所有權所附帶的留置權或費用，這些留置權或費用與借款或獲得預付款或信貸無關，總體上不會嚴重減損抵押品的價值或損害抵押品在借款人業務運營中的使用；

(c) 為擔保債務而授予的留置權，這些留置權從屬於以貸款人可接受的方式授予貸款人的留置權；

(d) 根據本協議授予貸款人的留置權；

(e) 金額不超過第 8.1 (e) 節規定的金額的購置款留置權和資本租賃以及其他設備融資；

(f) 在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的認捐和存款；

(g) 為履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務提供擔保的存款，每種情況均在正常業務過程中進行；

(h) 為保險費融資提供擔保的留置權，前提是不涉及任何賬户或庫存品；以及

(i) 與第8.1 (h) 條允許的正常業務過程中與信用證、擔保和履約保證金以及類似工具相關的現金抵押品（以及任何僅包含此類現金抵押品的存款賬户）的留置權，不超過所有此類信用證、擔保和履約保證金及類似工具總面額的百分之百五（105.00％）。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、信託、合資企業、股份公司、協會、非法人組織、政府或機構或其政治分支機構，或其他實體。

“儲備金” 是指貸款人根據其允許的自由裁量權認為必要的任何和所有儲備金（包括但不限於債務應計和未付利息、波動性儲備金、借款人租賃地點的租金儲備金、收貨人、倉庫和受託人的費用、在截止日期存在的借款人租賃地點所需的資本支出儲備金、賬户稀釋儲備金、儲備金庫存萎縮、海關費用儲備和與任何在途庫存相關的運費、借款人或有負債儲備金、借款人未投保損失儲備金、未投保、保險不足、未補償或賠償不足的負債或與抵押品或借款人有關的潛在負債、税款、費用、評估和其他政府費用儲備金）。儘管此處有任何相反的規定，儲備金不得重複合格賬户或合格成品庫存定義中包含的資格標準。

如本協議第2.1節所述，“循環貸款” 和 “循環貸款” 分別是指貸款人根據本協議和根據本協議不時向借款人提供的每筆直接預付款和所有此類直接預付款的總額。

“循環貸款可用性” 是指在任何時候等於 (a) 循環貸款承諾和 (b) 借款基準金額中較小者的金額。

“循環貸款承諾” 是指七百萬五十萬美元（7,500,000.00 美元）。

“循環票據” 應具有第 4 節規定的含義。

“流動緩慢庫存” 是指在過去 12 個月內超過借款人銷售或使用此類庫存的庫存，不包括過去 12 個月內新推出的庫存。

就任何適用的確定日期而言，“SOFR” 是指芝加哥商品交易所市場數據平臺（或任何其他提供貸款人可能不時選擇的報價的市售來源）上顯示的一（1）個月的有擔保隔夜融資利率；前提是，如果任何此類公佈的利率低於百分之一的二分之一（0.50％），則SOFR應被視為百分之一的二分之一（0.50％））。

“次級債務” 是指負債中以貸款人可以接受的方式從屬於債務的那一部分。

“子公司” 和 “子公司” 分別是指所有此類公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、有限責任合夥企業或其他實體，這些實體或借款人直接或間接擁有或其中的百分之五十（50.00％）或更多的實體（i）在普通情況下擁有普通投票權的所有類別的股票，可以選舉該實體的董事會多數成員，（ii）管理權和其資本利息或利潤利息實體，如果是合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業或類似實體，或 (iii) 此類實體的實益權益，如果是信託、協會或其他非法人組織。

“UCC” 是指不時生效的適用的《統一商法典》。

對於任何人來説，“無準備金的資本支出” 是指該人的所有資本支出，但使用適用的賣方或第三方貸款機構提供的融資進行的資本支出除外；前提是，借款人租賃的截止日期存在的地點所需的資本支出不構成無準備金的資本支出。為避免疑問，利用循環貸款的收益進行的資本支出應構成無準備金的資本支出。

“未使用的線路費” 應具有第 5.3 節中規定的含義。

“可撤銷轉讓” 應具有第 13.20 節規定的含義。

1.2。會計條款。本協議中使用的任何未在此處明確定義的會計術語應具有根據公認會計原則通常賦予的含義。應根據本協議簽訂之日借款人編制財務報表時使用的公認會計原則，計算和確定本協議下使用但未另行具體定義的財務和會計術語以及根據本協議向貸款人提供的財務報表的編制，包括項目分類和金額。如果財務會計準則委員會或美國註冊會計師協會（或其任何繼任者或具有類似職能的機構）頒佈或要求的規則、條例、聲明和意見導致會計原則或慣例與編制財務報表時使用的會計方法發生任何變化，導致本協議要求向貸款人提供的財務報表中的會計方法或財務計算方法發生重大變化本協議中包含的契約、標準或條款，本協議各方同意進行真誠談判，修改此類條款，以公平地反映此類變化，使評估借款人財務狀況和業績的標準在變更後與變更之前相同；如果雙方未能就此類條款的修正達成協議，則借款人將根據此類變更提供財務報表，但應提供計算結果對於所有的財務契約根據此類變更前夕生效的適用會計原則和慣例，履行所有財務契約並以其他方式遵守所有財務準則和條款。根據此類變更前夕生效的適用會計原則和慣例必須申報的財務契約的計算應由借款人的會計師進行審查和認證。

1.3。UCC 中定義的其他術語。此處使用且未另行明確定義的所有其他大寫單詞和短語應具有UCC中為此類術語分配的相應含義，並會不時修訂，前提是其中使用或定義了相同的含義。

1.4。其他定義條款；建築。每當上下文需要時，中性性別包括男性和陰性，單一數字包括複數，反之亦然，特別是 “借款人” 一詞應這樣解釋。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 一詞以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則提及條款、部分、小節、附件、附錄、附錄等內容均指本協議。違約事件應被視為 “繼續” 或 “持續”，直到根據本協議第 13.3 節免除此類違約事件。本協議中提及的任何一方均應包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非另有説明，否則對任何 “部分” 的提及均指本協議的該部分。如果其他貸款文件的任何條款與本協議的條款不一致，則以本協議的條款為準。

2.貸款人的承諾。

2.1。循環貸款。

(a) 循環貸款承諾。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並根據借款人在本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，貸款人同意在借款人可能不時要求的時間提供此類循環貸款，直到但不包括到期日，以及借款人可能不時要求的金額，但前提是所有貸款的總本金餘額任何時候未償還的循環貸款均不得超過循環貸款可用性。貸款人發放的循環貸款可以償還，並在遵守本協議條款和條件的前提下，在到期日之前再次借款，但不包括到期日，除非循環貸款按照本協議的規定以其他方式終止或延期。

(b) 循環貸款利息支付。除非本第 2.1 (b) 節另有規定，否則不時未償還的循環貸款的本金應以 (i) SOFR 加上每年百分之五 (5.00%) 或 (ii) 百分之一半 (5.50%) 中較高者為準。所有不時未償還的循環貸款未付本金餘額的應計和未付利息應按月到期支付，從2023年8月1日開始，至此後每個日曆月的同一天以及到期日。自到期日起，無論是在規定的到期日、加速還是其他方式，還是在違約事件發生之後，貸款人選擇循環貸款未償還本金餘額的利息應按違約利率累計，並應根據貸款人的要求支付。貸款人應在不通知借款人的情況下隨時自行決定預付循環貸款，金額為循環票據、未使用額度費以及貸款人根據本協議或任何貸款文件應付的任何其他費用、成本和開支，並將其收益用於支付適用的利息、費用、費用或開支。

(c) 循環貸款本金支付。本協議下的所有循環貸款應由借款人在到期日償還，除非根據本協議的規定提前支付。如果本協議下所有循環貸款的未償還本金餘額總額超過循環貸款的可用性，則借款人應在不發出任何通知或提出任何要求的情況下立即償還循環貸款，或採取其他必要行動來消除此類超額貸款。

(d) 退出費。債務可以隨時全部或部分預付，但須支付本協議第5.4節規定的到期和應付的 “退出費”；前提是，如果借款人或貸款人在到期日前六十（60）天或之前以書面形式通知另一方其不打算延長到期日，則無需支付此類退出費。

(e) 延長到期日。儘管此處包含任何相反或不一致之處，前提是不存在違約事件，但如果借款人和貸款人在到期日之前六十 (60) 天或之前均未以書面形式通知另一方其不打算延長到期日，則到期日將自動延長一 (1) 年。如果根據本第 2.1 (e) 節延長到期日，則借款人應向貸款人支付每次此類延期的續訂費，金額為循環貸款承諾的百分之一（1.00％），該費用應在適用的到期日當天或之前到期支付。

2.2。利息和費用計算；資金收集。除非本協議另有規定，否則所有利息和費用應按一年計算，包括360天，並應按實際經過的天數支付。貸款人有權向借款人收取三（3）個工作日的 “清關” 費用，按當時根據第2.1（b）節適用的費率向借款人收取的、貸款人收到的、由借款人或代表借款人收到並根據本協議轉交給貸款人的所有收款。雙方承認，對借款人所有收款收取的三（3）個工作日清算費構成了借款人融資定價不可分割的一部分；這種清算費的效果相當於在收到收款後三（3）個工作日結束的期限內對此類收款收取利息。如果借款人根據本協議或循環票據支付的任何款項應在工作日以外的某個日期到期，則該款項應在下一個工作日支付，這種延期應計入該付款的任何利息的計算。儘管此處包含任何相反的規定，但循環貸款下到期的最後一筆款項必須通過電匯或其他立即可用的資金支付。借款人根據本協議或任何貸款文件支付的所有款項均應在沒有抵消、反訴或其他辯護的情況下支付。

2.3. [已保留].

2.4。税收。

(a) 借款人根據本協議或任何貸款文件支付的所有款項均應免除任何政府機構現在或未來徵收、徵收、徵收、預扣或評估的任何現有或未來的收入、印花税或其他税款、徵税、收費、費用、扣除或預扣税，不包括所得税、分支機構利潤，不包括所得税、分支機構利潤，現在或以後徵收的特許經營税（或類似税，包括代替所得税徵收的税款）貸款人或任何受讓人由於貸款人或任何受讓人與徵收此類税收的政府當局或其中的任何政治分區或税務機關的司法管轄區之間目前或以前存在的聯繫（僅因貸款人或任何受讓人根據本協議或任何其他貸款文件簽署、交付或履行其義務或收到款項而產生的任何此類聯繫除外），對應付或應付的款項徵收的美國聯邦預扣税貸款人或任何根據貸款人或任何受讓人獲得本協議、其他貸款文件或任何受讓人獲得該協議權益之日有效的法律規定的義務的受讓人，以及因貸款人或任何受讓人未能遵守第 2.4 (e) 小節而應歸因的税款。如果需要從應付給該人的任何金額中預扣任何此類非排除税款、徵税、徵税、收費、費用、扣除額或預扣税（統稱為 “非排除税款”）或其他税款

貸款人或本協議規定的任何受讓人，除了因貸款人或任何受讓人的重大過失、惡意或故意不當行為而產生的任何罰款或其他金額外，應向貸款人或任何受讓人支付的金額應增加到必要的程度，以便向貸款人或任何受讓人（在支付所有非排除税和其他税款之後）按本協議規定的費率或金額支付利息或任何其他此類款項，但前提是，不得要求借款人增加任何此類金額就任何非債務向貸款人或任何受讓人支付給貸款人或任何受讓人

可歸因於貸款人或任何受讓人未能遵守第 2.4 (c) 小節或第 2.4 (e) 小節要求的排除税款。

(b) 借款人應根據適用法律向相關政府機構繳納向借款人正確合法評估的任何其他税款。

(c) 應借款人的要求並由借款人自行承擔費用，貸款人或受讓人，無論哪種情況，均應採取合理措施，(i) 質疑其對任何未繳納的非排除税或其他税款的責任，或 (ii) 要求退還已繳納的任何非排除税或其他税款。

(d) 每當借款人繳納任何非排除税或其他税款時，借款人應儘快向貸款人發送借款人收到的顯示已付款的原始正式收據的核證副本。如果借款人因適當的税務機關而未能繳納任何非排除税或其他税款，或者未能向貸款人匯出所需的收據或其他必要的書面證據，或者如果任何政府機構出於任何其他原因尋求直接向貸款人徵收非排除税或其他税，則借款人應在税後基礎上向貸款人賠償貸款人可能支付的任何增量税款、利息或罰款。

(e) 如果借款人要求，貸款人應向借款人交付已簽署的美國國税局W-9表副本，證明貸款人免徵美國聯邦預扣税。

(f) 本節中的協議在履行和支付義務以及本協議終止後繼續有效。

2.5。所得款項的使用。借款人應使用循環貸款的收益：(i) 根據本協議第3.6節支付貸款人到期的結算費；(ii) 支付借款人因循環貸款而產生的任何其他自付費用、費用和開支；(iii) 根據借款人和貸款人共同商定，償還自適用到期日起超過六十 (60) 天的某些未償還的貿易應付賬款，以及 (iv) 一般營運資金需求。

2.6。所有循環貸款構成單一債務。循環貸款應構成借款人的一項一般義務，應由貸款人對所有抵押品的優先擔保權益和留置權以及迄今為止借款人向貸款人授予的所有其他擔保權益、留置權、索賠和抵押權作為擔保。

3.借款條件。

儘管本協議有任何其他規定，但不得要求貸款人支付或發放全部或任何部分循環貸款，除非就初始循環貸款而言，以下所有條件均已得到滿足，並且對於初始循環貸款之後的任何循環貸款，第3.2、3.3、3.4和3.5節均已得到滿足。

3.1。貸款文件。借款人應簽署並交付或促使簽署並向貸款人交付以下貸款文件（以及與循環貸款有關的任何修改、重述或替換以及與循環貸款有關的任何其他文件，在本文統稱為 “貸款文件”），所有這些文件在形式、實質和執行上都必須令貸款人和貸款人的律師感到滿意：

(a) 貸款協議。本協議的兩份副本由以下機構正式簽署

借款人。

(b) 循環票據。自本協議簽訂之日起，由借款人正式簽訂的循環票據，其形式由貸款人準備並可接受。

(c) 知識產權擔保協議。自本協議簽訂之日起，借款人為貸款人正式簽訂的知識產權擔保協議，其形式由貸款人準備並可接受，向貸款人授予借款人知識產權的留置權，但僅受允許的留置權約束。

(d) 房東豁免。自本協議簽訂之日起的房東豁免，由存放或以其他方式存放任何抵押品的任何房地產的所有者以貸款人準備並可接受的形式提供。

(e) 質押協議。截至本協議簽訂之日由Dynatronics正式簽訂的質押協議，其形式由貸款人自行準備並可供貸款人接受。

(f) 借款基礎證書。此處作為附錄 “A”（“借款基礎證書”）所附形式的借款基礎證書，由借款人認證為準確，貸款人自行決定是否接受。

(g) 搜索結果；留置權終止。UCC搜索報告的副本，其日期應為貸款人可以接受的日期，列出所有有效的融資報表，這些報表將借款人以其現在的名字和任何以前的名字命名為債務人，以及 (i) 此類融資報表的副本，(ii) 循環貸款要償還的所有現有債務（如果有）的還款信，具體説明獲得適當的終止和釋放聲明和文件所需的償還金額與之相關的所有協議以及與之相關的所有留置權，（允許留置權除外），以及（iii）貸款人可能合理要求的其他UCC終止聲明。

(h) 組織和授權文件。(i) 借款人的公司章程和章程或組織章程和運營協議的副本；(ii) 股東和董事或成員和經理的決議

借款人根據要求批准和授權借款人執行、交付和履行其所參與的貸款文件以及由此設想的交易；（iii）借款人經理和高級管理人員的在職證書，借款人特此證明每份證書都是真實完整的，並且完全有效，無需修改，但有一項諒解，即在借款人正式通知之前，貸款人可以最終依賴每份此類文件和證書其中任何變更的內容；以及 (iv) 信譽良好的證書處於借款人成立的狀態以及貸款人要求的彼此狀態。

(i) 保險。貸款人滿意的證據，證明存在根據第9.3節需要維持的保險，以及所有相關保險單上貸款人已被指定為貸款人損失受款人的證據。

(j) 密碼箱協議；控制協議。借款人、貸款人和存款銀行以貸款人準備並可接受的形式正式簽署的密碼箱協議和控制協議。

(k) 其他文件。本協議規定或貸款人合理要求的其他證書、財務報表、附表、決議、律師意見、附註和其他文件。

3.2。默認事件。任何違約事件，或經通知或時間推移而構成違約事件的事件，或兩者兼而有之，都不應發生並繼續發生。

3.3。不利變化。不得發生貸款人允許的自由裁量權中確定的重大不利影響。

3.4。訴訟。不得對借款人提起任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的訴訟或政府程序。

3.5。陳述和保證。自任何循環貸款之日起，此處或任何貸款文件中包含的借款人的所有陳述和保證均為真實和正確，就好像在該日期發放一樣，除非此類陳述或保證與較早的日期明確相關。

3.6。交易費。借款人應向貸款人支付循環貸款的不可退還的結算費，金額為七萬五千美元（75,000.00 美元）（“交易費”）。交易費應在借款人執行本協議時或之前到期支付。交易費應視為在初始循環貸款之日已全額賺取。無論出於何種原因，交易手續費均不予退還。

3.7。實地考試。貸款人應自行決定接受並批准對借款人的實地考試。

3.8。庫存評估/檢查。貸款人應已收到並批准對庫存的第三方評估和檢查。

3.9。設備評估/檢查。貸款人應已收到並批准對設備的第三方評估和檢查。

3.10。過剩的可用性。貸款人應收到令貸款人滿意的證據，證明借款人的超額可用性不少於兩百萬五十萬美元（2,500,000.00 美元）。

4.證明循環貸款的循環票據。

循環貸款應以單一循環票據（連同任何）為證

以及所有由借款人簽訂並交付給貸款人並以貸款人可接受的形式發放的 “循環票據”（“循環票據”）的續訂、延期、修改或替換票據，由借款人正式簽署，按貸款人的命令支付。在首次支付循環貸款時，以及每次根據本協議申請額外的循環貸款或全部或部分償還循環貸款時，均應在貸款人的賬簿和記錄上適當註明循環貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，所有記錄的金額均應是 (i) 根據本協議預付的循環貸款本金、(ii) 循環貸款的任何未付利息以及 (iii) 循環貸款的所有已償還金額的確鑿和具有約束力的證據。但是，未能記錄任何此類金額或記錄此類金額時出現的任何錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人在循環票據下償還循環貸款本金及其所有應計利息的義務。

5.借款方式；未使用的線路費；退出費。

5.1。借閲程序。每筆循環貸款均應根據借款人的要求向借款人提供，而借款人先前收到的貸款人尚未以書面形式撤銷其行事權的任何人。循環貸款申請必須在伊利諾伊州芝加哥時間上午 10:00 之前收到，也就是資金到位當天。每筆循環貸款的收益應通過貸記到借款人的賬户或借款人要求且貸款人接受的其他方式在貸款人辦公室提供。貸款人有權信賴任何書面、口頭、電子、電話或傳真貸款申請，貸款人認為這些申請是由借款人的適當授權代表提出的，無論事實是否如此。借款人特此不可撤銷地確認、批准和批准貸款人真誠判決中提供的所有此類預付款，並特此向貸款人賠償損失和開支（包括法庭費用、律師和律師助理費用），並應使貸款人對此免受損害。

5.2. [已保留].

5.3。未使用的線路費。對於循環貸款的平均未償還本金餘額低於貸款人確定的循環貸款承諾的任何日曆月，借款人應向貸款人支付未使用的額度費，其年化金額等於循環貸款承諾與該月循環貸款平均未償還本金餘額（“未使用額度費”）之間差額的百分之一（0.50％）。未使用的額度費應由借款人（如果適用）在每個月的最後一天到期和支付，直到全額償還債務之日和到期日之前的較早者。

5.4。退出費。作為循環貸款的進一步對價，在到期日之前全額償還債務時，除了未償還的本金餘額、應計利息和其他根據本協議到期的款項外，借款人還應向貸款人支付費用（“退出費”），計算方法如下：

(a) 如果在循環貸款的第一年全額償還了債務，則退出費應等於循環貸款承諾的百分之三（3.00％）；

(b) 如果在循環貸款的第二年全額償還債務，則退出費應等於循環貸款承諾的百分之二（2.00％）；以及

(c) 如果在循環貸款兩週年後全額償還債務，則退出費應等於循環貸款承諾的百分之一（1.00％）；

前提是，如果借款人或貸款人在到期日前六十（60）天或之前以書面形式通知另一方其不打算延長到期日，則無需支付此類退出費。

在債務全額償還後，貸款人在特此授予的抵押品中的留置權和擔保權益應自動發放，貸款人將根據借款人的書面要求和自費立即交付任何必要或合理要求的文件，以證明抵押品的發放、重新分配和轉讓給借款人。

6.債務擔保。

6.1。債務擔保。作為償還債務的擔保，借款人特此向貸款人質押、轉讓、轉讓和交付，並特此向貸款人授予借款人的任何和所有財產（除外財產除外）的持續和無條件的第一優先擔保權益，無論其位於何處，無論是現在存在還是將來產生或收購，包括但不限於以下財產（所有財產）財產，連同產品和由此產生的收益，均為個別財產並統稱為 “抵押品”）：

(a) 借款人現在或以後由貸款人佔有、控制或保管，或正在向貸款人或貸款人的任何代理人或受託人或貸款人的任何母公司、關聯公司或子公司或循環貸款（無論是用於保管、存款、收款、託管、質押、轉賬或其他目的）的所有財產，包括所有收益、股息、利息或其他方面與之相關的權利以及由此產生的產品和收益，包括其保險收益；以及

(b) 借款人的額外財產，無論是現在存在的還是以後產生或獲得的，無論現在還是將來位於何處，以及借款人對所有財產的所有增補和附錄、產品和收益的替代和替換，以及借款人的所有賬簿和記錄以及與之相關的記錄數據（無論記錄或存儲媒介如何），以及借款人對所有財產的所有權利、所有權和權益使用、創建、維護和處理任何此類記錄或數據所需的計算機軟件電子媒體，標識和列舉如下：

(i) 借款人出售、租賃或以其他方式處置產生賬户的所有賬户和所有貨物，並已退還給借款人或被借款人收回或在運輸途中停止，或者被賬户債務人拒絕或拒絕；

(ii) 所有庫存，包括但不限於原材料、加工過程和製成品；

(iii) 所有貨物（庫存除外），包括但不限於嵌入式軟件、設備、車輛、傢俱和固定裝置；

(iv) 所有軟件和計算機程序；

(v) 所有證券、投資物業、金融資產和存款

賬户；

(vi) 所有動產票據、電子動產票據、工具、文件、信用證權利、所有信用證收益、醫療保險應收賬款、支持債務、房地產擔保票據、商業侵權索賠和一般無形資產，包括付款無形資產；以及

(vii) 上述財產的收益（無論是現金收益還是非現金收益），包括所有保險單和因上述財產損失或損壞而應支付的保險收益，包括未賺取的保費，以及知名域名或譴責獎勵。

6.2。密碼箱安排；控制協議。借款人應指示其所有賬户債務人將賬户的所有款項直接存入貸款人指定並由貸款人獨家控制的郵政信箱或銀行賬户（“密碼箱”）。根據借款人、適用的存款機構和貸款人之間簽署的《密碼箱協議》（“密碼箱協議”），借款人應以貸款人的名義或貸款人控制的密碼箱和賬户（“密碼箱賬户”）存入該賬户，借款人將立即將為借款人出售的庫存或履行服務而支付的所有款項存入該賬户借款人，並由借款人收到，其形式與支付此類款項的形式相同，無論是現金還是支票。如果借款人、關聯公司、子公司或任何董事、股東、高級職員、員工、代理人或借款人或任何關聯公司、子公司或任何其他代表借款人或與借款人一起行事或與借款人一致行事或與之一致的款項、支票、票據、匯票或其他款項，則借款人和每位此類人員應以信託形式獲得所有此類物品，並作為其唯一和專有財產貸款人，在收到貸款後，應立即將其以實物形式匯給（或促使將其匯出）密碼箱賬户。借款人同意，根據本協議第12.8節，向該密碼箱和密碼箱賬户支付或貸款人以其他方式收到的所有款項，無論是賬户還是其他抵押品的收益，都將用於循環貸款。此外，借款人的所有其他銀行賬户均應受借款人、適用的存款機構和貸款人之間的控制協議（“控制協議”）的約束，條件令貸款人滿意。借款人同意支付貸款人因開設和維護密碼箱、密碼箱賬户、控制協議以及存入貸款人因債務收到的任何支票或其他付款項目供貸款人收取而產生的所有費用、成本和開支。所有這些費用、成本和支出應構成本協議規定的義務，應由借款人根據要求向貸款人支付，如果借款人在提出要求後的五（5）天內未支付，則應自貸款人產生之日起按違約利率支付利息。所有支票、匯票、票據和其他付款項目或抵押品收益均應由借款人背書給貸款人，如果出於任何原因不得對任何此類項目進行背書，則特此不可撤銷地授權貸款人代表借款人背書。在違約事件發生和持續發生時，就本節而言，借款人特此不可撤銷地制定、組成和任命貸款人（以及貸款人為此目的指定的所有人員）為借款人的真實合法律師和事實代理人 (i) 在這些付款項目和/或抵押品收益以及任何動產票據、文件、票據、發票或類似文件或協議上背書借款人的姓名與借款人的任何賬户或與之相關的物品有關；(ii) 控制任何任何付款項目或其收益的方式；以及 (iii) 有權進入存放借款人任何郵件的任何鎖箱或郵政信箱，並打開和處理所有寄給借款人並存入其中的郵件。

6.3。抵押品的佔有和轉讓。根據本協議第 6.2 節，除非存在違約事件，否則借款人有權擁有和使用抵押品。在付款後或其他方式取消或交出循環票據均不影響貸款人根據本協議對當時未償還的任何其他債務的權利。借款人不得出售、轉讓（通過法律或其他方式）、許可、租賃或以其他方式處置任何抵押品，也不得授予任何抵押品的任何選擇權，除非借款人可以在正常業務過程中出售庫存、處置過時的抵押品和收取賬户。

6.4。財務報表。應貸款人的要求，借款人應隨時不時執行並向貸款人交付融資報表、修正案和其他文件，並採取貸款人認為必要的行動，以建立和維持貸款人對抵押品的有效、附帶和完善的第一擔保權益，不受第三方的所有留置權、索賠和權利，但允許的留置權除外。借款人特此不可撤銷地授權貸款人隨時不時向貸款人認為必要的司法管轄區提交任何初始融資報表及其修正案，而無需借款人簽名 (a) 表明抵押品 (i) 由借款人的所有資產或具有類似效力的詞語組成，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於該司法管轄區的《統一商法典》第9條的範圍財務報表或修正案已提交，或 (ii) 作為與授予本協議規定的擔保權益的範圍相同或更小，或更詳細，以及 (b) 包含提交此類融資聲明或修正案的司法管轄區的《統一商法典》第9條第5款所要求的任何其他信息，説明任何融資報表或修正案的充足性或申報辦公室接受情況，包括借款人是否是一個組織、組織類型以及向借款人發放的任何組織識別號。借款人同意應貸款人的要求立即向貸款人提供任何此類信息。借款人進一步批准並確認其授權在本協議簽訂之日之前由貸款人在任何司法管轄區執行和提交的任何融資報表和/或其修正案。此外，借款人應在其賬簿和記錄中進行適當的記錄，披露貸款人在抵押品中的擔保權益。

6.5。抵押品的保存。貸款人可不時採取貸款人認為適當的行動，以維持或保護抵押品，但無須這樣做。如果貸款人按照借款人合理的書面要求採取與貸款人作為有擔保方的地位不矛盾的行動，則貸款人應在保管和保存抵押品方面採取合理的謹慎態度，但貸款人未能遵守任何此類要求不應被視為未能採取合理的謹慎措施；但是，如果給予抵押品待遇，貸款人保管抵押品的責任應被視為合理基本等於貸款人提供自己的財產，(b) 不延伸到貸款人合理控制範圍以外的事項，包括但不限於上帝行為、戰爭、起義、騷亂或政府行為。此外，貸款人未能維護或保護與抵押品有關的任何權利，使其免受先前或第三方的索賠，或者在抵押品的保全方面採取任何行動，如果借款人沒有這樣要求，則不應被視為在抵押品的保管或保存方面未能採取合理的謹慎態度。借款人應承擔全部責任，不時採取必要的行動，以維護借款人和貸款人在抵押品中對抗先前或第三方的所有權利。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果抵押品全部或部分由證券組成，則借款人向貸款人陳述借款人已作出安排，隨時瞭解影響證券的變更或潛在變化（包括但不限於轉換或認購權、股息支付、重組或其他交換、要約和投票權），並且借款人同意貸款人對此不承擔任何責任或義務向借款人通報任何此類情況或其他變更或潛在的變化，或就此採取任何行動或不採取任何行動。

6.6。與任何及所有抵押品有關的其他行動。借款人還同意採取貸款人合理要求的任何其他行動，以確保貸款人在任何和所有抵押品中的擔保權益的附着、完善和第一優先權以及貸款人執行貸款人的能力，包括但不限於：(a) 使貸款人的姓名在任何產權貨物的所有權證書上註明為有擔保方，前提是這種註釋是貸款人附着、完善、優先權或能力的條件強制執行貸款人在此類抵押品中的擔保權益，(b) 遵守美國任何法規、法規或條約中關於任何抵押品的任何規定，前提是遵守此類條款是貸款人在此類抵押品中扣押、完善或優先權或有能力強制執行貸款人在此類抵押品中的擔保權益的條件，(c) 獲得政府和其他第三方的同意和批准，包括但不限於任何許可人、出租人或其他抵押品債務人的任何同意，(d) 獲得抵押權人的豁免以及房東的形式和實質內容令貸款人滿意，以及 (e) 收取UCC 不時生效或適用於 UCC 任何相關司法管轄區的其他法律，或任何外國司法管轄區適用的其他法律所要求的所有行動。

6.7。倉庫管理員或受託人擁有的抵押品。如果任何抵押品由倉庫管理人或受託人持有，則借款人應立即將其通知貸款人，如果貸款人要求，則應立即獲得倉庫管理人或受託人的確認，其形式和實質內容令貸款人合理滿意，表明倉庫管理人或受託人持有此類抵押品是為了貸款人的利益，作為有擔保方，並應根據貸款人的指示行事，而無需借款人的進一步同意。

6.8。信用證權利。如果借款人在任何時候是現在或以後為借款人簽發的信用證的受益人，則借款人應立即將此事通知貸款人，並應貸款人的要求和選擇，借款人應根據貸款人滿意的形式和實質內容的協議，(i) 安排該信用證的簽發人和任何保兑人同意將任何收益轉讓給貸款人根據信用證提款，或 (ii) 安排貸款人成為受讓人的受讓受益人信用證，在每種情況下，貸款人都同意，信用證下任何提款的收益將按照本協議的規定使用。

6.9。商業侵權索賠。如果借款人隨時持有或獲得商業侵權索賠，則借款人應立即以書面形式將該索賠的細節通知貸款人，並以書面形式向貸款人授予其中的擔保權益，在每種情況下均以貸款人滿意的形式和實質內容為依據，並應執行貸款人認為合理必要的任何修訂，以完善其在該商業侵權行為中的擔保權益索賠。

6.10。電子動產紙和可轉讓記錄。如果借款人在任何時候持有或獲得任何電子動產票據或任何 “可轉讓記錄” 的權益，該術語定義見聯邦《全球和全國商業電子簽名法》第201條或在任何相關司法管轄區生效的《統一電子交易法》第16條，則借款人應立即將此事通知貸款人，並應貸款人的要求，採取貸款人可能合理要求歸屬的行動貸款人根據UCC第9-105條對此類電子產品的控制根據聯邦《全球和全國商業電子簽名法》第201條或《統一電子交易法》第16條（視情況而定）對此類可轉讓記錄的動產票據或控制權，如在該司法管轄區生效。貸款人同意借款人的觀點，即貸款人將根據貸款人滿意的程序，安排借款人修改UCC第9-105條或《聯邦電子簽名法》第201條允許的電子動產票據或可轉讓記錄，前提是此類程序不會導致貸款人失去UCC第9-105條所允許的電子動產票據或可轉讓記錄《統一電子交易法》第16條規定，控制方無需進行交易失去控制，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，或者在考慮到借款人對此類電子動產票據或可轉讓記錄採取的任何行動後將發生。

6.11。賬户驗證。貸款人的任何高管、僱員或代理人有權在以後的任何時候或時間，以貸款人的名義或貸款人被提名人的名義，通過郵件、電話、電子傳輸或其他方式核實與任何賬户有關的有效性、金額或任何其他事項，並在違約事件發生後及其持續期間，在任何賬户驗證及其賬户債務通知上籤署借款人的姓名奧爾斯。

6.12。賬户契約。除非貸款人以書面形式通知借款人貸款人暫停以下任何一項或多項要求，否則借款人應 (a) 在借款人得知後立即以書面形式通知貸款人履行其對任何賬户債務人的任何義務的任何重大延遲，以及任何賬户債務人對任何重大索賠、抵消或反訴的任何主張，以及借款人向任何人提供的任何補貼、信貸和/或其他款項借款人正常業務過程之外的賬户債務人，以及 (b) 不允許或同意就總共佔當時欠借款人所有賬户的百分之五（5.00％）的賬户進行任何妥協或和解。

6.13。通知賬户債務人的權利。在違約事件發生期間，貸款人有權在不通知借款人的任何時間或時間自行選擇不通知借款人：(a) 通知任何或所有賬户債務人賬户已分配給貸款人並且貸款人擁有其中的擔保權益；(b) 指示該賬户債務人將賬户中應付給借款人的所有款項直接支付給貸款人；以及 (c) 在不通知借款人的情況下向借款人支付所有應付的款項；以及 (c) 不通知借款人通過法律程序或其他方式，強制以貸款人的名義支付和收取賬户，以及借款人。

6.14。委託書。借款人特此不可撤銷地指定、設立、構成和任命貸款人（以及貸款人指定的所有人員）為借款人的真實合法律師（和事實上的代理人），有權在違約事件發生期間，不通知借款人，並以借款人或貸款人的名義 (a) 要求支付賬户；(b) 通過法律程序或其他方式強制支付賬户；(c) 行使借款人在收取賬目方面的所有權利和補救措施；(d) 結算、調整、妥協、解除，釋放、延長或續訂賬户；(e) 結算、調整或妥協為收取賬户而提起的任何法律訴訟；(f) 根據貸款人認為可取的條款、金額和時間出售或轉讓賬户；(g) 在任何與賬户有關的留置權、轉讓或償還留置權通知或類似文件上準備、歸檔和簽署借款人的姓名；或 (h) 準備、歸檔和在任何針對任何賬户債務人的破產索賠證明或類似文件上籤署借款人的姓名。

7。陳述和保證。

為了誘使貸款人發放循環貸款，借款人提供以下內容

向貸款人提供的陳述和保證，自本協議執行和交付之日起，每項陳述和保證均為真實和正確，並在本協議執行和交付後繼續有效：

7.1。借款人組織和姓名。根據猶他州的法律，借款人組織良好，存在且信譽良好，擁有完全和足夠的權力以目前的形式開展和開展業務。借款人在所有外國司法管轄區均獲得正式許可或資格，因為其活動性質要求此類資格或許可。借款人的確切法定名稱如本協議第一段所述，借款人目前不以任何其他名稱或商品名稱開展業務。

7.2。授權；有效性。借款人擁有簽訂本協議、借款、執行和交付本協議規定的貸款文件的全部權利、權力和權力，以及履行本協議和貸款文件規定的所有職責和義務。本協議和借款人所參與的貸款文件的執行和交付不會違反或違反任何法律規定或借款人的組織文件，也不會違反或違反本協議或借款人組織文件的任何規定。借款人已採取一切必要和適當的行動，授權執行和交付本協議以及借款人所參與的貸款文件。本協議和借款人所參與的貸款文件是借款人根據各自條款簽訂的有效且具有約束力的協議和合同，受破產、破產和影響債權人權利普遍可執行性的類似法律以及一般公平原則的約束。

7.3。同意；不存在違規行為。本協議、借款人所參與的其他貸款文件以及借款人與循環貸款有關的任何其他文件或文書的執行、交付和履行，以及借款人根據本協議提供的借款，不需要 (a) 任何政府機構或任何其他個人的同意、批准、授權或向其提交通知或其他行為 (已獲得並具有充分效力和效力的任何同意或批准除外); (b)與 (i) 任何法律規定或任何法院或政府機構的任何適用法規、命令、令狀、禁令或法令，(ii) 借款人的組成和組織文件，或 (iii) 對借款人或其任何財產或資產具有約束力的任何重大協議、契約、文書或其他文件，或任何判決、命令或法令；或 (c) 要求或導致創建或對借款人的任何資產施加任何留置權，但根據本協議設立並允許的貸款人的留置權除外留置權。

7.4。財產所有權；留置權。借款人是其所有財產和資產（不動產和個人、有形和無形資產）的唯一所有者，不論其性質如何（包括專利、商標、商品名稱、服務商標和版權），不受除允許留置權以外的所有留置權、費用和索賠（據借款人所知，包括與知識產權有關的侵權索賠）。

7.5。股權所有權。借款人在其子公司中所有已發行和未償還的資本證券均經過正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，不含任何留置權，此類證券的發行符合有關證券發行的所有適用的州和聯邦法律。除非附表7.5另有規定，否則沒有購買或收購借款人任何資本證券的優先權或其他未償還的權利、期權、認股權證、轉換權或其他類似的協議或諒解。

7.6。知識產權。借款人擁有並擁有或擁有使用借款人開展業務所必需的所有知識產權的許可證或其他權利，而不會侵犯他人的權利，這可能會產生重大不利影響，而且任何人均未提出任何重大索賠，也未有對借款人使用任何知識產權或借款人使用的任何知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的重大索賠，借款人也沒有知道任何此類索賠的有效依據。

7.7。訴訟和或有負債。沒有針對借款人的訴訟、仲裁程序、要求、指控、索賠、請願或政府調查或程序懸而未決，或據借款人所知，都沒有受到威脅，如果作出不利的決定，可以合理地預期會產生重大不利影響。借款人沒有任何重大擔保義務、或有負債、税收負債或任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率、外幣互換或匯兑交易或其他衍生品債務，這些債務未在根據本協議條款提交的最新財務報表中根據公認會計原則得到適當反映或充分預留。

7.8。環境法和危險物質。借款人沒有以任何時候在任何重大方面違反任何環境法或任何許可證、許可證、證書、批准或類似授權的方式在借款人的任何場所（無論是否歸借款人所有）生成、使用、儲存、處理、運輸、製造、處理、生產或處置任何危險物質。借款人將在所有重大方面遵守所有環境法，並將根據這些法律獲得所有許可證、許可證證書、批准和類似授權。任何政府機構或任何其他人沒有進行任何調查、訴訟、投訴、命令、指令、索賠、引證或通知，也沒有任何待處理或據借款人所知受到威脅，借款人在得知任何此類調查、訴訟、投訴、命令、指令、索賠、引證或通知後應立即通知貸款人，並應就任何不遵守規定的行為採取迅速而適當的行動作出迴應，或違反任何環境法的要求借款人或任何危險物質的釋放、泄漏或排放，無論是威脅還是實際排放，或者生成、使用、儲存、處理、運輸、製造、處理、生產或處置任何危險材料或任何其他環境、健康或安全事項，這會影響借款人或其業務、運營或資產或借款人運輸、儲存或處置任何危險材料的任何財產。借款人對任何危險材料的釋放、泄漏或排放（威脅或實際釋放）或任何危險材料的產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、處理、生產或處置不承擔任何重大責任，無論是或有還是其他責任。借款人還同意允許貸款人或其代理人合理地獲得借款人的財產，以確認遵守所有環境法，借款人應在貸款人合理確定存在重大違規行為或任何需要借款人採取行動以避免在任何重大方面不遵守任何環境法的條件後，由借款人自費聘用一位獨立的環境工程師貸款人要進行此類測試酌情確定相關地點，並編寫和提交一份報告，説明此類測試的結果、擬議的補救計劃和對補救費用的估計。

7.9。財務報表。除非另有説明，否則根據第9.6節向貸款人提交的所有財務報表都將根據公認會計原則編制，其基礎與上一財年一致，並在所有重大方面真實準確地反映借款人的財務狀況以及借款人截至該日期和所示期間的經營業績。自借款人向貸款人提交最新財務報表之日起，借款人的財務狀況或資產或負債沒有發生重大不利變化。

7.10。默認事件。不存在違約事件，也沒有發生過隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之會構成違約事件的事件，並且借款人根據其所簽訂的任何合同或協議都沒有違約（不考慮寬限期或補救期），可以合理地預期違約的後果會產生重大不利影響。

7.11。償付能力等。截至本文發佈之日，以及在本協議下每筆循環貸款的發行及其收益的使用生效之前和之後，(a) 借款人資產的公允價值大於其負債（包括爭議負債、或有負債和未清算負債）的金額，因為該價值是按照《破產法》第548條的要求確定的，負債進行評估，(b) 目前的公允可銷售價值的借款人資產不少於支付可能的金額所需的金額債務變為絕對和到期時的負債，(c) 借款人能夠變現和償還其在正常業務過程中到期的債務和其他負債（包括有爭議的或有和未清算的負債），（d）借款人不打算也不相信會產生超出其償還能力的債務或負債和到期負債，以及（e）借款人是沒有從事業務或交易，也不會從事業務或交易，因為其財產將構成不合理的小資本。

7.12。ERISA 的義務。借款人的所有員工計劃均符合ERISA第302條的最低融資標準（如適用），並且根據1986年《美國國税法》第401條的含義，每項旨在獲得資格的此類員工計劃均符合資格。除非獲得相應的政府機構的批准，否則任何此類員工計劃均不承擔任何提款責任，也未發生任何此類員工計劃的 “應報告事件” 或 “禁止交易”（此類術語在ERISA中定義）。借款人已立即支付並清償了根據1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）產生的所有債務和負債，貸款人認為，這些債務和負債如果未付或未履行，可能會導致對其任何財產或資產施加留置權。

7.13。勞資關係。除非無法合理地預期會產生重大不利影響，否則 (i) 沒有針對借款人的罷工、封鎖或其他勞資糾紛，或者據借款人所知，沒有受到威脅；(ii) 借款人的工作時間和向其僱員支付的款項沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他適用法律，以及 (iii) 沒有針對借款人的不公平勞動行為投訴懸而未決知道借款人，在任何政府當局面前受到威脅。

7.14。證券權益。本協議在抵押品中為貸款人設定了有效的擔保權益，如果通過在適當的司法管轄區備案、貸款人佔有或控制此類抵押品或向貸款人交付此類抵押品而得到適當完善，則應構成此類抵押品的有效、完善、第一優先的擔保權益，但僅受允許的留置權約束。

7.15。税收。借款人已及時提交了法律要求提交的所有納税申報表和報告，並已繳納了與此類申報表有關的所有税款、政府費用和到期應付的攤款，但任何此類税收或費用除外，這些税收或費用正在通過適當的程序認真提出質疑，應根據公認會計原則在其賬簿上預留足夠的儲備金，對此類付款的異議不會對抵押品產生允許的留置權留置權。對於借款人的任何納税申報表，沒有任何爭議或異議。借款人已根據公認會計原則在其賬簿和記錄中為所有已應計但尚未到期應付的税款預留了足夠的儲備金。

7.16。不利情況。不存在任何條件、情況、事件、協議、文件、文書、限制、訴訟或程序（或威脅性訴訟或程序或其依據），(a) 可以合理地預期會產生重大不利影響，(b) 會構成違約事件，或 (c) 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。

7.17。貸款關係。借款人承認並同意，特此與貸款人建立的關係現在和過去都是在開放和獨立的基礎上進行的，不存在信託關係，借款人在執行本協議和完成循環貸款時沒有依賴也不依賴任何此類信託關係。

7.18。已保留。

7.19。遵守第 U 條的規定，借款人或借款人的任何關聯公司不得將循環貸款收益的任何部分直接或間接用於購買或持有聯邦儲備系統理事會通過的第 U 條所指的任何保證金股票。

7.20。營業地點。借款人的主要營業地點是明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號55121。此外，抵押品位於本協議附表7.20所列的地點。借款人應立即將此類地點的任何變化通知貸款人。未經貸款人事先書面同意，借款人不得將抵押品從這些地點移走或允許從這些地點移走，但在借款人的正常業務過程中出售的庫存和移走的過時抵押品除外。

7.21。完整信息。本協議以及借款人迄今為止或同時以書面形式向貸款人提供的所有財務報表、附表、證書、確認書、協議、合同以及借款人為本協議和本協議所設想的交易而以書面形式向貸款人提供的所有材料和信息均為真實，此後借款人或代表貸款人根據本協議或與本協議有關的全部書面信息均為真實截至該日期，在所有重大方面都準確無誤此類信息已註明日期或經過核證，如果省略陳述提供此類信息所必需的任何重要事實，從總體上看，這些信息都不是或將來是不完整的，因為貸款人承認，借款人提供的任何預測和預測都是基於借款人認為在適用預測或假設之日合理的真誠估計和假設，以及在此期間的實際結果任何此類期限所涵蓋的一段或多段時期預測和預測可能與預測或預測的結果不同）。

8.負面盟約。

8.1。債務。借款人不得直接或間接創造、承擔、產生或尚未償還任何債務（包括購貨款債務），也不得以背書人、擔保人、擔保人或其他身份對任何其他人的任何債務或義務承擔責任，但以下情況除外：

(a) 義務；

(b) 借款人對税收、攤款、市政或其他政府費用的義務；

(c) 借款人在正常業務過程中產生的應付賬款義務，但借款人除外；

(d) 在第7.9節所述財務報表中披露的截至本協議發佈之日存在的債務；

(e) 借款人收購（或視為已收購）財產的資本化租賃債務；

(f) 在本協議簽訂之日之後產生的資本支出債務，前提是所有此類未償債務的總額不得超過六十萬美元（60萬美元）；

(g) 本金總額不超過三十五萬美元（35萬美元）的次級債務，但須遵守貸款人準備並可接受的形式的從屬協議的條款；

(h) 根據對任何提供工傷補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人所欠的債務，每種情況均在正常業務過程中發生；

(i) 借款人與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保債券和類似債務有關的債務，每種情況均在正常業務過程中提供；

(j) 與現金管理有關的財務便利方面的債務，以及與國庫、存管、現金管理和淨額結算服務、自動清算所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，或與證券賬户和存款賬户，包括信用卡（包括採購卡和商業卡）、預付卡（包括工資、儲值和禮品卡）、商户服務處理和借記卡服務有關的其他債務，在正常業務流程；

(k) 在正常業務過程中以保證金形式存入的債務；以及

(l) 負債包括欠保險公司和保險經紀人的未付保險費（不超過一（1）年的保費），這些保險公司和保險經紀人因在正常業務過程中融資保險費而產生的債務，前提是貸款人已收到此類融資的書面通知，並且此類融資的債權人同意在終止適用保險之前至少三十（30）天向貸款人發出書面通知。

8.2。負擔。借款人不得直接或間接對借款人的任何資產設立、承擔、承擔、承擔、承受或允許對借款人的任何資產存在任何留置權或任何性質的留置權或收費，無論這些資產是在本文發佈之日擁有還是以後獲得的，但允許留置權除外。

8.3。投資。借款人不得直接或間接向任何其他人進行或尚未償還任何投資（無論是通過購買股票、債務或其他方式），也不得向任何其他人提供貸款或預付款，也不得收購任何其他人的全部或任何大部分資產、業務、股票或其他實益所有權證據，但以下情況除外：

(a) 對美國直接債務的投資；

(b) 投資於資產超過一億美元（100,000,000.00美元）的任何金融機構發行的存款證；

(c) 對優質商業票據的投資（就本文而言，Prime Commercial Paper是指大公司出售並被麥格勞旗下的標準普爾評級集團評級為A-1/P-1的短期無抵押本票

Hill, Inc. 和穆迪投資服務公司）；

(d) 由現金或現金等價物組成的投資；

(e) [已保留];

(f) [已保留];

(g) 與第8.4節允許的任何資產處置有關的投資，前提是此類處置是按公允價值和至少百分之七十五（75.00％）的現金對價進行的；

(h) 構成 “允許留置權” 一詞定義第 (f) 和 (g) 條所述存款的投資；以及

(i) 由本協議允許的資本支出組成的投資

協議。

8.4。轉讓；合併。未經貸款人事先書面同意，借款人不得 (a) 參與任何合併或合併，也不得購買或以其他方式收購任何其他人的全部或幾乎全部資產或任何資本證券，或任何合夥企業權益，(b) 出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或任何大部分資產（包括任何子公司的資本證券）, 但允許的處置除外, 或 (c) 出售或轉讓, 有或沒有追索權,任何賬户。

8.5。資本證券的發行。借款人不得直接或間接發行或分配任何子公司可能導致控制權變更的資本證券。

8.6。分佈。借款人不得直接或間接購買或贖回其任何資本證券，申報或支付任何股息，無論是現金還是其他形式，為任何此類目的預留任何資金，向其股東進行任何分配，向其任何股東或其任何關聯公司支付任何管理費或類似費用；除非借款人可以：

(a) [已保留];

(b) 其優先資本證券的股息支付；前提是，如果要以現金支付此類股息，則必須滿足支付條件；以及

(c) 回購或贖回與行使股票期權或限制性股票獎勵有關的金額超過100,000美元的資本證券，前提是此類資本證券佔其行使價的全部或部分；前提是支付條件得到滿足。

8.7。商業活動；法律地位變更；組織文件。借款人不得 (a) 從事本協議發佈之日從事的業務以及與之合理相關的業務以外的任何業務領域；(b) 更改其名稱、組織識別號（如果有）、組織類型、組織管轄權或其他法律結構，或 (c) 未經貸款人事先書面同意，允許在任何重大方面修改其組織章程、運營協議或其他組織文件。

8.8。與關聯公司的交易。借款人不得直接或間接與其任何關聯公司或借款人的任何董事、高級管理人員或僱員進行任何交易，但根據借款人業務的正常過程和合理要求進行的交易除外，這些交易已向貸款人全面披露，對借款人的有利程度不亞於與以下人士進行類似的獨立交易所獲得的交易不是借款人的關聯公司。

8.9。無條件購買義務。借款人不得也不得允許任何子公司簽訂任何購買材料、用品或其他財產或服務的合同或成為該合同的當事方，前提是該合同要求其付款，無論是否交付了此類材料、用品或其他財產或服務。

8.10。取消債務。除非出於合理的對價或在正常業務過程中，借款人不得取消其所欠的任何索賠或債務。

8.11。協議不一致。借款人不得簽訂任何包含以下條款的協議：(a) 借款人在本協議下的任何借款或借款人履行本協議或任何其他貸款文件規定的任何義務，或 (b) 禁止借款人向貸款人授予其任何資產的留置權。

8.12。銀行賬户。除排除賬户外，借款人不得開設或維持任何存款、營業賬户或其他銀行賬户，除非該賬户受第 6.2 節規定的控制協議的約束。

9。肯定盟約。

9.1。借款人的存在。借款人應在任何時候 (a) 維護和維持其在其組織管轄範圍內的存在和良好信譽，(b) 在業務性質需要這種資格的每個司法管轄區（不能合理地預期未能獲得資格或信譽良好會產生重大不利影響的司法管轄區除外）保持和維持其開展業務的資格和良好的信譽，以及 (c) 繼續作為持續經營企業從事該業務的企業借款人目前正在進行.

9.2。維護財產。借款人應隨時維護、保護和維護其工廠、財產和設備，包括但不限於任何抵押品，處於良好的維修、工作狀態和狀態，正常磨損除外，並應不時進行所有必要和適當的維修、續訂、更換和增補，以便始終充分維護和維護其效率。除非發生緊急情況，否則借款人應允許貸款人根據合理的事先通知在所有合理的時間內檢查和檢查此類工廠、財產和任何抵押品。

9.3。維護保險。借款人應始終在貸款人合理接受的保險公司投保和投保，其擁有的所有可保財產，其性質通常由處境相似、運營類似財產的公司投保，以防火災造成的損失或損壞以及通常由處境相似、運營類似財產的公司投保的其他危險或風險；並應同樣為僱主、公共和職業責任風險投保。在循環貸款的初始融資之日之前，借款人應向貸款人交付一份證書，概述借款人根據本第9.3節維持的保險的性質和範圍。所有此類保險單在債務的金額和期限以及借款人的抵押品和資產的類型和價值方面都必須令貸款人滿意，應將貸款人確定為貸款人的損失收款人和額外被保險人。如果借款人未能向貸款人提供本節所要求的保險範圍的證據，或者在以後的任何時候未能獲得或維持上述要求的任何保險單，或者未能支付與之相關的全部或部分保費，則貸款人在不放棄或免除借款人根據本協議承擔的任何義務或違約的情況下，可以隨時（但沒有義務這樣做）獲得和維持此類保險單並支付此類保費，並就此採取任何其他行動，貸款人認為這是可取的。本保險範圍 (i) 可以但不一定保護借款人對此類財產的權益，包括但不限於抵押品；(ii) 不得支付借款人就此類財產提出或針對借款人提出的任何索賠，包括但不限於抵押品。借款人稍後可以取消貸款人購買的任何此類保險，但前提是必須向貸款人提供證據，證明借款人已獲得本節所要求的保險。貸款人獲得的此類保險的費用，包括該保險被取消或到期的生效日期，應根據借款人的要求向貸款人支付，連同償還之前按違約利率支付的利息以及貸款人與投放此類保險有關的任何其他費用。此類保險的費用可能高於借款人自己可能獲得的保險費用，加上按違約利率計算的利息以及貸款人因投放此類保險而收取的任何其他費用，可以添加到到期和應付的債務總額中。

9.4。繳納税款和負債。借款人應在拖欠之前和罰款累積之前繳納和解除所有財產税和其他税款，以及對其或任何抵押品的所有政府費用或徵税，以及任何形式的索賠，如果未支付，則可能成為其任何財產的留置權；前提是上述規定不要求借款人繳納任何此類税款或費用，前提是借款人通過適當的程序真誠地質疑其有效性，以及應根據公認會計原則在賬面上為此留出足夠的儲備金而且，如果索賠可能成為任何抵押品的留置權，則此類爭議程序暫停取消該留置權的抵押品贖回權或出售抵押品的任何部分以滿足此類索賠。

9.5。ERISA 負債；員工計劃。借款人應 (i) 全面維持和實施目前存在或可能根據ERISA不時出現的任何和所有員工計劃，並且不得退出任何此類員工計劃，除非可以撤回任何此類員工計劃，或者可以在不對借款人承擔重大責任的情況下終止此類員工計劃；(ii) 及時向所有此類員工計劃繳款，金額足以符合以下標準 ERISA；包括 ERISA 的最低資助標準；(iii) 遵守所有材料與此類員工計劃有關的ERISA要求；（iv）在借款人收到有關施加任何提款責任的任何通知或提起任何可能導致任何此類員工計劃終止或任命受託人管理此類員工計劃的訴訟或其他行動後，立即通知貸款人；（v）立即將任何 “應報告事件” 或 “禁止交易”（定義為此類條款）的發生通知通知貸款人在 ERISA 中），關於任何此類員工計劃；以及 (vi) 修改任何旨在符合1986年《美國國税法》第401條所指資格的員工計劃，以保持員工計劃的資格，並使員工計劃的管理和運營不會導致員工計劃失去合格地位。

9.6。財務報表。借款人應始終以權責發生製為基礎，在所有方面按照一貫適用的公認會計原則維持標準和現代會計制度，並應向貸款人或其授權代表提供有關借款人業務事務、運營和財務狀況的信息，包括但不限於：

(a) 在每個財政年度結束後九十 (90) 天內，儘快提供借款人年度經審計的財務報表的副本，包括資產負債表、收益表和留存收益表、截至該財年的現金流量表以及貸款人可能合理要求的由獨立註冊會計師編制和認證的其他信息（包括非財務信息）貸款人可以接受，再加上管理層的討論和分析此類年度財務報表；

(b) 借款人有關該月份的內部財務報表副本，包括資產負債表、收益表和留存收益表、截至當月的現金流量表以及貸款人可能合理要求的合理詳細信息（包括非財務信息），以及借款人可能合理要求提供的其他信息（包括非財務信息），以及借款人可能合理要求的準確信息（包括非財務信息），以及管理層對此類月度財務報表的討論和分析；和

(c) 每年在申報到期日（根據適當批准的延期，該日期可以延長）後的十（10）天內，借款人向美國國税局提交併由貸款人合理接受的税務專業人員準備的完整所得税申報表的簽名副本。

未經事先通知貸款人，借款人不得更改此類會計原則。借款人向貸款人陳述並保證，在本協議執行和交付時或之前交付給貸款人的財務報表以及此後將隨時交付的財務報表在所有重大方面準確反映並將根據公認會計原則準確反映借款人的財務狀況。貸款人有權在工作時間內隨時查閲借款人的賬簿和記錄並從中摘錄，除非存在違約事件，在這種情況下，無需事先通知，否則貸款人有權在工作時間內隨時查閲借款人的賬簿和記錄。借款人同意將借款人的財務狀況、運營或任何其他狀況的任何重大不利變化立即告知貸款人。

9.7。補充財務報表。借款人收到報告後，應立即向貸款人提供獨立會計師向借款人提交的與借款人賬簿的任何期中審計或審查有關的中期報告和補充報告（如果有）的副本。

9.8。借用基礎證書。借款人應至少每七（7）天一次，在每次申請循環貸款的同時，向貸款人交付借款基礎證書以及貸款人要求的證明文件，這些證明文件由借款人認證為準確，貸款人自行決定是否接受。

9.9。應付賬款明細表，應付賬款。借款人應至少每七 (7) 天一次，在每次申請循環貸款的同時，在發票日期之前向貸款人 (i) 一份過時的借款人賬户明細表，列出每位賬户債務人的姓名和應付金額，並顯示 (a) 0-30 天、(b) 31-60 天、(c) 61-90 天和 (d) 超過 90 天的到期總金額，並經過認證由借款人準確無誤，以及 (ii) 按發票日期劃分的借款人應付賬款的賬齡明細表，列出應付給每個債權人的姓名和金額，並經認證為借款人準確。

9.10。庫存報告。借款人應至少每七（7）天向貸款人提交一份經借款人證明準確的彙總庫存報告，並在貸款人可能指定的時間內提交貸款人可能要求的其他時間表和報告。此外，借款人應在每月月底後的十（10）天或之前，按庫存單位向貸款人提交一份經借款人證明準確的庫存報告。

9.11。庫存評估。借款人應允許貸款人獲得對借款人庫存的最新評估，根據貸款人的允許自由裁量權，評估結果必須令貸款人滿意。貸款人進行的所有此類評估均應由借款人自行承擔，但是，只要不存在違約事件，借款人就不得在每個財政年度向貸款人償還此類評估的頻率超過兩（2）次。

9.12。設備評估。借款人應允許貸款人獲得對借款人設備的最新評估，根據貸款人的允許自由裁量權，評估結果必須令貸款人滿意。貸款人進行的所有此類評估均應由借款人自行承擔，但是，只要不存在違約事件，借款人就不得在每個財政年度向貸款人償還此類評估的頻率超過一（1）次。

9.13。《盟約合規報告》。借款人應在每月月底後的三十（30）天內，向貸款人提供貸款人應規定的詳細計算結果，以附錄 “B”（“契約合規證書”）的形式顯示借款人對第10節規定的財務契約的遵守情況，並由借款人證明其準確性。

9.14。審計。借款人應允許貸款人對借款人的賬户、庫存和/或其他業務運營進行實地檢查，其結果必須令貸款人滿意，由貸款人自行決定。貸款人進行的所有此類檢查或審計均應由借款人自行承擔，但是，只要不存在違約事件，借款人每個財政年度向貸款人償還檢查或審計的頻率不得超過三（3）次；需要承認，貸款人打算在每個財政年度只進行兩次實地檢查，但可以根據其允許的自由裁量權進行第三次實地檢查。

9.15。預測和其他報告。借款人應在Dynatronics董事會批准後的十（10）天內，但無論如何，不遲於每個財政年度的7月31日，向貸款人提供下一財年借款人業務運營的預測，貸款人應合理要求包括但不限於按月編制的資產負債表、損益表和現金流量表。借款人應在貸款人可能規定的期限內，向貸款人交付貸款人可能合理要求的其他附表和報告。

9.16。抵押記錄。借款人應保留與抵押品有關的完整而準確的賬簿和記錄，並應標記這些賬簿和記錄，以表明貸款人在抵押品中的留置權，包括但不限於在借款人創建的所有動產票據上以貸款人可以接受的形式和內容註明貸款人對該動產票據擁有留置權的説明。

9.17。訴訟通知。借款人在得知後應立即向借款人的任何官員發出書面通知，説明任何法院或政府部門、委員會、董事會或其他行政機構可能產生重大不利影響的所有威脅或待決訴訟、訴訟和訴訟。

9.18。未付款通知。借款人應立即向貸款人發出通知，告知借款人違約償還本金超過100,000美元的任何債務，以償還除本協議規定的義務以外的任何其他債務。

9.19。違約通知。借款人應在違約事件開始後立即以書面形式向貸款人發出通知，説明違約事件的發生，或者隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將構成本協議規定的違約事件。

9.20。收盤後。借款人應在截止日期（或貸款人可能同意的較晚日期）後的四十五（45）天內，以貸款人可以接受的形式和實質內容向貸款人提供證據，證明貸款人已在借款人的所有財產保險單上被指定為貸款人的損失收款人。

10。財務契約。

10.1。最低固定費用覆蓋率。在財務契約觸發期內的任何時候，借款人從每月月底和下表所示的適用期限來看，該期間調整後的息税折舊攤銷前利潤減去該期間支付的未融資資本支出減去該期間以現金支付的股息和分配與預定利息費用和本金攤銷的相應比率不得低於該期間顯示的相應比率下表：

10.2。資本支出。在財務契約觸發期內，借款人在任何財政年度的總額均不得超過五十萬美元（500,000美元）的任何無準備金資本支出。

除非下文第 10.3 節特別規定，否則任何違約、違反或違反本第 10 條的行為均構成直接違約事件（不另行通知、寬限期或補救期）。

10.3。盟約療法。如果借款人在任何日曆月（“財政短缺月”）結束時未能遵守此處規定的資本支出或固定費用契約，則借款人有權在規定交付之日後的十 (10) 個工作日內通過獲得現金權益和/或次級債務（“特定供款”）來糾正僅因此類違約而導致的違約事件（“股權/債務補救”）第 9.6 (a) 或 9.6 (b) 節（如適用）中規定的財務報表，但須符合以下條件：

(a) 借款人應在第9.6 (a) 或9.6 (b) 節規定的財務報表交付之日或之前向貸款人發出書面通知，説明其打算在第9.6 (a) 或9.6 (b) 節規定的財務報表交付之日或之前進行股權/債務補救，而且，貸款人收到此類通知後，不得視為在規定的借款人完成股權/債務補救的時間之前發生任何違約事件下文規定的截止日期；前提是，儘管有上述規定，貸款人仍應自行決定發放循環貸款，直到股權/債務補救已根據本第 10.3 節的條款完成；

(b) 任何特定供款的金額不得超過借款人在短缺財政月結束時遵守資本支出或固定費用契約所必需的金額；

(c) 指定供款將包含在超額可用性的計算中，並添加到調整後的息税折舊攤銷前利潤中，僅用於確定截至短缺財政月末以及包括該期間在內的任何後續期間是否遵守資本支出或固定費用契約；以及

(d) 股權/債務修復 (i) 在連續的財政月內，(ii) 在任何財政年度不得超過兩 (2) 次，或 (iii) 累計不得超過四 (4) 次。

10.4。無違約事件。出於本協議和其他貸款文件的所有目的，任何根據上述第10.3節得到糾正的財務契約違規行為均應被視為已得到糾正，任何僅因不遵守財務契約而導致的違約事件均不應被視為已發生。

11。默認事件。

根據本協議，如果發生以下任何事件（均為 “違約事件”），借款人將違約，恕不另行通知或提出任何形式的要求。

11.1。不支付債務。循環票據或任何債務的任何到期和欠款，無論是根據其條款還是本協議中另有規定，均不在到期日後的五 (5) 天內支付。

11.2。虛假陳述。本協議、貸款文件或與貸款人簽訂的任何其他協議中的任何擔保、陳述、證書或陳述在任何重大方面均應是虛假的，或者如果任何債務人現在或以後代表任何債務人向貸款人提供的任何財務數據或任何其他信息在任何重大方面都被證明是虛假、不準確或誤導性的（貸款人承認借款人提供的任何預測和預測都基於借款人提供的任何預測和預測）信賴的真誠估計和假設借款人自適用的預測或假設之日起必須保持合理性，並且任何此類預測和預測所涵蓋的時期內的實際結果可能與預測或預測的結果有所不同）。

11.3。不履行職責。除本協議或貸款文件或與貸款人簽訂的任何其他協議所要求的及時支付債務外，任何未能履行或違約履行本協議中包含的任何契約、條件或協議，以及此類不履行或違約行為將持續三十 (30) 天（本第 11 節其他地方規定的違約事件或本協議或貸款文件中未規定補救期或更長或更短的補救期除外）（對於特定的默認值），如下所示貸款人向借款人發出的通知。

11.4。其他負債下的違約。借款人違約償還任何其他債務的任何債務，原始本金超過500,000美元，超過了與之相關的寬限期，或者在履行產生任何此類債務的任何協議（包括任何資本或經營租賃或與財產延期購買價格有關的任何協議）中包含的任何其他條款、條件或契約時，借款人違約了該債務的持有人（或該其他協議的另一方）有權使該債務在規定的到期日之前到期或終止該其他協議。

11.5。物質義務。根據貸款人的合理判斷，在借款人的任何重大義務或條件的履行或遵守方面，任何違約行為，無論是單獨還是與所有其他此類違約合計，都可能產生重大不利影響。

11.6。破產、破產等。借款人破產或通常無法償還到期債務，或以書面形式承認無力或拒絕償還債務；或者借款人申請、同意或默許為借款人或其任何財產指定受託人、接管人或其他託管人，或為債權人的利益進行一般轉讓；或者，在沒有此類申請的情況下，同意或默許受託人，接管人或其他託管人是為借款人或借款人的大部分財產指定的，但不是在三十 (30) 天內解除債務；或任何破產法或破產法規定的任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序，或任何解散或清算程序，均針對借款人啟動，如果此類案件或程序不是由借款人提起，則由借款人同意或默許，或在三十 (30) 天內未被駁回；或者借款人採取任何行動授權或進一步推進或上述任何一項。

11.7。判決。任何判決、法令、徵税、扣押或其他程序，或對借款人提出任何未完全由保險承保的留置權，以及根據貸款人的合理判斷，哪種判決或其他程序可能會產生重大不利影響。

11.8。控制權變更。控制權變更的發生。

11.9. [已保留].

11.10。重大不利影響。任何具有重大不利影響的事態發展、狀況或事件的發生。

12。補救措施。

在違約事件發生期間，貸款人應擁有貸款文件、與任何債務或任何擔保有關的任何書面協議或文書（本協議或貸款文件除外）中規定的所有權利、權力和補救措施，或者法律或衡平法中另有規定。在不限制上述內容的普遍性的前提下，貸款人可以選擇在違約事件發生期間宣佈終止其對借款人的承諾，宣佈所有債務立即到期和支付，所有這些都無需貸款人要求、通知或採取任何進一步行動。借款人特此放棄與執行貸款文件規定的貸款人權利有關的任何和所有出示、要求、羞辱通知、抗議以及所有其他通知和要求，並特此同意並放棄釋放通知，無論是否考慮任何抵押品，無論此處或貸款文件中包含任何相反的內容。除上述情況外，在違約事件發生期間：

12.1。抵押品的佔有和組裝。貸款人可以在不另行通知、要求或採取任何法律程序的情況下，佔有任何或全部抵押品（除了貸款人已經擁有的抵押品外），無論在哪裏可以找到抵押品，為此目的，無論在哪裏找到抵押品，都可以進入借款人的任何場所，搜尋、佔有、移走、保留和儲存任何抵押品任何抵押品，直到該抵押品被出售或以其他方式處置，貸款人有權儲存在借款人的任何場所也是如此，貸款人無需支付任何費用。應貸款人的要求，借款人將自費組裝抵押品，並在貸款人指定的一個或多個對貸款人和借款人來説相當方便的地方將其提供給貸款人。

12.2。出售抵押品。貸款人可以在其允許的自由裁量權下，根據貸款人認為適當的條款和條件，在公開或私下出售中出售任何或全部抵押品，貸款人可以在任何此類出售中購買任何或全部抵押品。貸款人可以在扣除在收集、保護和出售抵押品和債務時隨時產生或支付的所有合理成本、費用、律師和律師助理費用後，將淨收益用於償還債務，將多餘的收益（如果有）返還給借款人。借款人應繼續對申請後剩餘的任何未付金額負責，並附帶利息。如果貸款人在處置之日前至少十（10）個日曆日發出，則法律要求的任何抵押品打算處置的通知均應被視為合理而恰當地發出。借款人特此確認、批准和批准貸款人與上述行為和契約及其每一部分有關的所有行為和契約，並明確放棄其因接受、出售或收取抵押品的任何部分而對貸款人或其代表提出的任何性質、種類或描述的任何索賠，但最終的非上訴決定由貸款人的重大過失、惡意或故意不當行為引起的索賠除外具有管轄權的法院可下達的命令。違約事件發生後，借款人同意隨時發放抵押品，並同意在貸款人允許的自由裁量權範圍內分組、分批或部分出售抵押品，或全部出售。借款人明確免除貸款人因延遲執行或主張或不執行本協議規定的任何權利或補救措施而導致的任何抵押品的市場價值損失或下降。

12.3。行使補救措施的標準。在適用法律規定貸款人有義務以商業上合理的方式行使補救措施的情況下，借款人承認並同意，貸款人 (a) 不承擔貸款人根據其允許的自由裁量權認為過高的費用來準備處置抵押品或以其他方式完成原材料或在製品成品或其他成品進行處置，這在商業上並非不合理，(b)) 無法獲取第三方同意處置抵押品，或者在其他法律沒有要求的情況下，在收取或處置抵押品時未能獲得政府或第三方的同意，前提是貸款人在其允許的自由裁量權中確定的此類努力不會為申請債務帶來可觀的收益，(c) 未能對賬户債務人或其他抵押品有義務的人行使收款補救措施，或取消對或任何不利索賠的留置權或抵押權抵押品，如果貸款人在其允許的自由裁量權中確定的此類努力不會產生可觀的收益用於履行債務；(d) 直接或通過使用收款機構和其他收款專家對賬户債務人和其他有抵押品義務的人行使收款補救措施；(e) 通過出版物或普遍流通的媒體宣傳抵押品的處置情況，無論抵押品是否具有專業性質，除非適用法律要求，(f) 聯繫其他人，是否或不與借款人從事同一個業務，表示有興趣收購全部或任何部分抵押品，(g) 僱用一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，無論抵押品是否具有專業性質，(h) 利用規定拍賣抵押品中包含或具有合理能力的資產的互聯網站點處置抵押品資產的買方和賣方，（i）以批發方式而不是零售方式處置資產市場由貸款人在其允許的自由裁量權中選擇，(j) 放棄處置擔保，包括但不限於適用法律允許的任何所有權擔保，(k) 購買保險或信貸增值以保險貸款人免受抵押品損失、收取或處置的風險，或在貸款人允許的自由裁量權範圍內向貸款人提供擔保回報，或 (l) 在貸款人認為適當的範圍內, 以獲得其他經紀人, 投資銀行家的服務,顧問和其他專業人員協助貸款人收取或處置任何抵押品。借款人承認，本節的目的是提供非詳盡的説明，説明貸款人在對抵押品行使補救措施時貸款人的哪些作為或不作為在商業上不是不合理的，貸款人的其他作為或不作為不應僅僅因為本節未註明而被視為商業上不合理。在不限制上述內容的前提下，本節中的任何內容均不得解釋為授予借款人任何權利，也不得解釋為向貸款人徵收本協議或在沒有本節的情況下適用法律不會授予或施加的任何責任。

12.4。UCC 和抵消權。除本協議或任何債務人與貸款人之間的任何其他協議中明確授予的任何權利和補救措施外，貸款人可以不時行使《UCC》或任何其他適用法律規定的任何及所有權利和救濟措施，並且可以在不提出任何要求或通知的情況下，適當並適用於此類債務的支付，無論是到期還是未到期，包括合理的，包括合理的收取費用以及合理的律師費和律師助理費，以及按申請順序排列貸款人可以不時選擇貸款人對任何承付人的任何債務，無論其產生或產生何種債務，包括但不限於該承付人擁有、控制或保管或正在轉交給貸款人的餘額、信貸、存款、賬户或款項。借款人代表自己和每個承付人，特此放棄任何法律的好處，這些法律本來會限制或限制貸款人行使其權利（特此承認），在以後的任何時候挪用貸款人欠任何債務人的任何此類債務。

12.5。其他補救措施。此外，在違約事件發生期間，貸款人應有權並有權根據其允許的自由裁量權：

(a) 指示借款人自費通知對任何抵押品負有義務的任何一方，包括但不限於任何賬户債務人，直接向貸款人支付根據該抵押品到期或即將到期的任何款項，或者貸款人可以直接將貸款人的擔保權益和/或向抵押品貸款人轉讓的情況通知這些債務人，並指示這些債務人向貸款人付款任何到期或即將到期的款項，然後收取抵押品中到期的任何此類金額直接從負有義務的人那裏獲得；

(b) 通過訴訟或其他方式強制收取任何抵押品，包括但不限於任何賬户，或就任何抵押品作出任何妥協或和解，或交出全部或部分抵押品，或在任何期限（無論是否長於原始期限）內妥協、延長或續訂任何抵押品；

(c) 佔有或控制任何抵押品的任何收益和產品，包括其保險收益；

(d) 就義務、任何義務的任何延期或延期、為其提供的任何擔保，或向與義務有關的任何其他債務人授予解除、妥協或寬容；

(e) 將可能構成抵押品的全部或任何部分證券轉移到貸款人或貸款人被提名人的名義下，如果貸款人根據其允許的自由裁量權，則不披露如此轉讓的證券受貸款人擔保權益的約束，並且任何公司、協會或發行任何上述證券的任何信託的任何經理或受託人或任何過户代理人都沒有義務進行調查貸款人或上述被提名人進一步轉讓上述證券或任何部分其中説明貸款人或該被提名人是否有權進行此類進一步的轉讓，並且對轉讓該等轉讓不承擔任何責任；

(f) 對抵押品進行投票；

(g) 根據《破產法》第 1111 條就抵押品做出選擇，或者根據《破產法》第 364 條或《破產法》任何其他條款採取行動；但是，貸款人根據本協議採取的任何此類行動均不得以任何方式損害或影響借款人在本協議下的責任，也不得損害、放棄或解釋為損害、影響、損害或放棄貸款人的權利以及借款人的法律、衡平法或法規的補救措施，也不得解除債務、解除債務，也不得解釋為解除或解除債務，或就債務向貸款人負有責任的其他人；以及

(h) 隨時不時接受抵押品的增加、釋放、減少、交換或替換，不以任何方式改變、損害、減少或影響本協議、貸款文件或任何其他義務的規定或貸款人在本協議下的權利。

借款人特此批准並確認貸款人對抵押品可能做的任何事情，但重大過失、惡意或故意不當行為除外，這些行為由具有管轄權的法院下達的最終、不可上訴的命令確定，並同意貸款人對與抵押品有關的行動的任何判斷錯誤或事實或法律錯誤不承擔任何責任，但貸款人的重大過失或故意不當行為除外。

12.6。事實上的律師。借款人特此以借款人的名義、地點和地點以借款人的名義、地點和任命貸款人（以及貸款人的任何高級職員或貸款人為此目的指定的任何人）作為借款人的真實合法代理人和事實律師（和事實上的代理人），擁有完全的替代權力，以 (i) 採取本協議允許的行動，(ii) 執行此類融資報表和其他文件並採取貸款人可能要求的其他行動，以完善和維護貸款人的擔保權益，並強制執行此類行為抵押品中的權益，以及 (iii) 在發生違約事件期間，採取本協議規定的任何補救措施，包括但不限於在支票、匯票、票據和其他付款項目以及抵押品收益上背書借款人的姓名，向提供借款人地址的美國郵局郵局局長簽訂地址變更表，將借款人的地址更改為貸款人的地址，打開所有寄給借款人的信封，並將其中包含的任何款項用於義務。借款人特此承認，此類代理人和事實律師的組成和任命是附帶利息的，是不可撤銷的。借款人特此批准並確認上述律師根據本協議的任何條款可能做或促成做的所有事情，但上述事實律師的重大過失、惡意或故意不當行為的行為除外，這些行為由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令確定。

12.7。沒有編組。不得要求貸款人為債務或其中任何債務籌集任何當前或未來的抵押擔保（包括但不限於本協議和抵押品）或其他償付保證，也不得以任何特定順序訴諸此類抵押擔保或其他付款保證。在合法允許的範圍內，借款人特此同意，它不會援引任何與抵押品籌集有關的法律，這些法律可能會延遲或阻礙貸款人根據本協議或任何其他建立或證明任何債務的文書、任何債務未償還或以其他方式擔保債務的文書規定的權利的執行，在合法允許的範圍內，借款人特此不可撤銷地放棄所有此類法律的好處。

12.8。所得款項的用途。根據本協議的條款，在收到收取付款項目、抵押品收益或任何其他來源的現金或有償付能力信貸後，貸款人將使用此類現金、信貸和收益抵消本協議所擔保的債務。貸款人還應有權決定如何、何時以及以何種方式使用此類付款和此類信貸來償還債務，這種決定應由借款人決定。貸款人處置全部或任何部分抵押品所得的任何收益可首先由貸款人用於支付貸款人因抵押品而產生的費用，包括本協議第13節規定的合理律師費和法律費用。

12.9。沒有豁免。除書面形式外，貸款人不得免除任何違約事件。貸款人未能或延遲行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄在任何其他時間行使相同或任何其他權利；對任何此類權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。貸款人沒有義務在任何順序中行使貸款人可用的任何補救措施。此處規定的補救措施是累積性的，並不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。借款人同意，如果借款人未能履行、遵守或解除其在本協議或與貸款人簽訂的任何其他協議下的任何義務或責任，則任何法律補救措施都不會為貸款人提供足夠的救濟，並進一步同意，在任何此類情況下，貸款人有權獲得臨時和永久的禁令救濟。

13。雜項。

13.1。絕對義務。以下任何一項均不影響借款人在本協議下對貸款人的義務或貸款人對抵押品的權利：

(a) 貸款人接受或保留其他財產或任何財產權益作為債務的擔保；

(b) 貸款人解除全部或任何部分抵押品或任何對債務負有責任的一方；

(c) 貸款人解除、延期、續期、修改或替換任何證明任何債務的票據，或減損任何承付人對債務的責任；或

(d) 貸款人在對抵押品採取補救措施之前，未能訴諸任何其他擔保，也沒有追究借款人或任何其他對任何債務負有責任的債務人。

13.2。完整協議。本協議和其他貸款文件 (i) 根據債務人和貸款人各自的規定，對債務人和貸款人有效、具有約束力和可強制執行，不存在任何關於其法律效力的條件；(ii) 構成雙方之間的完整協議；以及 (iii) 是債務人和貸款人意圖的最終表達。除非此處包含，否則債務人和貸款人之間不存在任何明示或暗示的承諾。本協議以及其他貸款文件取代與本協議條款和其他貸款文件條款直接或間接相關的任何事項在執行之前或同時進行的所有談判、陳述、擔保、承諾、條款表、討論、談判、要約或合同（任何形式或性質，無論是口頭還是書面）。本協議和其他貸款文件是貸款人、借款人和其他各方談判的結果，已由所有此類各方的律師審查（或有機會接受審查），是各方的產物。因此，不得僅僅因為貸款人蔘與了本協議和其他貸款文件的準備而對貸款人進行更嚴格的解釋。

13.3。修正案；豁免。除非貸款人以書面形式簽署，否則對本協議或貸款文件任何條款的修改、修改、終止、解除或放棄，或對借款人偏離該條款的同意，在任何情況下均無效，並且此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的有效。

13.4。放棄抗辯。借款人放棄借款人現在或以後可能採取的所有當前和未來抗辯（付款辯護除外）、訴訟理由、反訴或抵消，免除貸款人為執行本協議而採取的任何行動。借款人批准並確認貸款人根據本協議的條款真誠可能做的任何事情，但重大過失、惡意或故意不當行為除外，這些行為由具有管轄權的法院下達的最終、不可上訴的命令確定。這項規定是對貸款人向借款人提供任何財務便利的實質性誘因。

13.5。法庭的選擇和管轄權的同意。根據本協議或任何其他貸款文件提起或因本協議或任何其他貸款文件而產生的任何訴訟，均應由貸款人自行決定，只能在伊利諾伊州法院或美國伊利諾伊州北區地方法院提起和維持；前提是本協議中的任何內容均不得被視為或運作不妨礙貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動。就上述任何此類訴訟而言，借款人特此明確且不可撤銷地接受伊利諾伊州法院和美國伊利諾伊州北區地方法院的管轄。借款人還不可撤銷地同意通過掛號郵件、預付郵費或個人服務提供手續服務。借款人特此明確且不可撤銷地在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後對確定在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及關於任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何主張。

13.6。放棄陪審團審判。貸款人和借款人在協商或有機會與律師協商後，均故意、自願和故意不可撤銷地放棄就基於本協議、根據本協議或與本協議相關的任何法律訴訟、義務、抵押品或與本協議一起執行或計劃執行的任何其他協議，或任何行為方針或交易過程提起的任何法律訴訟，接受陪審團審判的權利貸款人和借款人都是對立方。這項規定是對貸款人向借款人提供任何財務便利的實質性誘因。

13.7。可分配性。貸款人可以隨時轉讓貸款人在本協議、其他貸款文件、義務或其任何部分中的權利，並轉讓貸款人在任何或全部抵押品中的權利，此後，貸款人應免除與此類抵押品有關的所有責任。貸款人將就任何此類轉讓向借款人發出書面通知。此外，貸款人可以隨時出售循環貸款中的一項或多項股份。未經貸款人事先書面同意，借款人不得自願或依法出售或轉讓本協議或與貸款人簽訂的任何其他協議或其任何部分。本協議對貸款人和借款人及其各自的法定代表人和繼承人具有約束力。此處提及借款人的所有內容均應視為包括任何繼任者，無論是直接繼任者還是遠程繼任者。就合資企業或合夥企業而言，“借款人” 一詞應被視為包括其所有合資企業或合夥人，根據本協議，他們應承擔連帶責任。

13.8。約束效應。本協議應在借款人和貸款人簽署和交付後生效。如果本協議在借款人簽訂時未註明日期或包含任何空白，則特此授權貸款人在不通知借款人的情況下將本協議的日期定為借款人簽訂本協議之日，並根據執行本協議的條款填寫任何此類空白。

13.9。管轄法律。本協議和貸款文件應在伊利諾伊州內部法律中交付和接受，並應被視為根據伊利諾伊州內部法律簽訂和受其管轄的合同（但適用於全國貸款人的聯邦法律），並且無論出於何種目的，都應根據該州的法律進行解釋，不影響該州的法律選擇條款，除非貸款人根據本協議行使與抵押品有關的任何補救措施根據該州的法律抵押品已找到。

13.10。可執行性。只要有可能，本協議的每項條款均應以適用法律有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止、不可執行或無效，則該管轄區的此類條款應在禁止或無效的範圍內是可分割的，並且在不使本協議的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的前提下。

13.11。借款人陳述的生存。儘管貸款人進行了任何調查，但借款人在此處作出的所有契約、協議、陳述和保證均應被視為重要並得到貸款人的依賴，並應在本協議和貸款文件的制定和執行後繼續有效，在借款人履行對貸款人的所有義務並且貸款人獲得全額付款之前，應被視為持續的陳述和擔保。貸款人在向借款人提供財務便利時，顯然是在採取行動並依賴上述陳述和保證。

13.12。延長貸款人的承諾。本協議應保障和規範貸款人在本協議下承諾的任何延期或續訂條款，以及借款人簽訂並由貸款人全權和絕對酌情決定接受的任何修改、延期或續訂票據的執行，以取代循環票據。

13.13。精華時代。時間對於償還貸款人根據本協議應付的所有款項以及借款人履行和遵守本協議的每項契約、協議、條款和條款至關重要。

13.14。溝通。特此授權貸款人依賴通過傳真或電子傳輸（每封都是 “通信”）發送給貸款人的任何信函，並將其作為原件接受，貸款人真誠地認為這些通信是由借款人簽署的，並由借款人的適當授權代表交付給貸款人，無論情況是否如此。儘管有上述規定，貸款人沒有義務將任何此類通信作為原件接受，並且可以在任何情況下要求向貸款人提交原始文件以代替任何此類通信，或補充任何此類通信。

13.15。通知。除非本協議另有規定，否則借款人放棄與執行貸款人在本協議下的權利有關的所有通知和要求。本協議規定的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，電子投遞或親自送達，地址如下：

或者，就每一方而言，應在符合本小節條款的交貨的書面通知中該方在向另一方發出的書面通知中指定的其他地址。上述所有通知均應被視為已妥善發出：(i) 如果是親自送達，則在接受或拒絕送達時；(ii) 如果通過掛號信或掛號信郵寄出，則在通知存入任何郵局或信箱之日後的第三（3）天申請退貨收據；或（iii）如果由認可的隔夜快遞公司發送，則在該通知發出之日的第一天（1）天已交付給該承運人。在任何情況下，向借款人發出通知或要求借款人均無權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

13.16。解除對貸款人的索賠。考慮到貸款人發放循環貸款，借款人和所有其他債務人特此解除和免除貸款人自各自首次與貸款人接觸之日起至本貸款協議簽訂之日起任何債務人可能對貸款人提出的任何和所有形式的索賠、傷害、傷害和損害，包括任何報告（環境報告、調查、調查、由貸款人僱用或推薦的任何一方準備的評估等）。借款人和所有其他債務人向貸款人確認，在本協議和貸款文件執行之前，他們已經與自己選擇的稱職法律顧問一起審查了本免責聲明的效力，或者已經有機會這樣做，並且雙方都承認並同意貸款人依賴本新聞稿向借款人提供循環貸款。

13.17。成本、費用和開支。借款人應向貸款人支付或償還貸款人產生的所有合理的實際自付費用、費用和開支，或貸款人因談判、準備、完成、管理、收取義務或執行本協議、其他貸款文件以及根據本協議或本協議交付或將交付的所有其他文件（包括對任何貸款文件的任何修改、補充或豁免）而承擔的義務，或在任何鍛鍊、重組或就此進行談判，包括合理的顧問費、律師費和貸款人律師的時間費，以及此類律師或貸款人的合理實際自付費用和開支；搜查費、成本和開支；以及與本協議或其他貸款文件有關的所有應繳税款，無論本協議所設想的交易是否應完成。為了推進上述規定，借款人應支付與執行和交付本協議以及根據本協議交付的其他貸款文件有關的所有印花税和其他税、UCC搜索費、申請費以及其他成本和開支，並同意保護貸款人免受與任何延遲支付或遺漏支付此類成本和開支有關或因支付此類成本和開支而導致的任何和所有負債的損失。借款人根據本協議或其他貸款文件向貸款人償還的費用、費用或預付款的部分債務應由借款人根據本協議或其他貸款文件償還給貸款人，但在本協議簽訂之日或之前未支付，應由借款人根據要求向貸款人支付。如果貸款人在之後的任何時候或時間：(a) 聘請律師就本協議或其他貸款文件提供建議或其他代表，(ii) 在任何訴訟、異議、爭議、訴訟或程序中代表貸款人，或者在任何訴訟、異議、爭議、訴訟或程序（無論是由貸款人、借款人提起的）中或與之相關的任何訴訟、異議、爭議、訴訟或訴訟（無論是由貸款人、借款人提起的，或任何其他人）以與本協議、其他貸款文件或借款人業務有關的任何方式或方面，或事務，或 (iii) 對借款人或根據本協議或其他貸款文件可能對貸款人承擔義務的任何其他人強制執行貸款人的任何權利；(b) 採取任何行動保護、收集、出售、清算或以其他方式處置任何抵押品；和/或 (c) 試圖或執行貸款人根據協議或其他貸款文件享有的任何權利或補救措施，合理而實際的貸款文件貸款人以任何方式或方式產生的與上述內容有關的自付費用和費用應屬於債務，由借款人按要求向貸款人支付。

13.18。賠償。借款人同意（由貸款人滿意的律師）進行辯護、保護、賠償、免除每個受賠償方的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、索賠、費用、費用和分配（包括每個受賠償方的支出和合理的律師費用），這些債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、索賠、費用、費用和分配（包括每個受賠償方的支出和合理的律師費用），免除其傷害或針對任何受賠償方（無論是直接的、間接的還是後果性的，無論是基於任何）聯邦、州或地方法律或法規，包括證券法、環境法、商業法律和法規，根據普通法或衡平法，或基於合同或其他方式），以任何方式與本協議或任何貸款文件或與之相關的行為、事件或交易，以及本協議和貸款文件的編制、執行和交付，包括循環貸款的發放、發行和管理、使用或意圖使用循環貸款的收益，執行貸款人根據本協議、貸款文件、根據本協議交付的任何其他文書和文件或借款人與貸款人之間的任何其他協議享有的權利和補救措施；但是，對於具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決認定由此類故意不當行為或重大過失造成或導致的事項，借款人對任何受賠償方不承擔任何義務受賠償方。如果前一句中規定的賠償承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行，則借款人應在適用法律允許的最大範圍內履行該承諾。本賠償所涵蓋的任何責任、義務、損失、損害、罰款、費用或費用應根據要求支付給每個受賠償方，如果不及時付款，以及自每個受賠償方發生之日起至借款人支付的違約利率的利息，應添加到借款人的義務中，並由抵押品擔保。本節的規定將在其他義務得到履行和支付以及本協議終止後繼續有效。

13.19。義務的恢復和恢復。如果隨後根據任何與債權人權利有關的州或聯邦法律，包括《破產法》中關於欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可收回的金錢付款或財產轉讓的規定，任何債務人承擔或支付債務或向貸款人轉讓任何財產的行為均被宣佈為無效或可撤銷（統稱為 a”Voidable Transfer”），如果貸款人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷的轉讓，或者根據其律師的合理建議選擇償還或恢復任何此類可撤銷的轉讓，或貸款人必須或選擇償還或恢復的金額，以及貸款人的所有合理成本、費用和律師費，則債務應自動恢復已恢復、恢復和恢復，並將像從未進行過這樣的 Voidable Transfer 一樣存在。

13.20。客户識別-《美國愛國者法案》通知。貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律）（“該法”），以及貸款人的政策和慣例，貸款人必須獲取、核實和記錄某些識別借款人的信息和文件，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允許貸款人根據該法識別借款人的信息。

[待關注的簽名頁面] 

附錄 “A”
借用基礎證書

[*****]

附錄 “B”

契約合規證書

財務契約合規證書

在已結束的期間內

__________________

下列簽署人_________________________________________ 特此向特拉華州有限責任公司直布羅陀商業資本有限責任公司（“貸款人”）證明貸款人與猶他州公司（“Dynatronics”）DYNATRONICS CORPORATION、猶他州有限責任公司（“豪斯曼”）、BIRD & CRONIN LLC之間截至2023年8月1日的某些貸款和擔保協議，猶他州有限責任公司（“Bird”）和猶他州有限責任公司 DYNATRONICS DISTRIBUTION COMPANY, LLC（“Dynatronics Distribution”），以及下文與 Dynatronics 一起，Hausmann 和 Bird 分別和集體地共同稱為 “借款人”）（不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，統稱為 “借款人”）

以下簡稱 “貸款協議”），下列簽署人是借款人的__________________________________，特此向貸款人進一步證明如下：(a) 根據貸款協議交付的截至______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 截至相應日期和所示的相應時期；(b) 所附賬齡根據貸款協議交付的借款人賬目表和借款人截至_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 不存在會對上述任何內容所含信息產生重大不利影響或改變的事實或情況。

下列簽署人特此進一步向貸款人證明：

(i) 作為附件1附上了確定借款人是否遵守了貸款協議中附件一中規定的財務契約所需的計算結果；

(ii) 自________________________以來沒有發生任何重大不利影響（定義見貸款協議），或者如果發生了任何此類變化，則隨函附上對變更以及就此採取或擬議採取的行動的描述；

(iii) 沒有發生 “違約事件”（該術語在貸款協議中定義）， [除了：描述每起違約事件的性質、其存在期限以及就此採取或擬議採取的行動]；以及

(iv) 借款人沒有在到期時支付借款人所欠的任何租金或其他款項，也沒有在任何重大方面遵守任何其他條件、條款或條件；以及

(v) 截至本協議發佈之日，《貸款協議》中包含的所有陳述和保證均為真實、正確和準確，就像在本協議簽訂之日所作的一樣。

[待關注的簽名頁面]

本財務契約合規證書於 ___________，20__ 起執行。

57

附件一

財務契約計算

1.最低固定費用覆蓋率（第 10.1 節）

總的來説，借款人在每個日曆月末的比率應為該期間調整後息税折舊攤銷前利潤減去該期間支付的未融資資本支出減去該期間支付的所得税支出減去該期間以現金支付的股息和分配與預定利息費用和攤銷付款，如下所示：

2.資本支出（第 10.2 節）

借款人不得產生任何未融資資本支出，其金額不得超過以下金額：

附錄 A

附表 7.5

股權所有權

除非Dynatronics向美國證券交易委員會提交的任何報告、註冊聲明或最終委託書中另有規定，否則沒有購買或收購借款人任何資本證券的優先權或其他未償還的權利、期權、認股權證、轉換權或其他類似的協議或諒解。

附表 7.5

附表 7.20
其他抵押品地點

1. 新澤西州諾斯維爾聯合街 130 號 07647

2. 猶他州卡頓伍德高地南公園中心大道 7030 號 84121

附表 7.20