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截至2020年7月3日(本招股説明書發佈後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商S在作為承銷商時以及就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。

除本招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售本招股説明書提供的股票的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在其日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們 沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動，或擁有或分發本招股説明書或任何與此次招股相關的免費編寫的招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股相關的任何限制 以及將本招股説明書分發到美國境外。見承銷。

如本招股説明書所用，除非上下文另有要求，否則凡提及我們、？我們、？我們、我們的業務、？公司、？？VRoom？及類似內容，均指VRoom，Inc.及其合併的 子公司。

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風險因素

此次發行和對我們普通股的投資涉及高度風險。在您決定購買我們普通股的股份之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響.

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，世界各國政府當局已採取措施 減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，加上消費者支出的減少，導致了許多全球經濟體的經濟低迷。

新冠肺炎疫情在美國迅速升級，造成了嚴重的不確定性和經濟混亂， 並導致全國失業率達到創紀錄水平。許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區也可能在未來實施原地避難令、隔離、關閉非必要企業以及類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。此類命令或限制已導致工廠臨時關閉(包括我們的某些第三方VRC)、停工、減速和旅行限制等影響，從而對我們的運營產生不利影響。此外，我們預計將受到美國經濟低迷的影響，這可能對可自由支配的消費者支出產生不利影響。

為了應對新冠肺炎的中斷，我們已經實施了一系列旨在保護我們員工健康和安全的措施， 積極降低運營成本，保持流動性，並使Vroom在健康的財務狀況下襬脱當前的危機。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施加強清潔措施、社會距離指南和戴口罩。此外，自2020年5月3日起，我們約有三分之一的員工被安排休假。被暫時解僱的大部分員工從事翻新、物流、收購和TDA銷售，這些都是受單位數量減少影響最大的職位。然而，自我們重新開始車輛採購並增加我們的VRoom VRC業務以來，截至2020年5月31日，大約60%的休假員工已重返工作崗位，主要是那些受僱於翻修、後勤和採購崗位的員工。此外，我們對非休假受薪員工實施了全面減薪，我們的首席執行官放棄了30%的工資，我們高級領導團隊的每位成員減薪20%，其餘員工根據工資水平減薪5%-15%。我們還修改了2020年剩餘時間的資本分配計劃，包括減少計劃的資本支出，戰略性地減少庫存和樓層負債的風險敞口，以及緩和我們的營銷支出。雖然我們的電子商務平臺繼續運營，但由於新冠肺炎中斷，我們在3月下半月的TDA客流量較3月上半月有所下降，導致TDA銷售額下降。我們的運營將繼續產生成本，我們在這場大流行期間的收入很難準確預測。由於上述任何一項發展，我們2020財年的業務、運營結果、現金流或財務狀況都有

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已經並將受到新冠肺炎中斷的重大影響，未來可能會繼續受到不利影響。不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施會成功管理新冠肺炎帶來的不確定性。

新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎疫情或處理其影響而採取的 行動的有效性等。此外，雖然新冠肺炎最終對批發市場的影響程度將取決於許多因素，但來自租賃汽車公司的車輛湧入的潛在影響可能會對二手車的價值造成下行壓力，這可能會對我們及時清理庫存的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情正在演變，每天都有新的信息出現；因此，無法確定地預測新冠肺炎疫情的最終後果。

除了新冠肺炎中斷對我們的業務和財務業績產生不利影響外，它們還可能導致風險因素中描述的許多其他風險加劇，包括與消費者需求變化有關的風險；我們有限的經營歷史；我們產生足夠收入以產生正現金流的能力；我們收入和TDA毛利潤的運營和集中；我們與第三方客户體驗團隊的關係；我們和我們第三方服務提供商對我們風險控制中心的運營；當前翻新服務和門店庫存的地理集中；我們的負債水平；我們與單一貸款人達成的為我們的車輛庫存提供資金的協議 購買和此類協議到期；我們獲得理想的車輛庫存；監管限制；以及傳統經銷商轉向在線銷售和交付。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

自2012年成立以來，我們一直沒有盈利，截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為6.161億美元。我們 截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的季度的淨虧損分別為1.43億美元和4110萬美元，而截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的季度的淨虧損分別為8520萬美元和2710萬美元。由於多種原因，我們未來可能會產生重大虧損，包括我們無法降低成本、獲取車輛庫存並適當定價、吸引客户或識別並 應對二手車行業的新興趨勢；二手車及其相關增值產品的需求放緩；汽車零售業普遍疲軟；整體經濟狀況；全球流行病；以及日益激烈的競爭，以及本招股説明書中描述的其他風險，我們在實現盈利方面可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜和延遲。

此外，我們預計在投資和努力發展業務的過程中將繼續蒙受損失。我們預計，隨着我們加大廣告和營銷力度來打造我們的品牌，繼續投資於技術開發和擴大我們的運營基礎設施，我們的運營費用在未來將會增加。此外，作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和 其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。由於這些支出的增加，我們將不得不創造和維持更多的收入，以抵消我們的運營費用，實現並保持盈利。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們獲取客户和增加收入的能力。與2018年相比，截至2019年12月31日的季度，我們的電子商務單位毛利下降了546美元，降幅為24.4%；與截至2019年3月31日的季度相比，截至2020年3月31日的季度，我們的單位電子商務毛利下降了7美元，降幅為0.4%。為了減少虧損，我們需要通過降低單位成本來增加單位毛利潤，其中包括提高整修和物流效率，而這可能是我們無法做到的。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。

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由於新冠肺炎疫情的影響，再加上我們的運營虧損和負現金流 歷史，以及我們尚未獲得與此次發行相關的額外資本，我們的合併財務報表包含一份關於我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的聲明。

由於上述風險因素項下描述的因素，新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，再加上我們的運營虧損和負現金流歷史，以及我們尚未獲得與此次發行相關的額外 資本，我們的財務報表包括一項聲明，即我們是否有能力在未來12個月繼續作為一家持續經營的企業存在重大疑問，我們的獨立註冊公共會計師事務所已在其關於我們綜合財務報表的報告中納入了一段解釋性段落。我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和 融資，包括此次發行的收益。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，我們無法從此次發行中籌集足夠的資金，我們可能無法繼續經營。

我們可能無法產生足夠的收入來持續產生正現金流，我們的收入增長率可能會下降。

我們不能向您保證我們將產生足夠的收入來抵消維護我們的平臺以及維護和發展我們業務的成本。 儘管我們的收入從截至2018年12月31日的年度的8.554億美元和截至2019年3月31日的季度的2.351億美元分別增長到截至2019年12月31日的年度的12億美元和3.758億美元，但由於多種因素，我們的收入增長率未來可能會下降，包括我們無法降低成本、採購車輛庫存並對其進行適當定價。吸引客户或 確定並應對二手車行業的新興趨勢；對二手車和相關增值產品的需求放緩；汽車零售業普遍疲軟；整體經濟狀況；以及日益激烈的競爭。 我們無法向您保證，我們的收入將繼續增長或不會下降。您不應將我們的歷史收入增長或運營費用視為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長率下降，或者我們的運營費用超出我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

此外，展望未來，我們預計將進行重大投資，以進一步發展和擴大我們的業務，而這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。例如，我們預計將繼續在獲取和留住客户、開發我們的技術和數據分析能力、為我們的網站添加新的特性和功能、移動應用程序開發以及擴展我們的整修和物流網絡方面投入大量的財務和其他資源。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能 以超過業務相關成本的速度成功獲得收入，我們將無法持續產生正現金流，收入增長率可能會下降。此外，我們還根據對收入和毛利潤的估計來制定支出和投資計劃。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們的支出可能會超過預期，或者產生的收入可能會低於預期。如果我們的收入不能持續增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營歷史有限，仍在 建立我們的基礎系統。

我們於2012年開始運營，並於2015年收購了TDA，因此，我們的運營歷史有限。此外，在過去三年中，我們引入了一個新的高級領導團隊

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這重新調整了我們的戰略重點，加快了我們的增長，並承諾我們將走上一條盈利之路。為了執行這一戰略，我們已經並將繼續投資於在我們擴展業務的同時增強我們的基礎系統，包括網站功能和特性的設計和擴展、移動應用程序開發、先進數據分析的發展和部署、精益製造技術和物流網絡管理，所有這些基礎系統的工作正在進行中。這些類型的活動使我們面臨各種成本和風險，包括資本支出增加、額外的管理和運營費用、 我們內部控制結構的潛在中斷、獲得和保留足夠熟練的人員、對管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及其他風險，以及在過渡到我們的基礎系統或將新系統集成到我們的基礎系統時出現延遲或困難的成本。不能保證我們將成功地發展我們在每個領域的能力，也不能保證在這些領域的投資將獲得理想的投資回報 。未能成功執行我們基礎系統的開發將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最近的快速增長可能並不意味着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的收入分別從截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的季度的8.554億美元和2.351億美元 增長到截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的季度的12億美元和3.758億美元。我們預計，在未來，即使我們的收入繼續增加，我們的增長率也可能會下降。 無論如何，如果我們不這樣做，我們將無法實現快速增長，甚至根本無法增長：

隨着新客户從我們這裏購買車輛和增值產品，我們的業務迅速增長。然而，我們的業務 相對較新，僅在有限的時間內實現了相當大的規模運營。鑑於這段有限的歷史，很難預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。我們的歷史收入增長不應被 視為我們未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現我們的平臺被市場接受和吸引客户的能力的困難，以及隨着我們業務的持續增長而加劇的競爭和不斷增加的費用。我們還預計，我們的業務將以一種難以預測的方式發展。例如，隨着時間的推移，我們旨在將新客户流量吸引到我們網站的投資可能會比預期的效率低。如果發生這種或任何其他不利的發展，我們的持續成功將取決於我們成功地調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們最近的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們的平臺上的客户數量以及我們分析的數據量都出現了顯著增長。我們已經招聘了，並預計將繼續招聘更多的人員來支持我們的快速增長。隨着員工的增加，我們的組織結構正變得更加複雜，我們將需要繼續改進我們的

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運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。這將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以在不破壞我們團隊合作的企業文化的情況下，在這些領域實現增長和適應。如果我們不能有效地管理我們的增長，以保持我們客户體驗的質量和效率和/或我們銷售的車輛的質量 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到與TDA的運營以及我們的收入和毛利潤的集中有關的某些風險的影響。

2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的季度，我們的收入中分別有3.797億美元、3.902億美元、9310萬美元和8700萬美元與TDA的銷售額有關，分別約佔我們這兩個時期總收入的44.4%、32.8%、39.6%和23.2%。2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的季度，TDA毛利潤分別為3510萬美元、2540萬美元、610萬美元和540萬美元。TDA的汽車銷售可能會受到各種 原因的不利影響，包括休斯頓地區的惡劣天氣條件或其他災難性事件可能會損壞我們的設施和/或我們的庫存並使客户無法到場，或者經濟低迷或其他影響休斯頓地區的因素可能導致需求減少。儘管隨着我們電子商務業務的擴張，預計TDA的收入和毛利佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降，但TDA的汽車銷量在短期內大幅下降將對我們的運營業績產生不利影響 。此外，我們於2015年收購了TDA，與此次收購相關，我們可能繼續受到TDA在其先前所有權下運營的風險和責任的影響，作為交易的一部分，我們談判的賠償可能不足以保護我們。

我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方 簽訂了外包安排，在這些安排中遇到的任何困難都可能導致我們銷售我們的車輛和增值產品的能力中斷。

目前，在我們的電子商務業務中，我們的車輛的大部分查詢、銷售、購買和融資都是通過位於密歇根州底特律的第三方客户體驗中心進行的，目前希望以舊換新的客户必須與我們的客户體驗團隊互動才能完成交易。因此，客户體驗中心是我們業務成功的基礎。因此，我們的業務和客户體驗的成功在一定程度上依賴於我們有限控制的第三方。如果第三方的S系統和運營失敗，或者 如果第三方因其他原因無法履行其銷售職能，我們可能無法完成客户交易，這將阻止我們通過我們的平臺銷售車輛和增值產品。此外，如果此類第三方無法達到我們的標準或提供客户要求或期望的服務級別，或者我們無法以有吸引力的條款或根本無法與第三方重新談判協議，或者如果我們無法與替代第三方提供商簽訂合同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能會被迫尋求替代方案來提供這些服務，這可能會導致延遲、中斷、額外費用以及 潛在和現有客户及相關收入的損失。

我們面臨與我們和我們的第三方服務提供商運營我們的VRC相關的各種風險，任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們和 第三方服務提供商運營我們的VRC。如果我們無法與我們的第三方服務提供商保持關係，這些服務提供商將停止提供我們所需的服務，或者此類服務提供商無法有效地 提供符合我們標準的服務

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如果按照我們商定的時間和價格，並且我們無法與替代供應商簽訂合同或將此類服務提供商替換為VRoom VRC(這可能需要大量時間和 投資)，我們可能會遇到交貨延遲、翻新服務質量下降、庫存上市延遲、額外費用以及潛在和現有客户及相關收入的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。我們的第三方VRC主要由一家第三方提供商運營，這一事實加劇了這些風險。

此外，我們未來的增長在一定程度上取決於規模和擴大我們的翻修業務。我們正在通過 個第三方VRC地點擴展我們的翻修能力，未來我們預計將繼續投資於額外的專有翻修能力，以提供更大的規模，縮短交付期和更大的靈活性。如果由於任何原因，我們無法按計劃擴展我們的 翻修業務，這可能會導致運營延遲和計劃庫存減少。我們計劃的擴張計劃中的任何運營延誤或延誤都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

此外，我們和我們的第三方供應商需要獲得州監管機構和當地市政當局的批准、許可和許可證才能運營我們的VRC。我們在獲得運營我們的VRC所需的批准、許可、融資和許可證方面可能會面臨延誤，或者我們可能根本無法獲得這些許可。如果我們在獲得或無法獲得在理想地點運營我們的VRC所需的審批、許可、融資和許可證方面遇到延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴第三方承運商將我們的車輛庫存運輸到美國各地。因此，我們受到與此類承運人和運輸業相關的業務風險和成本的影響，其中許多都不在我們的控制範圍之內。

我們依靠第三方承運人將車輛從拍賣行或個人賣家運送到VRC，然後再從VRC運送到我們的客户。因此，我們面臨着與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。我們的第三方承運商未能成功管理我們的物流和履行流程，可能會導致我們的庫存供應鏈中斷，並 降低我們的庫存銷售速度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，向我們的客户交付車輛的第三方承運人如果沒有達到我們的專業和禮貌標準，可能會對客户體驗產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前提供翻新服務和商店庫存的地理位置集中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，使我們面臨當地和地區的經濟低迷或惡劣天氣或災難性事件。

我們 目前通過多個VRC開展業務，包括我們位於德克薩斯州休斯敦郊外的Vroom VRC，我們的大部分庫存都在那裏。此外，我們的大多數第三方翻修服務都是通過單一供應商提供的，其設施位於加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和其他州。任何不可預見的事件或情況對這些地區造成負面影響，特別是我們在休斯頓附近的設施，這些設施近年來由於包括颶風在內的惡劣天氣條件而經歷了洪水和其他破壞 可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。在我們運營或獲取庫存的地區，人口結構和人口的變化或惡劣天氣條件以及其他災難性的 事件可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。是這樣的

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這些情況可能會導致我們的財產遭到實際損壞、庫存損失以及向客户交付車輛的延遲。

如果我們持續遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會遭受銷售損失和成本增加， 面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。

我們的信息技術可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、計算機黑客攻擊、網絡釣魚、員工失誤或瀆職或其他安全漏洞的影響。黑客和數據竊賊越來越老練， 進行大規模複雜的自動化攻擊。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制，盜用或泄露敏感的個人、專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。他們還可以開發和部署惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能 容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統和存儲在這些系統上或由這些系統傳輸的數據(包括我們客户或業務合作伙伴的數據)產生負面影響。此外，向我們提供服務的第三方，例如託管解決方案提供商，在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時，也可能成為安全風險的來源。我們的技術基礎設施可能會因為與第三方服務(包括雲服務)的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，這可能是我們無法控制的。

在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救努力可能不會成功，並可能導致中斷、延誤或停止服務，並失去現有或潛在的供應商或參與者。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長，我們可能還會發現有必要進行進一步投資來保護我們的數據和基礎設施，這可能會影響我們的運營結果。儘管像所有保單一樣，我們為與網絡攻擊相關的損失提供保險，但也存在保險排除和限制，我們的保險可能不足以覆蓋所有可能的索賠，我們仍可能遭受可能對我們的業務產生實質性不利影響的損失(包括聲譽損害)。我們還可能受到現有和擬議的美國法律法規以及政府政策和做法的負面影響，這些政策和做法與網絡安全、數據隱私、數據本地化和數據保護有關。如果我們或我們的服務提供商無法及時預防、檢測和補救前述安全威脅和漏洞，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因信息系統和網絡中維護的信息(包括我們員工和客户的個人信息)被挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失而導致財務、法律或聲譽損失。此外，外部 方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工或我們供應商的員工披露敏感信息，以便訪問我們的數據。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。儘管我們 開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護需要持續監控 ，並隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而不斷更新。儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。

我們依賴第三方服務提供商為客户提供融資和增值產品，我們無法控制這些產品的質量或履行情況 。

我們依賴第三方貸款人為我們的客户購買汽車提供資金。我們還通過第三方服務提供商向客户提供增值產品，包括延長保修

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合同、間隙保護以及車輪和輪胎保險。由於我們使用第三方服務提供商，因此我們無法控制可能影響這些服務和產品的質量和履行情況的所有因素，包括(I)缺乏日常工作第三方服務提供商可能無法控制第三方服務提供商的活動，(Ii)此類服務提供商 可能無法履行其對我們或我們客户的義務或未能達到預期，以及(Iii)此類服務提供商可能會在發出有限通知或不發出通知的情況下終止與我們的安排，或可能因我們無法控制的原因而以對我們不利的方式更改這些 安排的條款。此類服務提供商還受州和聯邦法規的約束，此類第三方服務提供商如果未能遵守適用的法律要求，可能會 給我們造成財務或聲譽損害。

我們的收入和運營結果在一定程度上取決於這些第三方的行動。如果這些第三方服務提供商中的一個或多個停止向我們的客户提供這些服務或產品，收緊他們的信用標準，或者以其他方式向更少的客户提供服務，或者不再能夠以具有競爭力的條款提供這些服務或產品，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。如果在發生上述一個或多個事件時，我們無法更換當前的第三方供應商，也可能對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。此外，與這種第三方服務提供商的分歧可能需要或導致昂貴和耗時的訴訟或仲裁。

此外，我們從這些第三方服務提供商那裏獲得與我們的 客户購買的金融、服務和保護產品相關的費用。如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，我們收到的此類產品的部分費用將被退還，這可能對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

如果我們的客户體驗質量、我們的聲譽或我們的品牌受到負面影響，我們的業務、銷售和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的商業模式主要基於我們的能力，使消費者能夠通過我們的電子商務平臺以無縫、透明和無麻煩的交易方式買賣二手車。如果消費者不認為我們是一個值得信賴的品牌，擁有強大的聲譽和高標準，或者如果發生損害我們聲譽的事件 ，可能會對客户需求產生不利影響，並對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。即使是我們的客户體驗或品牌質量下降的感覺也可能影響結果。我們的高增長率使得維持客户體驗的質量變得更加困難。

對我們的業務實踐、營銷和廣告活動、車輛質量、遵守適用的法律法規、數據隱私和安全或我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，特別是在博客和社交媒體網站上， 可能會降低消費者對我們平臺的信心，並對我們的品牌造成不利影響，無論其有效性如何。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和意見共享的速度，因此也加快了我們聲譽受損的速度。如果我們不能糾正或減少關於我們、我們的平臺、我們的車輛庫存、我們的客户體驗、我們的品牌或我們業務的任何方面的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體傳播的信息，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務對新車和二手車價格的變化非常敏感。

新車或二手車零售價的任何重大變化 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，如果零售價為

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二手車相對於新車零售價的上漲，可能會使購買新車比購買二手車對我們的客户更具吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致車輛銷售減少和收入下降。此外，製造商的激勵措施，包括融資，可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。

由於未來幾年新車租賃返還的數量增加，二手車價格也可能下降。此外，租車公司破產可能會對二手車市場造成更大範圍的擾亂，並對二手車價格產生不利影響。雖然較低的二手車價格降低了我們獲取新庫存的成本，但較低的價格也可能導致我們目前持有的庫存價值減少，這可能會對毛利潤產生負面影響。此外，由於二手車稀缺或競爭而導致的零售價格的任何重大變化都可能影響我們為客户採購所需庫存的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致二手車銷售減少和收入下降。此外，二手車批發價的任何重大變化 都可能會降低批發利潤率，從而對我們的運營結果產生負面影響。

我們的業務和庫存取決於我們正確評估和定價我們買賣的車輛的能力。

向我們購買車輛時，我們的客户 有時會折價他們的當前車輛，並將折價價值應用於他們的購買。我們也從消費者那裏購買車輛，而不是從我們那裏購買任何車輛。我們使用數據科學和專有算法基於一系列因素對我們買賣的車輛進行評估和定價，這些因素包括機械性能、消費者的喜好程度、車輛歷史記錄、市場價格和作為預期庫存的相對價值。如果我們無法 正確評估和定價我們購買和銷售的車輛，我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存，也無法有效管理庫存，因此我們的收入、毛利率和運營結果將受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於能否獲得理想的車輛庫存。獲取有吸引力的庫存的障礙，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們從拍賣行、消費者、汽車租賃公司和經銷商那裏購買待售車輛。不能保證所需的二手車供應將足以滿足我們的需求。此外，我們從一個第三方拍賣來源購買了大量庫存，這約佔我們2019年庫存來源的20%。如果此第三方無法滿足我們的庫存需求，或者如果我們無法從替代第三方提供商那裏採購所需的二手車，我們可能會缺乏足夠的庫存，因此可能會失去潛在客户和現有客户以及 相關收入。此外，我們將從不符合我們零售標準的客户那裏獲得的車輛出售給拍賣，這可能會導致收入下降，也可能導致我們可用庫存的減少。

此外，我們每天評估數千輛消費汽車，並根據機械可靠性、消費者的合意性和與零售庫存或批發處置相關的相對價值來評估潛在的購買。如果我們未能調整評估報價以與更廣泛的市場以舊換新報價趨勢保持一致，或未能認識到這些趨勢， 可能會對我們獲得庫存的能力產生不利影響。我們通過評估流程採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，包括直接來自新車和二手車經銷商的競爭，以及通過第三方網站向這些經銷商提供評估流量。此外，我們仍然依賴第三方向我們出售二手車，而且不能保證以對我們有吸引力的條款供應足夠的合意車輛。A

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目錄表

無論出於何種原因，庫存來源的可獲得性或可獲得性的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務有賴於我們迅速出售庫存的能力。如果不能迅速出售我們的庫存，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們二手車庫存的來源在很大程度上是基於預測的需求。如果實際銷量大幅低於我們的預期，我們將遇到二手車庫存過剩的情況。二手車庫存供過於求通常會對我們的汽車銷售價格和利潤率造成下行壓力，並 降低庫存銷售速度。車輛折舊很快，因此如果不能迅速出售庫存或高效地整修和交付車輛給客户，可能會損害我們的單位毛利潤，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。從歷史上看，顧客退還車輛的比率一直相對較低。2019年和2020年第一季度，我們的車輛總退貨量分別約為4.8%和5.8%，扣除車輛交換後的車輛退貨量分別約為3.7%和4.5%。然而，不能保證這些利率將保持在與歷史水平相似的水平。如果我們的回報率高於預期，這類庫存將繼續貶值，我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

二手車庫存通常佔我們總資產的很大一部分。長期以二手車庫存的形式佔我們總資產的如此大的比例，使我們面臨影響我們運營結果的資產減記和其他風險。因此，如果我們有過剩的庫存，如果我們無法有效地運輸和交付車輛，或者如果我們的庫存銷售速度下降，我們可能無法以使我們達到單位經濟目標或收回成本的價格清算此類庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們擴大增值產品供應和推出更多產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目前，我們的第三方增值產品包括金融和保障產品，包括客户購買車輛的第三方融資，以及其他增值產品，如延長保修合同、缺口保護和車輪輪胎保險。 如果我們在我們的平臺上推出新的增值產品或擴展現有產品，如保險轉介服務、音樂服務和車輛診斷跟蹤服務，我們可能會蒙受損失或無法成功進入這些市場 。我們向這些市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源來熟悉此類 框架，以及此類投資的回報可能在幾年內甚至根本無法實現。在嘗試建立新產品時，我們預計將產生鉅額費用並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的客户體驗團隊和管理人員以覆蓋這些市場，以及遵守適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法向 客户成功展示這些增值產品的價值，否則將影響我們成功擴展到這些額外收入流的能力。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和地方法律法規，或擴大或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的現有或新的法律或法規，以及我們實際或認為未能保護此類信息，可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用 個人信息和其他客户數據，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方，包括我們的第三方客户體驗團隊來管理其中的某些操作。例如，我們依賴第三方開發的加密、存儲和處理技術來安全地傳輸、操作和存儲此類信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們的信息系統的安全功能至關重要。我們花費大量資源來防範安全漏洞，並可能需要在我們需要解決潛在漏洞造成的問題的情況下花費更多資源。客户和供應商向我們提供的個人和其他數據的任何安全保護失敗或被認為無法維護安全，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們過去遇到過安全漏洞，但此類漏洞並未對我們的運營產生實質性影響。雖然我們已經實施了安全程序和病毒防護軟件、入侵防禦系統、訪問控制和緊急恢復流程，以減輕受我們控制的信息系統的此類風險，但它們不是故障安全的，可能會受到攻擊。此外，我們無法確保我們所依賴的各種服務的第三方將對其 系統保持足夠的警惕和控制。我們無法在關鍵時間點使用或訪問這些信息系統，或未經授權發佈個人或機密信息，可能會對我們業務的及時和高效運營產生不利影響，包括 我們的運營結果、我們的聲譽，以及我們與其信息可能受到此類網絡安全事件影響的員工或其他個人的關係。

有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守成本可能較高，司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。我們還受管理我們使用和保護個人信息和其他數據的第三方協議中包含的特定合同要求的約束。我們一般遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款以及對第三方的隱私和安全相關義務。我們努力在可能範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是， 這些義務可能會以新的方式或在不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可能會頒佈我們不熟悉的新法規 。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務、我們與隱私相關的法律義務或任何安全妥協，導致 未經授權發佈或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户數據)，可能會導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致客户、供應商和應收買家失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果供應商、開發商或與我們合作的其他第三方違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使客户、供應商或應收款-

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購買者的信息可能面臨風險，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法案》。我們還無法確定CCPA或此類未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國境內擴大對構成個人數據(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和 法律責任。

如果我們未能遵守任何聯邦、州或地方隱私或 與消費者保護相關的法律、法規或其他原則或命令，或與隱私或消費者保護相關的其他法律義務，或與隱私或消費者保護相關的其他法律義務，則可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致 政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或訴訟，或其他處罰或責任，或要求我們改變運營和/或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

我們在一個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。如果不遵守這些法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務現在和將來將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的廣告、銷售、購買、融資和運輸均受我們運營所在的每個州和美國聯邦政府的監管。我們還受制於與所有權和註冊以及汽車批發銷售相關的州法律，我們銷售的增值產品受州許可要求以及聯邦和州消費者保護法的約束。 這些法律可能因州而異。此外，我們還受到專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲和使用個人信息和其他客户數據的法規和法律的約束。我們 還受聯邦和州消費者保護法的約束，包括《平等信用機會法》和禁止不公平或欺騙性行為或做法。監管我們的業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國運輸部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會。例如，聯邦貿易委員會有權調查和強制執行我們對某些消費者保護法的遵守情況，並已對汽車經銷商提起與廣泛做法有關的執法行動，包括銷售和融資增值或附加產品。此外，我們還受個別州經銷商許可機構、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。我們還接受這樣的國家監管機構的審計。

州經銷商許可當局對各自州內經銷商購買和銷售二手車進行監管。這些法規和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷演變的解釋，以及我們的運營 是否受到它們的約束。我們在德克薩斯州有經銷商執照，我們所有的車輛交易都是在我們的德克薩斯州執照下進行的。我們認為，我們在其他州的活動不受其汽車經銷商許可法律的約束 。然而，這些州的州監管機構可以尋求要求我們保持二手車經銷商執照，以便在該州從事活動。

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大多數州對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率、對某些費用或最高融資金額設定上限。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交意向通知或擁有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州 招攬或發起分期付款銷售。我們已經在德克薩斯州獲得了機動車銷售融資許可證，這是我們的汽車銷售交易根據我們的德克薩斯州經銷商許可證進行的州。賓夕法尼亞州的金融監管機構確定，我們 需要獲得分期付款賣家許可證，才能與賓夕法尼亞州的居民進行零售分期付款銷售，因此，我們目前不向賓夕法尼亞州的客户提供第三方融資。因此，我們位於賓夕法尼亞州的客户必須獲得在我們平臺上購買任何車輛所需的獨立融資。

任何未能續訂或維護上述任何許可證的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們業務的許多方面都受到州和地方層面的監管制度的約束，我們 可能沒有在我們運營的每個司法管轄區開展業務所需的所有許可證。儘管我們相信我們不受這些州和地方司法管轄區的某些許可要求的約束，但監管機構可能會尋求對無照經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些州和地方司法管轄區申請執照，其中任何一項都可能抑制我們在這些州和地方司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了這些專門適用於二手車銷售和融資的法律和法規外，我們的設施和業務運營還受與環境保護、職業健康和安全相關的法律和法規以及其他廣泛適用的商業法規的約束。我們還 受制於涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、不受限制的互聯網訪問我們平臺、網站設計和運營以及互聯網中立性的法律法規。

本次發行完成後， 我們還將遵守影響上市公司的法律法規，包括證券法和交易所上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致行政、民事或刑事處罰或停止和停止任何可能損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的命令。我們已經並將繼續為遵守這些法律和法規而產生資本和運營費用以及其他成本。

以上對我們正在或可能受其約束的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們 運營的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和持續變化的影響。

我們可能需要額外的債務和股權資本來實現我們的業務目標 並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的二手車庫存，開發新產品或服務或進一步改善現有產品和服務，增強我們的運營基礎設施，並獲得補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。然而，額外的資金

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可能無法在我們需要時以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。 如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們可能會被迫以不良條款獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標和應對 商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到顯著限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不遵守電話消費者保護法，我們可能會面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

我們利用電話作為對購買、交易和/或銷售車輛和增值產品感興趣的客户進行迴應和營銷的手段，並打算將短信作為與客户溝通的一種方式。我們通過提示潛在客户提供他們的電話號碼來從我們的網站和在線廣告中獲取線索，以便我們可以在他們有興趣銷售車輛、購買車輛、以舊換新或獲得融資條款時與他們聯繫。我們目前聘請了第三方客户體驗中心，通過我們的平臺為我們車輛的所有查詢、銷售、購買和融資提供基本便利。

由聯邦通信委員會(FCC)和美國法院解釋和實施的電話消費者保護法(TCPA) 對使用撥打住宅和移動電話號碼的電話作為一種通信手段施加了重大限制， 未獲得被聯繫者的事先同意。目前，我們的第三方客户體驗中心使用自動電話撥號系統撥打要求我們通過我們的網站和第三方聚合網站向我們提供他們的電話號碼以聯繫他們的潛在客户的電話號碼。我們的電話營銷活動，如這些，必須遵守TCPA、電話銷售規則(TSR？)和2015年7月10日發佈的FCC S宣告性裁決(7月聲明裁決)。TCPA禁止在未經消費者明確同意的情況下使用自動電話撥號系統與無線電話號碼進行通信，TSR建立了請勿呼叫註冊表。根據美國哥倫比亞特區上訴法院最近於2018年3月16日發佈的一項裁決(ACA裁決)，7月宣告性裁決的大部分已被撤銷。儘管其他上訴法院的裁決可能會進一步改變適用於使用自動電話撥號系統的行為標準，但目前獲得自動撥號呼叫的適當同意並適當管理同意的撤銷符合ACA裁決中宣佈的行為標準。違反TCPA的行為可以由聯邦通信委員會或個人通過訴訟(包括集體訴訟)來執行。 違反TCPA的法定罰款從每次違規500美元到1500美元不等，這被解釋為意味着每個電話。

2016年9月，一名個人根據TCPA對我們提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了TCPA，向他發送了一條短信，表示有興趣購買他在網上掛牌銷售的車輛。法院作出了勝訴的簡易判決，在原告S提出上訴後，雙方當事人解決了訴訟。雖然我們已實施流程和程序來遵守《TCPA》，但如果我們或我們所依賴的第三方未能 遵守或成功實施適當的流程和程序以響應現有或未來的法規，則可能導致法律和金錢責任、罰款、處罰或損害我們在市場上的聲譽，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響

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和運營結果。此外，對《TCPA》及其解釋的任何更改，或政府或私人各方的執行，進一步限制我們與潛在客户聯繫和溝通的方式，或產生潛在客户線索，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、不受限制的互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會 在不同的細分市場中以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。例如，聯邦、州和地方有關隱私、數據保護和信息安全的法規 已變得更加重要，而CCPA等擬議法規可能會增加我們的合規成本。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和支出增加。

我們積極使用匿名在線數據 瞄準美國存托股份在線，如果監管機構強制廣告網絡限制使用這些數據，可能會對我們進行有效業績建模的能力產生實質性影響。如果我們未能或被認為未能遵守這些 法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少客户和供應商對我們網站的使用，並導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的成本或後果，並使其免受損害。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入並按預期擴大我們的業務。

我們 會面臨與在線支付方式相關的風險。

我們接受通過各種方式支付車輛押金，包括信用卡和借記卡。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本。我們還受制於支付卡關聯操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們也可能在現有標準下遵守不同的規則，這可能

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要求進行新的評估，評估涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐量限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費用 ，並可能失去接受客户的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力或面臨限制。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響。

我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據的訂單，包括 被盜的信用卡號碼，或者來自已關閉銀行賬户或打開的銀行賬户資金不足無法履行付款義務的客户。即使相關金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。在目前的信用卡做法下，我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡或其他欺詐行為，我們對這些 交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能充分解決客户對移動設備技術的依賴，我們的運營結果可能會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。

Vroom.com是一個移動網站，消費者可以通過他們的移動設備訪問和使用。此外，我們還設計並推出了移動應用(iOS和Android)，以提升客户的移動體驗。鑑於消費者轉向移動技術，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為使用移動設備購買二手車的客户提供增強的功能，並增加由這些用户與我們完成的交易數量。在截至2018年12月31日的一年中，我們網站約62%的獨立訪問者來自移動設備，在截至2019年12月31日的一年中，這一數字增長至約68%。我們的用户轉向移動技術可能會 在以下方面損害我們的業務：

如果我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發合適的功能，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們未來的增長和盈利能力在很大程度上依賴於我們營銷和品牌努力的有效性和效率， 這些努力可能不會成功。

由於我們是一個消費品牌，我們嚴重依賴營銷和廣告來提高品牌知名度和吸引潛在客户。廣告支出現在是，也將繼續是

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這是我們運營費用的重要組成部分，不能保證我們將在此類支出上實現有意義的ROI。我們繼續發展我們的營銷策略， 調整我們的信息、我們在廣告上的花費以及花費在哪裏，但不能保證我們會成功地開發出有效的信息，並在我們的營銷和廣告支出中實現效率。因此，我們未來的增長和盈利能力將部分取決於：

我們目前通過品牌和 直接廣告渠道相結合的方式進行廣告宣傳，目的是增加品牌的實力、認知度和信任度，並吸引更多獨特的訪問者訪問我們的平臺。我們的營銷戰略包括2019年2月推出的全國性電視活動，以及通過數字平臺進行的績效營銷，包括以汽車為中心的銷售線索生成平臺和更廣泛的面向消費者的平臺。我們還在關鍵市場有策略地使用有針對性的廣播活動、廣告牌和其他本地廣告，我們正在擴大我們的全國營銷努力，以向我們銷售您的汽車^®。因此，我們營銷支出的一個重要組成部分涉及使用各種營銷技術，包括程序性廣告購買、興趣定位、重新定位和電子郵件培育。未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於我們的促銷廣告和營銷計劃以及相關支出的成本和效率，包括我們提高平臺和品牌知名度的能力，適當規劃未來支出和推動平臺推廣的能力。

此外，我們的業務模式依賴於我們快速增長的能力，以及隨着我們的增長而減少增量客户獲取成本的能力。如果我們 無法通過增加客户流量和增量銷售來收回營銷成本，如果我們的廣告合作伙伴拒絕以具有競爭力的價格或根本不與我們合作，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，我們的增長可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴互聯網搜索引擎、車輛列表網站和社交網站來幫助為我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置或無法通過付費廣告帶動流量，我們的流量將會下降 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在一定程度上依賴谷歌、必應和雅虎！等互聯網搜索引擎、車輛列表網站以及Facebook和Instagram等社交網站來為我們的網站帶來流量。我們保持和增加定向到我們平臺的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手可能會加大他們的搜索引擎營銷力度，在各種車輛列表網站上或在各種搜索引擎上的搜索詞上出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果產生不利影響

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排名。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法，如果車輛列表網站拒絕顯示我們在某些地理位置的任何或所有庫存，或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和定價信息，與我們的競爭對手保持一致，或選擇開發競爭服務。我們的平臺過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。我們 可能會達到第三方聚合網站的庫存飽和點，屆時我們將超過允許的最大庫存，這將要求我們花費高於市場價格的費用來列出我們的庫存。通過互聯網搜索引擎、車輛列表網站或社交網站定向到我們平臺的用户數量的任何減少都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務來推廣我們的平臺和可供購買的車輛。通過我們發送的電子郵件和其他消息提供的促銷活動是我們營銷戰略的重要組成部分。我們向客户和其他訪問者提供電子郵件，告知他們使用我們平臺的便利性和價值，以及新庫存的更新和所列庫存的價格更新，我們相信這些電子郵件，再加上我們的一般營銷努力，是我們客户體驗的重要組成部分，有助於創造收入。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開我們的電子郵件或其他消息，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。Webmail應用程序在組織電子郵件和確定電子郵件優先級方面的任何變化都可能會減少打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌S Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件 組織成不同的類別(如主要、社交和促銷)。此類分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者S收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂閲者視為垃圾郵件 ，並可能降低該訂閲者打開我們電子郵件的可能性。

此外，第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行為也可能對我們的業務產生不利影響。互聯網服務提供商或其他第三方可能會不時阻止批量電子郵件傳輸或遇到技術困難，導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給第三方。限制我們發送此類通信的能力或在發送此類通信方面對我們提出額外要求的法律或法規的變化，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們使用電子郵件和其他消息服務發送有關我們網站或其他事項的通信 還可能導致針對我們的法律索賠，這可能會導致我們產生更多費用，如果成功，可能會導致罰款和命令，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或 其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵客户發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷宣傳，任何限制我們或我們的客户通過其服務發送通信的能力的限制，這些社交網絡服務經歷的中斷或停機時間，或者客户和潛在客户使用或參與社交網絡服務的減少 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

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我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們預計我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利潤和現金流，未來將在一定程度上根據汽車購買模式等因素而發生重大變化。汽車銷售通常表現出季節性，在年初銷量增加，在第一季度末和第二季度初達到 最高點，然後在今年剩餘時間持平，第四季度銷量最低。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，這可以為客户購買二手車提供主要的資金來源。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年最後兩個季度以更快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。

其他可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：

此外，我們很大一部分支出是固定的，不會隨着收入的波動而按比例變化。由於這些 季節性波動，我們在任何季度的業績可能並不代表我們可能在隨後的任何季度或全年實現的業績，以及 逐個週期對我們的運營結果進行比較可能沒有意義。

我們參與的是一個競爭激烈的行業，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們當前和未來的競爭對手可能包括：

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互聯網和在線汽車網站可能會改變它們的模式，與我們直接競爭，如谷歌、亞馬遜、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com。此外，通用汽車、福特和大眾等汽車製造商可以通過技術和基礎設施投資改變他們的銷售模式，以更好地與我們的車型競爭。雖然這些企業可能會改變他們的商業模式，努力與我們競爭，但通過電子商務收購和銷售二手車提出了獨特的挑戰。

我們的競爭對手還通過提供列表、信息、銷售線索和汽車購買服務的公司在在線市場上展開競爭，這些服務旨在接觸到客户，並使經銷商能夠接觸到這些客户和線下會員制汽車購買服務的提供商，如Costco Auto Program。

我們還預計，新的競爭對手將繼續進入傳統和電子商務汽車零售行業，帶來與之競爭的品牌、商業模式和產品和服務，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。例如，傳統汽車經銷商可以將他們的銷售努力轉移到互聯網上，允許他們跨州銷售汽車，並直接與我們的在線產品和無談判定價模式競爭。

我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的業務、平臺和相關的產品和服務。此外，他們可能擁有比我們更廣泛的汽車行業關係，更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手或許能夠通過新技術更快地響應消費者的需求，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。如果我們無法與這些公司競爭，對我們的二手車和增值產品的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會 對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們的競爭對手開發出與我們的平臺功能類似或更優越的業務模式、產品或服務，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以利用他們的政治影響力，加大遊説力度， 鼓勵制定新的法規或對現有法規進行解釋，以阻止我們在某些市場開展業務。

如果我們無法適應，汽車行業的變化可能會威脅到我們的商業模式。

二手車市場可能會受到更廣泛的汽車行業重大且可能正在加速的變化的影響，這些變化可能會使我們現有或未來的商業模式或我們銷售車輛、產品和服務的能力競爭力降低、滯銷或過時。例如，目前正在開發生產自動化、無人駕駛汽車的技術，這可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括我們收購和銷售的二手車。此外，叫車和拼車服務作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，可能會減少消費者對我們銷售的二手車的需求，特別是在城市化進程加快的情況下。此外，自動駕駛軟件等新技術有可能改變未來汽車擁有者的動態。如果我們不能或以其他方式未能成功適應這些行業變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

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潛在的汽車購買者可能會選擇不在網上購物，這將阻礙我們的業務增長。

我們的成功在一定程度上將取決於我們能否吸引更多以往通過傳統經銷商購買汽車的客户。與書籍、音樂、旅遊和其他消費產品等其他商品和服務的在線市場相比，汽車在線市場的發展明顯滯後。如果這個市場得不到廣泛接受，我們的業務可能會受到影響。此外，為了將更多的消費者吸引到我們的平臺並將他們轉化為購買客户，我們可能不得不產生更多、更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的激勵措施 。可能會阻止消費者通過我們的電子商務平臺購買汽車的具體因素包括：

如果在線汽車市場不繼續發展壯大，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

一般業務和經濟狀況，以及與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求，可能會降低我們的銷售額和盈利能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響。全球經濟經常經歷不穩定時期，這種波動可能導致對我們的車輛和增值產品的需求減少，車輛支出減少，客户無法獲得購買車輛的信貸，並降低消費者購買可自由支配的汽車的信心。 在經濟衰退時期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。

購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，一直受到並可能繼續受到經濟負面趨勢和其他因素的影響，包括利率上升、能源和汽油成本、消費信貸的可獲得性和成本、消費者信心的下降和對經濟衰退的擔憂、股市波動、監管加強和 失業率上升。環境監管的加強已經使二手車變得更昂貴，對消費者來説也不那麼受歡迎，未來也可能會使其變得更加昂貴。

此外，消費者品味的變化趨勢、不利的商業和經濟狀況以及市場波動可能會使我們難以 準確預測車輛需求趨勢，這可能會導致我們增加庫存持有成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的業務對影響汽車製造商的情況非常敏感，包括製造商召回。

影響一個或多個汽車製造商的不利條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能影響我們的二手車供應。此外，製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。在公開召回的情況下，我們可能不得不 暫時將車輛從庫存中移除，並且可能無法及時或根本無法清算此類庫存。由於我們沒有製造商授權來完成與召回相關的維修，因此我們銷售的一些車輛可能存在未經維修的安全召回。 此類召回以及我們未獲授權進行與召回相關的維修或可能無法獲得進行此類維修所需的零部件，可能會(I)對二手車銷售或估值產生不利影響，(Ii)導致我們暫時將車輛從庫存中移除，(Iii)導致我們虧本出售任何受影響的車輛，(Iv)迫使我們招致增加的成本，以及(V)使我們面臨與銷售召回車輛相關的訴訟和負面宣傳， 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到自然災害、不利天氣事件和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、全球流行病、人為錯誤和類似事件的破壞或中斷。我們 依賴的第三方系統和運營也面臨類似的風險。例如，一場重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為還可能對我們的企業、消費者需求或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如 就好像自然災害影響了存儲大量庫存車輛的地點。由於我們嚴重依賴計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務， 任何中斷都可能對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。但是，有些類型的損失我們可能無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。例如，我們為責任索賠提供的保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，並且這種承保範圍可能不足以覆蓋實際發生的債務類型。如果對我們提出的索賠成功，如果不在可用保險覆蓋範圍內 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會收購其他公司或技術， 這可能會分散我們管理層對S的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的運營結果。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大業務，以應對消費者和汽車行業其他組成部分的需求，以及競爭壓力。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補業務和技術來發展我們的業務，而不是通過

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內部發展。確定合適的收購候選者可能非常困難、耗時且成本高昂，我們可能無法成功完成已確定的收購。 我們面臨的與收購相關的風險包括：

我們未能解決與我們過去或未來的收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並以其他方式損害我們的業務。未來的收購也可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期收益可能不會 實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人員，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於我們高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，失去我們的任何關鍵員工或高級管理人員，包括首席執行官Paul J.Hennessy，都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時 找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的繼任者。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和 行業的知識將極難被取代。我們可能無法保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們依靠第三方技術和信息系統來完成關鍵業務功能。如果該技術 不能充分滿足我們的需求，並且我們無法找到替代技術，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業務功能依賴第三方技術，包括用於融資的客户身份驗證、運輸 車隊遙測、用於託管我們網站和庫存數據的網絡基礎設施、軟件庫、開發環境和工具、允許客户以數字方式簽署合同和客户體驗中心管理的服務。我們的業務依賴於這些系統和技術的完整性、安全性和高效運行。我們的系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務襲擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、財務破產、破產和類似事件。這些系統未能按設計執行、未能根據需要維護或更新這些系統、這些系統易受安全漏洞或 攻擊的攻擊或無法增強我們的信息技術能力，以及我們無法找到合適的替代方案可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的平臺使用開源軟件，開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的平臺使用開源軟件，我們預計未來也會使用開源軟件。由於我們的 平臺依賴於開源軟件的成功運行，此開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出， 導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時使我們的系統更容易受到 數據泄露的攻擊。

此外，美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，因此存在這樣的風險： 此類許可證的解釋方式可能會對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。某些開源許可證可能要求我們免費提供源代碼，或者要求我們公開源代碼以供修改或衍生作品使用，如果我們的源代碼是基於、併入或使用開源軟件創建的，以便根據特定開源許可證的條款許可此類源代碼。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。除了與開源許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險 無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

保護知識產權、技術和機密信息對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及合同限制的組合來保護我們的知識產權(包括我們的品牌、技術和機密信息)。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否會

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足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們知識產權的行為。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們的技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與之競爭的解決方案，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管可能很困難，也可能無效。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，這可能會干擾我們營銷、推廣和銷售我們的品牌、產品和服務的能力。 任何旨在強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能無法以對我們有利的方式解決。 此外，如果我們無法成功抗辯我們侵犯了他人知識產權的索賠，我們可能會被阻止使用某些知識產權，並可能承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們保護我們的知識產權、技術和機密信息的努力的一部分，我們要求我們的某些員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，我們還要求某些第三方簽訂保密協議。這些協議可能不會有效地授予我們的員工和顧問可能已經開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律變更或不利的法院裁決也可能 對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們目前是vroom.com和texasdirectauto.com 互聯網域名和各種其他相關域名的註冊人。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護對我們的業務非常重要的域名。

此外，我們還擁有對我們的業務非常重要的某些商標，例如Vroom^® 把你的車賣給我們^®商標。如果我們未能充分保護或執行我們在這些商標下的權利，我們可能會失去使用這些商標或阻止他人使用這些商標的能力，這可能會對我們的聲譽、我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。雖然我們正在積極尋求在美國和其他司法管轄區註冊我們的幾個商標，並已獲得註冊，但其他人可能在美國和國際上主張類似商標的優先權利，並試圖阻止我們在某些司法管轄區使用和註冊我們的商標。我們正在處理的商標或服務商標申請可能不會 導致此類商標註冊。

雖然軟件可以受版權法保護，但我們選擇不在這些 作品中註冊任何版權，而主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須對版權進行登記。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而可獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關的知識產權提供保護。此外，我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會泄露給公眾或我們的競爭對手，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關的知識產權提供保護。

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我們可能會受到聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密的索賠，或聲稱我們認為是我們自己知識產權的所有權的索賠。

儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人S現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或 人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能代表我們參與創造或開發知識產權的我們的員工和承包商 簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法讓所有此類員工和承包商執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

我們平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，這可能會損害我們的品牌或我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力依賴於我們平臺以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會遭遇嚴重的中斷。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們平臺上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。

我們的數據中心 位於德克薩斯州休斯頓的一個設施中，該設施連接了我們所有的辦公室和我們的Vroom VRC。我們的數據中心容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。任何這些事件的發生都可能導致VRoom辦公室之間的通信無法運行，並影響我們通過我們的平臺列出和銷售車輛的能力。

我們的第三方虛擬主機提供商(包括AWS和Google Cloud)面臨的問題可能會抑制我們平臺的功能。例如，我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有充分通知的情況下關閉設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。他們的服務中斷可能會導致我們的網站無法運行，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們的第三方網絡託管提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。此外，如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷 客户對我們庫存的訪問以及我們對驅動我們庫存的數據的訪問

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購買操作，可能損害我們的聲譽或我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時會受到各種訴訟 ，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可由 個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體向我們提出。可以根據各種法律主張這些索賠，包括但不限於 消費者金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳和鉅額金錢損害、法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。見《商業與法律訴訟》。

我們可能在利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的税務負擔方面的能力有限。

截至2019年12月31日，我們有美國聯邦淨營業虧損(NOL？)結轉3.128億美元，由於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第382節所有權條款的某些變化，這些虧損的使用每年可能受到限制。我們的美國聯邦NOL結轉將於2034年開始到期。請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註15，以進一步討論我們的NOL的結轉情況。截至2019年12月31日，我們對我們的淨遞延税 資產維持7500萬美元的全額估值津貼。

？根據《守則》第382條的規定，所有權變更(通常定義為某些股東在三年滾動期間股權所有權的累計變化超過50個百分點)可能會限制我們在所有權變更後的期間充分利用變更前的NOL結轉來減少我們的應納税所得額的能力。一般來説，所有權變更將限制我們利用美國聯邦NOL結轉的能力，其金額等於所有權變更時我們的權益總價值乘以指定的免税利率，但須增加某些內在收益。州税法的類似規定也可能適用於我們州的NOL結轉。我們認為，我們在2013年、2014年和2015年都經歷了代碼第382節的所有權變更，這極大地限制了我們使用在每次此類所有權變更之前生成的美國聯邦NOL結轉的能力。此外，根據《守則》第382條的規定，未來我們股權的變化，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致額外的所有權變化。

我們可能需要確認與商譽、已確認的無形資產和固定資產相關的減值費用。

我們被要求在每年的同一日期測試商譽和任何其他無形資產是否可能減值，如果有可能減值的指標，則在 臨時基礎上測試。在分析商譽、已確認的無形資產和其他長期資產的潛在減值時，需要做出重大判斷。如果由於經濟普遍放緩或我們經營的一個或多個市場惡化，或我們的財務業績或未來前景惡化，或者如果我們長期資產的估計公允價值下降，我們可能會確定我們的一項或多項長期資產減值。減值費用將根據以下因素確定

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資產的估計公允價值和任何此類減值費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

税務問題可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

我們要繳納美國聯邦所得税，在某些州也要繳納所得税。我們未來的所得税和現金税負債撥備可能會受到許多因素的不利影響，包括税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化，這可能會對我們的現金流和我們的業務、財務狀況以及未來期間的經營業績產生重大不利影響。我們有效税率的提高也可能對我們的淨業績產生重大影響。2017年頒佈的減税和就業法案(TCJA)對該法進行了重大改革。除其他事項外，TCJA包含對公司税的重大變化，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，限制對NOL結轉的扣除，並取消對2017年12月31日之後產生的虧損的結轉(儘管任何此類NOL可能無限期結轉)，以及對利息支出的扣除限制。本文所載綜合財務報表 反映了基於當前指引的TCJA的影響。然而，TCJA某些條款的適用仍然存在不確定性和模糊性，因此，我們在其解釋中做出了某些判斷和假設 。美國財政部和國税局(美國國税局)可能會發布與我們目前的解釋不同的關於如何應用或以其他方式管理TCJA條款的進一步指導。此外，TCJA可能會受到潛在的修訂和技術修正，其中任何一項都可能大幅減少或增加立法對我們的某些不利影響。此外，我們還受到美國國税局以及州和地方税務機關對我們的收入和 其他納税申報單的審查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。

我們的負債水平可能會對我們的能力產生重大不利影響，以產生足夠的現金來履行我們在此類債務下的義務， 對我們業務的變化做出反應，併產生額外的債務來滿足未來的需求。

截至2020年3月31日，我們在2020年車輛樓層計劃工具(定義見《S管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中定義)下未償還的本金總額為1.652億美元(流動性和資本資源)。截至2020年3月31日的季度，我們的利息支出為280萬美元。

如果我們的現金流和 資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金，或未能遵守我們債務工具中的某些限制，都將導致我們的債務工具違約。如果我們當前或未來的任何債務工具發生違約，貸款人可以選擇宣佈此類債務工具下的所有未償還金額都是到期和應付的。此外，我們的2020年車輛平面圖設施取代了我們之前的車輛平面圖設施，限制了我們處置 資產和/或使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成任何此類處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以支付屆時到期的任何償債義務。

此外，我們在2020年車輛平面圖貸款下的債務按浮動利率計息。由於我們有可變利率債務， 利率波動可能會影響我們的現金流

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業務、財務狀況和經營結果。我們可能會嘗試通過利用衍生金融工具，主要是利率掉期，將利率風險降至最低，並降低整體借款成本。

我們目前依賴於與單一貸款人達成的一項協議，以根據我們的2020年車輛平面圖融資機制為我們的車輛庫存購買提供資金。如果我們與該貸款人的關係終止，並且我們無法獲得其他資金來源來為我們的車輛庫存購買提供資金，我們可能無法保持足夠的庫存，這將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴與單一貸款人簽訂的循環信貸協議 ，根據我們2020年的車輛樓層計劃安排為我們的車輛庫存購買提供資金。未償還借款隨着融資車輛的出售而到期，2020車輛樓層計劃設施由我們的車輛庫存和某些其他資產擔保。 如果我們無法以優惠條款或根本不續簽的方式維護2020年3月到期的2020年車輛樓層計劃設施，或者如果協議終止或到期且沒有與我們現有的第三方貸款人續約，或者我們 找不到令人滿意的替代方案，我們的庫存供應可能會下降，導致我們網站上可供銷售的車輛減少。此外，新的融資安排可能會以更高的利率或遵守其他不太有利的條款 。這些融資風險，加上潛在的利率上升和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。見管理層S討論 和財務狀況和經營結果分析：流動性和資本資源：工具融資。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的管理團隊將立即對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括廣告和營銷、技術開發、營運資本、運營費用和資本支出。我們還可以使用淨收益潛在地收購或投資於業務、產品、服務或技術；但是，我們目前沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。見收益的使用。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配此次發行淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來正回報，您將沒有機會 評估作為我們管理層決策依據的經濟、財務或其他信息。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或下跌 ，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開交易市場。在此次發行之後，活躍的交易市場可能不會發展或持續，或者，如果發展起來，任何市場都將持續，這 可能使您難以以有吸引力的價格出售您的普通股股票，甚至根本無法出售。我們普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商代表根據一系列因素進行談判確定，可能不代表以下情況下在公開市場上的價格

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此服務已完成。參見承銷。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的普通股。

許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括 本風險因素部分和本招股説明書中其他地方描述的因素，以及以下因素：

因此，我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格出售普通股，甚至根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性等。

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目錄表

我們董事會可能認為相關的行業趨勢和其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前債務的協議中的合同限制和契約 。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，您可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以從您的投資中產生現金流，而您可能無法做到這一點。我們不能或決定不支付股息也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會在未來發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們修改和重述的公司證書將授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。可能發行的優先股可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

我們增發普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

關於此次發行，我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，規定根據2020年計劃和2014年計劃已發行或預留髮行的普通股進行登記。在歸屬條件得到滿足和鎖定協議到期後，根據S-8表格登記的股份將立即在公開市場上轉售，不受限制。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，發行 額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

本次發行後，我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。本次發行完成後，我們將擁有總計112,737,090股普通股流通股(或115,549,590股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。

本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法 進一步登記的限制，但我們關聯公司持有的任何股份，如證券法第144條(第144條)所定義，只能在符合資格未來出售的股份中描述的限制下出售。本次發行後，我們現有所有者持有的剩餘普通股流通股將受到轉售的某些限制。我們、我們的高管、董事和我們幾乎所有流通股的持有者已經與承銷商簽署了鎖定協議，這些協議將在某些慣例例外情況下，

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目錄表

在本招股説明書公佈之日起180天內，限制出售本公司普通股及其持有的某些其他證券。高盛有限責任公司有權在不另行通知的情況下，隨時解除所有或任何部分股份或證券，但須遵守任何此等鎖定協議。有關這些鎖定協議的説明，請參閲承銷。

隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降 。這些因素還可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

在上述鎖定協議到期後，所有此類 股票將有資格在公開市場上轉售，但受我們關聯公司持有的股票的數量、銷售方式和未來有資格出售的股票中所述的其他限制的限制。

儘管我們不再是一家新興成長型公司，但我們可以繼續利用本註冊聲明中某些降低的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

2019年12月31日，我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，因為截至2019年12月31日的財年，我們的年收入超過10.7億美元。然而，由於我們在向美國證券交易委員會祕密提交了與此次發行相關的註冊聲明 後不再是新興成長型公司，因此就某些目的而言，我們將被視為新興成長型公司，直到我們完成此次發行之日和2020年12月31日兩者中較早的日期。因此，我們打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括減少有關提供選定財務數據和高管薪酬安排的披露義務。我們無法預測 投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，對我們的普通股的需求可能會減少，一些投資者願意為我們的普通股支付的價格可能會下降。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，我們 已經並將繼續因成為上市公司而增加成本。

本次發行完成後，作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這些成本和支出是我們作為私人公司沒有發生的，也沒有反映在我們在 本招股説明書其他部分包括的歷史合併財務報表中。我們已經開始招致，並預計將繼續招致與上市公司運營相關的鉅額成本。本次發行完成後，我們將遵守交易所法案、美國證券交易委員會實施的規則和法規、薩班斯-奧克斯利法案、2020年華爾街改革和消費者保護法案(多德-弗蘭克法案)、上市公司會計監督委員會(PCAOB)以及我們證券上市的交易所的規則和標準，每個規則和標準都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，除其他事項外，我們將被要求：

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目錄表

這些規則和法規以及與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資已經並將繼續導致管理費用增加 ，管理層將S的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，建立上市公司所需的企業基礎設施的需要也可能分散S管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

我們還預計，作為一家上市公司並遵守適用的規章制度，將使我們 更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

作為一家公開報告公司，我們將 遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於我們財務報告內部控制的不時建立的規章制度。如果我們未能建立和保持對財務報告和披露的有效內部控制 控制程序和程序，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果。

本次發行完成後，我們將成為一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規則和

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目錄表

法規將要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節(第404(A)節)要求，從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。儘管第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已選擇依賴就業法案中提供的豁免，因此在我們不再被視為新興成長型公司之前，我們將不需要遵守實施第404(B)條的美國證券交易委員會規則。我們預計將對截至2021年12月31日的年度報告進行 第404(A)條的首次評估。我們還希望在此時遵守第404(B)條。

如果我們的高級管理層無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或無法證明此類控制的有效性，而我們的獨立註冊會計師事務所無法在要求的時間就管理層對S的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，並且發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，失去公眾和投資者的信心，以及投資者和股東的訴訟，這可能對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會(我們的證券所在交易所或其他監管機構)的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對此類重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們 經歷了更多的重大弱點，或者我們未能設計並保持對財務報告的有效內部控制，我們及時準確報告我們的財務狀況和運營結果或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們將被要求保持對財務報告的內部控制，並評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。從此次上市後我們的第二份Form 10-K年度報告開始，我們將被要求提供財務報告內部控制的管理報告，以及我們獨立註冊會計師事務所的證明。

在編制截至2018年12月31日年度的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

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目錄表

我們沒有設計或維護與我們的財務報告要求相適應的有效控制環境 。具體地説，我們缺乏足夠的人員：(I)具備適當水平的會計知識、培訓和經驗，以及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項， 和(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的信息技術流程和控制。這種物質上的弱點導致了以下物質上的弱點：

上述 控制缺陷並未導致我們的年度合併財務報表出現誤報。然而，上述每個重大弱點，如不加以補救，可能會導致一個或多個帳户 餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法防止或檢測到，因此，我們確定這些控制缺陷構成了 重大弱點。

我們的結論是，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一傢俬人公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制。在截至2019年12月31日的年度內，我們採取措施解決內部控制的重大弱點。特別是，我們(I)聘請了額外的財務和會計人員，具有編制財務報表和對賬方面的專業知識；(Ii)進一步制定和記錄了我們的會計政策；以及(Iii)聘請了董事，負責實施信息技術 一般控制。此外，我們將繼續採取措施彌補這些重大弱點，包括：

我們不能向您保證，我們到目前為止已經採取的措施，以及我們正在繼續實施的措施，將足以補救我們發現的重大弱點或避免

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目錄表

確定未來的其他材料缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，則有可能繼續存在這些控制缺陷或其他因素可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報的合理可能性，而這些錯報將不會被及時預防或發現。

為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的披露和認證要求，設計和實施財務報告內部控制的過程將是耗時和昂貴的。如果在評估和測試過程中，我們在財務報告內部控制中發現了其他重大缺陷，或者確定現有的重大缺陷沒有得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制有效， 我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會、 或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含或將包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包括以下條款：

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目錄表

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變更。作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州公司法(DGCL)第203條，該條款阻止利益股東，例如 某些持有我們已發行普通股15%以上的股東進行某些商業合併，除非(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有普通股85%的股份，或 董事會批准後，這一業務合併得到了持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，這些普通股不是由相關股東持有的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，而聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們修改和重述的公司註冊證書將規定，除非我們 同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟；(C)根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂的附例而提出的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟；或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；但排他性法院條款不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的唯一和獨家法院，但須在特拉華州對此類獨家法院條款的可執行性進行最終裁決。法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的 註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

儘管我們普通股的股票將被授權在納斯達克上交易，但我們普通股的活躍交易市場可能不會在該交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來，該市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍交易市場沒有發展或維持，我們普通股的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格將受到不利影響。

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目錄表

如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場 將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告。我們可能無法吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會失去在市場上的可見度。此外，這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的普通股評級，或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的交易價格可能會下跌。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的制約。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超出，尤其是在經濟不確定的時期。如果我們在未來某個時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

此次發行的投資者將立即經歷每股16.47美元的大幅稀釋。

本次發行中我們普通股的購買者將立即經歷每股16.47美元的大幅稀釋，經調整的普通股每股有形賬面淨值與首次公開募股價格相比將立即大幅稀釋，而我們截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值將為每股5.53美元。這種稀釋在很大程度上是由於 早期投資者在購買股票時支付的價格大大低於首次公開募股價格。請參閲稀釋。

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的聲明，包括有關發行、流動性、增長和盈利戰略以及影響我們業務的因素和趨勢的聲明等，均為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、沉思、相信、估計、預測、繼續或否定這些術語或其他類似的表述。

本招股説明書中的 前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於前瞻性表述中列出的風險因素。由於前瞻性表述固有地會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，例如與新冠肺炎疫情相關的發展形勢以及由此引發的不確定性，因此您不應依賴這些 前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。

此外，我們認為類似陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。 這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述 不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些 陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件 本招股説明書是註冊説明書的一部分，但您應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除適用法律另有要求外，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

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目錄表

市場和行業數據

本招股説明書包括對市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們所在行業和所在市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模，均基於我們在所經營市場的管理層知識和經驗，以及從各種來源獲得的當前可用信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易和商業組織以及我們所經營市場的其他聯繫人。某些 信息基於管理層估計，這些估計來自第三方來源以及我們內部研究的數據，並基於我們認為合理的某些假設。

在提供這些信息時，我們根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們所在市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。雖然我們相信本招股説明書中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但此類信息部分源自S管理層的估計和信念，本質上是不確定和不準確的，請您不要過度重視此類估計。市場和行業數據可能會發生變化，並可能受到以下因素的限制：原始數據的可用性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制。此外，對我們經營的市場未來表現的預測、假設和估計由於各種因素而必然受到不確定性和風險的影響，包括在有關前瞻性陳述的風險因素和告誡説明中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們做出的估計中所表達的結果大不相同。因此，告誡您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。除本招股説明書明確規定的範圍外，此處確定的來源和網站的內容或可訪問性不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，任何網站僅為非活動文本參考。

“淨推動者得分、？或？NPS，？指的是我們的淨推廣商得分，範圍從最低的負100到最高的 正100，我們用它來衡量客户滿意度。NPS基準可能會因行業而異，但得分大於零代表一家公司的推動者多於批評者。我們的NPS計算方法反映了從我們購買或銷售車輛和產品並選擇在完成購買或銷售後回答調查問題的客户的迴應。特別是，它反映了2020年3月1日至2020年3月31日期間的答覆，並反映了該期間1,409份答覆的樣本大小。NPS不會對拒絕回答調查問題的客户給予權重。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。由於四捨五入，本招股説明書中顯示的某些其他金額 可能未加和。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，本次發行中出售我們普通股的淨收益約為4.315億美元(如果承銷商行使超額配售選擇權，全額購買我們普通股的額外股份，淨收益約為4.972億美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括廣告和營銷、技術開發、 營運資本、運營費用和資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、產品、服務或技術；但是，目前我們沒有就任何 實質性收購或投資達成任何協議或承諾。

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目錄表

大寫

下表列出了截至2020年3月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：

您應將此信息與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀，以及本招股説明書中包含的精選綜合財務和其他數據以及管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析以及其他財務信息 。

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目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何普通股現金股息。未來關於宣佈和支付股息的任何決定(如果有)將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響支付股息和向股東分配的特拉華州法律條款，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

我們支付股息的能力 也可能受到任何信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，您可能需要出售您持有的我們普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。？風險因素？與本次發行和我們普通股所有權相關的風險？我們在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息。

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目錄表

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至此次發行後每股首次公開募股價格與預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為2.063億美元，或每股2.20美元。每股預計有形賬面淨值是通過從我們有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，並將差額除以被視為已發行的普通股數量來確定的，在實施(I)自動轉換、 (Ii)正向股票拆分和(Iii)我們修訂和重述的公司證書的提交和有效性以及本次發行結束時我們修訂和重述的公司章程的採納後，在每種情況下，如同該事件發生在2020年3月31日一樣。

在本次發行中收到我們發行和出售21,250,000股普通股的淨收益 並扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為6.378億美元，或每股普通股5.53美元。這一數額對我們的現有股東來説，代表着調整後的有形賬面淨值每股3.33美元的預計立即增長，對於購買本次發行中購買我們普通股股票的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值的預計立即稀釋約為每股16.47美元。我們通過從新投資者將為普通股支付的估計發行價中減去預計發行後每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則在扣除承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用後，預計發行後經調整的有形賬面淨值為每股5.94美元，向現有股東提供的經調整有形賬面淨值的預計增量為每股3.74美元，向新投資者提供的經調整有形賬面淨值的預計攤薄為每股16.06美元。

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目錄表

下表彙總了本次發售生效後，截至2020年3月31日，可向本公司購買的普通股數量、向本公司支付或將向本公司支付的總代價，以及現有股東和新投資者應支付或將支付的每股平均價格。下面的計算是基於扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用之前的每股22.00美元的首次公開募股價格。

除非另有説明，否則以上討論和表格假定承銷商不會行使購買額外普通股的超額配售選擇權。上表所示的本次發行後我們普通股的流通股數量是以2020年3月31日的流通股數量為基礎的，在實施(I)自動轉換(Ii)遠期股票拆分和(Iii)本次發行結束時我們修訂和重述的公司證書的提交和有效性以及我們修訂和重述的章程的通過後，每種情況下，就好像此類事件發生在2020年3月31日，但不包括以下情況：

只要這些未償還期權中的任何一項被行使或限制性股票單位得到結算，新投資者的權益就會進一步被稀釋。

如果承銷商行使其超額配售選擇權，向我們全額購買額外普通股：

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目錄表

選定的合併財務和其他數據

下表列出了我們選定的綜合財務和其他數據。我們已將截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合經營報表數據 和截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據從本招股説明書其他部分的綜合財務報表中得出。以下列出的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的精選經營報表數據和截至2020年3月31日的精選綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表，並以一致的基礎編制為經審計的綜合財務報表。管理層認為，未經審計的數據反映了對這些報表中的財務信息進行公允報告所需的所有調整，只包括正常的經常性調整。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。您應閲讀以下精選的合併財務和其他數據 以及本招股説明書中其他部分包含的信息，標題為？收益的使用、資本化、管理和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、？和我們的合併財務報表和相關説明。

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管理層與S對財務狀況和 的討論與分析
行動的結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為選定的綜合財務和其他數據以及我們的財務報表和相關附註和其他信息的部分一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本招股説明書其他部分的風險因素和有關前瞻性陳述的告誡説明中討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

VRoom是一種創新的，端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。我們堅定地致力於為我們的客户創造非凡的體驗。

我們正在推動全國範圍內該行業的持久變革。我們採取了垂直集成、輕資產的方法，從發現到交付以及介於兩者之間的一切，正在重塑汽車購買和銷售流程的所有階段。我們的平臺包括：

美國二手汽車市場是最大的消費品類別，2019年的銷售額約為4,000萬輛，創造了約8,410億美元的收入。該行業高度分散，有超過42,000家經銷商和數百萬家點對點交易記錄。它也已經成熟了，可以

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作為一個以消費者不滿而臭名昭著的行業，顛覆是電子商務滲透率最低的行業之一，僅為0.9%。行業報告估計，到2030年，電子商務的普及率將增長到所有二手車銷量的一半。我們的平臺，再加上我們在全國的業務和品牌，提供了相對於缺乏全國覆蓋範圍和可擴展技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者的顯著競爭優勢。傳統的汽車經銷商和點對點市場不會也不可能向消費者提供我們所提供的東西。

2015年12月，我們收購了總部位於休斯頓的德州直銷汽車(TDA)，其中包括我們專有的車輛翻新中心或VRoom VRC、我們唯一的實體零售點和我們的Sell Our Car^®中心。自2016年1月我們推出合併業務以來，我們的業務顯著增長，因為我們擴大了我們的業務規模，開發了我們的電子商務平臺，並利用了我們模式中固有的網絡效應。從2016年到2019年，我們的電子商務收入以77.0%的複合年增長率增長，包括從2018年到2019年的同比增長95.3%。

電子商務收入

在截至2019年12月31日的一年中，我們創造了12億美元的總收入，較截至2018年12月31日的8.554億美元增長39.3% 。截至2020年3月31日的三個月，我們創造了3.758億美元的總收入，比截至2019年3月31日的三個月的2.351億美元增長了59.9%。 截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的業務分別產生了8520萬美元、1.43億美元、2710萬美元和4110萬美元的淨虧損。我們打算 繼續投資於增長，以負責任的方式擴展我們的公司，並推動實現盈利。

我們的模式

我們通過銷售二手車和增值產品來創造收入。我們主要通過電子商務部門直接向消費者銷售汽車。作為我們業務中最大的細分市場，電子商務收入從2018年到2019年增長了95.3%，從截至2019年3月31日的三個月增長了159.5，我們預計電子商務的增長將繼續超過我們的 其他細分市場，因為它是我們增長戰略的核心重點。

我們還通過批發拍賣銷售車輛，這為不符合我們Vroom零售銷售標準的車輛提供了收入來源。此外，我們還通過在TDA零售二手車和增值產品來創造收入。截至2019年12月31日止年度，我們的電子商務、TDA及批發業務分別佔我們總收入的49.3%、32.8%及17.9%。截至2020年3月31日止三個月，我們的電子商務、TDA及批發業務分別佔我們總收入的62.0%、23.2%及14.8%。

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我們的零售毛利由兩部分組成：車輛毛利和產品毛利。Vehicle 毛利潤的計算方法為：銷售給客户的所有車輛的總零售價以及從客户那裏收到的送貨費收入和單據費用，減去購買此類車輛的總成本、將此類車輛運往我們的車輛維修中心(我們稱為VRC)的入站運輸總成本，以及為銷售而對此類車輛進行翻新的總成本。產品毛利潤包括作為汽車銷售的一部分銷售的任何增值產品所賺取的費用。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們在這類產品上的毛利等於我們產生的收入。見？關鍵運營和財務指標？？

以下是我們如何計算車輛單位毛利和單位產品毛利的説明：

我們的盈利能力主要取決於增加單位銷售額和運營槓桿，以及改善單位經濟。我們部署了輕資產戰略，優化了我們與第三方戰略合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。我們的混合方法也適用於我們銷售給 客户的第三方增值產品，這使我們能夠產生額外的收入流，而不會承擔與承保車輛融資或保護產品相關的風險。隨着我們的擴展，我們預計將從整個業務的效率和運營槓桿中受益，包括我們的營銷和技術投資，以及我們的庫存採購、物流、整修和銷售流程。

庫存 採購

我們的車輛庫存來自各種渠道，包括拍賣、消費者、汽車租賃公司和經銷商。 由於每個渠道的車輛質量和相關的毛利率情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，以產生最高的銷售利潤率和最短的庫存週轉率，這兩者都有助於提高單位毛利。我們從市場需求、定價動態、車輛採購和後續銷售中生成大量數據，並利用這些數據來優化未來的車輛採購。隨着我們的擴張，我們預計將繼續利用我們掌握的數據來優化和增強我們庫存中的車輛數量和選擇，進而推動收入增長和盈利。我們還打算尋求第三方庫存上市，這將通過第三方賣家擴大我們的採購渠道，同時以輕資產、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。？請參閲影響我們運營結果的關鍵因素和趨勢 我們是否有能力通過經濟高效地增加庫存中的車輛數量和選擇來推動增長。

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車輛改裝

在車輛在我們的平臺上上市零售之前，它會經過徹底的翻新過程，以滿足我們的Vroom零售銷售標準 。這一修復過程的效率是我們盈利增長能力的關鍵因素。為了維修車輛，我們依靠我們的VRoom VRC以及由第三方擁有和運營的VRC網絡。我們 打算繼續擴大我們的第三方VRC網絡，並打算在未來對更多的VRoom VRC進行資本投資。利用這種混合方式，我們的總翻修能力從2019年3月31日的235台/天增加到2020年3月31日的326台/天，其中第三方VRC的總翻修能力從95台/天增加到186台/天。隨着我們增加庫存中的車輛數量和擴大我們的翻修能力，我們 預計每單位的翻新成本將會下降，因為我們受益於規模經濟和翻修成本的運營槓桿。？查看影響我們運營結果的關鍵因素和趨勢？擴展和優化我們的翻修能力以滿足不斷增長的需求的能力。

物流網絡

對於我們的物流業務，我們主要使用第三方承運人，並正在開發一種混合戰略來構建我們的專有物流網絡。 我們與全國運輸商的戰略承運人安排使我們能夠高效地向全美客户交付車輛，同時專注於擴大我們業務的其他關鍵組件，例如我們庫存中的車輛數量和選擇。這一戰略提高了我們增長的靈活性、敏捷性和速度，同時減少了我們在規模擴張時對額外資本承諾的需求。隨着我們利用從我們已完成的數萬次送貨中獲得的經驗和數據，我們會定期找到方法來提高我們物流網絡的效率。此外，通過與分佈廣泛的第三方運營商建立戰略合作伙伴關係，我們能夠迅速擴展我們的最後一英里配送樞紐，並增強我們的客户體驗。瞭解影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢以及擴大和發展我們物流網絡的能力。

增值產品

我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取 手續費來創造收入。目前，我們的第三方增值產品包括金融和保護產品，包括從第三方貸款人為我們的 客户購買車輛提供融資，以及銷售延長保修合同、缺口保護和車輪和輪胎保險。隨着我們擴大業務規模，我們打算推出更多增值產品，以吸引我們的客户 並推動收入和盈利增長。我們預計，擴大產品供應和增加附加值產品銷售的附着率都將對我們的盈利能力產生積極影響。請參閲影響我們經營結果的關鍵因素和趨勢 增加增值產品並更好地將其貨幣化的能力。

我們的細分市場

我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：

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毛利的定義是每個部門的收入減去銷售成本。以下是截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的可報告部門收入和應報告部門毛利潤摘要：

關鍵運營和財務指標

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績， 確定我們業務的趨勢，準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，除了根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務業績外，這些運營指標在評估我們的業績時也很有用。您應該閲讀關鍵的運營和財務指標，同時閲讀以下對我們運營結果的討論，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關 註釋。我們將重點放在與單位經濟相關的指標上，因為提高單位毛利潤是我們增長和盈利戰略的關鍵要素。

我們的關鍵運營和財務指標的計算很簡單，不依賴於重要的預測、估計或假設。 然而，我們的每個關鍵運營和財務指標都有侷限性，因為每個指標只關注一個用於評估我們業務的標準，而沒有考慮可以評估我們的業務的其他適用標準、績效指標或 運營趨勢。因此，任何一項指標都不應被視為衡量我們業務的領頭羊。相反，每個關鍵的運營和財務指標應與我們的運營結果的其他指標和組成部分一起考慮，例如其他每個關鍵的運營和財務指標以及我們的收入、庫存、運營虧損和部門業績。

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已售出電商單位

售出的電子商務單位定義為通過我們的電子商務平臺銷售和發運給客户的車輛數量，根據我們的VRoom 7天退貨政策，淨退貨。電商銷售不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。隨着我們繼續擴大我們的電子商務業務，我們預計銷售的電子商務部門將成為我們收入增長的主要 驅動力。此外，通過我們的電子商務平臺進行的每一次汽車銷售也創造了利用此類銷售來銷售增值產品的機會。電子商務的持續增長還將增加從客户那裏購買的以舊換新汽車的數量，我們可以對其進行翻新並增加庫存，也可以在批發拍賣中出售。

每電商單位汽車毛利

車輛毛利 每電商單位利潤，我們稱之為車輛GPPU，定義為通過我們的電子商務部門銷售的所有車輛的零售價格和送貨費用合計減去購買這些車輛的總成本、到VRC的入站運輸總成本和該期間這些車輛的翻新總成本除以該期間售出的電商單元數量。隨着我們繼續擴大我們的電子商務業務，我們相信車載GPPU將成為我們長期盈利的關鍵驅動力。

電商單位產品毛利

產品每電子商務單位的毛利潤，我們稱之為產品GPPU，定義為該期間銷售增值產品所賺取的費用總額，除以該期間此類產品的按存儲容量使用計費準備金除以該期間售出的電子商務單位的數量。由於我們銷售的增值產品收取費用，因此我們的毛利潤 等於我們銷售增值產品所產生的收入。我們計劃繼續提高附加值產品的附着率，並擴大我們的附加值產品產品，這將增長我們的產品GPPU。

每個電子商務單位的毛利潤總額

總毛利 每電商單位利潤，我們稱為總GPPU，在一定時期內，計算為車輛GPPU和產品GPPU的總和。我們將總GPPU視為衡量我們電子商務部門盈利能力的關鍵指標。

月平均獨立訪問量

月平均獨立訪問者定義為在一個日曆月內訪問我們電子商務平臺的平均個人數量。我們通過將這段時間內的每月唯一訪客總數除以該期間的月數來計算任意時段的月平均獨立訪客數。我們使用每月平均獨立訪問量來衡量我們客户體驗的質量、我們營銷活動和客户獲取的有效性以及我們品牌的實力和市場滲透率。

月平均獨立訪問量是使用Google Analytics提供的數據計算的。月平均獨立訪客的計算不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人，僅計算此類個人一次。如果個人在一個月內使用不同的設備或同一設備上的不同瀏覽器訪問我們的電子商務平臺，則通過每個此類設備或瀏覽器的第一次訪問將被視為單獨的每月唯一訪問者。

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可供出售的車輛

我們將可供銷售的車輛定義為在任何給定時間點在我們的平臺上掛牌銷售的車輛總數。可供銷售的車輛 是我們業績的一個關鍵指標，因為我們相信，我們平臺上列出的車輛數量是汽車銷售和收入增長的關鍵驅動力。增加我們平臺上列出的車輛數量將為我們的客户提供更多的車輛選擇，從而創造需求並提高轉化率。

電子商務平均銷售天數

我們將電子商務平均銷售天數定義為從購買車輛到通過我們的電子商務平臺將此類車輛最終交付給 客户之間的平均天數。我們計算一段時間內的平均銷售天數，方法是將購買該期間通過我們的電子商務平臺售出的所有車輛到最終向客户交付此類車輛之間的總天數除以該期間售出的電子商務單元數量。平均銷售天數不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。平均銷售天數是一個重要的衡量標準，因為從購買車輛到交付車輛之間的天數減少通常會帶來更高的單位毛利潤。

新冠肺炎的影響

今年第一季度，我們的電子商務業務實現了顯著增長。電子商務銷售量和電子商務收入分別同比增長149%和160%。同期單位毛利持平。

2020年3月，世界衞生組織宣佈全球大流行，這與一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的迅速爆發有關。在接下來的幾周裏，美國各地的許多州和縣採取了一系列旨在防止其傳播的措施，包括在家或原地避難命令、隔離和關閉所有非必要的企業。

對我們運營的影響

新冠肺炎疫情在美國迅速升級，造成了重大的不確定性和經濟混亂，並導致全國失業率達到創紀錄的水平。由於新冠肺炎危機的演變性質，我們將繼續密切關注事態發展，並評估其對我們業務的影響。我們預計我們的運營在整個2020年將繼續受到不利影響，然而，由於以下原因，最終影響的規模和持續時間無法準確預測：

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對電子商務運營的影響

新冠肺炎疫情在我們截至2020年3月31日的財季的最後三週開始對我們的電子商務業務產生影響。與2020年3月11日之前的20天相比，在2020年3月11日至2020年3月31日期間，由於消費者需求下降，我們的電子商務總收入下降了約15%。

由於危機初期的需求下降，以及零售和批發市場未來車輛定價的不確定性，我們做出了迅速降低庫存風險和平面圖負債的戰略決定。從3月下旬開始，我們降低了汽車價格，以推動汽車銷售，並迅速減少 新冠肺炎之前購買的庫存量。我們還暫停了除以舊換新以外的所有車輛採購，並在批發拍賣中出售了許多尚未翻新的單元。由於這些戰略決策，我們的總庫存水平從3月初的約8,500個零售和批發單位增加到4月底的約2,500個零售和批發單位。此外，我們的庫存平面利用率從2020年3月11日的1.869億美元降至2020年4月30日的5,670萬美元。

由於3月下旬開始的庫存降價，我們的需求恢復到《新冠肺炎》之前的水平，我們經歷了強勁的電商汽車銷售；然而，這些銷售的單位毛利潤大幅下降。於2020年4月，我們售出了2,880部電子商務產品，每部毛利約為1,236美元，而2020年3月，我們銷售了2,771部電商產品，每部毛利為1,769美元。由於截至2020年4月30日的庫存大幅減少，我們預計未來的單位銷售額、收入和毛利潤都會大幅下降，直到我們能夠將庫存水平恢復到新冠肺炎之前的水平。2020年4月20日，我們開始收購新的庫存，主要關注我們認為將以目標利潤率轉換的高需求車型。我們打算在短期內戰略性地建立我們的庫存水平，以恢復並最終超過新冠肺炎之前的水平。

對我們的車輛維修和物流網絡的影響

新冠肺炎疫情和採取的應對行動對我們的風險控制中心業務產生了重大影響。在2020年3月至4月期間，我們的13個第三方VRC中有6個部分關閉或完全關閉，這最初導致這些第三方VRC中約500輛車未完全修復或未修復。由於我們的第三方VRC關閉了這些車輛，我們優先對即將完工的車輛進行整修，將車輛重新安置到仍處於開放狀態的第三方VRC並將其掛牌出售，或批發出售車輛以最大限度地降低價格惡化的風險。我們成功地找到並出售了大部分滯留車輛，截至2020年5月8日，只有大約50輛車無法找到。我們的VRoom VRC繼續運行，儘管由於我們停止購買車輛，在 大幅減少了運力。我們於2020年4月20日再次開始採購車輛，並已開始擴大我們的VRoom VRC業務。此外，隨着關閉訂單逐個州的解除，我們預計我們的第三方VRC將逐漸恢復到危機前的能力。

我們在整個物流網絡中經歷了最小程度的中斷，只有有限數量的第三方供應商無法交付我們的車輛，並且仍有足夠的替代來源可用。

對TDA的影響

從2020年3月24日開始，休斯頓地區的縣開始實施居家或原地避難所訂單，基本業務除外。根據相關條例，TDA和我們在休斯頓的後臺設施都有資格成為基本業務，並保持開放。然而，由於這些訂單，我們看到客流量顯著減少，導致我們在2020年3月11日至2020年3月31日期間的單位銷售額與2020年3月11日之前的20天相比下降了約43%。

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對我們的行政職能的影響

我們的大多數公司、工程和後臺運營都能夠成功過渡到遠程工作環境。然而，各種關閉令對我們的某些後臺職能產生了重大影響，例如銷售給客户的車輛的所有權和登記，這一點受到了美國各地機動車輛州立部門暫時關閉的挑戰。隨着各州和縣繼續取消關閉令，我們預計將恢復因這些關閉而失去的效率。

由於這些發展，我們的收入、毛利潤、運營結果和現金流都受到了不利影響。 情況不穩定，可能會對我們的業務產生其他影響。

管理層應對新冠肺炎中斷事件的行動

為了應對新冠肺炎中斷，除了管理我們的庫存敞口，我們還實施了一系列措施來保護我們員工的健康和安全，積極降低運營成本，保存流動性，並使Vroom在健康的財務狀況下襬脱當前的危機。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施加強清潔措施、社會距離指導方針和戴口罩。此外，自2020年5月3日起，我們約有三分之一的員工被安排休假。被暫時解僱的大部分員工從事整修、物流、收購和TDA銷售，這些都是受單位數量減少影響最大的職位。在2020年7月31日之前，被暫時停職的員工仍將參加我們的醫療計劃，除僱主部分外，我們還將支付醫療計劃保費中員工S部分的當前費用。然而，自我們重新開始車輛採購並增加我們的VRoom VRC業務以來，截至2020年5月31日，約60%的休假員工 已重返工作崗位，主要是那些受僱於翻修、後勤和採購職位的員工。此外，我們對非休假受薪員工實行了全面減薪，我們的首席執行官放棄了工資的30%，我們高級領導團隊的每位成員減薪20%，其餘員工根據工資水平減薪5%-15%。

我們還採取措施，通過談判減少和推遲向房東、車輛掛牌網站、服務提供商和商業供應商支付款項，並在5月底之前大幅削減計劃營銷支出約350萬美元，以減少運營費用。我們預計從6月份開始將逐步增加營銷支出。

此外，我們還採取了幾項預防措施，以增強我們在疫情期間的客户體驗，例如在向客户交付車輛之前，提高車輛的清潔和衞生水平。此外，我們還調整了送貨協議，提供非接觸式送貨和取車服務。

雖然我們的電子商務業務，包括免接觸送貨，仍在全國範圍內運營，但新冠肺炎危機對我們的業務運營產生了重大影響。 由於圍繞此類中斷的範圍、持續時間和風險的不確定性，我們無法準確預測新冠肺炎中斷將對我們未來的業務和財務業績產生的最終影響。然而，我們相信，我們已經採取並將繼續採取的措施將使Vroom擺脱危機，保持健康的財務狀況，我們的商業模式以及在電商汽車銷售和送貨上門方面的多年經驗使我們能夠高度響應消費者對電子商務解決方案和非接觸式送貨的日益增長的需求。

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流動性和前景的最新情況

我們相信，完成此次發行後，根據我們目前的預測，我們將擁有足夠的流動性和靈活性，在未來新冠肺炎造成的中斷期間運營 。截至2020年4月30日，我們擁有1.564億美元的現金和現金等價物，我們2020年的車輛佈局計劃工具下有2.808億美元可用。我們已經恢復了車輛採購和收購流程，目前正在建立庫存，以利用我們在二手車市場的地位和價值主張。為了應對新冠肺炎中斷，我們預計將繼續積極管理我們的日常現金流，並評估將最大限度地提高靈活性、降低運營成本和節省現金的其他措施。

我們預計，由於新冠肺炎的中斷，消費者對我們的業務模式的接受度提高，將帶來更多的機會。我們還打算尋求第三方庫存上市，通過第三方賣家擴大我們的採購渠道，同時以輕資產、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。我們的核心業務戰略保持不變，在疫情後的環境中，我們預計將受益於消費者對電子商務解決方案和非接觸式交付的需求增加 。

新冠肺炎對我們月度電商業績的影響

下表彙總了我們2020年1月、2月、3月和4月的財務和其他數據：

在2020年1月和2月，我們能夠保持強勁的單位和收入增長，同時繼續連續 提高我們的單位總毛利潤。在截至2020年3月31日的季度的最後三週裏，隨着新冠肺炎疫情開始對消費者需求和我們的電子商務業務產生影響，我們開始經歷銷量增長放緩和單位毛利潤總額下降的情況。

2020年4月，新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎爆發或處理其影響而採取的行動的有效性等。？參閲風險因素與我們業務相關的風險 新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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電子商務單位銷售額的增長

2019年，在成功完成兩個測試項目後，我們做出了開始積極擴展業務並加快增長的戰略決定。這兩個測試項目表明，我們在全國範圍內有機擴張的潛力很大。由於增長是由車輛庫存產生的需求推動的，我們於2019年2月開始在全國範圍內營銷，同時開始在多個分散的市場增加我們的庫存採購，我們延長了Vroom VRC的班次和加班時間以更快地修復單元，我們還支付了溢價，以更快地在全國範圍內發貨。結果，我們的庫存幾乎翻了一番，翻修能力翻了一番，2019年的月銷售額翻了一番以上。

下面的圖表反映了我們在2019年和2020年4月期間的月度電子商務銷量，以及與前一年同月相比的同比增長率。

加快電子商務增長

單位經濟增長

2019年消費者需求的顯著增長超過了我們在此期間的車輛採購、物流和翻新基礎設施的規模。通過有意識地優先考慮2019年上半年的增長，我們在短期內對單位經濟施加了下行壓力，這也與2019年下半年與前一年相比更強的價格貶值週期不謀而合。這導致電子商務GPPU從2019年第一季度和第二季度的1,806美元和1,892美元分別下降到2019年第三季度和第四季度的1,577美元和1,626美元。因此，在本年度下半年，我們開始採取措施，在保持長期增長軌跡的同時，降低單位成本。

為了提高我們的單位經濟性，我們使用數據為我們在收購、整修和物流方面的運營提供信息並進行優化。我們引入了增強的技術和專有算法，包括用於通知購買決策的自動定價工具和 路由算法

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提高物流效率並推動更高的銷售利潤率，我們確定了擴展第三方整修能力的地點，從而降低了入站運輸成本。我們還重新檢查了我們的翻修標準和缺陷披露，並採取了改進措施，包括根據車輛價值設定標準，使我們能夠在不降低客户滿意度的情況下降低成本。

除了旨在提高我們每個電子商務部門的毛利潤的計劃外，我們還與我們的第三方運營商 簽訂了新的協議，從而降低了出站運輸成本，從而減少了我們的SG&A費用。

下圖顯示了從入站發貨到整修，再到出站發貨，與購買後的車輛生命週期相關的最大成本。每批購買的車輛是指在2020年3月15日或之前的特定月份購買的所有車輛，我們認為這是自2020年3月15日起新冠肺炎危機開始對我們的運營產生重大影響的日期。例如，在2020年2月收購的電子商務單位中，有253個在2020年3月15日之前售出。顯示的費用 代表每組車輛的平均單位成本。

可變車輛費用的顯著改善

我們在六個月內完成的成本優化是對我們 業務的長期增強，我們相信這些業務將繼續壓低單位成本。這些增強功能提高了運營效率，改善了單位經濟性，證明瞭隨着規模的擴大，我們的業務模式具有顯著的運營槓桿。

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影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢

我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到一些因素和趨勢的影響，包括以下因素和趨勢：

能夠通過經濟高效地增加庫存中的車輛數量和選擇來推動收入增長

我們的增長主要是由汽車銷售推動的。反過來，汽車銷量的增長在很大程度上是由庫存量和我們平臺上上市的汽車的選擇推動的。因此，我們認為，擁有適當的車輛庫存數量和組合對我們推動增長的能力至關重要。

我們汽車庫存的持續增長需要許多重要的能力，包括能夠以具有競爭力的價格為收購庫存提供資金，在全國範圍內通過各種採購渠道採購高質量的汽車，確保足夠的翻新能力，並執行有效的營銷戰略以增加消費者的採購。此外，我們能夠 準確預測特定類型車輛的定價和消費者需求，這對於採購高質量、高需求的車輛至關重要。這種能力是由我們的數據科學能力實現的，這些能力利用我們 處理的不斷增長的數據量，並微調我們的供應和採購模型。隨着我們繼續投資於我們的運營效率和數據分析，我們預計將繼續經濟高效地增加數量並優化我們電子商務庫存的選擇 。

能夠通過數據驅動的營銷努力，利用購車者向電子商務平臺的持續遷移

雖然電子商務在二手車銷售中的整體滲透率仍然較低，但在過去幾年中，電子商務二手車銷售經歷了顯著增長。消費者的購買模式已經轉向更方便、個性化和按需購買，以及對包括二手車市場在內的更多樣化類別的電子商務的需求。我們預計，電商買賣二手車的模式將繼續增長，新冠肺炎疫情可能會加速這種增長。我們繼續從這一趨勢中受益的能力將是我們未來業績的重要驅動力。

我們尋求通過全國性的營銷活動來提高我們在消費者中的品牌知名度，以加強我們的客户獲取渠道。我們還使用數字績效營銷，如搜索引擎營銷、汽車聚合網站和社交媒體，以更具成本效益地獲得客户。我們的總營銷支出隨着時間的推移而增加，我們的第一次全國品牌營銷活動於2019年第一季度開始，我們預計將繼續投資於全國品牌營銷和績效營銷努力。隨着我們利用我們的國家品牌，我們相信這筆營銷支出投資將推動額外的需求和銷售。我們還相信，我們有能力通過提高營銷支出的效率來降低每台銷售的採購成本。

能夠將我們平臺的訪問者轉化為客户

我們電子商務平臺上的客户體驗質量對於我們吸引新訪問者、將這些訪問者轉化為客户並增加回頭客的能力至關重要。我們推動更高客户轉化率的能力取決於我們基於我們的功能和消費者產品使我們的平臺成為消費者的有吸引力的選擇的能力。

數據分析和實驗推動了我們所有轉換工作的決策制定。通過分析我們網站上數以百萬計的訪問者和數萬筆交易產生的數據

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平臺，並不斷測試最大化轉化率的策略，我們形成了對消費者偏好的更好理解，並試圖創造更定製的電子商務體驗。隨着我們繼續投資於我們的品牌並改善客户體驗，我們預計將吸引更多遊客，提高轉化率並推動更大的銷售。

能夠優化庫存來源的組合，以提高毛利潤並改善我們的單位經濟狀況

我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司和經銷商那裏戰略性地採購庫存。拍賣和消費者佔我們庫存來源的絕大多數，分別約佔我們2019年零售庫存的52%和36%，以及截至2020年3月31日的三個月的48%和36%。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，並將以最大化單位平均毛利潤和提高單位經濟性的方式採購車輛。例如，在第三方拍賣中購買車輛是有競爭力的，因此，第三方拍賣中的車輛價格往往高於直接從消費者那裏採購的車輛的價格。因此，作為我們採購戰略的一部分，我們尋求提高我們從消費者那裏採購的汽車銷售的百分比。

我們提高直接來自消費者的庫存的百分比的能力將取決於我們電子商務平臺的受歡迎程度和成功程度。為了繼續提高我們直接從消費者採購的車輛的百分比，我們正在擴大我們的全國營銷努力，重點是向我們銷售您的汽車^®我們相信，這將使更多的客户熟悉我們的平臺。我們預計，隨着消費者體驗到我們平臺銷售或以舊換新的便利性，我們直接從消費者那裏採購的庫存比例將繼續增長。

我們還打算尋求第三方庫存上市，通過第三方賣家擴大我們的採購渠道，同時以輕資產、無債務的結構為我們提供有吸引力的 收入模式。

能夠擴展和優化我們的翻修能力，以滿足不斷增長的需求

我們能夠將購買的車輛重新調整到我們的質量標準，這是我們業務的關鍵組成部分。從歷史上看，隨着業務的增長，我們成功地 增加了我們的翻修能力，我們未來的成功將取決於我們擴展和優化我們的翻修能力以滿足日益增長的客户需求的能力。我們採用混合方法，將我們的VRoom VRC和第三方VRC的使用相結合，以最好地滿足我們的修復需求。

我們預計，隨着時間的推移，我們的Vroom VRC的單位成本將低於第三方VRC，因為我們的Vroom VRC受益於更大的規模和我們對製造技術的持續投資。2019年，我們通過檢修我們的運營並應用精益製造技術和其他軟件支持的技術進步，顯著提高了我們的VRoom VRC內的翻修能力。隨着我們業務的持續增長，我們打算繼續投資於通過第三方VRC地點提高翻修能力和運營效率，未來我們預計將投資於額外的專有翻修能力，以提供更大的規模，縮短交付期和更大的靈活性。此外，我們使用第三方VRC來修復車輛，使我們能夠避免額外的資本支出，快速增加運力，保持更大的運營靈活性，並擴大我們的地理足跡，以降低物流成本。在2019年和2020年，我們在全國範圍內增加了11個第三方VRC，從而擴展了我們的第三方VRC業務，目前共有13個。見《流動性和資本資源》。

我們利用我們的數據分析和深厚的行業經驗，在我們認為我們的車輛供需最高的地點戰略性地選擇VRoom VRC和第三方VRC。我們預計，我們在修復能力和技術方面的持續投資將

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降低我們的單位翻新成本，推動更高的運營效率、更高的單位毛利潤和改善的單位經濟性。

有能力擴大和發展我們的物流網絡

我們主要使用第三方運營商，並正在開發一種混合戰略，以建立我們的專有物流網絡。我們正在通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，在全國範圍內優化我們的第三方物流網絡。隨着我們的持續增長，我們計劃將我們的承運商基礎顯著整合到專門的運營區域。 我們預計，這些增強的物流運營，加上戰略位置的VRC的擴張，將推動更低的進出站物流成本，從而降低單位成本。我們的VRC還可用作彙集所購車輛的集合點，並可用作將車輛運送到最後一英里交付給客户的樞紐，我們預計這將為客户帶來更好的體驗。我們最近推出了多項增強的最後一英里送貨服務，以豐富我們的客户體驗。我們預計這些改進將導致出站運輸成本的增加，從而增加我們的SG&A費用。然而，我們預計任何這樣的增長都將被我們翻新和物流運營的改善所獲得的某些成本效益所抵消，這最終將導致單位總成本的降低。隨着時間的推移，我們預計優化我們的物流網絡將帶來更好的單位經濟性、更高的盈利能力和更好的客户體驗。

增加增值產品並更好地實現貨幣化的能力

我們提供的增值產品是為我們的客户提供無縫購車體驗的不可或缺的一部分。這些產品為我們提供了額外的收入來源，併為我們的客户提供了便利、保證和效率。我們通過與多家貸款人和其他第三方的戰略關係銷售我們的第三方增值產品，這些貸款人和其他第三方承擔與金融和保護產品承保相關的增量風險。在2019年第四季度和2020年第一季度，我們與大通銀行和桑坦德銀行等貸款機構建立了戰略合作伙伴關係，為產品GPPU的改進做出了貢獻。此外，通過我們正在進行的數據分析、試驗和進一步開發我們的電子商務技術，我們預計將提高我們現有增值產品的配售率 ，同時找到新的機會，包括更多的金融和保險以及其他增值產品。由於我們銷售的增值產品需要支付費用，因此我們的毛利潤等於我們在此類銷售中產生的收入。因此，這樣的銷售有助於推動單位總毛利潤。我們預計，隨着我們擴大業務規模，我們將增加向客户提供的增值產品的廣度和種類，並提高我們汽車銷售的依存率，這反過來將增加收入並推動盈利。

季節性

二手車的銷售是季節性的。二手車行業通常在年初經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高點。然後，汽車銷量在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量最低。從歷史上看，這種季節性與所得税退税的時間相對應，所得税退税是汽車購買資金的重要來源。此外，二手車在每年最後兩個季度的折舊速度較快，在每年前兩個季度的折舊速度較慢。與這些宏觀趨勢相一致的是，我們上半年的單位毛利一直高於下半年。？請參閲風險因素？與我們業務相關的風險？我們可能會在季度運營結果中經歷季節性和 其他波動，這可能不能完全反映我們業務的潛在業績。

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經營成果的構成部分

收入

汽車零售收入

我們通過我們的電子商務平臺和TDA銷售汽車。車輛銷售收入，包括任何遞送費用，在車輛交付給客户或在我們的TDA零售點提貨時確認，扣除估計回報準備金。銷售的數量和每單位的平均售價是影響我們零售收入來源的主要因素。

銷售數量取決於庫存量和我們電子商務平臺上列出的車輛選擇、我們吸引新客户的能力、我們的品牌知名度以及我們擴大翻新業務和物流網絡的能力。

每單位銷售的平均售價 主要取決於我們的定價策略、二手車零售市場價格、我們的平均銷售天數以及我們的翻新和物流成本。

從歷史上看，我們的庫存主要集中在低里程、高需求的汽車上，平均售價約為30,000美元。在我們為應對新冠肺炎疫情而做出減少庫存的戰略決定後，隨着我們加大汽車採購力度，隨着我們未來業務的擴張，我們打算通過增加更多低價汽車來戰略性地利用二手車市場更廣泛的份額。這將使我們能夠擴大我們的車輛選擇，同時潛在地降低任何給定時期的單位平均銷售價格。參見《新冠肺炎》的影響

汽車批發收入

我們通過第三方批發拍賣銷售不符合我們VRoom零售銷售標準的汽車。在拍賣中出售的車輛是從向我們購買車輛時以舊換新的客户以及通過直接購買交易將其車輛出售給我們的客户購買的。批發車銷量和每輛車的平均售價是批發收入的主要驅動力。每輛車的平均售價受我們購買的車輛組合和批發市場的總體供求狀況影響。

產品收入

我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取手續費，包括從第三方貸款人為客户提供車輛融資賺取的手續費，以及銷售其他增值產品(如延長保修合同、缺口保護以及車輪和輪胎保險)所賺取的手續費，從而獲得收入 。我們根據與銷售和管理這些產品的第三方的協議賺取這些產品的費用。出於會計目的，我們是這些交易的代理 ，因此，當客户達成購買這些產品或獲得第三方融資的安排時，我們將按淨額確認費用，這通常是在車輛銷售時。我們產品收入的毛利潤 等於我們產生的收入。

產品收入受售出車輛數量、附加值產品的附着率以及我們在每個產品上收取的費用金額的影響。產品收入還包括我們根據第三方保護產品的性能在所要求的索賠期限過後有權獲得的估計利潤分成金額。見《關鍵會計政策和估算》《收入確認》《產品收入》。

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如果我們的客户提前終止、違約或 預付合同，我們將收取一部分費用。我們確認產品收入扣除估計按存儲容量使用的準備金後的淨額。

其他收入

其他收入包括我們在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入。2018年，其他收入還包括從以前由TDA主辦的本地批發拍賣中賺取的拍賣費用 。

見附註2？主要會計政策摘要？所採用的會計準則和？附註3？本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的收入確認。

銷售成本

銷售成本主要包括購買車輛的成本、入站運輸成本以及與準備銷售車輛相關的直接和間接翻新成本。購買車輛的成本主要由庫存來源、車輛組合和一般供應以及二手車市場的需求狀況驅動。入站運輸成本包括將車輛運輸到我們的VRC的成本。整修成本包括直接歸因於車輛的部件、人工和第三方整修成本和分攤的管理費用。銷售成本還包括任何會計調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

毛利總額

毛利總額定義為總收入減去與此類收入相關的成本。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用，我們稱為SG&A費用，主要包括廣告和營銷費用、出境交通費、員工薪酬、設施佔用成本以及會計、審計、税務、法律和諮詢服務的專業費用。

我們預計，隨着我們擴大業務、僱傭更多員工並繼續增加我們的營銷支出以在我們的平臺上建立品牌知名度和增加消費者流量，未來我們的SG&A費用將會增加。我們還預計與上市公司相關的費用會增加，包括與遵守美國證券交易委員會和證券交易所要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高級管理人員的保險成本，以及投資者和公關成本。

折舊及攤銷

我們的折舊和攤銷費用主要包括與租賃權改進相關的折舊，以及與收購TDA所獲得的無形資產相關的攤銷，以及開發我們的平臺和網站應用程序所產生的資本化內部使用軟件成本 。與我們的Vroom VRC相關的折舊費用包括在合併經營報表的銷售成本中。

利息支出

我們的利息支出包括與我們的車輛樓面計劃貸款相關的利息支出(用於為我們的庫存融資)，以及定期貸款貸款的利息支出，該貸款已於2019年12月全額償還。

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利息收入

利息收入主要是指與我們的車輛平面圖設施有關的現金存款所賺取的利息抵免。

經營成果

下表 顯示了我們在所示年份和期間的綜合經營結果：

細分市場

我們通過三個可報告的細分市場管理和報告運營結果：

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截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月

電子商務

下表顯示了我們電子商務部門在所示時期的運營結果：