正如2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的那樣

 

註冊號 333-

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 S-8

註冊聲明
下

1933 年的《證券法》

 

PROTO LABS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

5540 先鋒溪大道

明尼蘇達州楓樹平原 55359

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

 

Proto Labs, Inc. 2022 年長期激勵計劃

（計劃的完整標題）

 

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

 

根據S-8表格的一般指示E，提交本註冊聲明是為了登記根據經修訂和重述的Proto Labs, Inc. 2022年長期激勵計劃（“計劃”）預留待發行的Proto Labs, Inc.（以下簡稱 “普通股”）的另外559,500股普通股，面值為0.001美元（“普通股”）。根據該計劃可發行的公司普通股此前是根據2022年8月30日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（編號333-267156）上的註冊聲明註冊的。此類註冊聲明目前有效，其內容以引用方式納入此處，除非此類內容被以下所示項目所取代。

第一部分

 

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

 

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424條，S-8表格第一部分中規定的信息無需作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（“委員會”）提交。根據《證券法》第428條的要求，第10（a）條招股説明書中要求的信息包含在公司保存和交付的文件中。此類文件以及根據本註冊聲明第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明的文件合在一起構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

 

註冊聲明中要求的信息

特此將公司向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

 

(a) 公司於2023年2月21日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

 

(b) 公司於2023年4月4日向委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的部分；

 

(c) 公司於2023年5月5日和2023年8月4日提交的10-Q表季度報告；

 

(d) 公司於2023年5月18日提交（但未提供）的8-K表最新報告；

(e) 自上文 (a) 所述年度報告所涵蓋的財政年度結束以來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（根據委員會的規則被視為 “提供” 而不是 “提交” 的信息除外）；以及

 

(f) 公司於2012年2月21日提交的8-A表格註冊聲明中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

 

此外，在提交本註冊聲明生效後修正案之前，公司隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交（但未提供）的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入和自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但以下情況除外向委員會 “提供”（而不是 “存檔”）的任何文件、文件的一部分或證物。

 

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中以引用方式納入或視為納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以提及方式納入本註冊聲明的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

 

 

不適用。

 

不適用。

 

 

公司受明尼蘇達州法規第302A章，即《明尼蘇達州商業公司法》（“公司法”）的約束。《公司法》第302A.521條實質上規定，除非其公司章程或章程禁止，否則公司必須向因僱員福利計劃、和解而因其以前或現在的官方身份而被任命或威脅成為訴訟當事方的人，包括高級管理人員或董事，作出賠償，以及合理的開支，包括律師費和付款，如果符合某些標準，則該人在訴訟中承擔的費用。尋求賠償的人必須滿足所有這些標準，即 (a) 該人沒有因同樣的判決、罰款、罰款，包括但不限於就僱員福利計劃、和解以及該人在訴訟中產生的合理費用（包括律師費和支出）徵收的消費税，而獲得其他組織或僱員福利計劃的賠償作為或不作為; (b) 該人必須本着誠意行事;(c) 該人沒有獲得任何不正當的個人利益，並且該人符合某些法定利益衝突條款（如果適用）；(d) 在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信該行為是非法的；(e) 如果該人以公務身份履行職責時發生的作為或不作為，則該人的行為必須符合該人合理認為符合最大利益公司的，或者在某些有限的情況下，不反對公司的最大利益。此外，第302A.521條第3款要求公司在某些情況下應書面要求在最終處置之前支付合理的費用。關於所需賠償的決定由出席無私法定人數的會議的大多數無私董事會成員作出，或者由指定的無私董事委員會、特別法律顧問、無私股東或法院作出。

公司還持有一份董事和高級管理人員保險單，為註冊人、其董事和高級管理人員提供某些負債。

 

 

不適用。

 

 

(a) 公司特此承諾：

 

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

 

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

 

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ “註冊費的計算” 表已生效註冊聲明；

 

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

 

但是，如果註冊聲明在 S-8 表格上，則上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在公司根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明；以及

 

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

 

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

 

(b) 公司特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的公司年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以提及方式納入的新註冊聲明

適用於其中發行的證券，而當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

 

(c) 就根據上述規定或其他規定可能允許公司董事、高級管理人員和控股人補償根據《證券法》產生的責任而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（公司支付公司董事、高級管理人員或控股人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則公司將向具有適當管轄權的法院提出質疑這種賠償是否它違背了《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決的管轄。

簽名

 

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月4日在明尼蘇達州楓樹平原市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

委託書

 

在本註冊聲明上簽名的每個人特此構成並任命羅伯特·博多爾和丹尼爾·舒馬赫，以及他們每個人都是他或她的真實合法事實律師和代理人，每個人都有全部的替換權和再替代權，以他或她的名義、地點和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並提交本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並提交與證券相同，包括其證物和其他與之相關的文件，以及交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們盡其所能或可能親自做或可能做的所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述每位事實律師和代理人或其代理人或其替代人根據本協議可以合法做或促成做的所有事情。

 

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以上述身份於2023年8月4日簽署。