美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從 ________ 到 ________ 的過渡期。
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
加速過濾器 |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 3 日，有
索引
第一部分 — 財務信息 |
1 |
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第 1 項 |
財務報表 |
1 |
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簡明資產負債表 — 2023年6月30日和2022年12月31日 |
1 |
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簡明運營報表 — 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 |
3 |
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簡明股東權益變動表——截至2023年6月30日和20日的三個月和六個月22 |
4 |
|
簡明現金流量表——截至2023年6月30日和20日的六個月22 |
5 |
|
簡明財務報表附註 |
6 |
第 2 項 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
10 |
第 3 項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
19 |
第 4 項 |
控制和程序 |
19 |
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第二部分 — 其他信息 |
20 |
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第 1 項 |
法律訴訟 |
20 |
第 1A 項 |
風險因素 |
20 |
第 2 項 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
21 |
第 5 項 |
其他信息 |
21 |
第 6 項 |
展品 |
21 |
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展品索引 |
22 |
|
簽名 |
23 |
|
第一部分財務撥號信息
第 1 項。財務口頭聲明
OLD DOMINION 貨運有限公司
濃縮球舞蹈表
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6月30日 |
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2023 |
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十二月三十一日 |
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（以千計，股票和每股數據除外） |
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（未經審計） |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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客户應收賬款，減去免税額 $ |
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應收所得税 |
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其他應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備： |
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收入設備 |
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土地和建築物 |
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其他固定資產 |
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租賃權改進 |
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財產和設備總額 |
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累計折舊 |
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淨財產和設備 |
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其他資產 |
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總資產 |
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注：截至2022年12月31日的簡明資產負債表源自該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
1
OLD DOMINION 貨運有限公司
簡明的資產負債表
（續）
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6月30日 |
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2023 |
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十二月三十一日 |
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（以千計，股票和每股數據除外） |
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（未經審計） |
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2022 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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薪酬和福利 |
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理賠和保險應計費用 |
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其他應計負債 |
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長期債務的當前到期日 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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長期債務 |
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其他非流動負債 |
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遞延所得税 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股-$ |
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超過面值的資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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注：截至2022年12月31日的簡明資產負債表源自該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
2
OLD DOMINION 貨運有限公司
濃縮的狀態一連三的運營
（未經審計）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（以千計，每股數據除外） |
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2023 |
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2023 |
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運營收入 |
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運營費用： |
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工資、工資和福利 |
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運營用品和費用 |
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一般用品和開支 |
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營業税和執照 |
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保險和索賠 |
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通信和公用事業 |
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折舊和攤銷 |
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購買的交通工具 |
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雜項開支，淨額 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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非營業（收入）支出： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他費用，淨額 |
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非營業（收入）支出總額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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稀釋 |
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加權平均已發行股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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每股申報的股息 |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
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OLD DOMINION 貨運有限公司
（未經審計）
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 |
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資本進入 |
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普通股 |
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超過 |
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已保留 |
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（以千計） |
股份 |
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金額 |
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面值 |
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收益 |
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總計 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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淨收入 |
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股票回購，包括淨消費税 |
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申報的現金分紅 ($) |
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基於股份的薪酬和股票發行，扣除 |
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為換取預扣股份而繳納的税款 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
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淨收入 |
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股票回購 |
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加速股票回購的遠期合約 |
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申報的現金分紅 ($) |
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基於股份的薪酬和股票發行，扣除 |
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為換取預扣股份而繳納的税款 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 |
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資本進入 |
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普通股 |
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超過 |
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已保留 |
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（以千計） |
股份 |
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金額 |
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收益 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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股票回購，包括淨消費税 |
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基於股份的薪酬和股票發行，扣除 |
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為換取預扣股份而繳納的税款 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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股票回購，包括加速結算 |
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基於股份的薪酬和股票發行，扣除 |
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為換取預扣股份而繳納的税款 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
4
OLD DOMINION 貨運有限公司
凝聚的政治家千億的現金流
（未經審計）
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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處置財產和設備的收益 |
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經營資產和負債的變動，淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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) |
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( |
) |
出售財產和設備的收益 |
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購買短期投資 |
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— |
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( |
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短期投資到期的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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來自融資活動的現金流： |
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股票回購的付款 |
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( |
) |
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( |
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債務協議下的本金支付 |
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) |
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已支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
其他籌資活動，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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現金和現金等價物減少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
5
精簡版財務筆記財務報表（未經審計）
注意事項 1。重要會計政策
商業
我們是北美最大的汽運零擔（“LTL”）汽車運輸公司之一。我們通過單一的綜合性無工會組織提供區域、區域間和全國性的汽運零擔服務。我們的服務包括加急運輸，是通過遍佈美國大陸的龐大服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在整個北美提供零擔服務。除了我們的核心零擔服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱拖運、卡車運輸經紀和供應鏈諮詢。
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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零擔服務 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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其他服務 |
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運營總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，管理層認為，其中包含在所有重大方面公允列報所列期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整（包括正常的經常性項目）。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表需要管理層做出估計和假設。此類估計和假設會影響簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。我們的經營業績受季節性趨勢的影響；因此，截至2023年6月30日的中期經營業績不一定代表後續季度或截至2023年12月31日的年度的預期業績。
簡明財務報表應與財務報表和相關附註一起閲讀，財務報表和相關附註出現在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。除非在本10-Q表格中另有披露，否則Old Dominion Freight Line, Inc.編制簡明財務報表所固有的會計原則和政策、長期合同或估算值沒有重大變化，如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所述。
除非上下文另有要求，否則這些説明中提及 “Old Dominion”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Old Dominion Freight Line, Inc.
股票回購計劃
2021 年 7 月 28 日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們回購總額不超過 $
我們 2021年8月26日和2022年2月24日分別與第三方金融機構簽訂了加速股票回購協議。公司的加速股票回購協議均記為已結算的庫存股購買和遠期股票購買合同。收到的初始股票的面值記為普通股的減少，超額購買價格記錄為留存收益的減少。遠期股票購買合約記為與我們自有股票掛鈎的合約，在我們的簡明資產負債表上歸類為超過面值的資本。那個
6
公司的 每份加速股票回購協議均根據協議期限內我們普通股的每日交易量加權平均股價減去協議折扣的最終收到的股票數量進行結算。
|
|
|
|
|
|
協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
協議 |
|
結算 |
|
金額 |
|
|
初始股份 |
|
|
已收到的股份 |
|
|
總股數 |
|
||||||
日期 |
|
日期 |
|
（以百萬計） |
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|
已收到 |
|
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在結算時 |
|
|
已收到 |
|
||||||
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||||
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||||
2023 年 6 月 30 日，我們有 $
2023 年 7 月 26 日，我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權我們回購總額不超過 $
注意事項 2。每股收益
每股基本收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的每日加權平均數，不包括未歸屬的限制性股票。未歸屬的限制性股票包含在我們的簡明資產負債表上的已發行普通股中。
攤薄後的每股收益是使用庫存股法計算的。計算攤薄後每股收益時使用的分母包括我們的股權獎勵協議下未歸屬的限制性股票和其他稀釋、非參與證券的影響。如果績效目標尚未實現，則該分母不包括基於績效的獎勵協議下的或有可發行的股票。
下表提供了計算基本收益和攤薄後每股收益時使用的普通股數量的對賬情況：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
加權平均已發行股票——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
基於股份的獎勵的稀釋效應 |
|
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||||
加權平均已發行股票——攤薄 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
||||
注意事項 3。長期債務
扣除未攤銷債務發行成本後的長期債務包括以下內容：
（以千計） |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
注意事項 |
|
$ |
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$ |
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||
信貸協議 |
|
|
|
|
|
|
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長期債務總額 |
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|
|
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減去：當前到期日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一年後到期的總到期日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7
注意協議
2020年5月4日，我們與PGIM, Inc.（“保誠”）以及保誠的某些關聯公司和管理賬户簽訂了票據購買和私有貨架協議，2023年3月22日，我們對該協議進行了修訂（經修訂的 “票據協議”）。票據協議未承諾，由保誠自行決定，規定發行本金總額不超過 $ 的優先本票
信貸協議
信貸協議規定為期五年, $
根據我們的選擇，信貸協議下的借款的利息為：（i）有擔保隔夜融資利率（SOFR）加上信貸協議中定義的SOFR調整期限，等於
在信貸協議所涵蓋的時期內，SOFR貸款和信用證費用的適用保證金為
信貸協議取代了我們之前的五年期, $
有 $
一般債務準備金
信貸協議和票據協議包含慣例契約，包括要求我們遵守債務與總資本的最大比率和最低固定費用覆蓋率的金融契約。信貸協議和票據協議還包括一項條款，限制我們支付限制性付款（包括股息和股票回購付款）的能力，除非除其他條件外，沒有違約或違約事件發生（或由此類限制性付款引起）。
注意事項 4。承諾和意外開支
我們參與或處理各種法律訴訟和索賠、政府調查、通知和調查，這些訴訟和調查是在我們的正常業務過程中產生的，尚未得到充分裁決，其中一些可能全部或部分由保險承保。其中某些事項包括集體和/或集體訴訟指控。我們認為，這些問題的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
8
注意事項 5。公允價值測量
短期投資
我們舉行了
（以千計） |
|
總計 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商業票據 |
|
$ |
|
|
|
- |
|
|
$ |
|
|
|
- |
|
||
我們的商業票據是使用經紀人報價進行估值的，該報價利用了可觀察的市場投入。
長期債務
我們長期債務總額的賬面價值，包括當前到期日，是 $
9
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
概述
我們是北美最大的汽運零擔（“LTL”）汽車運輸公司之一。我們通過單一的綜合性無工會組織提供區域、區域間和全國性的汽運零擔服務。我們的服務包括加急運輸，是通過遍佈美國大陸的龐大服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在整個北美提供零擔服務。除了我們的核心零擔服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱拖運、卡車運輸經紀和供應鏈諮詢。從歷史上看，我們98％以上的收入來自為客户運輸零擔貨物，他們對我們服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康狀況息息相關。
在分析收入的組成部分時，我們會監測零擔交易量和每百重零擔收入的變化和趨勢。雖然每百重零擔收入是一種收益率衡量標準，但它也是衡量零擔行業總體定價趨勢的常用指標。但是，該產量指標並不是衡量價格的真正指標，因為它可能受到許多其他因素的影響，例如燃油附加費、每批貨物的重量和運輸長度的變化。因此，每百重收入的變化不一定表示基礎基準利率的實際變化。下文更詳細地描述了每百重零擔收入以及可能影響該指標的關鍵因素：
我們的主要收入重點是提高密度，即我們現有基礎設施中的出貨量和噸位增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高資產利用率和勞動生產率，我們在運營的許多不同職能領域進行衡量，包括線路載荷係數、每小時提貨和交付（“P&D”）停靠點、每小時的損壞發貨量、每小時處理的平臺磅數和每小時的平臺出貨量。除了我們對密度和運營效率的關注外，我們處理的出貨量獲得適當的收益率（以每百重的收入來衡量）至關重要，以抵消成本上漲並支持我們在產能和技術方面的持續投資。我們會定期監控定價的組成部分，包括基本運費、附加費用和燃油附加費。燃油附加費通常旨在抵消我們石油類產品成本的波動，並與美國能源部公佈的柴油價格掛鈎，該價格每週都會重置。我們認為，我們的收益管理流程側重於個人賬户盈利能力，以及運營效率的持續提高，都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。
10
我們的主要成本要素是與貨運運輸、運營用品和支出（包括柴油）相關的直接工資和福利，以及我們的設備車隊和服務中心設施的折舊。我們通過監控運營比率來衡量我們在成本管理方面的整體成功程度，運營比率是通過將總運營支出除以收入來衡量盈利能力的指標，這也可以與我們的競爭對手進行全行業的比較。
我們會定期升級我們的技術能力，以改善我們的客户服務並降低運營成本。我們的技術為客户提供了整個網絡中貨運的可見性，提高了員工的工作效率，並提供了我們用來監控和改善流程的關鍵指標。
運營結果
下表列出了所示期間的支出和其他項目佔運營收入的百分比：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
運營收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工資、工資和福利 |
|
|
45.5 |
|
|
|
42.3 |
|
|
|
45.4 |
|
|
|
43.8 |
|
運營用品和費用 |
|
|
11.7 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
13.5 |
|
一般用品和開支 |
|
|
2.8 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
2.4 |
|
營業税和執照 |
|
|
2.6 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
2.2 |
|
保險和索賠 |
|
|
1.1 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.0 |
|
通信和公用事業 |
|
|
0.8 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.6 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
5.6 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
4.3 |
|
購買的交通工具 |
|
|
2.0 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
3.0 |
|
雜項開支，淨額 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
運營費用總額 |
|
|
72.3 |
|
|
|
69.5 |
|
|
|
72.9 |
|
|
|
71.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入 |
|
|
27.7 |
|
|
|
30.5 |
|
|
|
27.1 |
|
|
|
28.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息（收入）支出，淨額 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
其他費用，淨額 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前收入 |
|
|
27.7 |
|
|
|
30.5 |
|
|
|
27.2 |
|
|
|
28.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税準備金 |
|
|
7.0 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
|
20.7 |
% |
|
|
22.6 |
% |
|
|
20.2 |
% |
|
|
21.4 |
% |
11
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的主要財務和運營指標如下所示：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
||||||
工作日 |
|
|
64 |
|
|
|
64 |
|
|
|
— |
% |
|
|
128 |
|
|
|
128 |
|
|
|
— |
% |
收入 （以千計） |
|
$ |
1,413,189 |
|
|
$ |
1,667,448 |
|
|
|
(15.2 |
)% |
|
$ |
2,855,325 |
|
|
$ |
3,164,728 |
|
|
|
(9.8 |
)% |
運營比率 |
|
|
72.3 |
% |
|
|
69.5 |
% |
|
|
|
|
|
72.9 |
% |
|
|
71.1 |
% |
|
|
|
||
淨收入 （以千計） |
|
$ |
292,362 |
|
|
$ |
376,078 |
|
|
|
(22.3 |
)% |
|
$ |
577,400 |
|
|
$ |
675,829 |
|
|
|
(14.6 |
)% |
攤薄後的每股收益 |
|
$ |
2.65 |
|
|
$ |
3.30 |
|
|
|
(19.7 |
)% |
|
$ |
5.23 |
|
|
$ |
5.90 |
|
|
|
(11.4 |
)% |
零擔噸 （以千計） |
|
|
2,296 |
|
|
|
2,672 |
|
|
|
(14.1 |
)% |
|
|
4,635 |
|
|
|
5,325 |
|
|
|
(13.0 |
)% |
每天 LTL 噸位 |
|
|
35,878 |
|
|
|
41,746 |
|
|
|
(14.1 |
)% |
|
|
36,209 |
|
|
|
41,600 |
|
|
|
(13.0 |
)% |
零擔運輸 （以千計） |
|
|
3,008 |
|
|
|
3,398 |
|
|
|
(11.5 |
)% |
|
|
6,026 |
|
|
|
6,738 |
|
|
|
(10.6 |
)% |
每天的汽運零擔發貨量 |
|
|
46,998 |
|
|
|
53,096 |
|
|
|
(11.5 |
)% |
|
|
47,077 |
|
|
|
52,643 |
|
|
|
(10.6 |
)% |
每批貨件的 LTL 重量 （磅。） |
|
|
1,527 |
|
|
|
1,572 |
|
|
|
(2.9 |
)% |
|
|
1,538 |
|
|
|
1,580 |
|
|
|
(2.7 |
)% |
每百重的 LTL 收入 |
|
$ |
30.44 |
|
|
$ |
30.78 |
|
|
|
(1.1 |
)% |
|
$ |
30.58 |
|
|
$ |
29.46 |
|
|
|
3.8 |
% |
每批貨物的零擔收入 |
|
$ |
464.79 |
|
|
$ |
484.08 |
|
|
|
(4.0 |
)% |
|
$ |
470.34 |
|
|
$ |
465.63 |
|
|
|
1.0 |
% |
平均航程長度 （英里） |
|
|
925 |
|
|
|
934 |
|
|
|
(1.0 |
)% |
|
|
925 |
|
|
|
937 |
|
|
|
(1.3 |
)% |
我們2023年第二季度和前六個月的財務業績包括收入和盈利能力的同比下降。我們的收入下降是由於與去年同期相比，2023年第二季度和前六個月的零擔噸和零擔出貨量均有所下降，這反映了國內經濟的持續疲軟。儘管存在這些挑戰，但我們保持了嚴格的定價方法，並繼續專注於控制成本。但是，收入損失的去槓桿化效應導致我們的管理成本（包括折舊）佔收入的百分比增加。因此，我們的營業比率在2023年第二季度和前六個月分別提高到72.3％和72.9％。此外，我們2023年第二季度的淨收入和攤薄後每股收益與去年同期相比分別下降了22.3％和19.7％，與去年同期相比，2023年前六個月分別下降了14.6％和11.4％。
收入
與2022年同期相比，2023年第二季度和前六個月的收入分別下降了2.543億美元，下降了15.2％，下降了3.094億美元，下降了9.8％。2023年第二季度和上半年，每天的零擔噸位分別下降了14.1％和13.0％，這主要是由於兩個時期每天的零擔出貨量和每批貨物的零擔重量都減少了。我們認為，這兩個可比時期的噸位下降主要是由於更具挑戰性的宏觀經濟環境。
與2022年同期相比，我們的百重零擔收入在2023年第二季度下降了1.1％，在2023年前六個月增長了3.8％。我們的每百重零擔收入包括同期柴油平均價格大幅下跌導致燃油附加費降低的影響。我們的每百重收入指標還包括每批貨運零擔重量下降的有利影響，而平均運輸時長減少的負面影響部分抵消了這種影響。不包括燃油附加費，與2022年同期相比，2023年第二季度和前六個月的每百重零擔收入分別增長了7.6％和8.1％。我們認為，我們專注於獲得適當的收益是抵消不斷上漲的運營成本所必需的，也使我們能夠投資於能夠提高服務質量併為未來增長提供能力的機會。
2023 年 7 月更新
與去年同月相比，2023年7月的每日收入下降了13.3％。每天的零擔噸數下降了11.1％，這主要是由於每天的零擔出貨量減少了8.5％，而每批貨物的零擔重量下降了2.8％。與去年同月相比，每百重零擔的收入下降了2.2％。不包括燃油附加費，每百重零擔的收入與去年同月相比增長了7.4％。
運營成本和其他費用
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的薪金、工資和福利減少了6,290萬美元，下降了8.9％，原因是薪金和工資減少了4,630萬美元，員工福利成本減少了1,660萬美元。工資、工資
12
與2022年同期相比，2023年前六個月的福利減少了9,100萬美元，下降了6.6％，這是由於工資和工資減少了7,560萬美元，員工福利成本減少了1,540萬美元。
與2022年同期相比，我們在2023年第二季度和前六個月的工資和工資支出均有所下降，這主要是由於在職全職員工的平均人數減少。由於我們在員工隊伍與當前的航運趨勢之間取得了平衡，2023年第二季度和前六個月的在職全職員工平均人數分別下降了9.9％和7.6％。由於基於績效和自由裁量的獎金薪酬減少，工資和工資也有所下降，其影響被2022年9月向員工提供的年度工資增長部分抵消。
我們的生產性勞動力成本，包括司機、平臺員工和車隊技術人員的工資，佔收入的百分比分別從2022年同期的22.0％和23.1％增加到2023年第二季度和上半年的23.8％和23.7％。儘管與2022年同期相比，我們的平臺和每小時P＆D停靠點指標有所改善，但由於我們的出貨量和每批貨物的重量減少導致運營密度下降的影響，我們的線路運輸平均載荷量有所下降。我們的其他工資和工資佔收入的百分比也分別從2022年同期收入的8.8％和9.1％增加到2023年第二季度和上半年的9.3％。
與2022年同期相比，2023年第二季度和前六個月歸因於員工福利的成本均有所降低，這主要是由於與我們的淨收入直接相關的退休金計劃成本減少以及我們在職全職員工的平均人數減少。這些減少部分被員工團體健康福利費用的增加所抵消。團體健康福利費用的增加是由於與2022年同期相比，2023年上半年每項索賠的費用和2023年第一季度的索賠量都有所增加。員工福利成本佔工資和工資的百分比分別從2022年同期的37.4％和36.0％增加到2023年第二季度和前六個月的37.6％和37.3％。
與2022年同期相比，2023年第二季度和前六個月的運營供應和支出分別減少了7,130萬美元和7,030萬美元，這主要是由於我們車輛所用柴油的成本下降。柴油成本（不包括燃油税）是運營用品和支出的最大組成部分，並且可能因每加侖的平均價格和消耗量而異。與去年同期相比，我們每加侖柴油的平均成本在2023年第二季度和前六個月分別下降了36.4％和20.7％。此外，與去年同期相比，我們在2023年第二季度和前六個月的加侖消耗量分別下降了13.7％和10.6％，與我們的行駛里程減少相比，情況良好。我們不使用柴油對衝工具；因此，我們的成本受市場價格波動的影響。與2022年同期相比，我們的其他運營用品和支出佔收入的百分比在2023年第二季度和前六個月有所增加，這主要是由於維護和維修成本的增加。
與2022年同期相比，2023年第二季度和前六個月的折舊和攤銷成本分別增加了1150萬美元和2,010萬美元。折舊和攤銷的增加主要是由於作為我們 2022 年和 2023 年資本支出計劃的一部分而收購的資產。根據我們的2023年資本支出計劃，我們認為，未來時期的折舊成本將增加。雖然我們在房地產、設備和技術方面的投資可能會在短期內增加我們的成本，但我們認為這些投資對於支持我們的持續長期增長和戰略計劃是必要的。
與2022年同期相比，2023年第二季度和前六個月購買的運輸費用分別減少了1,410萬美元和3,600萬美元。當需要時，我們在國內長途運輸網絡中利用從第三方運輸提供商那裏購買的運輸服務來補充我們的設備和員工，以支持我們的增長計劃，並最大限度地提高服務中心網絡內零擔貨物的有效運輸。我們對勞動力和設備的大量投資使我們能夠從2022年第二季度開始減少購買的交通工具的使用。
我們2023年第二季度和前六個月的有效税率分別為25.4％和25.6％，而2022年第二季度和前六個月的有效税率均為26.0％。由於州税的影響，我們的有效税率通常超過聯邦法定税率，在較小程度上，還有某些其他不可扣除的項目。
流動性和資本資源
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我們的現金流摘要如下所示：
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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期初的現金和現金等價物 |
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$ |
186,312 |
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$ |
462,564 |
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提供的現金流由（用於）： |
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經營活動 |
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703,207 |
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|
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816,053 |
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投資活動 |
|
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(412,934 |
) |
|
|
(274,248 |
) |
籌資活動 |
|
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(421,444 |
) |
|
|
(808,235 |
) |
現金和現金等價物減少 |
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(131,171 |
) |
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(266,430 |
) |
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
55,141 |
|
|
$ |
196,134 |
|
與2022年上半年相比，2023年上半年經營活動提供的現金流發生了變化，這是由於淨收入減少以及某些營運資金賬户的波動。
與2022年上半年相比，2023年上半年我們在投資活動中使用的現金流的變化受到2022年和2023年資本支出計劃下的支出時機以及短期投資的購買和到期時間的影響。下文 “資本支出” 更全面地描述了我們資本支出的變化。
與2022年上半年相比，2023年上半年我們在融資活動中使用的現金流發生了變化，這主要是由於普通股回購量減少，但部分被用於增加向股東支付的股息的現金所抵消。下文 “股票回購計劃” 和 “股東分紅” 將更全面地描述我們的股東資本回報。
我們有五個主要的可用流動性來源：來自運營的現金流、我們現有的現金和現金等價物、我們與富國銀行簽訂的第三次修訂和重報的信貸協議、作為貸款機構管理代理人的全國協會簽訂的第三份經修訂和重報的信貸協議（“信貸協議”）下的可用借款，以及我們與PGIM, Inc.（“保誠”）以及某些關聯公司和管理賬户簽訂的票據購買和私有貨架協議保誠，經2023年3月22日簽訂的第一修正案修訂（如經修訂，“票據協議”）。我們的信貸協議和票據協議將在下文 “融資安排” 下詳細介紹。我們認為，如果需要，我們還有足夠的機會進入債務和股票市場，以提供其他流動性來源。
資本支出
下表列出了截至2023年6月30日的六個月期間以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財產和設備淨資本支出，包括通過非現金交易獲得的資本支出：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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土地和建築物 |
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$ |
146,109 |
|
|
$ |
299,529 |
|
|
$ |
252,155 |
|
拖拉機 |
|
|
167,386 |
|
|
|
148,719 |
|
|
|
130,772 |
|
預告片 |
|
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113,542 |
|
|
|
216,697 |
|
|
|
140,595 |
|
科技 |
|
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23,658 |
|
|
|
33,783 |
|
|
|
17,139 |
|
其他設備和資產 |
|
|
28,701 |
|
|
|
68,920 |
|
|
|
25,450 |
|
銷售收益 |
|
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(17,610 |
) |
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|
(22,096 |
) |
|
|
(19,548 |
) |
總計 |
|
$ |
461,786 |
|
|
$ |
745,552 |
|
|
$ |
546,563 |
|
我們的資本支出因支持我們的長期增長計劃所必需的服務中心設施數量和規模的變化、我們計劃的拖拉機和拖車更換週期以及預測的噸位和出貨量增長而有所不同。土地和建築物的支出可能取決於我們希望擴張的地理區域的土地可用性。從歷史上看，我們每年將收入的10％至15％用於資本支出。我們預計將繼續保持高水平的資本支出，以支持我們的市場份額增長長期計劃。
我們目前估計，截至2023年12月31日的年度資本支出約為7億美元。大約撥款2.6億美元用於購買服務中心設施、建造新的服務中心設施或擴建現有服務中心設施，但要視是否有合適的房地產和施工項目的時間而定；約3.65億美元用於購買拖拉機和拖車；約7,500萬美元撥款用於
14
對技術和其他資產的投資。我們預計這些資本支出將主要通過運營現金流、我們現有的現金和現金等價物，以及在需要時通過我們的信貸協議或票據協議提供的借款來為這些資本支出提供資金。我們相信，我們目前的流動性來源將足以滿足我們預期的資本支出。
股票回購計劃
2021年7月28日，我們宣佈董事會已批准一項股票回購計劃，授權我們回購總額不超過20億美元的已發行普通股（“2021年回購計劃”）。2021 年回購計劃沒有到期日，是在我們之前的回購計劃完成後開始的。
2023年7月26日，我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權我們回購總額不超過30億美元的已發行普通股。新的回購計劃沒有到期日，將在我們的2021年回購計劃完成後生效。截至2023年6月30日，我們的2021年回購計劃還有3.769億美元的可用資金。
根據我們的回購計劃，我們可能會不時通過公開市場購買或通過私下談判的交易回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股在回購時被取消，歸類為已授權但未發行的普通股。
向股東分紅
我們的董事會宣佈2023年前兩個季度每個季度派發每股0.40美元的現金股息，並宣佈2022年每個季度派發每股0.30美元的現金股息。
儘管我們打算在可預見的將來向普通股支付季度現金分紅，但未來任何股息的申報和金額均須經董事會批准，並受適用的州法律對股東分配的限制以及我們的信貸協議和票據協議下的某些契約的限制。我們預計，未來的任何季度現金分紅都將通過運營現金流、我們現有的現金和現金等價物以及信貸協議或票據協議下的借款（如果需要）提供資金。
融資協議
注意協議
票據協議未承諾，由保誠自行決定，規定在2026年3月22日之前發行本金總額不超過3.5億美元的優先本票。2020年5月4日，我們發行了本金總額為1億美元的優先本票（“B系列票據”）。根據票據協議，現有B系列票據以及根據票據協議發行的所有其他優先本票的未償還金額將減少票據協議下的借款可用性。
B系列票據的年利率為3.10％，除非已預付，否則將於2027年5月4日到期。我們的第一筆2,000萬美元本金已於2023年5月4日支付。剩餘的8000萬美元將在2027年5月4日之前分四次等額分期支付，金額為2000萬美元。B系列票據是優先無抵押債務，與信貸協議下的借款或根據票據協議發行的其他優先本票具有同等地位。
信貸協議
信貸協議規定了為期五年、2.5億美元的優先無抵押循環信貸額度和1.5億美元的手風琴特徵，如果得到充分行使和批准，將把總借貸能力擴大到4億美元。在信貸協議下的2.5億美元信貸額度承諾中，最多可使用1億美元用於信用證。
根據我們的選擇，信貸協議下的借款利息為：（i）有擔保隔夜融資利率（SOFR）加上信貸協議中定義的SOFR調整條款，等於0.100％，再加上1.000％至1.375％的適用保證金；或（ii）信貸協議中定義的基本利率，加上0.000％至0.375％的適用保證金。上述每種期權的適用利潤率取決於我們的合併債務與合併總資本的比率。等於SOFR貸款適用保證金的信用證費用按季度拖欠的按季度所有未償還信用證的每日平均總額收取。承諾費從 0.09% 到
15
0.175％（基於我們的合併債務與合併總資本比率）按季度拖欠信貸協議未使用部分的總額。
在信貸協議所涵蓋的時期內，SOFR貸款和信用證費用的適用利潤率為1.000％，承諾費為0.09％。
信貸協議下的未償還金額和可用借貸能力如下所示：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2023 |
|
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2022 |
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設施限額 |
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$ |
250,000 |
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$ |
250,000 |
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信用額度借款 |
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— |
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|
— |
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未償信用證 |
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(40,162 |
) |
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(38,653 |
) |
可用借貸能力 |
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$ |
209,838 |
|
|
$ |
211,347 |
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一般債務準備金
信貸協議和票據協議包含慣例契約，包括要求我們遵守債務與總資本的最大比率和最低固定費用覆蓋率的金融契約。信貸協議和票據協議還包括一項條款，限制我們支付限制性付款（包括股息和股票回購付款）的能力，除非除其他條件外，沒有違約或違約事件發生（或由此類限制性付款引起）。截至2023年6月30日期間，我們遵守了未償債務工具中的所有契約。
我們預計未來財務表現不會導致我們違反任何此類契約，我們認為，將我們現有的信貸協議和票據協議以及我們的額外借貸能力相結合，將足以滿足可預見的季節性和長期資本需求。
B系列票據的利率是固定的。因此，利率波動的短期風險僅限於我們的信貸協議。我們目前不使用利率衍生工具來管理利率變動敞口。
關鍵會計政策
在編制簡明財務報表時，我們採用了與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的相同關鍵會計政策，我們認為這些政策會影響我們對某些資產、負債、收入和支出中記錄的金額的判斷和估計。
季節性
我們的噸位水平和收入組合受行業常見的季節性趨勢的影響，儘管其他因素，例如宏觀經濟變化，可能會導致這些趨勢的變化。由於冬季出貨量減少，我們在第一和第四季度的收入和營業利潤率通常低於第二和第三季度的收入和營業利潤率。我們認為，季節性趨勢將繼續影響我們的業務；但是，在國內經濟持續改善之前，我們的噸位趨勢可能會繼續與歷史趨勢不一致。嚴酷的冬季天氣、颶風、龍捲風、洪水和其他自然災害也會減少需求和增加運營支出，從而對我們的業績產生不利影響。
環境法規
我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規除其他外側重於：危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放到環境中，或者它們在我們的財產或車輛中的存在；燃料儲罐；某些材料的運輸；以及雨水的排放或滯留。根據特定的環境法，我們還可能承擔與過去或現在的設施和第三方廢物處置場的污染有關的任何費用，以及與清理涉及我們車輛的事故相關的費用。我們認為，未來遵守現行環境法律或法規的成本不會對我們2023財年的運營、財務狀況、競爭地位或資本支出產生重大不利影響。但是，未來法律或法規的變化可能會對我們的運營產生不利影響，並可能給我們的業務帶來不可預見的成本。
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前瞻性信息
前瞻性陳述出現在本報告中，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及我們或代表我們發表的其他書面和口頭陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的目標、戰略、預期、競爭環境、監管、資源可用性、未來事件和未來財務業績有關的陳述。此類前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“估計”、“預測”、“項目”、“打算”、“期望”、“相信”、“應該”、“可以” 或其他類似的詞語或表達方式來識別。我們提醒讀者，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括但不限於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告和聲明中列出的風險因素。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際事件或結果與本文所表達或暗示的事件或結果存在重大差異，包括但不限於以下內容：
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我們的前瞻性陳述基於我們的信念和假設，使用陳述發表時可用的信息。我們提醒讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，因為（i）這些陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證；（ii）對未來事件的假設、信念、預期和預測可能與實際結果存在重大差異。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表後發生的事態發展。
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第 3 項。定量和質量有關市場風險的實時披露
自最近一個財年結束以來，我們的市場風險敞口沒有發生任何重大變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中第7A項 “市場風險的定量和定性披露”。
第 4 項。控件和程序
截至本季度報告所涉期間結束時，我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (a) 收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，以及 (b) 在內部記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段。
在上一財季，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
19
第二部分。其他R 信息
第 1 項。法律訴訟程序
我們參與或處理各種法律訴訟和索賠、政府調查、通知和調查，這些訴訟和調查是在我們的正常業務過程中產生的，尚未得到充分裁決，其中一些可能全部或部分由保險承保。其中某些事項包括集體和/或集體訴訟指控。我們認為，這些問題的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
根據美國證券交易委員會第S-K條第103項，如果管理層有理由認為該訴訟可能涉及100萬美元或以上的潛在金錢制裁，我們選擇向政府機構披露任何環境法律訴訟。按照這一門檻，截至2023年6月30日，沒有此類未決訴訟可供披露。
第 1A 項。Ri天空因子
除了本報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和報表（包括10-Q表季度報告）中列出的其他信息外，還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，這可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第一部分 “第 1A 項” 中確定的風險因素沒有重大變化。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
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第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
下表提供了有關我們在2023年第二季度回購普通股的信息：
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發行人購買股票證券 |
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購買的股票總數 (1) |
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每股支付的平均價格 (2) |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據該計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值 |
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2023年4月1日至30日 |
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139,931 |
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$ |
335.77 |
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139,886 |
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$ |
490,414,642 |
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2023 年 5 月 1 日至 31 日 |
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198,395 |
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|
$ |
309.29 |
|
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195,729 |
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|
$ |
429,907,883 |
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2023年6月1日至30日 |
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171,964 |
|
|
$ |
320.06 |
|
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165,856 |
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|
$ |
376,854,484 |
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總計 |
|
|
510,290 |
|
|
$ |
320.18 |
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501,471 |
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2021年7月28日，我們宣佈董事會已批准一項股票回購計劃，授權我們回購總額不超過20億美元的已發行普通股（“2021年回購計劃”）。2021 年回購計劃沒有到期日，是在我們之前的回購計劃於 2022 年 1 月完成後開始的。根據我們的回購計劃，我們可能會不時通過公開市場購買或通過私下談判的交易回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股在回購時被取消，歸類為已授權但未發行的普通股。
2023年7月26日，我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權總額高達30億美元的已發行普通股。新的回購計劃沒有到期日，將在我們的2021年回購計劃完成後生效。
第 5 項。其他信息
在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或第16條高管
第 6 項。 展品
隨附的附錄索引中列出的展品作為本報告的一部分提交。
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展覽T 索引
轉至 10-Q 表的季度報告
展品編號 |
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描述 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條進行認證 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條進行認證 |
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32.1 |
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根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證 |
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32.2 |
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根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證 |
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101 |
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以下財務信息來自我們於2023年8月4日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（Inline Extensible Businessible Business Reporting Language）：（i）2023年6月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表，（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表，（iii）簡明的股東權益變動表截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，（iv）六個月的簡明現金流量表截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份，以及 (v) 簡明財務報表附註 |
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104 |
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截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為ixBRL |
根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的文件，我們的美國證券交易委員會檔案編號參考為0-19582。
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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OLD DOMINION 貨運有限公司 |
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日期： |
2023年8月4日 |
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/s/ ADAM N. SATTERFIELD |
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亞當·N·薩特菲爾德 |
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執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官） |
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日期： |
2023年8月4日 |
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//KIMBERLY S. MAREADY |
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金伯利 S. Maready |
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副總裁-會計與財務 （首席會計官） |
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