美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第 13a-16 或 15d-16 條

1934 年的《證券交易法》

日期為 2023 年 6 月 12 日的 6-K 表格報告

（委員會文件編號 1-15024）

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諾華股份公司

（註冊人姓名）

Lichtstrasse 35

4056 巴塞爾

瑞士

（主要行政辦公室地址）

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用複選標記表示註冊人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的 封面下提交或將提交年度報告：

用複選標記表明註冊人通過提供本表格中包含 的信息，是否也因此根據1934年《證券交易所 法》第12g3-2 (b) 條向委員會提供了信息。

諾華國際股份公司 諾華環球通訊 CH-4002 巴塞爾 瑞士 https://www.novartis.com https://twitter.com/novartisnews

媒體和投資者發佈

諾華 支持創新藥物戰略和腎臟產品線，同意以32億美元的預付價格收購Chinook Therapeutics （每股40美元）

根據 LR 第 53 條發佈的特別公告

巴塞爾，2023年6月12日——諾華今天宣佈，它已簽訂 收購Chinook Therapeutics的協議。Chinook Therapeutics是一家總部位於華盛頓州西雅圖的臨牀階段生物製藥公司，正在開發兩種針對罕見嚴重慢性腎臟疾病的高價值 後期藥物。該協議受慣例成交條件的約束， 完全符合諾華專注於創新藥物的戰略，並將大幅擴大其腎臟產品組合，補充 現有產品線。

“IgA 腎病是一種毀滅性的疾病，主要影響年輕人 ，並可能導致透析或腎臟移植。我們很高興有這個難得的機會來解決社會上最具挑戰性的醫療保健問題之一，有可能為患者帶來更多急需的治療選擇。” 諾華首席執行官 Vas Narasimhan 醫學博士説。”我們期待達成協議，希望奇努克員工順利過渡， 歡迎他們加入諾華”。

奇努克的產品線包括兩項臨牀開發後期資產 ，用於治療免疫球蛋白A腎病（iGan），這是一種進行性罕見的腎臟疾病，主要影響年輕人，目前缺乏 靶向治療選擇。多達十分之三的患者在 10 年內發展為腎衰竭和透析^1,2.

口服內皮素A受體拮抗劑（ERA）Atrasentan目前正處於iGaN的第三階段開發，關鍵讀數預計將在2023年第四季度顯著減少，其蛋白尿顯著減少。對於其他罕見的腎臟疾病，Atrasentan 也處於 的早期開發階段。

Zigakibart（BION-1301）是一種皮下給藥的抗April單克隆 抗體；iGaN的3期試驗預計將於2023年第三季度開始。

奇努克在建模和理解腎臟疾病方面擁有深厚的專業知識， 是解決多種嚴重腎臟疾病的有前途的早期渠道。

交易詳情

根據已獲得 兩家公司董事會一致批准的商定協議，諾華將以總價值高達35億美元的價格收購奇努克，該交易將以Chinook和新成立的諾華子公司合併 的形式進行。根據合併協議的條款，Chinook普通股的持有人將在收盤時獲得32億美元（每股40.00美元）的現金，外加價值不超過3億美元（每股4.00美元）的或有價值權利，在實現某些監管里程碑後以現金支付。該交易預計將於2023年下半年完成，但須遵守慣例成交條件，包括奇努克股東的批准和監管部門的批准。 在交易完成之前，奇努克將繼續作為一家獨立的獨立公司運營。

關於 iGan

iGaN 是一種進行性罕見的腎臟疾病，主要影響年輕人 ，目前缺乏有針對性的治療選擇。在 iGaN 中，對異常形式的 IgA 的自身免疫反應會導致免疫複合物的形成，這些複合物沉積在腎臟中。這些免疫複合物會引發炎症和腎臟損傷，導致腎功能逐漸喪失 ³.

在美國， iGaN 每年影響每百萬人中多達 21 人^4-6，亞洲 人羣的發病率更高。IgAn 是高加索年輕人腎衰竭的最常見原因⁷。 隨着腎臟損傷的增加，可能會出現蛋白尿（尿液中的蛋白質）和血尿（尿中帶血）^8,9。 尿液中蛋白質含量較高（≥1 g/天）的 iGaN 患者疾病進展的風險更高，大約 30% 的 患者在 10 年內發展為腎衰竭^1,2。針對不同 疾病途徑的新療法的可用性正在改變 iGaN 患者的治療格局，並有可能讓 iGaN 患者一生中不會 患上終末期腎臟疾病¹⁰.

Atrasentan 和 zigakibart

在一項2期研究中，Atrasentan已證明蛋白尿與基線 相比顯著降低，耐受性良好，包括肝臟安全性。Zigakibart是一種靶向生物療法，有潛力 解決iGaN的根本原因，產生異常的半乳糖缺陷IgA並保持腎臟功能。中期1/2期數據顯示，與基線相比，蛋白尿明顯減少。作為一種靶向療法，Zigakibart有望比作用更廣泛的淋巴細胞消耗療法具有更好的耐受性 。

免責聲明

本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以用 來識別，例如 “潛力”、“可以”、“將”、“計劃”、“可能”、“將”、 “期望”、“向前看”、“調查”、“管道”、“收購”、“開發”、“預期”、“繼續”、“機會”，“to 地址”、“承諾” 或類似條款，或者通過關於潛在上市批准、 aresentan 或 zigakibart 的新適應症或標籤、收購 Chinook Therapeutics 或 的未來潛在收入的明示或暗示討論atresentan 或 zigakibart。您不應過分依賴這些陳述。此類前瞻性陳述基於 我們當前對未來事件的信念和預期，存在重大的已知和未知風險和不確定性。 如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。無法保證 atresentan 或 zigakibart 會在任何市場或任何特定時間提交或批准出售，也不能保證任何其他適應症或標籤。 既不能保證這筆交易將在預期的時間範圍內實現預期收益或協同效應，也無法保證atresentan或zigakibart將在未來取得商業成功。特別是，我們對atresentan或zigakibart或本新聞稿中描述的交易 的預期可能會受到以下因素的影響：擬議交易的預期收入、成本節約、協同效應和其他收益 可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現，與整合 有關的成本或困難，包括但不限於留住員工，可能超出預期；必要的監管批准和擬議交易的ances 可能會延遲或可能無法獲得（或者可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期收益產生不利影響的條件）；奇努克股東 的必要批准可能會延遲或無法獲得，擬議交易的其他成交條件可能會延遲或可能無法獲得， 或者合併協議可能會終止；擬議合併之後或與之相關的業務中斷可能會發生；Artis 或 Chinook 的業務可能會因交易而中斷-相關的不確定性或其他因素使 更難與員工、其他業務夥伴或政府實體維持關係；擬議交易 的完成成本可能比預期的要高，包括意想不到的因素或事件造成的；由於擬議的合併或其他原因，管理層 的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開來；研發固有的不確定性 ，包括臨牀試驗結果和其他分析現有的臨牀數據；監管 行動或延誤或一般的政府監管；控制醫療保健成本的全球趨勢，包括政府、付款人 和一般公共定價和報銷壓力以及提高定價透明度的要求；我們獲得或 維持專有知識產權保護的能力；醫生和患者的特殊處方偏好；總體政治、 經濟和商業狀況，包括緩解COVID-19等流行病的影響和努力19；安全、質量、 數據完整性或製造問題；潛在或實際的數據安全和數據隱私泄露事件，或我們的信息 技術系統中斷，以及諾華公司向美國證券 和交易委員會提交的當前表格20-F中提及的其他風險和因素。截至目前，諾華將在本新聞稿中提供信息，並且不承擔任何義務 因新信息、未來事件或其他原因更新本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於諾華和奇努克的擬議合併，諾華 和奇努克打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括奇努克提交的初步和最終委託書。 最終委託書和代理卡將在與 擬議合併有關的特別會議之前交給奇努克的股東。我們敦促奇努克的股東在 發佈時完整閲讀最終委託書，以及諾華和奇努克向美國證券交易委員會提交的與擬議合併有關的任何其他文件，或以引用方式納入其中 ，因為這些文件將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。一旦向美國證券交易委員會提交委託書和其他包含諾華和 奇努克重要信息的文件，投資者和證券持有人 將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得委託書的副本。諾華和奇努克分別在諾華網站和奇努克的網站（“投資者” 部分）免費提供 他們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的材料的副本 。上述網站的內容不被視為通過 引用納入委託書中。

招標參與者

本新聞稿不構成代理邀請、購買 的要約或出售任何證券的要約。諾華、奇努克及其各自的董事、執行官和 某些員工可能被視為參與就擬議的合併向奇努克股東招募代理人。有關這些董事和執行官在擬議合併中的特殊利益的信息將包含在上述最終委託書中。證券持有人還可以在截至2022年12月31日財年的諾華年度報告 中獲得有關諾華董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息 ，該報告分別於2023年2月1日和2023年5月15日 提交給美國證券交易委員會。證券持有人可以在奇努克於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書中獲得有關奇努克董事 和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息。自奇努克2023年年度股東大會最終委託書中規定的金額以來，奇努克董事和執行官持有的奇努克證券已發生變化 ，此類變化 已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。有關此類個人在擬議合併中的權益的其他信息將包含在向美國證券交易委員會提交的與擬議合併 有關的最終委託書中。這些文件（如果有的話）可以從美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov、 Novartis 網站 https://www.novartis.com 和 Chinook 的網站 https://www.chinooktx.com 免費獲得。上述 引用的網站內容不被視為以引用方式納入委託書中。

關於諾華

諾華正在重新構想醫學，以改善和延長人們的壽命。 我們提供高價值藥物，通過研發方面的技術領先地位和新的 獲取方法，減輕社會最大的疾病負擔。在尋找新藥的過程中，我們一直位居投資研究 和開發的世界頂級公司之列。來自140多個國籍的大約10.3萬人共同努力，為全球近8億人提供諾華產品 。要了解更多信息，請訪問 https://www.novartis.com

諾華在推特上。註冊關注 @Novartis，網址為 https://twitter.com/novartisnews

如需瞭解諾華的多媒體內容，請訪問 https://www.novartis.com/news/media-library

如有關於該網站或需要註冊的問題，請聯繫 media.relations@novartis.com

參考文獻

還有 Park，K.S.，2014 年。IgA Nephropathy.plos One，9 (7)，p.e101935 患者 腎保護的最佳蛋白尿靶標。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。