附錄 10.5

非競爭協議

本非競爭協議（以下簡稱 “協議”）自本 4 起訂和簽署^第四特拉華州的一家公司 GEN Restaurant Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 Jae Chang（Covenantor）於 2023 年 8 月的一天。

演奏會

鑑於 根據截至2023年6月26日的某些主重組協議（重組協議），Covenantor已成為公司的股東兼高管；

鑑於公司目前的業務是擁有和經營一家韓國燒烤連鎖餐廳（ 業務）；

鑑於公司打算在全球範圍內開展業務；

鑑於根據重組協議，Covenantor應為公司及其各自的關聯公司執行和交付本協議，這是公司在重組 協議下承擔義務的先決條件；

鑑於，由於 Covenantor 在業務和亞洲餐廳 業務方面擁有豐富的知識、業務聯繫和專業知識，因此，如果 Covenantor 與公司或其任何關聯公司的業務運營競爭，公司將被剝奪與業務相關的任何聲譽或商譽的全部好處，因為 業務可能在本協議發佈之日及之後存在；以及

鑑於此處提供的契約對於 實現重組協議所設想的交易具有實質性、重要性和必不可少性，重組協議下的良好而有價值的對價已從公司轉移給Covenantor，以換取此類契約。

協議

現在， 因此，考慮到上述敍述、本協議的條款和規定以及與之相關的文書，本協議各方特此確認此類對價的收到和充分性，本協議各方 達成以下協議：

1.不參加比賽的盟約。自本協議簽訂之日起至第五個 (5)^第四) Covenantor 不再受僱於公司且不再是公司董事會成員之日（以下簡稱 “期限”）的週年紀念日，每個 Covenantor 及其關聯公司不得以高級職員、董事、股東、所有者、合夥人、發起人、顧問、顧問、僱員或其他人的身份直接或間接地參與促銷活動， } 融資、所有權、經營或管理，或協助、提供與所有權有關的建議，或通過所有權經營企業，從事或 計劃從事競爭業務的合夥企業、合資企業、公司或其他形式的商業實體或其他形式，除非代表公司及其各自的關聯公司，否則不得直接或間接：

(a) 以其他方式從事、投資、參與全球競爭企業或對之感興趣；或

(b) 作為股東 （不包括作為上市公司已發行和流通股票的百分之一（1％）的股東）、合資企業、高級管理人員、董事、代理人、貸款人、代表、合夥人、僱員或顧問擁有任何權益，或以其他方式參與或 投資或參與任何同時經營該業務或任何競爭業務的業務，無論是由本公司、其任何關聯公司或其任何繼任者或全球任何第三方進行的；或

(c) 招募或僱用公司、企業或其各自任何繼任者的任何現有或未來員工，包括在解僱此類員工後的 六個月內，或鼓勵或幫助這些員工終止在公司、企業或其各自繼任者的工作；或

(d) 接受公司或其任何關聯公司的任何重要客户或供應商的任何業務，要求或鼓勵任何此類人員 終止或在任何重大方面不利地改變該人與公司、其任何關聯公司或其任何繼任者的任何關係，或出於與業務有關的任何目的招攬或鼓勵任何此類人員；或

(e) 在財務或其他方面促進或協助任何從事競爭業務的個人、公司、協會、公司或其他實體， 包括但不限於競爭企業與盟約關聯公司簽訂分銷協議；或

(f) 公開或私下貶低、批評或誹謗公司、企業或其各自的繼任者；或

(g) 從事任何涉及肉類批發的業務，但通過公司除外；或

(h) 促使公司與截至本協議簽訂之日尚不存在的盟約關聯公司簽訂任何新的分銷協議， 現有分銷協議應由公司每年進行審查。

就本協議而言，(a) 關聯公司是指在確定隸屬關係之日或在此期間的任何時候，就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或共同控制的任何其他人（為明確起見，投資基金、車輛或賬户應被視為所有其他投資基金、工具和賬户的關聯公司與這些 個人直接或間接共同管理）；前提是就此而言協議，任何持有人均不得被視為公司或其任何子公司的關聯公司，(b) 競爭業務是指亞洲餐廳概念 （不包括任何日本餐廳概念）或涉及燒烤（包括在餐桌中央使用烤架和/或在全球任何地方燒烤肉類的餐廳概念）的企業。

2

無論本協議有何相反規定，盟約人均應擁有 不受限制的權利，可以在期限內或之後的任何時候經營或擁有盟約人與公司分開經營或擁有的每家餐廳，無論是作為高管、董事、股東、合夥人、所有者、 合夥人、代表、顧問還是任何身份，前提是附表A中列出的餐廳本協議（許可餐廳），以及允許餐廳的此類參與應不被視為 違反了本協議； 提供的該盟約者無權擴大任何此類業務或關係，也無權開設與允許的餐廳有關的任何其他新餐廳，除非 (i) 該允許的 餐廳是一家火鍋餐廳，並且新餐廳距離公司擁有或經營的任何餐廳超過15英里，或 (ii) 該許可餐廳是壽司店、越南餐廳或85c麪包店。

2.禁令救濟。本協議雙方同意，(a) 由於 Covenantor 服務和能力的獨特性質，在發生違反或威脅違反本協議的情況下， 損害賠償對公司及其關聯公司來説是不夠的補救措施；(b) 任何此類違規行為都可能使 Covenantor 與公司進行不公平的競爭，從而對公司及其造成無法彌補的損害 關聯公司除了在法律上可能採取的任何補救措施外，還有權獲得適當的公平救濟，無論有沒有補救措施尋求任何潛在的損害 補救措施，立即獲得並執行禁令，包括但不限於臨時限制令或初步禁令，禁止盟約人在任何可用論壇違反本協議，而不放棄下文第 10 節規定的權利 。此外，公司有權獲得盟約人的任何損失或傷害，包括但不限於律師費，包括上訴律師費，以及與違反或執行本協議規定的盟約義務有關的訴訟費用 。

3

3.可執行性；合理性。

(a) 雙方同意並打算將本協議中包含的契約視為一系列單獨的盟約和協議，適用於美國每個適用州的每個州、省、縣或政治分區，以及全球每個領土。本協議各方的願望和意圖是 在尋求執行的每個司法管轄區的法律和公共政策允許的最大範圍內執行本協議的條款。因此，如果本協議中的任何條款或被認為包含在本協議中 的任何條款被裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為已修改，刪除或修改（包括但不限於縮短期限、地理 區域或禁止的商業活動）被裁定為無效或不可執行的部分，此類刪除或修改僅適用於此類條款在其所在的特定司法管轄區內的運作作出裁決 ，只有在使經修訂的條款有效和可執行的必要範圍內，才能進行此類刪除或修改。

(b) Covenantor同意並承認，此處包含的盟約契約對於保護 公司在《重組協議》下的利益是合理必要的，包括充分受益於與企業相關的任何聲譽或商譽，因為該企業在本協議簽訂之日及之後可能存在的任何聲譽或商譽，並且沒有對 Covenantor施加過度的限制。

4.修訂；轉讓。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改 。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意向任何第三方（公司和公司的關聯公司除外，特此明確將關聯公司列為本協議的第三方受益人）授予任何 權利或補救措施。只有在本協議所有各方的書面同意下，本協議才可以在期限到期之前終止。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄均不構成 對本協議任何其他條款（無論是否相似）的放棄，也不得構成持續放棄。未經公司事先書面同意， Covenantor 不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經盟約事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，但公司可以在未經此類同意的情況下將本協議下的權利轉讓給公司的關聯公司或第三方 ，收購公司的全部股本或全部或幾乎全部資產； 但是, 前提是,任何此類轉讓均不得解除公司在本協議下承擔的任何義務。

5.完整協議。本協議構成雙方對本 主題事項的充分和完全的理解和同意，取代先前和同期就本協議主題事項達成的所有諒解和協議。

4

6.通知。如果以書面形式親自送達，或者通過掛號郵件、預付郵資、隔夜快遞、電報、電報、電報或電報發送，則此處提供的所有通知和其他通信均應被視為 是有效發出、發出或送達的，費用預付如下：

如果是給公司：

GEN 餐廳集團有限公司

南街 11472 號

加利福尼亞州塞裏託斯 90703

電話： (562) 356-9929

如果是 Convantor：

Jae Chang

3785 威爾希爾大道 #PH1

加利福尼亞州洛杉磯，90010

電子郵件：jaechang@octopusrestaurant.com

任何一方均可不時指定向該方發送任何此類通知的任何其他地址。按照此處的規定郵寄的通知在收到或拒絕原本適當的交付時應被視為已發出。

7。適用法律；論壇。本協議以及由本協議引起或與本協議有關的所有爭議或 爭議應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方同意，它應就本協議引起或與本協議有關的任何索賠提起訴訟，只能在特拉華州財政法院（如果特拉華州財政法院沒有管轄權，則向特拉華州財政法院的州和聯邦法院）（連同其上訴法院，即選定法院）提起訴訟。對於因本協議而產生或與本協議相關的任何索賠，各方特此不可撤銷和無條件地 (i) 向 提交選定法院的專屬管轄權，(ii) 放棄該方現在或以後對在選定法院確定因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序的地點提出的任何異議， (iii) 放棄對選定法院為選定法院的任何異議方便的法庭或者對公司或盟約都沒有管轄權，(iv) 同意送達訴訟程序如果 根據第 6 節發出通知，則任何此類訴訟或程序均應生效，但本協議中的任何內容均不得影響以法律允許的任何其他方式送達程序的權利，並且 (v) 同意不以 其他法庭更方便為由尋求轉移地點。儘管此處有任何相反的規定，(A) 本第 7 節中的任何內容均不禁止任何一方尋求或獲得具有管轄權的任何法院的保護或臨時 救濟令；(B) 各方同意選定法院發佈的任何判決可以在世界上任何司法管轄區得到承認、記錄、登記或執行，並放棄對任何承認、記錄、登記或執行此類判決的任何和所有異議或 抗辯這種管轄權。

8.約束效應。 本協議對本協議各方具有約束力，並在本協議明確規定的範圍內，對各自的繼承人和受讓人具有約束力，任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

5

9。不披露機密信息。

(a) Covenantor 承認，在向公司提供服務期間，他了解並獲得了有關公司及其關聯公司的機密信息 ，包括但不限於 (i) 與公司及其關聯公司的業務、服務或活動有關的機密或祕密計劃、計劃、文件、協議或其他材料，以及 (ii) 市場報告、客户和供應商報告、客户名單和其他類似信息公司或其關聯公司的專有信息，在每種情況下均為彼此而不是公開的信息（統稱為 機密信息）。Covenantor承認，公司或其關聯公司獲得和使用的此類機密信息是一種特殊、有價值和獨特的資產。Covenantor在公司工作期間獲得的所有記錄、檔案、材料和 機密信息均為機密和專有信息，視情況而定，仍為公司或其關聯公司的專有財產。在本協議期限內，盟約人不得出於任何原因將機密信息用於自己的利益或與他可能有聯繫的任何個人或實體的利益，或在遵守以下句子的前提下，未經公司事先書面同意，出於任何原因或目的向任何個人、公司、公司、協會或其他實體披露任何此類機密信息 ，除非是在適當履行其僱用職責的過程中與 公司或其關聯公司共享，除非此類機密以前應由於《盟約》的任何作為或不作為而成為公眾所知的信息。儘管有上述規定，但如果 法律要求披露此類機密信息，並且必須儘可能事先向公司發出書面通知，在這種情況下，Covenantor才可以披露此類機密信息。

(b) 在本協議期限內，Covenantor不得出於任何原因向任何其他實體或個人提供Covenantor先前提交給公司或其關聯公司或Covenantor的任何提案或想法 ，除非遵守了公司關於此類利益衝突的政策。

10。字幕。此處使用的標題僅供參考，不得定義或限制本協議的規定。

11。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但 合起來構成同一個協議。

6

本協議各方自上述 年起執行了本協議，以昭信守。

非競爭協議的簽名頁

附表 A

1.

相撲日本料理

☐

加利福尼亞州文圖拉市南維多利亞大道 1730 號，93003

☐

1714 Newbury Road #c，加利福尼亞州紐伯裏公園，91320

2.

章魚日本餐廳

☐

加利福尼亞州伯班克市東棕櫚大道 227 號 91502

3.	H20 壽司和居酒屋餐廳

☐

坦帕大道 9301 號，#144，加利福尼亞州北嶺，91324

☐

1870 Harbor Blvd #100，加利福尼亞州科斯塔梅薩，92627

4.

富川日本料理

☐

加利福尼亞州爾灣市傑弗里路 14191 號 92620

☐

3539 E. Foothill Blvd，加利福尼亞州帕薩迪納，91107

5.

加州 Gogi

☐

4237 Campus Dr. Suite B157，加利福尼亞州爾灣，92612

6.	H20 Poke and Gril

☐

加利福尼亞州爾灣市 Jamboree 路 13262 號，92602

7.

首爾混音

☐

夏威夷州檀香山阿拉莫阿納大道 1450 號，96814

8.	Phogyu 越南餐廳

☐

4960 電話路 #102, 加利福尼亞州文圖拉, 93003

☐

加利福尼亞州洛杉磯南西大道 705 號 90005

9.	Pigya 韓國燒烤

☐

3400 W 8th St，加利福尼亞州洛杉磯，90005

附表 A-1

10.

銀湖拉麪

☐

421 E. La Habra Blvd，加利福尼亞州拉哈布拉，90631

☐

3455 Arville St. #102, 內華達州拉斯維加斯, 89102

11.

肉湯火鍋

☐

加利福尼亞州塞裏託斯市第 183 街 11221 號，90703

12.	Shabuya Shabu

☐

2025 Diamond Blvd #F150，加利福尼亞州康科德，94520

☐

夏威夷州檀香山阿拉莫阿納大道 1450 號，96814

13.

260C 韓國燒烤

☐

墨西哥恩塞納達

☐

墨西哥蒂華納

☐

墨西卡利，墨西哥

☐

韓國仁川

☐

韓國富川市

☐

韓國盆唐

附表 A-2