EX-10.3

附錄 10.3

行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（以下簡稱 “協議”）由居住在加利福尼亞州（高管）的個人 Thomas V. Croal 與特拉華州的一家公司 GEN Restaurant Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年8月4日簽訂。根據上下文的需要，公司和高管在下文中可以單獨稱為方，統稱為 “雙方”。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，公司希望僱用且高管希望接受公司首席財務官的聘用，該協議自2023年7月1日（生效日期）起生效。

因此，現在，考慮到此處包含的相互承諾和契約，雙方特此商定如下：

第一條

定義

就協議的而言，以下術語的定義如下：

1.1。董事會是指公司的董事會。

1.2。原因是指董事會真誠地決定，除因疾病、受傷、喪失工作能力或殘疾外，僅因以下原因之一而終止高管的僱用：(i) 在任何重大方面，故意不遵守、違反或繼續拒絕遵守本協議、與公司或任何關聯公司簽訂的任何書面協議或契約（包括但不限於任何關聯公司）的實質性條款就業、諮詢、保密、不競爭、不招標、不貶低或類似行為協議或契約）；但是，如果高管本着誠意行事認為自己受法律或信託義務的約束，則這種故意不遵守、違反或持續拒絕遵守的行為不應被視為原因；(ii) 嚴重違反了公司向高管提供的任何合法政策、標準或法規，包括與歧視、騷擾、非法行為有關的政策或不道德行為和道德不當行為; (iii) 起訴、定罪或認罪沒有對美國或任何州法律規定的重罪提出異議；(iv) 欺詐、挪用公款、不誠實或違反對公司或其關聯公司的信託義務或嚴重挪用屬於公司或其關聯公司的財產；(v) 高管故意不按照董事會任何合理合法的書面指令的具體指示履行高管的重大職責；或 (vi) 故意不履行董事會任何合理合法的書面指令中的具體指示；或 (vi) 故意不履行高管的重大職責與執行高管職責有關的不當行為或重大過失，在 (i)、(v)、(vi)、在收到董事會和高管的書面通知後，未能在高管收到書面通知後的三十 (30) 天內糾正（如果可以治癒），規定公司必須向高管提供至少三十 (30) 天的時間進行補救，如果高管能治癒，則不存在因為 (i)、(v)、(vi)（如適用）；但前提是公司聲稱除非行政人員及其律師有機會出庭，否則因原因終止僱傭關係不生效董事會對據稱構成原因的情況的立場。

1.3。控制權變更應具有GEN Restaurant Group, Inc. 2022年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）或公司任何後續股權薪酬計劃中該術語的含義。

1.4。 COBRA 是指經修訂的 1985 年《合併綜合預算調節法》。

1.5。守則是指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.6。承保範圍終止是指 (i) 無故的非自願解僱或 (ii) 出於正當理由的自願解僱。為避免疑問，(x) 因高管死亡或殘疾而終止對高管的僱用，以及 (y) 因根據本協議第 2.2 節的條款不續約而導致的本協議到期，均不被視為承保終止。

1.7。殘疾是指高管因身體或精神疾病導致高管因身體或精神疾病喪失工作能力至少連續180天而被終止在公司的全職工作，而公司或其保險公司選擇的醫生將這種疾病確定為完全永久性的。

1.8。正當理由是指未經高管事先書面同意而採取的以下任何一項：(i) 公司未能或拒絕在任何重大方面遵守本協議的重大條款；(ii) 高管職責、頭銜、權力、地位或責任（包括與控制權變更或其他公司交易有關，高管被分配到辦公地點以外的任何職位或被分配任何職位）、與以下內容不一致的權限、職責或責任公司或其他實體在此類公司交易中倖存下來或因此類公司交易而產生的首席財務官職位，包括但不限於不再擔任上市公司高管或向該實體首席執行官以外的任何人彙報的高管）；(iii) 將高管基本工資減少5％或以上（除非這種削減是適用於和影響公司所有處境相似的執行官的削減的一部分和成比例）；（iv）一種材料減少高管年度現金獎勵機會，除非這種削減是適用於和影響公司所有處境相似的高管的削減措施的一部分，基本相同且按比例計算；或者，(v) 公司發出不續訂本協議的通知，或 (vi) 公司要求高管在距離公司當前總部超過 35 英里的任何辦公室或地點，前提是有任何要求或指令根據任何規定，公司不得在該辦公室工作待在家裏或在家工作或來自政府實體的類似法律、命令、指令、要求或建議，均不構成本協議規定的正當理由。儘管有上述規定，但高管辭職不構成因前一句所述任何事件而辭職，除非 (x) 高管在高管得知此類事件後的三十 (30) 天內向公司發出書面通知， (y) 在可糾正的範圍內，公司未能在公司收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類情況或事件，以及 (z) 高管因 Good Reason 辭職的日期不遲於構成正當理由的情況最初存在後九十 (90) 天。

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1.9。無故非自願解僱是指公司解僱高管或解僱，但原因或高管死亡或殘疾原因除外。

1.10。第 409A 條是指《守則》第 409A 條以及根據該法發佈的財政部法規和其他解釋性指導，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針。

1.11。離職意味着高管終止僱用構成財政部法規第 1.409A-1 (h) 條所指的離職。

第二條

公司僱傭情況

2.1。職位和職責; 開課日期.根據本協議的條款，高管將於生效之日開始在公司工作，自該日期起及之後，根據本文規定的條款和條件，公司同意僱用高管，高管同意受僱於公司，並在第 2.2 節規定的期限內繼續工作。自生效之日起，高管應以高管身份任職，並應履行通常與首席財務官職位相關的職責，首席財務官應是公司及其子公司在法律職能中僱用的最高級別高管，以及公司首席執行官分配給高管的其他職責。高管應直接向公司首席執行官彙報。

在高管在公司任職期間，高管將把高管們的最大努力和幾乎所有的業務時間和精力（休假期和因公司一般就業政策或本協議中另有規定的規定的合理生病時間或其他喪失工作能力而缺勤除外）投入到公司業務上。

2.2。期限。本協議的初始期限應自生效日期開始，並於 (i) 第三個 (3) 中較早者終止^第三方) 生效日期的週年紀念日以及 (ii) 根據本協議終止對高管的僱用。在第三個 (3)^第三方) 生效日及其後的每個週年紀念日（無論哪種情況，前提是在之前沒有根據本協議終止高管的僱用），除非高管或公司在自動延期日期前至少六十 (60) 天向另一方發出不續訂的書面通知。從生效之日起至 (i) 根據本協議終止對高管的僱傭以及 (ii) 由於根據本第 2.2 節不續約而導致本協議的期限到期，以較早者為準。

2.3。隨意就業。無論是否有理由，公司都有權隨時終止高管在公司的僱用，如果公司解僱，則可以事先通知或不另行通知。除了高管出於正當理由辭職的權利外，高管還有權在任何時候、出於任何原因或根本沒有理由辭職，但須提前六十 (60) 天向公司發出書面通知；但是，如果高管向公司提供了辭職通知，公司可以自行決定

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自由裁量權，此類解僱應在該通知中規定的解僱生效日期之前的任何日期生效（而且，如果要求更早的日期，則不得改變高管終止僱傭的依據，也不得將其解釋或解釋為公司終止對高管的僱用），任何繼續支付工資或福利的要求均應從較早的日期起終止。高管在公司的某些工作終止後，高管可能有資格領取本協議第四條規定的遣散費。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司打算出於任何原因或無理由行使終止高管僱傭的權利，公司應在任何終止通知前至少三十 (30) 天將此類意向通知高管，並在公司解僱之前向高管提供辭職的選擇權。

2.4。被視為辭職。除非董事會另有決定，或者高管和公司或其任何關聯公司在高管終止與公司或其任何關聯公司的僱傭關係之前另有書面同意，否則高管的任何解僱均構成高管的自動辭職（如適用）：(a) 公司及其每家關聯公司的高級管理人員；(b) 董事會或其任何關聯公司的職務；以及 (c) 董事會或董事會或其任何關聯公司的辭職公司任何關聯公司的經理委員會（或類似的管理機構）和董事會任何公司、有限責任實體、無限責任實體或公司或其任何關聯公司持有股權、董事會或董事會（或類似的管理機構）的高管擔任公司或其任何關聯公司的指定人或其他代表的董事會或董事會（或類似的管理機構）的董事或董事會（或類似的管理機構）。高管同意採取公司或其任何關聯公司合理要求的任何進一步行動，以實現或記錄上述內容。

2.5。就業政策。雙方之間的僱傭關係還應受公司的一般僱傭政策和慣例的管轄，包括與保護機密信息和發明轉讓有關的政策和慣例，但當本協議的條款與公司的一般就業政策或做法不同或與之衝突時，以本協議為準。

第三條

補償

3.1。基本工資。自生效之日起，在任期內，根據本協議提供的服務，高管應獲得年化基本工資：(i) 在生效日期至2023年12月31日期間，35萬美元；(ii) 自2024年1月1日起，40萬美元（每種情況下均為基本工資），在公司的正常工資發放日（但不少於每月）支付，但是董事會或董事會委員會的自行決定權有所增加。

3.2。年度獎金。在任期內結束的每個日曆年中，高管應有資格根據董事會或董事會委員會確定的條款和條件獲得年度績效獎金（年度獎金），目標為基本工資的百分之五十（50％），或董事會或董事會委員會自行決定確定的其他金額（目標獎金）。任何年度獎金（如果有）的實際金額將由董事會或董事會委員會自行決定，並以 (i) 的實現情況而定

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董事會或董事會委員會確定的任何適用的獎金目標和/或條件，以及 (ii) 前提是高管在支付年度獎金之日之前繼續在公司工作（除非第 4.1 節另有規定）。任何日曆年的年度獎金將與公司其他高管的獎金通常與支付相關的年度獎金同時支付。

3.3。標準公司福利。在任期內，高管應有權享受高管根據標準公司福利和薪酬做法的條款和條件有資格獲得的所有權利和福利，這些福利可能不時生效，由公司向其高管員工提供，以及根據過去的慣例向高管提供的任何額外福利。儘管有上述規定，但本第3.3節不應規定或被視為使公司有義務在任何時候採用或維持任何福利或薪酬做法。

3.4。帶薪休假。在任期內，高管應有權享受每年根據公司PTO政策不時提供的帶薪休假（PTO），以及公司執行官可能不時修改的其他規定。

3.5。股權獎勵。高管將有資格獲得股權激勵補助金，具體由董事會或董事會委員會自行決定。授予高管的所有股權獎勵都將受公司2022年股權激勵計劃（LTIP）的條款和條件以及董事會或委員會批准的適用獎勵協議（獎勵協議）的約束，這些協議應符合本第3.5節。除非獎勵協議中規定並經董事會或其委員會授權，否則本文中的任何內容均不得解釋為賦予任何高管獲得任何金額或類型的補助金或獎勵的任何權利。

3.6。業務開支。公司應向Executive 償還高管在提供本協議項下服務時產生的所有合理業務費用，包括出門在外出差或應公司要求和為公司服務期間的所有差旅和生活費用；前提是在每種情況下，此類費用都是根據公司制定的政策和程序產生和核算的。任何此類費用報銷均應由公司在收到份公司合理滿意的證明文件後儘快發放。

3.7。搬遷費用。公司同意根據公司對處境相似的高級管理人員的做法和政策，向高管償還預先批准和記錄在案的與公司僱用有關的費用。

第四條

遣散費和控制權變更補助金

4.1。遣散費。高管解僱後，高管應獲得任何應計但未付的基本工資以及其他應計和未付的薪酬，包括任何應計但未付的休假。如果終止是由於承保終止所致，前提是高管 (A) 以公司提供的表格（a 解除索賠）對針對公司及其關聯公司的所有索賠作出有效的全面解釋，該表格在承保終止後的六十 (60) 天內生效且不可撤銷，並且 (B) 繼續遵守本協議第五至第七條，則高管有權獲得本協議第 V 條至第 VII 條所述的遣散費 4.1 (a) 或 (b)，視情況而定。

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(a) 與控制權變更無關的承保終止。如果高管的僱傭因承保終止而終止，該解僱發生在控制權變更前三 (3) 個月到控制權變更後六 (6) 個月結束的期間（ CIC 保護期）以外的任何時候，高管應獲得以下待遇：

(i) 相當於高管基本工資六 (6) 個月的金額，按高管解僱時的現行費率（或要求在高管因正當理由解僱的基礎的任何削減之前生效）計算，在索賠解除生效之日後在行政上可行的情況下儘快以次性付款，扣除適用的預扣款支付，無論如何，不是晚於第六十屆 (60)^第四) 承保終止日期後的第二天；但是，如果該六十 (60) 天期限在兩個不同的日曆年內，則將在下一個日曆年付款。

(ii) 儘管獎勵協議或激勵計劃中有任何相反的規定，(A) 高管年度獎金按比例分配的部分，其依據是董事會或董事會委員會為該年度確定的適用獎金目標和/或條件的實際實現情況（將整個財政年度應支付的年度獎金金額乘以分數，其分子應等於財年的天數解僱高管受僱於公司併為公司提供服務，其分母為365天）以及（B）高管解僱前一個財政年度所賺取但尚未支付的任何年度獎金金額，在每種情況下，均應支付（較少適用的預扣款），同時向公司其他高級管理人員支付該年度的獎金，但無論如何不得遲於次年的3月15日高管終止僱傭關係的年份。

(iii) 在高管及時選擇COBRA的延續保險的前提下，公司應直接向高管支付或報銷高管和高管受保受撫養人的保費，以根據 COBRA 的規定維持持續的健康保險，直到 (A) 高管解僱之日十二個月週年和 (B) 高管和高管承保的受撫養人（如果有）有資格獲得醫療保險的日期，以較早者為準另一個僱主計劃。儘管如此，如果根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），公司無法繼續在其集團健康計劃下為高管提供保險，則無論哪種情況，都應按基本相等的每月分期向高管支付相當於公司每筆剩餘補貼的金額。

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(b) 與控制權變更相關的承保終止。如果高管的僱傭因在 CIC 保護期內發生的承保解僱而終止，則高管應獲得以下待遇：

(i) 金額等於 (i) 高管基本工資總和的一 (1) 倍 (i) 按高管解僱時的現行費率（或要求在高管因正當理由解僱的基礎的任何削減之前生效生效）和 (ii) 高管解僱當年有效的高管目標獎金，一次性支付，扣除適用的預扣款，在解除索賠書生效之日起, 只要在行政上可行,不遲於第六十屆 (60^第四) 承保終止日期後的第二天；但是，前提是，如果六十 (60) 天期限在兩個不同的日曆年內，則將在較晚的日曆年付款。

4.2. 280G 條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或其他方式從公司或其任何關聯公司獲得的任何付款、福利或分配（付款）將 (a) 構成《守則》第 280G 條所指的降落傘付款，以及 (b) 如果不是這句話，則需繳納《守則》第 4999 條（消費税）徵收的消費税，則此類付款應當 (i) 全額交付，或 (ii) 在較小的範圍內交付，這不會導致任何部分儘管根據《守則》第 4999 條，全部或部分款項可能應納税，但考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，此類付款需繳納消費税，，但行政部門在税後基礎上收到了最大的款項。截至控制權變更生效之日前一天，公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。公司應承擔一切

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與該會計師事務所根據本協議必須作出的決定有關的費用。會計師事務所應在觸發高管獲得付款的權利之日後的十五 (15) 個日曆日內（如果公司或高管當時提出要求）或公司或高管要求的其他時間內向公司和高管提供計算結果。會計師事務所根據本協議作出的任何合理決定均為最終決定，對公司和高管具有約束力和決定性。根據本第 4.2 節，任何付款和/或福利的減少將按以下順序進行：(1) 減少現金支付；(2) 取消股票期權以外的股票獎勵的加速歸屬；(3) 取消股票期權的加速歸屬；以及 (4) 減少應付給高管的其他福利。本第 4.2 節中的任何內容均不要求公司或其任何關聯公司對《守則》第 4999 條規定的高管消費税負責，或承擔任何責任或義務。

4.3。第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的規定：

(a) 本協議的所有條款均旨在遵守《守則》第 409A 條、適用的財政部法規和根據該法發佈的行政指導（統稱為 409A 條）或其豁免，應根據該意圖進行解釋和管理。根據本協議，任何可能被排除在第 409A 條之外的款項，無論是由於非自願離職而產生的離職工資，還是短期延期，均應最大限度地排除在第 409A 條之外。儘管有上述規定，但公司不表示本協議規定的付款和福利不受或符合第409A條的約束，在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不承擔高管因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

(b) 如果就《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言，如果高管在高管離職時被視為特定員工，則為了避免第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止分配，必須延遲本協議下高管有權獲得的任何部分福利該守則將要求高管根據第 409A 條承擔納税義務，在 (i) 到期之前，不得向高管提供這部分高管福利自高管離職之日起計的六個月期限或 (ii) 高管去世之日。適用的《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條到期後，根據本第 4.3 (b) 條延期的所有款項應一次性支付給高管，根據協議應支付的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(c) 根據協議應向高管支付的任何報銷款應在高管向公司提交書面報銷申請後的30天內支付給高管，如果任何此類報銷被視為構成第 409A (i) 條所指的不合格遞延薪酬，則應立即向高管支付或償還此類款項，但無論如何不得遲於次年的 12 月 31 日支出發生地，(ii) 符合條件的任何此類付款的金額一年內的報銷不應影響在任何其他應納税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用，並且 (iii) 高管獲得此類付款或報銷的權利不得被清算或兑換成任何其他福利；前提是，對於根據《守則》第 105 (b) 條所涵蓋的任何安排報銷的費用，不得僅僅因為此類費用受與該安排生效期限相關的限額的約束，就違反上述條款。

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(d) 就第 409A 條（包括但不限於《財政部條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條）而言，高管根據協議獲得分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

4.4。緩解。高管不得通過尋求其他工作或其他方式減輕損害賠償或本協議規定的任何付款金額，也不得將本協議規定的任何付款金額減去高管因受僱於其他僱主而獲得的任何薪酬或高管在承保終止之日後獲得的任何退休金或其他補助金。

4.5。股權協調。為避免疑問，公司根據公司基於股票的薪酬計劃向高管發放的所有股權獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和其他基於股權的薪酬，均應受此類計劃和高管股權獎勵協議的條款的約束。

第五條

專有信息和保密義務

5.1。專有信息。所有 Company Innovations 均為公司唯一和專有的財產，無需進一步補償，並且是根據美國版權法對該術語的定義為出租而製作的作品。高管應立即將高管獨立或共同創造的任何公司創新通知公司。公司創新是指高管在公司任職期間可能單獨或共同創造的所有創新和任何相關知識產權， (i) 在創建時與公司的業務或實際或明顯預期的研發有關，或 (ii) 是在公司任一時間內或使用公司任何設備、用品、設施或商業祕密信息開發的，或 (iii) 高管為公司完成的任何工作所致。高管接到通知，公司創新不包括任何完全符合《加州勞動法》第 2870 條條款的創新。創造創造、構思、歸結為實踐、衍生、發展或製造的手段。創新是指工藝、機器、製造品、物質成分、改進、發明（無論是否受專利法保護）、作者作品、任何有形表達媒介中固定的信息（無論是否受版權法保護）、面具作品、商標、商品名稱、商業外觀、商業祕密、專有技術、想法（無論是否受商業祕密法保護）以及其他受專利保護的主題，版權、精神權利、掩蓋作品、商標、商業祕密或其他有關專有權利的法律權利，包括新的或有用的藝術品、組合、發現、配方、製造技術、技術發展、發現、藝術品、軟件和設計。高管特此將所有公司創新分配（並將分配）給公司。在高管任職期間和之後，高管應（費用由公司承擔）採取公司合理認為必要或可取的所有行為，以協助公司獲得和執行全額資格

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公司創新在全球範圍內享有的福利、享受、權利和所有權。此類行為可能包括執行文件和協助或合作 (i) 申請、起訴、註冊和紀念專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓，(ii) 執行任何適用的所有權，以及 (iii) 與公司創新相關的其他法律訴訟。所有權是指專利、版權、面具作品、精神權利、商業祕密和其他所有權。本協議中的任何條款均無意要求高管轉讓或提議轉讓高管對任何發明的任何權利，這些發明是高管可以確定沒有使用公司的商業祕密信息，而是由高管自己開發的，除非該發明涉及公司的實際或明顯預期的研究或開發，或者該發明源於高管為公司所做的任何工作。

5.2。保密。在公司僱用高管以及代表公司及其關聯公司履行高管職責的過程中，高管將獲得並有權訪問機密信息（定義見下文）。考慮到高管收到和訪問此類機密信息，並作為高管僱用的條件，高管應遵守本第 5.2 節。

(a) 在任期內和之後，除非本協議明確允許，否則高管不得向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得使用任何機密信息，除非是為了公司或其關聯公司的利益。 Executive 應遵守公司關於所有包含機密信息的文檔和其他材料的安全性的所有政策和協議（無論機密信息存儲在何種媒介上）。除非代表公司或其任何關聯公司履行高管職責所必需的，否則高管不得從公司或其任何關聯公司的設施中移走任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他與機密信息有關的數據或材料，無論是紙質還是電子的，無論是高管制作的還是由公司獲得的或其任何關聯公司。本第 5.2 (a) 節的契約應適用於所有機密信息，無論是現在知道的還是後來在高管受僱於公司期間為高管所知道的。

(b) 儘管第 5.2 (a) 節有任何相反的規定，但高管仍可披露和使用機密信息：

(i) 向公司或其任何關聯公司的其他員工、高級管理人員或董事披露，這些關聯公司在高管合理和真誠的看法下，需要了解與公司或其任何關聯公司的業務有關的信息；

(ii) 在 Executive 合理和真誠地認為，在高管履行本協議規定的高管職責時，必須向客户、服務提供商、供應商和供應商進行披露；

(iii) 經公司首席執行官或董事會書面批准的披露和用途；或

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(iv) 向公司或其任何關聯公司聘請向公司和/或其關聯公司提供服務的個人或實體披露，以及 (y) 以書面形式同意遵守保密協議的條款或有責任將此類信息視為機密。

(c) 任期屆滿後，應公司的要求，高管應立即永久交出並向公司交付所有文件（包括電子存儲的信息）及其所有副本，以及包含或與所有機密信息以及高管擁有、保管或控制的任何其他公司財產（包括任何公司發行的計算機、移動設備或其他設備）的所有其他性質的材料，高管不得保留任何其他性質的材料此類文件或其他材料或公司或其任何關聯公司的財產。在提出任何此類請求後的十 (10) 天內，高管應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產均已歸還公司或以其他方式銷燬。

(d) 機密信息是指高管在受僱或受僱於公司或其任何關聯公司（無論是在工作時間或其他時間，無論是在公司場所還是其他地方）單獨或與他人一起構思、製作、開發或獲得或向高管披露（無論是口頭還是書面傳達）的所有機密、具有競爭價值、非公開或專有信息，包括：(i) 技術信息公司、其關聯公司、其投資者、客户、供應商、供應商或其他第三方，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、專有技術、配方、成分、工藝、發現、機器、發明（無論是否可申請專利）、設計、開發或實驗工作、技術、改進、正在進行的工作、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、業務和產品開發計劃以及類似的內容物品；(ii) 與本公司或其任何關聯公司業務有關的信息；或財產、產品或服務（包括與企業機會、運營、未來計劃、經商方式、商業計劃、發展業務和市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、觀點、解釋、收購潛在客户、客户或收購目標的身份或其要求、客户組織內部或收購潛在客户組織內部關鍵聯繫人的身份或營銷和銷售有關的所有此類信息技術、潛在名稱和標記）或公司或其任何關聯公司應承擔保密義務的依據；以及 (iii) 公司、其關聯公司、客户或其他第三方的其他有價值的機密信息和商業祕密。此外，所有文檔、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、繪圖、備忘錄、筆記、記錄、文件、信函、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、繪圖、建築演示文稿、模型和所有其他任何類型的著作或材料，包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現和其他類似的表達形式均為應為公司或其其他適用關聯公司的唯一和專有財產並遵守適用於本協議所規定的所有機密信息的相同披露限制。就本協議而言，機密信息不應包括 (A) 公開或已向公眾公開的任何信息，除非是由於高管或任何高管代理人的披露或不當行為；(B) 在公司或其任何關聯公司披露之前以非機密方式提供給高管；(C) 在非機密基礎上從公司或任何其他來源向高管提供其關聯公司；但前提是此類來源不受保密的約束與公司或其任何關聯公司簽訂的協議或其他的保密義務；或 (D) 根據適用法律必須披露。

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(e) 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得禁止或限制行政部門合法地：(i) 直接與任何政府機構進行溝通、合作、向其提供信息、促使向其提供信息，或以其他方式協助其就可能違反任何法律的行為進行調查；(ii) 迴應任何此類政府機構向行政部門提出的詢問或法律程序；(iii) 協助作證、參與或其他方式在的任何行動或程序中與可能的違法行為有關的政府當局；或 (iv) 根據法律或法律程序的要求進行任何其他披露，這些披露受任何適用法律的舉報人條款的保護。此外，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下商業祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) (1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員保密披露，或向律師披露；(2) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；(B) 向個人律師提出，該訴訟涉及因舉報而對該個人進行報復的訴訟涉嫌違法；或 (C) 在訴訟或訴訟中提出的申訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。本協議中的任何內容均不要求高管在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，也不要求通知公司高管參與了任何此類行為。

5.3。不貶低。在遵守上文第 5.2 (e) 節的前提下，高管同意，自生效之日起，高管不會直接或間接發表、發佈或傳達有關公司或其任何現任或前任董事、高管、成員、經理、合夥人或高管的任何貶低或誹謗性言論。公司同意，將建議其高級管理人員和董事不要對高管發表、發表或傳達任何貶低或誹謗性言論。迴應法律程序的真實陳述、所需的政府證詞或文件或行政或仲裁程序（包括但不限於與此類訴訟有關的證詞）不得違反上述規定，而且他們真誠地認為與履行對公司或其任何關聯公司的職責和義務有關的必要或適當陳述不得違反上述對公司高級管理人員和董事的限制。

5.4。補救措施。高管和公司在本第五條下的職責應在高管在公司的僱傭終止和本協議終止後繼續有效。由於難以衡量因違反本第五條、第 6.2 節和第七條規定的契約而給公司及其關聯公司造成的經濟損失，也因為將對公司及其關聯公司造成直接和無法彌補的損失，他們沒有其他適當的補救措施，因此高管承認，對於高管違反第五條的任何行為以及高管根據其承擔的義務，這是法律補救措施下文第6.2節和第七條是不夠的，因此是行政部門同意，如果發生任何此類違規行為，公司有權向任何具有管轄權的法院尋求禁令救濟，而無需出示任何實際損害賠償或該款項

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損害賠償無法提供足夠的補救措施，也無需繳納任何保證金或其他擔保。上述公平救濟不應是公司或其任何關聯公司對違規行為的專有補救措施，而是公司及其每家關聯公司在法律和衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施的補充。

5.5。修改。本第五條、第6.2節和第七條中的契約以及其中每項條款和部分是可分割的，是分開的，任何特定盟約（或其部分）的不可執行性不應影響任何其他盟約（或其部分）的規定。如果任何州的仲裁員或具有管轄權的法院認定本第五條、第 6.2 節和第七條中的任何限制期限或範圍過長，或者根據該州的法律不合理或不可執行，則雙方的意圖是仲裁員或法院可以修改或修改此類限制，使其在該州法律允許的最大範圍內得到執行。

第六條

户外活動

6.1。其他活動。

(a) 除非第 6.1 (b) 節另有規定，否則在本協議有效期內，除非高管事先獲得董事會的書面同意，否則高管不得從事或從事任何其他就業、職業或商業企業，但高管是被動投資者的企業除外。

(b) 行政部門可以參與公民和非營利活動，前提是此類活動不會對高管履行本協議規定的職責造成重大幹擾。此外，經董事會事先批准，應允許高管在本協議有效期內的任何時候擔任一 (1) 個營利性實體的董事會成員，前提是此類服務不會對高管履行本協議規定的職責造成重大幹擾；但是，如果董事會決定辭去該董事職務，則可以自行決定要求高管辭去該董事職務將符合公司的最大利益。

6.2。競爭/投資。在公司僱用高管期間，高管不得（代表公司除外）直接或間接（代表公司除外），無論是作為高管、董事、股東、合夥人、所有者、合夥人、代表、顧問，還是以任何身份從事、獲得經濟利益、受僱於或與高管所知的任何其他個人、公司、公司、合夥企業或其他實體有業務關係直接與公司或其在世界各地的任何關聯公司聯繫公司從事（或高管知道計劃從事的任何業務）；但是，儘管有相反的情況，高管仍可以作為被動投資者擁有任何競爭對手公司的證券，前提是高管直接持有的任何一家此類公司的總表決權股份不超過該公司的有表決權的股票的1％。

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6.3。索賠辯護；合作。在任期內及之後，應公司的合理要求，高管應盡商業上合理的努力與公司及其關聯公司合作，為公司或其任何關聯公司可能提出的與高管實際或先前的責任或知識領域有關的索賠或訴訟進行辯護，費用由公司自理。高管應進一步做出商業上合理的努力，就任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查、審查、調查、程序或其他事項（無論是由任何法院、仲裁員、監管機構或政府實體進行或由公司或其任何關聯公司或代表公司或其任何關聯公司進行的）提供合理和及時的合作，費用和費用由公司承擔。高管應報銷與遵守本第 6.3 節相關的任何費用。

第七條

不幹擾

在公司僱用高管任期內，僅就下文第 (ii) 條而言，高管不得以高管自有名義或與經理、代理人、高管、員工、顧問、合夥人、合資企業、所有者或股東或代表任何其他個人、公司或公司共同或誘使任何其他人、公司或公司企圖招攬或誘使任何其他人、公司或公司招攬或誘使任何其他人、公司或公司企圖招攬或誘使任何其他人、公司或公司招攬任何其他人、公司或公司的 (i) 其客户或客户終止與公司的關係或停止購買服務，或來自公司或 (ii) 其高級管理人員或僱員的產品，或向任何身為公司高級管理人員或僱員的人提供就業機會； 但是提供了，公司員工迴應的一般廣告在任何情況下都不應被視為違反本第七條。如果任何州具有管轄權的法院裁定本第七條中的任何限制的期限或範圍過長，或者根據該州的法律不合理或無法執行，則雙方的意圖是法院可以修改或修改此類限制，使其在該州法律允許的最大範圍內執行。

第八條

一般規定

8.1。通知。本協議提供的任何通知都必須以書面形式提出，並應在親自送達（包括通過傳真或電子郵件親自送達）或通過頭等艙郵件郵寄到公司主要辦公地點和公司賬簿和記錄中列出的高管地址後的第十天視為生效。

8.2。預扣税款。高管承認，根據本協議應支付的所有金額和福利均應在適用法律要求的範圍內進行扣除和預扣。

8.3。可分割性。只要有可能，本協議的每項條款將被解釋為根據適用法律生效和有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行司法管轄權，就好像這種無效、非法或不可執行的條款從未存在過此處包含。

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8.4。Clawback。根據本協議支付或應付的金額應受公司或其任何關聯公司採用的任何適用於高管的適用回扣政策或程序的規定的約束，這些回扣政策或程序可能規定沒收和/或收回根據本協議已支付或應付的款項。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司及其每家關聯公司保留在未經高管同意的情況下采用任何此類回扣政策和程序的權利，包括適用於本協議且具有追溯效力的此類政策和程序。

8.5。豁免。對本協議的任何豁免必須由當事方執行，受此類豁免的約束。如果任何一方放棄任何違反本協議任何條款的行為，則不得因此被視為在同一時間或任何後續時間放棄了先前或後續違反本協議相同或任何其他條款或任何類似或不同條款或條件的任何行為。本協議任何一方因任何違約行為而未能採取任何行動並不剝奪該締約方在任何時候採取行動的權利。

8.6。完整協議；修正案。本協議構成高管與公司之間的全部協議，是他們就此主題事項達成的協議的完整、最終和排他性體現，並將取代雙方先前就本協議標的達成的所有協議、諒解、討論、談判和承諾，無論是書面還是口頭。本協議的簽訂不依賴本協議或其中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由公司正式授權的高管（高管除外）和高管簽署書面形式，否則不得修改或修改。

8.7。同行。本協議可以在不同的對應方中執行，其中任何一個協議不必包含多個締約方的簽名，但所有這些協議合在一起將構成同一個協議。

8.8。標題。本文各節的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分，也不得影響的含義。

8.9。繼任者和受讓人。本協議旨在對高管和公司及其各自的繼任者、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力和保障並可強制執行，但未經公司事先書面同意，高管不得根據本協議分配高管的權利或委託高管的職責或義務。

8.10。終止的效力。第 2.4 節和第 IV、V、VII 和 VIII 條的規定以及解釋和執行這些條款所必需的條款在本協議終止以及高管與公司之間的僱傭關係終止後繼續有效。

8.11。第三方受益人。未簽署本協議的公司每位關聯公司均應是高管在第 2.4 和 8.14 節以及第 V、VI 和 VII 條規定的義務的第三方受益人，並有權像本協議一方一樣執行此類義務。

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8.12。行政致謝。高管承認並同意：(a) 高管由律師代表參與本協議的談判，(b) 高管已閲讀並理解該協議，充分意識到其法律效力，並根據高管自己的判斷自由簽訂了協議，(c) 根據《加州勞動法》第 925 條，(i) 高管已放棄對本協議和本協議下的任何爭議適用加州法律，(ii) 高管已放棄根據本協議對任何爭議進行裁決的任何權利在加利福尼亞州，以及 (iii) 高管承認並同意，本協議下的任何爭議均不應被視為在加利福尼亞州引起的爭議。

8.13。法律選擇。與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均受特拉華州州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。對於與本協議相關或因本協議而產生的任何索賠或爭議，雙方特此承認並同意，如果有必要訴諸法院並根據本協議允許，則他們同意位於特拉華州的州和聯邦法院（如適用）的專屬管轄權、法庭和審判地。

8.14。仲裁。

(a) 在遵守第 8.14 (b) 節的前提下，高管與公司或其任何關聯公司之間因本協議或高管與公司或其任何關聯公司的僱傭或聘用而產生或與之相關的任何爭議、爭議或索賠（爭議）將根據當時存在的美國仲裁協會（AAA）就業仲裁規則，最終通過加利福尼亞州的保密仲裁解決。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有約束力。根據本第 8.14 節進行的任何仲裁均應為私下仲裁，應由雙方根據 AAA 當時適用的規則在中選出的單一仲裁員（仲裁員）審理，並應根據《聯邦仲裁法》進行。仲裁員應迅速審理和裁決與爭端有關的所有事項。除非本協議中明確規定相反條款，否則仲裁員有權 (i) 收集仲裁員認為與其面前的爭議相關的材料、信息、證詞和證據（各方將提供仲裁員要求的此類材料、信息、證詞和證據），以及 (ii) 批准禁令救濟並強制執行具體履約。所有爭議均應單獨進行仲裁，雙方特此放棄並放棄將任何爭議作為集體訴訟或集體訴訟、合併或代表聲稱處境相似的其他個人或實體，或作為集體成員參與這種訴訟的任何權利。仲裁員的裁決應是合理的，以書面形式作出，是最終決定，對爭議各方具有約束力，雙方同意任何具有管轄權的法院均可對裁決作出判決。公司將承擔仲裁費用，包括但不限於仲裁員收取的任何費用；但是，前提是該高管應自己支付法律費用。

(b) 儘管有第 8.14 (a) 條的規定，任何一方均可及時申請並獲得司法緊急狀態或臨時禁令救濟，以執行第五至第七條的任何規定；但是，任何此類爭議的其餘部分（緊急或臨時禁令救濟申請除外）應根據本第 8.14 節進行仲裁。

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(d) 本第 8.14 節中的任何內容均不禁止一方 (i) 提起訴訟以執行任何仲裁裁決，或 (ii) 與另一方一起參與由非本協議當事方的個人或實體提起的訴訟。此外，本第 8.14 節中的任何內容均不妨礙行政部門向聯邦、州或其他政府行政機構提出指控或投訴。

[簽名頁面如下]

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自上述首次寫明之日起，雙方已執行本協議，以昭信守。


GEN 餐廳集團有限公司

來自：		/s/ 大衞·金
姓名：		大衞·金
標題：		聯席首席執行官

接受並同意：

/s/ Thomas V. Croal

託馬斯·V·克羅爾