EX-10.1

附錄 10.1

行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（以下簡稱 “協議”）由居住在加利福尼亞州的個人（高管）David Kim與特拉華州的一家公司GEN Restaurant Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年8月4日簽訂。根據上下文的需要，公司和高管可在下文中分別被稱為締約方，統稱為雙方。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，公司希望繼續僱用高管，高管希望接受繼續受僱於公司擔任公司的聯席首席執行官，該協議自2023年7月1日（生效日期）起生效。

因此，現在，考慮到此處包含的相互承諾和契約，雙方特此商定如下：

第一條

定義

就協議的而言，以下術語的定義如下：

1.1。董事會是指公司的董事會。

1.2。原因是指董事會真誠地決定，除因疾病、受傷、喪失工作能力或殘疾外，僅因以下原因之一而終止高管的僱用：(i) 在任何重大方面，故意不遵守、違反或繼續拒絕遵守本協議、與公司或任何關聯公司簽訂的任何書面協議或契約（包括但不限於任何關聯公司）的實質性條款就業、諮詢、保密、不競爭、不招標、不貶低或類似行為協議或契約，包括但不限於2023年8月4日的某些非競爭協議（非競爭協議））；但是，前提是，如果高管真誠地認為他受保障此類行為的法律或信託義務的約束，則這種故意不遵守、違反或繼續拒絕遵守的行為不應被視為原因；(ii) 嚴重違反了該協議的任何合法政策、標準或法規已向高管提供的公司，包括與歧視有關的政策，騷擾、從事非法或不道德的活動以及道德不當行為，在任何情況下，都會對公司造成重大和明顯的經濟或聲譽損害；(iii) 對美國或任何州法律規定的對公司造成重大和明顯的經濟或聲譽損害的重罪定罪或不提出異議；(iv) 欺詐、挪用公款、重大不誠實或重大違法行為對公司或其關聯公司負有責任或嚴重挪用屬於公司的財產，或其關聯公司；(v) 高管故意未能按照董事會任何合理合法的書面指令的具體指示履行高管的重大職責；或 (vi) 在執行高管職責時故意不當行為或重大過失，對公司造成重大和明顯的經濟或聲譽損害，在每種情況下，在收到董事會的書面通知後，高管未能在高管的三十 (30) 天內進行補救收到書面通知，規定公司必須為高管提供至少三十 (30) 天的時間來治癒，如果

Executive cures，原因不存在；但是，前提是公司關於終止僱用的任何主張都無效，除非高管及其律師有機會向董事會陳述他對據稱構成原因的情況的立場，並且具有管轄權的法院已作出最終裁決，認定 Cause 存在。儘管本協議中有任何相反的規定，但第 1.2 節中的任何內容都不會阻止高管在任期內或之後的任何時候經營或以其他方式聘用由高管經營或擁有的、與公司分開並列於本協議附表 A 的餐廳（或董事會批准的任何其他餐廳），無論是作為高管、董事、股東、合夥人、所有者、合夥人，代表、顧問或任何身份，等等無論出於何種目的，都不應將訂婚視為原因。

1.3。控制權變更應具有GEN Restaurant Group, Inc. 2022年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）或公司任何後續股權薪酬計劃中賦予該術語的含義。

1.4。COBRA 是指經修訂的 1985 年綜合預算調節法。

1.5。《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.6。承保範圍終止是指 (i) 無故的非自願解僱或 (ii) 出於正當理由自願解僱。為避免疑問，(x) 因高管死亡或殘疾而終止對高管的僱用，以及 (y) 因根據本協議第 2.2 節的條款不續約而導致的本協議到期，均不被視為承保終止。

1.7。殘疾是指高管因身體或精神疾病導致高管因身體或精神疾病喪失工作能力至少連續180天而被終止在公司的全職工作，而公司或其保險公司選擇的醫生將這種疾病確定為完全永久性的。

1.8。正當理由是指未經高管事先書面同意而採取的以下任何一項：(i) 公司未能或拒絕在任何重大方面遵守本協議的重大條款；(ii) 高管的職責、頭銜、權力、地位或責任大幅減少，或者高管停止擔任公司僱用的最高管理人員（包括與控制權變更或其他公司交易有關的高管）被分配到除職位以外的任何職位，或被分配任何頭銜與公司或其他實體在此類公司交易中倖存下來或產生的首席執行官職位不一致的地點、權限、職責或責任，包括但不限於不再擔任上市公司高管或向該實體董事會以外的任何人彙報的高管；(iii) 將高管基本工資減少5％或以上（除非這種削減是適用的削減的一部分）並影響所有處境相似的執行官公司基本相同且按比例計算）；（iv）高管年度現金獎勵機會大幅減少，除非這種削減是適用於所有處境相似的高管的削減的一部分，會影響所有處境相似的高管

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公司的高級管理人員基本相同且按比例計算；或者，(v) 公司發出不續訂本協議的通知，或 (vi) 公司發出不續訂本協議的通知，要求高管在距離公司當前總部超過 35 英里的任何辦公室或地點工作，前提是公司根據任何要求或指示不得在該辦公室工作待在家裏或在家工作或政府實體的類似法律、命令、指令、要求或建議，均不構成本協議規定的正當理由。儘管有上述規定，但高管辭職不構成因前一句所述任何事件而出於正當理由辭職，除非 (x) 高管在高管得知此類事件後的三十 (30) 天內向公司發出書面通知，(y) 在可糾正的範圍內，公司未能在公司收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類情況或事件，以及 (z)) 高管因正當理由辭職的生效日期不遲於構成正當理由的情況最初存在後九十 (90) 天。

1.9。無故非自願解僱是指公司解僱或解僱高管，除非出於原因或高管死亡或殘疾。

1.10。第409A條是指《守則》第409A條以及財政部法規以及根據該法發佈的其他解釋性指導方針，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針。

1.11。離職是指高管解僱構成財政條例第1.409A-1 (h) 條所指的離職。

第二條

公司僱用

2.1。職位和職責; 開課日期.高管將於生效之日開始在公司工作，自該日期起及之後，根據本文規定的條款和條件，公司同意僱用高管，，高管同意根據本協議的條款受僱於公司，並在第2.2節規定的期限內繼續僱用。自生效之日起，高管應以行政身份任職，應履行通常與首席執行官職位相關的職責以及董事會分配給高管的其他職責。執行官應直接和專門向理事會報告。在任期內，高管應擁有唯一和獨立的控制權日常公司及其子公司的業務和運營以及任何和所有決策，僅受董事會的監督。在不限制上述規定的前提下，與公司及其子公司有關的所有媒體關係均應受高管和高管代表的唯一和專屬授權。

在高管在公司任職期間，高管將盡最大努力和幾乎所有高管的業務時間和精力（休假期和因公司一般就業政策或本協議中另有規定的合理生病時間或其他喪失工作能力而缺勤除外）投入到公司業務上。

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2.2。期限。本協議的初始期限應自生效之日開始，於 (i) 第三 (3) 中較早者終止^第三方) 生效日期的週年紀念日以及 (ii) 根據本協議終止對高管的僱用。在第三個 (3)^第三方) 生效日及其後的每個週年紀念日（無論哪種情況，前提是在之前沒有根據本協議終止高管的僱用），除非高管或公司在自動延期日期前至少六十 (60) 天向另一方發出不續訂的書面通知。從生效之日起至 (i) 根據本協議終止對高管的僱傭以及 (ii) 由於根據本第 2.2 節不續約而導致本協議的期限到期，以較早者為準。

2.3。隨意就業。無論是否有理由，公司都有權隨時終止高管在公司的僱用，如果公司解僱，則可以事先通知或不另行通知。除了高管出於正當理由辭職的權利外，高管還有權隨時出於任何原因或根本沒有理由辭職，但須提前六十 (60) 天向公司發出書面通知；但是，如果高管向公司提供了辭職通知，則公司可以自行決定此類解僱應在中規定的終止生效日期之前的任何日期生效此類通知（而且，如果要求提早這樣的日期，則不應改變其依據高管終止僱傭關係（也不得解釋或解釋為公司終止對高管的僱用）以及任何繼續支付工資或福利的要求應自該較早的日期起終止。高管在公司的某些工作終止後，高管可能有資格領取本協議第四條規定的遣散費。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司出於任何原因或無理由打算行使終止高管僱傭的權利，公司應在任何終止通知前至少三十 (30) 天將此意向通知高管，並允許高管在公司解僱之前選擇辭職。

2.4。被視為辭職。除非董事會另有決定，或者高管和公司或其任何關聯公司在高管終止與公司或其任何關聯公司的僱傭之前另有書面同意，否則對高管的任何終止僱傭均構成高管的自動辭職（如適用）：(a) 公司及其每家關聯公司的高級管理人員；(b) 董事會；以及 (c) 董事或董事會公司任何關聯公司的經理委員會（或類似的管理機構）和董事會任何公司、有限責任實體、無限責任實體或其他實體的董事或董事會（或類似的管理機構），公司或其任何關聯公司持有股權，董事會或經理委員會（或類似的管理機構）高管擔任公司或其任何關聯公司的指定人或其他代表。高管同意採取公司或其任何關聯公司合理要求的任何進一步行動，以實現或記錄上述內容。

2.5。就業政策。雙方之間的僱傭關係還應受公司的一般僱傭政策和慣例的管轄，包括與保護機密信息和發明轉讓有關的政策，除非本協議的條款與公司的一般就業政策或做法不同或與之衝突，則以本協議為準。

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第三條

補償

3.1。基本工資。自生效之日起，在任期內，對於根據本協議提供的服務，高管應獲得年化基本工資：(i) 在生效日期至2023年12月31日期間，15萬美元；(ii) 自2024年1月1日起，30萬美元（每種情況下均為基本工資），在公司的正常工資日（但不少於每月）支付，前提是增加董事會或董事會委員會的全權酌處權。

3.2。年度獎金。在任期內結束的每個日曆年中，高管應有資格根據董事會或董事會委員會確定的條款和條件獲得年度績效獎金（年度獎金），目標為基本工資的百分之百（100％），或董事會或董事會委員會自行決定確定的其他金額（目標獎金）。任何年度獎金（如果有）的實際金額將由董事會或董事會委員會自行決定， (i) 取決於董事會或董事會委員會確定的任何適用的獎金目標和/或條件的實現，(ii) 前提是高管在年度獎金支付之日之前繼續在公司工作（除非第 4.1 節另有規定）。任何日曆年的年度獎金將與公司其他高管的獎金通常與支付相關的年度獎金同時支付。

3.3。汽車補貼。在任期內，高管有權獲得每月5,000美元的汽車補貼，以支付高管租用與其職位相適應的汽車和相關費用，該津貼應以現金支付，頻率不低於每月，不少於每月的適當工資扣除額和所有必需的預扣款。

3.4。標準公司福利。在任期內，根據公司可能不時生效並由公司向其高管員工提供的標準公司福利和薪酬慣例的條款和條件，高管應有權獲得Executive 有資格獲得的所有權利和福利，以及根據過去慣例向高管提供的任何額外福利。儘管有上述規定，但本第3.3節不應規定或被視為使公司有義務在任何時候採用或維持任何福利或薪酬做法。

3.5。帶薪休假。在任期內，高管每年有權享受公司PTO政策不時規定的帶薪休假（PTO），以及公司執行官可能不時修改的其他規定。

3.6。股權獎勵。高管將有資格獲得股權激勵補助金，具體由董事會或董事會委員會自行決定。授予高管的所有股權獎勵都將受公司2023年股權激勵計劃（LTIP）的條款和條件以及董事會或委員會批准的適用獎勵協議（獎勵協議）的約束。除非獎勵協議中有規定並經董事會或委員會授權，否則本文中的任何內容均不得解釋為賦予任何高管獲得任何金額或類型的補助金或獎勵的任何權利。

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3.7。業務開支。公司應向高管償還高管在提供本協議項下服務時產生的所有合理業務費用，包括出差或應公司要求和為公司服務期間的所有差旅和生活費用；在每種情況下，此類費用都是根據公司制定的政策和程序產生和核算的。任何此類費用報銷均應由公司在收到公司合理滿意的證明文件後儘快發放。此外，在任期內，公司應向高管償還使用高管擁有的私人飛機代表公司進行商務旅行的總費用；前提是此類費用是根據公司制定的政策和程序產生和核算的。此外，公司應為高管提供司機。

第四條

遣散費和控制權變更補助金

4.1。遣散費。高管解僱後，高管應獲得任何應計但未付的基本工資以及其他應計和未付的薪酬，包括任何應計但未付的休假。如果終止是由於承保終止所致，前提是高管 (A) 以公司提供的表格（a 解除索賠）對針對公司及其關聯公司的所有索賠作出有效的全面解釋，該表格在承保終止後的六十 (60) 天內生效且不可撤銷，並且 (B) 繼續遵守本協議的第五至第六條以及非競爭協議，則高管有權領取第 4.1 (a) 或 (b) 節所述的遣散費（如適用）。

(a) 與控制權變更無關的承保終止。如果高管的僱傭因承保範圍的解僱發生在控制權變更前三 (3) 個月到控制權變更後六 (6) 個月結束的期間（CIC 保護期）以外的任何時候，則高管應獲得以下待遇：

(i) 相當於高管解僱時按現行費率（或要求在高管因正當理由解僱的基礎的任何削減之前生效）的六 (6) 個月的高管基本工資，在生效之日起行政上可行的情況下一次性支付，扣除適用的預扣款，無論如何，不是晚於第六十屆 (60)^第四) 受保人終止之日後的第二天；但是，如果這六十 (60) 天期限屬於兩個不同的日曆年，則將在下一個日曆年付款。

(ii) 儘管獎勵協議或激勵計劃中有任何相反的規定，(A) 高管年度獎金按比例分配的部分，其依據是董事會或董事會委員會為該年度確定的適用獎金目標和/或條件的實際實現情況（將整個財政年度應支付的年度獎金金額乘以分數，其分子應等於財年的天數解僱高管受僱於公司併為公司提供服務，其分母為365天）；（B）所賺取的任何年度獎金金額，但尚未獲得

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在高管解僱之前的財政年度支付，在每種情況下，均應支付，減去適用的預扣款，同時向公司的其他高級管理人員支付該年度的獎金，但無論如何不得遲於高管解僱之年的次年3月15日。

(iii) 在高管及時選擇COBRA的延續保險的前提下，公司應直接支付或報銷高管受保人的保費，以根據COBRA的規定維持持續的健康保險，直到 (A) 高管解僱之日起六 (6) 週年和 (B) 高管和高管承保的受撫養人（如果有）有資格獲得醫療保健的日期，以較早者為準其他僱主計劃的承保範圍。儘管如此，如果根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），公司無法繼續在其集團健康計劃下為高管提供保險，則無論哪種情況，都應按基本相等的每月分期向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。

(b) 涵蓋與控制權變更相關的終止。如果高管的僱傭因在 CIC 保護期內發生的承保解僱而終止，則高管應獲得以下待遇：

(i) 金額等於 (i) 高管基本工資總和的一 (1) 倍 (i) 按高管解僱時的現行費率（或要求在高管因正當理由解僱的基礎的任何削減之前生效生效）和 (ii) 高管解僱當年有效的高管目標獎金，一次性支付，扣除適用的預扣款，在解除索賠書生效之日起, 只要在行政上可行,不遲於第六十屆 (60^第四) 承保終止日期後的第二天；但是，前提是，如果六十 (60) 天期限在兩個不同的日曆年內，則將在較晚的日曆年付款。

(ii) 儘管獎勵協議或激勵計劃中有任何相反的規定，(A) 高管年度獎金按比例分配的部分，其依據是董事會或董事會委員會為該年度確定的適用獎金目標和/或條件的實際實現情況（將整個財政年度應支付的年度獎金金額乘以分數，其分子應等於財年的天數解僱高管受僱於公司併為公司提供服務，其分母為365天）以及（B）高管解僱前一個財政年度所賺取但尚未支付的任何年度獎金金額，在每種情況下，均應支付（較少適用的預扣款），同時向公司其他高級管理人員支付該年度的獎金，但無論如何不得遲於次年的3月15日高管終止僱傭關係的年份。

(iii) 在高管及時選擇COBRA下的延續保險的前提下，公司應直接向高管支付或報銷高管和高管所承保受撫養人的保費，以維持持續的健康保險

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COBRA 的規定截至 (A) 高管解僱之日六 (6) 個月週年以及 (B) 高管和高管承保的受撫養人（如果有）有資格根據其他僱主計劃獲得醫療保險的日期，以較早者為準。儘管如此，如果根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），公司無法繼續根據其團體健康計劃為高管提供保險，則無論哪種情況，都應按基本相等的每月分期向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。

4.2. 280G 條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或其他方式從公司或其任何關聯公司獲得的任何付款、福利或分配（付款）將 (a) 構成《守則》第 280G 條所指的降落傘付款，以及 (b) 如果不是這句話，則需繳納《守則》第 4999 條（消費税）徵收的消費税，則此類付款應 (i) 全額交付，或 (ii) 在較小的範圍內交付，這不會導致任何部分考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，此類付款需繳納消費税，無論上述金額為何，都會導致行政部門在税後基礎上收到最大的一筆款項，儘管根據《守則》第 4999 條，全部或部分款項可能應納税。截至控制權變更生效之日前一天，公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求做出的決定有關的所有費用。會計師事務所應在高管獲得付款的權利觸發之日後的十五 (15) 個日曆日內（如果當時由公司或高管提出要求）或公司或高管要求的其他時間內向公司和高管提供計算結果。會計師事務所根據本協議作出的任何合理決定均為最終決定，對公司和高管具有約束力和決定性。根據本第 4.2 節減少付款和/或福利將按以下順序進行：(1) 減少現金支付；(2) 取消股票期權以外的股票獎勵的加速歸屬；(3) 取消股票期權的加速歸屬；以及 (4) 減少應付給高管的其他福利。本第 4.2 節中的任何內容均不要求公司或其任何關聯公司對《守則》第 4999 條規定的高管消費税負責，或承擔任何責任或義務。

4.3。第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的規定：

(a) 本協議的所有條款均旨在遵守《守則》第 409A 條以及根據該條發佈的適用財政部法規和行政指導（統稱為 409A 條）或其豁免，應根據該意圖進行解釋和管理。根據本協議，任何可能被排除在第 409A 條之外的款項，無論是由於非自願離職而作為離職補助金，還是作為短期延期，均應最大限度地排除在第 409A 條之外。儘管有上述規定，但公司不表示本協議規定的付款和福利不受或符合第409A條的約束，在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不對高管因不遵守第409A條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

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(b) 如果就守則第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言，如果高管在高管離職時被視為的特定員工，則為了避免第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止分配，必須延遲本協議下高管有權獲得的任何部分福利該守則將要求高管根據第 409A 條承擔納税義務，這部分高管福利不得在 (i) 之前提供給高管自高管離職之日起計的六個月期限屆滿或 (ii) 高管去世之日起。適用的守則第 409A (a) (2) (B) (i) 條到期後，根據本第 4.3 (b) 節推遲的所有款項應一次性支付給高管，協議下到期的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(c) 根據協議應向高管支付的任何報銷款應在高管向公司提交書面報銷申請後的30天內支付給高管，如果任何此類報銷被視為構成第 409A (i) 條所指的不合格遞延薪酬，則應立即向高管支付或償還此類款項，但無論如何不得遲於次年的 12 月 31 日支出發生地，(ii) 符合條件的任何此類付款的金額一年內的報銷不應影響在任何其他應納税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用，並且 (iii) 高管獲得此類付款或報銷的權利不得被清算或兑換成任何其他福利；前提是，對於根據《守則》第 105 (b) 條所涵蓋的任何安排報銷的費用，不得僅僅因為此類費用受與該安排生效期限相關的限額的約束，就違反上述條款。

(d) 就第 409A 條（包括但不限於《財政部條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條）而言，高管根據協議獲得分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

4.4。緩解。不得要求高管通過尋找其他工作或其他方式來減輕損失或本協議規定的任何付款金額，也不得減去高管因受僱於其他僱主而獲得的任何報酬或高管在承保終止之日後獲得的任何退休金或其他方式。

4.5。股權協調。為避免疑問，公司根據公司基於股票的薪酬計劃向高管發放的所有股權獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和其他基於股權的薪酬，均應受此類計劃和高管股權獎勵協議的條款的約束。

第五條

專有信息和保密義務

5.1。專有信息。所有 Company Innovations 均為公司唯一和專有的財產，無需進一步補償，並且是根據美國版權法對該術語的定義為出租而製作的作品。高管應立即通知公司

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由高管單獨或共同創造的任何公司創新。Company Innovations 是指高管在公司任職期間可能單獨或共同創造的所有創新和任何相關知識產權，這些創新和知識產權 (i) 在創建時與公司的業務或實際或明顯預期的研發有關，或 (ii) 在公司任一時間內或使用公司任何設備、用品、設施或商業祕密信息時開發的，或 (iii) 高管為公司完成的任何工作所致。高管被告知， Company Innovations 不包括任何完全符合《加州勞動法》第 2870 條規定的創新。創造創造、構思、歸結為實踐、衍生、發展或製造的手段。創新是指工藝、機器、製造、物質成分、改進、發明（無論是否受專利法保護）、作者作品、任何有形表達媒介中固定的信息（無論是否受版權法保護）、面具作品、商標、商品名稱、商業外觀、商業祕密、專有技術、想法（無論是否受商業祕密法保護）以及其他可保護的主題根據專利、版權、精神權利、掩蓋作品、商標、商業祕密或其他與所有權有關的法律權利，包括新的或有用的藝術品、組合、發現、配方、製造技術、技術開發、發現、藝術品、軟件和設計。高管特此向公司分配（並將分配）所有公司創新。在高管任職期間和之後，高管應（費用由公司承擔）執行公司合理認為必要或可取的所有行為，以協助公司在全球範圍內獲得和執行公司創新的全部福利、享受、權利和所有權。此類行為可能包括執行文件以及協助或合作 (i) 申請、起訴、註冊和紀念專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓，(ii) 執行任何適用的所有權，和 (iii) 與公司創新相關的其他法律訴訟。所有權是指專利、版權、面具作品、精神權利、商業祕密和其他所有權。本協議中的任何條款均無意要求高管轉讓或提議轉讓高管對任何發明的任何權利，除非該發明與公司實際或明顯預期的研究或開發有關，或者該發明源於高管為公司所做的任何工作。

5.2。保密。在公司僱用高管以及代表公司及其關聯公司履行高管職責的過程中，高管將獲得並有權訪問機密信息（定義見下文）。考慮到高管收到和訪問此類機密信息，並作為高管僱用的條件，高管應遵守本第 5.2 節。

(a) 在任期內和之後，除非本協議明確允許，否則高管不得向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得使用任何機密信息，除非是為了公司或其關聯公司的利益。 Executive 應遵守公司關於所有包含機密信息的文檔和其他材料的安全性的所有政策和協議（無論機密信息存儲在何種媒介上）。除非代表公司或其任何關聯公司履行高管職責所必需的範圍，否則高管不得從公司或其任何關聯公司的設施中刪除任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息，或

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以任何方式與機密信息相關的其他數據或材料，無論是紙質的還是電子的，無論是由高管制作的還是由公司或其任何關聯公司獲得的。本第 5.2 (a) 節的契約應適用於所有機密信息，無論是現在知道的還是後來在高管受僱於公司期間為高管所知道的。

(b) 儘管第 5.2 (a) 節有任何相反的規定，但高管仍可披露和使用機密信息：

(i) 向公司或其任何關聯公司的其他員工、高級管理人員或董事披露，這些關聯公司在高管合理和真誠的看法下，需要了解與公司或其任何關聯公司的業務有關的信息；

(ii) 在 Executive 合理和真誠地認為，在高管履行本協議規定的高管職責時，必須向客户、服務提供商、供應商和供應商進行披露；

(iii) 董事會以書面形式批准的披露和用途；或

(iv) 向已經 (x) 公司或其任何關聯公司聘用向公司和/或其關聯公司提供服務的個人或實體披露，以及 (y) 以書面形式同意遵守保密協議的條款或有責任將此類信息視為機密信息。

(c) 任期屆滿後，根據公司的要求，高管應立即永久交出並向公司交付所有文件（包括電子存儲的信息）及其所有副本，以及包含或與所有機密信息以及高管擁有、保管或控制的任何其他公司財產（包括任何公司發行的計算機、移動設備或其他設備）的所有其他性質的材料，高管不得保留任何其他性質的材料此類文件或其他材料或公司或其任何關聯公司的財產。在提出任何此類請求後的十 (10) 天內，高管應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產均已歸還公司或以其他方式銷燬。

(d) 機密信息是指高管在受僱或受僱於公司或其任何關聯公司（無論是在工作時間或其他時間，無論是在公司場所還是其他地方）單獨或與他人一起構思、製作、開發或獲得或向高管披露（無論是口頭還是書面傳達）的所有機密、具有競爭價值、非公開或專有信息，包括：(i) 技術信息公司、其關聯公司、其投資者、客户、供應商、供應商或其他第三方，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、專有技術、配方、成分、工藝、發現、機器、發明（無論是否可申請專利）、設計、開發或實驗工作、技術、改進、正在進行的工作、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、業務和產品開發計劃以及類似的內容物品；(ii) 與本公司或其任何關聯公司業務有關的信息；或屬性，

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產品或服務（包括與企業機會、運營、未來計劃、開展業務的方法、商業計劃、業務發展戰略和市場份額、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、觀點、解釋、收購前景、客户或收購目標的身份或其要求、客户組織內部或收購前景組織內部關鍵聯繫人的身份或營銷和銷售技巧有關的所有此類信息，潛在的名稱和標記）或公司或其任何關聯公司據此承擔保密義務；和 (iii) 公司、其關聯公司、其客户或其他第三方的其他有價值的機密信息和商業祕密。此外，所有文檔、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、信件、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、繪圖、建築演示文稿、模型和所有其他任何類型的著作或材料，包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發明和其他類似的表達形式應為公司或其其他適用關聯公司的唯一和專有財產並遵守適用於本協議規定的所有機密信息的相同披露限制。就本協議而言，機密信息不應包括 (A) 已經或可以向公眾公開的任何信息，除非是由於高管或任何高管代理人的披露或不當行為造成的；(B) 在公司或其任何關聯公司披露之前在非機密基礎上提供給高管；(C) 從非機密來源向高管提供公司或其任何關聯公司；但前提是此類來源不受與公司或其任何關聯公司簽訂的保密協議或其他保密義務；或 (D) 必須根據適用法律披露。

(e) 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得禁止或限制行政部門合法地：(i) 直接與任何政府機構進行溝通、合作、向其提供信息、促使向其提供信息，或以其他方式協助其就可能違反任何法律的行為進行調查；(ii) 迴應任何此類政府機構向行政部門提出的詢問或法律程序；(iii) 協助作證、參與或其他方式在的任何行動或程序中與可能的違法行為有關的政府當局；或 (iv) 根據法律或法律程序的要求進行任何其他披露，這些披露受任何適用法律的舉報人條款的保護。此外，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下商業祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) (1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員保密披露，或向律師披露；(2) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；(B) 向個人律師提出，該訴訟涉及因舉報而對該個人進行報復的訴訟涉嫌違法；或 (C) 在訴訟或訴訟中提出的申訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。本協議中的任何內容均不要求高管在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，也不要求通知公司高管參與了任何此類行為。

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5.3。不貶低。根據上文第 5.2 (e) 節，高管同意，自生效之日起之後，高管不會直接或間接對公司或其任何現任或前任董事、高管、成員、經理、合夥人或高管發表、發表或傳達任何貶低或誹謗性言論。公司同意，它不會也將建議其高級管理人員和董事不要對高管發表、發表或傳達任何貶低或誹謗性言論。迴應法律程序、所需的政府證詞或文件或行政或仲裁程序（包括但不限於與此類訴訟有關的證詞）的真實陳述，不得違反上述規定。

5.4。補救措施。高管和公司在本第五條下的職責應在高管在公司的僱傭終止和本協議終止後繼續有效。由於難以衡量因違反本第五條規定的契約而給公司及其關聯公司造成的經濟損失，而且由於將對公司及其關聯公司造成直接的無法彌補的損失，他們沒有其他適當的補救措施，高管承認，對高管違反第五條的任何行為採取法律補救措施是不夠的，因此高管同意公司有權在發生任何此類違規行為的情況下，向任何法院尋求禁令救濟管轄權，無需證明任何實際損害賠償，也不必證明金錢損害不能提供適當的補救措施，也無需交納任何保證金或其他擔保。上述公平救濟不應是公司或其任何關聯公司對違規行為的專有補救措施，而應是公司及其每家關聯公司在法律和衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施的補充。

5.5。修改。本第五條中的盟約及其每項條款和部分是可分割和分開的，任何特定盟約（或其部分）的不可執行性不應影響任何其他盟約（或其部分）的規定。如果任何州的仲裁員或具有管轄權的法院認定本第五條中的任何限制期限或範圍過長，或者根據該州的法律不合理或不可執行，則雙方的意圖是此類限制可以由仲裁員或法院修改或修改，使其在該州法律允許的最大範圍內得到執行。

第六條

外部活動

6.1。其他活動。

(a) 除非第 6.1 (b) 節另有規定，除非高管事先獲得董事會的書面同意，否則在本協議有效期內，高管不得從事或從事任何其他就業、職業或商業企業，但高管是被動投資者的企業除外。

(b) 行政部門可以參與公民和非營利活動，前提是此類活動不會對高管履行本協議規定的職責造成重大幹擾。此外，經董事會事先批准，應允許高管在本協議有效期內的任何時候擔任一 (1) 個營利性實體的董事會成員，前提是此類服務不會對高管履行本協議規定的職責造成重大幹擾；但是，如果董事會決定辭去該董事職務，則可以自行決定要求高管辭去該董事職務將符合公司的最大利益。

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6.2。索賠辯護；合作。在任期內及之後，應公司的合理要求，高管應盡商業上合理的努力與公司及其關聯公司合作，為公司或其任何關聯公司可能提出的與高管實際或先前的責任或知識領域有關的索賠或訴訟進行辯護，費用由公司自理。高管應進一步做出商業上合理的努力，就任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查、審查、調查、程序或其他事項（無論是由任何法院、仲裁員、監管機構或政府實體進行或由公司或其任何關聯公司或代表公司或其任何關聯公司進行的）提供合理和及時的合作，費用和費用由公司承擔。高管應報銷與遵守本第 6.3 節相關的任何費用。

6.3。擔保。在本協議發佈之日起，公司應努力取消Executive 先前就公司業務和運營提供的所有個人擔保。此外，在本協議發佈之日起，公司儘快採取一切合理要求的行動，將高管從與公司業務和運營有關的任何酒類許可證中撤職。

第七條

[保留的]

第八條

一般規定

8.1。通知。本協議提供的任何通知都必須以書面形式提出，並應在親自送達（包括通過傳真或電子郵件親自送達）或通過頭等艙郵件郵寄到公司主要辦公地點和公司賬簿和記錄中列出的高管地址後的第十天視為生效。

8.2。預扣税款。高管承認，根據本協議應支付的所有金額和福利均應在適用法律要求的範圍內進行扣除和預扣。

8.3。可分割性。只要有可能，本協議的每項條款將被解釋為根據適用法律生效和有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行司法管轄權，就好像這種無效、非法或不可執行的條款從未存在過此處包含。

8.4。Clawback。根據本協議支付或應付的金額應受公司或其任何關聯公司採用的任何適用於高管的適用回扣政策或程序的規定的約束，這些回扣政策或程序可能規定沒收和/或收回根據本協議已支付或應付的款項。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司及其每家關聯公司保留在未經高管同意的情況下采用任何此類回扣政策和程序的權利，包括適用於本協議且具有追溯效力的政策和程序。

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8.5。豁免。對本協議的任何放棄都必須由當事方執行才能受此類豁免的約束。如果任何一方放棄任何違反本協議任何條款的行為，則不得因此被視為在同一時間或任何後續時間放棄了任何先前或後續違反本協議相同或任何其他條款或任何類似或不同的條款或條件的行為。本協議任何一方因任何違約行為而未能採取任何行動並不剝奪該締約方在任何時候採取行動的權利。

8.6。完整協議；修正案。本協議以及非競爭協議構成了高管與公司之間的全部協議，是他們就此主題事項達成的協議的完整、最終和排他性體現，並將取代雙方先前就本協議標的達成的所有協議、諒解、討論、談判和承諾，無論是書面還是口頭。本協議的簽訂不依賴於此處或中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由公司正式授權的官員（高管除外）和高管以書面形式簽署，否則不得修改或修改。

8.7。同行。本協議可以在不同的對應方中執行，其中任何一個協議不必包含多個締約方的簽名，但所有這些協議合在一起將構成同一個協議。

8.8。標題。本協議各節的標題僅為方便起見而插入，不應被視為構成本協議的一部分，也不影響其含義。

8.9。繼任者和受讓人。本協議旨在對高管和公司及其各自的繼任者、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力和保障，並可由其執行，但未經公司事先書面同意，高管不得根據本協議分配高管權利或委託高管的職責或義務。

8.10。終止的影響。第 2.4 節和第 IV、V 和 VIII 條的規定以及解釋和執行這些條款所必需的條款，在本協議終止以及高管與公司之間的僱傭關係終止後繼續有效。

8.11。第三方受益人。未簽署本協議的公司每家關聯公司均應是第 2.4 節以及第 V 條和第 VI 條規定的高管義務的第三方受益人，並有權像本協議一方一樣執行此類義務。

8.12。行政致謝。高管承認並同意：(a) 高管在本談判本協議時由律師代理；(b) 高管已閲讀並理解該協議，充分意識到其法律效力，並根據高管自己的判斷自由簽訂了協議；(c) 根據《加州勞動法》第 925 條，(i) 高管已放棄對本協議和本協議下的任何爭議適用加州法律，(ii) 高管已放棄根據本協議裁決任何爭議的權利 California，以及 (iii) Executive 承認並同意，本協議下的任何爭議均不應被視為在加利福尼亞州引起的爭議。

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8.13。法律選擇。與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均受特拉華州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。對於與本協議相關或因本協議而產生的任何索賠或爭議，雙方特此承認並同意，如果本協議有必要並允許訴諸法院，則他們同意位於特拉華州的州和聯邦法院（如適用）的專屬管轄權、法庭和審判地。

[簽名頁面如下]

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自上述首次寫明之日起，雙方已執行本協議，以昭信守。


GEN 餐廳集團有限公司

來自：		/s/ Thomas Croal
姓名：託馬斯·克羅爾
職務：首席財務官

接受並同意：

/s/ 大衞·金

大衞·金

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附表 A

皮划艇咖啡廳

2.	Yarikuri 壽司

3.	Awiwi 夏威夷燒烤

4.	Gelato and Chill

島嶼酒窖

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