8-K

日期：2023 年 8 月 4 日

GEN 餐廳集團有限公司

/s/ Thomas Croal

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 8 月 4 日

GEN 餐廳集團有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	001-41727	87-3424935
（州或其他司法管轄區）	（委員會	（國税局僱主
（註冊成立）	文件號）	證件號）

11480 南街 205 號套房

加利福尼亞州塞裏託斯 90703

（主要行政辦公室地址）

(562) 356-9929

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》第 14d-2 (b) 條（17 CFR 210.14d-2 (b)）進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A 類普通股，

面值每股0.001美元

GENK

納斯達克股票市場有限責任公司

（納斯達克全球市場）

用複選標記表明註冊人是1933年證券法第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☑

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

聯席首席執行官僱傭協議

2023年8月4日，GEN Restaurant Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Jae Chang和David Kim分別簽訂了僱傭協議，與張先生和金先生擔任公司聯席首席執行官有關。

張先生與公司之間於2023年8月4日簽訂的僱傭協議（Chang Employment 協議）規定，任期將於2026年7月1日到期，張先生因任何原因終止在公司的僱傭之日。從2024年1月1日起，張先生將獲得30萬美元的年基本工資（張基本工資），張先生將在2023年7月1日至2023年12月31日期間獲得15萬美元的年基本工資。每個日曆年，張先生都有資格獲得的年度績效獎金，其金額為張基本工資的100％，或者由公司董事會（董事會）自行決定的其他金額。張先生還有權獲得每月2,500美元的汽車補貼。此外，張先生將有資格獲得董事會確定的年度股權激勵獎勵。

張先生僱傭協議規定，張先生有資格參與公司其他執行官普遍提供的任何員工福利或薪酬做法，以及根據過去慣例向張先生提供的任何額外福利。《張僱傭協議》包含某些遣散費條款，規定在特定情況下，張先生在終止僱傭關係時應領取福利。

金先生與公司簽訂的截至2023年8月4日的僱傭協議（《金正恩僱傭協議》）規定，任期將於2026年7月1日到期，金先生因任何原因終止在公司的僱傭日期。從2024年1月1日起，金先生將獲得30萬美元的年基本工資（金氏基本工資），金先生將在2023年7月1日至2023年12月31日期間獲得15萬美元的年基本工資。每個日曆年，金先生都有資格獲得年度績效獎金，其目標是金氏基本工資的100％或董事會自行決定的其他金額。金先生還有權獲得每月5,000美元的汽車補貼，並報銷金先生擁有的私人飛機的總費用和使用費，用於代表公司進行商務旅行。此外，金先生將有資格獲得董事會確定的年度股權激勵獎勵。

《金正恩僱傭協議》規定，金先生有資格參與公司其他執行官通常可獲得的任何員工福利或薪酬做法，以及根據過去慣例向金先生提供的任何額外福利。《僱傭協議》包含某些遣散費條款，這些條款規定了在特定情況下終止僱傭關係時金先生將獲得的福利。

首席財務官僱傭協議

2023年8月4日，公司與託馬斯·克羅爾簽訂了與他擔任公司首席財務官有關的僱傭協議（Croal僱傭協議以及Chang僱傭協議協議和Kim僱傭協議，即僱傭協議）。《克羅地亞僱傭協議》規定，任期將於2026年7月1日到期，Croals先生因任何原因終止在公司的僱傭之日。從2024年1月1日起，克羅爾先生將獲得40萬美元的年基本工資（克羅地亞基本工資），而克羅爾先生將在2023年7月1日至2023年12月31日期間獲得35萬美元的年基本工資。每個日曆年，克羅爾先生都有資格獲得年度績效獎金，其金額為克羅地亞基本工資的50％或董事會自行決定的其他金額。此外，Croal先生將有資格獲得董事會確定的年度股權激勵獎勵。

Croal 僱傭協議規定，克羅爾先生有資格參與公司其他執行官普遍可獲得的任何員工福利或薪酬待遇，以及根據過去的慣例向克羅爾先生提供的任何額外福利。《克羅地亞就業協議》載有某些遣散費條款，規定在特定情況下，Croal先生在解僱後將領取補助金。根據Croal Employment 協議，克羅爾先生還同意，在任職期間，他不會直接或間接參與克羅爾先生所知道的與公司直接競爭的任何業務，也不會產生經濟利益。

上述對僱傭協議的描述參照每份僱傭協議的完整條款和條件進行了全面限定，這些條款和條件作為附錄10.1、10.2和10.3附於此，並以引用方式納入此處。

非競爭協議

2023 年 8 月 4 日，公司與 Jae Chang 和 David Kim（均為盟約）簽訂了非競爭協議（均為非競爭協議，合稱非競爭協議），根據該協議，每位盟約人同意在他離職五週年之前不直接或間接參與、參與或投資競爭企業（定義見非競爭協議）受僱於本公司，不再是董事會成員。

每份非競爭協議都包含限制相應盟約人及其關聯公司從事某些競爭活動的條款，包括但不限於：(1) 參與、投資或參與競爭業務；(2) 接受公司或公司任何關聯公司的任何重要客户或供應商的任何業務；(3) 招攬或僱用公司任何現有或未來的員工，或鼓勵或幫助此類員工終止他們在公司的工作；(4) 晉升或協助任何人，從事競爭業務的公司、協會、公司或其他實體；(5) 公開或私下貶低、批評或誹謗公司；(6) 促使公司與盟約的關聯公司簽訂任何新的分銷協議；(7) 要求或鼓勵任何人終止或不利地改變該人與公司或任何公司可能存在的任何關係關聯公司；以及 (8) 從事任何涉及肉類批發的業務，但通過公司除外。

上述對非競爭協議的描述參照非競爭協議的完整條款和條件進行了全面限定，這些條款和條件作為附錄10.4和10.5附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號		描述

10.1		GEN Restaurant Group, Inc.與David Kim簽訂的高管僱傭協議，日期為2023年8月4日。

10.2		GEN Restaurant Group, Inc.與Jae Chang簽訂的高管僱傭協議，日期為2023年8月4日。

10.3		GEN Restaurant Group, Inc.與Thomas V. Croal簽訂的高管僱傭協議，日期為2023年8月4日。

10.4		GEN Restaurant Group, Inc.與David Kim簽訂的非競爭協議，日期為2023年8月4日。

10.5		GEN Restaurant Group, Inc.與Jae Chang簽訂的非競爭協議，日期為2023年8月4日。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的代表其簽署本報告。