執行版本

Libor硬線過渡修正案

第1號修正案

本修訂第1號(“本協議”)日期為2023年5月22日，由摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)根據截至2023年2月22日的“第四次修訂和重新簽署的信貸協議”(經修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”)第2.13(I)(D)節的規定，作為行政代理(以下簡稱“行政代理”)簽署並交付。特拉華州的一家公司(“借款人”)和不時與之有關的貸款人(“貸款人”)。

獨奏會

鑑於，信貸協議項下的增量B-4期貸款根據信貸協議的條款產生或允許產生利息、手續費或基於歐洲貨幣匯率的其他金額；以及

鑑於行政代理已根據信貸協議第2.13(I)節決定應以SOFR匯率取代歐洲貨幣匯率，並據此根據信貸協議第2.13(I)(D)節確定某些符合變更的基準替換是必要或可取的，且該等變更將於2023年7月1日生效，無需徵得信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步同意(“符合變更的修訂生效日期”)。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.沒有明確定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.達成自由貿易協定。自《合規變更修正案》生效之日起生效，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。

3.不再確認；對貸款文件的引用和效力。

(A)自《符合變更修正案》生效之日起及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“本協議”、“其”或類似含義的每一次提及，除文意另有所指外，均指並應是對經本協議修訂的信貸協議的提及。本協議是一份貸款文件。

(B)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(C)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

4.法律適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。

(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮該協定的法律衝突原則，只要該等原則會導致適用另一州的法律。

(B)信貸協議的第9.09條和第9.10條經必要的變通後併入本參考文件，如同該等條款已在此全文列出一樣。

5.沒有修改；標題；可分割性。除非根據行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。行政代理機構應當善意地將無效、違法或者不能執行的規定替換為經濟效果與無效、違法或者不能執行的規定儘可能接近的有效規定。

6.審查執行對應方；電子簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。行政代理通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式提交本協議簽字頁的簽署副本，以複製實際簽署的簽字頁的圖像，應與手動簽署的本協議簽字頁的交付有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

7.發佈新的通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第9.01節的規定發出。

8.我們將過渡到調整後的任期SOFR。儘管本協議或信貸協議中有任何相反規定，任何在符合變更修正案生效日期未償還的歐洲貨幣B-4期增量貸款應繼續按適用於該B-4期增量貸款的歐洲貨幣利率計息，直至適用於該B-4期增量貸款的利息期結束為止。在該利息期限屆滿時，此類增量期限B-4貸款應自動轉換為期限基準貸款，其利息期限在適用的利息選擇請求中指定(或，如果當時沒有提供利息選擇請求，則為一個月的利息期限)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，行政代理已於上述第一個書面日期正式簽署並交付了本協議。

行政代理：美國摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

附件A

第四次修訂和重述信貸協議

日期為

2023年2月22日，

經日期為2023年5月22日的第1號修正案修訂

其中

電纜一號，Inc.

作為借款人，

本合同的出借方，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
___________________________

摩根大通銀行，N.A.

北卡羅來納州美國銀行

富國證券有限責任公司

道明證券(美國)有限公司

Truist Securities，Inc.

美國銀行全國協會

和

CoBank，ACB

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

北卡羅來納州美國銀行

富國證券有限責任公司

道明證券(美國)有限公司

真實的銀行

和

美國銀行全國協會

作為聯合辛迪加代理

新澤西州公民銀行

全國第五家第三銀行協會

和

三菱UFG銀行股份有限公司

作為共同文檔代理

目錄

頁面

時間表：

附表2.01-承諾/

附表3.01：三、六、六、八、六、十一、十九、十九、十八、十八、十九、十九、十八、十八、七日，各子公司的時間安排。

日程表3.06月-日-日披露事項

附表3.17北京-北京奧運會特許經營權和許可證事宜

附表3.18--與有線電視系統有關的財務事項

附表6.01-現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.05(F)：非上市公司投資

附表6.07：三個月-三個月：關聯交易

附表6.10簽署了兩國間繁瑣的協議

附表6.11：兩個月前的兩個月。

附表9.01

展品：

附件A-分配和假設的形式

附件B-定期票據的格式

附件C-循環票據

附件D列出了安全協議的格式。

附件E為借閲申請表。

附件F-Swingline貸款通知格式

附件G列出了以下格式的合規證書：

附件H--《擔保協議》格式

附件I-1是一種非合夥形式的美國税務憑證(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)

附件I-2美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人)

附件I-3是一種非美國形式的美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件I-4提供了一種非美國形式的美國納税證明(適用於非美國參與者，即為美國聯邦所得税目的的合作伙伴)

附件J--《第一留置權債權人間協議》格式

附件K：折扣提前還款選項通知的格式。

展品L簽署出借人蔘貸通知單。

附件M--貼現自願提前還款通知格式

日期為2023年2月22日的第四次修訂和重述的信貸協議(“協議”)，由CABLE One，Inc.、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽署。

鑑於，Cable One，Inc.是截至2020年10月30日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(由日期為2021年3月1日的第1號修正案修訂，經日期為2021年5月3日的第2號修正案修訂，並在緊接本協議生效之前生效)，與行政代理和金融機構一方作為貸款人和開證行；

鑑於根據《第四次重述協議》，某些貸款人同意，除其他事項外，(1)提供新的循環承諾，根據該協議作出的任何循環貸款的收益將用於支付營運資金需要，並用於借款人及其子公司的一般公司目的(包括償還債務、允許的收購或本協議未禁止的任何其他目的)，和(2)提供額外的B-3期增量貸款，其淨收益將與在第四個重述生效日借入的循環貸款的淨收益一起使用，在緊接第四個重述生效日期之前，償還所有未償還的A-2期貸款和根據第三次修訂和重新聲明的信貸協議未償還的任何現有循環貸款，並在每種情況下支付任何應計和未支付的利息以及與此相關的費用和支出；和

鑑於，第三份修訂及重訂信貸協議的必要各方已同意按第四份重述協議所載的條款及條件，以本協議的形式修訂及重述第三份經修訂及重述的信貸協議。

因此，第三次修訂和重新簽署的信貸協議應在第四次重述生效日修改和重述如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2019年額外信貸延期修正案”是指在借款人、擔保人、行政代理和貸款方之間，於2019年額外信貸延期修正案生效之日，對經修訂和重新簽署的信貸協議作出的某些修正案第2號。

“2019年額外信用延期修正案生效日期”是指滿足或免除《2019年額外信用延期修正案》第(4)節規定的先決條件的日期。

“2026年可轉換債券”指借款人根據2026年可轉換債券契約發行的2026年到期的0.000%可轉換優先債券的本金總額5.75億美元。

“2026年可轉換票據契約”是指借款人、擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2021年3月5日到期的0.000%可轉換優先票據的契約。他説：

“2028年可轉換債券”指借款人根據2028年可轉換債券契約發行的2028年到期的1.125%可轉換優先債券的本金總額3.45億美元。

“2028年可轉換票據契約”是指借款人、擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2021年3月5日到期的1.125%可轉換優先票據的契約。

“可接受折扣”具有第2.10(C)(Iii)節規定的含義。

“接受日期”具有第2.10(C)(Ii)節規定的含義。

“被收購實體或業務”是指借款人或其附屬公司所取得的每一個人、財產、企業或資產，但其後未被借款人或該附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置。

“行為”具有第9.13節中賦予的含義。

“額外信用延期修正案”是指對本協議的修正(行政代理可以選擇修改和重述本協議的形式)，規定任何增量定期貸款、增加的承諾、替換定期貸款、延長的定期貸款或延長的循環承諾，這些貸款應符合本協議中有關增量定期貸款、增加的承諾、替換定期貸款、延長的定期貸款或延長的循環承諾的適用條款，並在其他方面令行政代理和借款人滿意。

“額外遞增條款B-3貸款人”是指CoBank，根據第四次重述協議，以額外遞增條款B-3貸款人的身份。

“額外遞增期限B-3貸款”是指由額外遞增期限B-3貸款人根據第四次重述協議發放的遞增期限B-3貸款。

“額外遞增期限B-3貸款承諾”是指對於額外遞增期限B-3貸款人，額外遞增期限B-3貸款人根據第四次重述協議提供本金總額相當於150,000,000美元的額外遞增期限B-3貸款的承諾，如第四次重述協議附表二所述。

“調整後的每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR，

另加(B)(1)在B-4期增量貸款的情況下，為0.11448%；(2)在B-4期增量貸款以外的貸款的情況下，為0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”指，就任何利息期間的任何貸款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間的歐洲貨幣利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)適用期限SOFR調整後的0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(如適用)9.01號附表所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理費函件”是指借款人和行政代理人之間的行政代理費函件，日期為第二次重述生效之日。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節規定的含義。

“協議”具有本協議序言中所賦予的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1.00%和(C)(I)如果是遞增期限B-4貸款，則在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月期間的調整後Libo利率加1.00%中的最大者，或(Ii)如果貸款不是遞增期限B-4貸款，一個月利息期間的調整後期限SOFR利率在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)加1.00%；但就本定義而言，任何一天的經調整Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)為基礎。倫敦時間；此外，就本定義而言，任何一天的調整後SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB匯率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率、調整後的LIBO利率或調整後的期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(I)(B)節或第2.13(Ii)(B)節(視情況而定)確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“修訂及重訂信貸協議”指借款人、行政代理及作為貸款人及開證行的金融機構之間於2017年5月1日(經修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改並在緊接第二份修訂及重訂信貸協議生效前生效)的若干經修訂及重訂的信貸協議。

“第1號修正案”是指行政代理機構於2023年5月22日作出的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”的含義與第1號修正案中“符合變更修正案生效日期”一詞的含義相同。

“第2號修正案”是指日期為2021年5月3日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”指2021年5月3日。

“附屬文件”具有第9.06(B)節規定的含義。

“年化經營現金流”是指任何一個會計季度的綜合經營現金流乘以4的數額。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用折扣”具有第2.10(C)(Iii)節規定的含義。

“適用百分比”是指對於任何貸款人和(A)就任何類別的循環貸款、LC風險敞口或擺動貸款而言，其分子是該類別的循環承諾，其分母是該類別所有循環貸款中該類別的循環承諾的總和的百分比，其百分比等於分數的一個百分比(如果該類別的循環承諾已經終止或到期，則應根據該貸款人當時在該類別的循環信用風險敞口總額中所佔份額來確定適用的百分比)和(B)對於任何類別的定期貸款，一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人對該類別定期貸款(或定期貸款承諾，視情況而定)的未償還本金金額，其分母是該類別定期貸款(或定期貸款承諾，如適用)的未償還總額。

“適用期間”具有在“適用費率”的定義中賦予該術語的含義。

“適用費率”指

(A)(I)定期基準循環貸款為1.75%，(Ii)備用基本利率循環貸款和Swingline貸款為0.75%，(Iii)承諾費為0.30%；但循環貸款(包括承諾費)和Swingline貸款的適用利率應在借款人根據本協議第5.01(A)或(B)節(“財務”)提交財務報表後的每個日期根據此類財務報表所涉期間結束時的總淨槓桿率進行調整，如下：

(B)(1)定期基準增量B-2期貸款和歐洲貨幣利率增量B-2期貸款，2.25%，以及(2)備用基本利率增量B-2期貸款，1.25%；

(C)(I)在期限基準增量期限B-3貸款和歐洲貨幣利率增量期限B-3貸款的情況下為2.25%，以及(Ii)在備用基本利率增量期限B-3貸款的情況下為1.25%；以及

(D)(1)在歐洲貨幣-Term基準增量期限B-4貸款的情況下為2.00%，(2)在備用基本利率增量期限B-4貸款的情況下為1.00%。

循環貸款(包括承諾費)或Swingline貸款的適用利率因總淨槓桿率的變化而增加或減少，應自財務報表交付之日後的第三個營業日起生效；但第1級定價應根據行政代理的選擇或應所需貸款人的要求，在要求交付但未按照第5.01(A)或(B)節規定交付的日期後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於交付該等財務的日期幷包括該日期在內(此後應適用按照本定義確定的水平)。

如果先前交付的任何財務報表不正確或不準確(無論在發現此類不準確時本協議或承諾是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致對任何期間(“適用期間”)的循環貸款(包括承諾費)或Swingline貸款適用的適用利率高於適用於該適用期間的適用利率，則(I)借款人應在實際可行的情況下儘快向行政代理交付該適用期間的正確財務報表，(Ii)適用利率的確定應視為該較高適用利率的水平適用於該適用期間，和(Iii)借款人應在行政代理人提出要求後3個工作日內，向行政代理人支付因該適用期間適用利率提高而產生的循環貸款或擺動貸款的應計額外利息和承諾費，行政代理人應根據本協議迅速使用這筆款項。本款不應限制行政代理和貸款人對任何違約事件的權利。

“認可銀行”具有“現金等價物”定義中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指摩根大通銀行、美國銀行、富國證券、道明證券(美國)有限公司、Truist Securities，Inc.、美國銀行協會和CoBank。

“資產出售”是指根據第6.11節第(K)款進行的任何財產處置或一系列相關財產處置，就任何此類處置或一系列相關處置向借款人或其任何受限制附屬公司產生總計超過50,000,000美元的現金淨收益。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經本協議第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式收到。

“自動續期信用證”的含義見第2.05(B)(Iii)節。

“可用期”是指從第四次重述生效之日起至循環信貸到期日和根據本協議規定終止循環承諾之日兩者中較早者的期間。

“可用金額”是指在任何時候(“參考時間”)，等於：

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付財務報表之前)(或在根據本協議首次交付財務報表之前)，(或，如果該期間的綜合淨收入為負數，則為該負數的100%)，(或，如果該期間的綜合淨收入為負數，則為該負數的100%)，(或，如果該期間的綜合淨收入為負數，則為借款人在根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的參考時間之前完成的最近一個會計季度的最後一天為止)的50%的累計淨收入金額的50%。

*(Ii)包括借款人在截止日期之後、在參考時間或在參考時間之前收到的現金淨收益總額，包括(1)作為出資(來自其任何受限子公司除外)或(2)發行或出售(除其任何受限子公司以外)合格股權(指定優先股除外)，加上

*(三)計算在截止日期之後，借款人(從其任何受限制子公司)行使購買合格股權(指定優先股除外)的任何期權、認股權證或權利(不包括行使購買合格股權的任何期權、認股權證或權利而直接或間接利用從借款人或任何受限制子公司借入的資金融資，直至且僅在償還此類借款為止)時收到的現金淨收益總額；

**(四)扣除借款人(其任何受限制附屬公司除外)在截止日期後及參考時間之前因將借款人或其受限制附屬公司的債務或不符合資格的股權轉換或交換(如有的話)而收到的現金淨收益總額，此外，如該等債務或不符合資格的股權是在截止日期後發行的，則加上借款人從其原始發行(其任何受限制附屬公司除外)所收到的現金收益淨額(不包括因轉換或交換債務或不符合資格的股權而獲得的現金收益淨額)。直接或間接使用從借款人或任何受限制子公司借來的資金，直到並僅限於償還這種借款)，加上

(五)借款人或其受限制子公司根據本協議第6.05節(L)、經修訂和重新簽署的信貸協議、第二次修訂和重新簽署的信貸協議或第三次修訂和重新簽署的信貸協議進行的投資的出售或其他處置(借款人或其受限制子公司除外)，以及從借款人或其受限制子公司回購和贖回此類投資，以及償還根據本協議第6.05節(L)作出的貸款或墊款，借款人或其受限制附屬公司的原始信貸協議、修訂和重新調整的信貸協議、第二次修訂和重新調整的信貸協議或第三次修訂和重新調整的信貸協議，在每一種情況下，這些金額均未以其他方式計入借款人在該期間的綜合淨收入中，加上

(六)在將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司或將非受限附屬公司合併、合併、合併或分拆為借款人或受限附屬公司的情況下，或在截止日期後將非受限附屬公司的全部或幾乎所有資產轉讓給借款人或受限附屬公司的情況下，(X)在借款人真誠確定的在該非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司時或在該合併、合併、合併時，(X)投資於該非受限附屬公司(或轉讓的資產)的公平市值，以較小者為準。資產的合併或分割或轉移(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的附屬公司有關的任何債務、合併或合併後的任何債務或與如此轉移的資產有關的債務後)及(Y)根據可用金額減去對該不受限制的附屬公司所作的投資額

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)在參考時間之前，根據本協議第6.04(G)(Y)節、原信貸協議、修訂和重新簽署的信貸協議、第二次修訂和重新簽署的信貸協議或第三次修訂和重新簽署的信貸協議支付的限制性付款總額；

(二)依據本協議第6.05條(L)、原授信協議、修訂後重新授信協議、第二次修訂後重新授信協議或第三份修訂後重新授信協議在參考時間前的投資總額；

根據本協議第6.06(A)(Iii)(B)節、原始信貸協議、修訂和重新簽署的信貸協議、第二次修訂和重新簽署的信貸協議或第三次修訂和重新簽署的信貸協議，次級融資的預付款總額將於參考時間之前支付。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13(I)節(F)款或第2.13(Ii)節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”是指：(A)對於遞增的B-4期貸款，最初為Libo利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)已經發生，並且對於B-4遞增期限貸款的LIBO利率或當時的基準已經發生了其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.13(I)和(B)節第(B)款或第(C)款的規定替換了先前的基準利率，對於B-4遞增期限貸款以外的貸款，最初對於任何期限基準貸款而言，是期限SOFR利率；如果發生了基準轉換事件以及相關基準替換日期，則對於不是增量期限B-4貸款的任何此類貸款，如果發生了期限SOFR利率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13(Ii)節(B)款替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指：(A)對於任何可用的期限，對於遞增的B-4期貸款，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一種替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準更換調整的總和；或

(3)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；或總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但在第(A)(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復並應被視為本定義第(A)(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)；以及

(2)對於B-4期遞增貸款以外的貸款，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準更換日期確定以下順序中所列的第一個備選方案：

(1)經調整的每日簡易SOFR；或

(2)總和：(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(B)(1)或(B)(2)條確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指：(A)對於增量期限B-4貸款，以及將當時適用於該貸款的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設定的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(A)(1)和(A)(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(1)首次設定基準替代基準時的價差調整，或計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)

相關政府機構為用適用的未調整的基準取代適用的相應期限而選定或建議的利息期限；

(2)在基準替代基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，在適用相應期限的基準的指數停止事件時生效；以及

(2)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或

(Ii)用以釐定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用以計算或釐定該等利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準；

但在上述(A)(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整；以及

(B)“基準替代調整”是指，對於B-4期增量貸款以外的貸款以及對當時適用的基準的任何替代，以任何適用利息期的未調整基準替代，以及該未調整基準替代、利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何設定的可用期限，該利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(1)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合基準替換變更”是指：(A)關於B-4期增量貸款和適用於該貸款的任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項)行政代理在其合理裁量下決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，則以行政代理人在其合理酌情權下確定與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)，以及(B)對於B-4期增量貸款以外的貸款和適用於該貸款的任何基準替代，任何技術、行政或業務上的變化(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變化，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指，就(A)關於B-4期增量貸款而言，就適用於B-4期增量貸款的現行基準而言，下列事件中發生得最早的：

(1)在“基準過渡事件”的定義第(A)(1)或(A)(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(1)在“基準過渡事件”定義第(A)(3)款的情況下，指其中所指的公開聲明或信息公佈的日期；

(2)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.13(I)(C)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(3)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇參加選舉通知的日期後的第五個(5)營業日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知；以及

(2)就B-4期增量貸款以外的貸款而言，就任何基準而言，就適用於此類貸款的當時的基準而言，下列事件中最早發生的：

(A)在“基準過渡事件”定義(B)(1)或(B)(2)的情況下，(A)其中所指的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義的第(B)(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將通過參照第(B)(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(A)(1)或(A)(2)條或第(B)(1)或(B)(2)款的情況下，將分別被視為發生了“基準更換日期”。關於發生適用事件時的任何基準，其中所列事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)

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“基準過渡事件”是指(A)就B-4期增量貸款而言，就適用於B-4期增量貸款的當時基準而言，發生下列一種或多種事件：

任何基準，(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構的公開聲明或信息公佈

法院或對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的實體，聲明該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

A.監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性；以及

B.就B-4期增量貸款以外的貸款而言，就任何基準而言，就適用於此類貸款的當時基準而言，發生下列一種或多種情況：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指：(A)就遞增期限B-4貸款基準而言，自根據該定義第(A)(1)或(A)(2)條規定的基準更換日期發生之時起的期間(如有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下和根據第2.13(I)和(Y)節的任何貸款文件中的所有目的，在基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第2.13(I)節的任何貸款文件替換當時的當前基準時，未進行基準替換；以及(B)對於增量期限B-4貸款以外的貸款以及適用於此類貸款的任何基準，自根據該定義第(B)(1)或(B)(2)款進行基準更換之日起的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.13(Ii)和(Y)節規定的任何貸款文件替換該當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13(Ii)節在任何貸款文件下替換該當時的基準之時為止。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“善意債務基金”是指在正常過程中主要從事商業貸款、債券和其他類似信用擴展的任何基金或投資工具。

“借款人”指的是位於特拉華州的Cable One，Inc.。

“借款人材料”具有第9.01(C)節中所賦予的含義。

“借款”係指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就歐洲貨幣貸款和定期基準貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款；(B)指同一日期發放的單一類別的定期貸款；就歐洲貨幣貸款和定期基準貸款而言，指的是單一利息期有效的循環貸款；或(C)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

在紐約市，如果該日與歐洲貨幣貸款的任何利率設置有關，則與任何此類歐洲貨幣貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類歐洲貨幣貸款進行的任何其他交易，是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何該等日期；但除上述規定外，營業日應適用於參考調整後期限SOFR利率的貸款，以及參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“電纜系統”具有“美國法典”第47編第522(7)節規定的含義。

任何人士的“資本租賃義務”指該人士根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據截止日期生效的公認會計原則在該人士的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而於任何日期的該等債務的金額應為根據截至該日期編制的該人士的資產負債表所載的有效通用會計原則釐定的資本化金額。

“現金抵押”是指為開證行和循環貸款人的利益，根據行政代理和開證行合理滿意的形式和實質文件(循環貸款人在此同意這些文件)，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證風險、現金或存款賬户餘額的抵押品。現金抵押品應保存在北卡羅來納州摩根大通銀行的凍結、無息存款賬户中。

“現金等價物”是指

(1)提供任何由美國政府或其任何機構或工具簽發的或由美國政府或其任何機構或工具直接、全面和無條件擔保或擔保的債務證據，且自購買之日起期限為24個月或更短；

(2)任何金融機構的定期存款、存單和銀行票據，且(I)是貸款人或(Ii)是聯邦儲備系統(或在美國承認的任何外國組織)的成員，且其優先無擔保債務被穆迪、S和惠譽評為至少A-2、P-2或F-2短期或A或A2長期評級(前款第(I)或(Ii)款中的任何此類銀行為“核準銀行”)。只有一個短期信用評級的債券必須具有A-1、P-1或F1的最低信用評級；

(3)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區(或美國承認的任何外國)的法律組織和存在的核準銀行或公司或特別目的載體(借款人的關聯公司或附屬公司除外)發行的商業票據，包括資產擔保商業票據，以及浮動或固定利率票據

S的A-2級和穆迪的P-2級以上，期限自收購之日起不超過12個月；

(4)被穆迪、S或惠譽評為AAA級、加權平均年限在12個月或以下(以下一個到期日計算)的資產支持證券；

(5)與政府或美國任何機構或工具發行的或無條件擔保或擔保的、自收購之日起365天內到期的可銷售的直接債務有關的現有回購協議和逆回購協議；

(6)美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務當局發行的、評級等於或高於穆迪或S的BBB-(或同等評級)的BAA3(或同等評級)的隨時可出售的直接債務，在每種情況下，均具有“穩定”或更好的前景，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(7)投資於自購買之日起平均到期日不超過24個月的被S評為“Aaa”(或等值)或更高評級的貨幣市場基金(或被穆迪評為“Aaa3”(或等同評級)或更好的基金(或另一國際公認評級機構的合理等值評級)；

(8)投資於將幾乎所有資產投資於上述第(1)至(7)款所述資產的貨幣市場基金；以及

(9)與上文第(1)至(8)款所述等同的工具，以任何外幣計價，在信用質量和期限上與上述工具相當，並在合理需要的範圍內由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，與在該司法管轄區組織的任何子公司進行的任何業務有關。

“現金管理銀行”指在借款人或任何受限制附屬公司(或如為任何外部信用證貸款機構，則為借款人或任何獲準的信用證非借款人義務人)最初對其產生任何現金管理義務時(或在第三個重述生效日期，如為第三個重述生效日期，則在第三個重述生效日期)，為(I)行政代理人、行政代理人或貸款人的貸款人或附屬公司或(Ii)外部信用證貸款發行者的任何人。

“現金管理義務”是指借款人或任何受限制附屬公司(或在任何外部信用證貸款的情況下，指借款人或任何獲準的LC非借款人義務人)就財務管理服務(包括受控支出、零餘額安排、現金清掃、公司信用卡和其他信用卡服務(包括商業(或購買)卡計劃)、自動票據交換所交易、返還項目、透支、臨時墊款、利息和費用以及州際存管網絡服務)以及向借款人或任何許可的LC非借款人義務人提供的任何外部LC貸款而欠任何現金管理銀行的債務。

“現金淨額上限”是指不受限制的現金和現金等價物，其數額等於(A)至450,000,000美元和(B)乘以(I)0.50乘以(Ii)在緊接根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的日期之前(或在根據本協議首次交付之前，第三個經修訂和重新設定的信貸協議)截止的最近一個完整財政季度的年度運營現金流量，兩者中的較大者。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何超過25,000,000美元的有形財產的保險收益或賠償的事件。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”在成交之日有效的含義)直接或間接取得借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35%以上的股權的實益所有權；(B)借款人被清算或解散或採用解散計劃；或(C)高級票據契約或任何管理重大債務的協議下的任何可比條款所界定的“控制權變更”或其定義。

任何被收購實體或業務因完成對該實體或業務的收購而清償的債務)應已發生。為免生疑問，分拆的完成不應構成控制權的變更。

“法律變更”係指(A)在本協定日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何法律、條約、規則或條例或其解釋或適用作出任何改變，或(C)在本協定日期後任何政府當局提出或發出任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下，無論在何種情況下制定、通過或發佈的日期，均應被視為“法律變更”。

“收費”一詞的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“類別”在指任何(X)期貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、增量期限B-2貸款、增量期限B-3貸款、增量期限B-4貸款、任何其他系列的增量定期貸款、任何系列的延期貸款、任何系列的替換期限貸款或Swingline貸款，以及(Y)當就任何承諾使用時，指的是這種承諾是額外的增量期限B-3貸款承諾、循環承諾還是任何系列的延長循環承諾。

“截止日期”是指2015年6月30日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“CoBank”指的是CoBank，ACB，一個聯邦特許的美國機構。

“CoBank股權”指借款人的任何股票、以股票形式發行的或以其他方式構成分配單位的贊助退款、贊助盈餘(包括CoBank為借款人賬户應計的任何此類盈餘)和因借款人從CoBank(或其附屬公司)獲得的贊助貸款或因其存在而獲得的其他CoBank股權，以及上述任何收益。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”指公民銀行、北卡羅來納州、第五第三銀行、國家協會和三菱UFG銀行有限公司。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”(或任何同等術語)，以及所有抵押財產和任何種類和性質的任何其他財產，根據任何抵押品文件不時受或聲稱受留置權約束。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、每項抵押品、每份擔保協議、擔保協議、知識產權擔保協議、質押協議或根據第5.09節交付給行政代理人和貸款人的其他類似協議，以及由任何貸款方為擔保當事人的利益設立或聲稱設立留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”是指循環承諾、延期循環承諾或定期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信法”具有第3.18(D)節規定的含義。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其受限附屬公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)，是根據公認會計原則在合併基礎上確定的；但儘管與公認會計原則相反，以下各項應不包括在內，不得重複：

(A)計算借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的受限制附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，但借款人或該受限制附屬公司以股息或類似分配形式實際以現金(或實物並轉換為現金)形式收取的任何該等收入除外，

(B)僅為確定借款人的任何不是擔保人的受限制附屬公司的可用金額、淨收益(或虧損)，但以該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍為限，但如借款人或作為擔保人的受限制附屬公司實際以現金(或實物並轉換為現金)收取任何此類收入，則屬例外，但如該等收入是借款人或作為擔保人的受限制附屬公司實際以現金(或以實物形式並轉換為現金)收取的，則屬例外

(C)評估在該期間內會計原則變更的累積影響，

(D)賠償停止經營的任何收入(或損失)；

(E)支付任何非現金補償費用或開支，包括因授予股票增值或類似權利、僱員福利計劃或協議、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何該等費用或開支，以及就任何退休金負債或其他退休人員規定或任何福利計劃債務的重估而被視為財務費用或開支的任何非現金費用或開支，以及與削減、中止或修改退休金計劃有關的任何非現金費用或開支；及

(F)披露購進會計、公允價值會計或資本重組會計調整的影響(包括該等調整對借款人及其受限制附屬公司的影響)，而該等調整是因對在截止日期之前或之後完成的交易或任何收購或資產剝離而應用購入會計、公允價值會計或資本重組會計而產生的，以及攤銷、減記或註銷上述任何金額。

“綜合經營現金流量”是指，就借款人及其受限制附屬公司而言的任何期間，該期間的綜合淨收入加上(除下文第(Vii)款外)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的下列各項之和：

減除(一)減除所得税總支出；

(二)計入利息支出、攤銷或核銷債務貼現和發債成本及與負債相關的佣金、貼現等費用；

扣除(三)扣除折舊和攤銷費用；

(四)包括任何非常、非經常性或不尋常的費用或虧損以及任何重組費用、整合費用、遣散費、系統轉換費用和品牌重塑費用；

**(五)列出與本協議允許的收購相關的已發生或應計的成本或支出以及在正常業務過程之外處置資產的損失；

(六)減少此類綜合淨收入的其他非現金項目；以及

第(Vii)項是指借款人真誠地預計的“運行率”成本節省額，減去在下列六個會計季度內採取或將採取的行動(包括經營變更和經營舉措)所實現的實際收益金額(這些成本節約應按預計基礎計算，如同它們是在該期間的第一天實現的)：(I)任何投資、允許的收購或處置，在每一種情況下，與企業(如S-X規則11-01號條例中使用的該術語)、電纜系統、公司、部門、經營部門或單位或業務線，或(Ii)任何經營變更或經營倡議；只要(A)和(X)借款人可以合理地確定並期望基於該等行動(包括經營變化和經營舉措)實現這種成本節約，以及(Y)借款人預期由此產生的好處

借款人應在此類投資、允許的收購、處置、經營變更或經營倡議後二十四(24)個月內變現；此外，根據第(Vii)款為任何期間增加的總額不得超過(1)至該期間綜合經營現金流量的20%(在第(Vii)條生效前計算)加(2)允許包括在根據1933年證券法下的S-X條例編制的預計財務報表中的此類成本節省額，減去不重複，並在該期間的綜合淨收益表中包括的範圍。(I)任何非常或非經常性或非常收入或收益、(Ii)在正常業務過程以外處置資產的收益及(Iii)增加該等綜合淨收入的其他非現金項目的總和，均按公認會計原則綜合基準釐定。

“合併子公司”是指根據公認會計準則與借款人合併的子公司。

“合併總資產”是指截至確定之日，借款人及其受限制子公司的總資產，按公認會計原則在該日的合併基礎上計算。

“綜合總負債”是指在任何時候，(I)借款人及其受限制附屬公司截至該時間的未償債務本金總額(除“負債”定義(A)、(B)和(G)款所述的債務外)、(F)、(H)、(I)或(J)“負債”定義中的(I)或(J)(但須包括在綜合總負債內，但在提款日期後兩個營業日內仍未償還的有關提款的任何債務)加上(Ii)借款人或任何受限制附屬公司(不論是否反映在借款人的綜合資產負債表上)所擔保的任何人士(借款人或任何受限制附屬公司除外)所承擔的前述條款(I)所述類型的任何債務的本金金額。

“綜合週轉資本”是指在任何時候，流動資產減去流動負債。

“合同對價”具有“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指對任何人直接或間接地通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“可轉換債務證券”是指任何債務證券，其條款規定將其轉換為借款人的股權、現金或該等股權和現金的組合。

“版權法”具有第3.18(B)節規定的含義。

“版權備案”具有第3.18(B)節規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“聯合辛迪加代理”是指美國銀行、富國證券、道明證券(美國)有限責任公司、Truist銀行和美國銀行協會。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.17節所賦予的含義相同。

“信用事件”是指以下每一項：(A)借款和(B)L信用證延期。

對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)其在該時間未償還的定期貸款總額。

“流動資產”指於任何日期借款人及其受限制附屬公司於任何日期在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上被分類為流動資產的所有資產(不包括任何(I)現金或現金等價物(包括借款人或其任何受限制附屬公司代第三方存放的現金及現金等價物)、(Ii)遞延銀行費用及與負債有關的衍生金融工具、(Iii)遞延税項資產、(Iv)待售資產及(V)退休金資產)。

“流動負債”係指借款人及其受限制附屬公司在任何日期的所有負債，而根據公認會計原則，這些負債在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上將被歸類為流動負債，但不包括(1)長期債務的當期到期日、(2)未償還的循環貸款和信用證償還義務、(3)應計利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)、(4)與負債有關的衍生金融工具的債務、(5)遞延税項負債、(6)未付分紅的負債、(7)與重組準備金有關的應計項目，(Viii)與存放於借款人或其任何受限制附屬公司的第三方資金有關的負債；(Ix)任何資本租賃責任的當前部分；(X)任何其他長期借款負債的當前部分；及(Xi)非現金補償負債。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前一天(該日，“SOFR確定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每個情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.10(B)(V)節中賦予此類術語的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者，一旦通知，時間失效或兩者兼而有之，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”的含義見第2.12(C)節。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定的貸款需要融資之日起兩個工作日內為任何類別貸款的全部或任何部分提供融資，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何開證行或Swingline貸款人，它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定融資的先決條件，與任何適用的違約一起，應在

(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行本協議規定的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司：(I)已成為任何債務人救濟法或自救行動下的訴訟標的，或(Ii)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益，為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行、Swingline貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制附屬公司根據第6.11節收到的與處置相關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據主管人員的證書指定為指定非現金對價的，該證書規定了此類估值的基礎，減去因隨後出售、轉換或收取此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“指定優先股”是指借款人在發行日或之前以現金(借款人的受限附屬公司除外)發行的、並根據主管人員的證書被指定為指定優先股的優先股(不合格股權除外)。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“折扣範圍”具有第2.10(C)(Ii)節規定的含義。

“貼現預付款選項通知”具有第2.10(C)(Ii)節規定的含義。

“貼現自願預付”具有第2.10(C)(I)節規定的含義。

“貼現自願提前付款通知”具有第2.10(C)(V)節規定的含義。

“處置”指任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(包括根據分割而進行的任何處置)，而在任何個別交易中，借款人或其任何受限制附屬公司獲得的現金淨收益總額超過50,000,000美元，而“處置”和“處置”兩個術語具有相關含義，但不包括在正常業務過程中籤訂的許可證和租賃，或由相同或類似業務範圍的公司習慣上籤訂的許可證和租賃。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)、依據償債基金義務或其他(因控制權變更、公開發行股權或資產出售的結果除外)的任何股權，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，公開股權發行或資產出售事件應事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾，並根據本協議條款終止任何信用證的到期、註銷、終止或現金抵押)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權，且除上文(A)款允許的情況外)，(C)要求按計劃以現金支付股息(為此目的，如果發行人有權允許股息累積，則不應認為需要股息，或(D)於最後到期日後91天前，於最後到期日後91天前，可轉換為或可兑換為債務或任何其他將構成不符合資格之股權的債務或任何其他股權。

“不合格貸款人”是指(I)借款人在2017年1月17日之前以書面形式向行政代理確認的人員，(Ii)借款人不時向行政代理指明的競爭對手，以及(Iii)借款人不時以書面向行政代理指明的第(I)款所述任何人或第(Ii)款所述競爭對手的任何附屬公司，或僅憑藉其名稱可合理地識別為該人的附屬公司的任何附屬公司，但第(Ii)款所述人士的附屬公司不在此限。但對被取消資格的貸款人名單的任何更新，不得被視為追溯地取消任何先前已有效地獲得有關貸款的轉讓或參與或屬於未決交易一方的任何當事人繼續持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與或完成此類交易的資格，如適用，按本文為未被取消資格的貸款人提出的條款。根據上述第(Ii)或(Iii)款對被取消資格的貸款人名單所作的任何補充，應由借款人通過電子郵件發送至管理代理，發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com，並在管理代理收到通知後三個工作日生效。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由管理代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“ECF付款”具有第2.10(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”指，就任何債務而言，在任何確定日期，由借款人和行政代理在考慮到適用的利差、任何利率下限(符合以下但書)和所有預付或類似費用或原始發行折扣(按(X)此類債務的加權平均到期壽命和(Y)四年的較短者攤銷)後確定的此類債務的實際收益率，但不包括(I)任何安排、結構、承諾、支付給任何安排人(或其關聯公司)的與承諾或辛迪加債務有關的承銷費或其他類似費用，以及(2)通常向同意的貸款人支付的修改的習慣同意費；然而，只要(A)在歐洲貨幣利率(為期三個月)、調整期限SOFR利率(為期三個月)或替代基本利率(不影響其定義中規定的任何下限)的範圍內，小於在確定實際收益率之日就其計算有效收益率的債務適用的下限，則為計算有效收益率的目的，由此產生的差額將被視為加在適用於有關債務的利差中；及(B)在歐洲貨幣利率(為期三個月)的範圍內，若經調整期限SOFR利率(息期為三個月)或替代基本利率(不影響其定義所指定的任何下限)大於實際收益率釐定日期的任何適用下限，則在計算實際收益率時，適用下限將不計算在內。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指符合第9.04(B)(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第9.04(B)(Iii)節所要求的同意)。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、條例、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或書面通知或有約束力的協議，規定有關保護環境、保存或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何危險或有毒物質，或與暴露於危險或有毒物質有關的健康和安全事項的責任或行為標準。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。儘管如此，可轉換債務證券不應構成股權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於一項計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，無論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預計處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或《ERISA》第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(E)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或多僱主計劃而產生ERISA標題IV下的任何責任；(F)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司或計劃管理人收到關於意向終止任何計劃或根據ERISA第4042條任命受託人管理任何計劃的任何通知；(G)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(H)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到關於即將施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃是或預計將破產或正在進行ERISA第四章所指的重組，(1)任何借款人的退出，受ERISA第4063節約束的計劃的子公司或任何ERISA附屬公司，在該實體是ERISA第4001(A)(2)節所定義的“主要僱主”的計劃年度，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務停止期間，或(J)根據《守則》第430(K)節或ERISA第4068節對借款人或任何子公司的任何資產施加留置權或擔保權益。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“歐洲貨幣利率”指任何貸款的任何利息期內的倫敦銀行間同業拆借利率。

由ICE Benchmark Administration(或接管該美元匯率管理的任何其他人，其期限與顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相等)管理的已提供利率(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上的任何後續或替代頁面上

顯示該匯率，或在行政代理以其合理酌情權不時公佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上顯示該匯率；在每種情況下，在參考時間)；但如果Libo屏幕匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零；此外，如果Libo屏幕匯率在該利息期間(“受影響的利息期間”)不可用，則歐洲貨幣匯率應為內插匯率；但如果任何內插匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣匯率”具有本協定中規定的含義，緊接在第1號修正案生效之前。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“超額現金流”是指，就任何會計年度而言，(I)(A)該會計年度的綜合經營現金流量(減去根據其定義第(Vii)款為該會計年度增加的任何預計成本節餘)和(B)(如有)之和(A)無重複的綜合經營現金流(減去根據其定義第(Vii)款為該會計年度增加的任何預計成本節餘)，借款人及其受限制附屬公司的綜合營運資金在該期間減少(但不包括因借款人或其任何受限制附屬公司的任何準許收購或處置，或因在該期間將流動資產重新分類為長期資產(反之亦然)及將流動負債重新分類為長期負債(反之亦然)及採用購買會計方法而導致的任何此類減少)超過(Ii)以下各項的總和，且無重複：

(A)列出在該財政年度以現金支付的税款(包括罰款和利息)的數額，以及(不重複)就該財政年度預留或應付的税款準備金；

(B)在該財政年度以現金支付的其他利息支出，包括根據公認會計準則可歸因於資本租賃債務的任何部分；

(C)包括借款人及其受限制子公司的資本支出、資本化軟件支出和知識產權收購，在每種情況下，均以現金形式在該財政年度內進行，或根據借款人的選擇，在根據第2.10(B)(四)節要求就該財政年度支付適用的超額現金流量付款之日之前作出(但以長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外)；

(D)計算借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內支付的所有債務本金付款的總額(包括(X)資本租賃義務的主要付款部分，以及(Y)根據第2.09或2.10(B)(Ii)節(在導致該強制性預付款的資產出售或意外事故增加的綜合經營現金流的範圍內)任何預付貸款的金額(但不包括貸款的所有其他預付款)(不包括任何循環信貸安排，但在其下的承諾沒有同等永久減少的情況下除外)。但以借款人或其受限制附屬公司的其他債務收益提供資金的部分除外(根據任何循環信貸安排除外)；

(E)披露借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內與任何債務預付有關而實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額；

(F)避免借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內就借款人及其受限制附屬公司的長期債務(債務除外)所支付的款項；

(G)在該財政年度提供與互換協議有關的現金支出；

(H)披露借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合營運資金增加的數額(如有的話)(但不包括因借款人或其任何受限制附屬公司進行任何準許的收購或處置，或在該期間將流動資產重新分類為長期資產(反之亦然)及流動負債至長期負債(反之亦然)及採用購買會計方法而產生的任何此類增加)；

(I)在不與上一期間依據下文(K)款扣除的金額重複的情況下，(I)借款人及其受限附屬公司依據第6.05(B)、(F)、(H)、(L)、(M)、(P)、(R)及(S)條作出的投資及(Ii)借款人及其受限附屬公司依據第6.04(C)、(D)、(G)、(H)、(I)條作出的限制性付款的款額，(J)及(K)，均以現金支付

(在每一種情況下，由長期債務(循環債務除外)提供資金的程度除外)；

(J)在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，借款人及其受限子公司根據在該會計年度之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價，或根據任何計劃的現金支出(“計劃支出”)預期支付的總對價，在每種情況下，與第6.05節允許的投資、資本支出、資本化軟件支出或知識產權收購有關，在借款人在該財政年度結束後的連續四個財政季度期間完成或完成(但在每個情況下，以長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外)；但在接下來的連續四個會計季度期間，實際用於為此類投資、資本支出、資本化軟件費用或知識產權收購提供資金的現金總額，如果少於合同對價和計劃支出，應計入包括該連續四個會計季度結束的會計年度的超額現金流量；

(K)計算借款人及其受限制附屬公司在該會計年度內實際以現金支付的支出(投資或限制性付款除外)總額(包括支付融資費用的支出)，但不得重複：(1)在計算該會計年度或之前任何期間的綜合淨收入時，未作支出，有關金額亦未以其他方式扣除；或(2)根據綜合經營現金流量定義第(4)款，在計算綜合經營現金流量時撥回綜合淨收入(在每種情況下，以長期債務(循環債務除外)提供資金的程度)；和

(L)將為計算綜合經營現金流量而計入綜合淨收入的所有其他金額，以該會計年度內以現金支付的程度計算。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”(在“擔保協議”第5.15節和任何其他“維持、支持或其他協議”生效後確定)，以及其他貸款方對該借款方掉期義務的任何和所有擔保生效時，該借款方的擔保或該貸款方授予的擔保權益對該互換義務生效，因此不適用於商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“不含税”對於行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指：(A)對任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税或類似税以及分行利得税徵收(或由其衡量)的任何税項，在每種情況下(I)任何司法管轄區因該收款人的組織或其主要辦事處設在該司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在該司法管轄區，或(Ii)為其他關連税項而向其徵收的任何税項。(B)就貸款人而言，指根據該貸款人成為本協議當事一方時有效的法律(借款人根據第2.18節提出的轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處時，就應支付給該貸款人的任何款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但在緊接指定該新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)之前，該貸款人(或其轉讓人，如有的話)有權根據第2.16節就該預扣税收取額外款項的範圍除外。(C)可歸因於貸款人未能遵守第2.16(E)節的任何預扣税，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“排除定期貸款”的含義與“所要求的財務契約貸款人”的定義相同。

“現有增量期限B-3貸款”是指緊接第四次重述生效日期之前，根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議未償還的所有“增量期限B-3貸款”。

“現有循環承付款”是指緊接第四次重述生效日期之前的第三份修訂和重新簽署的信貸協議項下的所有“循環承付款”。

“現有循環貸款”是指緊接第四個重述生效日期(如果有)之前，根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議未償還的所有循環貸款。

“現有定期貸款類別”的含義見第2.20(A)節。

“延期循環承諾”是指根據第2.20節設立的與另一類別的循環承諾實質上相同的循環信貸承諾，但此類循環承諾的到期日可能晚於該類別循環承諾的到期日，並且在利率和費用(包括任何延期費用)方面的規定與適用於該類別循環承諾的規定不同。

“延長期限貸款”具有第2.20(A)節規定的含義。

“展期定期貸款人”具有第2.20(C)節規定的含義。

“延期選舉”的含義見第2.20(C)節。

“延期請求”具有第2.20(A)節規定的含義。

“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》組織的聯邦特許農場信貸系統貸款機構。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據本協議頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施前述規定的任何政府間協議(以及任何相關的法律、法規或官方行政做法)。

“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會或由其取代的任何政府機構。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“金融機構”具有在“適用利率”的定義中賦予此類術語的含義。

“第一留置權負債”指於任何釐定日期的綜合總負債額減去(I)在每種情況下構成綜合總負債的數額，(X)借款人及其受限制附屬公司的無抵押債務及(Y)借款人及其受限制附屬公司以較低留置權作為債務抵押的負債及(Ii)(X)借款人及其受限制附屬公司於該日期的綜合資產負債表所包括的無限制現金及現金等價物總額及(Y)現金淨額上限，兩者以較小者為準。

“第一留置權債權人間協議”是指行政代理與抵押品代理之間就一種或多種增量等值債務或定期貸款再融資債務達成的債權人間協議，該協議實質上是以附件J的形式(行政代理和借款人可以合理接受的變更)達成的，這些債務旨在通過與擔保債務的留置權並列的留置權來擔保。

“第一留置權淨槓桿率”是指截至任何日期，(A)截至該日期的第一留置權負債與(B)截至該日期或之前最近結束的會計季度確定的年化經營現金流的比率。

“第一次MBI交易”是指借款人根據MBI文件，通過直接和間接所有權收購MBI約45%的股權。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險改革法”和1973年的“洪水災害保護法”進行全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於Libo利率、調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，調整後期限SOFR和每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“外國控股公司”是指借款人的境外子公司發行的屬於CFCs的境外子公司發行的股權以外，沒有其他實物資產的任何境內子公司。

“外國貸款人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的非美國人的任何貸款人或開證行。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

《表格10》是指借款人原於2015年2月27日向美國證券交易委員會提交，經修改或補充的表格10登記説明書。

“第四次重述協議”是指借款人、擔保人、貸款方和行政代理人之間於2023年2月22日簽署的第四次重述協議。

“第四次重述生效日期”是指本協議第4.01節規定的條件得到滿足(或根據本協議第9.02節放棄)的日期，即2023年2月22日。

“特許經營權”具有美國法典第47編第522(9)條所規定的含義。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或在任何情況下，其任何政治分支，無論是州、地方、省級或其他，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他貨幣義務，或具有擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣義務，或為購買(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣義務而墊付或提供資金；或

(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務，或(D)以賬户當事人的身份就為支持該等債務或金錢義務而簽發的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期擔保不得包括在正常業務過程中為收款或存款而背書。任何擔保人的擔保金額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保所針對的主要債務或其部分的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務或該擔保人可能承擔責任的最高金額不是陳述的或可確定的，在這種情況下，該擔保的金額應為該擔保人對該主要義務或其部分的合理預期的最高責任，由借款人善意確定。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理在截止日期簽署的擔保協議，主要以附件H的形式，以及根據第5.09節簽署和交付的每份擔保協議補充。

“擔保人”是指(A)在截止日期成為擔保協議當事方的每家子公司，以及(B)在截止日期後根據第5.09節或其他規定成為擔保協議當事方的每家國內子公司，在每種情況下，除非任何此類子公司已根據貸款文件的適用規定解除其對債務的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法以相關形式和濃度管制的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指在訂立有擔保對衝協議時(或在有擔保對衝協議的情況下，在成交日已存在的有擔保對衝協議)以其當事一方的身份作為行政代理人、行政代理人或貸款人的貸款人或附屬公司的任何人。

“國際律師協會”具有第1.09節規定的含義。

“非實質性子公司”是指借款人的任何受限子公司，在合併基礎上與其子公司的合併收入不超過借款人最近結束的四個會計季度期間綜合收入的5.0%，該借款人的財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付(或在根據本協議首次交付之前，根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，根據本協議第5.01(A)或(B)節為借款人提供財務報表的借款人的最近一個會計季度的綜合總資產未超過綜合總資產的5.0%)；但(I)所有被指定為“非實質附屬公司”的附屬公司在任何會計年度的收入或截至任何財政年度最後一天的總資產不得超過借款人及其受限制附屬公司在該財政年度或截至該會計年度最後一天(視屬何情況而定)的合併收入或總資產(視屬何情況而定)的10.0%或以上，及(Ii)在超過上述限制的範圍內，借款人應向行政代理指定受限制的附屬公司不再被指定為非重要附屬公司，以便不會超過該限制。

“受影響的利息期”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“增加的承諾”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“增長期”具有第6.09(A)節中賦予該術語的含義。

“增加貸款人”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量上限”是指，在任何時候，(A)(X)的超額(如有)與(I)700,000,000美元和(Ii)0.75乘以最近結束的整個財政季度的年化經營現金流量的乘積，(Y)是所有增加的承諾的本金總額，(Y)是所有增加的承諾的本金總額。

增量定期貸款(再融資定期貸款和再融資循環承諾除外)和在此之前發生的增量等值債務：(A)加上(B)在不導致第一留置權淨槓桿率的情況下，在實現任何增量定期貸款、增加的承諾或增量等值債務的預期產生或確定(如適用)後，可發生的最高本金總額(僅就本定義而言，應假定所有此類債務均為第一留置權債務，在此期間確定的任何增加的承諾的全部金額已全部提取，其任何現金收益不包括在現金和現金等價物中)及其收益的使用(但不影響任何實質上同時發生的任何增量定期貸款、增加的承諾或因依賴第(A)條而增加的等值債務或因此而增加的現金和現金等價物)，截至借款人最近結束的財政季度的最後一天，其財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付(或在根據本協議首次交付之前，第三次修訂和重新簽署的信貸協議)超過3.50至1.00；但就本條第(B)項而言，在計算第一留置權淨槓桿率時，該第一留置權淨槓桿率應不計入“第一留置權負債”定義第(Ii)(Y)款所載的現金淨額上限。借款人在使用上文第(A)款規定的產能之前，應被視為已利用上文第(B)款規定的產能(在符合該條款的範圍內)；此外，如果增量定期貸款(再融資定期貸款除外)的本金總額超過每年1.00%的計劃攤銷，最終期限為五年或以下，且主要是與主要銀團相關的受監管銀行(由行政代理合理確定)(任何此類增量定期貸款，“增量定期貸款”)的本金總額不得超過250,000,000美元。為免生疑問，於第四次重述生效日期或之前，並無使用上文第(A)款所述的能力。

“遞增等值債務”是指債務，包括：(A)無擔保的貸款或由優先於擔保債務的留置權擔保的貸款，或(B)無擔保或由擔保債務的留置權擔保的債務證券，在每種情況下均由貸款方(或其任何一方)發行或擔保；但條件是(I)此類債務的最終到期日不早於第四個重述生效日(或根據先前已生效的任何額外信用延期修正案所要求的任何較後日期)的任何類別未償還定期貸款的最後到期日，或(Y)加權平均到期日短於在第四個重述生效日未償還的任何類別定期貸款的最長剩餘加權平均到期日(或根據任何額外的信用延期修正案所要求的任何更長的加權平均到期日)在先前已經生效的第四次重述生效日期之後)(但由於提前償還適用的定期貸款而取消攤銷的期間，此類債務的原始本金每年最高可攤銷1.00%的部分除外)；(Ii)該債務並非以對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產的留置權作為擔保，但第6.02節(S)所準許的抵押品留置權除外；。(Iii)該等債務並非由非貸款方的任何受限制附屬公司承擔或擔保；。(Iv)在發生該等債務之日，借款人須遵守有關規定(為此目的，所增加的所有承擔均已悉數動用)。在借款人最近一個財政季度的最後一天，借款人的財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，根據第三修訂和重新簽署的信貸協議)交付的，(V)在產生債務時，其本金總額不應超過當時的增量上限，以及(Vi)與該債務證券或貸款有關的其他條款和條件(利率、利率下限、通知保護、貼現、費用、保費和可選的提前還款或贖回條款)總體上不比借款人善意確定的本協議條款具有實質性的限制性(但僅適用於發行或發生此類債務時的最後到期日之後的期間的條款除外)；此外，上述但書第(I)及(Vi)款的規定須視作已符合前述但書第(I)及(Vi)款的規定，而該等債務是以過渡性或其他臨時信貸安排的形式招致的，而根據其條款，該等債務只在符合慣常條件的情況下轉換為符合前述但書第(I)及(Vi)款的規定的長期債務(不論其最初到期日、強制性提前還款或其他條文如何)。

“遞增期限A貸款”具有在“遞增上限”的定義中賦予該術語的含義。

“遞增期限B貸款”的含義與第2.19(A)節賦予此類術語的含義相同。

“增量期限B-2貸款機構”是指持有增量期限B-2貸款的貸款人。

“遞增期限B-2貸款”是指根據《2019年額外信貸延期修正案》發放的貸款。在第四個重述生效日，B-2期遞增貸款的本金總額為240,625,000.00美元。

“遞增期限B-2貸款到期日”是指2029年10月30日；如果在2028年5月3日，超過150,000,000美元的遞增期限B-4貸款本金總額(連同與其有關的任何允許再融資債務，且到期日在2029年10月30日之後91天之前)仍未償還，則遞增期限B-2貸款到期日應改為2028年5月3日。

“增量期限B-3貸款人”是指持有增量期限B-3貸款或額外增量期限B-3貸款承諾的貸款人。

“遞增期限B-3貸款”統稱為現有的遞增期限B-3貸款和額外的遞增期限B-3貸款。在為額外的B-3期增量貸款提供資金後，在第四個重述生效日，未償還的B-3期增量貸款本金總額為756,966,406.25美元。

“增量期限B-3貸款到期日”是指2029年10月30日；如果在2028年5月3日仍有超過150,000,000美元的增量期限B-4貸款本金總額(連同與其有關的任何允許再融資債務，且到期日在2029年10月30日之後91天之前)，則增量期限B-3貸款到期日應改為2028年5月3日。

“增量期限B-4貸款人”是指持有增量期限B-4貸款的貸款人。

“遞增期限B-4貸款”是指根據第2號修正案發放的貸款。

“增量期限B-4貸款到期日”指2028年5月3日。

“增量定期貸款”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有債務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付賬款、與任何投資或一系列相關投資有關的里程碑付款)，任何賺取債務，但如該等債務是該人在最初招致及遞延或應付予董事、高級人員或僱員的股權補償安排時的資產負債表上的負債，則不在此限)；。(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人具有一項現有權利，不論該留置權是否已予承擔，但僅限於該財產的公平市價，但本定義另有規定的範圍除外)。(F)該人士就其他人士的債務提供的所有擔保；。(G)該人士的所有資本租賃責任；。(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有義務(或有或有或其他)；(I)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有義務(或有或有或其他)；及(J)該人士在任何掉期協議下的所有責任(任何掉期協議於任何日期的“本金”金額相等於該日期提前終止的價值)。任何人的債務應(I)包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但由於該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係並依據合同安排而對該實體負有明確責任，則該人的債務，但如該債務條款規定該人不對此負責任，及(Ii)不包括(A)客户存款和墊款及其在正常業務過程中按照習慣貿易條件應付的利息，以及在正常業務過程中通過通常向該人提供的開立賬户信用而產生的其他義務，則不包括在內，(B)根據與美國以外銀行的慣例透支安排，為滿足營運資金需要而在正常業務過程中承擔的債務；及(C)賣方可能有權承擔的善意賠償、購買價格調整、收益、扣留和或有付款義務，條件是此類付款由最終結算資產負債表決定，或此種付款取決於結算後此類業務的表現。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人購買MBI會員權益的任何義務都不構成債務，該會員權益不是借款人根據MBI文件中規定的該等會員權益的贖回權或認購權而持有的。

“保證税”是指除免税或其他税種以外的其他税種。

“受償人”具有第9.03(C)節中規定的含義。

“信息”具有第9.12節規定的含義。

“信息備忘錄”是指與第四次重述協議有關的、日期為2023年2月的借款人陳述書。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.03節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何替代基準利率貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬歐洲貨幣借款或利息期限超過三個月的定期基準借款，(C)就任何Swingline貸款而言，指該貸款被要求償還之日。

“利息期”是指：(A)就任何歐洲貨幣借款而言，指自借款之日起至日曆月中數字上相應的一、二、三或六個月之日止的期間；或(B)就任何期限基準借款而言，自借款之日起至日曆月中數字上相對應之日止的期間，即之後一個、三個月或六個月的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束；及(Iii)就任何期限基準借款而言，根據第2.13(Ii)(E)節從本定義中刪除的基期不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，行政代理所確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數點位數)等於(A)比受影響的利息期間短的最長期間(LIBO屏幕利率可用於美元)的LIBO屏幕利率，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，其結果是在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO屏幕利率最長的期間(LIBO屏幕利率可用於美元)；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的利息期間的最短期間的Libo篩選率(該Libo篩選率對於美元是可用的)。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，或(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保其負債、承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或參與或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。就第6.05節而言，(I)任何投資的金額應為實際投資的金額，而不會因該等投資的價值隨後增加或減少而作出調整；及(Ii)如果借款人或任何受限制附屬公司(“初始投資人”)為允許借款人或一個或多個其他受限制附屬公司最終將投資金額投資於借款人、任何受限制附屬公司或任何其他人士(最終作出該項投資的人，透過一系列實質上同時向借款人或一間或多間其他受限制附屬公司(均為“中間投資人”)轉讓投資額，包括產生或償還公司間債務、出資或贖回股權，則就第6.05節而言，任何與此相關的投資額向中間投資人的轉讓均不予理會，整體而言，該等交易應被視為只是初始投資人對標的人投資金額的投資，而非對任何中間投資人的投資。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或任何

國際掉期及衍生工具協會或其後繼者不時出版的利率衍生工具的後繼者定義小冊子。

“互聯網服務供應商”指，就任何備用信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用信用證慣例”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

對於任何信用證、信用證申請書，以及開證行與借款人(或任何獲準的信用證非借款人義務人)或以開證行為受益人簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據，“簽發人單據”是指。

“開證行”是指借款人指定並經行政代理人同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)的摩根大通銀行、富國銀行、國民銀行協會和任何其他循環貸款機構(此類同意不得被無理扣留或延遲)，在每種情況下均指以信用證開證行身份開立的開證行，以及第9.04節規定的任何繼承人。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“開證行信用證風險昇華”是指對每一家開證行而言，該開證行在第四次重述協議的附表I中規定的信用證風險昇華金額(或該開證行在第四次重述生效日期後可能以簽署的書面形式交付給借款人和行政代理的較大金額)。如果開證行是在第四個重述生效日期之後由借款人根據“開證行”的定義指定的，則開證行為該開證行所承擔的LC風險的金額應為該開證行簽署並由借款人就該項指定向行政代理行提交的指定通知中規定的金額(或該開證行隨後可能以已簽署的書面形式向借款人和管理代理行提交的較大金額)。

“初級融資”是指(A)由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保的任何實質性債務，以及(B)在合同上從屬於任何債務的償還權的任何債務。

“最晚到期日”指在任何確定日期時適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期貸款、延期定期貸款、增加的承付款或延長的循環承付款的最晚到期日或到期日。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局。

“L/信用證預付款”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其適用的比例參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指信用證在任何信用證項下的付款所產生的、在作為備用基準利率循環借款或再融資之日仍未償還的信用展期。所有L信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額，包括未償還的金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的循環貸款機構總LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條，國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或國際備用信用證規則3.13或規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額

國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付款”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一循環貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和循環貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證付款或支付為止。

“LC Exposure Suplimit”指150,000,000美元。

“長期選舉”具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。

“出借人蔘與通知”具有第2.10(C)(Iii)節規定的含義。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節所賦予的含義。

“貸款人”是指第四次重述協議附表一所列的人士、在第四次重述生效日期仍有未償還貸款及/或承諾的任何人士，以及根據第2.19節或根據轉讓及假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人士，但根據轉讓及假設而不再是本協議一方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據第2.05(A)(I)(X)條(在第四次重述生效日期之前或之後)簽發或視為簽發的信用證。

“信用證申請”是指開證行不時使用的開證或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在循環信用證到期日之前五個營業日生效的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“許可證”具有第3.17(B)節規定的含義。

“留置權”指，就任何資產而言，該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。

“有限制條件的交易”具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區法律成立的任何有限責任公司。

“貸款文件”是指本協議、擔保協議、抵押品文件、

重述協議、第二重述協議、第三重述協議、第2號修正案、第四重述協議、第1號修正案、任何發行人文件、每項額外的信用延期修正案、根據第2.09(K)節簽署和交付的任何本票、代理費用函以及對上述任何內容的任何修訂、豁免、補充或其他修改。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況，或(B)貸款方履行本協議或任何和所有其他貸款文件項下義務的能力，或行政代理和貸款人在本協議項下的權利和救濟的重大不利影響。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其受限制子公司本金總額超過1億美元的債務(貸款和信用證除外)。

“重大許可收購”指借款人及其受限附屬公司應支付的現金對價和任何非現金對價(由借款人善意確定)的價值合計超過200,000,000美元的任何允許收購。

“實質性不動產”是指任何貸款方在美國擁有的、公平市場價值超過10,000,000美元的任何收費不動產(在第四次重述生效日期，或對於在第四次重述生效日期之後取得的不動產，在每種情況下，均由借款人善意合理地估計)。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。

“MBI”指特拉華州的有限責任公司Mega Broadband Investments Holdings LLC。

“MBI文件”是指(A)MBI股權購買協議，(B)MBI第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“MBI LLC協議”)，基本上以MBI股權購買協議附件D的形式，以及(C)與上述有關的任何協議、文書和其他文件，在每種情況下，均可不時以不會對貸款人利益造成重大損害的方式進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“MBI股權購買協議”是指借款人、MBI、特拉華州有限合夥企業Mega Broadband Splitter，LP、特拉華州公司Mega Broadband Blocker，Inc.以及特拉華州有限合夥企業GTCR Fund XII/C LP之間於2020年9月28日簽署的特定股權購買協議。

“MBI LLC協議”具有在“MBI文件”定義中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指由貸款當事人代表行政代理人代表擔保當事人以行政代理人合理接受的形式和實質(根據當地法律規定的變更)作出的任何協議，包括但不限於抵押貸款、信託契約、信託契據和擔保債務契約，這些契約可能會不時加以修訂。

“抵押財產”是指根據第5.09節規定需要抵押的每一塊收費擁有的不動產(連同其上的所有改進和固定裝置及其附帶的權利)。為免生疑問，抵押財產應包括任何重大不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的受ERISA約束的多僱主計劃，借款人或其任何ERISA附屬公司是ERISA第(3)(5)節中定義的“僱主”。

“現金淨收益”指(A)就任何資產出售或任何意外事故而言，等於(I)與該資產出售或意外事故相關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或分期付款、購買價格調整或盈利或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物)，但僅在收到時，且就任何意外事故而言，與該等意外事故有關的任何保險收益或賠償(借款人或任何受限制附屬公司實際收到的任何保險收益或賠償)減去(A)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)的總和，以及(B)自付費用(包括律師費、投資銀行費、自付費用(包括律師費、投資銀行費、會計費及其他專業及交易費、勘測費、業權保險費及有關的查冊及記錄費、轉讓税、契據或按揭記錄税，

借款人或該受限制附屬公司與該等資產出售或意外事故有關的實際支出及經紀費用、顧問及其他佣金及其他費用)，(C)與該等資產出售或意外事故有關的已支付或合理估計應實際支付的税款，(D)根據公認會計準則就(X)該等財產的銷售價格及(Y)與該等財產有關並在該等處置後由借款人或任何受限制附屬公司保留的任何負債的任何調整準備金，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務，以及(E)借款人對資產出售或意外事故發生後一年內與所涉財產有關的未承擔負債所需支付的合理估計；但“現金收益淨額”應包括借款人或任何受限制附屬公司出售資產後270天內收到的任何非現金對價出售時收到的任何現金或現金等價物(但僅在收到時)；及(B)就借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，數額相等於(I)與該等產生或發行有關而收取的現金總和，減去(Ii)律師費、投資銀行費、會計師費用、承銷或其他折扣、預付費用、佣金、成本及其他費用、轉讓税及類似税項以及借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而實際發生的其他自付開支。

“新貸款人”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。

“不延期通知日期”的含義見第2.05(B)(三)節。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向借款人提供的貸款，基本上是以附件B或附件C的形式(視具體情況而定)。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間的所有債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)、任何有擔保當事人及其各自關聯方的任何貸款方在結算日單獨或集體存在或產生的其他貨幣義務、債務、契諾和義務(直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，根據本協議或任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或現金管理義務(包括在任何時間發生的任何貸款或償還或發生的其他貨幣義務或任何信用證或證明上述任何事項的其他票據)產生或發生的(不論是現在存在的還是以後產生的)，不論所有該等債務是在任何破產、破產或接管程序開始之前或之後產生或累積的(亦不論該等債權、利息、費用、開支或費用是否在任何該等程序中被允許或允許)；但與任何借款方有關的“義務”應排除該借款方的任何除外的互換義務。

“已提供貸款”具有第2.10(C)(Iii)節規定的含義。

“原信貸協議”是指借款人、行政代理和作為貸款人和開證行的金融機構之間於2015年6月30日(經修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改並在緊接修訂和重新簽署的信貸協議生效之前生效)的某些信貸協議。

就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，“其他連接税”是指任何貸款方或由於任何貸款方在本協議項下的義務而支付的任何款項。

貸款文件，指由於該收款人與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但不包括僅由於該收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的任何權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院、單據、記錄、存檔或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，這些税項是因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付、履行、登記或執行，或因根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益而產生的。

“信用證外融資”是指一個或多個協議(本協議除外)，規定在借款人和/或任何被借款人的負責人指定為行政代理人的書面“信用證融資”的情況下，為借款人和/或任何被允許的信用證非借款人的賬户開立和/或償還一個或多個信用證(該書面應規定該協議項下信用證的最高面值，就本協議而言，應被視為構成“信用證融資外”項下的信用證)，只要在該指定生效後，根據當時有效的所有此類指定，在所有外部信用證融資項下的所有信用證的最高面值不超過200,000,000美元；但一旦向行政代理交付借款人負責官員的證書(該證書應已由適用的外部信用證融資機構書面確認)以撤銷該指定，則該協議應不再是“本合同項下的外部信用證融資”。

“外部信用證融資機構”是指提供任何外部信用證融資的金融機構；但如果該金融機構不是貸款人，則該金融機構應以行政代理合理滿意的形式簽署本協議的補充文件，同意受適用於外部信用證融資發行方的本協議條款的約束。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣拆借美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”的含義見第9.04(D)節。

“參賽者名冊”具有第9.04(D)節規定的含義。

“付款”具有第八條第(O)款第(一)項所規定的含義。

“付款通知”具有第八條第(O)款第(二)款所規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指基本上以《安全協議》附件6的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“完美證書補充件”是指完美證書的補充件，其中包含與完美證書第1(A)、(2)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)和(11)節要求的事項有關的、在截止日期向行政代理提交的完美證書(或之前交付的任何完美證書補充件)中未包含的任何信息。

“許可收購”是指(I)在一系列或多項交易中購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或企業，或購買組成電報系統、業務或業務單位、業務線或該人的一個部門的資產，或購買或以其他方式收購在完成後將成為借款人的受限制子公司的個人股權(包括作為合併、合併或分拆的結果)；前提是在適用的範圍內滿足下列條件：

(A)在第5.09節要求的範圍內，每一適用貸款方和任何此類新設立或收購的受限附屬公司應在第5.09節規定的時間內遵守第5.09節的要求；

(B)根據本協議第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的最近一個財政年度或財政季度的最後一天，借款人應在該項購買或收購生效後按形式遵守第6.09節所載的契諾，或(Y)借款方在任何此類投資之前對非貸款方的個人進行的投資總額(通過一系列投資進行的任何投資不得重複)；不得因任何此類投資而成為貸款方，連同根據第6.05(C)條對非貸款方進行的投資金額，不超過(I)300,000,000美元和(Ii)乘以0.30乘以緊接根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的日期之前最近結束的整個財務季度的年化經營現金流量的乘積)的較大者；

(C)證明所收購的財產、企業或個人從事的是第6.12節允許的業務；

(D)在《公約》生效之時和之後，不應發生和繼續發生任何違約事件；

(Ii)完成第一筆MBI交易；以及

(Iii)完成第二筆MBI交易。

“允許資產互換”是指借款人或其任何受限子公司與另一人之間實質上同時購買、出售或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或現金等價物的組合；前提是收到的任何現金或現金等價物必須按照第2.10(B)節的規定使用。

“允許較早到期的債務”是指根據第6.01(U)節發行的可轉換債務證券形式的債務及其擔保，其最終到期日在任何當時未償還的循環承付款預定到期或終止後至少91天。未償還本金總額不得超過(I)7億美元和(Ii)乘以(A)0.75乘以(B)截至緊接該等債務產生時間(或已根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，即第三次修訂及重訂信貸協議)提交財務報表的最近一個截至整個財政年度的年度營運現金流量)的較大者。為免生疑問，本定義中規定的本金限額應適用於所有因依賴本定義而產生和未清償的債務，而不應作為每項債務的單獨和不同的限額。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未拖欠或正在根據第5.04條提出異議的税收、評估或其他政府收費施加的更多留置權；

(B)法律規定的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東、工人、供應商和其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保(1)逾期不超過六十(60)天或(2)通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已按照公認會計準則的要求撥出與此有關的準備金；

(C)確保(I)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法作出的留置權、質押和存款，或確保其他公共、法定或監管義務(包括支持信用證或銀行擔保)，以及(Ii)在正常業務過程中的留置權、質押或存款，以確保為向借款人或任何受限制附屬公司提供保險的保險公司承擔保費或補償或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)；

(D)取消留置權或保證金，以確保在正常業務過程中履行投標、貿易合同、政府合同、招標、法定債券、租賃、法定義務、擔保人、暫緩、海關、上訴和再質押保證金、履約保證金或有利於特許人或其他監管機構的義務和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)；

(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決、法令、附加物或裁決取消留置權；

(F)任何地役權、限制(包括分區限制)、通行權、契諾、許可證、侵佔、突出和類似的產權負擔，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的影響不動產的次要所有權瑕疵，但不保證任何金錢義務，也不對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；以及

(G)出售出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據借款人或任何其他受限制附屬公司作為其業務的一部分訂立的任何租賃、再租賃、許可或再許可所擁有的任何權益或所有權，並僅涵蓋如此租賃的資產；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準信用證非借款人義務人”，就任何信用證和外部信用證融資項下的任何信用證而言，是指(I)借款人的任何受限制子公司和(Ii)借款人或受限制子公司在最初簽發信用證或外部信用證融資項下的信用證時，通過直接或間接擁有本協議第6.05節所允許的投資的任何人；但對於任何信用證，行政代理和適用的開證行應已收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)所要求的與該人有關的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理或開證行在該信用證首次開具之前合理地向借款人索要的。

“準許再融資債務”，就某人的任何債務而言，是指該人對該債務的任何修訂、修改、再融資、再償還、續期、替換或延期；但(A)其本金(或增值，如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或展期的債項的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期相關的未付累算利息及溢價加上已支付的其他合理款額，以及與該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期有關而合理招致的費用及開支；。(B)除與依據第6.01(E)節準許的債項有關的準許再融資債項外，替換或延期的最終到期日等於或晚於(X)如此修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的最終到期日和(Y)修改、再融資、再融資、續期、替換或延期時的最後到期日之後91天的日期，(C)除根據第6.01(E)節允許的債務的允許再融資債務外，此類修改、再融資、再融資、續簽、替換或延期的加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務(但因預付適用的定期貸款而取消攤銷的期間，其攤銷額度不超過原始本金每年1.00%的攤銷部分除外)；。(D)在該等債務的修改、再融資、退款、續期、替換或延期的償付權從屬於債務的範圍內，該等修改、再融資、再退款、續期、替換或延期的償還權從屬於按條款整體計算的債務的償還權，(E)如果擔保債務的任何留置權以擔保債務的留置權的第二優先權(或其他較低優先權)為擔保，擔保這類債務的留置權應以擔保債務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)為抵押，擔保債務的條款至少與管理債務被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的文件中所載的條款一樣有利(借款人善意確定)；但上述但書(B)及(C)款的規定，如屬過渡性或其他臨時信貸安排形式的債務，而該等債務的條款只在符合慣常條件的規限下，可轉換為符合前述但書(B)及(C)條的規定的長期債務(不論其最初到期日、強制性提前還款或其他條文如何)，則須當作已符合上述但書(B)及(C)條的規定。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，且借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“計劃支出”的含義與“超額現金流”的定義相同。

“平臺”具有第9.01(C)節中賦予的含義。

“杆件協議”係指與任何電纜系統的運行有關而訂立的任何杆件附連協議或地下管道使用協議。

“後計量期間”就任何準許收購或任何營運改變或營運計劃而言，指自該準許收購完成或該營運改變或營運計劃實施之日起至自該準許收購完成或該營運改變或營運計劃實施之日起計十八個月為止的期間。

“優先股”適用於任何人士的股權，指在支付股息或分派、或在該人士自願或非自願清盤或解散時的資產分配方面優先於該等人士的任何其他類別的股權股份的任何類別或類別(不論如何指定)的股權。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“預計調整”是指，對於任何適用的計量期間，包括後計量期間包括的一個會計季度的全部或任何部分，就適用收購實體或企業的綜合經營現金流量或借款人的綜合經營現金流量而言，該綜合經營現金流量的預計增加或減少，借款人善意預測的結果是：(A)為實現可合理識別和事實支持的成本節約而在計量後期間已經採取或預期採取的行動(包括經營變更和經營舉措)，或(B)在計量後期間發生的任何額外成本，在每種情況下，與被收購實體或企業的經營與借款人及其子公司的經營相結合或借款人實施經營變更和舉措有關，計算假設該等行動已經在該期間的第一天開始，或該等成本已經從該期間的第一天開始發生；但(I)該等綜合營運現金流量的任何預計增減應不重複，以節省成本或增加已計入該等計量期間的綜合營運現金流量的成本；及(Ii)根據本“備考基礎”定義對綜合營運現金流量的任何增加，須受“綜合營運現金流量”定義第(Vii)條但書所載的限制。

“備考基準”是指，就遵守本協議項下的任何測試契約而言，(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，以及(B)所有特定交易及與此相關的下列交易應視為已於該測試或契約適用的計量期間的第一天發生：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；(I)如處置借款人的任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司所擁有的任何受限制附屬公司或用於借款人或其任何受限制附屬公司的經營的任何部門、生產線或設施的全部或實質所有股權權益，或將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，則不包括在內；及(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，則須包括在內，(B)任何償還、贖回或免除債務及(C)所產生的任何債務，由借款人或其任何受限制的附屬公司就此而承擔或擔保，且如該等債務具有浮動或

就本定義而言，公式利率應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效或將會有效的利率確定的；但在不限制根據上文(A)款(但不重複)進行形式調整的情況下，上述備考調整僅適用於任何此類測試或契約，條件是：(X)該等調整符合“綜合營運現金流”的定義，並實施借款人善意確定的、可合理識別且可事實支持的事項(包括營運費用減少)(但條件是：(I)根據“備考基礎”的定義而增加的任何綜合營運現金流量須受“綜合營運現金流量”定義第(Vii)款的但書所述限制；及(Ii)任何該等備考合併經營現金流量的增加或減少應不重複，以節省成本或增加已計入該計量期間的合併經營現金流量中的成本)或(Y)與“預計調整”的定義一致。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“建議的貼現預付款金額”具有第2.10(C)(Ii)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第9.01(C)節所賦予的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有9.17節中賦予它的含義。

“合格股權”是指借款人的股權，不包括不合格的股權。

“合格貸款人”具有第2.10(C)(Iv)節規定的含義。

“合格貸款”具有第2.10(C)(Iv)節規定的含義。

“利率監管規則”具有第3.18(D)節規定的含義。

“RBI實體合併”指第三次修訂和重新簽署的信貸協議附表1.01(A)中描述的、於第三次重述生效日期完成的一系列交易。

“參考時間”指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，指上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果該基準是期限SOFR利率，則上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日的前一天，(32)如果基準是Daily Simple Sofr，則為設定前四個工作日，或(43)如果基準不是Libo Rate、Term Sofr Rate或Daily Simple Sofr，則為行政代理根據當時流行的市場慣例以其合理酌情權為目的而確定的時間。

“再融資定期貸款”具有第9.02節中賦予該術語的含義。

“債務再融資”是指(1)任何再融資定期貸款和(2)任何定期貸款再融資債務。

“再融資循環承付款”是指借款人在簽發之日或之前向行政機構提交的責任人證書中指定的增加的承付款，稱為“再融資循環承付款”。

“再融資定期貸款”是指借款人的負責人在發生之日或之前向行政代理提交的借款人負責人的證書中指定為“再融資定期貸款”的增量定期貸款；但(一)此類再融資定期貸款的到期日不得早於被再融資的定期貸款的最終到期日；(二)加權

此類再融資定期貸款的平均到期日不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均到期日(除非由於提前償還適用的定期貸款而取消了攤銷，攤銷金額每年最高可達原始本金的1.00%)。

“登記冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“S-X規則”是指根據修訂後的1933年證券法制定的S-X規則。

“拒絕通知”具有第2.10(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“關聯業務資產”是指在第6.12節允許的任何業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為或成為受限制附屬公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“清除生效日期”具有第八條第(G)款中賦予這一術語的含義。

“置換定期貸款”的含義與第9.02節賦予該術語的含義相同。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中定義的任何可報告的事件，但關於計劃的ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414條(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“重新定價交易”是指(A)用借款人或任何擔保人招致或擔保的有效收益率低於適用於如此預付、償還、再融資、替代或替換的此類B-4期增量貸款的有效收益率的任何定期貸款的收益，對全部或部分B-4增量期貸款進行的預付款、償還、再融資、替代或替換，以及(B)對本協定項下具有降低B-4期增量貸款的有效收益率的效果的任何修正、豁免或其他修改或同意；但在任何情況下，與控制權變更相關的任何此類預付款、償還、再融資、替代、替換、修訂、放棄、修改或同意均不構成重新定價交易。

“所需的循環貸款人”指，在任何時候，(I)就任何類別的定期貸款而言，持有該類別定期貸款的未償還本金總額超過50%的持有人，以及(Ii)就循環貸款而言，所需的循環貸款人(視何者適用而定)；但為釐定所需的類別貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾及其所持有或被視為持有的信用風險的部分應不包括在內。

“所需財務契約貸款人”是指在任何時候所需的貸款人，但在其確定的所有目的中，不包括增量期限B-2貸款、增量期限B-3貸款、增量期限B-4貸款和根據適用的確立此類期限貸款的附加信貸延期修正案的條款將被排除在對所需財務契約貸款人的任何確定之外的任何其他期限貸款(增量期限B-2貸款、增量期限B-3貸款、增量期限B-4貸款和如此排除的任何其他期限貸款，“除外定期貸款”)。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上；但任何違約貸款人的承諾以及所持有或被視為持有的信用風險部分應被排除，以便確定所需的貸款人。

“要求循環貸款人”是指在任何時候有循環信貸風險和/或未使用循環承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用循環承諾總額的50%以上；但為確定要求的循環貸款人，任何違約貸款人的循環承諾及其持有或被視為持有的循環信貸風險部分應不包括在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、副董事長總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理或者控制人。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重述協議”是指借款人、貸款方和行政代理之間於2017年5月1日簽署的重述協議。

“受限制付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產(受限制股權除外))，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產(受限制股權除外))，包括任何償債基金或類似按金。儘管本協議有任何相反規定，只要借款人或其任何受限制附屬公司在轉換或交換任何可轉換債務證券時支付或分派任何現金或其他財產，任何超過轉換或交換的債務本金金額的現金或其他財產應被視為受限制付款(而如此支付或分配的任何現金或財產不超過該本金金額將不屬於受限制支付)。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環承諾”指就每一貸款人而言，該貸款人作出循環貸款及取得本協議項下信用證及擺線貸款的參與的承諾(如有)，以代表該貸款人根據本協議第2.08節不時減少、(B)根據第2.19節不時增加及(C)根據本協議第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加的金額表示。每個貸款人的循環承諾的初始金額載於第四次重述協議的附表一、適用的附加信貸延期修正案或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應根據適用情況承擔其循環承諾。貸款人於第四個重述生效日期的循環承諾額合共為1,000,000,000美元。

“循環信貸風險”是指任何貸款人在任何時候未償還的循環貸款及其在該時間的LC風險和擺動風險的總和。

“循環信貸到期日”指2028年2月22日；但如果B-4期增量貸款本金總額超過150,000,000美元(連同與其有關的任何允許再融資債務，且到期日在2028年2月22日之後的91天之前)，則循環信貸到期日應改為循環信貸初始到期日。

“循環信貸起始到期日”的含義與“循環信貸到期日”的定義相同。

“循環貸款人”是指擁有循環承諾或持有循環信用風險敞口的每個貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何繼承者。

“受制裁國家”是指本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指在任何時候屬於制裁對象的任何人，包括(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)根據受制裁國家的法律組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或其成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及繼承其任何主要職能的任何類似政府機構。

“第二次修訂及重訂信貸協議”指借款人、行政代理及作為貸款人及開證行的金融機構之間日期為2019年5月8日(經修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改，並在緊接第三次修訂及重訂信貸協議生效前生效)的若干第二次修訂及重訂信貸協議。

“第二留置權債權人間協議”係指行政代理人和借款人以合理接受的形式，由行政代理人和抵押品代理人之間就一種或多種債務達成的債權人間協議，該協議旨在由優先於擔保債務的留置權擔保的留置權提供擔保，條件包括：(I)擔保債務的留置權優先於擔保此類其他債務的留置權；(Ii)就任何抵押品或與任何美國或外國破產有關的任何強制執行行動收到的所有款項；清算或破產程序應首先適用於償還所有債務(不論是否允許在任何此類程序中進行)，然後才適用於與此類其他債務有關的債務，以及(3)在全額償還債務並終止本協議項下的承諾之前(但須遵守對或有債務和其他習慣資格的習慣限制，如果是銀行債務形式的債務，則須遵守習慣停頓條款)，行政代理人有權對抵押品採取強制執行行動。

“第二次MBI交易”是指借款人根據MBI文件中規定的與該等會員權益有關的認購權或認購權，收購當時借款人並未持有的MBI的所有直接和間接會員權益。

“第二次重述協議”是指借款人、借款人、貸款方和行政代理人之間於2019年5月8日簽署的第二次重述協議。

“第二次重述生效日期”係指2019年5月8日。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期協議。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、開證行、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、貸款人的任何關聯機構或被拖欠債務的行政代理人，以及行政代理人根據第八八條不時指定的每一共同代理人或分代理人。

“擔保協議”是指由貸款方和行政代理簽署的擔保協議，基本上以附件D的形式，連同根據第5.09節簽署和交付的每份擔保協議補充。

“高級債券”是指借款人根據高級債券契約發行的2030年到期的4.00%優先債券的本金總額6.5億美元。

“高級債券契約”是指借款人、擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2030年到期、日期為2020年11月9日的4.00%優先債券的契約。

“高級有擔保負債”指於任何釐定日期的綜合總負債額減去(I)在每種情況下構成借款人及其受限制附屬公司的綜合總負債、無擔保負債及(Ii)借款人及其受限制附屬公司於該日期的綜合資產負債表所包括的無限制現金及現金等價物總額及(Y)現金淨額上限的金額，兩者以較小者為準。

“高級擔保淨槓桿率”是指截至任何日期(A)截至該日的高級擔保債務與(B)就截至該日或之前最近結束的財政季度確定的年化營運現金流量的比率。

對於任何延長期限貸款、增量期限貸款或重置期限貸款，“系列”指的是具有相同到期日、攤銷和利率撥備，並根據適用的“額外信貸延期修正案”被指定為此類“系列”的一部分的所有此類定期貸款。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單的SOFR”的定義中所給出的含義。

“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人士償還該等債務及負債的能力，而該等債務及負債已成為絕對及到期的債項及負債；及(D)該人士並無從事在該日期及擬在該日期後進行的任何業務，而該等業務的資本會構成該人士的財產的不合理小規模。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定境內子公司”是指借款人的每一家全資境內子公司，但以下情況除外：(I)任何外國控股公司；(Ii)任何非限制性子公司；(Iii)任何直接或間接附屬於外國子公司的氟氯化碳；(Iv)任何被適用法律禁止或限制(無論是在第四個重述生效日或之後)或在第四個重述生效日存在的合同義務(或對於任何新收購的子公司，在收購時已存在但並非在考慮到該義務時訂立)的任何國內子公司；(Iv)任何被適用法律禁止或限制的子公司；或(Y)如果該子公司將要求或受制於任何政府當局或監管第三方的同意、批准、許可或授權來擔保義務，(V)適用於與根據任何“員工福利計劃”提供資金或支付福利有關的任何信託，以及(Vi)適用於作為非實質子公司的任何國內子公司；此外，在任何全資擁有的國內子公司不再符合本定義第(I)至(Vi)款中的一項或多項要求時，借款人應被視為已獲得指定的

並應促使該國內子公司遵守第5.09節的適用規定。

“特定陳述”係指借款人和有關各方根據第3.01(A)(I)條(僅就貸款方的組織存在)、第3.02(A)條(僅就貸款方簽訂貸款文件的組織權力和權限)、第3.02(B)條、第3.03(B)(Ii)條、第3.08條作出的陳述和保證。3.10(但其中提及的(I)“交易”應改為指適用的獲準收購或類似投資(及任何相關交易)，而(Ii)“結束日期”應改為指完成第(I)條中的任何該等交易的日期)、3.13、3.14和3.15(僅就任何貸款收益的使用而言)，以及第3.16節的最後一句(僅與任何貸款收益的使用有關)。

“特定交易”就任何期間而言，是指在該期間第一天之後但在適用的確定日期之前發生的下列任何事件：(1)(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間第一天是全資受限制附屬公司的人以外的任何人的任何投資(包括與準許收購有關的投資)；(B)任何資產出售或意外事故或業務中斷；在第(A)款及第(B)款中，就業務(S-X規則11-01)或業務單位、電報系統、公司、分部、營運部門、單位或業務線而言，(Ii)產生、承擔、擔保、償還、贖回或清償債務，(Iii)指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司，或指定任何非受限附屬公司為受限附屬公司，在每種情況下，均按照第5.11節及(Iv)節的規定處理任何限制性付款。

“分拆”的含義與“交易”的定義相同。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政機構就調整後的Libo利率為歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”，在FRB條例D中)設定的小數。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“升壓”一詞的含義與第6.09(A)節中賦予的含義相同。

“後續交易”具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔選舉董事或其他管治機構的普通投票權的50%以上，當時由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司直接或間接實益擁有或以其他方式控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“受支持的QFC”具有第9.17節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款人”是指借款人指定並經行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)的摩根大通銀行和任何其他循環貸款機構(在任何情況下均以其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份)，或本協議項下的任何繼承人。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“Swingline貸款通知”指根據第2.04節關於Swingline貸款借款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件F的形式。

“Swingline Loan Sublimit”的意思是1000萬美元。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“A-2期限貸款”是指緊接第四次重述生效日期之前，根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議未償還的所有“A-2期限貸款”。從第四個重述生效日期起及之後，本協議項下沒有未償還的A-2期限貸款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款人”是指持有定期貸款或定期貸款承諾的貸款人。

“定期貸款承諾”是指B-3貸款承諾的額外增量期限。

“定期貸款再融資債務”是指由貸款方在截止日期後發生或擔保的債務證券或信貸安排組成的任何債務，借款人在簽發之日或之前向行政代理提交的負責人證書中將其指定為“定期貸款再融資債務”；但條件是：(1)此類債務未到期或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，且在再融資定期貸款到期日之前不受強制贖回、回購、預付或償債義務的約束(控制權變更、資產出售或意外事故發生時的慣常回購要約和違約後的慣常加速權利除外)，(Ii)此類債務至到期的加權平均壽命不得短於正進行再融資的定期貸款當時剩餘的加權平均至到期日的加權平均壽命(但因預付適用的定期貸款而取消攤銷的期間，每年最高可攤銷原始本金的1.00%的部分除外)；。(Iii)此類債務不以借款人或其任何受限附屬公司的任何資產作擔保，但第6.02節(S)允許留置權所允許的資產除外。(Iv)該等債務並非由並非貸款方的任何受限制附屬公司招致或擔保，及(V)與該等債務證券或貸款有關的其他條款及條件(利率、催繳保障、利率下限、費用、折扣、保費及可選擇的預付及贖回條款除外)總體上並不比借款人真誠釐定的本協議條款更具限制性(但只適用於發行或產生該等債務的最後到期日之後的期間的條文除外)。

“定期貸款”是指增量的B-2期貸款、增量的B-3期貸款、增量的B-4期貸款、各系列的增量定期貸款以及各系列的延期貸款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限調整”是指：(1)對於任何增量期限B-4貸款，(A)一個月的利息期，0.11448%；(B)3個月的利息期，0.26161%；(C)6個月的利息期，0.42826%；(Ii)對於B-4期增量貸款以外的貸款，利率為0.10%。

術語SOFR確定日具有在術語SOFR參考定義中所給出的含義

Rate.“

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR術語已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.13(I)節進行基準替換，而不是SOFR術語。

“第三次修訂和重新簽署的信用證協議”的含義與本協議的摘錄中所指相同。

“第三次重述協議”是指借款人、擔保人、貸款方和行政代理人之間於2020年10月30日簽署的第三次重述協議。

“第三次重述生效日期”係指2020年10月30日。

“總淨槓桿率”指於任何日期(A)於該日期的綜合總負債減去(X)借款人及其受限制附屬公司於該日期的綜合資產負債表所包括的無限制現金及現金等價物總額與(Y)現金淨額上限與(B)就截至該日期或最近一次於該日期結束的財政季度釐定的年度營運現金流量的比率，兩者以較小者為準。

“交易”係指(I)貸款方籤立、交付和履行原始信貸協議和其他貸款文件，以及在成交日借款，(Ii)在成交日或之前發行優先無擔保票據，(Iii)使用在成交日借入的定期貸款的收益，連同優先無擔保票據的收益，(X)向Graham Holdings Company(“Graham”)支付與Graham剝離借款人有關的分派(“剝離”)，(Y)將現金存入借款人的資產負債表，及(Z)用作一般企業用途，及(Iv)支付與上述有關的費用及開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考歐洲貨幣利率、調整後期限SOFR利率還是備用基本利率來確定的。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會出版物第600號(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國審慎監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士。

聯合王國金融市場行為監管局，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“統一商法典”係指紐約州可能不時施行的統一商法典。

“未報銷金額”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)借款人在截止日期後根據第5.11節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”具有第9.17節所賦予的含義。

“投票者”具有第9.04(D)節所賦予的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)該債務當時未償還的本金總額，除以(B)乘以(I)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期或其他所需定期支付本金(包括在最終預定到期日付款)的金額，再乘以(Ii)該日期至支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的產品總和。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣術語基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為提及經不時修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比繼承法修訂)的協議、文書或其他文件，除非另有相反明文規定，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議之下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定；(E)除非另有説明，本協議中對條款、條款和附表6.01、6.02、6.05(F)、6.07、6.10、6.11和9.01的所有提及應被解釋為指條款、章節和附表6.01，除非另有説明，本協議的6.02、6.05(F)、6.07、6.10、6.11和9.01，以及本協議中對展品和附表1.01(A)、1.01(B)、2.01、3.01、3.06、3.17和3.18的所有提法均應解釋為分別指展品和附表1.01(A)、1.01(B)、2.01、3.01、3.06、3.17和3.18。根據第三次修訂及重新訂立的信貸協議，“資產”及“財產”一詞應被解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。凡提及借款人或任何受限制附屬公司的“知情”，即指該人的主管人員實際知悉的情況。儘管本協議有任何相反規定，本協議規定的任何美元籃子應在第四個重述生效日被視為未使用，以便這些籃子在第四個重述生效日並截至第四個重述生效日全部可用。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但條件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何變化對該規定的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本規定的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應按在緊接該變更前有效及適用的公認會計原則解釋為已生效，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本附例作出修訂為止；及(Ii)儘管GAAP有任何相反規定，就本協議下的所有財務計算而言，任何時間未償還的任何債務的款額應為其所述的本金金額(除非該等債務的條款為本金的增加作出規定，在此情況下，該等債務在任何時間的款額應為其在該時間的累進金額)。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載的任何測試或公約，或是否符合本協議所載任何籃子的規定或是否可供使用，總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率及首次留置權淨槓桿率應按形式計算。

第1.05節規定了營業日的支付。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該項付款或履行的日期須延展至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但就歐洲貨幣貸款的任何利息支付而言，如延期會導致任何此類付款須在下一個歷月支付，則該項付款須於緊接的前一個營業日支付。

第1.06節限制條件交易。

(A)與與許可收購有關的任何行動有關，而該許可收購的完成不以獲得或獲得第三方融資、投資或贖回或償還要求在贖回或償還之前發出不可撤銷通知的債務為條件(“有限條件交易”)，目的是(I)確定是否遵守本條款的任何規定

要求計算任何財務比率或測試的任何財務比率或測試，包括第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和任何其他財務比率(為免生疑問，還應包括第2.19節或本協議任何條款(6.09節除外)中規定的任何財務比率或測試)的協議(截至任何財政季度的最後一天實際遵守6.09節的情況除外)，根據第6.09條或(Ii)在本協議規定的籃子下測試可用性(包括籃子或撥備，以綜合總資產或年化經營現金流的百分比計量，幷包括對違約或違約事件是否已經發生並正在繼續的任何確定)，在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期現金轉移選擇”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為就該有限條件交易訂立或發出最終協議或不可撤銷通知的日期(“LCT測試日期”)，如果在給予有限條件交易和與此相關的其他交易形式上生效後(包括債務的產生和收益的使用)，猶如它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期的第一天一樣(但為計算任何基於槓桿的測試或比率而產生或償還的債務除外)，在每種情況下，該比率、測試或籃子應被視為發生在該測試期的最後一天)，則借款人將被允許在相關的LCT測試日期按照該比率、測試或籃子採取該行動，該比率、測試或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動所致，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的總資產或綜合營運現金流的波動，在相關交易或行動完成時或之前，該等籃子、測試或比率將不會被視為已因該等波動而被視為已超過。

(B)如借款人已就任何有限條件交易作出有限條件選擇，則就債務或留置權的產生、作出有限制付款、作出任何投資、合併、分拆、轉易、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或實質所有資產、預付款項、贖回、購買、失敗或其他清償債項的任何比率的任何計算、檢驗或一籃子貨幣的可獲得性，或於相關LCT測試日期之後但於該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知終止或失效而未完成該有限條件交易的日期之前(以較早者為準)，以決定該等後續交易是否根據本協議準許的目的，任何該等比率、測試或一籃子交易(“後續交易”)須於假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成的情況下按備考基準予以符合。

第1.07節四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.08節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何信用證申請的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在該時間是否有效。

第1.09節利率；LIBOR通知。歐洲貨幣貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率得出的libo篩選利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性，無論是公共的還是私人的

各行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、定期SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.13(I)(B)和(C)節規定了確定關於增量B-4期貸款的替代利率的機制。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，對管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項，或與其任何替代或後續利率、或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.13(I)(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)有關的任何其他事項，及(Ii)根據第2.13(I)(D)節實施符合更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代、繼任或重置參考利率的組成或特徵是否會與LIBO篩選利率相似，或產生與LIBO篩選利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息停止或不可用前相同的數量或流動性。

第1.09節[已保留].

第1.10節第四次重述的效力。

(A)本協議應完整地修訂和重述第三次修訂和重新簽署的信貸協議，第四次重述協議的各方同意不再更新第三次修訂和重新簽署的信貸協議，並且自第四次重述生效之日起及之後，各方在第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的權利和義務應歸入本協議並受本協議管轄。從第四個重述生效日期起及之後，第三個修訂和重新簽署的信貸協議項下的義務和承諾應作為本協議項下的義務和承諾繼續存在，直到根據本協議的條款支付或終止為止。在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議所述的抵押品文件和所有抵押品確實並應繼續保證貸款各方根據經本協議修訂的貸款文件承擔的所有義務得到償付。

(B)在第四次重述生效之日及之後，任何其他貸款文件中對“信貸協議”的每一次提及均指並應是對本協議的提及。

第1.11節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.12節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。第2.13條第(2)款(B)項規定，在發生該定義(B)款下的基準過渡事件時，提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是法律上的)。

公平)，對任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節規定了新的承諾。

(a)[已保留].

(B)在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人同意在可用期間不時以美元向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承擔，或(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。在第四次重述生效日期後，未償還的循環貸款可以是定期基準貸款或備用基準利率貸款，由借款人確定，並根據第2.02節通知行政代理。

(C)在符合本協議條款的情況下，於第四個重述生效日期，根據第三次修訂及重訂信貸協議未償還的每一筆B-2期增量貸款，在本協議項下仍應作為B-2期增量貸款而未償還。在緊接本協議於第四個重述生效日期生效之前的第三個修訂和重新簽署的信貸協議下屬於某一特定借款的歐洲貨幣貸款的B-2期增量貸款，在符合第2.12(F)節的規定下，最初應為本協議下此類借款的歐洲貨幣貸款，本協議下的初始利息期等於根據第三個修訂和重新簽署的信貸協議(以相同的歐洲貨幣利率)借款的當時歐洲貨幣貸款的剩餘利息期。在本協定第四個重述生效日生效之前屬於備用基準利率貸款的任何增量B-2期限貸款，最初應為本協定項下的備用基準利率貸款。根據前面第二句話的規定，在第四次重述生效日期之後，增量B-2期限貸款可以是定期基準貸款或備用基準利率貸款，由借款人確定，並根據第2.02節通知行政代理。

(D)在符合本協議條款的情況下，於第四個重述生效日期，根據第三次修訂及重訂信貸協議未償還的每一筆現有B-3期增量貸款，在本協議項下仍應作為B-3期增量貸款而未償還。在緊接本協議於第四個重述生效日期生效之前的第三次修訂和重新簽署的信貸協議下屬於某一特定借款的歐洲貨幣貸款的現有增量期限B-3貸款，除第2.12(F)節的規定外，最初應為根據本協議借入的此類貸款的歐洲貨幣貸款，初始利息期限等於根據第三次修訂和重新聲明的信貸協議(以相同的歐洲貨幣利率)借入此類歐洲貨幣貸款的當時剩餘利息期。在本協定第四個重述生效日生效之前屬於備用基準利率貸款的任何現有增量期限B-3期貸款，最初應為本協定項下的備用基準利率貸款。根據前面第二句話的規定，在第四次重述生效日期之後，增量期限B-3貸款可以是定期基準貸款或備用基準利率貸款，由借款人確定，並根據第2.02節通知行政代理。

(E)在符合本文規定的條款和條件的情況下，額外遞增期限B-3貸款人特此同意在第四個重述生效日期以美元向借款人提供額外的遞增期限B-3貸款，在紐約市時間下午2：00之前將立即可用的資金電匯到行政代理為此指定的賬户，本金總額不得超過額外遞增期限B-3貸款人的額外遞增期限B-3貸款承諾。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的帳户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。一旦獲得資金，在第四個重述生效日發放的額外增量B-3期貸款將構成本協議下所有目的的“增量B-3期貸款”，並將與現有的增量B-3期貸款一起被視為一類定期貸款，初始利息期(以相同的歐洲貨幣利率)與緊接在第四個重述生效日之前未償還的現有增量B-3期貸款的當前利息期在同一天結束。根據第2.01(E)條借入並償還或預付的款項不得再借入。

(F)在符合本協議條款的情況下，根據第三次修訂和重述信貸協議於第四個重述生效日期未償還的每一筆B-4增額定期貸款，在本協議下仍應作為同類型的B-4增額貸款，初始利息期間(以相同的歐洲貨幣利率)等於當時剩餘的利息期間，與緊接在第四個重述生效日期之前的未償還增額B-4定期貸款相同。在符合第2.13(I)節的情況下，第1號修正案的第8條，增量期限B-4貸款可以在第1號修正案之後不時成為歐元

生效日期為定期基準貸款或備用基準利率貸款，由借款人確定，並根據第2.02節通知行政代理。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.04節規定的程序進行。

(B)除第2.01節所述和第2.13節另有規定外，每筆循環借款和定期貸款應完全由借款人根據本協議要求提供的替代基礎利率貸款、歐洲貨幣貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為備用基本利率貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)歐洲貨幣貸款和定期基準貸款的每一次借款、轉換或延續的總金額應為1,000,000美元的整數倍(或，如果不是整數倍，則為全部可用金額)，且不少於1,000,000美元；及(2)替代基本利率貸款(須受第2.04條約束的Swingline貸款除外)的總金額應為100,000美元的整數倍，但不少於500,000美元；條件是，期限基準循環貸款和備用基礎利率循環貸款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額，或第2.05(C)節所設想的償還信用證付款所需的餘額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲貨幣借款和定期基準借款總額不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權請求或轉換替代基準利率借款至或繼續任何歐元基準借款，條件是：(I)就循環借款請求的利息期間將在循環信貸到期日之後結束，或(Ii)就任何類別下的定期貸款借款將在該類別的最終預定到期日之後結束。

第2.03節規定了借款申請。為申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放歐洲貨幣貸款或定期基準貸款，借款人應在以下日期之前通過電話通知行政代理：(I)紐約市時間下午1：00，即任何借用、轉換或延續歐洲貨幣貸款或將歐洲貨幣貸款轉換為備用基準利率貸款的請求日期前三個工作日；(Ii)紐約市時間上午11：00，任何借款請求日期前三個美國政府證券營業日，轉換或繼續定期基準貸款或將定期基準貸款轉換為備用基準利率貸款，以及(Iii)紐約市時間中午12點，備用基準利率貸款的任何借款請求日期；但是，如果借款人希望申請利息期限為12個月的歐洲貨幣貸款，(X)適用的通知必須不遲於紐約市時間下午1：00，即該借款、轉換或繼續借款的請求日期前四個工作日，行政代理必須收到適用的通知，行政代理應立即向適用的貸款人發出通知，並確定是否所有貸款人都可獲得請求的利息期限，以及(Y)不遲於紐約市時間下午1：00，在申請借入、轉換或延續歐洲貨幣貸款的日期前三個營業日，

行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)所有適用的貸款人是否已同意所要求的利息期。每個借用請求應是不可撤銷的，如果是電話借用請求，應根據第9.01(B)節的規定，通過親手交付、傳真或電子通信向行政代理機構迅速確認書面借用請求，該書面借用請求基本上採用附件E的形式，並由借款人簽署；但此類借用請求可説明其條件是發生任何特定事件，在此情況下，根據第2.15節的規定，如果不滿足該條件，借款人可(在第2.15節規定的借用日期或之前通知行政代理機構)撤銷該借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)與該借款請求有關的一類或多類貸款；

(2)每項借款、轉換或續展申請的總金額；

(Iii)每次該等借用、轉換或延續的日期，該日期為營業日；

(4)每一次這種借款、轉換或延續是備用基準利率借款、歐洲貨幣借款還是定期基準借款；

(V)就歐洲貨幣借款或定期基準借款而言，適用於該借款的利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(I)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求；借款人是否正在申請新的借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或繼續發放歐洲貨幣貸款或定期基準貸款。

如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為備用基本利率借款。如果未能及時申請轉換或延續歐洲貨幣貸款或定期基準貸款，此類貸款應轉換為替代基準利率貸款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款或定期基準借款或歐洲貨幣貸款或定期基準貸款的轉換或延續指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。對於適用的歐洲貨幣貸款或定期基準貸款，任何自動轉換為替代基礎利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每個適用的貸款人。除本文另有規定外，歐洲貨幣貸款或定期基準貸款只能在該歐洲貨幣貸款或定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，行政代理在所需貸款人的指示下，可要求在未經所需貸款人同意的情況下，不得將貸款作為歐元貸款或定期基準貸款申請、轉換或繼續發放。

第2.04節規定了Swingline貸款。

(A)在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據第2.04節所述的其他貸款人的協議，在可用期間不時向借款人提供Swingline美元貸款；但如(I)未償還的Swingline貸款本金總額將超過Swingline Loan Suimit，(Ii)循環信貸風險總額將超過循環承諾總額，或(Iii)除非該Swingline貸款人另有協議，否則由該Swingline貸款人發放的Swingline貸款、循環貸款和信用證的總額將超過該Swingline貸款人在本協議項下的循環承諾，則不得批准此類Swingline貸款；此外，只要Swingline貸款人不被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類風險參與。

Swingline貸款的金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應將該請求通知行政代理和Swingline貸款人，該請求可通過電話發出且不可撤銷。每份此類通知必須在紐約市時間下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到，並應指明(I)要借款的金額，最少應為100,000美元；(Ii)所要求的借款日期，應為營業日。每個此類電話通知必須通過向Swingline貸款人和行政代理交付書面Swingline貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在Swingline貸款人收到任何電話Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午3：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)。在提議的Swingline貸款借款之日，(A)指示Swingline貸款人由於第2.04(A)節規定的限制而不發放此類Swingline貸款，或(B)未能滿足第2.04(A)條規定的一個或多個適用條件，則Swingline貸款人應通過貸記借款人在Swingline貸款人或行政代理的普通存款賬户的方式向借款人提供此類Swingline貸款(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.05(C)節規定的LC支出而提供的，匯款至相關開證行)，截止日期為紐約市時間下午4：00--該Swingline貸款申請日。

(C)(I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人請求(借款人在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，每個循環貸款人提供一筆備用基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的適用類別的Swingline貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為借款申請)，並符合第2.02節和第2.03節的要求，不考慮第2.02節和第2.03節規定的替代基準利率貸款本金金額的最低和倍數，但受適用類別循環承諾的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人在將適用的借款請求通知遞送給行政代理後，應立即向借款人提供一份副本。每一循環貸款人應在紐約市時間下午1：00之前，在紐約時間下午1：00之前，在行政代理辦公室的Swingline貸款人賬户中向行政代理提供相當於該借款請求中指定的總金額的適用百分比(適用的Swingline貸款的金額)的金額，因此，根據第2.04(C)(Ii)條的規定，如此提供資金的每一貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的備用基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

根據第2.04(C)(I)節的規定，如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過該替代基準利率貸款進行再融資，則Swingline貸款人提交的替代基準利率貸款請求應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，並且該循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的Swingline貸款人賬户應被視為就此類參與支付款項。如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項支付給該Swingline貸款人的行政代理，則該Swingline貸款人有權應要求從該循環貸款人(通過該行政代理行事)收回該金額及其利息，該期間自要求付款之日起至該Swingline貸款人立即可獲得該款項之日為止，年利率等於不時有效的適用隔夜銀行融資利率，外加Swingline貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該循環貸款人的備用基準利率貸款，包括在相關借款或相關Swingline貸款的融資參與中(視情況而定)。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Ii)款下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

根據本第2.04(C)條規定，每個循環貸款人根據本條款第2.04(C)條有義務提供備用基準利率貸款或購買併為Swingline貸款的風險參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論

或不類似於上述任何一項；但條件是，每個循環貸款人根據第2.04(C)節規定的提供備用基礎利率貸款的義務受第4.02節所述條件的約束。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的百分比分配給該循環貸款人。

根據第(Ii)款，如果在第9.08節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款需要由Swingline貸款人退還，則每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜銀行融資利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其備用基礎利率貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

(G)如果任何一批循環承付款的到期日是在另一批或多批循環承付款正在或正在生效且到期日較長時發生的，則在最早出現的到期日，所有未償還的Swingline貸款應在該日期全額償還(並且不得因出現該到期日而對此類Swingline貸款的參與度進行調整)；然而，如果在該最早到期日發生時(在第2.05(D)節所述的循環貸款償還和信用證參與的任何重新分配生效之後)，應存在足夠的未使用的延長循環承諾或循環承諾，以便根據在該到期日發生後仍有效的延長循環承諾或循環承諾產生相應的未償還擺動額度貸款，則應在該日期自動調整此類擺動額度貸款的參與額，並應視為僅根據相關的延長循環承諾或循環承諾發生。而該等Swingline貸款無須在該最早到期日全數償還。

(H)借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命，應由借款人、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且從該協議生效之日起和之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為包括該循環貸款人作為Swingline貸款的貸款人。

第2.05節規定了信用證。

(A)信用證承諾書。

在緊接第四個重述生效日期之前，根據第三份經修訂和重新簽署的信用證協議簽發的每份信用證，應視為在第四個重述生效日期根據本協議簽發。在符合本條款和條件的前提下，(X)各開證行根據第2.05節規定的循環貸款人的協議，(1)在從第四次重述生效之日起至信用證到期日期間的任何營業日，不時地為借款人或任何獲準的信用證非借款人義務人的賬户開具以美元計價的信用證，並根據下文(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(Y)循環貸款人各自同意參與為借款人或任何獲準信用證非借款人的賬户簽發的信用證

義務人及其下的任何圖紙；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(1)信用證風險總額不得超過信用證風險上限，(2)開證行對已簽發和未償還信用證的信用證風險總額在任何時候均不得超過其開證行信用證風險上限，(3)循環信用風險總額不得超過循環承諾額總額，(4)除以下句子的但書另有規定外，開證行簽發的循環貸款和信用證不得超過開證行在本合同項下的循環承付款；此外，任何時候簽發和未付信用證的總數不得超過二十(20)份。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件；但適用開證行可全權酌情免除前一句但書第(四)款中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得上述信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

第2.05(B)(三)條規定：(A)根據第2.05(B)(Iii)條的規定，除非所要求的貸款人和適用的開證行已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日將在開具或最後延期之日後12個月以上；或(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環貸款人和適用的開證行都已批准該到期日，或者該信用證按照第2.05(G)(I)節的規定進行了現金抵押。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，均須以其條款禁止或限制該開證行開立該信用證，或任何適用於該開證行的法律或對該開證行具有司法管轄權的任何政府主管當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，須禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行根據本協議不以其他方式獲得補償)在第四次重述生效日未生效，或應對該開證行施加在第四次重述生效日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和開證行另有約定，否則該信用證的初始金額少於100,000美元；

(D)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(E)存在第2.05(C)節規定的任何循環貸款人(適用類別的)提供資金的義務的違約，或任何循環貸款人(適用類別的)此時是本條款規定的違約貸款人，除非該開證行已與借款人或該循環貸款人達成令人滿意的安排(憑開證行唯一和絕對的酌情決定權)，以消除開證行對該循環貸款人的風險(包括由於按照第2.21節的規定，在非違約循環貸款人之間重新分配該違約貸款人的LC風險)。

如果開證行根據本合同條款不允許開證行以其修改後的形式開具信用證，則開證行不得修改該信用證。

在下列情況下，任何開證行均無義務修改任何信用證：(A)開證行此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

第(6)款：每一開證行應代表適用的循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且每一開證行應享有第七條規定的關於該開證行就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為以及與該信用證有關的開證人單據而給予行政代理的所有利益和豁免，如同第七條中使用的“行政代理”一詞包括該開證行關於該等作為或不作為、及(B)如本協議就該開證行另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

第(I)款規定，每份信用證應應借款人的請求(以書面、電子郵件、傳真或其他電子方式)以信用證申請或修改請求的形式提交(以書面、電子郵件、傳真或其他電子方式)給適用的開證行(副本一份)，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在紐約市時間下午1：00之前，或在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或適用開證行在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)之前，由適用開證行和行政代理收到。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證行滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)如該信用證是為獲準信用證非借款人債務人的賬户開立的，該債務人的姓名或名稱；及。(H)適用開證行可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證修改請求應以令開證行滿意的格式和細節説明：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)適用開證行可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用開證行和行政代理提供適用開證行或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

在(Ii)收到任何信用證申請後，適用的開證行應(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，開證行將向行政代理提供副本。除非開證行在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到行政代理或借款人的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，開證行應在請求的日期以借款人(或適用的允許信用證非借款人義務人)的賬户開立信用證，或根據具體情況按照開證行的慣常和慣例業務慣例簽訂適用的修改。在開證行簽發每份信用證後，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該開證行購買該信用證的風險分擔，其金額等於該開證行適用的相關類別百分比乘以該信用證金額的乘積。

如借款人在任何適用信用證申請中提出要求，適用開證行可行使其唯一和絕對酌情權同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非適用的開證行另有指示，借款人不應被要求向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日，或者，如果按照第2.05(G)(I)條的規定以現金作抵押，則不遲於適用開證行同意的較晚日期；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許在此時根據本合同條款(由於第2.05(A)款第(2)款或第(3)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延期)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個營業日的前一天(1)收到行政代理人的通知(可以是電話或書面通知)，表示所需的循環貸款人已選擇不準許延期，或(2)行政代理人或借款人

不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該開證行不允許這種延期。

開證行在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，適用的開證行應及時審查提交的與該提款有關的單據，並應通知借款人和行政代理。在不遲於紐約市時間下午1：00之前，借款人應在收到通知的營業日後的第二個工作日通過行政代理向開證行償還一筆相當於該提款金額的款項。如果借款人未能在該時間之前向開證行進行償還，行政代理應立即將未償還提款的金額(“未償還金額”)和該循環貸款人的適用百分比通知各適用的循環貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在該日期支付相當於未償還金額的替代基礎利率循環貸款，而不考慮第2.02節規定的替代基礎利率貸款本金金額的最小和倍數，但受適用的循環承諾類別中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付借款通知除外)的限制。適用的開證行或行政代理根據第2.05(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

根據第2.05(C)(I)節的規定，各循環貸款人應根據第2.05(C)(I)節的規定發出通知，在不遲於下午2點前向行政代理辦公室的行政代理賬户提供資金，用於支付相當於其未償還金額的適用百分比的款項。根據第2.05(C)(Iii)節的規定，提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的備用基礎利率循環貸款。

對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環借款替代基礎利率貸款獲得充分再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用開證行借入L/信用證未償還的未償還金額，L/信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一循環貸款人根據第2.05(C)(Ii)節向開證行行政代理賬户支付的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.05節規定的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。

根據第2.05(C)條的規定，在每個適用的貸款人根據第2.05(C)條為其循環貸款或L/信用證墊款提供資金之前，開證行根據任何信用證提取的任何款項的利息應完全由開證行承擔。

第2.05(C)節規定，每個循環貸款人有義務發放循環貸款或L/信用證預付款，以償還每個開證行根據適用類別信用證開具的金額，這是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)循環貸款人可能出於任何理由對該開證行、借款人、任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.05(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束(借款人提交借款請求除外)。L信用證的這種預付款，不解除或以其他方式損害借款人向開證行償付開證行在信用證項下所付款項的義務，以及本合同規定的利息。

第(6)款規定，如果任何循環貸款人未能在第2.05(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.05(C)節的前述規定規定由該循環貸款人支付的任何款項存入開證行的行政代理賬户，則該開證行有權在要求時(通過行政代理)向該循環貸款人收回該金額及其利息，用於

自要求付款之日起至該開證行立即可獲得付款之日止的一段時間，年利率等於不時生效的適用隔夜銀行融資利率，外加開證行通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關借款或L信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)預付款內。開證行向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(6)款所規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

在開證行根據任何信用證付款並根據第2.05(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款提供的L/信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為該開證行的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將以美元和與行政代理收到的資金相同的資金，將其適用的百分比分配給循環貸款人。

第2.05(C)(I)條規定，如果在第9.08節所述的任何情況下(包括根據該開證行酌情達成的任何和解協議)，行政代理根據第2.05(C)(I)款收到的任何付款需要退還，則每一循環貸款人應應行政代理的要求，向該開證行的賬户支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的適用隔夜銀行融資利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人對開證行開出的每一張信用證項下的每一張提款進行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人或任何獲準信用證非借款人債務人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的開證行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證付款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)開證行在出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或該開證行根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人利益的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或任何獲準信用證非借款人債務人或債權人的抗辯或解除責任的情況。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知適用的開證行。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對適用開證行及其代理行的任何此類索賠。

(F)開證行的角色。每一循環貸款人和借款人均同意，在支付任何信用證項下的任何提款時，任何開證行均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、行政代理行、其各自的任何關聯方或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在貸款人或所要求的貸款人(視情況而定)的要求下或經貸款人批准而採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人的作為或不作為的一切風險。

關於其使用任何信用證；但這一假設並不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和救濟。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方以及任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.05(E)款第(I)至(V)款所述的任何事項負責或負責；然而，即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍有權向開證行索賠，且該開證行可能對借款人所遭受的任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害負責，但範圍僅限於借款人證明是該開證行故意的不當行為或重大疏忽或該開證行在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件後，故意不在任何信用證項下付款。為進一步説明但不限於上述規定，每一開證行均可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，且該開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。

(G)現金抵押品。

在適用開證行的要求下，如果在信用證到期日，任何因任何原因仍未償還的信用證風險，借款人應立即將該開證行簽發的信用證未償還金額的103%變現(或以該開證行滿意的方式予以支持)。

此外，如果行政代理在任何時候通知借款人此時的LC風險超過當時生效的LC風險昇華，則在收到該通知後兩個工作日內(或行政代理可能全權酌情同意的較後時間)，借款人應將LC風險抵押，金額等於LC風險超出LC風險昇華的金額。

(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。

(I)與出庫方文件相沖突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(J)向核準信用證非借款人債務人發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持準用信用證非借款人債務人的任何義務，或為其記賬，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償付該信用證項下的任何和所有提款。借款人在此承認，為許可信用證非借款人債務人的賬户簽發信用證有利於借款人，借款人的業務從該許可信用證非借款人債務人的業務中獲得實質性利益。

(K)到期日很重要。如果任何一批循環承付款的到期日發生在任何信用證到期之前，則(1)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環承付款當時正在生效，此類信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環承諾簽發(包括為循環貸款人根據第2.05(C)和(D)節購買參與並就其提供循環貸款和付款的義務的目的)(貸款人根據第2.05(C)和(D)條按比例參與)，其總額不得超過當時未使用的循環承諾的本金總額(應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照緊接的第(I)款重新分配的範圍。借款人應根據第2.05(G)節的規定兑現任何此類信用證。從任何一批循環承諾的到期日開始，信用證的升級換代應根據延長的循環承諾與貸款人商定。

第2.06節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式，在紐約市時間下午2：00之前，將其根據本協議作出的每筆貸款，電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比或本協議規定的其他百分比；但：(I)Swingline貸款應如下方式發放

第2.04和(Ii)節規定，將在第四個重述生效日期發放的額外增量B-3期貸款應在行政代理指定的日期的較早時間發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.05(C)節規定的用於償還信用證支出的備用基本利率循環貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(B)除非行政代理在提議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按(I)對於該貸款人而言為隔夜銀行融資利率或(Ii)對於借款人而言為適用類別的備用基本利率貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成對該借款的等額償還，並附帶利息。

第2.07節：第一節。[已保留].

第2.08節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，否則(I)額外的增量期限B-3貸款承諾應在額外的增量期限B-3貸款的初始資金於第四個重述生效日期終止後立即終止，(Ii)所有現有的循環承諾應於第四個重述生效日期終止，及(Iii)所有循環承諾應於循環信貸到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承諾額；但(I)每次減少循環承諾額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍(或，如少於該等承諾額，則不少於1,000,000美元)；及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，前提是借款人在按照第2.10節同時預付循環貸款和兑現未償還信用證的現金抵押(或其他支持)後，循環信貸風險總額將超過循環承諾額總額。

(C)借款人應不遲於紐約市時間下午1：00，即終止或減少承諾生效日期前三(3)個工作日，通過電話(根據第9.01(B)節以傳真或電子通信方式確認)通知行政代理終止或減少本節第(B)段規定的承諾的任何選舉，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排或債務工具的有效性或任何其他特定事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。在第2.20(D)節的約束下，任何類別的承諾的每一次減少應由貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節規定了貸款的償還；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付在循環信貸到期日向借款人發放的每筆循環貸款的美元本金；(Ii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款的當時未償還本金，以循環信貸到期日較早的日期和Swingline貸款發放後的第一天(即日曆月的第15天或最後一天)為準，並且至少在該Swingline貸款發放後五(5)個營業日；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)借款人承諾：(1)在B-2增額貸款到期日之前的每個財政季度的最後一天，即2020年12月31日起，償還B-2增額貸款本金總額相當於625,000.00美元的本金總額(如第2.10節規定的提前還款可予調整)和(2)在B-2增額貸款到期日，在該日未償還的所有B-2增額貸款的本金總額。

(F)借款人承諾：(1)在B-3遞增期限貸款到期日之前的每個財政季度的最後一天，自2023年3月31日開始償還B-3遞增期限貸款的本金總額，相當於1,935,975.46美元(如第2.10節所規定的提前還款可予調整)；(2)在B-3遞增期限貸款到期日，償還在該日未償還的所有B-3期限遞增貸款的本金總額。

(G)借款人承諾：(1)在B-4遞增期限貸款到期日之前的每個財政季度的最後一天，即2021年9月30日開始，償還B-4遞增期限貸款的本金總額，相當於2,000,000.00美元(如第2.10節規定提前還款，可予調整)；(2)在B-4遞增期限貸款到期日，償還在該日未償還的所有B-4期限遞增期限貸款的本金總額。

(H)每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(I)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(J)根據本節(H)或(I)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，且沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(K)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應按照行政代理核準的格式，編制、簽署並交付付給貸款人及其登記受讓人的本票。

第2.10節規定了貸款的提前還款。

1.可選的提前還款。(I)借款人有權隨時或不時地預付任何類別的任何借款的全部或部分款項，而不收取溢價或罰款，但以下第(A)(Iii)款所述者除外，但須按照本節第(A)(Ii)款的規定事先通知。

2.借款人應通過電話(根據第9.01(B)節通過傳真或電子通信確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)本合同項下的任何可選預付款：(I)如果是預付歐洲貨幣借款，則不遲於預付款日期前三(3)個工作日的12：00下午12：00；(Ii)如果是預付定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，提前還款日期前三(3)個美國政府證券營業日，(Iii)如果是提前償還備用基本利率借款，則不遲於紐約市時間下午12：00；或(Iviii)如果是預付Swingline貸款，則不遲於紐約市時間下午1：00。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、要償還的貸款類別以及每筆借款或其部分的本金金額；但該通知可説明其以其他信貸安排或債務工具的有效性或任何其他特定事件的發生為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在該通知中指定的預付款日期或之前通知行政代理)。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。根據本第2.10(A)條規定的任何定期貸款的每筆預付款，應按借款人選擇的順序，用於根據第2.09條的適用條款要求償還的任何定期貸款。每筆借款的提前還款應按比例適用於該借款所包括的貸款。第2.10(A)節規定的預付款應附帶第2.12節所要求的應計利息，並應遵守第2.15節的規定。

3.如果在第2號修正案生效日期後6個月當日或之前，借款人(X)提前償還、償還、再融資、替代或替換與重新定價交易有關的任何增量B-4期貸款(為免生疑問，包括根據第2.10(B)(Iii)條進行的構成重新定價交易的任何預付款)，或(Y)對本協議進行的任何修訂、放棄或其他修改或根據本協議達成的同意導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付：對於每個適用的增量條款B-4貸款人的應評税賬户(如果是根據第2.18節被替換的貸款人，該費用應支付給被替換的貸款人，而不是其受讓人)，(A)在第(X)款的情況下，溢價為如此預付、償還、再融資、替代或替換的增量期限B-4貸款的本金總額的1.00%，以及(B)在第(Y)款的情況下，費用相當於緊接該修訂、豁免、修改或同意之前未償還的B-4期增量貸款本金總額的1.00%，該等修訂、豁免、修改或同意是該重新定價交易的標的。所有這些款項應在重新定價交易生效之日到期並支付。

(A)強制性提前還款。

如果行政代理在任何時候通知借款人，此時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環承諾，則在收到通知後的一個工作日內，借款人應預付循環貸款或Swingline貸款和/或現金抵押LC風險，總金額等於該超額；但在符合第2.05(G)(Ii)節規定的情況下，借款人不應被要求根據第2.10(B)節將信用證風險變現，除非在提前全額償還此類貸款後，循環信貸風險超過當時有效的循環承諾額。

如果借款人或任何受限子公司從任何資產出售或意外傷害事件中獲得任何現金淨額，借款人應運用相當於該現金淨額100%的金額(如果是外國子公司的資產出售，則將資金匯回美國，以遵守本第2.10(B)(Ii)條，根據第2.10(B)(V)節規定，在現金淨收益變現或收到之日起十(10)個營業日或之前，按照第2.10(B)(V)款預付定期貸款；但對於借款人應根據第2.10(B)(Ii)(B)節進行再投資的現金淨收益，不需要根據第2.10(B)(Ii)(A)節進行預付款；

(B)除就任何資產出售或意外事故而變現或收到的任何現金收益淨額外，借款人可在十二(X)至十二(12)個月內，根據借款人的選擇，將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於對借款人或受限制附屬公司的業務有用的資產

在收到該等現金收益淨額後或(Y)，如借款人或受限制附屬公司在收到該等現金收益淨額後十二(12)個月內，在該十二個月期間最後一天後六(6)個月內作出具法律約束力的再投資承諾，則任何該等現金收益淨額如未在上述適用期限內如此再投資，應在上述適用期限結束後五(5)個營業日內按第2.10(B)(Ii)(A)節所述方式運用。

第(Iii)款規定，如果借款人或任何受限附屬公司產生或發行任何再融資債務或根據第6.01節(在不損害其中限制的情況下)未明確允許發生或發行的任何債務，借款人應在收到該等現金收益淨額後三(3)個工作日或之前，按照第2.10(B)(V)節的規定，運用相當於借款人或任何受限附屬公司從其收到的該等現金收益淨額的100%的金額來預付因此而進行再融資的貸款。

根據第5.01(A)節(從2020年12月31日結束的財政年度開始)，借款人每個財政年度的財務報表必須在之後的第十個營業日內提交。借款人應按借款人及其受限制子公司最近完成的會計年度超額現金流量的50%預付當時未償還的定期貸款(但當截至相關會計年度最後一天的第一留置權淨槓桿率等於或小於3.50至1.00時，上述百分比應降至25%；當截至相關會計年度最後一日的第一留置權淨槓桿率等於或更低時，上述百分比應降至0%超過3.00至1.00)減去(B)任何定期貸款的本金，和(2)任何循環貸款和循環貸款形式的債務再融資(在每一種情況下，根據第2.10(A)節自願預付，或根據第2.10(C)或2.10(D)節回購或預付(但金額僅等於低於票面價值的購買總價)，或根據管理此類再融資債務、遞增等值債務或再融資定期貸款的文件的適用條款自願預付或購買，在每種情況下，在該會計年度內或根據借款人的選擇，在本第2.10(B)(Iv)條規定的該財政年度所需預付款日期之前；但(X)此類自願預付款或購買不應減少第2.10(B)(Iv)節規定的超過一個會計年度的付款，以及(Y)此類自願預付款或購買不應減少第2.10(B)(Iv)節規定的應支付的付款(以長期債務(循環債務除外)為限)。根據第(Iv)款支付的任何款項應為“ECF付款”。

(I)借款人應至少在預付款之日前五(5)個工作日，以書面形式通知行政代理根據本第2.10(B)款第(Ii)至(Iv)款規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理將立即通知每個適用的定期貸款人借款人預付款通知的內容以及該定期貸款人在預付款中所佔的比例。根據第2.10(B)條第(Ii)、(Iii)或(Iv)款的規定，每一定期貸款人均可在不遲於下午5：00前向行政代理和借款人發出書面通知(各一份“拒絕通知”)，拒絕按一定比例預付根據本條款第2.10(B)條第(Ii)、(Iii)或(Iv)款規定必須支付的任何強制性預付款(該等拒絕金額、“拒絕收益”)的全部或部分份額。(紐約時間)貸款人收到行政代理關於預付款的通知之日起一個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知，應具體説明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果定期貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受該貸款人在該強制性預付定期貸款中按比例分攤的總金額。任何被拒絕的收益應用於借款人或任何受限制的附屬公司的任何債務，如果有的話，該附屬公司在合同上從屬於任何債務的償付權利。此後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留，並用於本協議未禁止的任何目的。行政代理可以對定期貸款人的賬目進行適當的調整，以反映由於第2.10(B)(V)節的規定，任何類別定期貸款的任何不按比例支付的情況。

第2.10(B)(V)節規定，根據第2.10(B)(V)節規定的每次預付定期貸款，應按比例適用於每一類定期貸款(按比例適用於此類定期貸款中貸款人的定期貸款)，但第2.10(B)(Iii)節規定的預付款可用於借款人選擇的一類或多類定期貸款，並在每種情況下進一步用於減少借款人指示的此類定期貸款的剩餘預定償還金額(或，如果沒有指示這種指示，則按照到期的直接順序向其預定的還款)。

第(Vii)款規定，任何根據本第2.10(B)款進行的定期貸款的預付應附帶第2.12款所要求的應計利息，並應受第2.15款的約束。

(B)(I)儘管第2.10(A)節有任何相反的規定(第2.10(C)節的規定不適用於該節)，借款人應有權隨時和不時地提前償還其任何類別的定期貸款，因為貸款人根據第2.10(C)節所述的程序選擇以低於此類定期貸款面值的折扣價和按非比例(每個“貼現自願預付款”)參與此類提前還款；但(A)不得給予任何貼現自願預付款，除非在緊接實施該貼現自願預付款後，並無違約或違約事件發生且仍在繼續，(B)循環貸款的任何收益不得用於支付任何貼現自願預付款，(C)任何折扣自願預付款應按比例提供給所有具有適用類別定期貸款的貸款人，以及(D)借款人應在提供此類折扣自願預付款的當天向行政代理提交借款人負責官員的證書，聲明(1)沒有違約或違約事件發生，並且正在繼續或將因折扣自願預付款而產生，以及(2)已經滿足或放棄了第2.10(C)節中關於此類折扣自願預付款的每一項條件。

根據第(Ii)款，如果借款人尋求提供貼現的自願預付款，借款人將主要以附件K(“貼現預付款選項通知”)的形式向行政代理提供書面通知，表示借款人希望按借款人在附件K中指定的本金總額(“建議的貼現預付款金額”)預付定期貸款，在每種情況下，均以低於下文規定的此類定期貸款面值的折扣價支付。建議貼現的定期貸款提前還款金額不得低於1,000萬美元。貼現提前還款選擇權通知應就建議的貼現自願提前還款進一步指明：(A)定期貸款的擬議貼現提前還款額和與該要約有關的定期貸款類別，(B)借款人就該等建議的貼現自願預付選擇的貼現幅度(可以是單一百分比)，相等於該等定期貸款本金的面值百分比(“貼現幅度”)及(C)貸款人須表明其選擇參與該等建議的貼現自願預付的日期，該日期須為貼現預付選擇通知發出日期(“接受日期”)後至少五個營業日。

根據第2.10(C)(Ii)節的規定，行政代理在收到折扣預付款選項通知後，應立即通知每個適用的貸款人。在接受日期或之前，每個擁有適用類別定期貸款的貸款人可通過基本上以附件L的形式向管理代理(A)指定在折扣範圍內的最大面值折扣(可接受折扣)的書面通知(每個，“貸款人蔘與通知”)(例如，指定20%的面值折扣的貸款人將接受預付價格為定期貸款面值的80%(B)該貸款人持有的適用類別定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的規限)，該貸款人願意允許按可接受的折扣進行貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)。根據貸款人在貸款人蔘與通知中規定的定期貸款的可接受折扣和本金金額，行政代理應在與借款人協商後計算定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，適用折扣應為(A)借款人根據第2.10(C)節(Ii)為貼現的自願預付款選擇了單一百分比時由借款人指定的百分比，或(B)借款人可以全額支付建議的貼現預付款的最高可接受折扣(通過將所提供貸款的本金金額與提供的貸款加上最高可接受折扣而確定)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款(定義如下)的貸款人。任何在適用類別下有未償還定期貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，應被視為拒絕接受其任何定期貸款的貼現自願預付，在適用折扣內按其面值的任何折扣。

借款人應通過提前償還貸款人(“合格貸款人”)提供的指定等於或大於適用折扣(“合格貸款”)的可接受折扣的適用類別的定期貸款(或其各自部分)的方式進行貼現自願預付款；但如預付所有合資格貸款所需的總收益(不計當時應付的任何利息)將超過預付建議的貼現預付金額所需的總收益，則借款人應根據符合資格的貸款人各自的合資格貸款本金金額按比例預付該等合資格貸款(須受行政代理指定的四捨五入要求所規限)。如果聚集在一起

預付所有符合資格的貸款所需的收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的收益總額，在每種情況下，借款人應通過應用適用的折扣來計算此類金額，借款人應預付所有符合資格的貸款。

**(V)：每筆折扣自願預付款應在接受之日起五個工作日內支付，不含溢價或罰款(以及第2.15節規定的任何到期金額)，並應在不遲於下午1點之前以附件M的形式發出不可撤銷的通知(每個通知均為“折扣自願預付款通知”)遞送給行政代理。紐約市時間，在該折扣自願預付款日期的前兩個工作日，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額以及由行政代理確定的適用折扣。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現自願預付款通知，該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但須遵守適用定期貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(按票面本金金額)，但不包括該日期。

根據第(Vi)款，在本協議未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和借款人合理確定的合理程序(包括根據上文第2.10(C)(Iii)節合理確定的時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)完成。

第(Vii)條--在交付折扣自願預付款通知之前，借款人在向行政代理髮出書面通知後，可以根據任何折扣預付款選項通知撤回其提供折扣自願預付款的要約。

第(Viii)條規定：根據第2.10(C)節的規定預付定期貸款，第2.09節規定的此類定期貸款的預定攤銷金額應按比例減去如此預付的定期貸款本金金額。

為免生疑問，根據本第2.10(C)節規定預付的任何貸款應視為在該預付款生效後立即被取消。

(C)除第2.10(C)節規定的任何定期貸款的預付款外，即使第2.10(A)節有任何相反規定(該條款不適用於本第2.10(D)節)，借款人還可隨時按借款人和貸款人共同商定的價格(為免生疑問，可以是按面值折扣預付)預付任何類別貸款人的定期貸款。根據與任何貸款人單獨協商的交易或對借款人選擇的任何類別定期貸款的所有貸款人開放的預付款要約，只要(I)在根據第2.10(D)節執行任何此類預付款時並在實施後，沒有違約事件發生且仍在繼續，(Ii)沒有循環貸款的收益被用於為任何此類預付款提供資金，以及(Iii)借款人和根據第2.10(D)條應預付定期貸款的每一貸款人簽署並向行政代理交付一份文書，説明每一類此類貸款人應預付的定期貸款的金額、預付日期和預付價格。根據第2.10(D)節規定預付的任何類別定期貸款的本金，應按比例減少該類別定期貸款的剩餘計劃攤銷。

第2.11節規定了更多費用。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，這筆承諾費應按適用的承諾費費率計算，在自第四次重述生效之日起至但不包括該承付款終止之日止期間內，該貸款人的循環承付款超過該貸款人的循環貸款和LC風險敞口的每日數額；但任何失責貸款人在成為失責貸款人之前的期間內就該失責貸款人的循環承諾而應累算的任何承諾費，只要該借款人是失責貸款人，則無須由該借款人支付，但如該承諾費在該時間之前已到期並由借款人支付，則屬例外；此外，在失責貸款人成為失責貸款人的任何時間，不得就該失責貸款人的循環承諾累算任何承諾費。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)和循環承付終止之日，從第四次重述生效日期之後的第一個該日開始，拖欠應計承諾費。所有承諾

費用按一年360天計算，按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)就其在信用證中的參與向行政代理支付(I)每一循環貸款人賬户的參與費，該參與費應按用於確定定期基準循環貸款適用利率的相同適用利率在該貸款人的LC風險敞口(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)自第四個重述生效日起至(但不包括)該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間的期間內的平均每日金額上累算，以及(Ii)向各開證行預付一筆費用，應按開證行在第四個重述生效日起(包括第四個重述生效日)期間出具的信用證的每日平均風險金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)按0.125%的年利率累算，同時不包括循環承諾終止之日和不再有任何信用證風險之日中較晚的者，以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續期或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。除上文另有規定外，參與費和預付費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15天(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，從第四個重述生效日期之後的第一個工作日開始，以拖欠形式支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後產生的任何該等費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在代理費函中另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節規定了利息。

(A)構成每筆備用基本利率借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按適用於該借款所包括的貸款類別的備用基本利率加上適用於該借款所包括的貸款類別的適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按歐洲貨幣利率計息

構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按適用於該借款所包括的貸款類別的歐洲貨幣利率在該借款的有效利息期內計息，另加適用於該借款所包括的貸款類別的適用利率。構成每一期限基準借款的貸款應按適用於該借款所包括的貸款類別的調整後期限SOFR利率在該借款的有效利息期內計息，另加適用於該借款所包括的貸款類別的適用利率。

(C)儘管有前述規定，在根據第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款發生違約事件時，借款人應在判決後和判決前就所有逾期款項支付利息，年利率等於：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%，另加本節前述各款所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他款額，2%加本節(A)段規定的適用於備用基本利率循環貸款的利率(“違約率”)。

(D)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每一付息日以拖欠形式支付，如屬循環貸款，則應在循環承付終止時支付；但(I)依據本節(C)段應累算的利息應在要求時支付，(Ii)在任何貸款的償還或預付的情況下(在可用期間結束前預付備用基本利率循環貸款或Swingline貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在該還款或預付款項的日期支付；及(Iii)如任何

歐洲貨幣貸款或歐洲貨幣貸款或定期基準貸款，在其當前利息期結束之前，此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基準利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、歐洲貨幣匯率、經調整的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、經調整的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理根據本協議的規定確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

(F)儘管本協議有任何相反規定，在第四個重述生效日未償還的歐洲貨幣貸款的任何B-2期增量貸款和B-3期增量貸款應繼續按適用於該B-2期增量貸款和/或B-3期增量貸款的歐洲貨幣利率計息，直至適用於該B-2期增量貸款和/或B-3增量期貸款的利息期結束。在該利息期限屆滿時，此類增量期限B-2貸款和/或增量期限B-3貸款應自動轉換為期限基準貸款，其利息期限在適用的利息選擇請求中指定(或，如果當時沒有提供利息選擇請求，則為一個月的利息期限)。

第2.13節規定了替代利率。

A.就遞增的B-4期貸款而言：

(A)在符合本第2.13(I)節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的規定下，如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(A)行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)不存在確定該利率期間的歐洲貨幣利率的足夠和合理的手段；但當時不應發生基準過渡事件；或

(B)所需貸款人告知行政代理，該利息期的歐洲貨幣利率將不能充分和公平地反映該貸款人為該利息期發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止：(A)任何要求將任何循環借款轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款的利息選擇請求將無效；(B)如果任何借款請求請求歐洲貨幣循環借款，則此類借款應作為替代基準利率借款進行；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前就當時現行基準的任何設置發生，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)(1)或(A)(2)條確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定進行替換，而不作任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到組成所需類別貸款人的貸款人反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時的基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則

適用的基準替換將替換本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設置和隨後的基準設置有關的所有目的的當前基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交了SOFR期限通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理、借款人或任何貸款人(如果適用)根據第2.13(I)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.13(I)節的明確要求。

第1.01節儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

第1.02節借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放歐洲貨幣貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為備用基準利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。

(A)關於B-4級遞增貸款以外的所有貸款：

(A)除第2.13(Ii)節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(1)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為沒有或沒有現行基礎上公佈的期限SOFR參考利率)；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，經調整的期限SOFR利率

因為該利息期不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內為該借款提供或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.03節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求定期基準借款的任何借款請求應被視為替代基準利率借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到第2.13(Ii)(A)節所指管理代理機構關於適用於該定期基準貸款的基準的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.03節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03條的條款提交新的借款請求之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為替代基準利率貸款，並應構成替代基準利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.13(Ii)節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是按照該基準替換日期的“基準替換”定義的第(B)(1)條確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(B)(2)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13(Ii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.13(Ii)節的明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息上

基準(包括基準替換)或(B)的服務不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準借款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借款或轉換為備用基準利率借款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款的基準的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13(Ii)條實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為替代基準利率貸款，並應構成替代基準利率貸款。

第2.14節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户存款或為其提供信貸而施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制性貸款保險費或類似規定；

(Ii)要求貸款人或開證行繳納任何附加税(不包括任何免税或根據第2.16條獲得賠償的補償税除外)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(或在第(Ii)條的情況下為任何貸款)或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項的款額，不論是本金、利息或其他方面，在每種情況下，減少的款額均為該貸款人或該開證行認為在訂立信用證時屬重要的款額，並參與本協議項下的信貸延期，則在該貸款人或該開證行提出請求時，借款人應向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)如任何貸款人或任何開證行真誠地裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司(如有的話)的回報率，而這是由於本協議或該開證行所發放的貸款或該開證行所持有的信用證或該開證行所簽發的信用證而導致的，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足率和流動性要求的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或該開證行的要求，借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行發出的證明書，合理詳細列出本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，併合理詳細列明釐定該筆或該等款額的方式，並證明該貸款人或開證行一般會根據相若的信貸安排向處境相若的借款人收取該等款額，該證明書須送交借款人及

在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用的貸款人可能同意的較後日期)向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15節規定，禁止中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款的任何本金並非在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.10節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款在根據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可以根據第2.03節或第2.10節(視情況而定)被撤銷)，或在借款人根據第2.18條提出要求而不是在適用的利息期的最後一天轉讓任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和支出(不包括預期利潤損失)。僅就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出可被視為包括下列超額部分(如有的話)：(I)如果沒有發生該事件，該貸款本金本應按適用於該貸款的歐洲貨幣利率(不包括任何適用的利率)計算的利息，從該事件發生之日起至該貸款當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期)，(Ii)在該期間內，如貸款人在該期間開始時向歐洲貨幣市場上的其他銀行以相若的數額及期間競投有關貨幣的存款，該本金在該期間內應累算的利息數額。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給行政代理，行政代理再交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用貸款人可能同意的較後日期)內，為該貸款人的賬户向行政代理支付到期金額。

第2.16節規定了税收。

(A)除非適用法律要求，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免税、免税且不得扣除。如果任何適用的扣繳義務人被要求就任何此類付款扣除任何補償税或其他税款，則(I)適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據本第2.16款應支付的額外金額)之後，貸款人或開證行(視情況而定)或在為其自己的賬户向行政代理人支付款項的情況下，行政代理人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額，(2)適用的扣繳義務人應作出這種扣除；和(3)適用的扣繳義務人應按照適用的法律向有關政府當局全額支付扣除的款項。

(B)在不重複第2.16(A)節的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局支付任何其他税款，或由行政代理選擇及時向其償還任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後十(10)天內，向行政代理人、各貸款人和各開證行全額賠償行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)就任何貸款方在本合同項下任何貸款文件項下的任何義務或因該義務而支付的任何賠付税款(包括根據本第2.16款應支付的款項徵收或主張的或可歸因於的賠付税款)、任何其他税項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。貸款人或開證行向借款人交付的該等付款或債務的金額證明，或

行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行所作的，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人在任何借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(E)對於本協議項下的任何付款，根據借款人所在的任何司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約的法律，任何貸款人在法律上有權免除或減少預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件(包括下文提及的任何特定文件)過時、過期或在任何重要方面不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

在不限制前述一般性的原則下，對於向借款人發放的任何貸款，任何非外國貸款人在其合法有資格這樣做的範圍內，應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付兩份填妥的美國國税局W-9表格副本，並且在其合法有資格這樣做的範圍內，應在該借款人或行政代理提出請求後不時向借款人和行政代理交付兩份已填妥的W-9表格。在外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應借款人或行政代理的要求不時交付，但前提是該外國貸款人在法律上有資格這樣做)，以下列哪一項適用為準：

(I)兩份填妥的國税局原始表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，聲稱有資格享有美利堅合眾國加入的所得税條約的利益，

(Ii)妥為填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)兩份，

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)兩份實質上屬附件I-1形式的證書正本，或借款人和行政代理批准的任何其他形式的證書正本，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且與貸款文件有關的付款與該外國貸款人經營美國貿易或業務並無實際關聯，以及(Y)兩份正式填寫的美國國税局表格正本W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的兩份美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E的副本，基本上採用附件I-2、附件I-3或附件I-4、表格W-9、表格W-8IMY和/或每個受益所有人所要求的任何其他信息(或任何後續表格)的副本(如適用)如果該外國貸款人是合夥企業，而不是參與貸款人，並且如果一個或多個實益所有人要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該實益所有人提供《美國納税證明》)，或

(V)兩份適用法律要求規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除，以及

(Vi)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並確定是否需要扣除和扣留任何金額。僅就本條第(Vi)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Vii)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.16(E)節向行政代理提供的任何文件。

(F)如果行政代理、開證行或貸款人根據其唯一的善意酌情決定權確定，其已收到貸款方根據第2.16款向其賠償的或貸款方根據第2.16款支付的額外金額所涉及的任何賠償税款或其他税款的退款，則應迅速向借款人支付此類退款(但僅限於貸款當事人根據第2.16款就導致退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理、該開證行或該貸款人所有合理的自付費用(包括任何税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理人、上述開證行或上述貸款人的要求，同意將已付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給上述行政代理人、上述發證行或上述貸款人，以備該行政代理人、上述發證行或上述貸款人被要求向上述政府當局退還上述款項。行政代理、該開證行或該貸款人應應借款人的請求，向借款人提供從有關政府當局收到的任何評估通知或要求償還該退款的其他證據的副本(但該行政代理、該開證行或該貸款人可刪除該通知中該行政代理、該開證行或該貸款人合理地認為保密的任何信息)。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其合理地認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)為免生疑問，就本第2.16節而言，“貸款人”一詞應包括任何Swingline貸款人和任何開證行。

第2.17節規定了一般的費用支付；按比例計算的待遇；分享抵銷。

(A)借款人應在紐約市時間下午2：00之前，以立即可用的資金無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷任何反索賠、抗辯、補償或抵銷(不論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額，或其他款項)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應以美元支付給行政代理，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項，以及根據第2.14、2.15、2.16和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其由任何其他人代為支付給適當收款人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為高，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應立即恢復到收回的範圍內，不含利息，(Ii)本款規定不得被解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人根據第9.04節或第2.10(D)節作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的任何參與的對價而獲得的任何付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或有關開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有付款，則每一貸款人或有關開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並以即時可用資金的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按隔夜銀行融資利率向行政代理償還。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據本款第(D)款欠下的任何款項的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04、2.05、2.06、2.17或9.03節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。本協議項下貸款人發放貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能如此發放貸款、購買其參與貸款或支付其款項不負責任。

第2.18節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的善意判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。任何要求償還該等費用和費用的貸款人應向借款人交付一份合理詳細列出該等費用和費用的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人是違約貸款人，如果任何貸款人沒有就任何擬議的變更給予同意，則豁免，第9.02節所規定的本協議條款的解除或終止，如需徵得每一貸款人或每一適用類別貸款人或每一受影響貸款人(“非同意貸款人”)的同意，但已徵得所需貸款人(或適用類別貸款人的多數利息，視情況而定)的同意，或如果本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則借款人可自行承擔費用和努力，

通知該貸款人和行政代理，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，並且不具有追索權(按照第9.04節所載的限制，但不包括第9.04節所要求的同意)：

(I)借款人應已向行政代理人支付第9.04節規定的轉讓費用(除非行政代理人另有約定)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和信用證付款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.14節、第2.15節和第2.16節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(4)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.19節規定了增量設施。

(A)借款人可在第四次重述生效日期後，不時選擇增加循環承付款或任何延長的循環承付款(“增加的承付款”)，或取得一批或多批(或增加任何現有的)以美元計價的定期貸款(每批為“遞增定期貸款”)，在增加的情況下，本金總額不少於(X)$10,000,000，以及(Y)在遞增的定期貸款的情況下，本金總額不少於(Y)$10,000,000，只要(再融資定期貸款和再融資循環承諾除外)將設立或產生的增加承諾或增量定期貸款的本金總額(視情況而定)不超過當時的增量上限。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承付款或延長循環承付款的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的“遞增貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“新貸款人”)提供任何此類增加或分期付款，以增加其現有循環承付款或延長循環承付款，或參與此類遞增定期貸款，或延長循環承付款或延長循環承付款，視情況而定；但每個新貸款人(在增加承諾的情況下，每個增加的貸款人)應得到借款人的批准，如果根據第9.04節的規定，轉讓給該新貸款人需要徵得同意，則行政代理，以及在承諾增加的情況下，每個開證行和Swingline貸款人(在任何情況下，此類同意不得被無理扣留或拖延)。未經相關遞增貸款人或新貸款人以外的任何貸款人同意，行政代理和借款人可根據行政代理和借款人合理地認為必要或適當的附加信用延期修正案修改本協議和其他貸款文件，以實施本第2.19節的規定。根據第2.19節增加的循環承付款、延長的循環承付款和新增加的定期貸款，應在借款人、行政代理和相關的遞增貸款人或新貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有前述規定(但須受下列條件限制)，本款規定不得允許增加承付款、延長循環承付款或遞增定期貸款，除非(I)在增加循環承付款、延長循環承付款或此類遞增定期貸款借款的擬議生效日期，第4.02節(A)和(B)段規定的條件應得到滿足(或由所需貸款人免除)，行政代理應已收到日期為該日期並由借款人的財務主管簽署的證明；但就第4.02(A)節所述條件而言，在貸款人同意的範圍內，提供此類增加的承諾或增量定期貸款，以及此類增加的承諾或增量定期貸款的收益(視屬何情況而定)用於資助允許的收購或投資(對(I)現金和現金等價物以及(Ii)任何先前存在和全資擁有的受限制附屬公司的投資除外)，應僅要求指定的陳述屬實和正確

第4.02(B)款應僅限於第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款和(Ii)款下的違約事件，但定期貸款再融資或循環承諾再融資除外，借款人應遵守按形式計算的(為此，假設所有增加的承付款都已全部支取)，截至借款人最近一個財政季度最後一天的第6.09節所載的契諾，該借款人的財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付(或，在根據本協議首次交付之前，第三次修訂和重新簽署的信貸協議)在此時間之前。19)在所有當時未償還的此類循環貸款中。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的借款通知、最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，對於每筆歐洲貨幣貸款或定期基準貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則借款人應根據第2.15節的規定進行賠償。在因提前償還適用定期貸款而取消攤銷的期間內，(3)此類增量定期貸款的原始本金的年利率為00%)，(3)增量定期貸款不得以高於比例的比例參與本協議項下任何強制性預付款中的定期貸款(但以下情況除外)：(A)發生與其有關的債務再融資；以及(B)根據慣例託管條款發放的一類增量定期貸款的強制性預付款，其中包括僅適用於此類增量定期貸款的強制性預付款，如果適用的託管釋放事件未在規定的託管“日期之外”之前發生，則不在此限。(4)有關支付利息(包括任何“最惠國”條款)、原發貼現和預付費用的規定，應與規定此類遞增定期貸款的“信貸附加延期修正案”中所列規定相同；但除非就任何增量定期貸款而言，而該增量定期貸款的收益將由借款人全部或部分用來為一項準許收購或任何其他構成本協議項下投資的收購提供資金，否則在修訂後設立的任何類別的增量定期貸款的實際收益率。2生效日期及其一年前(再融資定期貸款除外)超出B-4期增量貸款有效收益率50個基點以上的，則B-4期增量貸款的適用利率應按需要提高，以使B-4期增量貸款的有效收益率等於此類增量定期貸款的有效收益率減去50個基點，(5)任何類別的增量定期貸款均可包含慣常的超額現金流量強制性預付準備金；(Vi)如果借款人和提供相關類別增量定期貸款的貸款人達成一致，則此類增量定期貸款可被排除在定期貸款之外；(Vii)如果借款人和提供相關類別增量定期貸款的貸款人達成一致，則規定此類增量定期貸款的附加信用延期修正案可允許回購或轉讓，借款人或根據公開市場購買或“荷蘭拍賣”獲得此類增量定期貸款的任何受限附屬公司，只要(1)沒有違約事件發生且仍在繼續，(2)購買的增量定期貸款立即自動取消，(3)在任何循環信貸安排下的任何貸款所得款項，不得用於資助此類轉讓或回購；及(4)應要求買方表明身份，賣方應作出慣常的“大男孩”陳述；及(Viii)適用於此類遞增定期貸款的所有其他條款(上文第(I)至(Vii)款規定的條款除外)，但不得超過

與當時未償還定期貸款的條款相同，如果行政代理合理滿意，則應被允許。任何增加的承付款的條款應與適用的循環承付款或延期循環承付款的條款相同；但再融資循環承付款的到期日可能晚於適用於循環承付款和延期循環承付款的到期日，其定價和費用也不同。為免生疑問，任何貸款人均無義務根據本協議在本協議日期後提供任何增加的承諾或增加的定期貸款。

(B)本第2.19節應凌駕於第9.02節中的任何相反規定。

第2.20節規定了延長的定期貸款和延長的循環承諾。

(A)借款人可隨時隨時要求將本金總額不少於20,000,000美元的任何類別的全部或部分定期貸款(或行政代理同意的較低金額)(“現有定期貸款類別”)轉換為“現有定期貸款類別”，以延長該等定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)全部或部分本金付款的預定到期日(S)，並規定與第2.20節一致的其他條款。為設立任何延期貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向現有定期貸款類別下的每一貸款人提供該通知的副本)(“延期請求”)，列出擬設立的延期貸款的擬議條款，這些條款應與此類延期貸款將從其轉換的現有定期貸款類別下的定期貸款保持一致，但下列情況除外：

(I)在適用的《額外信用延期修正案》規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷付款的日期晚於或減少至少於預定攤銷付款的日期；

(Ii)延期定期貸款的定價條款，包括利差和利率下限，可能與該現有定期貸款類別的定期貸款不同，並可在適用的額外信貸延期修正案所規定的範圍內，向延期定期貸款人支付預付費用；及

(Iii)“額外信貸延期修正案”可就其他契諾及條款作出規定，而這些契諾及條款只適用於發生該等延期貸款時的最後到期日之後。

(B)就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何延長期限貸款應被指定為一系列延長期限貸款；但在符合上文(A)款規定的限制的情況下，在適用的附加信用延期修正案規定的範圍內並符合上述要求的情況下，從現有定期貸款類別轉換而來的任何延長期限貸款可被指定為任何先前確定的定期貸款類別的增加。

(C)借款人應在適用的現有定期貸款類別下的貸款人被要求作出迴應的日期之前，至少十(10)個工作日或行政代理同意的較短期限內提供適用的延期請求。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何貸款人希望將其現有定期貸款類別下的全部或部分定期貸款轉換為延期貸款(該貸款人稱為“延期定期貸款機構”)，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(“延期選擇”)，將其選擇申請的現有定期貸款類別下的定期貸款金額轉換為延長期限貸款(受行政代理合理地施加並借款人可接受的任何最低面額要求的約束)。如果根據延期選擇的現有定期貸款類別下的定期貸款總額超過根據延期請求申請的延長期限貸款的金額，則受延期選擇的現有定期貸款類別的定期貸款應根據每次延期選舉中包括的定期貸款金額按比例轉換為延長期限貸款(受行政代理合理施加並借款人可接受的任何最低面額要求的約束)。

(D)借款人經提供延長循環承諾額的每一人、行政代理和根據該等延長循環承諾額擔任擺動貸款人或開證行的任何人同意，可根據《附加信貸延期修正案》修訂本協定，以規定延長循環承付款並納入該延長循環承諾額的條款。

但條件是：(1)在確定任何這種延長循環承付款的同時，應相應減少適用類別的循環承付款；(2)借款人可以選擇，相應地減少任何提供延長循環承付款的出借人對此類循環承付款的不成比例的減少；(3)根據本條(D)規定作出的任何延長循環承付款的最低本金金額應為10 000 000美元。

(E)延長的定期貸款和延長的循環承諾應根據本協議的《信貸延長附加修正案》在借款人、行政代理和提供符合上述規定的延長的循環承諾的每個延長期限貸款人或貸款人之間設立(但除根據本協議所要求的同意外，不需要任何其他貸款人的同意)。每項額外的信用延期修正案對貸款人、貸款方和本合同的其他各方均具有約束力。對於任何額外的信用延期修正案，貸款方和行政代理應按行政代理的合理要求對抵押品文件進行修改(除根據本協議提供的同意外，不應要求任何貸款人的任何同意)，以確保延長的定期貸款或延長的循環承諾與適用的抵押品文件一起提供，並應交付行政代理可能合理要求的與此相關的其他文件、證書和律師意見。任何貸款人都沒有義務提供任何延長的定期貸款或延長的循環承諾。

(F)本第2.20節的規定應凌駕於第9.02節的任何相反規定。

第2.21節禁止違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需貸款人”、“必需類別貸款人”和“必需循環貸款人”的定義以及第9.02節中的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VII條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下的任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，如果行政代理如此決定，或應任何開證行或Swingline貸款人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，用於該違約貸款人蔘與任何Swingline貸款或信用證；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、任何開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(A)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(B)該等貸款或信用證借款是在第4.02節所列條件得到滿足或免除的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。已支付的任何付款、預付款或其他金額或

根據第2.21(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的應付款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(A)無權根據第2.11(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求在該期間向該違約貸款人支付任何此類費用)，以及(B)其獲得第2.21(C)節規定的參與費的權利應受到限制。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04和2.05節收購、再融資或資助參與信用證或Swingline貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的適用百分比時，應在不影響該違約貸款人的循環承諾的情況下計算；但(A)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，這種重新分配才能生效；和(B)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環信用敞口的正差額(如果有)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.21(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但借款人或其代表就借款人作為失責貸款人的期間所累算的費用或所作的付款，不得有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議項下由失責貸款人變為貸款人的任何變更，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而提出的任何申索。

(C)現金抵押品。如果在行政代理、適用的開證行或Swingline貸款人提出書面請求後三(3)個營業日內，上述第2.21(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應向行政代理交付現金抵押品(或在Swingline風險敞口的情況下，在借款人的選擇下，預付款)的金額足以覆蓋該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的部分(在實施第2.21(A)(Iv)節和違約貸款人根據第2.21(A)(Ii)節提供的任何現金抵押品後，或根據第2.21(A)(Ii)節從為違約貸款人的賬户支付的款項中)，只要該Swingline風險敞口或LC風險敞口尚未清償即可；但條件是：(I)如果借款人以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則只要該違約貸款人的LC風險敞口是現金抵押的，借款人就不需要根據第2.11(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口的該部分支付參與費；(Ii)如果該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分根據上文第2.21(A)(Iv)節進行了重新分配，則根據第2.11(B)節向貸款人支付的費用應進行調整，以實施這種重新分配；以及(Iii)如果違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第2.21(A)(Iv)節或第2.21(C)節重新分配或抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.11(B)條就該違約貸款人的信用證風險應支付的所有參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款人可歸因於各開證行簽發的信用證的金額按比例在各開證行之間進行分配)，直至重新分配該信用證風險和/或將其作為現金抵押為止。

第2.22節非法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款機構發放、維持或資助其利率參考歐洲貨幣匯率確定的貸款，或根據歐洲貨幣利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放歐洲貨幣貸款或將替代基準利率貸款轉換為歐洲貨幣貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人作出或

維持替代基礎利率貸款通過參考替代基礎利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的利率，如有必要，該貸款人的替代基礎利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考替代基礎利率的歐洲貨幣利率組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)(借款人的選擇)，將該貸款人的所有歐洲貨幣貸款預付或轉換為替代基礎利率貸款(如有必要，該貸款人的替代基礎利率貸款的利率應由該行政代理決定，而無需參考替代基礎利率的歐洲貨幣利率組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲貨幣貸款至該日，或迅速地，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣貸款，並且

(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣匯率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息

第2.22節：第一節。[已保留].

第2.23節介紹了洪水法規。如果有任何抵押財產與建築物一起改善(如洪水保險法所定義)，則在任何承諾或貸款(包括根據第2.19節提供的增加的承諾或本協議下的任何其他增量定期貸款，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放，以及(Iii)信用證的簽發、續期或延期)增加、延期或續期之前，借款人應向行政代理提供(並應在商業上合理的努力，在此類增加、延期或續期之前儘快合理地提供)。並授權行政代理向貸款人提供以下文件：(A)由第三方供應商提供的完整的洪水風險決定；(B)如果該不動產位於“特殊洪水危險區域”，(1)通知適用的貸款當事人該事實的副本，以及(如果適用)通知適用的貸款當事人無法獲得洪水保險的通知，以及(2)適用的貸款當事人收到該通知的證據；以及(C)如果洪水保險法要求，按照本合同第5.05節的要求提供所需的洪水保險的證據。

第三條

申述及保證

借款人在截止日期和(除在確定日期作出的陳述和保證外)在根據本協議第4.02節被視為作出該等陳述和保證的日期向貸款人作出以下聲明和保證：

第3.01節：組織；權力；子公司。

(A)借款人及其受限制附屬公司的每一家均(I)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內)，(Ii)擁有一切必要的權力及權力以進行現正進行的業務，及(Iii)其有資格在要求該等資格的每個司法管轄區經營業務，並在該等司法管轄區內信譽良好(在該概念適用的範圍內)；除非第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的情況(就借款人而言除外)、(Ii)或(Iii)款所述的每一種情況，而不能合理地預期沒有個別地或整體地這樣做會導致重大的不利影響。

(B)附表3.01列明截至截止日期的每間附屬公司，如該附屬公司是指明的本地附屬公司，其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄權，借款人及其他附屬公司擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比不是100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及已發行的每類股份。每家子公司的所有股本和其他股權的流通股，在借款人或任何子公司擁有的範圍內，都是有效發行、未償還、已足額支付和不可評估的，而附表3.01中表明由借款人或另一家子公司擁有的所有該等股份和其他股權在成交日期由借款人或任何子公司實益地、記錄在案地擁有，沒有任何留置權，但第6.02節允許的留置權除外。截至截止日期，沒有任何受限子公司的未償還承諾或其他義務需要發行，以及

任何人沒有任何期權、認股權證或其他權利來獲取任何附屬公司的任何類別股本的任何股份或其他股本權益，但附表3.01所披露的除外。

第3.02節規定了授權；可執行性。

(A)就截止日期為止的每一借款方而言，這些交易是在該借款方的法人、有限責任公司或合夥企業的權力範圍內進行的，並已獲得所有必要的法人或其他組織以及股東(如有需要)的正式授權。

(B)貸款文件已由貸款當事人正式籤立和交付，構成了貸款當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對這些貸款當事人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第3.03節説明政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但以下情況除外：(A)完善或維持借款方授予行政代理的抵押品留置權的完善所必需的備案；(B)已正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、登記、訴訟和備案；(C)批准、同意、登記或其他訴訟或備案；不能合理地預期其未能獲得或作出將產生實質性不利影響，以及(D)在行使貸款文件項下的任何權利或補救措施之前要求的那些批准、同意、登記或其他行動或備案，將構成對任何FCC許可證或有線電視系統的控制權的轉讓或轉讓，(B)不違反(I)任何政府當局的任何適用法律或法規或命令，或(Ii)任何借款方的憲章、章程或其他組織文件，(C)不會違反或導致任何契約項下的違約，對任何借款方或其資產具有約束力的協議或其他文書，或由此產生的要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何貸款方的任何物質資產設立或施加任何留置權(根據第6.02節允許的貸款文件和留置權除外)；除非涉及上文第(B)(I)或(C)款所述的任何違規或違約行為，但不能合理地預期此類違規行為或違約行為會產生實質性的不利影響。

第3.04節為財務報表；財務狀況；無實質性不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提供：(I)借款人截至2021年12月31日的綜合資產負債表和經營報表、股東權益和現金流量(X)以及由獨立公共會計師普華永道有限責任公司報告的截至2021年12月31日的財政年度，以及(Y)截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的綜合資產負債表和經營報表，其中財務報表在所有重要方面均公允列報，借款方截至上述日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，符合公認會計原則(須經正常的年終審計調整，在上文第(Y)款所述報表的情況下不含某些腳註)。

(B)自2021年12月31日以來，借款人及受限制附屬公司整體的業務、資產、物業或財務狀況並無重大不利變化。

第3.05節介紹了Properties。

(A)每一貸款方對其業務所涉及的所有重大不動產和動產(包括抵押財產)擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益，但受第6.02節允許的留置權的限制，且所有權上的缺陷不影響其當前開展的業務或將該等財產用於其預定目的的能力，且無法合理預期該所有權或權益不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)已將其確定為已根據《洪水保險法》提供洪水保險的特別洪水危險地區的區域內，除非已根據第5.05節獲得此類洪水保險法所規定的洪水保險，否則抵押不會妨礙改善的不動產。

(C)借款人及其受限制附屬公司中的每一人均擁有或獲特許使用或管有使用借款人及其受限制附屬公司作為整體經營業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料的權利，而據借款人所知，借款人及其受限制附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並無侵犯任何其他人的權利，

但個別或合計不能合理預期會導致實質性不利影響的任何此類侵權行為除外。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)沒有任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的訴訟、訴訟或程序對借款人或其任何受限制的附屬公司懸而未決，或據借款人所知，對借款人或其任何受限制的附屬公司有威脅或影響借款人或其任何受限制的附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，而作出不利裁定的合理可能性可合理地個別或整體產生重大不利影響。並無針對借款人或其任何受限制附屬公司的勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，對借款人或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響的勞資糾紛，而該等糾紛可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何適用的環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或任何其他批准，以經營借款人或其任何受限制附屬公司的業務，(Ii)已對任何環境責任負有責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項除外。

第3.07節規定了遵守法律的問題。借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。借款人或任何其他貸款方都不需要登記為1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

第3.09節規定了税收。借款人及其子公司均已(I)提交或促使提交要求提交的所有納税申報單和報告，並已支付或導致支付其必須支付的所有税款(包括以扣繳義務人的身份繳納的任何税款)，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該子公司已在其賬面上按GAAP要求的範圍預留準備金，或(B)不能單獨或合計合理地預期不這樣做的税款，(Ii)借款方及其各受限制附屬公司已根據公認會計原則就借款方或該受限制附屬公司尚未到期及應付的所有應付税項作出充足撥備，除非未能合理地預期未能按個別或整體作出撥備會導致重大不利影響。

第3.10節介紹了償付能力。於結算日交易完成後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上立即具有償付能力。

第3.11節介紹了ERISA。(A)過去五年內並無發生任何須報告的事件，借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司須向PBGC提交報告；(B)ERISA事件未曾發生或合理預期將會發生；及(C)借款人、附屬公司或其任何ERISA聯營公司於過去五年內並無接獲任何書面通知，表示任何多僱主計劃正在進行重組或已被終止，符合《ERISA》第四章的定義。

第3.12節規定了信息披露。信息備忘錄或任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(不包括任何財務預測或形式財務信息和一般經濟或一般行業性質的信息，借款人僅向其作出下列陳述)或代表借款人在截止日期或之前就修訂和重新設定的信貸協議、第二個修訂和重新設定的信貸協議、第三個修訂和重新設定的信貸協議、第三個修訂和重新設定的信貸協議或本協議或根據這些協議或本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充)的談判而提供的任何其他書面信息，如果將其作為一個整體，並與借款人當時的美國證券交易委員會備案文件一起考慮，則該等聲明、資料、文件或證書截至如此提供之日，包含對事實的任何重大錯報或遺漏，並根據陳述的情況，對其中所述陳述所必需的任何重大事實進行陳述，而不具誤導性。上述資料所載財務預測及備考財務資料乃根據借款人管理層認為當時合理的假設真誠編制，貸款人確認該等財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。

第3.13節介紹了美聯儲的規定。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反《財務報告》任何規定的目的，包括T、U和X規定。

第3.14節規定了擔保權益。每份抵押品文件的規定，在當事各方簽署和交付時，有效地對所有抵押品設定合法和有效的留置權，並且在該抵押品文件聲稱為了擔保當事人的利益而設定有利於行政代理人的留置權的範圍內；和(A)在適當提交UCC融資報表後，在行政代理接管可通過佔有或控制來完善擔保權益的抵押品(在本協議或抵押品文件要求行政代理佔有或控制的範圍內，該佔有或控制應交給行政代理)，以及根據抵押品文件的條款採取所有其他行動後，此類留置權構成抵押品的完善優先留置權(受第6.02節允許的留置權的限制)，只要通過提交UCC融資報表即可獲得完善。擁有或控制、擔保可對適用貸款方強制執行的義務，以及(B)對抵押財產的抵押進行適當記錄，並根據抵押品文件的條款採取所有其他行動後，此類留置權構成對抵押財產的完善和持續的優先留置權(受制於第6.02節允許的留置權)，可對適用貸款方強制執行。

第3.15節適用於美國愛國者法案。每一貸款方和每一家受限制的子公司在所有重要方面都遵守該法。

第3.16節規定了反腐敗法律和制裁措施。借款人實施並維持了旨在確保借款人及其子公司和據借款人所知其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司和據借款人所知的其各自的董事、官員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人、任何附屬公司，或據借款人所知，將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，均不是受制裁的人。本協議擬進行的任何交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.17節規定了特許經營權、許可證和許可證。

(A)除附表3.17所列者外，借款人或其任何附屬公司均未收到批予機構或任何其他政府當局就任何違反任何專營權契諾或任何失責行為而可合理地預期會產生重大不利影響的通知。

(B)借款人及其受限制附屬公司均擁有或有權使用所有版權、許可證、許可證、專利、商標、服務標記、商號或其他權利(統稱為“許可證”)，包括但不限於由聯邦通訊委員會或其他政府當局授予或發出的許可證、許可證和註冊、與公用事業公司和微波傳輸公司的協議、電線杆協議、使用、進入或租賃協議和公用事業地役權，這些都是開展其目前開展的業務所必需的，也是電纜系統合法運營和進行所必需的。

每一種許可證都是完全有效的，據借款人所知，在每一種情況下，都沒有發生重大違約，也沒有繼續發生重大違約，除非無法合理預期會產生重大不利影響。除附表3.17所載外，截至截止日期，借款人或其任何受限制附屬公司均未收到授權機構或任何其他政府當局就違反任何合約或違反任何許可證而可合理預期會產生重大不利影響的任何通知。

第3.18節介紹有線電視系統；等。

(A)除非不能合理地預期不遵守下列任何規定(不論是個別或合計)會產生重大不利影響，而且附表3.18所列者除外：

(I)特許經營權所涵蓋地區所包括的社區已在聯邦通信委員會登記；

(2)FCC規則和條例要求對此類電纜系統進行的所有當前年度性能測試均已及時進行，並且這些測試的結果表明在所有重要方面均符合適用的FCC要求；

(Iii)據借款人及其受限附屬公司所知，截至最近的年度性能測試，該等電纜系統達到或超過聯邦通信委員會規則和條例中規定的技術標準；

(4)此類電纜系統的運行符合聯邦通信委員會的規定，包括但不限於47 C.F.R.第76.610至76.619條(中頻和超頻信號傳輸)的規定，包括47 C.F.R.第76.611條(符合累積信號泄漏指數)的規定；以及

(V)如有需要，已獲得聯邦通訊委員會的適當授權，以使用該等有線電視系統所使用的所有受限制頻率，而據借款人及其受限制附屬公司所知，該等有線電視系統目前正按照該等授權運作。

(B)除附表3.18所列者外，在任何適用的訴訟時效所涵蓋的所有期間內，根據經修訂的《1976年版權法令》(“版權法”)第111條和根據美國版權局的規則，就借款人及其受限制附屬公司所擁有或經營的有線電視系統傳送廣播電臺訊號而規定的所有通知、賬目報表、補編及其他文件，均已妥為提交，而借款人及受限制附屬公司真誠地計算為到期的版權費用亦已繳付，並且每個此類電纜系統都有資格獲得版權法第111條下的強制許可，除非未能滿足上述任何規定不能(單獨或總體)合理地預期會產生重大不利影響。據借款人及其受限制附屬公司所知，任何其他人士並無就有線電視系統的版權申請或相關使用費付款提出任何未決索償、訴訟、要求或訴訟，而該等索償、訴訟、要求或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。

(C)據借款人及其受限制附屬公司所知，除附表3.18所列者外，借款人或任何受限制附屬公司所擁有的有線電視系統傳送所有廣播訊號，是由有效的轉播同意協議或廣播機構的必須攜帶選擇所準許的，或以其他方式根據適用法律準許，但如未能取得任何前述各項，則不能(個別或合計)合理地預期會產生重大不利影響。

(D)除非未能遵守現行有效的聯邦通訊委員會規則(“費率管制規則”)，以執行1934年《通訊法令》(“通訊法令”)的有線電視費率規管條文，但如不能合理預期(個別或整體而言)會產生重大不利影響，且除附表3.18所載者外，截至截止日期：

(I)沒有關於有線電視系統的有線電視節目費率投訴或對不利的有線電視節目服務費率決定向聯邦通信委員會提出上訴；

(Ii)對於根據《費率條例》規則被授權管理基本服務和設備費率的社區，借款人或其受限制的子公司要求提交的所有FCC費率表格已及時提交給當地特許經營當局，並證明當地特許經營當局目前有權審查和採取不利行動的所有時期的基本服務和設備費率是合理的；

(Iii)對於根據《費率管理規則》未獲授權監管基本服務和設備費率的社區，借款人或其受限制的子公司已在截止日期後一年內及時向當地特許經營當局和訂户提交所有有效的基本服務和設備費率所需的通知；

(Iv)截至截止日期，聯邦通信委員會或任何地方特許經營當局根據《通信法》和適用於借款人及其受限制子公司的有線電視系統的費率管理規則，未執行的命令不要求降低費率或向訂户退款；以及

(V)每個電纜系統均符合《通信法》和《費率管理規則》中關於統一定價要求和層級買入限制的規定(即，《美國法典》第47編第543(B)(8)、(D)條)。

第3.19節包括保險。借款人及其受限制附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)、免賠額及承保與借款人及其受限制附屬公司從事類似業務的公司通常承擔的風險。

第四條

條件

第4.01節是第四個重述生效日期。貸款人在第四個重述生效日額外發放B-3期增量貸款的義務和循環承諾的效力，以及循環貸款人在每個情況下在第四個重述生效日提供循環貸款的義務，均須符合下列各項條件：

(A)行政代理(或其律師)應已收到代表(I)每一貸款方、(Ii)每一循環貸款人、(Iii)每一增量期限B-2貸款人、(Iv)每一增量期限B-3貸款人、(V)額外增量期限B-3貸款人和(Vi)組成所需貸款人的貸款人(不需要包括上文第(Ii)至(V)款規定的貸款人以外的任何貸款人)簽署的第四次重述協議的對應簽字頁；

(B)行政代理應已收到將在第四個重述生效日發放的額外增量期限B-3貸款和循環貸款的借款請求；

(C)在第四個重述生效日期及截至該日止，本協議及其他貸款文件所載借款人的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但以重要性為限的任何陳述和保證在各方面均屬真實和正確者除外)，除非在特定較早日期明確作出任何陳述和保證，否則該等陳述和保證在任何該等較早日期在所有重要方面均屬真實；

(D)在第四個重述生效日實施額外的增量B-3期貸款、循環承付款的效力以及在每個情況下在第四個重述生效日產生的循環貸款後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(E)行政代理應已收到借款人的紐約特別律師Cravath，Swine&Moore LLP，(Y)借款人和擔保人的特拉華州特別律師Morris Nichols，Arsht&Tunnell LLP，以及(Z)借款人和擔保人的密蘇裏州特別律師Lathrop GPM LLP的籤立法律意見，在每種情況下，意見的格式均合理地令行政代理滿意。借款人特此請求該律師提供該等意見；

(F)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的關於每一貸款方的組織和存在以及受權就本協議和其他貸款文件行事的貸款方負責人的身份、權力和能力的習慣結案文件和證書，所有這些文件的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意；

(G)行政代理應在借款人的財務幹事提供額外的B-3期增量貸款和循環貸款後的第四個重述生效日收到證明借款人及其子公司(在合併基礎上作為一個整體)償付能力的證書；

(H)貸款人應在第四個重述生效日期前至少三個工作日收到他們至少在第四個重述生效日期前十個工作日以書面合理要求的所有文件和其他信息，以使貸款人能夠遵守《愛國者法案》；

(I)行政代理和安排人應已收到在第四個重述生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在第四個重述生效日期前三個工作日開具發票的範圍內，償還或支付本協議規定借款人應償還或支付的所有合理自付費用；

(J)借款人應(I)償還(或安排償還)所有現有循環貸款(如有)，以及(Ii)向持有現有循環貸款的所有貸款人支付(A)其現有循環貸款(如有)的所有應計和未付利息，以及(B)第三項修訂和重新確定的信貸協議第2.11(A)節所規定的所有應計和未付承諾費，每次支付至但不包括第四個重述生效日期；

(K)如果行政代理應已從借款人那裏收到借款人就其參與信用證而持有現有循環承諾的每一貸款人的賬户，第三次修訂和重新簽署的信貸協議第2.11(B)節要求的所有應計和未支付的參與費，在每一種情況下，均至但不包括第四個重述生效日期；

(L)：借款人應(1)償還(或安排償還)所有A-2期貸款，以及(2)向持有A-2期貸款的所有貸款人支付其A-2期貸款至但不包括第四個重述生效日期的所有應計和未付利息；

(M)行政代理應至少在第四個重述生效日期前三個工作日收到借款人以每個貸款人要求的票據為受益人簽署的票據；

(N)行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的證書，證明第4.01(C)和(D)節規定的條件已得到滿足；

(O)借款人應已為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付(或安排支付)借款人單獨商定的與第四次重述協議有關的所有預付費用、同意費用或類似費用；以及

(P)儘管有上述規定，但雙方理解並同意，如果上述條款所要求的付款連同其他金額將於第四個重述生效日期全數支付，則上述條款(I)、(J)、(K)、(L)和(O)中的條件將被視為滿足。

第4.02節介紹了後續的信用事件。除第2.19節另有規定外，每一貸款人在任何借款(但不是貸款的轉換或延續)時發放貸款的義務，以及開證行在第四次重述生效日期後開立、修改、續期或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但以重要性為限的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)。

自該借款日期或該信用證的開具、修改、續展或延期之日起(視情況而定)，除非在一個特定的較早日期明確作出任何陳述和保證，否則該陳述和保證在任何該較早日期起在所有重要方面均屬真實。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

(C)行政代理、Swingline貸款人或開證行(視情況而定)應已收到借款請求、Swingline貸款通知或信用證申請(視情況而定)。

每一次借款(但不是貸款的轉換或延續)以及每次信用證的簽發、修改、續展或延期，應被視為借款人在信用證日期就本第4.02節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，或以開證行滿意的條款以現金抵押或以其他方式擔保，且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節介紹了財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供(行政代理應立即向每個貸款人提供一份副本)：

(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，從2022年12月31日終了的財政年度開始，提交經審計的借款人及其合併子公司的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外(“持續經營”或類似的資格或例外僅因任何債務的即將到期日或預期不遵守本協議下的任何財務維護契約而產生))，大意是該等綜合財務報表根據GAAP在綜合基礎上在所有重要方面公平地反映借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，從2023年3月31日終了的財政季度開始，公佈借款人及其綜合子公司的未經審計的綜合資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分的未經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常年終審計調整，且不含腳註；

(C)(I)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，由借款人(X)的一名財務幹事以附件G的形式簽署一份證明，證明據該財務幹事在合理查詢後所知，違約是否已經發生並正在繼續，如果是，具體説明其細節以及就此已採取或擬採取的任何行動，以及(Y)提出合理詳細的計算，證明遵守了第6.09節規定的財務契約，以及(Ii)在提交上述(A)款下的任何財務報表的同時，借款人的完美證書附錄或財務官證書，聲明最近提交給行政代理的最後一份完美證書或完美證書附錄(視情況而定)中所列信息沒有變化；

(D)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，從2022年12月31日終了的財政年度開始，提交該財政年度合理詳細的綜合預算；

(e)    [保留區];

(F)在提出任何要求後立即提供(I)關於借款人或任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何循環貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(在每種情況下)可能合理要求的必要信息；和

(G)根據上文第5.01(A)節和第5.01(B)節所述的每一套合併財務報表，在任何時間均有任何非限制性子公司(I)非限制性子公司的相關合並財務報表，並附有借款人的一名財務幹事的證明，以證明該等財務信息按照公認會計準則在所有重要方面公平地反映了所有非限制性子公司的財務狀況和經營結果，以及(Ii)截至該日期的所有非限制性子公司的清單，或確認自上一份清單的日期以來此類信息沒有變化；然而，如所有非受限制附屬公司於最近終止的會計季度末的資產總額低於綜合總資產的5.0%，則根據上述第5.01(A)及5.01(B)節已按美國公認會計原則綜合釐定的財務報表，則無須根據本條(G)提供資料。

根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的借款人網站(如果該網站地址已被行政代理識別)或美國證券交易委員會上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人將此類文件交付給行政代理，以代表借款人張貼在IntraLinks或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業第三方網站(包括美國證券交易委員會)或是否由行政代理贊助)上(如果有)；但借款人應將任何此類文件張貼一事通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並以電子郵件形式向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求。

借款人承認並同意，根據上述(A)、(B)和(E)段提供的所有財務報表在此被視為適用於第9.01(C)節所設想的向公共貸款人分發和提供的借款人材料，行政代理和貸款人可將其視為已根據該段標記為“公共”(除非借款人在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理)。

第5.02節規定了重大事件的臨時通知。借款人應在借款人的任何財務主管得知以下情況後，立即(但無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理提交書面通知(以便迅速通知各貸款人)：

(A)防止任何違約的發生；

(B)處理借款人或任何受限制附屬公司與任何政府主管當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或展開影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或法律程序，包括根據任何環境法，在每種情況下均可合理預期會導致重大不利影響的任何訴訟或法律程序的展開；及

(C)防止任何ERISA事件的發生，這些事件單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期會造成實質性的不利影響。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；業務行為。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和保持(I)其合法存在，以及(Ii)對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，但在前述第(I)款(對借款人除外)或第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外；但前述規定不應禁止第6.03或6.11節所允許的任何交易。

第5.04節規定了納税問題。除非(A)(I)借款人或其受限制附屬公司已按公認會計準則的規定在其賬面上就其税務責任預留準備金，或(B)不能合理地預期未能按個別或整體支付税款，否則借款人將並將導致其每一受限制附屬公司在税款拖欠或違約前支付其税款，除非(A)(I)借款人或該受限制附屬公司正真誠地就其有效性或數額提出質疑。

第5.05節規定了財產的維護；保險。

(A)借款人將，並將安排其每一家受限制附屬公司：(A)保存及維持所有按揭財產及任何有形財產，使其運作狀況良好，正常損耗除外，以及意外傷亡或譴責除外，除非未能如願以償會產生重大不利影響，及(B)與財政穩健及信譽良好的保險公司或透過自保方式，維持由從事相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常維持的金額及風險保險。借款人將，並將促使其他貸款各方將行政代理指定為損失收款人或抵押權人(如其利息可能顯示)，和/或就任何抵押品提供責任保險或擔保的任何一般責任保險和/或附加承保人，並利用其商業上合理的努力，通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向行政代理提供的獨立文書，促使任何此類保險的每一家提供人同意，在更改或取消任何此類保單之前，其將事先向行政代理髮出書面通知。

(B)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪水危險地區的區域內，(X)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或促使其維持洪水保險，其金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Y)以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人提交符合規定的證據。

第5.06節介紹了圖書和記錄；檢查權。借款人將，並將安排其每一受限制附屬公司備存適當的紀錄及帳簿，在該等簿冊及帳目內，就與其業務及活動有關的所有重大交易及交易作出全面、真實及正確的記項。借款人將，並將促使其每個受限制的子公司，允許行政代理指定的任何代表，或在違約事件持續期間，任何貸款人在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，並採取商業上合理的努力，讓其獨立會計師可以討論借款人的事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求並在所有情況下受適用的法律和適用的保密協議條款的約束；條件是：(I)貸款人將通過管理代理進行此類訪問和檢查請求，以及(Ii)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類訪問和檢查的頻率每年不得超過一次；此外，借款人或任何受限制的附屬公司均不得被要求披露、允許查閲、審查或複製或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項(X)，(Y)法律或任何具有約束力的協議或(Z)禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Z)法律禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Z)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立會計師進行的任何討論。

第5.07節規定了遵守法律的問題。借款人將並將促使其每一受限制附屬公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，除非未能單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節規定了收益和信用證的使用。在第四個重述生效日提取的額外增量B-3期貸款和循環貸款所得款項將用於償還所有A-2期貸款、償還任何現有循環貸款以及支付與在第四個重述生效日完成的交易有關的任何應計和未付利息、成本和支出。在第四個重述生效日期後進行的貸款和其他信貸活動的收益將用於支付借款人及其子公司的營運資金需求，以及用於一般公司目的(包括允許的收購)或本協議不禁止的任何其他目的。任何貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反《財務報告》任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益(A)來促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人；(B)為資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易；如果由在美國或歐洲聯盟成員國或在聯合王國註冊成立的公司進行，這種活動、業務或交易將被制裁所禁止；或(C)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。

第5.09節規定了進一步的保證；額外的安全和保障。

(A)借款人應遵守抵押品文件的要求，並採取行政代理機構合理要求的一切行動，以更有效地實現抵押品文件的目的(包括但不限於，行政代理機構就借款人交付任何完備性證書補充材料而合理要求的任何此類行動)，並應促使每一家適用的指定國內子公司自費遵守抵押品文件的要求。

(B)借款人或任何擔保人成立(包括以分部的方式)或收購任何指明的境內附屬公司，或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司(在該受限制附屬公司亦為指明的境內附屬公司的範圍內)(就下述(D)款而言，則指任何貸款方取得任何重大不動產)：

(I)在上述成立(包括以分派方式)或取得(或行政代理人合理地接受的較長期間)後六十(60)天內(或就(D)條而言，則為九十(90)天內)：

(A)促使任何該等附屬公司向行政代理交付完善證書補充文件；

(B)將任何貸款方持有的、根據抵押品文件作為抵押品的該附屬公司的所有經證明的股權，連同由該貸款方的正式授權人員以空白方式籤立的適當填寫的股權書或其他轉讓文件，以及根據該抵押品文件須交付給任何貸款方的所有公司間票據，連同由該貸款方的正式授權人員以空白方式籤立和交付的轉讓文件一起交付；

(C)促使每家上述子公司簽署擔保協議和擔保協議中的每一項補充協議，並採取行政代理合理要求的一切行動，以便根據法律的所有適用要求，在該協議或本協議所要求的範圍內，使擔保協議所設定的留置權得到適當完善，包括在行政代理合理要求的司法管轄區提交融資報表；

(D)在行政代理人合理要求的範圍內，安排任何該等附屬公司或適用的貸款方就任何重大不動產妥為籤立按揭，並交付行政代理人的對手人；及

(E)如果行政代理提出合理要求，應就該指定的國內子公司所提供的擔保和擔保向借款人提供律師的慣常意見。

(c)[已保留].

(D)儘管有上述規定，借款人及其受限制的附屬公司不應被要求遵守第5.09節的規定，前提是根據行政代理的合理決定(與借款人協商)，提供本節所要求的任何擔保或獲得留置權或完善其留置權的成本相對於由此向貸款人提供的價值而言過高。

(E)儘管有上述規定，行政代理人不得就借款人或任何其他擔保人在第四個重述生效日期後所取得的建築物(定義見防洪法)而改善的任何重大不動產訂立任何按揭，直至發生日期(A)如該按揭財產與並非位於“特別洪災地區”的財產有關，則為五(5)個營業日，或(B)如該抵押財產與位於“特別洪災地區”的財產有關，則為三十(30)天，在行政代理機構向每一貸款人交付關於該不動產的下列文件後：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如該不動產位於“特別洪災地區”，(A)向適用的貸款當事人發出關於該事實的通知，以及(如果適用)向適用的貸款當事人發出關於沒有洪水保險覆蓋範圍的通知，以及(B)適用的貸款當事人收到該通知的證據；以及(Iii)如果洪水保險法要求，按照本合同第5.05節的要求提供所需的洪水保險的證據。

(F)應行政代理的合理要求，迅速糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何相互識別的重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的。

第5.10節介紹了CoBank股權和安全。

(A)除非CoBank與借款人另有約定，只要CoBank(或其關聯方)是本協議項下的貸款人，借款方應(I)維持其作為有資格向CoBank(或其關聯方)借款的實體的地位，及(Ii)按CoBank的章程及資本計劃(每一項均可不時修訂)所規定的金額及時間收購CoBank的股權，但借款人可能因CoBank(或其關聯公司)發放的貸款而被要求在CoBank購買的最高股本金額，不得超過截至第四次重述生效日期的章程和資本計劃允許的最高金額。借款人確認已收到(X)CoBank的最新年度報告的副本，以及(Y)CoBank給潛在股東的通知和(Z)CoBank的章程和資本計劃的副本，其中描述了所有CoBank股權的性質和資本化要求，並且，除非CoBank與借款人另有約定，否則借款人同意受其條款的約束。

(B)本協議各方承認，CoBank的章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)將管轄(I)各方關於CoBank股權的權利和義務，以及因此或借款人對CoBank的贊助而作出的任何贊助退款或其他分配，(Ii)借款人是否有資格從CoBank獲得贊助分配(以CoBank股權和現金的形式)，以及(Iii)在出售參與權益的情況下的贊助分配(如果有)。CoBank保留在非贊助基礎上轉讓或出售其(或其關聯公司)在本協議項下的全部或任何部分承諾或未償還貸款的權利。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，本協議各方承認：(I)根據1971年《農場信貸法》(經不時修訂)，CoBank對借款人現在可能擁有或以後可能獲得的CoBank股權擁有法定的第一留置權，該法定留置權應為CoBank(或其關聯方)的唯一和獨有利益；(Ii)在任何違約事件發生期間，CoBank可全權酌情決定取消其對CoBank股權的法定第一留置權，並/或將其價值或任何現金贊助抵銷債務，金額不得超過該等債務所欠CoBank的按比例份額；(Iii)在任何違約事件發生期間，CoBank可全權酌情決定，但除適用法律要求外，不得要求其在沒有通知的情況下，按照1971年《農場信貸法》(不時修訂)和依據其頒佈的任何條例，註銷借款人所擁有或分配給借款人的CoBank全部或部分股權，全部或部分清償債務的金額不得超過根據適用法律和CoBank章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)所要求的價值；(Iv)Cobank股權不應構成應付行政代理、任何其他貸款人或任何其他擔保方的債務的擔保；(V)任何貸款文件在CoBank股權上產生留置權的範圍內，該留置權應為CoBank(或其關聯公司)的唯一和獨家利益，且不受本協議項下按比例分攤的限制；(Vi)根據前述第(Ii)或(Iii)款進行的任何抵銷可以進行，無論債務是否目前已到期和應支付；以及(Vii)CoBank不應

在借款人或任何其他貸款方發生違約、違約或任何其他違約事件時，或在任何其他時間，無論是為了履行義務或其他原因，註銷CoBank股權的義務。借款人承認，與CoBank將CoBank權益的價值應用於債務的任何部分相關的任何相應税務責任均由借款人獨自承擔。

第5.11節規定了子公司的指定。借款人可隨時將借款人的任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但在緊接該項指定之前及之後，不得發生失責事件，亦不得繼續發生失責事件。於第四個重述生效日期後將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期對該附屬公司的投資，其金額相等於借款人或其受限制附屬公司(視何者適用而定)於指定日期對該等附屬公司的投資的公平市值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於借款人或其附屬公司(視何者適用而定)被指定為該附屬公司之日的公平市價。

第六條

消極契約

自第四次重述生效之日起至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息(僅就第6.09款而言，不包括定期貸款)和所有在此項下應支付的費用已全額支付，所有信用證已到期或終止，或以開證行滿意的條款以現金抵押或以其他方式擔保，且所有信用證付款應已償還，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節説明瞭債務問題。借款人不會產生、產生、假設或允許存在任何債務，也不允許任何受限子公司產生、產生、假設或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)減少貸款文件下產生的債務；

(B)在附表6.01所載的第四個重述生效日期存在的債務(上文(A)項及下文(G)及(N)項所準許的債務除外)，並準許就本條第(B)項所準許的債務進行再融資；

(C)對於(I)任何貸款方對任何其他貸款方、(Ii)任何不是借款人的貸款方的任何受限附屬公司或第6.05節允許的任何其他受限附屬公司的債務，以及(Iii)任何貸款方對非貸款方的任何受限附屬公司的債務；但本款第(Iii)款允許的所有此類債務應從屬於此類債務的發行人的義務；

(D)在第6.05節允許的範圍內，為借款人或任何其他受限制的附屬公司提供債務擔保；

(E)為收購、建造、修理、替換或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購任何此類資產之前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及就本條(E)允許的債務而允許的任何允許再融資債務；但(I)該等債務(本條(E)項所準許的許可再融資債務除外)是在該項收購或該等建造、修葺或完成後二百七十(270)天之前或之後發生的，和(Ii)本條款(E)允許的債務本金總額不得超過(X)至90,000,000美元和(Y)乘以(I)0.10乘以(Ii)在緊接根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的日期(或在根據本協議首次交付之前，第三個修訂和恢復的信貸協議)之前最近結束的完整財政季度的年化運營現金流量的較大者；

(F)解決在正常業務過程中籤發或發生的信用證(包括貿易信用證)、銀行擔保或類似票據的債務，包括因金庫、託管和現金管理服務或任何自動結算所轉賬、工人賠償索賠、健康、

傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與工人賠償索賠有關的報銷類債務的其他債務；

(G)避免為完成印度央行實體合併而產生、發生或假定的任何債務；

(H)避免不是擔保人的受限制附屬公司的債務，但只有在發生此類債務時，根據第(H)款未償債務的本金總額(包括此類債務)不超過(X)至90,000,000美元與(Y)乘以(I)0.10乘以(Ii)截至本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付財務報表之前)結束的最近一個完整財政季度的年化運營現金流量的乘積，才允許根據第(H)款發生債務。第三次修訂和重新簽署的信貸協議)；

(I)根據非出於投機目的訂立的互換協議減少債務；

(J)對在正常業務過程中發出或發生的投標、履約、擔保、暫緩、海關、上訴或再抵押保證金或履約及完成保函及類似義務，包括任何受限制附屬公司就支持該等義務的信用證、銀行擔保或類似票據而作出的擔保或義務，在每種情況下，與借款人及受限制附屬公司的電纜系統在正常業務過程中產生的支持杆柱租金或管道附連等的債務、履約保證金及支持杆柱租金或管道附連等的履約保證金或特許經營權項下的支持義務無關；

(K)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決、法令、附加物或裁決的債務；

(L)債務包括善意的購買價格調整、收益、賠償義務、遞延補償或類似安排下的債務以及第6.05節或第6.11節不禁止的與收購和資產出售有關的類似項目；

(M)在許可收購中獲得的人在成為受限制附屬公司時存在的債務，而不是在考慮該收購時產生的債務；但在實施對該人的收購後，按形式，(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，以及(B)借款人將在根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近一個財政年度或財政季度的最後一天(或在根據本協議首次交付財務報表之前)遵守第6.09條。第三次修訂和重新簽署的信貸協議)和(Ii)與第(M)款所允許的債務有關的任何允許再融資債務；此外，本條款(M)項下非貸款方產生的債務本金總額，以及第6.01(U)條項下非貸款方產生的債務本金總額，不得超過(X)至112,500,000美元和(Y)乘以(I)×0.125乘以(Ii)截至本協議第5.01(A)或(B)節所述財務報表交付日期(或在根據本協議首次交付財務報表之前)最近結束的完整財政季度的年化經營現金流量的較大者。第三次修訂和重新簽署的信貸協議)在任何未償還的時間；

(N)包括高級票據、2026年可轉換票據、2028年可轉換票據和與其有關的任何允許再融資債務(在每種情況下，擔保人對其進行的任何擔保)；

(O)減少以下形式的債務：(X)擔保向高級職員、董事、顧問和僱員提供貸款和墊款，總額在任何時候不超過10,000,000美元；和(Y)償還拖欠高級職員、董事、顧問和僱員的款項；

(P)債務，包括在第6.04節允許的範圍內，向現任或前任高級管理人員、董事和僱員、他們各自的遺產、配偶或前配偶支付與取消借款人的股權有關的款項，或為購買或贖回借款人的股權提供資金；

(Q)(X)現金管理債務(與外部信用證貸款下的債務有關的債務除外)以及與信用卡債務、淨額結算服務、透支保護和類似現金管理安排有關的其他債務，每種情況下均在正常業務過程中進行；及(Y)外部LC貸款下債務的債務；

(R)債務包括：(X)向這種保險的提供人或其關聯公司籌措保險費，或(Y)在每種情況下，在正常業務過程中，供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(S)由信用證支持的債務，本金不得超過該信用證的票面金額；

(t)     [保留區];

(U)任何借款人及其受限制附屬公司的(X)債務，該債務可以是無擔保的或有擔保的債務，只要(I)沒有違約事件發生，並且在債務生效後仍在繼續或將會發生，以及(Ii)根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天的總淨槓桿率(如果是無擔保的債務)按形式計算。在根據本協議首次交付財務報表之前(或在根據本協議首次交付財務報表之前，根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的)，高級擔保淨槓桿率將不超過5.00：1.00，(B)在任何此類有擔保的債務的情況下，截至最近一個財政季度最後一天的高級擔保淨槓桿率(或在根據本協議首次交付之前，第三次修訂和重新確定的信貸協議)，將不大於4.00：1.00和(Y)不超過本條(U)所允許的任何債務再融資債務；但條件是(I)借款人的受限制附屬公司的債務總額，而這些附屬公司並非根據本條(U)項在任何時間未清償的擔保人，連同當時根據第6.01(M)節未清償的非貸款方所產生的債務總額，不得超過(X)至90,000,000美元和(Y)乘以(A)0.10乘以(B)在緊接根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的日期(或在根據本協議首次交付第三次修訂和重新簽署的信貸協議之前)截止的最近一個完整財務季度的年化運營現金流量和(Ii)在每種情況下，除允許的較早到期債務外，(X)該等債務的到期日不得早於在第四個重述生效日期(或根據先前已生效的第四個重述生效日期後訂立的任何額外信貸延期修正案所規定的任何較後日期)的任何類別未償還定期貸款當時的最新到期日；及(Y)該等債務的加權平均到期日不得短於在第四個重述生效日期當日任何類別未償還定期貸款的最長剩餘加權平均到期日(或根據任何額外的信貸延期修正案所規定的任何較長的加權平均到期日在先前已生效的第四次重述生效日期之後)(除非由於提前償還適用的定期貸款而消除了攤銷，但這種債務每年最高可攤銷原始本金的1.00%的範圍除外)和(Z)此類債務不應具有任何條款和條件(定價除外，利率下限、折扣、手續費、溢價、贖回保護以及可選的提前還款和贖回條款)對貸款方的優惠程度(當作為整體時)大大低於借款人善意確定的貸款文件的條款和條件(但僅適用於發放或產生這種債務的最後到期日之後的期間的條款除外)；但上述但書第(Ii)款的規定，就以過渡性或其他臨時信貸安排形式招致的債務而言，即當作已獲滿足，而該等債務的條款只在符合慣常條件的情況下，可轉換為符合前一但書第(Ii)款的規定的長期債務(不論最初的到期日、強制性提前還款或其他條文如何)。

(V)減少借款人及其受限制子公司的其他債務；但根據第(V)款發生債務時，根據第(V)款未償債務的本金總額(包括該債務)不得超過(X)$300,000,000和(Y)乘以(I)0.33乘以(Ii)在緊接本協議第5.01(A)或(B)節規定的財務報表交付日期之前的最近結束的整個財政季度的年化營運現金流量，第三次修訂和重新簽署的信貸協議)；

(W)減少第6.05(R)節允許的投資方面的債務；

(X)與第(X)款允許的債務有關的增量等值債務和任何允許的再融資債務；

(Y)定期貸款再融資債務，以及本條(Y)所允許的債務方面的任何準許再融資債務；及

(Z)支付上述(A)至(Y)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

第6.02節規定了留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)不允許的產權負擔；

(B)根據任何貸款文件取消留置權；

(C)取消對借款人或任何受限制子公司在附表6.02所列第四個重述生效日期存在的任何財產的任何留置權(上文(B)款和下文(Y)款允許的留置權除外)，以及對其進行的任何修改、替換、續訂或延期；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產，但下列情況除外：(A)附連或併入該留置權所涵蓋的財產或由第6.01節所允許的債務提供資金的改善及後取得財產，以及(B)其收益及產品，及(Ii)該留置權只擔保其在第四個重述生效日期所擔保的債務及任何與該等債務有關的準許再融資債務；

(D)對借款人或任何受限制附屬公司收購之前的任何財產上存在的任何留置權，或在第四個重述生效日期後根據允許收購在該人成為受限制附屬公司之前成為受限制附屬公司的任何人的任何財產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司的任何其他財產(但不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司的任何其他財產(其收益或產品及附加或併入該留置權所涵蓋的財產的改善及收購後的財產除外)，(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為受限制附屬公司之日所擔保的義務，視情況而定，並允許對與其有關的債務和(Iv)由此擔保的債務(或在適用情況下，對其進行任何修改、替換、續訂或延長)根據第6.01節進行再融資；

(E)對借款人或任何受限制的附屬公司取得、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產保留留置權；只要(I)該等擔保權益保證第6.01節(E)款所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及其擔保債務(不包括第6.01節(E)款所允許的再融資債務)在該項收購或該等建造、維修或更換或改善完成後二百七十(270)天之前或之後發生，(Iii)由此擔保的債務不超過購置成本，建造或改善該等固定資產或資本資產，及(4)該等擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產，但加入該等財產、由該債務提供資金的財產及其收益及產品除外；此外，一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

(F)與現金管理義務有關的抵銷權和類似安排以及留置權，並有利於託管和證券中介機構擔保因金庫、託管和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金和費用以及與銀行賬户或證券賬户有關的類似金額而產生的信用卡義務或任何透支和相關負債所欠的債務(包括擔保信用證、銀行擔保或支持上述任何一項的類似工具的留置權)；

(G)對不是根據第6.01節為受限制子公司的債務提供擔保的貸款方的受限制子公司的資產設置留置權；

(H)對(I)與第6.05節允許的收購有關的“保證金”或類似保證金或其他現金預付款的留置權，或(Ii)包括在第6.11節允許的處置中處置任何財產的協議，包括此類協議中包含的習慣權利和限制；

(I)禁止在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，該等租賃、許可、再租賃或再許可不會(I)對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成任何實質性幹擾，或(Ii)確保任何債務；

(J)建立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(K)根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品實行託收銀行的留置權，以及(Ii)對在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户附加留置權，包括對合理的習慣初始存款和保證金存款施加留置權；

(L)取消借款人或任何受限制附屬公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(M)在第6.05節允許的回購協議中的投資方面被視為存在的更多留置權；

(N)在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議的抵銷權；

(O)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約，以及影響借款人或任何受限制附屬公司租賃的任何房地產的任何業主(及任何相關業主)的權益的其他留置權；

(P)對借款人或任何受限制的附屬公司擁有的、位於任何供應商房舍並在正常業務過程中使用且不擔保債務的設備實行無留置權；

(Q)取消本第6.02節不允許的其他留置權，但只有在發生該留置權時，根據該條款(Q)未清償的留置權所擔保的債務(包括該留置權)的本金總額不超過(X)$300,000,000和(Y)乘以(I)0.33乘以(Ii)最近結束的整個財務季度的年化營運現金流量(該財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付)的乘積，才允許產生該留置權。在根據本協議首次交付之前，第三次修訂和重新簽署的信貸協議)；

(R)對(I)以任何其他貸款方為受益人的任何貸款方和(Ii)以借款人為受益人的非貸款方的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司的任何財產行使留置權；

(S)對第6.01(U)、(X)或(Y)節允許的保證貸款當事人債務的抵押品享有留置權，只要此類債務的持有人或代表他們行事的受託人或代理人是第二次留置權債權人間協議或第一次留置權債權人間協議的當事人；

(T)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益享有留置權，以確保該人對為其賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(U)對借款人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的統一商業代碼融資報表備案所產生的剩餘留置權；

(V)取消在正常業務過程中所作的留置權、質押或存款，以確保對保險承運人承擔責任；

(W)確保保險費融資安排的更多留置權；但這種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(X)對任何政府當局或其他特許經營當局、公用事業或其他監管機構或任何聯邦、州或地方法規、法規或條例施加的資產轉讓的留置權或限制，在與特許經營協議(包括特許經營)或極點協議有關的正常業務過程中產生；

(Y)確保為完成RBI實體合併而設立、產生或假定的任何留置權；

(D)根據《電線杆協定》對附在輸電電杆上或地下管道內的電纜和其他財產設定的留置權；和

(Aa)確認CoBank在CoBank股權和任何現金贊助中的留置權(包括抵銷權)。

第6.03節介紹了根本性的變化。借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但如在任何該等合併、合併、清盤或解散時及在緊接該等合併、合併、清盤或解散生效後，並無失責事件發生及持續，則屬例外：

(A)允許任何受限子公司可以與任何人合併或合併為任何人，並且任何受限子公司可以被清算或解散或改變其法律形式，在每種情況下，以完成第6.05節所允許的任何投資或第6.11節所允許的處置；但如果借款人是任何此類合併或合併交易的一方，則借款人應是該合併或合併中的尚存人；

(B)允許任何貸款方可以在一項交易中與任何其他人合併或合併，而該貸款方是該合併或合併中的尚存人；

(C)允許借款人可以與為改變借款人的合法住所、在另一個司法管轄區重新組建借款人或改變借款人的法律形式而成立或組織的附屬公司合併或合併；但借款人仍須根據美國一州的法律在某一司法管轄區組織；以及

(D)在尚存實體為受限制附屬公司(如有關合並或合併的任何一方為貸款方，則為貸款方)的交易中，任何受限制附屬公司可與借款人或任何其他受限制附屬公司合併或合併；但如借款人是任何該等合併或合併交易的一方，則借款人應為該等合併或合併中的尚存人士。

第6.04節規定了限制支付。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，除非

(A)允許借款人或任何受限附屬公司可以宣佈和支付僅以其合格股權的額外股份或購買合格股權的期權支付的股權的股息或其他分配；

(B)受限制的子公司可以按比例就其股權申報和支付限制性付款；

(C)借款人可根據及按照股票期權計劃或其他福利計劃，為借款人及其受限制附屬公司的現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員支付限制性付款，金額不得超過(X)至45,000,000美元與(Y)乘以(I)0.05乘以(Ii)截至緊接根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的日期(或在根據本協議首次交付財務報表之前)的最近結束的完整財政季度的年化營運現金流量的較大者。

第三次修訂和重新簽署的信貸協議)在任何財政年度(該基礎金額中的任何未使用金額可用於下一個財政年度)；

(D)借款人或任何受限制的附屬公司可以申報和支付限制性付款，在根據第6.06(A)(V)條規定提前償還債務時，不得超過(X)至150,000,000美元和(Y)乘以(I)0.175乘以(Ii)在緊接本協議第5.01(A)或(B)項下交付財務報表的日期之前(或在根據本協議首次交付財務報表之前)最近結束的整個財政季度的年化營運現金流量的較大者。第三次修訂和重新簽署的信貸協議)在任何財政年度(該基礎金額中的任何未使用金額可用於下一個財政年度)；

(E)在構成限制性付款的範圍內，借款人和受限制附屬公司可訂立和完成第6.07節的任何規定(第6.07(A)節除外)或MBI文件規定的(Y)項明確允許的交易(X)(除第6.07(A)節)或(Y)項(為免生疑問，包括第一筆MBI交易和第二筆MBI交易)；

(F)繼續回購借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(G)只要沒有違約事件發生並且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生，借款人可支付其他限制性付款，其總額不得超過(1)至125,000,000美元和(2)乘以(I)0.15乘以(Ii)最近結束的完整財政季度的年化經營現金流量之和(X)和(2)乘以(I)0.15乘以(Ii)最近結束的整個財政季度的年化經營現金流量，該財政季度的財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付(或，在根據本協議首次交付之前，第三次修訂和重新簽署的信貸協議)，減去根據第6.06(A)(Iii)(A)節用於提前償還債務的任何金額，加上(Y)可用金額；但借款人只能支付前述條款(G)(Y)所允許的限制性付款，只要截至根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近財政年度或財政季度的最後一天(或在根據本協議首次交付之前，第三次修訂和重新簽署的信貸協議)的總淨槓桿率不超過4.50：1.00，則按形式計算的總淨槓桿率不超過4.50：1.00；

(H)允許借款人或任何受限附屬公司根據本條款(H)進行無限制付款，只要(A)根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節(或在根據本協議首次交付之前，根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節)交付財務報表的最近一個財政年度或財政季度的最後一天的總淨槓桿率不超過3.75至1.00，以及(B)沒有違約事件發生，並且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生；

(I)允許在行使可轉換為借款人的合格股權或可行使的合格股權的認股權證、期權或其他證券，包括指定優先股時，支付現金以代替發行零碎股份；

(J)對根據第6.01節允許發行的不合格股權股息的宣佈和支付進行審查；

(K)宣佈並向第四個重述生效日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股權除外)的持有人支付股息或分派，金額不得超過借款人(從受限制附屬公司收到的除外)此類指定優先股的現金淨收益；

(L)拒絕為完成(X)第一筆MBI交易或(Y)第二筆MBI交易而支付的任何限制性付款；以及

(M)在股息和分派宣佈之日後六十(60)天內支付股息和分派，如果在宣佈股息和分派之日，此類支付本應遵守本節第6.04節的任何其他規定。

第6.05節介紹了Investments。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或受限制附屬公司以現金及現金等價物出售投資；

(B)向借款人和受限制附屬公司的高級職員、董事、顧問和僱員提供貸款或墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商業目的，(Ii)用於該人購買借款人的股權；但應將相當於此類貸款和墊款金額的現金作為普通股貢獻給借款人，以及(Iii)用於前述第(I)款和(Ii)款未予描述的目的，未償還本金總額不超過10,000,000美元；

(C)(I)任何借款方的任何貸款方、(Ii)任何貸款方的任何外國子公司、(Iii)借款人或任何受限制附屬公司中並非貸款方的任何受限制附屬公司、(Iv)非貸款方的任何受限制附屬公司的任何貸款方進行的投資，連同根據第(Iv)款當時未償還的投資總額(包括該等投資)(按成本計值，並扣除任何該等投資的資本回報後的淨額)，連同在根據“允許收購”定義第(I)(B)(Y)款對非貸款方的收購和收購不得超過(X)至300,000,000美元和(Y)乘以(I)0.30乘以(Ii)截至最近結束的整個財務季度的年化運營現金流量，該財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節交付(或在根據本協議首次交付之前，第三個修訂和恢復的信貸協議)；

(D)以下投資：(1)在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，以及(2)在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人向供應商收取的、或為解決供應商和客户的破產或重組或為解決拖欠債務或與以下各方發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)因任何擔保投資或任何擔保投資所有權的其他轉讓而在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的客户和供應商；

(E)因收到與第6.11(E)節允許的任何處置(第6.11(E)節除外)或第6.04節允許的限制性付款有關的本票和其他非現金對價而產生的其他投資；

(F)對第四個重述生效日期已有並列於附表6.05(F)的原始投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長；但除非根據此類投資的條款或本節允許的其他方式，否則不得增加原始投資的金額。

(G)增加對第6.01(I)節允許的互換協議的投資；

(H)批准允許的收購；

(I)在正常業務過程中投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和向第三方提供的其他類似存款；

(J)在正常業務過程中包括託收或存款背書在內的其他投資；

(K)根據與他人的開發、營銷或製造協議或安排或類似協議或安排，在包括知識產權許可或貢獻在內的正常業務過程中的其他投資；

(L)拒絕任何投資；但條件是：(A)不應發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致；(B)此類投資的金額(按成本計價)不超過作出此類投資時的可用金額；

(M)在正常業務過程中預付高級管理人員、董事、顧問或僱員的工資、費用或其他報酬；

(N)在僅用借款人的合格股權權益支付此類投資的範圍內，禁止此類投資；

(O)在第四個重述生效日期後被收購(包括通過分割)(或被指定為受限制子公司)的受限制子公司持有的投資，或在第四個重述生效日期後根據第6.03節合併到借款人或與受限制子公司合併或合併的人持有的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併、拆分或合併時作出的，並且在該等收購、合併、拆分或合併之日存在；

(P)在正常業務過程中支付租約、公用事業和其他類似存款；

(Q)根據第6.02節允許設立留置權而產生的直接投資，以及根據第6.03(B)節允許的處置產生的投資，根據第6.04節允許的限制性付款，以及第6.06節不禁止的債務付款；

(R)禁止任何投資；但只有在作出該項投資時，依據本條(R)作出的投資(包括該項投資)的未償還投資總額(包括該項投資)(按成本計算，並扣除任何該項投資的資本回報後的淨額)不超過(1)至300,000,000元與(2)乘以(I)0.30乘以(Ii)截至緊接該日期之前的最近結束的整個財政季度的年化營運現金流量的較大者，才可依據第(R)條作出投資。已根據本協議第5.01(A)或(B)款提交財務報表(或，在根據本協議首次交付之前，第三次修訂和重新簽署的信貸協議)；

(S)允許借款人或任何受限子公司根據本條款(S)進行無限投資，只要(A)根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節(或在根據本協議首次交付之前，根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表)截至最近一個會計年度或會計季度最後一天的總淨槓桿率不超過4.00至1.00，以及(B)未發生違約事件，且違約事件未發生，且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生；

(T)出售CoBank股權和CoBank或其投資服務或計劃的任何其他股票或證券或投資；和

(U)在構成投資的範圍內，借款人和受限制附屬公司可訂立及完成MBI文件明文規定的交易(為免生疑問，包括第一筆MBI交易及第二筆MBI交易)。

第6.06節規定了提前還款等問題。負債累累。

(A)借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司在其預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式滿足任何次級融資(應允許定期支付預定利息)，或違反任何次級融資的任何從屬條款支付任何款項，但以下情況除外：(I)被收購實體或企業最初產生的初級融資的預付款、贖回、購買、失敗或其他滿足，作為與收購該實體或企業相關的交易完成的一部分，或與任何獲準再融資債務的淨現金收益有關的交易的一部分，(Ii)在將任何次級融資轉換為借款人的現金或股權(不符合資格的股權除外)時的付款，(Iii)只要沒有發生違約事件，並且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生，則預付款、贖回、購買、與任何初級融資有關的損失和其他付款總額不得超過(A)和(1)至1.25億美元和(2)乘以(I)0.15乘以(Ii)在緊接根據本協議第5.01(A)或(B)節交付財務報表的日期(或在根據本協議首次交付之前，第三個修訂和重新啟動的信貸協議)之前最近結束的完整財政季度的年化運營現金流量之和，減去根據第6.04(G)(X)節用於支付限制性付款的任何金額，加上(B)可用金額；但在第(Iii)(B)款的情況下，截至根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，根據本協議第三次修訂和重新簽署的信貸協議)交付財務報表的最近一個財政年度或財政季度的最後一天，按形式計算的總淨槓桿率將不超過4.50：1.00，(Iv)預付款、贖回、購買、任何初級融資的失敗或其他滿足，只要是在形式基礎上，截至最近一個財政年度或財政季度最後一天的總淨槓桿率

根據本協議第5.01(A)條或第5.01(B)條提交的聲明(或在根據本協議首次交付之前，第三次修訂和重新簽署的信貸協議)不得超過3.75%至1.00，以及(V)任何初級融資的預付款、贖回、購買、失敗或其他償付，與根據第6.04(D)條支付的限制性付款金額相結合，金額不得超過(X)至150,000,000美元及(Y)乘以(I)0.175乘以(Ii)在緊接根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，根據第三次修訂及重新訂立信貸協議)提交財務報表的日期前最近結束的完整財政季度的年化營運現金流量(該基礎金額的任何未用金額可供下一財政年度使用)。

(B)借款人不會、也不會允許其任何受限制附屬公司以任何對貸款人利益有重大不利的方式修訂、修改或更改任何次級融資的任何條款或條件。

第6.07節規定了與附屬公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產，或以其他方式從事任何其他涉及總代價超過5,000,000美元的交易，除非(A)以實質上對借款人或該受限制附屬公司有利的價格和條款和條件(基於借款人的善意決定)，該等交易可以合理地從不相關的第三方獲得，(B)借款人及其受限制附屬公司與因不涉及借款人的任何其他相聯關係而成為受限制附屬公司的任何實體(受限制附屬公司除外)之間或之間的交易；。(C)向借款人或該受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問、僱員及董事會成員支付慣常的補償及利益，以及發還其自付費用，並提供彌償；。(D)在通常業務運作中向高級人員、董事、顧問及僱員提供貸款及墊款。(E)第6.04或第6.06節所準許的限制性付款及其他付款；。(F)在正常業務過程中與借款人或其受限制附屬公司的高級人員、董事、顧問及僱員訂立的僱傭、獎勵、利益、顧問及遣散費安排；。(G)根據附表6.07所列協議或其任何修訂而進行的交易，但以該等修訂整體而言並不在任何重大方面對貸款人不利(由借款人真誠地釐定)；。(H)該等交易及支付與該等交易有關的費用及開支；。(I)借款人的合格股權的發行和與此相關的登記或其他習慣權利的授予；(J)借款人或任何受限制的附屬公司是否存在，以及借款人或任何受限附屬公司是否根據其在第四次重述生效日期為締約方的任何有限責任公司協議、有限合夥或其他組織文件或擔保持有人協議(包括與此相關的任何登記權協議或購買協議)的條款履行其義務，該協議或類似協議如附表6.07所列，以及在此之後可能訂立的類似協議的存在，或借款人或任何受限制附屬公司履行在第四個重述生效日期後對任何此類現有協議或任何此類類似協議所作的任何修訂或任何此類類似協議項下的義務時，只有在不比在第四個重述生效日期生效的任何此類文件和協議(K)與業主、客户、客户、供應商、合資夥伴或貨物和服務的買方或賣家的交易更不利於貸款人的任何重大方面的利益(借款人善意確定)的範圍內，才應得到本節第6.07(J)節的允許。在任何情況下，借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中向借款人或其任何受限制附屬公司的董事或高級管理人員提供服務，其性質與借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中向客户提供的服務相同，且不受本協議及(L)的其他禁止。

第6.08節説明瞭財政年度的變化。借款人將導致其財政年度在每個日曆年的12月31日結束；但借款人在向行政代理髮出書面通知後，可在行政代理同意的情況下安排其財政年度在另一日期結束(此類同意不得被無理扣留或推遲)，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映財政年度的此類變化。

第6.09節規定了金融契約。

(A)借款人不得允許借款人在任何財政季度的最後一天的總淨槓桿率大於5.00至1.00。

儘管如上所述，在重大許可收購完成後，直到完成該重大許可收購的會計季度和緊隨其後的連續三個會計季度(“增長期”)結束之前，如果借款人在該重大許可收購完成之日或之前向行政代理髮出書面通知而選擇，則就本節而言，最高淨槓桿率水平6.09(A)應提高至

5.50至1.00；但(I)在連續增加期間，借款人必須至少有一個會計季度符合上述總淨槓桿率的要求，且(Ii)根據本協議，總計最多應有三(3)個增加期間。

(B)借款人不得允許借款人在任何財政季度的最後一天的第一留置權淨槓桿率大於4.25至1.00。

第6.10節規定了繁瑣的協議。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司訂立或允許存在任何限制以下行為的合同義務：(A)任何受限制子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款，或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人或向借款人或任何擔保人轉讓財產或向其投資；或(B)借款人或任何貸款方為擔保各方在債務或貸款文件下的利益而對該人的財產設立、產生、承擔或容忍存在留置權；但上述規定不適用於下列合同義務：(I)和(A)在第四個重述生效日期存在，且(在本第6.10節未允許的範圍內)列於附表6.10，(B)載於在發行日有效的高級票據或高級票據契約(如其中所定義)和(C)條款(A)和(B)所允許的合同義務是在證明負債的協議中列明的，此類合同義務可在任何證明允許對該債務進行續期、延期或再融資的協議中列明，只要續期有效，延期或再融資不會擴大(A)或(B)款所述限制的範圍，這些限制包含在此類合同義務中；(Ii)在受限子公司首次成為受限子公司時對其具有約束力，只要此等合同義務不是在考慮該人成為受限子公司的情況下訂立的；(Iii)代表第6.01節允許的非貸款方的受限子公司的債務；(Iv)與第6.11節允許的任何處置有關的；(V)合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款是否適用於第6.05節允許的合資企業，並僅適用於此類合資企業；(Vi)是第6.01節允許的有利於任何負債持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押涉及由此類債務提供資金或由其擔保的財產(在任何情況下不包括構成任何初級融資的任何債務)，或明確允許行政代理和貸款人就根據本條款建立的信貸安排和貸款文件下的義務優先享有留置權，而不要求此類債務的持有人以同等和可分級的或初級基礎上的此類留置權擔保，(Vii)是對租賃、轉租、許可或資產出售協議，只要這些限制可能與受其約束的資產有關，(Viii)包括根據第6.01(E)節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，如果此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(Ix)是限制轉讓或轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定，(X)與第6.02節所允許的現金或其他存款有關，或者是客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的限制，以及(Xi)是在第四個重述生效日期之後簽訂的任何一項或多個管理債務的協議中的限制，其中包含根據借款人的善意判斷在整體上對借款人或任何受限制子公司的產權負擔和其他限制，這些限制在任何實質性方面對借款人或任何受限制子公司的限制並不比根據第四個重述生效日期生效的協議和文書在第四個重述生效日期生效的那些限制和其他限制更多，或者，如適用，則為該受限制附屬公司根據該日期生效的協議及文書成為受限制附屬公司的日期。

第6.11節規定了資產處置。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司進行任何處置，但下列情況除外：

(A)處理廢棄或破舊的財產，以及處置在借款人和受限制附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產，在每種情況下，在正常業務過程中；

(B)在正常業務過程中繼續處置庫存和無形資產；

(C)對財產進行適當的處置，但條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)此種處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；

(D)將財產處置(I)給借款人或受限制附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方，(Ii)在一定範圍內

此類交易構成第6.05節和(Iii)節允許的投資，包括非貸款方對其他非貸款方的股權；

(E)第6.03、6.04和6.05節允許的資產處置以及第6.02節允許的留置權；

(F)進一步處置現金和現金等價物；

(G)處理與催收或妥協有關的應收賬款；

(H)在正常業務過程中對借款人和受限制附屬公司的業務不造成實質性幹擾的租賃、轉租、許可或再許可；

(I)防止財產轉移，但以發生傷亡事件為限；

(J)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間所要求的或根據合營各方之間的慣例買賣安排的範圍內，對合營企業的投資和任何股權的發行進行適當的處置；

(K)處理任何財產處置；但(I)在作出該等處置時(根據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，不會因該等處置而發生違約事件，(Ii)在任何該等處置發生時，在該處置生效(包括運用該處置的現金淨收益)後，按形式予以處置，借款人應遵守第6.09節的規定，截至最近一個財政年度或財政季度的最後一天，該財政年度或財政季度的財務報表已根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，第三次修訂和重新簽署的信貸協議)和(Iii)除允許的資產互換的情況外，借款人或受限制子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價；但就本條第(Iii)款而言，下列各項均須當作現金：(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條文提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外，而該等負債是由受讓人就適用的產權處置而承擔的，而借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除，(B)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該證券在適用的產權處置結束後270天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金(以所收到的現金為限)；及。(C)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收取的任何指定非現金代價，其公平市值總額，連同依據本條(C)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，借款人已根據本協議第5.01(A)或(B)節(或在根據本協議首次交付之前，根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議)交付財務報表的借款人在最近結束的會計季度的綜合總資產中，不超過(1)1.75億美元和(2)4.5%的較大者，且每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，而不影響隨後的價值變化，應被視為現金對價；

(L)--任何受限子公司，如果借款人善意認定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，可以進行清算或解散；

(M)對附表6.11所列的不動產作出適當的處置；及

(N)為完成(X)第一筆MBI交易或(Y)第二筆MBI交易而進行的任何處置；

但除下列情況外，(I)產生總代價不超過150,000,000美元的處置，以及(Ii)為確保第一筆MBI交易或第二筆MBI交易(視何者適用而定)獲得任何監管批准而需要作出的任何處置，將任何財產處置給

根據第6.11(K)節分類的範圍應不低於借款人在善意確定的情況下處置該財產時的公平市場價值。

第6.12節介紹了不同的業務範圍。借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司從事與借款人及其受限制附屬公司於第四個重述生效日期所經營的業務類型有重大不同的任何業務，以及與其合理相關、附屬或補充的業務及其合理擴展。

第6.13節規定了對組織文件的修訂。借款人不得以對貸款人有實質性不利的方式修改或以其他方式修改其任何組織文件。

第七條

違約事件

如果下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務(除非由第2.05(C)節所設想的借款提供資金)到期並應支付時，借款人應不支付任何貸款本金或任何償還義務，無論是在到期日還是在確定的預付款日期或其他日期；

(B)在任何貸款的利息或任何費用或根據本協定應支付的任何其他金額(本條(A)款所指金額除外)到期並應支付時，借款人應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他金額，並且這種不付款應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)借款人或受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件、或在任何證書、或要求交付的與本協議或任何其他貸款文件有關的其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；

(D)如果借款人不遵守或履行第六條第2.10(B)(Vii)節、第5.02(A)節、第5.03(I)節(僅關於借款人的合法存在)或第5.08節所載的任何契諾、條件或協議；但任何不遵守第6.09節的行為不應構成任何排除定期貸款的違約事件，除非所需的財務公約貸款人已因此終止承諾和/或加速貸款(排除定期貸款除外)；

(E)任何貸款方應酌情不遵守或履行本協議(除本條(A)、(B)或(D)款所規定的以外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)：(I)借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務(互換協議除外)到期並須支付時，或如根據產生此類債務的協議或文書，寬限期適用於該項付款，則在該適用的寬限期之後，借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務(不論本金或利息及款額)作出任何付款；或(Ii)任何掉期協議項下因借款人或任何受限制附屬公司為“違約方”或“受影響方”(或同等條款)的任何違約事件或“終止事件”而導致該等掉期協議發生“提前終止日期”(或同等事件)，且在任何情況下，借款人或任何受限制附屬公司因此而欠下的任何該等掉期協議的終止價值超過100,000,000美元，且借款人或任何受限制附屬公司在適用寬限期後到期時未能支付該等終止價值。

(G)借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務履行任何債務，而在每種情況下，該債務須導致該等重大債務在預定到期日之前到期，或使該等重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否給予通知、時間流逝或兩者兼而有之，但在任何適用的寬限期生效後)導致該等重大債務到期，或要求預付、回購、贖回或撤銷該等債務，

在預定到期日之前(僅限於合格股權除外)；但本條(G)不適用於：(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，或因影響該等財產或資產的意外事故而到期的債務；(Ii)因有關的準許收購而到期的被收購實體或業務的債務(如該等債務已在完成該項準許收購的情況下獲得全數清償)；(Iii)有關重大債務的持有人在本條所規定的任何承諾終止或加速貸款之前有效免除的任何違約；或(Iv)任何贖回、回購、根據其條款就任何可轉換債務證券進行轉換或結算，除非此類贖回、回購、轉換或結算是由於違約或違約事件造成的；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款人或任何受限制附屬公司(非關鍵附屬公司除外)或其債務或其相當部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何受限制附屬公司(非關鍵附屬公司除外)或其相當部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，不得駁回或擱置六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)應(I)自願展開任何法律程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他濟助的呈請，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何法律程序或呈請，(Iii)申請或同意為借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司)或就其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、保管人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類法律程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何一項的目的而採取任何公司行動；

(J)允許借款人或任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)普遍變得無力償還，書面承認其普遍無力償還債務，或在債務到期時普遍無力償還債務；

(K)對借款人、任何受限制的附屬公司或其任何組合支付總額超過100,000,000美元的款項(在有關保險公司沒有拒絕承保的情況下，在到期和應付且不在保險範圍內)作出一項或多項最終的、不可上訴的判決，這些判決應在連續三十(30)天內保持未付或未解除，在此期間不得支付、擔保或有效暫停執行；

(L)如果ERISA事件已經發生，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地預期會造成實質性的不利影響；

(M)如發生控制權變更，應採取行動；

(N)在任何時候，任何聲稱由任何抵押品文件設定的留置權，不包括(I)根據本協議或根據本協議明確允許的任何理由(包括第6.03或6.11節允許的交易的結果)或完全清償所有義務，或(Ii)(A)行政代理人不再擁有任何股票，實際交付的代表根據抵押品文件質押的抵押品的本票或其他票據，或(B)由於沒有及時提交統一商法典延續聲明而失效的統一商法典歸檔(但在第(A)款和第(B)款的情況下，貸款當事人應已採取行政代理可能合理要求的補救行動)，不再完全有效和有效；或任何貸款方書面質疑任何抵押品文件的任何規定的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何抵押品文件，在每種情況下，都是關於抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的實質性部分，

則在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求(或在本條(D)款所述違約事件的情況下，因未遵守第6.09條規定的未成為排除定期貸款的違約事件，應所需財務契約貸款人的要求(但行政代理所採取的行動不適用於排除定期貸款))，向借款人發出通知，在同一時間或不同時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期和應支付的本金此後可被宣佈已到期和應支付)，隨後，如此宣佈已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，將立即到期並應支付，而無需出示證明，要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知，並(Iii)要求借款人將未償還信用證風險的103%變現；如果發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應支付的，而無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些，借款人應將未償還信用證風險的103%變現。

如果在違約事件發生時和持續期間，在一個或多個外部信用證融資項下有任何未付信用證，則在此期間，僅為《擔保協議》第10.1節的目的，在信用證項下產生的現金管理義務應：應視為(I)根據外部信用證融資項下當時所有未償還信用證的聲明總金額加上(Y)代理銀行或開證行為根據適用的外部信用證融資條款將在該外部信用證融資項下產生的適用現金管理義務進行現金抵押而需要的額外金額(但不超過該等信用證未償還風險的103%)減去(Ii)在每種情況下，代理人或開證行在任何適用的外部信用證融資項下就該等現金管理義務持有的任何現金抵押品的金額。

第八條

行政代理

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地委任摩根大通銀行為其代理人，並授權摩根大通銀行代表其採取本協議條款和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其抵押品代理，並授權行政代理代表其採取本條款和其他貸款文件授予抵押品代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)擔任本協議項下的行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條例項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

(C)本合同項下貸款的任何轉讓人或出賣人應有權最終依賴受讓人貸款人或有關轉讓參與人的陳述，並酌情假定或參與協議，證明該受讓人或買受人為合格受讓人。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人的轉讓或參與或向其披露保密信息或由此產生的任何責任。

(D)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本協議明確規定的自由裁量權和權力或其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理以書面方式行使的自由裁量權除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；和(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。行政代理在徵得所需貸款人的同意或請求(或在本文規定的情況下，行政代理認為必要的其他數目或百分比的貸款人)下采取或不採取的任何行動，或在有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定其本身沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出説明違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，而行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議或本協議或本協議中規定的其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

(E)行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行認證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(F)行政代理人可由行政代理人合理委任的任何一名或多名次級代理人，或透過行政代理人合理委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

(G)行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後(除非第七條(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件已經發生並仍在繼續)，並經借款人同意(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延)，指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)卸任的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(行政代理人持有的任何抵押擔保除外)

根據任何貸款文件，即將退休的行政代理人應繼續持有這種抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由每一貸款人和開證行直接作出，或直接向每家貸款人和開證行作出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以造福於該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。JPMorgan Chase Bank，N.A.根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去開證行和Swingline貸款人的職務。一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任者開證行應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。如果根據“違約貸款人”的定義(D)條款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，借款人應與貸款人協商，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，被要求的貸款人應在與借款人協商後，指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬機構；但未經借款人同意(不得被無理扣留)，所要求的貸款人不得選擇不是《財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Ii)節所述的美國金融機構的繼任者，或不是《財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)節所述的外國銀行的美國分行的繼任者。如果借款人或所要求的貸款方未指定該等繼任者(視情況而定)，並應在三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“搬遷生效日期”)內接受該任命，則該項搬遷仍應按照搬遷生效日期的通知生效。

(H)每一貸款人和開證行承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(I)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。在不限制或擴大第2.16節的規定的情況下，每一貸款人應賠償並使行政代理不受損害，並應在提出要求後30天內就此向行政代理支付任何和所有税款以及由於任何原因(包括但不限於，包括但不限於，因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據第(I)款應付的任何金額。第(I)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續有效。為免生疑問，就本條第(I)款而言，“貸款人”應包括任何Swingline貸款人和任何開證行。

(J)貸款人不可撤銷地同意：

(I)根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(A)終止承諾並全額支付所有債務(在每種情況下，除(X)有擔保對衝協議下的債務、(Y)現金管理債務和(Z)或有償還和賠償債務，在每種情況下均尚未應計和支付)以及所有信用證到期或終止或現金抵押時，(B)受該留置權所規限的財產因根據本協議所準許的任何轉讓而轉讓予任何人時(貸款方所作的轉讓除外，亦不屬向另一貸款方所作的任何轉讓)；。(C)在符合第9.02節的規定下，如該項留置權的解除已由所需的貸款人(或根據第9.02節所規定的較多數目的貸款人)以書面批准、授權或批准，或(D)受該留置權所規限的財產由擔保人擁有，擔保人根據下文第(3)款解除其在適用的擔保協議下的擔保義務時；

(Ii)(A)解除根據第6.02(E)條所允許的根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權，或使其排在第6.02(E)節所允許的任何該等財產的任何留置權的持有人之後；及(B)根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權，只要授予該等財產的合同或其他協議有效地禁止在該等資產上設立任何其他留置權，以及(B)行政代理人獲授權(但不需要)將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權排在次要地位第6.02節的任何其他條款允許優先於擔保義務的留置權；和

(3)如果擔保人因本協議所允許的交易而不再是子公司或不再是指定的境內子公司(本協議不允許的交易除外)，則擔保人應自動解除其在《擔保協議》下的義務。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人(或根據第9.02節可能要求的更多數目的貸款人)應書面確認行政代理有權解除其在特定類型或項目中的權益，或根據第(J)款免除任何擔保人在擔保協議或擔保協議下的義務。在本款(J)項規定的每一種情況下，行政代理機構將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理機構)由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品項目，或證明該擔保人已解除其在擔保協議或擔保協議下的義務。在每一種情況下，根據貸款文件的條款和本(J)款，並以行政代理收到借款人和適用貸款方的證明為前提，説明該交易符合本協議和其他貸款文件，以及行政代理可能合理要求的與此相關的其他事項。

儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的任何安排人、共同文件代理或聯合辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下開證行的身份(視情況適用)除外。

(K)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個安排人、每個共同文件代理和每個共同辛迪加代理及其各自的關聯方的利益，並且為避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人決定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23

(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，並且與此相關的豁免豁免條件已經並將繼續得到滿足；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(L)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向行政代理作出陳述和保證，並且(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

(M)行政代理人及各安排人、共同文件代理人和聯合辛迪加代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)可確認其延長貸款的收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

(N)任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本條例或任何抵押品文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，除以貸款人身份(如適用)外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本條例或任何其他貸款文件或以其他方式就任何抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，在此情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍。

(O)(I)每一貸款人和開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自上述貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至上述金額按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就行政代理人的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或追償權利主張並特此放棄。

代理退還收到的任何款項，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款(O)項向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)每一貸款人和開證行在此進一步商定，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，在每一種情況下，都應注意該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在每一種情況下，或如以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額(或部分)退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Ii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非此類錯誤付款涉及行政代理為支付任何債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金(除非該等資金錯誤地轉回借款人或任何其他貸款方)。

(3)當事各方在本款(O)項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或貸款人或開證行的替代，承諾的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

第九條

其他

第9.01節列出了相關通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給借款人、政務代理、簽發銀行或Swingline貸款人，則寄往附表9.01為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定應

不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該條規定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前述條款第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。

(C)平臺；借款人材料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在Intralink或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其各自子公司或其任何證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意，它將確定借款人材料中可以分發給公共貸款人的那部分，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者、就美國聯邦證券法而言，開證行和貸款人將該等借款人材料視為僅包含以下信息：(A)可公開獲取的信息或(B)關於借款人或子公司或其各自證券的非實質性信息(儘管該信息可能是敏感和專有的)(但前提是該等借款人材料應按第9.12節所述處理，只要該等借款人材料構成符合其條款的信息)，(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其關聯方和安排方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理、任何或其關聯方或任何安排方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

(D)更改地址等借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

第9.02節規定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利的任何步驟。

或權力，阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除非本協議或任何其他貸款文件(包括第2.13(I)(B)、(C)和(D)節以及第2.13(Ii)(B)、(C)和(D)節)另有規定，否則不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意；但任何此類協議不得(I)在沒有直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下增加任何貸款人的承諾，應理解，放棄第4.02節中規定的任何條件或放棄任何違約或強制性預付款不應構成增加任何貸款人的任何承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率或溢價(根據第2.12(C)條對適用違約利率的任何豁免除外，該條款只需徵得所需貸款人的同意)，或減少本協議項下應支付的任何費用。未經直接受到不利影響的每一貸款人的書面同意，應理解，未經直接受到不利影響的每一貸款人的書面同意，“總淨槓桿率”的定義或其組成部分的任何變化不應構成該費率或費用的降低，(3)推遲任何貸款或信用證付款本金或其利息的預定付款日期，或根據本協議支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經受此直接不利影響的每一貸款人書面同意。不言而喻，放棄(或修改)任何強制性的定期貸款預付款，不應構成任何預定的本金或利息支付日期的推遲；(4)改變第2.17(B)或(C)條的方式，改變第2.17(B)或(C)條所規定的按比例分攤付款的方式，而未經直接受到不利影響的每一貸款人的書面同意；(V)改變本節的任何規定、“所要求的貸款人”的定義、“所需的財務契約貸款人”的定義或本條款中規定必須放棄的貸款人的數目或百分比的任何其他規定。修訂或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意，未經每一貸款人、每一適用類別的每一貸款人或在計算“所需財務契約貸款人”(視情況而定)中包含承諾和信用風險的每一貸款人的書面同意；(6)未經每一貸款人的書面同意，免除擔保人在擔保協議下提供的全部或基本上所有擔保價值(與本協議允許的交易有關的除外)；(Vii)在截止日期後，放棄或修改第4.02節中關於循環貸款借款的任何先例條件。未經所需循環貸款人書面同意，或(Viii)未經各貸款人書面同意(與本協議允許的交易有關的除外)，解除抵押品文件留置權的全部或實質所有抵押品；但(1)未經行政代理、有關簽發銀行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或責任；(2)經對方同意但未經任何其他人同意，行政代理和借款人可修改、修改或補充本協議及任何其他貸款文件，以糾正任何含糊之處、排版或技術性錯誤、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，(3)任何放棄，對本協議的修訂或其他修改，其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節要求同意的每一受影響類別的貸款人的必要數目或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下的唯一類別的貸款人)來實施，(4)如果任何豁免的條款，本協議或任何其他貸款文件的修訂或其他修改規定，任何類別的貸款(連同其所有應計利息和就該類別的承諾應支付的所有應計費用)將全額償還或支付，並且該類別的承諾(如有)終止，作為該豁免、修訂或其他修改生效的條件，則只要該類別的貸款(連同該等應計利息和費用)事實上得到全額償還或支付，並且該等承諾事實上在上述修訂生效之前或實質上同時終止，則此類貸款和承諾不應包括在所需貸款人關於該修訂和(5)第6.09節(和任何定義)的規定的確定中

在任何情況下，只要徵得借款人和所需的財務契約貸款人的同意，即可修改或修改因不遵守第6.09節而導致的任何違約事件。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的修訂、放棄或同意除外(應理解為，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款均應被排除在本協議項下貸款人投票表決時，要求所有受影響的貸款人同意)。

儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議和其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環信貸風險以及與此相關的應計利息和費用；以及(Ii)在確定所需貸款人時適當包括持有此類信貸安排的貸款人，(B)本協議可按第2.19節和第2.20節的規定修改，但須徵得第2.19節和第2.20節所規定的當事人的同意，並且(C)CoBank可在同意或指示以貸款人身份採取任何行動之日或之前，向行政代理和借款人發出書面通知，指明該同意或指示僅適用於投票參與者根據第9.04(D)節所指示的特定部分的信用風險敞口和/或承諾。

此外，儘管有上述規定，經借款人和提供替換定期貸款(定義如下)的貸款人書面同意，本協議和其他貸款文件可被修改，以允許用本協議下以美元計價的替換定期貸款部分(“替換定期貸款”)對任何類別的全部或任何部分未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)進行再融資；但條件是：(A)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額，(B)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於此類再融資定期貸款在再融資時的加權平均到期日(但因提前償付此類再融資定期貸款而取消名義攤銷的範圍除外)，(C)此類再融資定期貸款應以抵押品作為擔保，與債務按同等比例作保。(D)該等替換定期貸款應具有借款人與其適用貸款人商定的定價和可選的提前還款條款，(E)該等替換定期貸款不得與其他定期貸款以高於比例的比例參與本協議項下的任何強制性提前還款(除非發生與其有關的再融資債務)和(F)除上述(A)至(E)條另有規定外，該等替換定期貸款的條款和條件(定價和可選的提前還款條款除外)應與(由借款人真誠決定的)基本相同，或(整體而言)在任何實質方面對提供該等替代定期貸款的貸款人並不比適用於該等再融資定期貸款的條款更有利，但如有必要就適用於緊接該等再融資前生效的定期貸款最後最後到期日之後任何期間的契諾及其他條款作出規定，則不在此限。

第9.03節規定了費用；責任限制；賠償等。

(A)借款人應支付(I)行政代理、安排員、共同文件代理、聯合辛迪加代理及其關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(在法律費用的情況下，限於與本協議規定的信貸安排辛迪加有關的單一律師的合理且有文件記錄的費用、收費和支出)(如有必要，還應支付每個適用司法管轄區的一名當地律師和任何合理必要的監管律師)。本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或本協議所擬進行的交易是否應完成)；(Ii)有關開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記錄的實付費用；以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理且有文件記錄的費用(就法律費用而言，限於合理且有文件記錄的費用，一名律師(如有必要，在發生實際或合理的利益衝突的情況下，每個適用司法管轄區的一名當地律師、任何合理必要的監管律師以及每組類似受影響人員的額外一名律師)在執行或保護其與本協議相關的權利(包括其在本節項下的權利，或在根據本協議發放的貸款或信用證項下發放的貸款或信用證)時的收費和支出，包括與此類貸款或信用證的任何擬定、重組或談判過程中發生的所有合理且有記錄的自付費用。

(B)在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議任何一方均不得主張、且每一方特此免除因本協議、任何其他貸款文件或由此或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生的、與本協議有關的或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。在適用法律允許的範圍內，在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理、任何開證行和任何貸款人、或任何前述人士的任何關聯方(每個此等人士均被稱為“貸款人相關人士”)，對於他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統(包括任何平臺或其他方式)獲得的信息或其他資料(包括任何個人數據)，與本協議或其他貸款文件或在此或由此擬進行的交易，不承擔任何責任，或對其承擔任何責任；但如果有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定任何此類責任是由於(I)該貸款人相關人士的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該貸款人相關人士實質性違反本協議或任何其他貸款文件而導致的，則前述規定不適用。

(C)借款人應賠償行政代理人、每一位協調人、每一位共同文件代理人、每一位聯合辛迪加代理人、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方免受任何和所有責任以及相關的合理和有據可查的自付費用的損害(就法律費用而言，限於一名律師為受償方(如有必要，還包括：每個適用司法管轄區的一名當地律師，以及在發生實際或合理感覺到的利益衝突的情況下，為每一組受類似影響的被賠付人額外增加一名律師)，因下列原因引起的或針對被賠付人的主張：(I)本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付，本協議各方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議或本協議預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；。(Iii)在與上述任何一項有關或產生的範圍內，在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任。或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受償人是否為其中一方，亦不論是否由借款人、其股權持有人或任何第三方提起；但對於任何被賠付者而言，如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定，此類責任或相關費用(X)是由於(I)該被賠付者或其任何關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為，或(Ii)該被償還者或其任何相關方實質性違反本協議或任何其他貸款文件，或(Y)僅因被賠付者之間的任何糾紛(涉及對行政代理人和任何安排人、共同文件代理人或聯合辛迪加代理人的索賠的任何糾紛，在每一種情況下，都是以借款人或其任何關聯公司的身份)，而不是由於借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的。如果和解是在未經借款人同意的情況下達成的，則借款人不承擔任何和解責任(同意不得被無理拒絕)，但如果是經借款人書面同意達成和解的，則借款人根據本條款第9.03(B)條承擔的賠償義務應適用於此。未經受償方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，借款人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成和解，除非(A)此類和解包括無條件免除受償方在形式和實質上合理地令受償方滿意的所有索賠責任，且(B)不包括任何關於或承認任何受償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述，或任何強制救濟或其他非金錢補救措施。

(D)每個貸款人各自同意按照本條款第9.03條第(A)、(B)或(C)款要求借款人支付的任何款項支付給行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人，以及上述任何人的每個關聯方(每個人都是與代理有關的人)(在借款人未償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，按各自適用的百分比按比例向行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人支付上述款項(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應已全額支付(按照緊接該日期之前的適用百分比)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人相關人士、由該代理人相關人員承擔或聲稱因該承諾而產生的任何費用、收費和支出，

協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何其他貸款文件，或本協議或協議中所考慮或提及的任何其他貸款文件，或本協議或協議中任何其他貸款文件，或本協議或協議中所考慮或提及的任何其他貸款文件，或本協議或協議中考慮或提及的任何其他貸款文件，或本協議或協議中所考慮或提及的任何其他貸款文件，或此等代理相關人士根據或與上述任何協議相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或負債或相關費用(視屬何情況而定)，是由該代理相關人士以其身份招致或針對其提出的；此外，如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現主要是由於代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，貸款人不對此類債務、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後不遲於十五(15)天支付；但條件是，只要司法或仲裁最終裁定，根據第9.03節的明示條款，該受賠方無權就此類付款享有賠償權利，則受賠方應立即無息退還根據第9.03節收到的任何款項。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與LC付款和Swingline貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如將轉讓貸款人的任何類別的承諾額及當時欠該類別的貸款的全部剩餘款額轉讓，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元(或就遞增期限B-4貸款而言，1,000,000美元)，除非每個行政代理以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務或(B)禁止任何貸款人在不同類別之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人同意(此種同意不得被無理扣留或拖延)，除非(1)根據第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款發生的違約事件在轉讓時已經發生並仍在繼續，(2)此種轉讓是向貸款人、貸款人的關聯方或核準基金轉讓定期貸款，或(3)此種轉讓是向循環貸款人、循環貸款人的關聯方或核準基金轉讓循環承諾或循環貸款；但如果借款人在收到請求後十(10)個工作日內未以書面通知行政代理對其同意的請求作出答覆，則應被視為已同意任何此類轉讓；

(B)下列轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)：(1)任何循環承諾或循環貸款，如轉讓對象並非循環貸款人、該循環貸款人的關聯公司或與該循環貸款有關的核準基金，或(2)向非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的人提供任何定期貸款；

(C)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務，則須徵得開證行同意(此種同意不得被無理扣留或拖延)；及

(D)與循環貸款有關的任何轉讓均須徵得Swingline貸款人的同意(不得無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向借款人轉讓。除第9.04(H)節另有規定外，不得將此類轉讓轉讓給借款人或借款人的任何附屬公司或子公司。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人或為自然人的任何控股公司、投資工具或信託進行此類轉讓，也不得為自然人的主要利益擁有和經營任何此類轉讓。

(Vii)不得轉讓給違約貸款人。不得向違約貸款人或其任何關聯公司進行此類轉讓。

(Viii)不得轉讓給喪失資格的貸款人。不得向喪失資格的貸款人進行此類轉讓。

管理代理應有權(借款人特此明確授權管理代理)：(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格出借人名單及其任何更新，包括平臺中指定給“公共端”出借人的那部分(不言而喻，不合格出借人名單在發佈到平臺上指定給“公共方”出借人的那部分後才生效)或(B)向提出請求的每個出借人提供不合格出借人名單。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人交付一份票據

出借人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾及其本金和利息(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)出售股份，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對信用證付款和/或Swingline貸款的參與))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)(I)節中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在本節(E)款的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.14、2.15和2.16款(受這些條款和第2.18款的限制和要求的約束)的利益，就像它是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣(雙方同意，根據第2.16(E)款要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受到第2.17和2.18節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額和利息(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一個人視為本協議所有目的的相關參與者的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

儘管有前款規定，任何參與者如果是農場信貸貸款人，並且已經從CoBank購買了至少10,000,000美元的參與權(“投票權參與者”)，則有權指示CoBank根據第9.02節倒數第二段的規定進行投票，就像該投票者是定期貸款的貸款人一樣，但必須由貸款人在投票時參與所有事項。每名投票參與者的投票權僅為該投票參與者的利益，不適用於該投票參與者的任何受讓人或非農場信貸貸款人的參與者。

(E)對參與者權利的限制。根據第2.14或2.16節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的，或者除非在出售該參與後因法律變更而有權獲得更大的付款。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括其附註(S)，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，

包括為保證對聯邦儲備銀行的債務而作出的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)委派後辭去開證行或Swingline貸款行職務。儘管本協議有任何相反規定，如果摩根大通銀行在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，則JPMorgan Chase Bank，N.A.可(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去開證行職務，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後辭去Swingline貸款人職務。如借款人辭去開證行或Swingline貸款人一職，借款人有權從各貸款人中委任一名本協議項下的繼任開證行或Swingline貸款人；但借款人如未能委任任何該等繼任者，並不影響摩根大通銀行(北卡羅來納州)辭去開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)。如果JPMorgan Chase Bank，N.A.辭去開證行一職，它將保留開證行在其辭去開證行職位之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證支出(包括根據第2.05(C)節要求貸款人提供替代基礎利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果JPMorgan Chase Bank，N.A.辭去Swingline貸款人一職，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04節要求貸款人提供備用基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任開證行和/或Swingline貸款人，(A)該繼承人將繼承並被賦予即將卸任的開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令摩根大通銀行滿意的其他安排，以有效承擔JPMorgan Chase Bank，N.A.關於該等信用證的義務。

(H)除第2.19(A)節最後一句第(Vii)款的規定外，任何類別增量定期貸款的任何貸款人均可將該類別增量定期貸款的全部或任何部分轉讓予借款人或任何受限制附屬公司。

第9.05節規定了生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸事件發生時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節：電子執行；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在第四次重述協議中規定時生效，此後應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或.pdf格式提交本協議簽字頁的簽署副本，應與交付原始簽署的本協議副本一樣有效。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、

通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理的請求下，應在合理可行的情況下儘快在任何電子簽名之後人工執行對應的簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節規定了抵銷權。

(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每一貸款人及其每一關聯公司在獲得行政代理事先書面同意後，在法律允許的最大範圍內，隨時並不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或提款、臨時或最終以及以任何貨幣計價)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，非貸款方的任何外國子公司的資產均不得構成用於支付借款人或任何國內子公司債務的抵押品，但有一項理解是，(A)作為貸款方一級子公司的任何外國子公司的股權不構成此類資產(如果由貸款方擁有)，且(B)本條款的規定不得在任何方面限制、減少或以其他方式減少借款人根據第2.10(B)(Ii)節規定支付任何強制性預付款的義務。

(B)借款人或其代表向行政代理人、開證行或任何貸款人、或行政代理人、開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後在根據任何債務救濟法或其他法律程序相關連的情況下被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據行政代理人、開證行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生這種抵銷一樣，以及(B)各貸款人和開證行應要求分別同意向行政代理支付其適用份額(不包括

從行政代理收回或償還的任何金額，加上從該要求之日起至支付該等款項之日的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜銀行資金利率，並以該等回收或付款的適用貨幣計算。貸款人和開證行在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不考慮該協定的法律衝突原則)。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷地無條件地將其本身及其財產提交紐約州法院、紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄；本協議各方在此均不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索償均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，任何貸款文件中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人在其他情況下可能不得不提起的任何訴訟或程序，以執行鍼對借款人、其子公司或其各自財產的任何裁決或判決，或在任何司法管轄區的法院行使抵押品文件下的任何權利。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節規定了保密問題。行政代理人、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)信息可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(但須在法律許可的範圍內，借款人在披露前已獲通知，以便借款人可自費尋求保護令或其他適當的補救辦法)；。(D)向本協議的任何其他一方；。(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或其下的任何其他貸款文件的任何訴訟或法律程序而行使的任何補救；。(F)在符合與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.19條受邀成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反了本節的規定，或(Y)行政代理、任何貸款人、開證行或其各自的任何關聯機構可以從借款人以外的來源以非保密方式獲得該信息。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或開證行在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在截止日期之後從借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非此類信息在交付時已明確標識為非機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。儘管有上述規定，任何貸款人均可在保密的基礎上向任何潛在受讓人或參與者提供被取消資格的貸款人名單，以核實此人是否為被取消資格的貸款人。

行政代理、貸款人和開證行均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和貸款的行政和管理相關的公開可用信息。

第9.13節適用於美國愛國者法案。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據該法案識別借款人和其他貸款方的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

第9.14節規定了利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.15節規定了沒有受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、安排方、共同文件代理和聯合辛迪加代理提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方之間的獨立商業交易，另一方面，共同文件代理和聯合辛迪加代理(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每個安排人、每個共同文件代理人、每個共同文件代理人和每個貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他貸款方或其各自的附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何共同文件代理人、任何共同團體代理人或任何貸款人對借款人都沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、共同文件代理及聯合辛迪加代理、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人、共同文件代理、任何共同文件代理或任何聯營公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、共同文件代理、聯合辛迪加代理和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出的任何索賠。

第9.16條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，本協議的任何一方(貸款方除外)在任何貸款文件下產生的作為受影響金融機構的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何一方(貸款方除外)在本協議項下可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.17節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[故意省略的簽名頁].