Document

附錄 10.1

管理層遞延薪酬計劃

（經修訂和重報，自 2024 年 1 月 1 日起生效）

通過：2023 年 6 月 9 日

第1條涉及陶氏化學公司的目的和合並。

第 1.01 節目的。Corteva Agriscience, LLC（以下簡稱 “公司”）是Corteva, Inc. 的全資子公司，希望通過向旨在構成不合格的遞延薪酬計劃的計劃提供自願薪酬延期繳款，為其某些員工提供積累額外退休儲蓄的機會，該計劃符合《員工退休收入》第 201 (2)、301 (a) (3) 和 401 (a) (1) 條經修訂的1974年《安全法》（“ERISA”）沒有資金，由公司維護，主要是為了提供遞延資金為選定的管理層或高薪員工提供報酬。公司打算在向參與者支付或提供此類款項之前，參與者的薪酬延期及其收益無需繳納聯邦所得税。

第 1.02 節涉及陶氏化學公司的合併。自陶氏杜邦公司（f/k/a Diamond-Orion HoldCo, Inc.（“DWDP”）、陶氏化學公司（“陶氏”）、Diamond Merger Sub, Inc., E. 的 “截止日期”（該術語定義為截至2015年12月11日的某些合併協議和計劃（可能不時修訂，即 “合併協議”）起生效 I. du Pont de Nemours and Company（“杜邦”）和 Orion Merger Sub, Inc.），杜邦成為 DWDP（“合併”）的子公司，在本計劃條款規定的適用範圍內，合併構成 “控制權變更”就本計劃而言。因此，截至截止日期，在本計劃適用的範圍內：(a) 本計劃下本應以杜邦普通股計價的任何金額均應被視為以DWDP的普通股計價，但須遵守合併協議的適用條款；(b) 參與本計劃的條件不得與截止日期前夕生效的條件發生變化（因此，除其他外，只有杜邦或其子公司的服務提供商（而不是任何）陶氏或其子公司的服務提供商（以其身份）應有資格參與本計劃）；（c）本計劃的管理條款和條件不得與截止日期之前生效的條款和條件發生變化（或杜邦先前可能規定的截止日期或之後生效），除非在任何情況下，就DWDP的董事或執行官的參與而言，該計劃應為由 DWDP 董事會薪酬委員會管理在遵守適用法律或任何可能上市DWDP股本的交易所要求的範圍內；以及 (d) 本計劃的管理和解釋應為 (1) 符合《合併協議》的條款和條件，進一步實現合併的預期效果；(2) 不導致根據《守則》第409A條徵收任何税。

第 2 條定義。

第 2.01 節 “賬户” 是指僱主賬簿上為反映參與者應得的計劃福利餘額而設立的每個賬户。延期繳款、貸記投資回報和股息等值單位以及僱主根據本計劃向參與者或參與者的受益人支付的任何款項應記入或借記賬户（如適用）。參與者的賬户應分為分配子賬户，允許他/她對這些賬户進行視同投資選擇。

第 2.02 節 “活躍參與者” 是指當前延期選擇代表其生效的參與者。

第 2.03 節 “管理員” 是指公司。

第 2.04 節 “關聯公司” 是指與公司共同控制或根據《守則》第 414 條 (b)、(c)、(m) 或 (o) 段以其他方式要求與公司合併的任何公司、組織或實體。

第2.05節 “基本工資” 是指僱主的基本工資（不包括LTI獎勵和STI獎勵、不合格遞延薪酬計劃的分配、佣金、加班費、遣散費、附帶福利、股票期權和其他股權獎勵、搬遷費用、激勵金、非金錢獎勵、汽車和其他津貼（無論此類津貼是否包含在員工的總收入中）以及因提供就業服務而向參與者支付的其他非定期形式的補償）。基本工資應在扣減參與者根據任何僱主的所有合格或不合格計劃自願遞延或繳納的薪酬之前計算，計算時應包括根據任何僱主制定的計劃或安排，根據《守則》第 125、132、402 (e) (3)、402 (h) 或 403 (b) 條未包含在參與者總收入中的金額；但是，所有這些金額都將包含在基本工資中只有在沒有這種計劃的前提下，這筆款項本來可以支付現金給員工。無論本計劃中有任何相反的規定，基本工資均不包括根據長期殘疾計劃或長期傷殘保險單支付的任何金額。

第 2.06 節 “基本工資延期符合條件的員工” 是指僱主根據本協議第 4 條不時指定有資格推遲支付基本工資的任何在美國的員工。

第 2.07 節 “受益人” 是指根據本協議第 7 條被指定為受益人的一個或多個人。

第 2.08 節 “控制權變更” 是指與參與者為之提供服務的公司或僱主發生的客觀確定的事件，該事件既構成股權和激勵計劃的控制權變更，也構成公司或僱主（如適用）的所有權或有效控制權的變更，或者就守則第 409A 條而言，公司或僱主很大一部分資產的所有權的變更。

第2.09節 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法發佈的法規和裁決。

第 2.10 節 “普通股單位” 是指代表 Corteva, Inc. 一股普通股的名義單位。

第 2.11 節 “普通股單位基金” 是指僅由普通股單位組成的投資期權。

第 2.12 節 “貸記投資回報” 是指根據本協議第 5 條記入參與者賬户的假設收益或損失。

第 2.13 節 “視同投資選擇” 是指參與者根據本協議第 5 條選擇的投資期權，其賬户應被視為已投資。

第 2.14 節 “延期繳款” 是指參與者根據本協議第 4 條向本計劃繳納的選擇性繳款。

第2.15節 “延期選舉” 是指根據本協議第4條，推遲領取基本工資或STI獎勵，或（在2024年1月1日之前的時期）LTI獎勵的結算的選擇。延期選舉應按照署長為此目的制定的程序進行。由於財政部條例第1.409A-3 (i) (3) 條所定義的 “不可預見的緊急情況” 或第1.401 (k) -1 (d) (3) 條規定的艱苦條件分配，延期選舉可能會被取消。延期選舉必須是

已取消，而不僅僅是推遲或以其他方式延遲。以後的任何延期選舉都將受本計劃關於延期選舉的第4條規定的約束。

第 2.16 節 “分配子賬户” 是指參與者賬户中將分配參與者延期繳納的基本工資和STI獎勵以及歸屬於其的貸記投資回報和股息等值單位的部分，他/她可以根據本協議第5條就該部分進行視同投資選擇。根據本計劃，參與者可以保留不超過五 (5) 個分配子賬户；前提是與離職相關的此類分配子賬户不得超過兩 (2) 個，與離職以外的付款事件相關的此類分配子賬户不得超過三 (3) 個。儘管有上述規定，但如果截至2023年12月31日，參與者的賬户餘額和分配子賬户超過前一句中的限額，則應保留每個此類分配子賬户，直到該分配子賬户的餘額減少到零。

第 2.17 節 “股息等值單位” 是指根據第 5.05 節存入參與者賬户的額外普通股單位。

第2.18節 “股息支付日” 是指公司支付普通股股息的每個日期。

第 2.19 節 “生效日期” 是指 2008 年 1 月 1 日，即本計劃的原始生效日期。儘管有上述規定，但本計劃中與延期基本工資和LTI獎勵有關的規定要到2009年1月1日才生效。

第 2.20 節 “符合條件的員工” 是指任何符合基本工資延期條件的員工、STI 延期符合條件的員工或（在 2024 年 1 月 1 日之前的時期）LTI 延期符合條件的員工。

第 2.21 節 “僱主” 是指經公司同意採用本計劃的公司和任何關聯公司。

第 2.22 節 “股權和激勵計劃” 是指2019 年 Corteva, Inc. Omnibus 激勵計劃或其前身計劃（如適用）。

第2.23節 “付款形式” 是指 (a) 一次性付款或 (b) 年度分期付款（最長十（10）年）；前提是，對於歸因於2024年1月1日之前時期的遞延繳款，年度分期付款最多可延長十五（15）年）。對於從2024年1月1日或之後開始的期間的延期繳款，除離職以外的任何付款事件的付款形式應為一次性付款。如果參與者死亡，他/她的賬户餘額將一次性分配。

第 2.24 節 “識別日期” 是指每年 12 月 31 日。

第2.25節 “投資期權” 是指根據本協議第5.01節不時指定的一種或多種替代方案，用於將收益或損失記入參與者的賬户。投資期權應包括但不限於普通股單位基金。

第 2.26 節 “LTI 獎勵” 是指對 RSU 或 PSU 的獎勵。

第2.27節 “符合LTI延期條件的員工” 是指根據本協議第4條不時被公司指定為有資格推遲LTI獎勵結算的任何僱主在美國的員工。自 2024 年 1 月 1 日起，不得將任何員工指定為 LTI 延期合格員工。

第 2.28 節 “參與者” 是指通過填寫署長為此目的規定的相應表格（包括電子表格）選擇參與本計劃的任何符合條件的員工。

第 2.29 節 “付款事件” 是指以下任何一項：

(a) 離職

(b) (1) 離職或 (2) 指定日期（自第 4.02 節所述選舉之日起不超過三十五 (35) 年）中較早者。

儘管有上述規定，(i) 如果參與者死亡，他/她的剩餘賬户餘額將在此後的九十天 (90) 天內自動一次性分配給其受益人；(ii) 參與者可以要求分配其全部或部分賬户，如財政部法規第1.409A-3 (i) (3) 條所定義的 “不可預見的緊急情況”，並受其中規定的此類分配限制。

第 2.30 節 “計劃” 是指 Corteva Agriscience, LLC 管理遞延薪酬計劃。

第 2.31 節 “計劃年度” 是指從 1 月 1 日開始到 12 月 31 日結束的十二 (12) 個月期間。

第 2.32 節 “PSU” 是指根據股權和激勵計劃授予的基於績效的限制性股票單位。

第 2.33 節 “合格休假” 是指軍假、病假或其他真正的休假，前提是此類休假的期限不超過六個月，或者更長，前提是個人保留根據適用的法規或合同向服務接受者重新就業的權利。只有在合理地期望僱員回來為僱主提供服務時，請假才構成真正的請假。如果休假期超過六個月，並且個人沒有根據適用的法規或合同保留再就業的權利，則僱用關係被視為在六個月期限之後的第一天終止。

第 2.34 節 “RSU” 是指根據股權和激勵計劃授予的限時限制性股票單位。

第 2.35 條 “第 16 條人員” 是指受經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條或第 16 (b) 條責任條款約束的任何員工。

第 2.36 節 “離職” 是指《財政部條例》第 1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職”。

第2.37節 “類似計劃” 是指根據財政部法規第1.409A-1 (c) (2) (i) (A) 條要求與本計劃合計的計劃。

第 2.38 節 “特定員工” 是指僱主在截至身份識別日期的 12 個月期間的任何時候的官員。如果參與者在識別日期為指定員工，則該參與者將被視為特定員工，為期12個月，從識別日期之後的第一個月的第一天開始。

第 2.39 節 “STI 獎勵” 是指股權和激勵計劃或 Pioneer Hi-Bred International, Inc. 年度獎勵計劃下的現金獎勵。

第2.40節 “符合STI延期條件的員工” 是指僱主根據本協議第4條不時指定有資格推遲支付STI獎勵的任何在美國的僱員。

就分銷子賬户而言，第 2.41 節 “觸發事件” 是指參與者根據第 4.02 節選擇的付款事件。

第三條資格。

第 3.01 節入學程序和效力。每位希望參與本計劃的符合條件的員工都應填寫此類表格（包括電子表格），並提供管理員合理要求的數據。成為參與者後，符合條件的員工將被視為已同意本計劃的規定及其所有修正案。

第 3.02 節停止參與。參與者應在以下兩者中以較早者為準：

(a) 本計劃的終止日期；

(b) 他/她不再是合格僱員的日期；或

前活躍參與者在所有方面都將被視為參與者，但繳款權除外，只要他/她保留賬户。

第4條延期選舉。

第 4.01 節年度延期選舉。

(a) 基本工資的延期繳款。符合基本工資延期條件的員工可以選擇將計劃年度內提供的服務應支付的基本工資的一定百分比（不超過60％）的百分之六十（60％）；但是，這種延期選擇應（1）在署長為此目的確定的公開註冊期內作出；（2）在計劃年度第一天之前的日曆年的最後一天或之前作出與選舉有關。除非參與者進行更改，否則根據本節做出的任何選擇都將保持有效；但是，就未來任何應納税年度的收入而言，此類選擇在上一個日曆年（或署長規定的較早日期）的12月31日不可撤銷。

(b) 科技創新獎的延期繳款。符合STI延期條件的員工可以選擇推遲一定百分比，不超過STI獎勵的百分之六十（60％）；但是，前提是 (1) 此類符合STI延期條件的員工從績效期開始或績效標準制定之日起持續提供服務，(2) 在規定的公開註冊期內做出此類延期選擇 (A) 為此，署長和 (B) 在結束前六個月或之前確定STI獎項的績效期限。除非參與者進行更改，否則根據本節做出的任何選擇都將保持有效；但是，對於在未來任何應納税年度獲得的任何STI獎勵，此類選擇在確定STI獎勵的績效期結束前六（6）個月（或署長規定的較早日期）不可撤銷。

第 4.02 節初始分配選舉。在參與者建立分銷子賬户時，他/她還必須為該分銷子賬户選擇付款事件和付款形式。在做出延期選擇時，參與者應指定：(a) 應將根據該選擇遞延的分配子賬户金額以及歸屬於該選擇的貸記投資回報和股息等值單位分配給哪些分配；(b) 如何在指定的分配子賬户中分配這些金額。如果參與者未能建立分配子賬户或未能指定應向其分配延期供款的分配子賬户，則此類延期供款應分配到管理員建立的默認分配子賬户。與此類默認分配子賬户有關的付款事件應為離職，付款表格應是一次性付款。

第 4.03 節後續分配選舉。隨後，參與者可以根據署長為此目的制定的程序，選擇更改為一個或多個分配子賬户選擇的付款活動或付款形式；但是，前提是 (a) 此類後續選擇要等到做出之日起至少十二 (12) 個月後才能生效；(b) 做出此類選擇的付款必須推遲不少於五 (5) 個月自本應支付此類款項之日起的數年；以及 (c) 任何與在指定時間或固定時間表付款有關的後續選擇不得在第一筆預定付款日期前十二 (12) 個月內作出。

第5條賬户投資。

第 5.01 節投資選項。管理員應不時指定一種或多種投資期權，參與者的賬户可被視為已投資。署長應自行決定根據本協議指定的投資期權的數量以及投資期權的性質，並可能不時更改或取消任何投資期權。如果發生此類變更或取消，署長應及時通知每位參與者，讓他們有機會進行新的選擇。根據第9.01節，任何投資期權的此類變更或取消均不得視為對本計劃的修訂。

第 5.02 節進行視同投資選舉。參與者應選擇一種或多種投資期權，其賬户將被視為已投資。可以對每個分銷子賬户進行單獨的視同投資選擇。任何此類選擇均應通過向署長提交為此目的規定的適當表格來作出。署長應制定與視同投資選舉有關的程序。視同投資選擇應一直有效，直到參與者根據第 5.03 節進行更改。儘管有上述規定，但參與者延期繳納的LTI獎勵（在2024年1月1日之前）及其股息等值單位應分配給普通股單位基金，參與者不得就此類金額進行任何進一步的視同投資選擇。

第 5.03 節視同投資選舉的變更。參與者可以要求更改其未來分配給其賬户的金額和已經分配給他/她賬户的金額（第5.02節規定的除外）的視同投資選擇。任何此類變更均應通過向署長提交署長為此目的規定的適當表格（包括電子表格）來進行。署長應制定與視同投資選擇變更有關的程序，其中可能包括限制此類變更的百分比、金額和頻率，並具體説明任何此類變更的生效日期。

第 5.04 節投資經驗的記入或借記。如果存入該賬户的金額實際上是根據參與者的視同投資選擇進行投資，則應將參與者賬户本應賺取或損失的金額（如適用）存入或借記每位參與者的賬户（如適用）。

第 5.05 節股息等值單位。如果公司普通股的股息是在參與者在其賬户中持有普通股單位的任何時期內支付的，則以適用的股息為準

付款日期，一些額外的普通股應存入參與者的賬户。要存入的此類額外普通股單位的數量應首先乘以：(a) 參與者在該股息支付日前一天記入該賬户的普通股單位總數，包括小數單位（包括之前所有股息支付日存入該賬户的所有股息等值單位）；乘以 (b) 在該股息支付日支付的每股股息的美元金額；然後 (c) 將得出的金額除以該股一股的收盤價該股息支付日的公司普通股。

第6條賬款的支付。

第 6.01 節一般付款。發生離職或控制權變更的觸發事件後，僱主應開始以參與者就此選擇的付款形式向參與者或其受益人（如適用）支付適用的分銷子賬户；前提是 (a) 如果付款形式是一次性付款，則應在觸發事件發生後儘快支付（但不遲於 (1) 中較晚者觸發事件發生後九十 (90) 天或 (2) 觸發事件當年的最後一天事件，或在觸發事件發生之後的前兩 (2) 年中的任何一年），以及 (b) 如果付款形式是分期付款，則此類分期付款應在觸發事件發生後的第二年或觸發事件發生後的前兩 (2) 年中的任何一年開始。根據本節支付的每筆款項的金額應基於參與者賬户截至付款日期前最後可行日期的公允市場價值以及剩餘到期的定期付款數量。如果參與者沒有就分配的形式和時間做出有效的選擇，或者參與者賬户的餘額（以及為了《財政部條例》第 1.409A-3 (j) (4) (v) 條的目的必須彙總的任何賬户）在參與者離職之日或之後沒有超過《守則》第 402 (g) (1) (B) 條規定的限額（2023 年為 22,500 美元）退出服務（前提是，對於2024年1月1日之前的離職，參與者的賬户不得超過10,000美元），應付金額應以現金一次性支付此後在可行的情況下儘快求和。

第 6.02 節指定員工。儘管有第 6.01 條的規定，但一旦發生觸發事件，即離職（死亡除外），僱主應在以下兩者中較晚的日期開始向參與者支付適用的分配子賬户：(a) 觸發事件發生後六 (6) 個月零一天；或 (b) 原定支付此類款項的日期，以較晚者為準開始。

第 6.03 節付款方式。歸屬於參與者賬户中被視為投資於普通股單位的部分的款項應以公司普通股的形式支付，單位的每一部分以現金支付。歸屬於參與者賬户剩餘部分的款項應以現金支付。

第7條指定受益人。

第 7.01 節指定受益人的權利。參與者有權隨時指定任何人或個人作為受益人（包括主要和臨時受益人），如果參與者死亡，將根據本計劃向其支付款項。受益人指定將在參與者一生中通過管理員規定的表格以書面或電子方式提交給管理員時生效。

第 7.02 節取消/撤銷受益人指定。提交新的受益人指定將取消之前的所有受益人指定。

第 7.03 節未指定受益人或受益人死亡。如果參與者未能按照上述規定指定受益人，或者如果每個被指定為受益人的人都先於參與者，則管理員將把福利分配給參與者的遺產。如果主要受益人在開始後死亡，則參與者在本計劃下的福利結束之前死亡，則不是

臨時受益人已由參與者指定，任何剩餘款項將支付給受益人的遺產。

第8條計劃管理。

第 8.01 節管理員的責任。署長負責計劃的日常管理。署長可任命其他人或實體履行其某些職能。此類任命應由被任命者以書面形式作出並接受，並在公司書面批准後生效。署長和任何此類被任命者可僱用顧問和其他必要或方便的人員，以幫助他/她履行職責。署長有權解除任何此類被任命者的職務。任何個人、團體或實體均可以多種身份任職。

第 8.02 節記錄和賬目。與參與者和受益人有關的所有個人和團體記錄，以及計劃正常運作所必需的所有其他記錄，應在工作時間內提供給僱主以及每位參與者和受益人進行審查，但參與者或受益人只能查閲專門與審查參與者或受益人有關的記錄以及與所有參與者有關的記錄和文件。

第 8.03 節管理員的特定權力和職責。除本計劃其他條款規定的任何權力、權利和義務外，署長還應擁有以下權力和職責：

(a) 通過符合《計劃》規定的規則和條例；

(b) 根據本計劃的條款及其制定的任何細則和條例執行本計劃；

(d) 解釋和解釋《計劃》，並解決計劃下出現的所有問題；

(e) 指示僱主根據本計劃支付福利，並提供適當管理本計劃所必需的其他指示和指示；以及

(f) 聘請助理和專業顧問。

第 8.04 節計劃的構建。署長擁有解釋本計劃的唯一和絕對酌處權，並應解決本計劃的管理、解釋和適用中出現的所有問題。署長應糾正任何缺陷，調和任何不一致之處，或提供與本計劃有關的任何遺漏。對計劃條款的所有此類更正、對賬、解釋和完成均為最終決定，對各方具有約束力。

第 8.05 節僱主對管理員的責任。每個僱主應向管理員提供其可能需要的數據和信息。僱主的記錄應決定每位參與者的僱傭期限、終止僱傭關係及其原因、請假、再就業、服務年限、個人數據和薪酬削減。參與者及其受益人應向署長提供署長要求的證據、數據或信息，並執行此類文件。

第8.06節助理和顧問的聘用；計劃費用。署長有權自行決定僱用其認為必要或可取的專業助理和顧問，包括但不限於：

(a) 投資經理和/或顧問；

(b) 會計師；

(d) 律師；

(e) 顧問；以及

(f) 文員和辦公室人員。

第 8.07 節責任。除非僱主自身的欺詐或故意不當行為歸因於僱主的欺詐或故意的不當行為，否則管理人和僱主均不對任何人承擔任何責任；除非僱主的董事、高級管理人員或僱員的欺詐或故意不當行為歸因於僱主的欺詐或故意不當行為，否則僱主也不對任何人承擔責任。

第 8.08 節費用支付。如果由公司指示，管理員在本計劃的運營或管理中產生的費用應從與費用相關的參與者賬户中支出。如果一項費用適用於多個參與者的賬户，則該費用應以公司確定的非歧視方式在這些參與者的賬户之間分配。

第 8.09 節管理員的賠償。僱主應就因任何作為或不作為而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任向管理員（包括擔任管理員的委員會成員的任何個人）或作為管理員代表的任何個人提供賠償，除非是由於重大過失或故意不當行為造成的。

第9條修改或終止。

第 9.01 節修正案。公司董事會或其代表可以隨時不時修改本計劃，任何修正都可能具有追溯效力，包括但不限於對繳款金額的修改；但是，任何修正均不得 (a) 減少參與者賬户的價值或 (b) 更改修訂之日之前繳納金額的形式或時間。

第 9.02 節終止。雖然本計劃是永久性的，但公司董事會或其代表可以隨時終止或部分終止本計劃，前提是終止本計劃後，除了《守則》第409A條另有允許的範圍外，所有賬户都將根據終止之日生效的計劃條款進行分配。應向署長髮出此類終止或部分終止的書面通知，説明終止或部分終止的日期和條款。

第 9.03 節控制權變更。儘管如此，在控制權變更（該術語在Corteva, Inc. 2019綜合激勵計劃中定義）之後，第9.01或9.02節中分別提及的任何修改或終止都可能對修正案或終止之前根據本計劃應計的任何福利或延期（包括但不限於適用於此類應計福利的任何條款、條件或分配替代方案）產生不利影響。此外，在控制權變更後的兩年內，不得全部或部分終止本計劃，也不得以任何方式對控制權變更前夕根據計劃提供的福利條款和條件產生不利影響或限制的修改。

第十條其他。

第 10.01節第 16 節人員。關於第 16 條人員，署長可自行決定以書面形式制定其認為必要和適當的規則、條例、政策或慣例。

第 10.02 節索賠審查。在任何情況下，如果參與者或受益人的計劃福利申請被拒絕或修改，署長應在九十 (90) 天內（如果管理員要求提供額外信息需要延長九十 (90) 天期限，則在一百八十 (180) 天內）向申請人發出書面通知，通知應：

(a) 説明拒絕或修改的具體原因；

(b) 具體提及拒絕或修改所依據的相關計劃條款；

(d) 解釋本計劃中包含的索賠審查程序，包括索賠人在作出負面審查裁決後根據ERISA第502 (a) 條提起民事訴訟的權利。

如果計劃福利申請被拒絕或修改，如果參與者、其受益人或該參與者或受益人的代表希望對此類拒絕或修改進行審查，則他/她必須在收到此類拒絕或修改通知後的六十 (60) 天內提交書面申請，要求署長審查其最初的決定。對於此類請求，參與者、其受益人或該參與者或受益人的代表可以審查此類拒絕或修改所依據的任何相關文件，並可能以書面形式提交問題和評論。在提出此類審查請求後的六十 (60) 天內，署長應在提供全面和公平的審查後，以書面形式向參與者、其受益人或該參與者或受益人的代表做出最終決定，説明做出此類決定的具體原因，具體提及該決定所依據的相關計劃條款，並説明索賠人有權根據要求免費獲得所有文件、記錄的合理訪問和副本，以及其他與之相關的信息索賠。如果特殊情況需要延長六十 (60) 天期限，署長應儘快作出決定，但不得遲於收到複審請求後的一百二十 (120) 天。如果需要延長審查時間，則應在延期開始之前向參與者、受益人或該參與者或受益人的代表提供書面延期通知。

第 10.03 節參與者權利的限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何參與者繼續僱用僱主的權利，也不得幹擾僱主終止任何參與者的僱傭和/或採取任何影響任何參與者的人事行動的權利，無論此類行動可能對作為本計劃福利領取者或潛在接受者的參與者產生什麼影響。

第 10.04 節對僱主的義務。如果參與者有權根據本計劃獲得福利分配，並且當時參與者尚未償還任何債務、債務或其他負債，相當於欠僱主的金額，則該僱主可以用原本可分配的福利金額抵消欠其的款項。這種決定應由署長作出。

第 10.05 節福利不得轉讓。除非此處明確規定，否則任何參與者或受益人均無權轉讓（遺囑或血統和分配法除外）、轉讓或以其他方式抵押參與者在本計劃下的權益。任何此類轉讓企圖均應視為無效。根據本協議接收款項的任何參與者或任何受益人的利益均不得

以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押的約束。僱主在本計劃下的義務不可轉讓或轉讓，但 (a) 收購僱主全部或幾乎全部資產的商業實體，或 (b) 僱主可能合併或合併的任何商業實體。

第 10.06 節計劃資金未到位狀態。該計劃旨在為參與者的税收和ERISA第一章的目的構成 “沒有資金” 的遞延補償計劃。該計劃僅僅是僱主承諾將來支付補助金。每位僱主均不承擔向參與本計劃的任何其他僱主符合條件的僱員支付任何福利的責任。根據本協議應支付的福利應從適用僱主的普通資產中支付，不得將此類福利的任何資產分開。對於尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者任何大於其僱主普通債權人的權利。

第 10.07節 “可分割性”。如果本計劃的任何條款被視為不可執行，則不考慮此類不可執行的條款，本計劃的其餘部分將繼續完全有效，並且應像本計劃中不包含不可執行的條款一樣適用。

第 10.08 節性別、單數和複數。所有代詞及其任何變體均應被視為指一個或多個人的身份所要求的陽性、陰性或中性。根據上下文的要求，可以將單數解讀為複數，將複數解讀為單數。

第 10.09 節通知。本計劃要求或允許向署長提供的任何通知或文件，如果以書面形式親自送達，或者通過掛號信或掛號信寄給署長或署長可能不時指定的代表，則足夠了。此類通知應視為已送達日期，或者，如果是通過郵寄方式交付，則應視為自登記或認證收據上郵戳上顯示的日期發出。

第 10.10 條適用法律。本計劃應受特拉華州法律的管轄和解釋，但不得受聯邦法律的約束，否則聯邦法律將予以管轄。

第 10.11 節約束性條款。本計劃的條款對本計劃的各方、其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力，並有利於他們的利益。

第 10.12 節標題。在本協議幾節案文之前插入的所有標題僅供參考，不構成本計劃的一部分，也不影響其含義、結構或效果。

第 10.13 節陳述。僱主不聲明或保證參與本計劃將產生任何特定的聯邦或州收入、工資、個人財產或其他税收後果。參與者應諮詢專業税務顧問，以確定其參與的税收後果。此外，公司不代表或保證正的貸記投資回報，也無需恢復任何負的貸記投資回報。

第 10.14 節遵守第 409A 條。公司打算在本計劃中規定按照《守則》第409A條的允許延期支付補償。如果確定本計劃的任何條款與該意圖不一致，則該條款應是可分割的，本計劃的其餘部分將保持充分的效力和效力。