EX-10.1

本信貸協議的第1號修正案(本修正案)於2023年5月19日生效，由美國特拉華州的CCC智能解決方案公司(“借款人”)和作為行政代理的美國銀行(“行政代理”)簽訂。

鑑於借款人Cypress Intermediate Holdings II，Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、貸款人和開證行以及行政代理已於2021年9月21日簽訂了該特定信貸協議(經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”；經本修正案修訂的信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)；以及

鑑於，根據信貸協議第1.12節，行政代理和借款人可修訂信貸協議，以自修訂第1號生效日期(定義見下文)起以SOFR期限取代Libo利率，並作出符合本修訂所載信貸協議的其他後續利率更改。

因此，現在，根據信貸協議的條款，本修正案由行政代理和借款人簽訂：

1.定義的術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議或經修訂的信貸協議中該等術語的適用含義。

(c)

儘管信貸協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，於緊接本修訂生效日期前第1號修訂生效日期的未償還貸款(“現有貸款”)，須按適用利率加Libo利率(在每種情況下，於緊接本修訂生效前於信貸協議中所界定的適用利率)，就緊接本修訂生效前生效的適用利息期(該等現有貸款的適用利息期，每筆為“現有利息期”)計息，直至適用的現有利息期屆滿為止。在適用的現有利息期到期後，適用的現有貸款將不再根據Libo利率計息，並應自動轉換為SOFR貸款，利息期限為一(1)個月。為免生疑問，新的Libo利率貸款不得

3.與借款單據衝突。如果本修正案的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本修正案的條款為準。

4.實效性。本修正案自滿足下列條件的第一個日期起生效(該日期稱為“第1號修正案生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律師)應已從借款人收到(X)代表該當事人簽署的本修正案的副本，或(Y)行政代理人合理地滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本修正案的簽名頁)，證明該當事人已簽署本修正案的副本；

(B)在下午5：00之前，行政代理不應收到對SOFR調整的書面反對。(紐約市時間)在行政代理將本修正案張貼給信貸協議第1.12節所述情況下的所有貸款人和借款人後的第五(5)個營業日，該等所需貸款人反對SOFR調整；但為免生疑問，所需貸款人無權反對修正案中包含的任何基於SOFR的利率；以及

(C)行政代理應在修訂的第1號生效日期或之前收到根據修訂的信貸協議第9.03節要求支付或報銷的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付成本和費用。

(b)

本修正案可以是電子記錄的形式(以“.pdf”或其他形式)，並可以使用電子簽名執行，電子簽名應被視為原件，應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的修正案，或轉換為另一種格式的電子簽署的修正案，以供傳輸、交付和/或保留。

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付，特此聲明。

賽普拉斯中間控股II公司，
作為控股公司，

本協議所涉及的金融機構，

第9.07節。電子執行；電子記錄；對應物；一體化；有效性1663

附件O-1-美國納税證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件O-2-美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件O-3-美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

附件O-4-美國税務合規證書表格(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

本協議日期為2021年9月21日的信貸協議(本《協議》)，由CCC智能解決方案公司(“借款人”)、特拉華州一家公司(“控股”)、貸款人和開證行不時簽署的信貸協議(以下簡稱“協議”)簽署，貸款人和開證行不時以貸款人行政代理和擔保當事人抵押品代理(以該身份並連同其繼承人和受讓人，“行政代理”)的身份與美國銀行、摩根大通銀行、彼為聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人，包括高盛美國銀行、花旗銀行、摩根士丹利高級融資有限公司、瑞士信貸貸款融資有限公司、Jefferies Finance LLC及巴克萊銀行(以下簡稱“協調人”)。

A.借款人已要求貸款人在本協議項下以(X)原始本金總額為800,000,000美元的初始定期貸款和(Y)可用金額為250,000,000美元的循環貸款的形式發放信貸。

貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

(b)

即在擔保權利中的初始定期貸款或初始循環信貸承諾之前，基本上以附件E-2的形式的債權人間協議，在每種情況下，(A)借款人和行政代理人可在各自的合理酌情決定權中商定的對其進行的任何非實質性變更(根據行政代理的單獨裁量確定)和/或(B)借款人和行政代理人可在各自的合理酌情決定權中商定的對其進行的任何重大變更，這些重大變更被張貼供貸款人審查，如果被要求的貸款人在張貼這些變更以供審查的日期後五個工作日內沒有反對，則被視為可接受的；和/或

“附加承諾”係指根據第2.22、2.23或9.02(C)節增加的本協議項下的任何承諾。

“額外貸款人”的含義與第2.22(B)節中賦予該術語的含義相同。

“額外貸款”是指任何額外的循環貸款和任何額外的定期貸款。

“額外循環信貸承諾”指根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節增加的任何循環信貸承諾。

“額外循環信貸風險”指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人當時所有額外循環貸款的未償還總額，加上該貸款人當時的LC風險和可歸因於其額外循環信貸承諾的擺動貸款風險的未償還總額。

“額外循環貸款人”是指任何擁有額外循環信貸承諾或任何額外循環信貸風險的貸款人。

“額外循環貸款”是指根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節增加的任何循環貸款。

“額外定期貸款人”是指任何有額外定期貸款承諾或未償還額外定期貸款的貸款人。

“額外定期貸款承諾”係指根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節增加的任何定期承諾。

“附加定期貸款”是指根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節增加的任何定期貸款。

“調整日期”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)要求交付的財務報表的交付日期。

“行政代理人辦公室”是指，就美元而言，行政代理人的地址和信貸協議中規定的與美元有關的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的有關美元的其他地址或賬户。

“不利訴訟”指針對或影響控股、借款人或其任何受限制子公司的任何書面威脅，在法律、衡平法或仲裁方面，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何政府當局(包括任何環境索賠)進行的任何訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表控股、借款人或其任何受限制附屬公司)，不論是未決的，或據Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司所知，是針對或影響控股、借款人或其任何受限制子公司的任何財產。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。任何人不應僅僅因為它是無關的而成為“附屬公司”

保薦人的投資組合公司以及行政代理、安排人、任何貸款人(任何關聯貸款人或任何債務基金關聯公司除外)或其各自的任何關聯公司均不應被視為控股公司或其任何附屬公司的關聯公司。就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其附屬公司應被視為Jefferies Finance LLC及其附屬公司的附屬公司。

“關聯貸款人”指任何非債務基金關聯公司、控股公司、借款人和/或借款人的任何子公司。

“關聯貸款人轉讓和假設”是指貸款人和關聯貸款人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)以附件A-1的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“關聯貸款人上限”具有第9.05(G)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”指任何一天的年利率，等於(A)當日有效的聯邦基金有效利率加0.50%，(B)公佈的LIBO利率(該利率應以一個月的利息期計算並按日確定)中最高的一個，為免生疑問，任何一天的公佈LIBO利率應基於該日上午11：00確定的利率。(倫敦時間))期限SOFR加1.00%，(C)最優惠利率，(D)僅就初始定期貸款而言，1.50%，及(E)僅就初始循環貸款而言，1.00%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或公佈的Libo RateTerm Sofr(視情況而定)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應從最優惠利率、聯邦基金有效利率或公佈的Libo RateTerm Sofr(視情況而定)的生效日期起生效。如果根據本條款第1.12或2.14節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上文(A)和(C)中的較大者，並且應在不參考上文(B)條款的情況下確定。

“適用百分比”是指：(A)就任何類別的任何定期貸款人而言，其分子是該定期貸款人在適用類別下的定期貸款和未使用的額外定期貸款承諾的未償還本金總額，其分母是該適用類別下的所有定期貸款人的未使用的定期貸款和未使用的定期承諾的未償還本金總額的百分比；(B)就任何類別的循環貸款而言，指該貸款人的循環信貸承諾所代表的該類別的循環信貸承諾總額的百分比；但就第2.21節和本文的其他方面而言(第2.11(A)(Ii)節除外)，當有違約貸款人時，在任何相關計算中應忽略該違約貸款人的循環信貸承諾。在第(B)款的情況下，如果任何類別的循環信貸承諾已經到期或終止，則該類別的任何循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人可歸因於其對該類別的循環信貸承諾的循環信貸敞口來確定，並使其任何轉讓生效。

(A)任何初始期限貸款，適用於以下標題“初始期限貸款的ABR利差”或“初始期限貸款的Libo RateTerm Sofr利差”標題下所列相關類別貸款的年利率，視適用情況而定：

(B)任何初始循環貸款，適用於以下標題“初始循環貸款(包括擺動貸款)的ABR利差”或“初始循環貸款的Libo利率、期限SOFR和每日簡單RFR利差”標題下所列有關類別貸款的年利率：

(C)任何Swingline貸款，根據第一留置權槓桿率，適用於“初始循環貸款(包括Swingline貸款)的ABR利差”標題下所列有關類別貸款的年利率；

但在上述(A)、(B)和(C)條款的每一種情況下，直至截止日期後結束的第一個完整財政季度完成後的第一個調整日為止，任何初始定期貸款、初始循環貸款或Swingline貸款的“適用利率”應為上述條款規定的相應類別1中的適用年利率。

適用利率應在每個調整日根據第一留置權槓桿率按預期每季度調整一次；但如果根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)的要求未提交財務報表，則任何初始定期貸款、初始循環貸款或擺動貸款的“適用利率”應為上文第1類規定的年利率，直至該等財務報表按照第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)交付為止。除初始定期貸款和初始循環貸款外，任何類別的任何定期貸款或循環貸款的適用利率應與與該其他類別有關的文件中所載的利率相同。

“適用循環信貸百分比”是指，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環信貸承諾佔當時循環信貸承諾總額的百分比；但就第2.21節而言，當有違約貸款人時，任何該等違約貸款人的循環信貸承諾在有關計算中均不計算在內。如(A)任何類別的循環信貸承諾已到期或已按照本細則的條款終止(第7條規定除外)，則適用的循環信貸百分比應重新計算，而不會影響該類別的循環信貸承諾，或(B)所有類別的循環信貸承諾已終止(或任何類別的循環信貸承諾已根據第7條終止)，則適用的循環信貸百分比應根據最近生效的循環信貸承諾(或該類別的循環信貸承諾)釐定，並使其任何轉讓生效。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的任何關聯公司或(C)管理、建議或管理該貸款機構的任何實體或其任何關聯公司管理、建議或管理。

“轉讓和假定”是指出借人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A-2或行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受。

(I)在最近結束的測試期結束時，以94,000,000美元和合並調整後EBITDA的40%較大者為準；

(Ii)留存的超額現金流量金額(但留存的超額現金流量金額不得用於根據第6.04(A)(Iii)(A)條規定的任何限制性付款或根據第6.04(B)(Vi)(A)條規定的限制性債務付款，除非在宣佈該等限制性付款或交付有關該等限制性債務付款的不可撤銷通知(視何者適用而定)時並不存在第7.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件；

(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後就合資格股本而作出的任何出資額或任何發行合資格股本的收益的款額((X)構成償付金額、可動用的除外出資金額或出資債務金額、(Y)從借款人或任何受限制附屬公司收取的款額或(Z)由依據第6.06(H)(Ii)節作出的任何貸款或墊款所得的收益)作為現金權益而收取的款額，加上借款人合理釐定的現金等價物的公平市場價值，借款人或任何受限制附屬公司就合資格股本收取的有價證券或其他財產，或為換取發行合資格股本而收取的有價證券或其他財產(但不包括從借款人或任何受限制附屬公司收取的償付金額、可動用的除外出資金額或出資債務金額或(Y)的任何數額(X)構成償付金額、可動用的除外出資金額或出資債務金額或(Y))，在每種情況下，在緊接結算日起至該期間(包括該期間)內；加號

(Iv)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何已轉換為或兑換借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司的股本的債務或不符合資格股本的本金總額(但向借款人或任何受限制附屬公司發出的債務或該等不合格股本除外)，以及在每種情況下借款人或該受限制附屬公司在上述交換或轉換時所收取的任何資產的現金等價物的公平市值及任何資產的公平市值(由借款人合理釐定)，在緊接截止日期的次日起至該時間止的期間內(包括該日在內)；加號

(V)借款人或任何受限制附屬公司在緊接截止日期後一天(包括該日)內收到的收益淨額，包括與將依據第6.06(R)(I)節作出的任何投資處置予任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)有關連的時間在內；

(Vi)為釐定該項投資的款額(依據其定義)，在尚未反映為該項投資的資本回報的範圍內，

借款人或任何受限制附屬公司在緊接結算日起至結算日後一天期間(包括該期間在內)收到的與現金返還、現金利潤、現金分配和類似現金金額有關的收益，包括現金本金償還和貸款利息支付，在每種情況下，均就結算日之後根據第6.06(R)(I)條進行的任何投資而收到；

(Vii)相當於(A)借款人或任何受限制附屬公司依據第6.06(R)(I)節對已重新指定為受限制附屬公司或已與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或已清算、清盤或解散的非受限制附屬公司的任何投資(金額不超過該等投資的原有數額)及(B)已轉讓的任何非受限制附屬公司的資產的公平市價(由借款人合理釐定)的總和，向借款人或任何受限制附屬公司轉讓或以其他方式分配(金額不得超過根據第6.06(R)(I)條規定的原始投資金額)，在每種情況下，從結算日起至該時間止(包括該日在內)；加號

(B)數額等於(I)依據第6.04(A)(Iii)(A)節作出的限制性付款，加上(Ii)依據第6.04(B)(Vi)(A)節作出的限制性債務付款，加上(Iii)依據第6.06(R)(I)節作出的投資，加上(Iv)根據第6.04(A)(Iii)(A)節因有能力進行有限制付款而產生的留置權和債務金額，以及(V)根據第6.01(T)節產生的留置權金額(除非擔保根據第6.01(V)節產生的債務除外)，以及根據第6.04(A)(Iii)(A)節產生的可用可用RP能力金額中的投資和受限制債務付款，加上(V)根據第6.01(T)節產生的留置權金額(除非確保根據第6.01(V)節產生的債務)，在每個情況下，在成交日期之後、該時間之前或與之同時發生。

“可用不包括出資金額”是指借款人或其任何受限制子公司在截止日期後從以下資產獲得的現金或現金等價物的總額或其他資產的公平市場價值(由借款人合理確定，但不包括任何補償金額)：

(A)與借款人的合格股本有關的繳款(從借款人的任何受限制附屬公司收取的任何款項除外)；及

(B)出售借款人的合格股本((X)出售給借款人的任何受限制附屬公司，(Y)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃，或(Z)以任何貸款的收益或根據第6.06(H)(Ii)節作出的墊款)，

在每一種情況下，依據責任人員在有關出資或有關得益(視屬何情況而定)作出或收取(視屬何情況而定)的日期後發出的證明書，指定為可動用的除外供款款額，而該等款額不包括在可動用款額的計算範圍內。

“可用RP能力金額”是指依據第6.04(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Vii)、(A)(X)和(A)(Xi)條確定時可支付的限制性付款金額，減去借款人或任何受限制附屬公司用來(A)依據第6.04(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Vii)條進行限制性付款的可用RP能力金額的總和。(A)(X)和(A)(Xi)，(B)根據第6.02(Hh)節產生留置權(其中關於擔保根據第6.01(Bb)節產生的債務的留置權的規定除外)，(C)根據第6.06(X)節進行投資，(D)根據第6.01(Bb)節產生債務，以及(E)根據第6.04(B)(Viii)節進行有限制的債務償付。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指向任何貸款方提供的下列每項或任何銀行服務：(A)根據任何貸款方與截至成交日為行政代理、任何貸款人或任何安排人的(或其關聯方)的交易對手之間有效的任何安排；(B)根據任何貸款方與作為行政代理(或其關聯方)的任何交易對手在成交日期或之後訂立的任何安排；在訂立該等安排時的任何貸款人或任何安排人，或(C)根據在截止日期生效或在截止日期後由任何貸款方與借款人以書面通知指定為“銀行服務銀行”的任何交易對手訂立的任何安排：商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨額結算服務、透支保障、支票提款服務、自動付款服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨項目及州際存管網絡服務)、僱員信用卡計劃、現金彙集服務及類似上述任何安排或服務及/或與現金管理及存款賬户有關的任何安排或服務。

“銀行服務義務”是指任何貸款方的任何和所有與銀行服務有關的義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、證明或取得(包括其所有續展、延期和修改及其替代)，在每一種情況下，借款人都以書面指定給行政代理，作為貸款文件中的銀行服務義務，不言而喻，其每一交易對手應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，和(B)同意受第8條規定的約束。9.03節和9.10節，就像它是貸款人一樣。

“破產法”係指“美國法典”(“美國法典”第11編第101節及其後)第11條，其已被或可能被不時修訂。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“善意債務基金”是指任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體，該等債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體主要從事在日常業務過程中為金融投資目的作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似的信貸延伸，並由任何控制、控制或在共同控制下與(A)借款人及/或其任何附屬公司或(B)該競爭對手的任何關聯公司管理、贊助或提供意見的人士管理、贊助或提供意見，但在每一種情況下，均不涉及對該人或管理層進行任何投資的人員。該人的控制或經營(I)直接或間接作出、有權作出或與他人共同參與就該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的實體作出任何投資決定，或以其他方式導致投資政策的方向，或(Ii)可獲取與控股、借款人或其附屬公司或任何構成其各自業務一部分的任何實體有關的任何資料(可公開獲取的資料除外)；雙方理解並同意，“善意債務基金”一詞不應包括任何不符合資格的貸款機構。

“借款人”是指(A)CCC智能解決方案公司和(B)任何後續借款人。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的任何相同類型和類別的貸款，就Libo利率貸款而言，是指定期SOFR貸款和RFR貸款，其有效期限為單一利息期。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上是以本文件所附的附件B的形式提出的，或行政代理和借款人合理接受的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被授權或根據法律要求繼續關閉；但(X)當用於Libo利率貸款時，術語“營業日”也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子[保留區]，(Y)如該日關乎以歐元計價的倫敦銀行同業拆息貸款的任何利率設定、就任何該等倫敦銀行同業拆息貸款而以歐元支付、支付、結算及付款，或根據本協定就任何該等倫敦銀行同業拆息貸款而以歐元進行的任何其他交易，則指亦為目標日的營業日；及(Z)如該日關乎任何與倫敦銀行同業拆息貸款有關的利率設定，則指與任何該等倫敦銀行同業拆息貸款有關的任何資金支付、支付、結算及付款，或根據本協定就任何該等倫敦銀行同業拆息貸款進行的任何其他交易，指除星期六、星期日或倫敦銀行因一般業務休市外的任何一天。

“資本支出”指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，在所有情況下包括資本租賃項下已支出或資本化的所有金額)的總額，根據公認會計準則，這些支出將作為或必須列入借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金流量表上的資本支出。

“資本租賃”指任何人士作為承租人對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃是或應該在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬的；但為免生疑問，任何資本租賃的應佔債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。

“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，任何及所有個人(除公司外)的同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利，但為免生疑問，任何可轉換為或可交換任何前述事項的債務除外。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司受監管的任何受限制的子公司(或其任何受限制的子公司)。

“現金”是指任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，每種情況都是根據公認會計原則確定的。

“現金等價物”指，在確定日期的任何日期，(A)容易出售的證券(I)由美國政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息和本金，或(Ii)由美國的任何機構或機構發行的，其債務以美國的全部信用和信用為擔保，在每種情況下都在該日期後一年內到期，在每種情況下，都是與之相關的回購協議和逆回購協議；(B)由美國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具或任何外國政府發行的可隨時出售的直接債券，每種債券均在該日期後一年內到期，且在取得該債券時的評級至少為

S的A-2或穆迪的至少P-2(或者，如果在任何時候S和穆迪都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，以及在每一種情況下，與此相關的回購協議和逆回購協議；(C)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據，而在取得該等票據時，該等票據的評級最少獲得S A-2或穆迪P-2的評級(如在任何時間，S和穆迪均不會對該等債務進行評級，則須獲得另一家國家認可統計評級機構的同等評級)；(D)在該日期後一年內到期的存款、貨幣市場存款、定期存款户口、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)，而該等存款、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)是由任何貸款人或任何根據美國、該州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律組織或獲授權以銀行身分運作的銀行所發行或承兑的，而該等存款、存款、定期存款户口、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)的資本及盈餘不少於$100,000,000，以及在每一情況下均與其有關的回購協議及逆回購協議；(E)由取得日期起計六個月或以下期限的證券，並由資本及盈餘不少於$100,000,000的商業銀行發出的備用信用證支持；。(F)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金的股份(I)其實質上所有資產投資於上文(A)至(E)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$250,000,000及(Iii)獲S或穆迪給予至少A-2或至少P-2評級；。以及(G)僅就任何專屬自保子公司而言，指該專屬自保子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資。

現金等價物“一詞還應包括(X)外國債務人(A)至(G)項所述類型和期限的投資，該投資或義務人(或其母公司)具有上述(A)至(G)項所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級；(Y)外國子公司根據正常投資慣例用於現金管理的其他短期投資，類似於(A)至(G)項和本款所述投資。

“中央銀行利率”是指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。

“中央銀行利率調整”是指，相對於任何營業日收盤時的中央銀行利率，中央銀行利率的20%調整算術平均值在緊接每日簡單RFR可用的前五(5)個工作日的價差。

“中央銀行利差”指與任何營業日有關的(X)該營業日的每日簡單RFR與(Y)該營業日收盤時的中央銀行利率之間的差額(以年利率表示)。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“CFCHoldco”是指除作為CFCs或CFCHoldco的一個或多個外國子公司的股本或債務外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接國內子公司。

“法律變更”係指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證行(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人或該開證行的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求。在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的準則或指令(無論是否具有法律效力)(遵守截止日期生效的任何法律、規則或條例的任何此類請求、準則或指令除外)。就本定義和第2.15節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南、要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在上述(A)、(B)和(C)款所述的每種情況下，均應被視為法律變更，不論制定、通過、發佈或實施的日期。

(A)任何個人或團體(交易所法令第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指者)的收購(包括為取得、持有或處置證券(交易所法令第13d-5(B)(1)條所指者)而行事的任何團體，但不包括(I)任何僱員福利計劃及/或作為該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人及(Ii)一名或多名核準持有人)，(X)佔控股公司所有已發行有表決權股份總投票權的35%以上的股本及(Y)核準持有人直接或間接實益擁有的所有未發行股份投票權佔總投票權的百分比；和

“費用”是指任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

當用於(A)任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否是初始期限貸款、根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節確定為單獨“類別”的任何系列的額外定期貸款、初始循環貸款或根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節確定為單獨“類別”的任何系列的額外循環貸款或Swingline貸款，(B)任何承諾，指此類承諾是否為初始期限貸款承諾。根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節設立為單獨“類別”的任何系列的額外定期貸款承諾、根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節設立為單獨“類別”的任何系列的初始循環信貸承諾或額外循環信貸承諾或提供Swingline貸款的承諾，(C)任何貸款人，是指該貸款人是否有特定類別的貸款或承諾，以及(D)任何循環信貸敞口，指此類循環信貸風險是否可歸因於某一特定類別的循環信貸承諾。

“截止日期”是指2021年9月21日，即滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“成交日期再融資”是指由Holdings、借款人、作為行政代理的Jefferies Finance LLC和不時終止所有相關擔保和擔保的借款人、借款人、作為行政代理人的Jefferies Finance LLC和貸款人之間於2017年4月27日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)項下的借款債務(或有賠償、現金管理、對衝和其他類似債務除外)的再融資或償還。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“抵押品”是指任何貸款方根據任何抵押品文件享有留置權的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的、根據任何抵押品文件受留置權(或聲稱受留置權約束)以擔保擔保債務的任何和所有其他財產。為免生疑問，在任何情況下，“抵押品”都不應包括任何排除的資產。

“抵押品和擔保要求”是指，在符合(X)本協議和/或任何其他貸款文件中規定的適用限制和(Y)第5.12節規定的期限(及其延展)的情況下，行政代理應在任何時候收到的要求(包括不再是被排除的子公司)。

(I)(A)實質上是作為其附件的形式的貸款擔保的聯名書，(B)實質上是作為附件的形式的擔保協議的附錄，(C)

根據第5.12節被要求遵守本定義中所述要求的相應受限子公司擁有美國專利、商標、版權、知識產權擔保協議(基本上按本協議附件C-2所附格式)的註冊或申請，(D)完整的完善證書或完善證書補充(視情況而定)，以及第4.01(D)(I)和(E)節所述類型的證書，其格式符合行政代理合理要求的司法管轄區的適當格式的《統一商業法典融資説明書》；以及

(Ii)該受限制附屬公司根據《擔保協議》須交付的每項抵押品(為免生疑問，應在第5.12(A)節規定的期限內交付)；以及

(Iii)如果在美國以外的司法管轄區成立的子公司成為擔保人，則該借款方應根據行政代理人和借款人合理商定的安排，對其幾乎所有資產授予完善的留置權，但須受行政代理人和借款人合理商定的管轄權的習慣限制和排除的限制。

“抵押品文件”統稱為(一)擔保協議，(二)[保留區](Iii)每份知識產權擔保協議，(Iv)根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給行政代理的上述任何補充文件，(V)完美證書(包括根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給行政代理的任何完美證書)和任何完美證書補充文件，以及(Vi)借款方根據這些文書和文件授予(或聲稱授予)任何抵押品的留置權作為擔保債務的抵押品的每一份其他文書和文件。

“商業信用證”是指為借款人或其任何附屬公司在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的初始定期貸款承諾、初始循環信貸承諾和附加承諾(如適用)。

“承諾費費率”是指，在任何日期(A)對於初始循環信貸承諾，基於第一留置權槓桿率，以及(B)對於任何類別的額外循環信貸承諾，在適用的再融資修正案、增量融資修正案或延期修正案中規定的一個或多個年費率；但在截止日期後至少一個完整的財政季度完成後的第一個調整日之前，“承諾費費率”應為第1類規定的適用年利率：

與初始循環信貸承諾有關的承諾費費率應在每個調整日根據第一留置權槓桿率按預期每季度調整一次；但如果根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)要求未交付財務報表，則承諾費費率應為上文第1類規定的年費率，直至該等財務報表按照第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付為止。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司競爭對手”指借款人和/或其任何子公司的任何競爭對手。

“綜合調整後EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期間內，綜合調整後EBITDA的總和：

(B)在釐定該期間的綜合淨收入時，如未以其他方式包括在內，則任何業務中斷保險單的任何收益的款額，代表該等收益擬取代的適用期間的收益(不論該人當時是否已收到，只要該人真誠地預期在未來四個財政季度內收到該等收益(有一項理解，即在該四個財政季度內並未實際收到該等收益，則在計算該等財政季度的綜合經調整EBITDA時應扣除該收益)；

(C)在確定該期間的綜合淨收入時，扣除下列各項的數額，而不重複：

(2)與任何從頭設施有關的費用，包括建造、開業前和啟動期；

(Iii)該人在該期間繳付或累算的已繳税款及任何税款準備，包括所得税、資本税、聯邦税、州税、地方税、特許經營税及相類税、財產税、外國預扣税及外國未獲發還的增值税(包括與任何該等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款及利息，以及包括依據任何分税安排或任何公司間分配而產生的罰款及利息)；

(4)(A)所有折舊、攤銷(包括但不限於商譽、軟件和其他無形資產的攤銷)、(B)所有減值費用(包括任何壞賬支出)和(C)所有資產註銷和/或減記；

(V)與第6.06節允許的交易和/或任何收購和/或其他投資有關的、在該期間內支付或應計的、與在截止日期之前完成的任何類似收購或其他投資有關的任何賺取和或有對價義務(包括計入獎金、補償或其他方面的範圍)，以及在每種情況下的調整；

(Vi)任何非現金押記，包括因將直線租金用於GAAP而導致在該期間支付的租金支出超過實際現金租金的超額部分(但只要任何該等非現金押記是任何未來期間任何潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)該人可選擇在當期不將該非現金押記加回，及(B)如該人選擇將該非現金押記加回該非現金收費，則現金付款

(Vii)因授予任何股票期權或類似安排(包括任何利潤權益)、授予任何股票增值權及/或類似安排(包括任何該等股票期權、股票增值權、利潤權益或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的任何非現金補償費用及/或任何其他非現金費用；

(Viii)(A)交易成本；(B)(1)與任何交易有關的費用(不論是否完成)，亦不論本協議是否準許，包括任何股本或債務(包括在任何母公司)、任何投資、任何收購、任何處置、任何資本重組、任何合併、合併或合併、任何期權買斷或任何償還、贖回、再融資、修訂或修改債務(包括任何攤銷或註銷債務發行或遞延融資成本、溢價及預付罰款)或任何類似交易，和/或(2)與首次公開募股有關，(C)根據賠償或補償條款或類似的協議或保險，實際由第三方償還或應償還的任何費用的金額；但對於根據上述(C)條款增加的任何費用，相關人士真誠地期望在接下來的四個財政季度內收到該費用、成本、支出或準備金的補償(應理解，如果在該四個財政季度內沒有實際收到任何補償金額，則應在計算該財政季度的綜合調整後EBITDA時扣除該補償金額)和/或(D)上市公司成本；

(Ix)與任何受限制附屬公司有關並可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的任何押記或扣除；

(X)在不復制上文(B)款所述任何數額的情況下，(A)任何費用的數額，只要該人根據任何規定補償該費用的協議，從該人或該人的任何受限制附屬公司以外的人以現金收取相應數額的任何費用，或(B)任何與任何責任或意外事故、業務中斷或任何產品召回有關的費用，(I)只要該人真誠地提交，併合理地預期會收到與以下事項相關的付款，根據其相關保險單要求償還此類金額(在適用的未來期間扣除任何如此增加的金額，但在今後四個財政季度內未如此償還的數額)或(Ii)不重複上述(B)(I)款所列前一期間的數額，只要該費用由在該期間內以現金形式收到的保險收益覆蓋(不言而喻，如果根據任何此類協議在任何期間收到的現金數額超過在該期間支付的費用數額，則可結轉收到的超額數額，並將其用於任何未來期間的任何費用)；

(Xi)根據任何保薦人管理協議向任何投資者(和/或其關聯公司或管理公司)支付的任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動的管理費、監測、諮詢、交易和顧問費及相關賠償和開支(包括報銷)的金額，以及向借款人或母公司的外部董事實際支付或代表該人或其任何子公司實際支付或應計的款項的金額；但根據本協議，此類支付是允許的；

(Xii)因開展和/或實施新舉措、業務優化活動、節約成本舉措、成本合理化方案、減少運營費用和/或其他協同效應和/或類似舉措和/或方案(包括但不限於任何整合、重組或過渡、任何固定資產重建、退役、重新啟用或重新配置作其他用途、任何設施啟用和/或啟用前)而產生的任何費用，包括以下各項：任何庫存優化

計劃和/或任何削減、任何業務優化費用、任何重組費用(包括與任何税務重組有關的任何費用)、與關閉或合併任何設施有關的任何費用(包括但不限於租金終止成本、搬家費用和法律費用)、任何系統實施費用、任何遣散費、與進入新市場有關的任何費用、與任何戰略計劃有關的任何費用、任何簽約費用、任何保留或完工獎金、任何擴展和/或搬遷費用、任何養老金和退休後員工福利計劃的任何修改費用、任何軟件開發費用、任何與新系統設計有關的費用、任何實施費用和/或任何項目啟動費用、任何與新業務有關的費用、任何與未使用倉庫空間有關的費用、任何與新合同有關的費用、任何諮詢費和/或任何公司發展費用；加號

(Xiii)與任何單一或一次性事件有關而招致或累積的任何費用，包括但不限於(A)首次公開招股及/或在成交日期後完成的任何收購及/或(B)在該期間內關閉、合併或重組任何設施；

(D)只要在計算該期間或以前任何期間的綜合調整後EBITDA(包括任何組成部分定義)時扣除了非現金收入或收益，則在該期間內實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，在沒有包括在該期間的綜合淨收入中的範圍內；

(E)與(A)交易、(B)任何投資、處置、運營改善、重組、成本節約舉措有關的全部預計“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(扣除實際實現的金額)，該等成本節約、運營改進、運營改進和協同作用(在第5.01(C)節要求交付的與該期間的財務報表有關的合規證書中，經該人的真誠確定，經該人的負責人證明)是合理可識別和可事實支持的。在截止日期之前完成的任何類似倡議(包括合同和其他安排的重新談判)和/或指定交易，以及(C)在截止日期之後完成的任何投資、處置、經營改進、重組、成本節約倡議、任何類似倡議(包括合同和其他安排的重新談判)和/或指定交易；在(A)、(B)和(C)的每一種情況下，由該人真誠地預計在引起該事件的事件發生後24個月內(為免生疑問，包括與上述任何一項或在截止日期之前採取的任何行動有關的)已經採取的行動或已經採取或預期採取的實質性步驟所導致的行動；

(F)來自(1)增加定價或數量舉措和/或(2)與新客户簽訂新協議，或如產生增量合同價值，則在上述期間與現有客户簽訂新協議(或對現有協議的修訂)的全部預計“運行率”增量年價值，這些新合同是否在上述期間開始時有效；

(G)(I)在截止日期前向首席協調人提交的任何貸款人陳述和/或信息備忘錄中所述的任何其他性質和類型的調整、剔除和補充；(Ii)在截止日期之前提交給首席安排者的財務模型；以及(Iii)由具有公認國家地位的獨立註冊會計師或行政代理合理接受的任何其他會計師事務所編制並就任何允許的收購、允許的投資或其他指定交易提交給行政代理的任何質量的收益分析中所述的類型的補充和調整；

(H)向任何證券化子公司出售與合格證券化融資有關的應收款、證券化資產和相關資產的損失或折價金額；

(J)可歸因於在該期間提供的服務但不包括在該期間的綜合淨收入中的任何收入的數額；不言而喻，如果在計算該期間的綜合調整後EBITDA時將該收入加回，則該收入不應計入實際確認該期間的綜合淨收入；-

(K)在釐定該期間的綜合淨收入時，已就所有按照公認會計原則釐定的任何非現金收入或非現金收益而加上的任何款額(但如任何非現金收入或非現金收益代表任何未來期間潛在現金項目的應計收入或遞延收入，則該人可決定不扣除當時當期的有關非現金收益或收入)；

(L)於本期內就任何非現金應計、儲備或其他非現金費用支付的現金金額，該等非現金應計、儲備或其他非現金費用已加入綜合淨收入以釐定該前期的綜合調整EBITDA，而該等款項並不會以其他方式減少本期的綜合淨收入。

即使本協議有任何相反規定，在計算包括截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日或2021年6月30日的財政季度或截至2021年6月30日的12個月期間的總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和利息覆蓋率時，(I)截至2020年9月30日的財政季度的綜合調整EBITDA應被視為54,905,414.86美元(Ii)截至2020年12月31日的財政季度的綜合調整EBITDA應被視為59,474,8316美元。(Iii)截至2021年3月31日止財政季度的綜合經調整EBITDA應被視為57,087,887.55美元，(Iv)截至2021年6月30日止財政季度的經綜合調整EBITDA應被視為63,531,864.43美元及(V)截至2021年6月30日止十二個月期間的經綜合調整EBITDA應被視為為235,000,000美元，每種情況下，就截止日期後發生的任何收購、處置或轉換而言，可能須受“備考基準”定義所載任何調整的規限。

“綜合第一留置權債務”對任何人而言，是指在該日期以抵押品的第一優先留置權擔保的綜合未償債務本金總額。

“綜合利息支出”對任何人來説，是指(A)該人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合利息支出總額，不論是已支付的或應計的，也不論是否資本化，(包括但不限於(但不限於)任何債務發行成本和/或原始發行折扣的攤銷，為獲得付款、財務擔保或類似債券而支付的任何溢價，在建造期間資本化的任何利息，任何非現金利息支付，任何遞延付款債務的利息部分，任何資本租賃項下的任何付款的利息部分(無論是否根據公認會計原則計入利息支出)，就任何信用證和/或銀行承兑而欠下的任何佣金、折扣和/或其他費用或收費，支付給行政代理的任何費用和/或與其服務相關的費用，任何其他銀行、行政機構(或受託人)和/或融資費用，以及與融資活動相關的任何擔保債券的任何成本(無論是攤銷的還是立即支出的)，加上(B)在此期間就不合格股本支付或應付的任何現金股息，但支付給該人或任何借款方的除外，加上(C)由該人士為該人士或其附屬公司的利益而發行的任何對衝協議及/或其他衍生金融工具所產生的任何淨虧損或責任，在每種情況下均按該期間的綜合基準釐定。就本定義而言，任何資本租賃的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該資本租賃隱含利率的利率應計。

“綜合淨收入”是指就任何期間而言，在綜合基礎上為任何人(“主體人員”)確定的、等於按照公認會計準則確定的淨收入總和的數額，但不包括：

(A)(I)任何人(主體人士的受限制附屬公司除外)的入息，而任何其他人(主體人士或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益，但以現金(或轉換為現金)支付的股息或分派或其他付款(包括任何普通股息、分配或其他付款)的款額除外

在收到後180天內)該人在該期間內向該人或其任何受限制附屬公司提供現金或現金等價物，或(Ii)任何其他人(該受主體人士或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(該受主體人士或其任何受限制附屬公司除外)的損失，但該受標的人或其任何受限制附屬公司在該期間就該損失向該人提供現金或現金等價物的範圍除外，

(B)可歸因於在正常業務運作以外的任何資產處置(包括資產報廢費用及包括放棄資產)或可歸因於交還的盈餘資產的任何收益或押記，

(C)(I)來自(A)任何非常項目(由該人真誠地釐定)及/或(B)任何非經常性、不經常發生或不尋常項目(由該人真誠地釐定)的任何收益或押記，及/或(Ii)與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關的任何押記及/或支付的任何押記，

(D)與以下事項有關的任何淨收益或押記：(I)任何已處置、被放棄、被剝離及/或已停業的資產、財產或業務(借款人選擇的任何待處置、放棄、剝離及/或終止的資產、財產或業務除外)；。(Ii)任何資產、財產或業務的處置、放棄、剝離及/或終止(該人所選擇的與資產或為出售而持有或有待剝離或終止的資產或財產有關的資產、財產或業務除外)及/或(Iii)在上述期間已關閉的任何設施，

(E)由任何遞延融資成本及/或已支付的溢價或其他費用所構成的任何淨收益或費用(減去所有與此有關的費用及開支或費用)或撇賬或攤銷，在每種情況下均可歸因於提前清償債務(及終止任何相聯的對衝協議)，

(F)(I)由於或依據任何管理股權計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議、任何退休金計劃(包括任何已與有關退休金受託人議定的離職後利益計劃)、任何股票認購或股東協議、任何僱員利益信託、任何僱傭利益計劃或任何類似的股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)而招致的任何費用，及。(Ii)與將控股公司(或任何其他母公司)的管理層持有的股本展期、加速或支付有關連而招致的任何費用，借款人及/或任何受限制附屬公司，在每一種情況下，根據本款第(Ii)款，任何現金抵押的資金來自作為出資或出售或發行合格股本的有關人士的現金收益淨額(根據該定義第(A)(Iii)款計算可用金額時所包括的任何數額除外)，

(G)(I)在成交日期後12個月內，因按照公認會計原則進行的交易而須予設立、調整或招致(視何者適用而定)的任何費用；(Ii)在任何其他因按照GAAP進行的收購而須予設立、調整或招致(視何者適用而定)的收購成交後12個月內；或(Iii)因按照GAAP對會計原則及/或政策作出任何改變或採納或修改而產生的任何費用，

(H)(A)在該人的合併財務報表中按公認會計原則要求或允許的組成部分金額(包括但不限於庫存、財產和設備、租賃、權利費用安排、軟件、商譽、無形資產、進行中的研究和開發、遞延收入、預付帳單和債務項目)進行調整的影響(包括這種調整的影響)，這些調整是由於對交易或任何已完成的收購或資本重組會計或其任何數額的攤銷或註銷(税後)採用採購會計而產生的。以及(B)在該期間內按照公認會計原則作出的改變或採用或修改的會計原則或政策影響綜合淨收入的累積影響(但如借款人真誠地認為其累積影響對貸款人的利益並不重大，則不在此限)

對任何此類原則或政策的任何變更、採納或修改可包括在作出此類變更、採納或修改的會計季度之後的任何後續期間內)，

(J)純粹為計算超額現金流量，指在任何人成為該人的受限制附屬公司或與該人或該人的任何受限制附屬公司合併或合併的日期之前，或在該另一人的資產被該人或該人的任何受限制附屬公司獲取的日期之前應累算的收入或虧損，

(K)(I)與以下事項有關的任何已實現或未實現的損益：(X)按照公認會計原則而非為投機目的而訂立的任何套期保值協議下的任何義務及/或(Y)任何其他衍生工具，就本條(Y)而言，依據財務會計準則委員會第815號會計準則--衍生工具及對衝而訂立的任何其他衍生工具；。(Ii)任何已實現或未實現的外幣匯兑損益(包括重新計量負債的任何貨幣、因任何公司間負債而產生的貨幣兑換風險對衝協議所產生的任何淨損益)，任何外幣兑換或交易或任何其他與貨幣有關的風險)；但即使本協議有任何相反規定，任何指定經營性外匯對衝的已實現損益應計入綜合淨收入的計算，以及

(L)與交易產生的任何税項扣減或淨營業虧損相關的任何遞延税項開支，或與任何該等項目相關的任何估值免税額的釋放。

“綜合擔保債務”對任何人來説，是指在該日期以抵押品的留置權擔保的綜合總債務的本金總額。

“綜合總資產”是指在任何日期按照公認會計準則在適用個人的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額。

“綜合總債務”是指在任何確定日期對任何人來説，借入的所有第三方債務的本金總額(包括在三個工作日內尚未償還的信用證支出，以及該人所有由票據、債券和類似票據代表的債務的未償還本金餘額，為免生疑問，不包括未提取的信用證)以及資本租賃和購買貨幣債務。該數額可予調整，以反映就與該第三方債務有關的貨幣兑換風險訂立的任何套期保值協議的淨影響(由借款人真誠地釐定)，以換取借款(包括根據該套期保值協議或其他衍生工具所欠的所有債務)，並按市值計算；但“綜合總債務”的計算方法為：(I)扣除不受限制的現金金額，(Ii)不包括(X)任何有限制證券化融資及(Y)該人士的任何義務、負債或債務，但在該等債務、負債或債務到期時或之前，該人已不可撤銷地以信託形式存入適當人士或託管所需的資金(或債務證據)，以支付、贖回或清償該等義務、負債或債務，此後該等資金及該等如此存放的債務、負債或其他擔保的證據不包括在不受限制的現金金額的計算內。

“綜合週轉資本”是指在確定之日，流動資產超過流動負債的餘額。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“版權”係指以下各項：(A)版權的所有版權、權利和利益、版權保護的作品(無論已出版還是未出版)、版權註冊和版權申請；(B)前述任何內容的所有續展；(C)根據前述任何內容現在或以後到期和/或應支付的所有收入、版税、損害和付款，包括但不限於因前述任何內容過去或將來的侵權行為而造成的損害或付款；(D)就任何前述內容的過去、現在和未來侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)與上述任何內容相對應的所有權利。

“授信延期”是指(I)發放循環貸款或週轉貸款(由於第2.04(B)款的適用而產生的任何循環貸款除外)或(Ii)任何信用證的簽發、修改、修改、續展或延期(但不增加相關信用證規定金額的任何此類修改、修改、續展或延期除外)。

“流動資產”指於任何日期借款人及其受限制附屬公司的所有資產，而該等資產根據公認會計原則將被分類為流動資產(不包括任何(I)現金或現金等價物(包括借款人及/或任何受限制附屬公司為第三方存入的現金及現金等價物)、(Ii)獲準向第三方提供的貸款、(Iii)遞延銀行費用及與債務有關的衍生金融工具、(Iv)當期及遞延税項及(V)應收管理費)。

“流動負債”係指借款人及其受限制附屬公司在任何日期的所有負債，除(I)長期債務的當期到期日、(Ii)未償還的循環貸款和信用證風險敞口、(Iii)應計的綜合利息支出(不包括已到期和未支付的綜合利息支出)、(Iv)與債務有關的衍生金融工具的債務、(V)流動和遞延税項的當期部分、(Vi)與未支付的融資或未支付的收購、處置或再融資有關的支出和遞延收購價格滯留的負債外，在任何日期將被歸類為流動負債。(Vii)與重組準備金有關的應計項目；(Viii)與第三方存放於借款人及/或任何受限制附屬公司的資金有關的負債；(Ix)應付管理費；(X)任何資本租賃責任的當期部分；(Xi)任何其他長期負債的當期部分；(Xii)應計結算成本；(Xiii)非現金補償成本及開支；及(Xiv)任何其他非負債且不會在該日期後的下一個十二個月期間內以現金或現金等價物清償的任何其他負債。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)(X)索尼婭在(I)之前5個營業日(或借款人和行政代理根據當時的市場慣例確定的其他期間)之前5個營業日(或根據當時的市場慣例確定的其他期間)的年利率，如果該RFR利息日是營業日，則該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日(該營業日根據第(I)款和第(Ii)款確定，(Y)如果根據上文第(X)款確定的RFR回顧日不能使用SONIA，則該RFR回顧日的每日簡單RFR應為每年的百分比利率，該百分比利率是(I)該RFR回顧日的中央銀行利率和(Ii)適用的中央銀行利率調整，或(Z)如果(Y)條款適用但適用的RFR回顧日的中央銀行利率不可用，該RFR回顧日的每日簡單RFR應為年利率的百分比，該百分率是(I)在RFR回顧日之前不超過五個工作日的營業日的最近中央銀行利率和(Ii)適用的中央銀行利率調整和(B)0%的總和。

“債務基金附屬公司”是指Advent的任何附屬公司(自然人除外)，該附屬公司是一家真正的債務基金或投資工具，主要從事或為所從事的基金或其他投資工具提供諮詢

於一般過程中進行、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸延伸的情況下，就有關適用聯營公司作出投資決定的人士並非主要從事於於Holdings或其任何附屬公司的股權投資。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人”是指已(A)拖欠本協議項下義務的任何貸款人，包括但不限於(I)在本協議要求其作出貸款之日起兩個工作日內發放貸款，或(Ii)在該義務產生之日起兩個工作日內為其參與本協議要求其提供資金的信用證或Swingline貸款提供資金，或該貸款、信用證或Swingline貸款被要求作出或提供資金，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種失敗是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如果有的話)，(B)通知行政代理，任何開證行或Swingline貸款人或借款人書面表示不打算履行任何此類義務，或已發表公開聲明表示不打算履行本協議或承諾普遍發放信貸的協議項下的融資義務(除非該書面聲明表明該立場是基於該貸款人善意確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如果有)，(C)在行政代理或借款人提出請求後兩個工作日內未能履行，以書面形式確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金和參與當時未償還信用證或Swingline貸款的義務的條款；但該貸款人在收到行政代理的書面確認後，即根據本條(C)不再是違約貸款人，(D)變成(或其任何母公司已變得)無力償債，或被對該人或其資產具有監管權力的任何政府當局裁定為無力償債，或其資產或管理已由任何政府當局接管，或(E)成為(I)破產或破產程序或(Ii)保釋訴訟的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而指定的，或已採取任何行動以推進或表明同意批准或默許任何此類程序或指定，除非借款人和行政代理人均已確定，該貸款人打算繼續履行其作為貸款人的義務(以令借款人和行政代理人滿意的形式和實質)；但任何貸款人不得僅因任何政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股本而被視為違約貸款人；但此類行動不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該貸款人作為一方的任何合同或協議。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的引起類似信用風險的工具；(C)任何股權衍生品交易，包括任何與股權掛鈎的掉期。任何與股權掛鈎的期權、任何與股權掛鈎的遠期合約以及與引起類似信用風險的股票掛鈎的任何其他工具，以及(D)任何商品

(包括貴金屬)衍生交易，包括任何與商品掛鈎的掉期、任何與大宗商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約及任何其他與商品掛鈎而產生類似信用風險的工具；但任何規定只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不得為衍生交易。

“指定非現金對價”是指借款人或任何受限附屬公司根據第6.07(H)節和/或第6.08節就任何處置收到的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意確定)，該非現金對價是根據借款人負責人員的證書指定為指定非現金對價的，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將減去與隨後出售或將該指定非現金對價轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額)。

“指定經營性外匯對衝”指為對衝Holdings及/或其任何附屬公司的收入、現金流或其他資產負債表項目的貨幣相關風險而訂立的任何對衝協議，並於訂立時(或於截止日期當日或之前訂立)由借款人以送交行政代理的書面文件指定為指定經營性外匯對衝。

“處置”或“處置”是指出售、租賃、轉租或以其他方式處置任何人的任何財產。

“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定，(A)全部或部分到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回(合格股本除外)，或可由持有人(合格股本除外)選擇全部或部分贖回的任何股本，在發行該股本時最後到期日後91天或之前(應理解，如果任何此類贖回是部分的，只有在最後到期日後91天之前生效的該部分才構成不合格股本)、(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)將構成不合格股本的任何股本，在每種情況下，均在該股本發行時最後到期日之後91天或之前的任何時間，(C)載有任何強制性回購義務或任何其他回購義務(合資格股本除外)，而該等義務或任何其他回購義務可在發行該等股本時的最後到期日後91天前全部或部分生效(有一項理解，如任何該等回購義務是部分的，則只有在最後到期日後91天前生效的該部分才構成非合資格股本)或(D)規定在發行該等股本時的最後到期日後91天或之前以現金支付股息；但任何股本如非因其條文賦予其持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)在發行股本的最後到期日後91天前發生控制權變更或任何處置時要求其發行人贖回該股本的權利，則不會構成喪失資格股本，但如該股本規定發行人在終止日期前不會根據該等條文贖回任何該等股本，則該股本不會構成喪失資格股本。

儘管有前述規定，(A)如果該股本是在控股公司、借款人或任何受限附屬公司的日常業務過程中，根據任何董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益計劃或任何此類計劃向該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問發行的，則該等股本不應僅因為發行人可能需要其回購以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股本，以及(B)董事、主管、經理、任何未來、現任或前任僱員、借款人(或任何母公司或任何附屬公司)的管理層或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)的成員應被視為不合格股本，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。

(A)(I)在2021年9月9日或之前以書面向代理指認的任何人，(Ii)在截止日期後以書面向代理人指認的任何人(前提是，在截止日期之後指認的任何人必須合理地為行政代理所接受)，(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述任何人的任何關聯關係，而該關聯關係可根據該關聯關係的名稱合理地識別為該人的關聯關係，及(Iv)第(I)款所述任何人的任何其他關聯關係，(Ii)或(Iii)在向美國銀行(如果在截止日期之前)或行政代理(如果在截止日期之後)發出的書面通知中指明的(每個上述人員均為“不合格的放貸機構”)，

(B)(I)任何是或成為公司競爭對手或公司競爭對手的任何聯營公司的人(善意債務基金的任何聯營公司除外)，並以書面向協調人(如在截止日期之前)或行政代理人(如在截止日期之後，則以書面形式)識別為該人，(Ii)上文第(I)款所述任何人士的任何聯營公司(善意債務基金的任何聯營公司除外)，並可根據該聯營公司的名稱合理地識別為該人的聯營公司；及(Iii)上文第(I)及/或(Ii)條所述人士的任何其他聯營公司，並在發給美國銀行(如在截止日期之前)或行政代理(如在截止日期之後)的書面通知中指明(有一項理解及同意，根據本條第(Iii)款，不得將任何誠意債務基金指定為不符合資格的機構)，及/或

(C)以委託人身份主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的任何聯營公司(或董事或其任何聯營公司的任何同等經理、高級職員或僱員)。

應理解並同意，根據上文(A)(Ii)、(A)(Iv)、(B)(I)和/或(B)(Iii)條交付的任何書面通知不得追溯適用於取消任何先前已獲得任何貸款的轉讓或參與權益的人的資格。

“不合格的借貸機構”具有“不合格的機構”的定義中賦予該術語的含義。

“美元等值”是指在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於任何循環替代貨幣或任何其他貨幣的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據第1.08節使用根據該節規定當時有效的貨幣匯率確定的美元等值。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何受限子公司。

“荷蘭式拍賣”具有本合同附表1.01(B)中賦予此類術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，就任何債務而言，由行政代理與借款人協商，在考慮到(A)利差、(B)利率下限(受下述但書約束)後，以符合普遍接受的財務慣例的方式計算出的適用於任何債務的有效收益率，(C)對相關利差和利率下限的任何修訂，在截止日期之後但在適用的確定日期之前生效；及(D)借款人按慣例支付的原始發行折扣和預付費用或類似費用(預付費用和原始發行折扣相當於基於假設的四年至到期平均壽命或較短剩餘至到期平均壽命的利潤率)，但不包括(I)任何預付款溢價、安排、承諾、結構、承保、勾選、未使用的額度費用和/或修改費用(無論是否向任何貸款人支付或與任何貸款人全部或部分分攤)和(Ii)借款人一般不按比例向所有相關貸款人支付的任何其他費用；但條件是：(A)在已公佈的LIBO利率(具有三個月的利息期)的範圍內，定期SOFR或替代基本利率(不影響其定義中指明的任何下限)低於在確定有效收益率的日期就其計算有效收益率的定期貸款的任何下限，在計算實際收益率時，產生的差額將被視為增加了適用於相關債務的利差，及(B)如果公佈的Libo利率(為期三個月)期限SOFR或替代基本利率(不影響其定義中規定的任何下限)大於實際收益率確定日的任何適用下限，則在計算實際收益率時將不考慮下限。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人，(B)任何商業銀行、保險公司或財務公司、金融機構、任何投資於貸款的基金或任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)，(C)任何貸款人的任何附屬公司，(D)任何貸款人的任何核準基金，以及(E)在第9.05(G)節允許的範圍內，任何附屬貸款機構或任何債務基金附屬公司；但在任何情況下，“合格受讓人”不應包括(I)任何自然人、(Ii)任何喪失資格的機構或(Iii)借款人或其任何附屬公司，但第9.05(G)節允許的除外。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、要求、減少令或其他命令或指令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(B)與任何有害物質或任何實際或被指控的危險物質活動有關；或(C)與任何對環境的實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指任何和所有當前或未來適用的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個的分支機構)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他適用要求，以及與以下事項有關的普通法：(A)環境事項，包括與任何危險材料活動有關的事項；或(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露，以適用於借款人或其任何受限制的子公司或任何設施的任何方式。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)：(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)排放或

威脅向環境中釋放任何有害物質或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人或任何受限制的子公司處於共同控制之下的任何貿易或企業(無論是否合併)，並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條所述停止借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司的任何設施的運營，在每種情況下，根據ERISA第4063條產生責任；(C)借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，導致向借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司施加提取責任，通知借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司施加提取責任，或通知多僱主計劃按照ERISA第4245節的含義“破產”或處於ERISA第4241節含義的“重組”中；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條將養卹金計劃修正案視為終止，PBGC啟動終止養卹金計劃的程序，或借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA附屬公司收到根據《僱員退休保障條例》第4041a條將多僱主計劃修正案視為終止的通知，或PBGC啟動終止多僱主計劃的程序的通知；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件的發生；(F)根據《僱員退休保障條例》第四章就終止任何養卹金計劃向借款人或任何受限制附屬公司或任何僱員退休保障協會施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條規定的PBGC保費並未拖欠的情況除外；或(G)就任何養卹金計劃符合《僱員退休保障條例》第303(K)條規定的施加留置權的條件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐盟成員國的單一貨幣。

“超額現金流”是指，在任何超額現金流期間，任何數額(如果為正數)等於(無重複)：

(A)該超額現金流量期間的綜合調整後EBITDA(不影響其定義的(E)和(F)條，在確定超額現金流量時應扣除這些數額)；

(B)在該超額現金流量期間(不論是否在該超額現金流量期間應計)未包括在綜合調整後EBITDA內的任何非常、非常或非經常性或不經常發生的現金收益(包括其中使用的任何組成部分定義)；

(C)以美元現金形式實際實現和收到的任何外幣兑換收益(包括對債務的任何貨幣重新計量、因任何公司間債務、任何外幣折算或交易或任何其他與貨幣有關的風險而達成的貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨收益或損失)，扣除外幣折算的任何損失

未包括在計算合併調整後EBITDA中的範圍(包括其中使用的任何組成部分定義)；

(D)相當於借款人及其受限制附屬公司在該超額現金流動期內處置(正常業務過程中的處置除外)的合計非現金淨虧損的數額，其程度未包括在綜合調整後EBITDA(包括其中使用的任何組成部分定義)；

(E)相當於根據本定義第(S)(B)款在前一期間扣除的任何非現金淨收益或投資收入在該期間收到的全部現金，但不得計入計算綜合調整後EBITDA(包括其中使用的任何組成部分定義)；

(F)從該超額現金流動期的第一天至最後一天的綜合營運資本減少(如有的話)，但不包括因以下原因而導致的綜合營運資本減少：(I)借款人或任何受限制附屬公司收購或處置任何人；(Ii)在該期間將流動資產重新分類為長期資產及將流動負債重新分類為長期負債；(Iii)採用購買及/或資本重組會計及/或(Iv)任何對衝協議下應計債務及或有債務數額波動的影響；

(G)在確定該超額現金流量期間的綜合調整後EBITDA(包括其中使用的任何組成部分定義)時，借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程以外的任何處置(包括構成“保險/報銷淨收益”定義中所指的擔保損失或資產的處置)的收入或收益中計入的數額(如有)；-

(I)第6.06節允許的任何投資(不包括(I)現金或現金等價物的投資，(Ii)借款人或擔保人的投資，或(Iii)根據第6.06(R)(I)節進行的投資)和/或第6.04(A)(除第6.04(A)(Iii)(A)節以外)允許的任何限制性付款，並在該超額現金流動期內實際以現金支付，或根據借款人的選擇，在借款人被要求就該超額現金流動期支付超額現金流量的日期之前，(A)除非有關的投資和/或限制性付款是由長期融資債務(循環債務除外)的收益提供資金，以及(B)不與先前超額現金流量期間從超額現金流量中扣除的任何金額重複；

(2)以現金形式實際支付或應付的任何已實現的外幣匯兑損失(包括債務的任何貨幣重新計量、因任何公司間債務、任何外幣換算或交易或任何其他與貨幣有關的風險而達成的貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨收益或損失)；

(Iii)在計算綜合調整後EBITDA時不包括的任何非常、非常或非經常性或很少發生的現金費用(不論是否在該超額現金流量期間產生)的總額(包括其中使用的任何組成部分定義)；

(4)在該超額現金流動期內實際以現金形式作出的綜合資本支出，或在借款人被要求就該超額現金流動期支付超額現金流量之日之前按借款人的選擇作出的綜合資本支出，(A)除以長期融資債務(循環債務除外)的收益提供資金外，以及(B)不與從先前超額現金流動期的超額現金流量中扣除的任何數額重複；

(V)任何長期負債，不包括借款人和/或任何受限制附屬公司的任何此類負債的當前部分(負債除外)；

(6)根據綜合調整後EBITDA的定義(C)條款在計算綜合調整後EBITDA時加回的任何現金費用，或根據其定義計算綜合淨收入時不包括的任何現金費用；

(Vii)借款人和/或任何受限制附屬公司在該財政年度內實際支出的總額(包括支付融資費用的任何支出)，在該等支出未支出的範圍內；減去

(I)下列各項的本金總額：(I)所有可選擇的債務預付款(但不包括(A)在該日期之前的貸款文件下的債務的任何可選擇的預付款(在本協議條款允許的範圍內))和在該日期前扣除的增量等值債務、替換票據、預付、回購、贖回或以其他方式報廢的本金總額，在每種情況下，在按照第2.11(B)(I)或(B)條計算任何超額現金流量付款時扣除的本金總額(循環貸款除外，(I)所有強制性預付款(在超額現金流動期內，根據第2.11(B)(I)節的規定除外)和在超額現金流動期內債務的預定償還，以及(Iii)借款人及其受限子公司在超額現金流動期內實際以現金支付的任何保費、全額或懲罰性付款的總金額，以及(Iii)借款人及其受限子公司在該期間因任何債務預付款而需要支付的任何保費、全額或違約金的總額；減號

(J)借款人及/或任何受限制附屬公司在該超額現金流動期內以現金實際支付或應付的綜合利息開支；減去

(K)借款人及/或任何受限制附屬公司就該超額現金流動期所支付或應付的税款(包括根據分税協議或安排及/或任何公司間分配而支付或應付的税款)；-

(L)綜合營運資金自該超額現金流動期首日至最後一日的增加(如有)，但不包括因(I)借款人或任何受限制附屬公司收購或處置任何人士，(Ii)在該期間流動資產重分類為長期資產及流動負債重分類為長期負債，(Iii)採用購買及/或資本重組會計及/或(Iv)任何對衝協議下應計負債及或有債務數額波動的影響；

(M)借款人和/或任何受限制附屬公司因將任何外國附屬公司的任何股息或類似的淨收入分配匯回借款人或任何受限制附屬公司而真誠地估計為借款人及/或任何受限制附屬公司到期應付(但目前並非到期及應付)的任何税務義務的款額；減去

(N)在不重複就先前的超額現金流量期間從超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人可選擇：(I)借款人或其受限制附屬公司根據上文(H)(I)和(H)(Iv)款所述的與資本支出、收購、投資和/或限制性付款有關的在超額現金流量期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同，須以現金支付的總代價和/或(Ii)以其他方式承諾或預算作出的與資本支出、收購、上文第(H)(I)和(H)(Iv)款(第(I)和(Ii)款，“預定對價”)所述的投資和/或限制性付款(不包括對(A)現金和現金等價物以及(B)借款人或其任何受限制附屬公司的投資)，在借款人連續四個財政季度期間內完成或支付(但在每一種情況下，以長期融資債務(循環債務除外)提供資金的程度除外)；只要在隨後的連續四個會計季度期間，實際用於資助該等資本支出、收購、投資和/或限制性付款的總金額少於預定對價，

所產生的差額應計入連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算中；減去

(O)根據“綜合調整後息税前利潤”定義第(B)、(C)(Ii)、(C)(V)、(C)(Viii)、(C)(Ix)、(C)(X)、(C)(Xi)、(C)(Xii)、(C)(Xiii)、(G)及(H)條以現金支付的款額；減去

(P)在該超額現金流量期間就任何負債所支付的現金付款(上文第(K)款所述的税項除外)，而該負債在上一個超額現金流量期間的應計款項導致該前期超額現金流量增加(但與該項付款有關的綜合調整EBITDA或超額現金流量並無其他扣除)，但以長期資金負債(循環負債除外)資助的範圍除外；-

(Q)在此期間與任何對衝協議有關的現金支出，但不得超過(1)在計算綜合淨收入或綜合調整後EBITDA時未予扣除，及(2)非由長期資金負債(循環債務除外)提供資金；減去

(R)在此期間以現金支付的金額(以長期融資債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外)，因為下列項目：(1)上一期間作為綜合淨收入或綜合調整後EBITDA的非現金減少額和(2)在採購會計中建立的準備金或數額，只要這些準備金或數額被加回到綜合淨收入中或不從綜合淨收入中扣除；-

(S)相當於(A)借款人及其受限制附屬公司於該期間出售的非現金虧損合計淨額(借款人及其受限制附屬公司於該期間出售的非現金虧損總額(借款人及其受限制附屬公司於該期間出售的資產除外))及(B)計入綜合調整後EBITDA的非現金收益或投資(在正常業務過程中作出的投資除外)的淨額之和。

根據本定義前述(B)至(F)款增加的金額計算時不得重複，根據本定義前述(G)至(S)款扣除的金額計算時不得重複。

“超額現金流動期”是指借款人的每個會計年度，自借款人的會計年度起至2022年12月31日止。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

(A)授予或完善擔保權益的任何資產，其擔保權益的授予或完善將(I)被本協議條款允許的任何合同中列出的可強制執行的反轉讓條款禁止，並且在收購時對該資產具有約束力，並且不是在考慮該資產時產生的(資本租賃和購置款融資的情況除外)，(在實施UCC適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求後)，(Ii)違反與該資產有關的任何合同條款，該合同是本協議條款允許或不禁止的，並且在收購時對該資產具有約束力(資本租賃和購買資金融資除外)(在實施UCC適用的反轉讓條款或其他適用法律要求後)或(Iii)除任何借款方或作為受限制子公司的任何全資子公司的股本外，觸發根據本協議條款允許的與該資產有關的任何合同的終止

適用於任何“控制權變更”或類似條款(該合同在收購資產時對該資產具有約束力，且不是在考慮該收購時訂立的)；應理解，“除外資產”一詞不包括本條(A)所述任何合同產生的收益或應收款，條件是此類收益或應收款的轉讓根據UCC或其他適用的法律要求被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權。

(B)任何(I)專屬自保附屬公司、(Ii)不受限制附屬公司、(Iii)非牟利附屬公司及/或(Iv)用作任何獲準證券化融資的特殊目的實體的股本，但如該人是貸款方，則屬例外，

(C)在美國專利商標局提交和接受《使用説明書》、《聲稱使用修正案》或與此相關的類似申請之前的任何意向使用商標申請，僅限於在授予使用意向申請的擔保權益可能損害該意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)，

(D)任何資產(包括股本)，授予或完善擔保權益，其擔保權益將(I)根據適用的法律要求(包括但不限於任何政府當局的規則和條例)被禁止，或(Ii)需要任何政府或監管機構的同意、批准、許可或授權(在未獲得授權的情況下)(在實施UCC的適用的反轉讓條款或其他適用的法律要求之後)，但根據UCC或其他適用的法律要求，即使有此類要求或禁止，此類要求或禁止仍將無效；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括(D)(I)或(D)(Ii)款所述任何資產產生的收益或應收賬款，前提是此類收益或應收賬款的轉讓根據UCC或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管有相關要求或禁令，或(Iii)借款人與管理代理人協商後合理確定的對任何貸款方造成重大不利税收後果，

(E)(I)任何租賃房地產資產，(Ii)除非其中的擔保權益可以通過提交UCC-1融資報表、任何其他租賃權益和(Iii)任何自有房地產資產來完善，

(H)(I)任何外國附屬公司及(Ii)任何氟氯化碳Holdco的股本，在每種情況下(X)超過任何該等人士已發行及已發行股本的65%，或(Y)如該境外附屬公司或CFC Holdco並非貸款方的一級附屬公司，

(J)存款賬户、證券賬户和類似賬户(包括證券權利)、代管賬户、受託賬户和信託賬户以及現金和現金等價物(在每一種情況下，其他抵押品的收益除外，這些抵押品的收益可以通過提交UCC-1融資報表來完善，或者可以在不需要任何各方採取任何行動的情況下自動完成)，

(K)受本協議條款允許的購買款項擔保權益、資本租賃義務或類似安排限制的資產，且在授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或購買款項或類似安排無效或產生有利於任何其他當事人的終止權的範圍內(控股除外，

借款人或借款人的任何附屬公司)在實施《統一消費者委員會》適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求之後；不言而喻，“除外資產”一詞不包括本條(K)所述任何資產產生的收益或應收款，只要此類收益或應收款的轉讓根據《統一CC法》或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管存在相關的違規或無效行為，

(L)行政代理及有關貸款方已合理釐定取得或完善抵押權益的成本、負擔、困難或後果(包括對有關貸款方在正常業務過程中進行其營運及業務的能力的任何影響，包括所有權保險、勘測或洪水保險(如有需要)或任何按揭、印花、無形資產或其他税項或取得或完善該等抵押權益的開支)，超過或超過由此向有關抵押方提供的抵押權益的實際利益，並以書面證明。

(C)任何受限制附屬公司(I)因(A)法律的任何規定或(B)在第(B)款所述的情況下在截止日期或在該受限制附屬公司成為附屬公司時已存在的任何合約義務(該合約義務並非在預期該受限制附屬公司成為附屬公司(包括依據假定債務)而訂立的)而被禁止或限制提供貸款擔保，(Ii)需要在截止日期或在該受限制附屬公司成為附屬公司時獲得政府(包括監管)或第三方的同意(而這不是在考慮該受限制附屬公司成為附屬公司時引起的)、提供貸款擔保的批准、許可或授權(包括任何監管同意、批准、許可或授權)(在每種情況下，在該受限制附屬公司成為附屬公司時)(已取得同意的範圍除外)或(Iii)提供貸款擔保會導致借款人在與管理代理人磋商後合理地決定的重大不利税收後果，

(F)用於任何獲準證券化或應收賬款融資的任何特殊目的實體(包括任何證券化附屬公司)，

(H)(I)任何氯氟化碳控股公司及/或(Ii)任何作為氯氟化碳的外國附屬公司的直接或間接附屬公司的任何本地附屬公司，

(J)借款人收購的任何受限制附屬公司，而在有關收購時，該受限制附屬公司是第6.01節所允許的承擔債務的債務人，但在適用的承擔債務的文件禁止該附屬公司提供貸款擔保的範圍內(且只要)，該限制附屬公司不能提供貸款擔保(該禁令的實施並不是為了考慮將該受限制附屬公司變成子公司，以避免提供貸款擔保的要求)，以及

(K)根據管理代理人和借款人的合理判斷，提供貸款擔保的負擔或費用超過其負擔或成本的任何其他受限制附屬公司，或

鑑於由此提供的實際利益，將是過度的；在每一種情況下，除非該附屬公司根據其定義最後一句成為附屬擔保人。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分貸款擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何貸款擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法的或變為違法的，則該擔保人的全部或部分貸款擔保或由該擔保人授予擔保權益的擔保義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)(A)由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例(在實施貸款擔保第3.20節和任何其他“保持良好”後確定)所界定的“合格合同參與者”。當擔保人的貸款擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時，或(B)在根據《商品交易法》第2(H)條的規定受清算要求的互換義務的情況下，因為該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所界定的“金融實體”，在該擔保人的擔保(或該擔保人的擔保權益的授予)對該互換義務變得或將對該互換義務變得或將變得有效之時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類貸款擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

對於行政代理、任何貸款人或任何開證行，或因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務而將支付的任何款項的任何其他接受者，(A)對該接受者的淨收入或特許權税徵收(或由其衡量)的任何税，(I)由於該接受者的組織或其主要辦事處設在或在任何貸款人的情況下，其適用的放貸辦事處位於徵税管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或由(A)款所述任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)根據貸款人(根據第2.19條轉讓而成為貸款人的貸款人除外)就貸款或承諾中的適用權益而應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，該要求是在該貸款人(I)在適用的承諾中獲得該權益之日起生效的，或，如果該貸款人沒有按照事先的承諾為適用貸款提供資金，則在該貸款人獲得該貸款的權益之日或(Ii)指定一個新的貸款辦事處之日，或(Ii)指定一個新的貸款辦事處之日，除非在兩種情況下，根據第2.17節的規定，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前或在緊接該貸款人指定一個新的貸款辦事處之前支付與該税有關的款項；(D)由於該貸款人未能遵守第2.17(F)條(或，在行政代理自行向行政代理支付任何款項的情況下，行政代理應遵守第2.17(J)節)和(E)FATCA項下的任何預扣税。

“現有信貸協議”具有“成交日期再融資”定義中賦予該術語的含義。

“延期修正案”是指對本協議的一項修訂，該修正案使行政代理(在第2.23節要求的範圍內)和借款人合理滿意，並由(A)控股公司、借款人和附屬擔保人、(B)行政代理和(C)已根據本協議第2.23節接受適用延期要約的每個貸款人簽署。

“設施”係指借款人或其任何受限制的子公司或其任何前身或附屬公司現在或以後擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括現在或以後的所有建築物、固定裝置或其他改進)，除第5條和第6條外。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施上述任何條款的任何政府間協議。

“反海外腐敗法”的含義與第3.17(C)節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何一個營業日公佈，則指管理代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天的平均報價；但如果該利率應低於0.00%，則應被視為0.00%。

“收費函”是指借款人和行政代理人之間日期為2021年9月21日的特定收費函。

“首次留置權槓桿率”指於任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上(A)於測試期最後一天的合併第一留置權債務，然後最近結束的綜合第一留置權債務與(B)當時最近結束的測試期的合併調整後EBITDA的比率。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權優先於該抵押品所適用的任何其他留置權，但任何允許的留置權除外。

“財政年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日止的財政年度。

“外國貸款人”指不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人或開證行。

“公認會計原則”是指在美國有效並適用於提及公認會計原則的會計期間的公認會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的實體或官員，在每一案例中，不論是否與美國、外國政府或其任何政治分支相關聯。(包括任何超國家機構)。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、批准、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“任何人的擔保”(在本定義中使用的“擔保人”)是指擔保人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他貨幣義務或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他金錢債務；(D)就為支持該等債務或金錢義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(E)為以任何其他方式向債權人保證該等債項或其他金錢義務已予償付或履行，或為保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務的損失，或。(F)以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務的留置權為抵押，而訂立該等債務或金錢其他義務，不論該等債項或金錢其他義務是否由該擔保人承擔(或該債項或其他金錢義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何收購、處置或其他交易有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“危險材料”是指任何環境法或任何政府當局禁止、限制或管制的或對環境或人類健康和安全構成危害的任何化學品、材料、物質或廢物或其任何成分，包括但不限於石油和石油副產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、醫療廢物和製藥廢物。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“套期保值協議”是指任何貸款方或任何受限制附屬公司與任何其他人之間關於任何衍生交易的任何協議。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“控股”具有本協議序言中賦予該術語的含義，為免生疑問，應包括任何後續控股。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於相關財務報表的範圍內，不時生效(受第1.04節規定的約束)。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期借款人的任何受限附屬公司，其資產不超過借款人及其受限附屬公司綜合總資產的2.50%，以及(B)其對合並調整後EBITDA的貢獻，在每種情況下，均不超過借款人及其受限附屬公司截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的2.50%；但所有無形附屬公司的合併總資產及合併調整後EBITDA(如所釐定)均不得超過借款人及其受限制附屬公司截至最近一次測試期間最後一天的合併總資產的5.00%及合併調整後EBITDA的5.00%；此外，在根據第5.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前的任何時間，該定義均應根據借款人根據本條例第4.01節提交的財務報表而適用。

“直系家庭成員”，就任何個人而言，是指該人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括領養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)，繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

(B)就有效延長本合同項下任何類別貸款和/或承諾的到期日的任何增量貸款而言，數額等於該增量貸款或承諾將取代的有關類別貸款或承諾的部分，外加

(C)對於有效取代根據本合同第2.19節終止的任何循環信貸承諾的任何增量貸款，數額等於相關終止的循環信貸承諾，外加

(D)(1)根據第2.11(A)節對任何貸款的任何可選預付款的金額和/或任何循環信貸承諾的任何永久減少的金額和/或任何增量等值債務的任何永久預付的金額，(2)任何可選的預付款、贖回、回購或以其他方式報廢任何替換定期貸款或替換循環貸款下的貸款(以伴隨永久減少的承諾為限)或先前適用於本合同項下任何貸款的永久預付款的替換票據的金額，只要此類預付款以前未包括在上述(D)(I)款中，及(Iii)因向控股公司、借款人及/或任何受限制附屬公司轉讓(及/或轉讓及/或購買該等定期貸款)而導致的任何定期貸款未償還金額的任何減少的面值；但對於第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項，有關的可選預付、贖回、回購、退休或轉讓和/或購買的資金並非來自任何長期債務(循環債務除外)的收益，加上

(E)在本條(E)項的情況下，只要在相關增量融資生效後，(1)如果該增量融資是以擔保以第一留置權為基礎的擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保，則第一留置權槓桿率不超過(A)3.65：1.00或(B)如果該增量融資是與貸款文件不禁止的任何許可收購或其他投資有關的，(1)3.65：1.00和(2)截至最近結束的財政季度最後一天的第一留置權槓桿率中較大的一個，(Ii)如果該增量融資是通過擔保第一留置權的擔保債務的抵押品上的留置權來擔保的，(在借款人的選擇下)(A)擔保槓桿率不超過(1)4.65：1.00或(2)如果該增量融資是與任何允許的收購或貸款文件未禁止的其他投資有關的，(X)4.65：1.00和(Y)最近一個財政季度最後一天的有擔保槓桿率或(B)利息覆蓋率不低於(1)2.00：1.00或(2)如果發生該增量貸款，則以較大者為準

完成貸款文件不禁止的允許收購或其他投資，(X)2.00：1.00和(Y)截至最近結束的財政季度最後一天的利息覆蓋率，或(Iii)如果此類增量融資是無擔保的，(A)總槓桿率不超過(1)5.15：1.00或(2)如果此類增量融資是為了完成貸款文件不禁止的允許收購或其他投資，(X)5.15：1.00和(Y)截至最近結束的財政季度最後一天的總槓桿率或(B)利息覆蓋比率不低於(1)2.00：1.00或(2)如果該增量貸款是為了完成貸款文件不禁止的允許收購或其他投資而發生的，(X)2.00：1.00和(Y)截至最近結束的財政季度最後一天的利息覆蓋比率，以(X)2.00：1.00和(Y)截至最近結束的財政季度最後一天的利息覆蓋比率中較小者為準，在本條(E)所述的每種情況下，按形式計算，包括根據第1.09節進行的所有預計調整，包括其收益的運用(在第(1)、(2)和(3)款中的每一條的情況下，不將適用的增量融資的現金收益或任何同時發生的債務計入借款人的綜合資產負債表)，以及在當時發生或建立的任何增量循環融資的情況下，假設該增量循環融資的全部提款；

(Iii)

根據本定義(A)至(D)款發生的遞增設施或遞增等值債務的任何部分，可根據借款人不時選擇重新分類為根據本定義(E)款發生的遞增設施或遞增等值債務的任何部分，如果該部分遞增設施或遞增等值債務此時可根據本定義(E)款按形式發生；但如果借款人未能根據第5.01(A)或(B)節交付本定義第(A)至(D)款規定的增量貸款或增量等值債務最初發生後的任何財務報表，且根據此類財務報表中反映的數字，此類增量貸款或增量等值債務可能已根據本定義第(E)款發生，則此類增量貸款或增量等值債務應自動重新分類為根據上文第(E)款適用的規定發生的債務。該遞增便利或遞增等值債務一旦根據前款重新分類，則不應進一步重新分類為在最初產生該項目所依據的原始籃子下發生；以及

“增量承諾”是指貸款人作出的提供任何增量貸款或增量貸款的全部或部分的任何承諾。

“增量等值債務”是指以高級擔保、初級擔保、無擔保或從屬票據或貸款和/或承諾的形式對任何上述發行、產生或實施的債務，以代替增量融資下的貸款；條件是：

(A)其未償還本金總額不得超過遞增上限(在釐定時有效，包括在該釐定日期或之前實施任何重新分類)，

(B)除非提供該等增量等值債務的貸款人或持有人另有協議，否則在緊接該等票據或貸款生效之前或之後並不存在失責事件，

(C)除準許較早到期的債務例外情況外，適用於該等增量等值債務(到期日不長於一年的慣常過橋貸款，而該等過橋貸款可兑換或可轉換為其他債務工具，或擬與根據本條例準許的其他債務工具再融資的貸款、票據、證券或其他債務)所適用的加權平均到期日，不得短於當時現有定期貸款的加權平均到期日(並不影響其任何預付款)，

(D)除準許的較早到期債務例外情況外，該等票據或貸款(到期日不長於一年的慣常過橋貸款除外，但可兑換或可轉換為或擬與根據本條例準許的其他債務工具再融資的慣常過橋貸款除外；但用以換取或以其他方式取代該等過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務，須受本條(D)的規定規限)不得早於其發行或產生(視何者適用而定)當日的最新定期貸款到期日，

(E)除(C)及(D)條另有規定外，可另有由借款人及提供該等增量等值債務的貸款人所釐定的攤還時間表，

(F)如債務形式為有擔保定期貸款(到期日不超過一年的慣常過橋貸款，但可交換或可轉換為或擬以本條例所允許的其他債務工具再融資)，且以抵押品的留置權作擔保，而該抵押品與擔保以第一留置權為抵押的擔保債務的留置權相同，則最惠國保障(但須受最惠國觸發金額例外及所有其他例外及最惠國保障的所有其他例外及限制的規限)應適用於此類債務，猶如此類債務為增量定期貸款，

(H)如該等增量等值債務是(A)以抵押品上的留置權作擔保，則該等增量等值債務須受可接受的債權人間協議所規限，或(B)無擔保而從屬於該等債務，則該等增額等值債務須受借款人合理接受的居次協議或次要規定所規限，

(I)此類債務不得(X)由借款方以外的任何附屬公司擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保，以及

(J)除本文另有許可外(包括關於定價、費用、利率下限和可選的預付或贖回條款)，任何增量等值債務的條款，如果與提供此類增量等值債務的貸款人或持有人不是實質上一致或(由借款人合理地確定)不比適用於初始定期貸款的條款更優惠(由借款人合理地確定)，則管理代理人必須合理地接受(商定：(X)僅在當時存在的最新定期貸款到期日之後適用的任何條款，(Y)適用於此類增量等值債務的條款，如對貸款人或此類增量等值債務的代理人比貸款文件中所載的條款更為有利，然後為貸款人或行政代理的利益而在貸款文件中予以確認(或增加)(即，根據修正案對當時未償還的定期貸款進行確認或增加期限，以及(Z)在發行此類增量等值債務時，此類增量等值債務的任何市場條款和條件應被視為令行政代理滿意)。

“增量貸款修訂”是指對本協議的一項修訂，該修訂令行政代理(僅為執行第2.22節的目的)和借款人感到合理滿意，由(A)控股公司和借款人、(B)管理代理和(C)同意提供根據本協議產生的增量貸款的全部或任何部分並按照第2.22節的規定執行的每一方簽署。

“增量循環信貸承諾”是指貸款人作出的提供全部或部分增量循環貸款的任何承諾。

“增量循環融資”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量循環貸款機構”是指，就任何增量循環貸款而言，每個循環貸款機構提供此類增量循環貸款的任何部分。

“增量循環貸款”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。

(B)與資本租賃有關的債務部分，在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上作為負債記錄的部分；

(C)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，但在該等義務會在按照公認會計原則擬備的該人的資產負債表(不包括該負債的腳註)上顯示為負債的範圍內；

(D)就財產或服務的延遲購買價格的全部或任何部分而欠下的任何債務(不包括(I)任何賺取債務或購買價格調整，直至該等債務(A)根據公認會計原則成為財務狀況表或資產負債表(不包括其腳註)上的負債，以及(B)在到期及應付後30天內仍未清償，(Ii)根據ERISA產生的任何此類債務，(Iii)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應付的應計開支及貿易帳目，以及(Iv)與客户預付款及存款有關的負債)，購買價款(A)自債務產生之日起六個月以上到期，或(B)憑票據或類似的書面文書證明；

(E)以任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或持有的任何資產的所有債務，不論借留置權擔保的債務是否已由該人承擔或不能追索該人的信貸；

(F)為該人的賬户開立的任何信用證的面額，或該人以其他方式負有償還提款的法律責任的任何信用證的面額；

(I)該人就任何衍生工具交易，包括任何對衝協議，不論是否為對衝或投機目的而訂立的所有淨債務；

但(I)在任何情況下，在計算總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、利息覆蓋率或本協議項下的任何其他財務比率時，任何衍生交易項下的債務均不得被視為“負債”，(Ii)就(E)項而言，任何人士的負債金額須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人士真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，及(Iii)只要借款人及其受限制附屬公司的債務(A)的期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)及(B)任何貸款方欠任何並非貸款方的受限制附屬公司的無抵押及附屬於該等債務的債務，借款人及其受限制附屬公司的債務應不包括公司間債務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括任何第三人的債務(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業和該人是合營企業的任何非法人團體的合營企業)，但根據適用的法律或任何協議或文書的規定，該人因其對該人的所有權權益而須為此承擔責任；(A)但該債務的條款除外；但該人不對此負有責任；及(B)僅在有關債務的類型應計入綜合總債務的範圍內；但即使本條例另有相反規定，“負債”一詞並不包括，亦不得在計算時不使其生效，(X)會計準則編纂主題815和相關解釋的影響，如果這些影響本來會因對根據債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計而增加或減少本協議下的負債額的話(不言而喻，如果沒有本但書的適用，本協議項下構成債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的負債)和(Y)財務會計準則第133號聲明和相關解釋的影響，如果該影響否則將為本協議項下的任何目的增加或減少負債額的話對此類債務條款產生的任何隱含衍生工具進行會計處理的結果(不言而喻，如果不適用本條款，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務產生)。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的所有税項，但不包括免税或其他税項。

“信息備忘錄”是指日期為2021年9月的關於借款人及其子公司和交易的貸款人陳述。

“初始貸款人”是指在截止日期作為貸款人加入本協議的安排人、安排人的附屬公司和其他金融機構。

“初始循環信貸承諾”是指，就每個初始循環貸款人而言，該初始循環貸款人在本協議項下作出的承諾(並獲得信用證的參與權)，如承諾明細表所列，或該初始循環貸款人承擔其初始循環信貸承諾(視情況而定)所依據的轉讓和假設中所列的承諾，視情況而定：(A)根據第2.09或2.19節的規定不時減少或增加；(B)根據該貸款人依照第9.05節進行的轉讓或根據第2.22節增加的轉讓而不時減少或增加。截至截止日期，初始循環信貸承諾總額為250,000,000美元。

“初始循環信貸風險”指任何貸款人在任何時間的所有初始循環貸款在該時間的未償還總額，加上該貸款人當時的LC風險和可歸因於其初始循環信貸承諾的擺動額度風險的總金額。

“初始循環貸款”是指初始循環信貸承諾，以及初始循環貸款和其他信貸擴展。

“初始循環貸款人”是指擁有初始循環信貸承諾或任何初始循環信貸敞口的任何貸款人。

“初始循環貸款”是指初始循環貸款人根據第2.01(A)(Ii)節向借款人發放的任何循環貸款。

“初始期限貸款機構”是指有初始期限貸款承諾或未償還的初始期限貸款的任何貸款人。

“初始期限貸款承諾”是指，就每個定期貸款人而言，該定期貸款人在本協議項下提供初始期限貸款的承諾，其總額不得超過承諾明細表中與該定期貸款人名稱相對的金額，該承諾可能是(A)根據第2.09節不時減少，以及(B)根據(I)根據第9.05節由該定期貸款人轉讓或根據第2.22節不時增加而減少或增加。截止日期，定期貸款人的初始定期貸款承諾總額為8億美元。

“初始定期貸款”是指初始定期貸款人根據第2.01(A)(I)節的規定向借款人發放的定期貸款。

“知識產權擔保協議”是指根據本協議和擔保協議，為擔保當事人的利益，在截止日期簽署的任何協議，包括基本上以本協議附件C-1形式的知識產權擔保協議，該協議確認或實現將任何借款方擁有的任何知識產權留置權授予管理代理。

“知識產權擔保協議補充協議”是指在截止日期後簽署的、根據本協議和擔保協議，為擔保當事人的利益，確認或實施將任何借款方擁有的任何知識產權留置權授予行政代理的任何協議，包括基本上以本協議附件C-2形式的知識產權擔保協議補充協議。

“利息覆蓋比率”指於任何決定日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的(A)最近結束測試期的綜合經調整EBITDA與(B)該測試期的利息開支比率的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節以本合同附件H的形式或行政代理合理接受的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)提出的轉換或繼續借款的請求，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月(自2021年9月30日起)的最後一個營業日及適用於該貸款的到期日；(B)就任何Libo利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過3個月的Libo利率借款，則如連續3個月的利息期間適用於該借款，則本應為付息日期的每一天；及(C)(C)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和信貸協議中規定的適用到期日，以及(D)關於任何RFR

貸款、每個月的最後一個營業日和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日。

“利息期”是指對於任何(A)Libo利率借款，指自借款支付或轉換為Libo利率借款或繼續作為Libo利率借款(視情況而定)之日起至日曆月中不到一個月(由行政代理酌情決定)、一個月、三個月或六個月(或在所有相關受影響貸款人可用的範圍內，十二個月或更短的期間)的日曆月內結束的期間；但條件是：(1)和(B)定期SOFR貸款，自此類定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在借款請求中選擇的一個月、三個月或六個月之日止(就每個請求的利息期而言，視情況而定)；但：

(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束；及

(Iib)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間結束時的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”是指(A)借款人或其任何受限制子公司購買或以其他方式收購任何其他人(任何貸款方除外)的任何證券；(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品和/或設備除外)收購任何其他人的全部或大部分業務、財產或固定資產，或任何其他人的任何部門或業務部門或其他業務單元；及(C)任何貸款、墊款(向任何現任或前任員工、高級職員、董事、借款人、任何受限附屬公司或任何母公司的管理層、經理、顧問或獨立承包商的成員)或借款人或其任何受限附屬公司對任何其他人的出資(但在所有情況下，不包括借款人及其受限附屬公司的公司間貸款，墊款或債務只要(I)期限不超過364天(包括任何展期或延期)和(Ii)任何貸款方欠不是貸款方的受限制附屬公司的債務(貸款方是無擔保的，從屬於擔保債務)。在第5.10節的規限下，任何投資的金額應為該等投資的原始成本，加上以其他方式構成投資的任何附加成本，而不作任何增減價值的調整，或與之相關的沖銷、沖銷或註銷，但如屬貸款形式的任何投資，則用於償還本金；如屬股權投資(不論作為分派、股息、贖回或出售，但不超過有關初始投資的金額)，則用於償還本金。

“投資者”指(A)保薦人、(B)管理層投資者及(C)在緊接IPO完成前直接或間接實益擁有Holdings股本的其他投資者。

“首次公開發行”是指由美國特拉華州的CCC智能解決方案控股公司(前身為Dragoneer增長機會公司)，一家在紐約證券交易所上市的空白支票公司。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”根據上下文可能需要，指(A)美國銀行，(B)截至截止日期承諾表所列的每個其他初始貸款人(或其各自的關聯方，視情況而定)和(C)根據本合同第2.05(H)(I)節被指定為開證行的任何其他循環貸款人。各開證行可酌情安排由該開證行的任何分行或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該分行或關聯公司出具的信用證有關的任何此類分行或關聯公司。Jefferies Finance LLC將促使非關聯金融機構簽發信用證，根據貸款文件的所有目的，此類信用證應視為由Jefferies Finance LLC簽發。

“次級債務”係指借款人或其任何受限制子公司的“債務”定義(A)和(C)款所述類型的任何債務(控股、借款人和/或其子公司之間的債務除外)，該債務在償還權方面明顯從屬於個別未償還本金金額超過門檻金額的債務。

“最遲到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款、定期承諾、循環貸款或循環信貸承諾的最新到期日或到期日。

“最新循環信貸到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何循環貸款或循環信貸承諾的最新到期日或到期日。

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何定期貸款的最晚到期日或到期日。

“信用證承諾”是指就每一開證行而言，該開證行在承諾明細表(經該開證行或開證行(視情況而定)同意後可不時更新)上與該開證行名稱相對之處開具本信用證的承諾。截至截止日期，開證行的信用證承諾總額為75,000,000美元。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額和(B)當時尚未償還的所有信用證付款的本金總額之和。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應等於其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“法律保留”是指適用有關的債務人救濟法、公平的一般原則和/或誠實信用和公平交易的原則。

“出借人”是指定期出借人、循環出借人、任何有額外承諾或未償還額外貸款的出借人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人除外。

“信用證”是指根據本協議在循環貸款項下開立的任何備用信用證或商業信用證。

“信用證昇華”指75,000,000美元，按本合同第2.22條的規定增加。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有在“已公佈的倫敦銀行同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“LIBO利率”是指公佈的LIBO利率，經調整以反映政府當局規定的適用準備金；但條件是：(A)僅就初始定期貸款而言，在任何情況下，LIBO利率不得低於每年0.50%；(B)僅就初始循環貸款而言，在任何情況下，LIBO利率不得低於0%。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的資本租賃)，在任何情況下，經營租賃本身在任何情況下均不視為構成留置權。

“有限條件收購”是指借款人或根據本協議允許的一家或多家其受限子公司進行的任何收購，包括通過合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件”是指本協議、任何本票、每份貸款擔保、抵押品文件、借款人和行政代理作為當事方的任何可接受的債權人間協議、每項再融資修正案、每項增量貸款修正案、每項延期修正案以及借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或文書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表。

“貸款擔保”是指根據本合同第5.12節的條款補充的、由各借款方和行政代理為擔保方的利益簽署的、基本上以本合同附件I的形式簽署的擔保協議。

“貸款”係指任何初始定期貸款、任何額外定期貸款、任何初始循環貸款、Swingline貸款或任何額外循環貸款。

“管理投資者”是指借款人、任何母公司和/或借款人的任何子公司的高級管理人員、董事、經理、僱員和管理層成員。

“市值”是指一個數額，等於(1)在限制性付款宣佈之日控股或其適用母公司的普通股或普通股權益的已發行和流通股總數乘以(2)該普通股或普通股權益在交易該普通股或普通股權益的主要證券交易所連續三十(30)個交易日的收盤價的算術平均值。

“重大不利影響”是指對(1)借款人及其受限制附屬公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，(2)借款人及其受限制附屬公司的權利和

行政代理根據適用貸款文件(作為整體)採取的補救措施，或(Iii)貸款各方(作為整體)履行適用貸款文件規定的付款義務的能力。

“重大債務票據”是指根據“擔保協議”規定必須質押並交付給行政代理人(或其受託保管人)的任何證明借款債務的實物票據。

“到期日”係指(A)就初始循環貸款而言，即初始循環信貸到期日；(B)就初始定期貸款而言，即初始定期貸款到期日；(C)對於任何替代定期貸款或替代循環融資而言，指適用的再融資修正案所規定的此類替代定期貸款或替代循環融資(視情況而定)的最終到期日；(D)對於任何增量融資而言，指適用的增量融資修正案中規定的最終到期日；以及(E)就任何延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款而言，適用的延期修正案中規定的最終到期日。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”，受ERISA第四章的規定約束，借款人或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或其中任何人對其有任何持續的義務或責任，或有其他義務。

“保險/譴責收益淨額”指的金額等於：(A)借款人或其任何受限制附屬公司收到的任何現金付款或收益(包括現金等價物)，(I)根據任何意外事故保險單，借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產的承保損失，或(Ii)因任何人依據徵用權、譴責或其他權力，或根據在威脅下將任何此類資產出售給具有該等權力的購買者而取得借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產的結果，減去(B)(I)借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取借款人或有關受限制附屬公司就該等申索而招致的任何實際自付費用及開支；。(Ii)支付尚未支付的本金、保費或罰款(如有的話)，以及由有關資產的留置權擔保的任何債務(貸款及任何債務除外)的利息及其他款額，而該等債務是以有關資產的留置權作為抵押，而該等債務是與保證任何有擔保債務的抵押品的留置權相同或明確從屬於該留置權的，而根據該等損失、承接或出售的條款，該等債務須予償還或以其他方式到期或將會違約，(Iii)如屬承購，則為將任何受影響的財產置於安全及穩妥的位置而支付的合理自掏腰包費用，(Iv)任何銷售費用及自付費用(包括合理的經紀費用或佣金、律師費、會計師費用、投資銀行費用、勘測費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣例開支及經紀費用、顧問費及其他慣例費用)，以及借款人對與出售或取得本定義(A)段所述的該等資產有關而已繳付或須繳付的所得税的真誠估計(包括依據分税安排或任何公司間分配)，(V)根據公認會計準則撥備的任何數額，以應付根據本定義第(A)款所指的任何出售或收取該等資產而根據任何彌償義務或購買價格調整而產生的任何負債(但在從該等準備金中撥出任何該等款項的範圍及時間，該等款項應構成保險/報廢收益淨額)及(Vi)如屬任何已涵蓋的虧損或從非全資附屬公司收取的款項，則可歸因於下列各項的按比例計算的部分(無須顧及第(Vi)款)

少數股權，且不能因此而分配給借款人或全資附屬公司，或由借款人或全資附屬公司代為支付。

“淨收益”是指(A)就任何處置(包括任何預付款資產出售)而言，現金收益(包括現金等價物和隨後就最初收到的非現金對價收到的現金收益)，扣除(1)銷售成本和自付費用(包括合理的經紀人費用或佣金、律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他習慣費用和經紀費用)，實際發生的諮詢費和其他與此相關的習慣費用，以及借款人對與這種處置有關的已支付或應付所得税的真誠估計(包括根據分税安排或任何公司間分配)，(Ii)按照公認會計準則為與這種處置相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何債務撥備的準備金(但在從該準備金中免除任何該等數額的範圍和時間，該等數額應構成淨收益)，(Iii)本金、溢價或罰款(如有)，以在該等產權處置中出售的資產作抵押而須償還或以其他方式到期或將會違約並已償還的任何債務(由抵押品上的留置權擔保的貸款及任何其他債務除外，而該抵押品與擔保任何有擔保債務的留置權同等或明確從屬於該留置權)的利息及其他款額，(4)從這種處置的銷售價格中提取的現金代管(直至從第三方託管給借款人或其任何受限制附屬公司為止)，以及(5)在非全資子公司進行的任何處置的情況下，按比例計算的可歸因於少數股東權益且不能因此而分配給借款人或全資附屬公司或用於借款人或全資附屬公司賬户的按比例部分的淨收益；(B)就任何債務或股本的發行或產生而言，其現金收益，扣除與此有關而產生的所有税項及慣常費用、佣金、成本、承銷折扣及其他費用及開支。

“非債務基金關聯公司”指任何投資者(借款人的關聯公司)和任何此類投資者的任何關聯公司，但債務基金關聯公司除外。

“非違約循環貸款人”具有第2.21(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)、所有LC敞口、所有Swingline風險敞口、所有應計和未付費用以及所有費用(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的費用和開支，無論該程序是否允許或允許)、報銷、賠償和所有其他墊款、任何貸款方對貸款人或任何貸款人、行政代理、任何開證銀行、Swingline貸款人的債務和義務，任何貸款、信用證或其他，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的、或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，在貸款文件下產生的任何安排人或任何受償人。

“組織文件”是指(A)就任何公司、其公司章程或組織及其章程而言，(B)就任何有限責任合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議而言，(C)就任何普通合夥企業、其合夥協議而言，(D)就任何有限責任公司、其組織章程或組織章程以及其經營協議而言，以及(E)就任何其他形式的實體而言，指根據當地法律規定或此種管轄下的習慣規定為記錄這類實體的組建和治理原則而需要的其他組織文件。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員證明，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員通常證明的文件類型。

“其他關聯税”是指對任何貸款人、任何開證行或行政代理而言，由於該接受者與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或強制執行任何貸款文件而收取、接收或完善擔保權益、或從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或因根據任何貸款文件支付的任何款項或因任何貸款文件的籤立、交付或執行或以其他方式與任何貸款文件有關而產生的任何無形、記錄、存檔或其他消費税或財產税，但不包括對轉讓(根據第2.19(B)節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何定期貸款和/或循環貸款和/或週轉貸款而言，是指在該日期發生的任何借款以及該定期貸款和/或循環貸款(視屬何情況而定)的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值；(B)就任何信用證而言，是指在該信用證項下可提取的總金額或該信用證的簽發或到期後可提取的總金額的美元等值；包括：(C)就任何日期的任何信用證付款而言，相當於在該日期就任何信用證發生的任何付款生效後該信用證付款總額的美元等值，以及截至該日期該信用證付款總額的任何其他變化，包括借款人對該未償還的信用證付款的任何報銷。

“母公司”是指(A)控股和(B)借款人是其間接全資子公司的任何其他人。

“專利”指以下內容：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述或要求的所有發明、設計或改進；(C)部分專利的所有補發、複審、分部、續期、續期、延期和續期；(D)根據這些專利或與之相關的現在或以後到期或應付的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來對其侵權行為的損害和付款；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)與上述任何內容相對應的所有權利。

“退休金計劃”係指僱員退休金計劃，如僱員退休保障計劃第3(2)節所界定的(多僱主計劃除外)，受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節或僱員退休保障計劃第302節的規定所規限，借款人或其任何受限制的附屬公司或其任何附屬公司維持或供款，或有義務供款，或有任何或有或有其他負債。

“完美證書補充件”是指實質上以附件K的形式對完美證書的補充。

“完美要求”是指向每一貸款方的國務祕書辦公室或其他適當的組織國辦公室提交適當的融資報表，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓、擔保協議、文書或通知，在每一種情況下，為了擔保當事人的利益，並在適用貸款文件要求的範圍內，向行政代理交付根據適用貸款文件要求交付的任何股票證書或本票，以及空白簽署的轉讓文書。

“獲準收購”指借款人或其任何受限制附屬公司以購買、合併或其他方式，對任何從事類似業務的人士的全部或實質全部資產，或任何業務線、單位或部門或產品線(包括與任何產品有關的研發及相關資產)的全部或實質全部資產，或任何從事類似業務(及在任何情況下，包括在(X)任何受限制附屬公司的任何投資，其效果是增加借款人或任何受限制附屬公司在該受限制附屬公司的股權，或(Y)任何合營企業，以增加借款人或其有關受限制附屬公司在該合資企業中的所有權權益)，如果(A)該人成為受限制附屬公司或該等資產成為受限制附屬公司的資產，或(B)該人或該等資產在一次交易或一系列相關交易中轉讓、合併、合併或合併，或轉讓或轉讓其實質上所有資產(或該等分部，業務單位或產品線)或被清算為借款人或任何受限制的子公司作為此類投資的結果。

對於任何增量定期貸款、增量等值債務、替換定期貸款、替換票據、再融資債務(與第6.01(A)、(I)和/或(X)節有關的再融資債務除外)以及根據‎第6.01(W)(I)(A)和(Q)(Ii)(A)節允許發生的任何債務，所有該等債務(“指明債務”)本金總額不超過$235,000,000的情況下，其到期日可能早於產生或發行該等指明債務時尚未償還的任何定期貸款的初始期限貸款或最後期限貸款的到期日，而加權平均到期日則可能短於該等期限貸款發生或發行時的到期日。

“許可持有人”是指(A)投資者和(B)與一名或多名投資者組成“集團”(符合交易所法案第14(D)條的含義)的任何人，只要在第(B)款的情況下，相關投資者實益擁有該集團實益擁有的相關有表決權股票的50%以上。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或任何其他實體。

“計劃”是指借款人和/或任何受限子公司維持的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指其任何ERISA附屬公司，但不包括任何多僱主計劃。

“預付款資產出售”是指借款人或其受限子公司根據第6.07(H)條作出的任何處置。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理合理確定)；應理解，在每種情況下，在税率低於0.00%的範圍內，最優惠税率應被視為0.00%。

就總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、利息覆蓋率、綜合調整後EBITDA或綜合總資產(包括其組成部分定義)的任何確定而言，“預計基準”或“預計效果”是指，就正在進行計算的任何測試或契約而言，每項標的交易應被視為發生在適用測試期的第一天(或就合併總資產而言，視為截至測試期的最後一天)，並且：

(A)(I)如(A)對任何受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司的任何部門及/或產品線的全部或實質全部股本進行任何處置，或(B)任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，則可歸因於受上述主題交易影響的財產或個人的損益表項目(不論是正或負)，須自適用測試期的第一天起，就任何有關釐定的測試或契諾予以剔除；及(Ii)如屬任何經準許的收購，投資和/或將非受限附屬公司指定為受限附屬公司在“主題交易”一詞的定義中所描述的，可歸因於受此類主題交易影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)，應包括在適用的測試期的第一天，該測試或契約正在對其進行相關的確定。

(B)就正在作出有關決定的任何測試或契諾而言，任何債務(為營運資金目的而招致的循環債務的正常波動除外)的任何償還或償還，須當作在適用的測試期的第一天已發生，

(C)借款人或其任何受限制附屬公司因此而招致的任何債務，須當作已在有關決定所針對的任何測試或契諾的適用測試期的第一天發生；但(X)如該項債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該項債務在適用的測試期內須具有隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期對該項債務有效或將會生效的利率(考慮適用於該項債務的任何利息對衝安排)而釐定的。(Y)與資本租賃有關的任何債務的利息，須當作按借款人的負責人員按照公認會計原則合理地釐定為該債務所隱含的利率而應累算的利率計算；及。(Z)任何債務的利息，如可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的一項因數而選擇性釐定，則須被確定為以實際選擇的利率為基準，或如無選擇利率，則以借款人所選擇的可選擇利率為基準。

(D)不論是依據任何標的交易或任何人成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置“標的交易”定義所述的計算綜合資產總額所包括的任何資產，就任何正在進行計算的測試或契諾而言，應視為在適用測試期的最後一天發生。

(E)凡按形式計算財務比率或測試時，為計算該財務比率或測試而提及的“測試期”(除為確定實際是否符合第6.14(A)節的目的外)，應視為參考最近結束的測試期，並應以第5.01(A)節或第5.01(B)節所述類型的借款人的內部財務報表(視情況而定)已交付(或已被要求交付)的最近結束的測試期為基礎。是可用的(由借款人善意確定)。

特此同意，在截止日期後第一個會計季度的最後一天之前，為了確定形式上是否符合第6.14(A)節的規定，適用的水平應為第6.14(A)節中引用的水平。儘管前一款有任何相反規定，為免生疑問，在計算第一留置權槓桿率時，為了“適用費率”和“承諾費費率”的定義以及第6.14(A)節的目的(為確定形式上是否遵守第6.14(A)節作為根據本協議採取任何行動的條件的目的除外)，

在適用的測試期結束後發生的上一款不應被給予形式上的效力。

“預測”係指信息備忘錄(或其附錄)中包括的借款人及其子公司的財務預測、預測、財務估計、其他前瞻性和/或預測信息以及形式上的財務報表。

“本票”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人付款的本票，實質上以本合同附件L的形式，證明借款人因該貸款人的貸款而向該貸款人提供的貸款的未償還本金總額。

“上市公司成本”係指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和條例的要求、與遵守適用於公眾持有的股權或債務證券的公司的《證券法》和《交易法》的規定(以及在每一種情況下，適用於其他司法管轄區的類似法律要求)、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人報告有關的費用有關的費用，或預期遵守或準備遵守的費用，董事及高級職員保險費及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用。

“已公佈的倫敦銀行間同業拆借利率”是指在任何貸款或借款中使用的任何利息期：

(A)就任何LIBO利率貸款或LIBO利率美元借款(視屬何情況而定)而言，由ICE Benchmark Administration Limited(或在該服務的任何繼承人或替代頁面上，或由政務代理決定的該服務的任何繼承人)實施的利率為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)，其期限與該利息期相當，於上午11時左右。(B)就任何LIBO利率貸款或LIBO歐元借款而言，年利率為在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆放利率(EURIBOR)(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期；及

(B)就以歐元以外的循環替代貨幣計算的任何Libo利率貸款或Libo利率借款而言，以該貨幣計算的貸款或存款的參考利率，按行政代理、借款人及所有循環貸款人所同意的利率計算。

“合格證券化融資”是指滿足以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(A)該等合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和證券化子公司在經濟上是公平合理的；(B)證券化資產和相關資產對證券化子公司的所有出售和/或出資都是以公平市價進行的；(C)融資條款、契諾、終止事項和其他條款，包括任何標準證券化承諾，應為市場條款。在從事任何證券化融資之前，授予借款人或任何受限子公司(證券化子公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以保證本協議項下的債務，不應被視為合格證券化融資。

“比率利息開支”，就任何人士而言，指(A)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支總額，不論是已支付或應計，以及

(I)包括(A)任何資本租賃項下任何付款的利息部分(不論是否根據公認會計原則計入利息支出)，(B)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷，(C)任何信用證和/或銀行承兑所欠的任何佣金、折扣和/或其他費用或收費，以及(D)根據任何利率對衝協議就債務產生的淨付款，以及(Ii)不包括(A)遞延融資費、債務發行成本、貼現負債、佣金、費用和開支的攤銷，(B)任何過渡費、承諾費及/或其他融資費所產生的任何開支；。(C)因應用資本重組會計或收購會計(如適用)而對債務進行折現而產生的任何開支；。(D)與税務有關的罰款及利息；及。(E)為免生疑問，。任何非現金利息開支，可歸因於任何對衝協議或任何其他衍生工具項下任何責任及/或任何對衝協議或衍生工具(任何利率對衝協議或利率衍生工具除外)項下任何付款責任的按市值計價的任何變動，減去(B)該期間的利息收入。就本定義而言，任何資本租賃的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該資本租賃隱含利率的利率應計。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方對房地產(包括但不限於土地、其上的裝修和固定裝置)的所有權利、所有權和權益(費用、租賃或其他)。

“再融資修正案”是指由(A)控股公司和借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或任何部分替換定期貸款或替換循環貸款(視情況而定)並按照第9.02(C)節的規定，對本協議進行合理滿意的本協議的修改。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則H”指董事會不時生效的規則H以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關基金”指任何屬於核準基金的貸款人、由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核準基金。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、經理、高級管理人員、受託人、僱員、合夥人、代理人、顧問和其他代表。

“釋放”是指任何有害物質進入環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關利率”是指，在除循環貸款以外的所有貸款為LIBO利率貸款的情況下，以(A)英鎊、索尼婭、(B)歐元、EURIBOR或(C)美元、LIBORTerm Sofr(視適用情況而定)計價的任何信用延期。

“置換票據”指因第6.01(A)節所允許的債務而產生的任何再融資債務(無論是以公開發行、證券法第144A規則或其他非公開發行的私募或過渡性融資方式發行的)(以及該等置換票據的任何後續再融資)。

“置換定期貸款”一詞的含義與第9.02(C)(I)節賦予該術語的含義相同。

“可報告事件”，對於任何養老金計劃或多僱主計劃，指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所述的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。第4043條。

“重新定價交易”係指(A)在任何貸款方發生任何有擔保的第一留置權貸款(包括任何替換期限貸款)的同時，基本上同時進行的所有或部分初始期限貸款的預付款、償還、再融資、替代或替換，其有效收益率低於緊接該等預付款、償還、再融資、替換或替換(視情況而定)之前如此預付、償還、再融資、替換或替換的初始期限貸款的有效收益率，以及(B)任何修訂。對本協議的豁免或其他修改，其效果是降低適用於緊接在該修改、豁免或修改之前的初始定期貸款的有效收益率；但此種提前還款、還款、再融資、替代、替換、修改、豁免或其他修改的主要目的是降低適用於初始期限貸款的有效收益率。就本定義而言，行政代理對有效收益率的任何確定應是決定性的，並對所有貸款人具有約束力，行政代理在沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下，對任何人不承擔任何責任。

“要求出售資產比例”是指，截至任何確定日期，(A)如果第一留置權槓桿率大於4.00：1.00,100%，(B)如果第一留置權槓桿率小於或等於4.00：1.00，且大於3.50：1.00，50%，(C)如果第一留置權槓桿率小於或等於3.50：1.00，0%；雙方理解並同意，就本定義而言，由於其適用於任何財政年度第2.11(B)(Ii)節規定的用於預付定期貸款的淨收益金額的確定，第一留置權槓桿率應在預定的預付款日期確定，並重新計算，以使任何此類預付款具有形式上的效果。

“要求超額現金流百分比”是指，截至任何確定日，(A)如果第一留置權槓桿率大於4.00：1.00，50%，(B)如果第一留置權槓桿率小於或等於4.00：1.00，並且大於3.50：1.00，25%，(C)如果第一留置權槓桿率小於或等於3.50：1.00，0%；雙方理解並同意，就本定義適用於確定要求用於預付第2.11(B)(I)節規定的定期貸款的超額現金流量的任何超額金額而言，

在現金流動期內，第一留置權槓桿率應在預定的提前還款之日確定，並重新計算，以使任何此類提前還款具有形式上的效力。

“所需貸款人”是指在任何時候貸款或未使用的承付款佔貸款總額的50%以上的貸款人，以及此時未使用的承付款。

“要求的循環貸款人”是指在任何時候擁有循環貸款、額外循環貸款、未使用的循環信貸承諾或未使用的額外循環信貸承諾的貸款人，佔當時循環貸款、額外循環貸款和此類未使用承諾總額的50%以上。

“法律規定”指普通法和所有聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對其解釋或執行，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或要求，在每一種情況下，不論這些法律是否對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”是指首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、任何助理財務主管、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或首席運營官，以及負責管理該人與本協議有關的義務的任何其他個人或類似官員，就截止日期交付的任何文件而言，應包括與借款方具有實質同等責任的任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似官員，並且僅就根據第二條發出的通知而言：上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。由任何貸款方的負責人簽署的本合同項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“負責人認證”是指借款人的負責人對需要認證的財務報表的認證，證明借款人的財務報表按照公認會計準則在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的綜合收益和現金流量，但須受審計和正常年終調整所導致的變化的限制。

“限制性支付”指(A)因借款人任何類別股本的任何股份而派發的任何股息或其他分派，但僅以借款人的合資格股本股份支付予該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他收購借款人任何類別股本股份的價值的任何付款；及(C)為註銷或獲得退回任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以獲取借款人現在或未來尚未償還的任何類別股本股份。

“受限制附屬公司”對任何人來説，是指該人的任何附屬公司，而該附屬公司並非非受限制附屬公司。除另有説明外，“受限制附屬公司”指借款人的任何受限制附屬公司。

“留存超額現金流金額”是指在確定日期的任何日期，以累積方式確定的數額，該數額等於根據第2.11(B)(I)節不需要作為強制性預付款使用的超額現金流的累計總和，該超額現金流期間在截止日期之後和該日期之前結束；但對於任何超額現金流期間，該數額不得小於零。

“循環替代貨幣”是指英鎊、歐元和行政代理、各循環貸款人、各適用開證行和借款人之間應不時商定的任何其他貨幣。

“循環信貸承諾”是指任何初始循環信貸承諾和任何額外的循環信貸承諾。

“循環信貸風險”是指任何貸款人在任何時候的初始循環信貸風險和額外循環信貸風險的未償還總額。

“循環貸款”是指初始循環貸款、任何增量循環貸款、管理延長循環信貸承諾或延長循環貸款的任何貸款，以及任何替代循環貸款。

“循環貸款測試條件”是指，截至任何確定日期(無重複)，(A)所有循環貸款(不包括在截止日期後的第二個完整財政季度結束時為支付部分交易和/或支付任何交易費用而借入的任何循環貸款)的未償還總額，包括Swingline貸款和(B)在三個工作日內尚未償還的LC付款，除非已以相當於當時可用面值100%的現金抵押或支持的信用證的金額超過循環信貸承諾總額的35%。

“循環貸款人”是指任何初始循環貸款人和任何額外的循環貸款人。除文意另有所指外，“循環貸款人”一詞應包括Swingline貸款人。

“循環貸款”是指任何初始循環貸款和任何額外的循環貸款。

對於任何以英鎊計價的利息、手續費或其他金額組成的任何債務，“每日簡易RFR”是指。

“RFR利息日”的含義與“每日簡單RFR”的定義中賦予的含義相同。

“RFR利息支付”是指就與RFR貸款有關的任何利息期間而言，根據第2.13節應支付或計劃支付的利息總額。

“RFR回顧日”具有在“每日簡單RFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“售後租回交易”是指借款人或有關的受限制附屬公司(A)已出售或轉讓，或將出售或轉讓予任何其他人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)及(B)擬將其用作與已出售或將出售或轉讓的財產作實質上相同用途的任何財產(不論是現在擁有或以後取得的)的任何租約。

借款人或該受限制附屬公司就該租約向任何人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)轉讓。

“預定對價”具有在“超額現金流量”的定義中賦予該術語的含義。

“計劃不可用日期”的含義與第1.12節中賦予該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

“有擔保的套期保值義務”是指每項套期保值協議項下的所有套期保值義務(不包括任何互換義務)，這些義務(A)在截止日期時在任何借款方與作為行政代理、貸款人、安排人或行政代理的任何關聯公司的交易對手之間有效，(B)在結束日期之後在任何借款方與作為行政代理(或其關聯公司)的任何交易對手之間簽訂，在簽訂該套期保值協議時或(C)任何貸款方在截止日期生效時，或(C)任何貸款方與任何被指定為“有擔保對衝銀行”的交易對手簽訂協議時，借款人和該交易對手以行政代理合理接受的形式向行政代理髮出書面通知，在每種情況下，借款人同意提供擔保，在每種情況下，借款人書面指定給行政代理的擔保對衝義務均由借款人為貸款文件的目的而指定。不言而喻，其每一交易對手應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，(B)同意受第8條、第9.03節和第9.10節的規定的約束，如同其是貸款人一樣。

“有擔保槓桿率”指於任何決定日期(A)於最近結束的測試期最後一天的綜合擔保債務與(B)當時最近結束的測試期的綜合經調整EBITDA的比率，在每一情況下借款人及其受限制附屬公司均按綜合基準計算。

“有擔保債務”是指所有債務，以及(A)所有銀行服務債務和(B)所有有擔保對衝債務。

“擔保方”是指(I)貸款人、開證行和Swingline貸款人，(Ii)行政代理，(Iii)與貸款方簽訂的對衝協議的每一方，其義務構成有擔保的對衝義務，(Iv)向任何貸款方提供銀行服務的每一方，其義務構成銀行服務義務，(V)安排人，以及(Vi)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人。

“證券”係指任何股票、股份、單位、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或泛指任何通常稱為“證券”的工具，或任何為購買或收購上述任何項目而發出的利益證書、股份或參與臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利；但“證券”不應包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協議。

“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的“美國證券交易委員會”規章制度。

“證券化資產”是指受符合條件的證券化融資及其收益約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流以及其他支付權。

“證券化費用”是指對與任何合格證券化融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或支付，以及向非證券化子公司支付的其他費用。

“證券化融資”係指借款人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司可據此出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如由借款人或其任何附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產及其任何相關資產的擔保權益，包括擔保該等證券化資產的所有抵押品。與該等證券化資產、該等證券化資產的收益及與涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的所有合約及所有擔保或其他義務。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資中證券化資產的賣方因違反標準證券化承諾而產生的回購證券化資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”係指借款人(或為從事合格證券化融資而成立的另一人)的全資子公司，借款人或借款人的任何子公司在該融資中進行投資，借款人或借款人的任何子公司將證券化資產及相關資產轉讓給該子公司，但不從事與為借款人或其子公司的證券化資產、其所有收益及其所有權利(或有或有和其他)、抵押品和其他資產融資有關的其他活動，以及任何附帶或與該業務相關的業務或活動。並由借款人的董事會或該其他人士(如下所規定)指定為證券化附屬公司，以及(A)借款人或借款人的任何其他附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何部分，(Ii)對控股公司、借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)有追索權或承擔義務，除依據標準證券化承諾外，或(Iii)借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)的任何財產或資產以任何方式令其滿意，借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)令其滿意，但依據標準證券化承諾除外；(B)除另一證券化附屬公司外，控股、借款人或借款人的任何其他附屬公司均無與其訂立任何重大合同、協議、安排或諒解，但借款人合理地相信不會對控股公司不利的條款除外；借款方或該附屬公司的財務狀況，較當時可能從非借款方的聯營公司取得的，以及(C)控股、借款方或借款方的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)均無責任維持或維持該實體的財務狀況，或促使該實體達到一定水平的經營業績。借款人或該其他人的董事會作出的任何此類指定，應通過向行政代理交付借款人或該其他人的董事會決議的核證副本以及由負責官員簽署的證明該指定符合上述條件的證書的方式，向行政代理證明。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間為擔保當事人的利益而簽訂的質押和擔保協議，實質上是以附件M的形式。

“共享增量金額”指(A)(I)$235,000,000美元和(Ii)綜合調整後EBITDA的100%(以最近結束測試期的最後一天為基礎)減去(B)(I)所有增量貸款的未償還本金總額和/或因依賴共享增量金額而產生或發行的增量等值債務的總和，在實施根據“增量上限”定義(E)條款產生的該等增量貸款或增量等值債務的任何重新分類後的較大者。

“類似業務”是指其大部分收入來自第6.10節所允許的業務的任何個人，如果將第6.10節中對“受限子公司”的引用理解為指該人，則該業務將被允許。

“SOFR”指就任何營業日而言，由紐約聯邦儲備銀行於上午8：00左右作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的利率”是指SOFR或期限SOFR。“調整”指一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定債務”具有在“允許的較早到期債務例外”的定義中賦予此類術語的含義。

“指定陳述”係指第3.01(A)(I)、3.02(涉及貸款文件的適當授權、籤立、交付和履行及其可執行性)、3.03(B)(I)、3.08、3.12、3.14(涉及抵押品擔保權益的設定、有效性和完善)、3.16、3.17(A)(Ii)、3.17(B)和3.17(C)(僅限於與違反《反海外腐敗法》使用收益有關的情況)。

“保薦人”統稱為Advent、其受控聯屬公司以及由其中任何一家或其各自受控聯營公司管理或建議的基金。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資中慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

“規定金額”指在任何時候，就任何信用證而言，根據該信用證可提取的最高金額，在每一種情況下確定(X)，如同任何此類信用證所規定的最高可用金額的任何未來自動增加事實上已在該時間發生，(Y)不考慮隨後是否可以滿足任何條件，但在生效之前根據信用證提取的所有款項。

“主體人員”具有在“綜合淨收入”的定義中賦予該術語的含義。

“主題交易”指，就任何測試期而言，(A)任何交易，(B)任何許可收購或任何其他收購，不論是以購買、合併或其他方式，對任何人的全部或實質所有資產，或任何業務線、單位或部門，或任何人或任何人的大部分已發行股本的交易(以及在任何情況下，包括對(X)任何受限子公司的任何投資，其效果是增加借款人或任何受限子公司在該受限子公司中各自的股權所有權，或(Y)任何合資企業(目的是增加借款人或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權權益)，在本協議允許的每種情況下，(C)對本協議不禁止的任何子公司(或借款人的任何業務單元、業務線或分支機構或受限子公司)的所有或基本上所有資產或股本的任何處置，(D)根據本章程第5.10節將受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將非受限附屬公司指定為受限附屬公司；(E)任何債務的產生或償還；及/或(F)根據貸款文件的條款，要求形式上符合本協議規定的測試或契諾的任何其他情況，或要求該等測試或契諾按形式計算。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致指導其管理層和政策的一人或多人(無論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)時，由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體。在每一種情況下，根據公認會計準則，該實體的財務結果必須列入該人的合併財務報表；但在釐定由另一人控制的任何人的擁有權權益的百分率時，前一人的任何屬“合資格股份”性質的擁有權權益不得當作未償還。除另有説明外，“子公司”係指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指(X)在截止日期借款人的每個附屬公司(在截止日期是被排除的附屬公司的任何附屬公司除外)，以及(Y)此後，借款人根據本協議條款成為擔保債務擔保人的每個附屬公司，在每種情況下，直至相關附屬公司根據本協議的條款解除其在貸款擔保項下的義務為止。儘管有上述規定，借款人仍可選擇促使任何本來不需要成為附屬擔保人的受限制附屬公司提供貸款擔保，方法是使該受限制附屬公司以實質上作為其附件的形式簽署貸款擔保，而任何該等受限制附屬公司在所有目的下均應為貸款方和本協議項下的附屬擔保人；但借款人在徵得行政代理同意後(不得無理拒絕或拖延同意)，應全權酌情作出選擇；此外，在作出選擇後，該受限制附屬公司不再被視為被排除在外的附屬公司。

對於SOFR、術語SOFR或任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關約定，“符合後續利率的變化”是指對“替代基本利率”、“SOFR”、“術語SOFR”、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合約定的變化(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間，轉換或延續通知及回顧期限)(視乎情況而定)，以反映該等後續利率的採納及實施情況，並容許該行政代理以與市場慣例實質上一致的方式進行管理(或如該行政代理合理地確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在用於管理該後續利率的類似銀團信貸安排的市場慣例，則以該行政代理在諮詢該市場慣例後合理決定的其他管理方式)。

借款人)對於本協議和任何其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其當時總Swingline風險敞口的適用循環信貸百分比。

“Swingline貸款機構”是指美國銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，或本協議項下Swingline貸款的任何繼任者。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前和未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款承諾”是指任何初始定期貸款承諾和任何額外定期貸款承諾。

“定期貸款”是指根據本協議條款向借款人提供的定期貸款或為借款人的利益提供的定期貸款。

“定期貸款機構”是指任何初始定期貸款機構和任何額外的定期貸款機構。

“定期貸款”是指初始定期貸款，如果適用，還指任何額外的定期貸款。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限與“利息期限”定義中所述的任何利息期限選項的長度大致相同(由行政代理合理確定)，並以SOFR為基礎，由相關政府機構選擇或推薦，在每一種情況下，由行政代理在與借款人協商後以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的篩選利率，其期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為從該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。關於這樣的決心

在每種情況下，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率加上該術語的SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR條款將低於0.50%，則就本協議而言，SOFR條款應被視為0.50%。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“試用期”是指截至任何日期，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)已交付(或要求已交付)或在適用範圍內已根據“形式基礎”定義編制內部財務報表的最近結束的連續四個會計季度的期間(除確定是否實際遵守第6.14(A)節的目的外)；雙方理解並同意，在根據第5.01(A)節首次交付(或要求交付)財務報表之前，“試用期”是指最近結束的連續四個會計季度的期間，借款人的財務報表可供查閲。

“總槓桿率”指截至任何確定日期(A)截至最近結束的測試期最後一天的綜合未償債務總額與(B)最近結束的測試期的綜合調整後EBITDA的比率，在每種情況下借款人及其受限制的附屬公司都是在綜合基礎上進行的。

“循環信貸承諾總額”是指所有循環貸款人在任何時候有效的每筆循環信貸承諾的總額。

“商標”係指以下各項：(A)世界任何司法管轄區法律要求下的所有商標(包括服務商標)、普通法標記、商號、商業外觀、域名和徽標、標語和其他原產地標記，以及上述各項所象徵的企業的註冊和註冊申請以及商譽；(B)前述各項的所有續展；(C)現在或今後到期或應支付的所有收入、使用費、損害和付款，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和未來的侵權、稀釋或違規行為的付款；(D)就過去、現在和將來侵犯、稀釋或違反前述規定提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索賠和要求所欠特許權使用費的訴訟的權利；以及(E)與上述任何一項相對應的所有國內權利。

“交易成本”係指任何母公司及/或其附屬公司就該等交易及擬進行的交易而支付或以其他方式承擔的費用、保費、開支及其他交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)。

“交易”指(A)貸款方簽署、交付及履行其作為一方的貸款文件及於截止日期借入本協議項下的貸款，(B)截止日期再融資，(C)首次公開招股及任何與此相關的現有信貸協議項下的預付款，及(D)支付交易成本。

“類型”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照倫敦銀行間同業拆借利率、期限SOFR、RFR或備用基本利率確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無限制現金金額”指於任何決定日期對任何人士而言，(A)該人士的無限制現金及現金等價物，及(B)該人士因信貸安排及/或其他準許同等權益或次級擔保債務而受到限制的現金及現金等價物(亦可包括擔保其他債務的現金及現金等價物，該等現金及現金等價物以抵押品留置權與信貸融通及/或其他準許同等權益或次級擔保債務作擔保)，不論是否以質押賬户持有。

“非限制性附屬公司”是指(I)每一家證券化附屬公司和(Ii)借款人的任何附屬公司，該附屬公司列於本協議附表5.10或借款人根據第5.10節在截止日期後指定為非限制性附屬公司。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國貸款人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人或開證行。

“美國税務符合性證書”具有第2.17(F)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額；但在計算該等債項時，無須理會就該等債項所作的任何預付款的影響。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而該等附屬公司的股本(董事合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份除外)的100%股本應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司“完全”或“部分”退出任何多僱主計劃的責任，這些術語在ERISA第四章E小標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。

貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“定期貸款”)或按類型(例如，“Libo利率貸款”、“定期SOFR貸款”、“RFR貸款”或“ABR貸款”)或按類別和類型(例如，“Libo利率循環貸款”或“定期SOFR貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(例如，“定期貸款借款”、“循環貸款借款”或“擺動貸款借款”)或按類型(例如，“LIBO利率借款”或“定期軟貸款借款”)或按類別和類型(例如，“LIBO利率循環貸款借款”或“定期軟貸款借款”)進行分類和指代。為免生疑問，所有LIBO利率貸款應為LIBO利率循環貸款，所有LIBO利率循環貸款應以歐元計價。

(a)

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件或貸款文件中任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及(包括對任何貸款文件的任何提及)，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或延展、替換或再融資的協議、文書或其他文件(須受本文所載對此等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或延展、替換或再融資的任何限制或限制)，(B)任何貸款文件中對任何法律規定的任何提及應包括所有法律及法規條文綜合、修訂、取代、補充或解釋法律的上述要求，(C)本文件或任何貸款文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和獲準受讓人，(D)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，在任何貸款文件中使用時，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是本文件的任何特定規定；(E)本文件或任何貸款文件中對條款、節、條款、段落、證物和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、條款、段落、證物和附表，(F)在計算任何貸款文件中從某一特定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞指“自”及包括“至”及“直至”一詞，而“至”及“至”指“至幷包括”及(G)在任何貸款文件中使用的“資產”及“財產”一詞，應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

第6.04條、第6.06條、第6.07條或第6.09條，借款人可隨時自行決定將此類交易或項目(或其部分)歸類或重新歸類到每個此類條款的一個或多個條款下，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一個類別中；但在第6.01節(A)或(B)節規定的任何債務(第6.01(A)節除外)的任何部分(債務的該部分，“主題債務”)最初發生後，根據第5.01(A)或(B)節交付的任何財務報表，如果根據任何此類財務報表，任何此類主題債務可能已根據第6.01(W)節發生，則該主題債務應自動重新分類為根據第6.01(W)節的適用規定發生的(在每種情況下，均受第6.01(W)節的任何其他適用規定的規限，包括非貸款方的受限制子公司因依賴第6.01(W)條而產生的債務限制)。雙方理解並同意：(A)任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔協議、投資、處置和/或關聯交易不必僅通過參照第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09條下的一類許可債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、負擔協議、投資、處置和/或關聯交易而被允許，但可以根據上述各項和任何其他可獲得的豁免的任何組合部分地被允許，以及(B)借款人(I)應自行決定允許在哪一類債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、負擔協議、投資、處置和/或關聯交易(或在每種情況下，其中的任何部分)下被允許，和(Ii)應被允許在何種類別下重新確定和/或劃分、分類或重新分類此類債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔協議、投資、處置及/或聯屬交易可由其不時決定，包括將任何可用現值下產生的固定金額的任何使用重新分類(但如如此重新分類至以現值為基礎的金額，則不會再重新歸類為固定金額)，如任何該等測試將於相關釐定日期後的任何後續財政季度符合，則該等重新分類應被視為在該時間自動發生。為免生疑問，如果滿足本協議或任何其他貸款文件規定的任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期後的第一個營業日的中午前不應要求遵守該要求。

(a)

根據本協議交付的所有財務報表應按照不時有效的GAAP編制，除本協議另有明確規定外，用於計算總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、利息覆蓋率、綜合調整後EBITDA或綜合總資產的所有會計性質的術語應按照不時有效的GAAP解釋和解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP第3.04(A)節所述財務報表交付之日之後或在其應用中發生的任何變化(包括如下所述的轉換為IFRS)對該撥備的運行的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本規定的任何撥備進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP中的此類變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該規定已根據本條例予以修訂；此外，如果借款人或所需的貸款人要求進行這種修改，則借款人和行政代理應真誠地進行談判，以便根據公認會計準則的這種變化或其適用情況，對相關受影響的規定進行修正(無需向貸款人支付任何修正或類似費用)，以保留其原意；此外，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文所指的所有金額和比率的所有計算應在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下的任何選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下進行。“以及(2)會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，並且這種債務在任何時候都應按其全額陳述的本金進行估值。如果借款人通知行政代理借款人(或其適用的母公司)需要根據國際財務報告準則進行報告，或已選擇通過

(b)

儘管本協議有任何相反規定，但在符合本協議第1.10節的規定下，本協議中包含的所有財務比率和測試(包括總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、利息覆蓋率、合併總資產和合並調整後EBITDA的金額)均應根據發生任何主題交易的任何測試期計算，並應按形式計算。此外，如果自任何該等測試期間開始，並在任何財務比率或測試的任何規定計算日期或該日期之前(X)發生任何主題交易，或(Y)自該測試期間開始以來隨後成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司或任何合資企業合併、合併或合併的任何人士已完成任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應按該測試期間的形式計算，如同該主題交易發生在適用測試期間開始時(應理解，為免生疑問，僅為(X)計算季度遵守第6.14(A)和(Y)節的合規性，以及(Y)計算“適用利率”和“承諾費費率”的定義中的第一留置權槓桿率，在每種情況下，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何主體交易均不應考慮在內)。

(a)

就第1條、第2條、第5條、第6條(第6.14(A)條除外)或第7條下關於任何借款、債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、投資、處置、出售和回租交易、關聯交易或其他交易、事件或情況的任何確定(包括但不限於借款、信用證、信用證承諾額、信用證付款、信用證風險、貸款、循環信用承諾和循環信用風險)或第7條下的任何確定(包括但不限於借款、信用證、信用證承諾、信用證付款、信用證風險敞口、貸款、循環信用承諾和循環信用風險)而言，或根據本協議任何其他條款(前述任何一項，“指定交易”)以美元以外的貨幣進行的任何確定，(I)以美元以外的貨幣進行的指定交易的美元等值金額應基於彭博外匯匯率和世界貨幣頁面(或其任何後續頁面，或如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公開服務)(“匯率”)針對該外幣的相關匯率計算，自上午11時起生效。(倫敦時間)該指明交易的日期(就任何有限制的付款而言，該日期須當作為該項交易的宣佈日期，而就產生債務而言，須視為於首次作出該交易的日期)；但如發生任何債務(如適用，則授予相關留置權)以對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或替換，而有關的再融資或替換會在下列情況下導致超出適用的美元計價限制

按上述再融資或置換之日有效的有關匯率計算，只要該再融資或置換債務的本金金額(如適用，授予的關聯留置權)不超過足以償還該債務再融資或置換的本金的數額，則應視為未超過該以美元計價的限制，但不超過(X)未支付的應計利息及其保費(包括投標保費)加上與該再融資或置換相關的其他合理和慣例的費用和開支(包括預付費用和原發行折扣)，(Y)任何未使用的現有承諾和(Z)第6.01和(Ii)節允許發生的額外金額為免生疑問，任何違約或違約事件不應被視為僅由於任何指定交易發生後發生的貨幣匯率變化的結果，只要該指定交易在第(I)款所述的發生、進行、獲得、承諾、進入或宣佈的時間是允許的。為了第6.14(A)節的目的和為了根據本章採取任何行動而計算符合任何財務比率的目的，在任何相關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表(或在第一次交付之前，第3.04節所指的財務報表)所使用的適用匯率換算成美元，並將就任何債務反映根據公認會計原則確定的貨幣換算效果。在確定此類債務的美元等值金額之日，就適用貨幣的貨幣兑換風險而言，在本協議下允許的任何對衝協議。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，但如果任何以美元以外的貨幣計價的債務將根據根據第5.01(A)或(B)節(視情況適用而定)編制相關測試期財務報表時使用的適用匯率換算成美元，則借款人將不遵守第6.14(A)條。但將符合第6.14(A)節的規定，如果以美元以外的貨幣計價的債務是根據該測試期內的平均相關匯率換算成美元的(考慮到在確定該債務的美元等值金額之日，根據本協議允許的任何對衝協議對該適用貨幣的貨幣兑換風險，按照公認會計原則確定的貨幣換算效果)，則僅為遵守第6.14(A)條的目的，試驗期最後一天的首次留置權槓桿率應以該平均相關匯率為基礎計算。

第1.09節。

無現金展期。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量貸款、替換定期貸款、與任何替換循環安排有關的貸款、延長的定期貸款、延長的循環貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要此類延長、替換、續訂或再融資是由該貸款人以“無現金滾動”的方式實現的，則此類延期、替換、續訂或再融資，續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求付款。

(a)

即使本協議有任何相反規定，只要本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括但不限於本協議第6.14(A)條、任何第一次留置權槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)和/或任何以綜合調整後EBITDA百分比表示的上限，或(Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)作為條件，以(A)完成與任何收購或類似投資(包括承擔或發生債務)有關的任何交易，(B)進行任何限制性付款和/或(C)作出任何受限債務償付，可在借款人的選擇下確定是否滿足相關條件，(1)對於任何收購或類似投資(包括與此相關承擔或產生的任何債務)，在(X)在任何有限條件收購的情況下，簽署關於該收購或投資的最終協議，或(Y)完成該收購或投資，(2)在完成該收購或投資時(或基於最近結束測試期的財務報表)

如屬任何受限制付款(包括就與此有關而承擔或招致的任何債務)，則在(X)在(X)該受限制付款是在聲明後60天內作出，或(Y)在作出該受限制付款時(包括就與此有關而承擔或招致的任何債務)作出聲明時(或以最近結束的測試期的財務報表為根據)，在(X)交付關於該限制性債務償付的不可撤銷的(可能是有條件的)通知時(或基於最近結束的測試期的財務報表)，或(Y)在按形式向(I)相關的購置、投資、限制性付款、有限制的債務支付和/或任何相關的債務(包括其收益的預定用途)和(Ii)就借款人已選擇按本條(A)所述確定的限制性債務支付(最終文件、聲明或通知沒有終止或過期)、任何額外的購置、投資、有限制的支付、受限制的債務支付和/或任何相關的債務(包括其收益的預期用途)簽署了最終文件或聲明，或已就其簽署最終文件、聲明或通知。

(b)

為了確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於本協議第6.14(A)節、任何第一次留置權槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試和/或合併調整後EBITDA或合併總資產的金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，此類財務比率或測試應在採取此類行動時計算(符合上述(A)款的規定)、作出此類變更、完成此類交易或發生此類事件，視具體情況而定。而任何失責或失責事件，不得當作純粹因在該項計算後該財務比率或測試有所改變而發生。

(c)

即使本協議有任何相反的規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於本協議第6.14(A)條，任何第一次留置權槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易，基本上與依賴本協議要求遵守財務比率或測試(包括但不限於，第6.14(A)節，任何首次留置權槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)(任何該等金額，“應收金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於應收金額的財務比率或測試時，應不計入固定金額；但構成固定數額的債務或留置權的產生，應計入第六條(第6.01和6.02節除外)規定的應收金額；此外，在計算適用的應收金額時，不得考慮因任何交易而借入的任何循環貸款，而該交易是根據該交易確定應收金額的。

(A)(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人或

或者，如果第1.12(A)(I)、(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況發生在當時有效的後續利率方面，則在行政代理作出上述決定或行政代理收到借款人的通知後，或(I)對於以美元計價的Libo RateTerm Sofr貸款，所需貸款人或(Ii)對於以適用貨幣(美元以外)計價的循環貸款，所需循環貸款人(視情況而定)，即使第9.02節有任何相反規定，行政代理和借款人可以修改本協議的唯一目的是按照第1.12節的規定，將該適用貨幣的相關利率或該適用貨幣的任何當時的後續利率替換為(X)在以美元計價的Libo RateTerm Sofr貸款中，一個或多個基於Sofr的成功利率，或(Y)在任何適用貨幣的情況下，使用另一替代基準利率，適當考慮到該適用貨幣的此類替代基準的可比銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮該適用貨幣的該基準的可比銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理與借款人協商後不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(每個，“調整；“及(任何該等建議税率、”繼任税率“)及任何。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼建議的修訂後的第五個工作日，除非在此之前，包括(I)對於以美元計價的Libo利率貸款，所需的貸款人和(Ii)以適用貨幣(美元以外)計價的循環貸款，所需的循環貸款機構已向行政代理提交書面通知，表明該等要求的貸款人(A)在修改以第(X)款所述的利率取代以美元計價的Libo利率貸款的情況下，反對任何調整；或(B)就以上述適用貨幣計價的貸款的相關利率以第(Y)款所述的利率取代相關利率的修正案而言，反對該項修正案；但為免生疑問，如修正案旨在取代以美元計價的倫敦銀行同業拆息貸款的Libo利率，則該等所需貸款人無權反對任何該等修正案所載的任何以SOFR為基礎的利率。

任何後續利率的適用方式應與確定時正在執行的可比銀團貸款的現行市場慣例一致；但在該等現行市場範圍內

對於行政代理人來説，這種做法在行政上是不可行的，應以行政代理人與借款人協商後合理確定的其他方式適用該後續費率。

儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於(A)僅就初始定期貸款而言，年利率為0.50%，則該後續利率將被視為年利率為0.50%，(B)僅就初始循環貸款而言，年利率為0%，則就本協議和其他貸款文件而言，該後續利率將被視為年利率為0%。

就後續利率的實施而言，行政代理將有權不時進行符合後續利率變化的修訂，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等後續利率變化的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方(借款人除外)採取任何進一步行動或徵得其同意(不得無理扣留或推遲)；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該後續利率更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

(b)

如果在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期結束時，沒有根據第1.12節(A)款確定後續利率，或者發生了預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人，此後，(X)貸款人根據任何適用貨幣的相關利率確定利息的義務應暫停(受影響的貸款、利息期、利息支付日期或付款期)及(Y)在根據適用貨幣的(A)條款確定後續利率之前，不得再使用相關的匯率組成部分來確定備用基本利率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或繼續借款的請求(以受影響的貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，否則，(I)(A)如果請求的貸款是以美元計價的，將被視為已將該請求轉換為借入ABR貸款的請求(除上述第(Y)款規定的金額外)，以及(B)如果所請求的貸款是以美元以外的適用貨幣計價的，任何此類請求應被視為在適用的利息期的最後一天轉換為相當於美元的ABR借款。

第1.13節。

利率。行政代理不保證，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何後續利率符合更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對任何借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

(a)

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)每個初始期限貸款人各自而非共同同意在截止日期以美元向借款人提供初始定期貸款，本金金額不得超過其初始期限貸款承諾；及(Ii)每個初始循環貸款機構各自而非共同同意在截止日期當日及之後的任何時間和不時以美元或任何循環替代貨幣向借款人提供初始循環貸款，直至初始循環信貸到期日和該初始循環貸款機構根據本協議條款終止初始循環信貸承諾的較早者為止；但初始循環貸款借款生效後，該初始循環貸款人的初始循環信貸風險餘額不得超過該初始循環貸款機構的初始循環信貸承諾額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還或預付和再借初始循環貸款，但須遵守本文所述的條款、條件和限制。就初始期限貸款支付或預付的金額不得再借入。

(b)

根據第2.14節的規定，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款、Libo利率貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款組成；但每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可以選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行任何Libo利率貸款、定期Sofr貸款或RFR貸款；但(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)該Libo利率貸款、定期Sofr貸款或RFR貸款應被視為已由該貸款人發放和持有，而借款人償還該Libo利率貸款、定期Sofr貸款或RFR貸款的義務仍應由該貸款人代為支付給該貸款人，以及(Iii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力盡量減少由此給借款人帶來的成本增加(該貸款人的這一義務不應要求其採取或不採取其認為將導致其根據本協議不會得到補償的成本增加或以其他方式認為將對其不利的成本增加的行動，並且在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，應適用第2.15節的規定)；此外，該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司均無權根據第2.17節就該Libo利率貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款獲得任何美國聯邦預扣税的任何賠償，高於適用貸款人在發放該貸款之日有權獲得的賠償(除非該貸款發放之日後因法律變更而產生的任何賠償權利除外)。

第2.03節。

借款請求。每項定期貸款借款、每次循環貸款借款、每次定期貸款或循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放Libo利率貸款或定期SOFR貸款，均應在借款人向管理代理髮出不可撤銷通知的情況下進行(但有關將於截止日期作出的定期貸款借款及/或循環貸款借款(X)的通知可於截止日期生效，而(Y)須與任何收購、投資或不可撤銷償還或贖回債務有關的通知可以該等準許收購、準許投資或準許不可撤銷償還或贖回債務的結束為條件)。每份此類通知必須採用書面借用請求的形式，並由借款人的負責人適當填寫和簽署，或通過電話(並通過交付書面借用請求立即確認，並由借款人的負責人適當填寫和簽名)，並且必須在不遲於(I)上午11：00之前由行政代理收到(通過專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”))。任何以美元計價的Libo Rate Term Sofr貸款借入、轉換或延續的申請日期前三(2)個營業日(如屬以美元計價的Libo利率首期貸款的借款，則為一個營業日，或如屬Libo利率循環貸款的借款，則於交易日為兩個營業日)，(Ii)上午11：00。任何以循環替代貨幣計價的Libo利率貸款或RFR貸款借入、轉換或延續的請求日前四(4)個營業日，以及(Iii)上午11：00。在借入任何ABR貸款(Swingline貸款除外)的申請日期(或在每種情況下，行政代理合理接受的較晚時間)；然而，如果借款人希望申請Libo利率貸款或期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，(A)管理代理必須在上午11：00之前收到借款人的適用通知。在相關借款(或行政代理合理接受的較晚時間)、轉換或延續的請求日期之前四(4)個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以獲得所請求的利息期，以及(B)行政代理應迅速通知借款人是否可以獲得適當的貸款人所請求的利息期。

如果沒有指定借款類型，則申請的借款應為(X)美元貸款、ABR貸款、(Y)英鎊以外的任何RevolverRevolving替代貨幣貸款、LIBOR利率借款或Libo利率借款(視情況而定)，期限為一個月；(Z)英鎊貸款，為RFR借款。如果沒有就任何請求的Libo利率借款或相關利率借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有具體説明所請求借款的貨幣，則借款人應被視為選擇了以美元計價的借款。行政代理應將將作為相關申請借款的一部分發放的任何貸款的細節和金額告知每一貸款人：(X)如果是ABR借款，則在根據本節收到借款請求的同一營業日；或(Y)如果是Libo利率借款、定期SOFR借款或RFR貸款，則不遲於根據第2.03節收到借款請求後的一個工作日。

最低本金金額應不少於100,000美元或Swingline貸款人可能同意的較小金額；但儘管有上述規定，任何Swingline貸款的總金額可以是(X)等於未使用的循環信貸承諾總額的全部未用餘額，或(Y)為償還第2.05(E)節所述的LC支出所需的全部未使用餘額。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款可以被借入、預付和轉借。要申請Swingline貸款，借款人應在不遲於下午1：00之前，通過遞交由借款人的負責官員適當填寫和簽署的書面借款請求，將該請求通知Swingline貸款人(並向行政代理提供副本)。在提議的Swingline貸款的當天。Swingline貸款人應在同一營業日向借款人提供每筆Swingline貸款，方法是貸記相關借款申請中指定的賬户，或按照借款人的指示進行其他操作(如果Swingline貸款是為了償還第2.05(E)節規定的任何信用證支出而提供資金的，則應向適用的開證銀行匯款)。

(b)

Swingline貸款人可在任何營業日中午12：00之前向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在收到該通知後的第二個工作日購買全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該循環貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款機構在該等Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或循環信貸承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的循環貸款的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於循環貸款人根據第2.04(B)節規定的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應通知借款人根據第2.04(B)條獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人收到任何Swingline貸款出售股份的收益後，就任何Swingline貸款從借款人收到的任何金額，應由Swingline貸款人迅速匯給行政代理，行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本第2.04(B)節付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或政務代理人(視屬何情況而定)，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給借款人。根據本第2.04(B)條購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(c)

如果任何循環貸款人未能在第2.04(B)節規定的時間之前，將根據本第2.04節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項用於Swingline貸款人的賬户，則Swingline貸款人有權應要求向該循環貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)項下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(i)

在符合本條款和條件的前提下，(I)在每種情況下，根據第2.05節規定的其他循環貸款人的協議，每家開證行均同意(A)應借款人的請求，在結束日至最後循環信貸到期日之前的第五個營業日期間的任何營業日，根據第2.05(B)節的規定，以美元或(就其定義(A)款所述的開證行而言)以即期簽發的任何循環替代貨幣開具信用證，僅用於借款人和/或其任何子公司的賬户(前提是借款人應為共同申請人，並對為其子公司的賬户開具的每份信用證承擔連帶責任)，並根據第2.05(B)節修改或更新以前由其簽發的信用證，以及(B)承兑信用證的匯票。及(Ii)循環貸款人各自同意參與根據第2.05(D)節簽發的信用證。特此確認並同意，即使本協議中有任何相反的規定，就本協議的所有目的而言，每份現有的信用證均應構成“信用證”，並應視為在本協議的截止日期“簽發”，不再另行通知或採取任何行動。

(Ii)

申請開立任何信用證，借款人應至少在要求開具日期前三個工作日(或適用開證行可接受的較短期限，或如在截止日期開具信用證，則在截止日期前一個工作日)向適用開證行和行政代理提交信用證開具請求，要求開具信用證，並應以本協議附件N的形式指明該信用證是根據本協議開具的。在適用開證行明確為貸款方以外的任何子公司的利益簽發信用證的情況下，該信用證的簽發應視行政代理是否收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)下的監管當局所要求的任何文件和其他信息而定。在適用開證行就開立任何信用證提出的要求範圍內，借款人應完成該開證行對該信用證受益人合理要求的任何申請程序和文件。申請修改、延期或續簽未完成信用證(第2.05(C)款允許的自動延期信用證除外)，借款人應至少在要求的修改、延期或續簽日期(或適用開證行可接受的較短期限)前三個工作日(或適用開證行可接受的較短期限)，向借款人選定的適用開證行提交此類申請，並指明修改、延期或續簽的擬議日期(應為營業日)和修改、延期或續簽的其他細節。如果適用開證行就任何信用證的申請提出要求，借款人還應以開證行的標準格式提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。借款人與開證行就任何信用證訂立的任何信用證、信用證申請書或其他文件，不得包含本協議中未列明的任何陳述或擔保、契諾或違約事件(在與本協議不一致的範圍內，應被視為無效(或在沒有任何人採取進一步行動以符合本協議條款的情況下自動修改)。其中所列的所有陳述、擔保、契諾和違約事件應包含標準、資格、門檻和重要性例外或與本協議中所述的內容一致(並且，在與本協議不一致的範圍內，應被視為自動納入

適用的標準、資格、門檻和例外(未經任何人採取行動)。任何信用證不得簽發、修改、延期或續展，除非(在每份信用證的簽發、修改、延期或續展時，借款人應被視為代表並保證)在實施此類簽發、修改、延期或續展後(I)信用證風險不超過信用證的昇華，(Ii)(A)初始循環信貸風險總額不超過當時有效的初始循環信貸承諾的總金額，(B)可歸因於任何類別額外循環信貸承諾的額外循環信貸風險總額不超過當時有效的該類別額外循環信貸承諾的總額；及(C)如果該信用證的期限延長至適用於任何類別循環信貸承諾的到期日之後，則在該到期日後到期的信用證的額外循環信貸風險總額不超過當時安排在該到期日後仍然有效的循環信貸承諾的總額。

(A)

任何政府當局或仲裁員的任何命令，應以其條款禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律，或對該開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行不開立信用證，或要求該開證行不開立信用證，或對該開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在此不予補償)。或將在結算日不適用且該開證行認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證行；

(1)備用信用證的失效日期不得晚於(A)備用信用證簽發之日後一年的日期和(B)循環信用證最後到期日前五個工作日的日期中較早的一個；但任何備用信用證可規定自動將其延長任何數目的額外期限，最長可達一年(這些額外期限不得超過前款(B)所指的日期，除非當時可用面值的100%在信用證根據有關開證行合理滿意的安排延長至上述(B)項所述日期之後之日或之前以現金抵押或擔保)。

(Ii)商業信用證的到期日不得晚於(A)簽發信用證後180天和(B)循環信用證最後到期日前五個工作日中較早的日期。

(i)

通過簽發任何信用證(或修改任何增加信用證金額的信用證)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用循環信用證百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此無條件地同意由適用的開證行向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或循環信貸承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(I)如果適用開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在不遲於上午11：00向行政代理(或在商業信用證的情況下，向適用開證行)支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款。在借款人收到本節(G)段規定的信用證支付通知之日之後的兩個工作日(或三個工作日，如果沒有在根據第2.03節要求借款人交付任何循環貸款(擺動額度貸款除外)的借款通知之前收到該通知)；但借款人可根據第2.03節或第2.04節的規定，在符合本文規定的借款條件的前提下，要求以等額的Swingline貸款為付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的Swingline貸款取代(以滿足第4.02節規定的適用條件為前提)。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人任何適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人適用的循環信貸百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用循環信貸百分比，其方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。

(2)如果任何循環貸款人未能在第2.05(D)節前述規定規定的時間之前，將該循環貸款人根據本第2.05(D)節的前述規定必須支付的任何款項轉給適用開證行的行政代理，則該開證行有權應要求(通過該行政代理行事)向該循環貸款人追償，自要求支付之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率中的較大者。適用的開證行向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(2)款所規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

不符合信用證條款的匯票或其他單據提示的信用證，或(4)任何其他情況或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些情況或情況可能構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而給借款人造成的任何直接損害的責任。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與任何信用證的條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。

(g)

中期利息。如果任何開證行進行任何信用證付款，除非借款人在作出該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天(或該信用證付款與貸款收益一起償還之日，視情況而定)，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的初始循環貸款的年利率計算利息，或如果該信用證付款不是以美元計價，則按當時適用於以該貨幣計價的初始循環貸款的年利率計算利息。在任何另一類別的循環貸款人蔘與此種信用證付款的範圍內，當時適用於該另一類別的循環貸款的年利率)；但如果借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款產生的利息應記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該循環貸款人的賬户，並應在借款人被要求全額償還適用的信用證付款之日(此後按要求償還)支付。

(I)借款人、行政代理行和繼任開證行之間的書面協議，經行政代理同意後，任何開證行均可隨時更換(不得無理扣留或拖延)。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)(Ii)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(A)對於此後簽發的信用證，(A)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(B)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或該開證行和所有以前開證行，視上下文需要而定。在本合同項下的任何開證行被替換後，被替換的開證行仍為本合同的當事一方，並繼續擁有本合同項下的

開證行在本協議項下對其在更換之前簽發的信用證的義務，但不應要求開證行出具額外的信用證。借款人可在行政代理(不得無理拒絕或拖延同意)和有關循環貸款人的同意下，隨時隨時以書面指定一個或多個額外的循環貸款人作為本協議條款下的開證行。根據本款第(1)款被指定為開證行的任何循環貸款人，如書面同意這種指定，則就該循環貸款人簽發或將簽發的信用證而言，應被視為“開證行”(除作為循環貸款人外)，而就該等信用證而言，該術語此後應適用於其他開證行和該循環貸款人。

(2)即使本協議有任何相反規定，各開證行可在提前十天書面通知借款人、其他開證行和貸款人後，辭去開證行職務，辭職自通知所述日期起生效(但在任何情況下不得早於書面通知送達後十天)；有一項諒解是，如有任何此種辭職，任何當時未兑現的信用證應仍未結清(不論當時是否已提取任何金額)。如果借款人辭去開證行職務，借款人有權指定任何接受書面指定的循環貸款人為繼任開證行。一旦接受本協議項下開證行的任何指定，繼任開證行即繼承並被賦予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，而退任開證行應解除其在本協議項下的職責和義務。

(I)如果存在任何違約事件，並且貸款已根據本條款第7條的規定宣佈到期並應支付，則在借款人收到行政代理的通知的營業日，借款人應按照第(I)款的規定要求存放現金抵押品，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的計息賬户(“信用證抵押品賬户”)中存入一筆現金金額，該金額相當於截至該日LC風險敞口的100%(減去當時在LC抵押品賬户中的存款金額)；但存放該等現金抵押品的義務須立即生效，而在第7.01(F)或(G)節所述的借款人發生任何失責事件時，該等按金須即時到期及須予支付，無須要求付款或發出任何其他通知。

(2)上述第(1)款規定的任何此類保證金應由行政代理人持有，作為按照本款第(1)款的規定支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括取款的專有權，借款人特此授予行政代理人在信用證抵押品賬户上的優先擔保權益，以使擔保當事人受益。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還未償還的信用證付款給適用的開證行，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需循環貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(連同與之相關的所有利息和其他收益，在未如上所述適用的範圍內)應立即退還給借款人，但在任何情況下不得遲於違約事件治癒或免除後的三個工作日。

(b)

除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到任何貸款人的通知(或者，如果是ABR貸款的借款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會在該借款的擬議日期之前向行政代理提供該貸款人在任何借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求(不重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，當時適用於包括這種借款的貸款的利率。如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的貸款，且借款人根據第2.07(B)條規定償還行政代理的相應金額的義務應終止。如果借款人向行政代理支付了這筆款項，那麼所支付的金額將構成按該金額償還該借款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

(a)

每次借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是任何LIBO利率借款或定期SOFR借款，則應具有該借款請求中指定的初始利息期限；但以循環替代貨幣(英鎊除外)進行的任何循環貸款借款應屬於LIBO利率借款，而以英鎊計價的任何循環貸款借款應為RFR貸款。此後，借款人可以選擇將任何借款轉換為不同類型的借款或繼續這種借款，如果是Libo利率借款或期限SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應根據貸款人適用的百分比按比例在貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.08節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(b)

為根據本節作出選擇，借款人應(I)提交由借款人的負責人員適當填寫和簽署的利息選擇請求，或(Ii)向行政代理人提供關於適用選擇的電話通知(通過提交書面的利息選擇請求迅速以書面確認，並由借款人的負責人員適當填寫和簽署)；但在本第2.08(B)節規定的每一種情況下，該利益選擇請求必須在不遲於(I)上午11：00之前由行政代理收到(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式(包括“.pdf”或“.tif”))。LIBO利率貸款或定期SOFR貸款借入、轉換或延續的申請日前三(3)個營業日(或如借入或轉換為LIBO利率貸款，則在截止日期前一個營業日)及(Ii)上午11時。在任何ABR貸款借款的請求日期(或在每種情況下，行政代理合理接受的較晚時間)；然而，如果借款人希望申請Libo利率貸款或期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，(A)行政代理必須在上午11：00之前收到借款人的適用通知。在有關借款、轉換或延續的請求日期之前四(4)個營業日(或行政代理合理接受的較晚時間)，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以獲得所請求的利息期，及(B)不遲於中午12時之前相關借款、轉換或延續的請求日期前三(3)個工作日，

如果任何此類利息選擇請求請求LIBO利率借款或期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(d)

如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於Libo利率借款或期限SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則此類借款應在該利息期限結束時轉換為Ana Libo利率借款或期限SOFR借款，利息期限為一個月。即使本協議有任何相反規定，如果存在違約事件，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要該違約事件存在，(I)任何未償還借款不得轉換為Libo利率借款或期限SOFR借款或繼續作為Libo利率借款或期限SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆Libo利率借款或期限SOFR借款(視情況而定)應在當時適用的當前利息期結束時轉換為ABR借款。

(a)

除非先前終止，否則(I)截止日期的初始定期貸款承諾應在截止日期作出初始定期貸款時自動終止，(Ii)初始循環信貸承諾應在初始循環信貸到期日自動終止，(Iii)任何類別的額外定期貸款承諾應在作出該類別的額外定期貸款時自動終止，如果任何此類額外定期貸款承諾未在根據適用的再融資修正案或增量貸款修正案要求提取此類額外定期貸款承諾之日提取，(4)任何類別的額外循環信貸承諾應在適用的再融資修正案、延期修正案或增量貸款修正案中指定的到期日自動終止。

(b)

在第2.09(C)款要求的通知送達後，借款人可隨時終止或隨時減少任何類別的循環信貸承諾；但(I)任何類別的循環信貸承諾的每一次減少的金額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾，如果在實施任何同時預付循環貸款和擺動額度貸款後，可歸因於該類別的循環信貸承諾的循環信貸風險總額將超過該類別的循環信貸承諾總額；但在設立任何額外的循環信貸承諾後，任何類別的循環信貸承諾的終止或減少均應遵守第2.22、2.23和/或9.02節的規定(以適用為準)。

(c)

借款人應在終止或減少的生效日期(或行政代理可能同意的較後日期)前至少三個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少本節(B)段所規定的任何循環信貸承諾的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容告知每一適用類別的循環貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但任何此類通知可説明其以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或延遲，借款人可撤銷或延遲該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。根據本第2.09節的規定，任何循環信貸承諾的終止或減少都應是永久性的。在任何循環信貸承諾額減少時，有關類別的每個循環貸款人的循環信貸承諾額應按該循環貸款人在該項減少額中的適用百分比予以減少。

(a)

(I)借款人在此無條件承諾，自2022年3月31日起，在初始定期貸款到期日之前的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(每個這樣的日期被稱為“貸款分期日”)，向行政代理償還從2022年3月31日開始的未償還的初始定期貸款本金。在每一種情況下，金額均等於初始期限貸款原始本金的0.25%(因為此類付款可因根據第2.11節的預付款和根據第9.05(G)節的回購而不時減少，或因此類初始期限貸款的金額根據第2.22(A)節的任何增加而增加)，以及(Y)在初始期限貸款到期日，金額等於該日未償還的初始期限貸款本金的剩餘部分。在每種情況下，連同須支付的本金的應計利息和未付利息，但不包括支付該等款項的日期。

(Ii)借款人應按適用的再融資修正案、增量融資協議或延期修正案中規定的一個或多個日期，按預定的分期償還任何類別的額外定期貸款(該等付款可因根據第2.11節預付款項或根據第9.05(G)節進行回購而不時減少，或因根據第2.22(A)節增加此類額外定期貸款的金額而增加)。

(Ii)在適用於任何類別的循環信貸承諾的到期日，借款人應(A)取消並退還未償還信用證(或就每份未償還信用證，向行政代理提供一筆現金保證金(或如果相關開證行合理滿意，則提供一份“支持”信用證或類似的“支持”安排)，該保證金相當於該日期信用證風險金額的100%(減去當時存放在為相關開證行利益而設立的任何現金抵押品賬户中的任何金額)，在每種情況下，使其生效後，可歸因於任何其他類別的循環信貸承諾的循環信貸風險總額不得超過該其他類別當時有效的循環信貸承諾，(B)在必要的範圍內提前償還Swingline貸款，以便在生效後，任何其他類別的循環信貸承諾的循環信貸風險總額不得超過該其他類別的有效循環信貸承諾，以及(C)以現金全額支付所有應計和未償還的費用，以及與適用類別循環融資有關的所有可償還費用和其他債務，連同當時到期的應計和未償還利息(如有)。

(I)在根據本節(A)(Iii)段發出事先通知後，借款人有權隨時和不時地預付全部或部分一個或多個類別(由借款人自行選擇的類別)的定期貸款的任何借款，而無需支付溢價或罰款(但(A)如借款僅限於初步定期貸款，則須遵守第2.12(F)和(B)節(如適用)第2.16節)。每筆此類預付款應按照貸款人在相關類別中各自適用的百分比支付給貸款人。

(Ii)根據本節(A)(Iii)段的事先通知，借款人有權隨時和不時地提前償還任何類別的循環貸款的任何借款或任何Swingline貸款的借款，而無需支付全部或部分保費或罰款(但須受第2.16節的限制)；但(A)在設立任何額外的循環貸款後，任何類別的循環貸款的任何借款的任何此類提前還款，均應遵守第2.22、2.23和/或9.02節的規定；(B)除非當時所有未償還的Swingline貸款(如有)與之同時預付(視情況適用)，否則不得預付循環貸款的借款。每筆預付款應按照循環貸款人在相關類別中各自適用的百分比支付給循環貸款人。

(Iii)借款人應在下午1：00之前以書面形式通知行政代理(和Swingline貸款人，視情況而定)根據第2.11(A)(Xw)條規定的任何預付款，如果是Libo利率期限SOFR借款或RFR貸款的預付款。預付款日期前三(2)個工作日，(X)對於任何LIBO利率借款或RFR貸款的預付款，不得晚於下午1：00。預付款日期前三(3)個工作日，(Y)如果是ABR借款的任何預付款，不遲於上午11：00。在提前還款之日，或(Z)如為Swingline貸款提前還款，不遲於下午1：00。在預付款日期(或在每種情況下，行政代理可能合理同意的較晚時間)。每個此類通知都是不可撤銷的(本句但書中規定的除外)，並應具體説明每筆借款或其部分或每一相關類別預付的預付款日期和本金；但借款人交付的任何預付款通知可以以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或延遲，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷或推遲該通知。在收到與任何借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一部分預付款的金額應至少等於第2.02(C)節規定的相同類型和類別借款所允許的金額，或與正在償還的借款有關的當時未償還的較少數額(增量超過100,000美元，或與正在償還的借款有關的當時未償還的較小增量數額)。每筆定期貸款的提前還款應適用於適用的提前還款通知中指定的一個或多個類別的定期貸款，根據第2.11(A)節發放的每筆此類或多個類別的定期貸款的每筆預付款應以借款人指定的方式針對該類別或多個類別的定期貸款到期的剩餘本金分期付款，或在相關可選提前還款日期或之前沒有任何此類説明的情況下，按直接到期日的順序使用。

(I)不遲於借款人根據第5.01(B)節規定必須提交每一財政年度財務報表之日後的第五個營業日，自截至2022年12月31日的財政年度開始，借款人應根據下文第2.11(B)條第(Vi)款的規定，按照第2.11(B)節第(Vi)款的規定，按本金總額(“ECF預付金額”)預付未償還的初始定期貸款和附加定期貸款的本金金額，其總額等於(A)借款人及其受限制子公司在當時結束的超額現金流量期間所需的超額現金流量百分比，減去(B)借款人的選擇，(X)任何定期貸款(包括額外定期貸款)的本金總額，以初始定期貸款和/或循環貸款(包括額外的循環貸款或本協議項下的任何循環貸款)在該日期之前預付(包括但不限於第2.11(A)節)在該日期之前回購、贖回或以其他方式償還的任何其他債務，以及(Y)在該財政年度內根據本協議第9.05(G)節作出的任何轉讓(包括與任何荷蘭拍賣相關的轉讓)所導致的任何定期貸款未償還金額的任何減少額，或在每一種情況下，由借款人選擇，在上述付款到期日期之前，並根據第(Y)款的規定，根據與相關轉讓有關的實際支付的現金金額，不包括在該財政年度內根據第2.11(B)(I)條規定減少了上一財政年度根據第2.11(B)(Ii)條規定需要預付的金額的任何可選預付款(在根據第2.11(B)(Ii)條對循環貸款進行預付款的情況下，以伴隨相關承諾的永久減少為限，在所有此類預付款和轉讓的情況下，此種預付款不是用借款人或其受限制子公司的長期融資債務(循環債務(不包括任何循環貸款))的收益提供資金的；但本第2.11(B)條規定的預付款，除非其金額超過25,000,000美元(且僅超過25,000,0000美元，則需預付)；此外，如在規定須預付任何該等債務時，借款人(或借款人的任何受限制附屬公司)亦須按管限該等債務的文件所規定的條款及所規定的範圍，以任何有擔保債務以同等權益為抵押的任何債務(該等須如此預付或提出如此回購的債務，即“其他適用的債務”)，與ECF預付款額的任何部分一起預付，然後，借款人可以按比例使用ECF預付金額的該部分(根據當時貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定)；但該ECF預付額中分配給其他適用債務的部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的ECF預付額，並且該ECF預付額的剩餘金額(如有)應根據本條款分配給定期貸款)用於預付定期貸款和預付其他適用債務，而根據本第2.11(B)(I)節要求的定期貸款的預付額應相應減少；此外，如果其他適用債務的持有者拒絕提前償還此類債務，則應立即(無論如何在拒絕之日起十(10)個工作日內)按照本協議條款將所減少的金額用於提前償還定期貸款。

(Ii)在任何財政年度收到任何超過35,000,000美元的預付款資產出售的淨收益後的第五個營業日內，借款人應根據下文第(Vi)款的規定，運用相當於就其收到的超過該門檻的淨收益(統稱為“主題收益”)的所需資產出售百分比的金額，以預付初始定期貸款和受應評税預付要求約束的額外定期貸款(“主題貸款”)的未償還本金；但(A)如果借款人在要求支付任何此類預付款的日期之前，通知行政代理其打算將標的收益再投資於借款人或其任何子公司的業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)，則借款人無需根據本條第(Ii)款就標的收益支付強制性預付款，範圍為(X)標的收益在收到標的收益後365天內如此再投資，或(Y)借款人或其任何附屬公司已承諾在該365天期間內將標的收益如此再投資，而標的收益在該365天期間屆滿後180天內如此再投資；不言而喻，如果標的收益在適用期限屆滿前沒有如此再投資，借款人應立即用上述未如此再投資的標的收益金額預付標的貸款(不考慮前一但書)和(B)如果在本合同項下要求任何此類預付款時，借款人或其任何受限子公司被要求償還或回購任何其他適用債務

(或要約回購該等其他適用債務)，則有關人士可按比例將標的物所得款項按比例用於預付標的貸款和回購或償還其他適用債務(根據標的貸款的未償還本金總額和當時的其他適用債務(如果該等其他適用債務是以原始發行折扣發行的，則為累計數額))；有一項理解是，(1)分配給其他適用債務的主題收益部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的主題收益的數額，主題收益的剩餘金額(如有)應按照本協議條款分配給主題貸款，按照第2.11(B)(2)節的規定本應預付的主題貸款的預付款金額應相應減少；(2)在其他適用債務的持有人拒絕預付或回購該債務的範圍內，被拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日起十個工作日內)根據本合同條款用於預付標的貸款。

(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司因借款人或其任何受限制附屬公司發行或產生債務(根據第6.01節準許發生的債務除外)而獲得淨收益的情況下，除非有關債務構成(A)根據第6.01(P)節為任何類別定期貸款的全部或部分再融資而招致的債務(包括置換票據)，(B)根據第2.22節為任何類別定期貸款的全部或部分再融資而產生的增量貸款，(C)根據第9.02(C)節和/或(D)節的要求為任何類別的定期貸款的全部或任何部分再融資而產生的替代定期貸款和/或(D)根據第6.01(Z)節的要求為全部或部分貸款融資而產生的遞增等值債務，在每種情況下，借款人應在借款人或其適用的受限附屬公司收到此類淨收益時(在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)，根據下文第(Vi)款的規定，運用相當於該等淨收益的100%的金額，以預付相關類別或多個類別定期貸款的未償還本金。

(A)

借款人不應被要求預付根據上文第2.11(B)(I)或(Ii)節規定必須支付的任何款項，只要任何外國子公司產生相關的超額現金流，相關的預付款資產出售由任何外國子公司完成(視屬何情況而定)，只要根據法律的任何要求或與該外國子公司董事的受託責任相沖突，任何此類金額將被禁止或推遲匯回借款人，或導致或可能導致任何高級管理人員承擔個人或刑事責任的重大風險，則借款人不應被要求預付任何款項。董事的僱員、經理、管理人員或顧問(雙方一致同意，僅在適用的超額現金流動期結束後365天內或產生相關標的收益的事件結束後，借款人應採取適用法律要求所要求的一切商業合理行動以允許將相關資金匯回)(有一項理解，即如果相關受影響的超額現金流量或標的收益(視情況而定)的匯回根據適用法律的要求是允許的，並且在適用的範圍內不再與該董事的受託責任相沖突，或導致或可合理預期導致，上述人員的個人或刑事責任的重大風險，在適用的超額現金流動期結束後365天內或產生相關標的收益的事件結束後365天內，有關外國子公司將迅速匯回相關的超額現金流量或標的收益(視情況而定)，以及匯回的超額現金流量或標的收益(視情況而定)。將被迅速(無論如何不遲於遣返後兩個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)，以償還根據第2.11(B)條規定的定期貸款(不考慮第(4)款)，

(C)

如果借款人真誠地確定，根據上文第2.11(B)(I)或(Ii)節規定，從外國子公司直接或間接將強制預付定期貸款所需的任何金額作為分配或分紅匯回(或其他公司間分配)給借款人，將導致重大和不利的税收責任(包括任何預扣税)(歸因於該外國子公司的金額，“限制金額”)，則根據上文第2.11(B)(I)或(Ii)節的規定，借款人應強制預付的金額應減去限制金額；但如有關標的收益或超額現金流量直接或間接從有關外國子公司匯回(或其他公司間分配)，在產生相關標的收益的事件發生後365天內或適用的超額現金流量結束後365天內不再產生實質性的不利税收後果，則應按照上文第2.11(B)節的另一要求，在可用範圍內，根據第2.11(B)節的規定，迅速將相當於標的收益或超額現金流量的金額(視情況而定)用於根據第2.11(B)節償還定期貸款；

(V)任何定期貸款人可以在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在借款人根據第2.11(B)條規定必須提前償還任何定期貸款之前，拒絕其適用比例的全部(但不是部分)預付款(這種遞減金額，即“遞減收益”)，在這種情況下，這種遞減收益可由借款人保留；但為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上文第2.11(B)(Iii)節所作的任何預付款，只要該預付款是用(W)根據第6.01(P)節為全部或部分定期貸款再融資而產生的債務再融資(包括置換票據)、(X)根據第2.22節為全部或部分定期貸款再融資而產生的增量貸款、(Y)根據第9.02(C)節的要求為全部或部分定期貸款再融資而產生的置換定期貸款，和/或(Z)根據第6.01(Z)節的要求為全部或部分貸款融資而產生的遞增等值債務。如果任何貸款人未能在行政代理指定的時間範圍內向行政代理遞交其選擇拒絕收到任何強制性預付貸款的適用百分比的通知，則該不履行將被視為接受該貸款人在此類強制性預付定期貸款總額中的適用百分比。

(Vi)除非本協議另有規定，或任何再融資修正案、任何增量融資修正案或任何延期修正案或管理任何替換票據的最終文件另有規定，或與之相關的規定除外(前提是，此類再融資修正案、增量融資修正案或延期修正案不得規定適用的定期貸款類別根據本第2.11(B)節獲得的強制性預付款比例高於本協議所允許的比例)，在每種情況下，均以與本協議一致的方式完成或發行。根據第2.11(B)節規定的每筆強制性預付定期貸款，應按比例適用於當時未償還的每一類和類型的定期貸款，這些貸款與初始期限貸款在償還權和擔保方面是同等的(但任何再融資債務、增量定期貸款或替代定期貸款的淨收益的任何預付定期貸款應適用於正在進行再融資或替換的適用類別和類型的定期貸款)。就每一相關類別和類型的定期貸款而言，根據第2.11(B)節接受的所有預付款應根據借款人的指示，用於償還與該等定期貸款相關的剩餘預定分期償還本金(或在沒有借款人指示的情況下，按直接到期日的順序用於此類定期貸款的剩餘預定攤銷付款)，每筆此類提前付款應按照定期貸款人各自在適用類別中的適用百分比支付給定期貸款人。如果沒有貸款人根據第2.11(B)(V)節行使權利免除定期貸款的預付款，則此類強制性預付款的金額應首先應用於當時未償還的定期貸款，即完全屬於ABR貸款，然後應用於當時未償還的定期貸款，即Libo RateTerm Sofr貸款，其方式應使根據第2.16節要求借款人支付的任何付款金額降至最低。

(Vii)(A)如果任何類別的循環信貸風險超過該類別當時有效的循環信貸承諾額，借款人應在收到行政代理通知後五個營業日內，(X)預付循環貸款或Swingline貸款或(Y)對於任何超額的LC風險敞口、將現金存入為相關開證行利益而設立的現金抵押品賬户或“支持”或替換相關信用證，在每一種情況下，金額等於該超額信用證風險的100%(減去當時為相關開證行設立的任何現金抵押品賬户中存入的任何金額)。

(B)第2.11(B)(7)節規定的任何循環貸款借款的每筆預付款應按照循環貸款人各自適用的適用類別的百分比支付給循環貸款人。

(Viii)根據第2.11(B)節支付的預付款應(A)附有第2.13節所要求的應計利息，(B)符合第2.16節的要求，以及(C)如果是根據上文第(Iii)條作為重新定價交易的一部分對初始定期貸款進行預付款，則應符合第2.12(F)節的規定，但在其他情況下不得收取溢價或罰款。

(a)

借款人同意為任何類別的循環貸款人(違約貸款人除外)的每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費的費率應等於該類別循環信貸承諾在截止日期起至該類別的循環信貸承諾終止之日止期間未使用的循環信貸承諾的日均金額的承諾費年利率。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截至2021年9月30日的財政季度開始)支付當時結束的季度期間的欠款(如果是在2021年9月30日支付的，則支付從截止日期到該日期的期間)，並在適用類別的循環信貸承諾終止之日支付。僅為計算承諾費的目的，任何類別循環貸款人的循環信貸承諾應被視為在此類循環貸款人的循環貸款範圍內使用，以及該循環貸款人因其此類循環信貸承諾而產生的LC風險敞口，任何類別的循環信貸承諾的任何部分均不得被視為未償還擺動貸款的結果。

(b)

借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)任何A類循環貸款人的賬户參與費，該費用應按用於確定適用於此類循環貸款的利率的適用利率(或就以英鎊計價的信用證而言，不包括可歸因於此類循環信貸承諾的每日面額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，按適用利率累加。在(A)該循環貸款人終止該類別的循環信貸承諾的日期和該循環貸款人停止因其該類別的循環信貸承諾而承擔的任何LC風險的日期及(B)終止日期，及(Ii)就該開證行簽發的每份信用證自開證之日起至(A)該信用證的到期日與(A)該信用證的到期日兩者中較早者為準的期間內幷包括該截止日期在內的期間內，由各開證行自行承擔的預付費用，(B)信用證終止的日期，或(C)終止日期，按開證行與借款人商定的利率計算(但無論如何不得超過該信用證每日面值的0.125%)，以及開證行就開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下的提款收取的標準費用。參與費和前置費應累積到但不包括每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，並應在當時結束的季度期間(如果付款是在2021年9月30日支付，則為結束日期至該日期的期間)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(如果適用，從2021年9月30日開始)支付；但所有此類費用應在適用類別的循環信貸承諾終止之日支付，以及任何此類費用

(f)

如果在截止日期後六個月的日期或之前，借款人(I)提前償還、償還、再融資、替代或替換與重新定價交易有關的任何初始期限貸款(為免生疑問，包括根據第2.11(B)(Iii)條進行的構成重新定價交易的任何預付款)，或(Ii)對本協議進行任何修訂、修改或放棄，或根據本協議達成任何同意而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付每個適用的初始期限貸款人的應收賬款，(A)就第(I)條而言，為如此預付、償還、再融資、替代或替換的初始定期貸款本金總額的1.00%的溢價；及(B)在第(Ii)條的情況下，相等於緊接該項修訂前尚未完成的該項重新定價交易標的之初始定期貸款本金總額的1.00%的費用。如果在截止日期後六個月當日或之前，任何定期貸款人持有的所有或任何部分初始定期貸款根據第2.19(B)(Iv)節被預付、償還、再融資、替代或替換，這是由於或與該定期貸款人不同意或以其他方式同意上文第(Ii)款所述的任何放棄、同意、修改或修訂(或與重新定價交易有關)，則該等預付、償還、再融資、替換或替換將按如此預付、償還、再融資、替換或替換本金的101%進行。所有這些款項應在重新定價交易生效之日到期並支付。

(f)

(E)每筆定期貸款、循環貸款和Swingline貸款的應計利息應在該等定期貸款、循環貸款或Swingline貸款的每個付息日及(I)適用於該等貸款的到期日支付，(Ii)就任何類別的循環貸款而言，於該類別的循環信貸承諾終止時支付，及(Iii)就任何Swingline貸款而言，於所有循環信貸承諾終止(視何者適用而定)時支付；但(A)依據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(B)如任何定期貸款或循環貸款(在該類別的循環信貸承諾終止前的任何類別的擺動貸款除外)的任何償還或預付，則已償還或預付的本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(C)如在任何Libo利率貸款或定期SOFR貸款的當前利息期結束前進行任何轉換，此類定期貸款或循環貸款的應計利息應在轉換生效之日支付。

(g)

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息和RFR貸款應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、每日簡單RFR或LIBO利率或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款作出之日償還的任何貸款，須計入一天的利息。

(I)行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的Libo利率或期限SOFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，該利息期的Libo利率或期限SOFR(視何者適用而定)不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

此後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話或傳真將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，行政代理同意立即這樣做：(I)貸款人以受影響的貨幣發放或維持貸款的義務(視情況而定)應在受影響的循環替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況適用)的範圍內暫停；(Ii)請求將任何借款轉換為借款或繼續借款的任何利息選擇請求，LIBO利率借款或期限SOFR借款(視情況而定)應無效，此類借款應在利息期限的最後一天轉換為ABR借款

(Iii)如果任何借款請求要求Libo利率借款或期限SOFR借款(視情況而定)，則此類借款應作為ABR借款進行。

上述任何一項的結果是增加有關貸款人作出或維持任何Libo利率貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下就任何Libo利率貸款、定期SOFR貸款、RFR貸款或信用證而收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，金額為該貸款人或開證行認為重要的金額，在借款人收到本節(C)項規定的證書後30天內，借款人應向該貸款人或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損；但在下列情況下，借款人將不承擔賠償責任：(X)相關法律變更發生在貸款人成為本協議當事一方的日期之前，(Y)貸款人援引第2.20或(Z)條中的第2.20或(Z)條，如果是由於市場中斷而導致上述第(Iii)款下的償付請求，(A)相關情況一般不影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的請求。

(b)

如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與其持有的信用證或該開證行出具的信用證，任何關於流動性或資本要求的法律變更已經或將產生降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本(如有)的效果，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如非因税收(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性的政策)以外的法律變更所能達到的水平，則在借款人收到本節(C)段所述證書後30天內，該借款人將向該貸款人或該開證行(視適用情況而定)支付：將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

第2.16節。

中斷資金支付。在符合第9.05(F)款的情況下，如果(A)任何Libo利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何本金在適用的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)被轉換或預付，(B)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期或金額借入、轉換、繼續或預付任何Libo利率貸款或定期SOFR貸款，或(C)轉讓任何Libo利率貸款或定期SOFR貸款(視適用情況而定)，如果借款人根據第2.19節提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何貸款人的情況下，借款人應賠償貸款人因該事件而產生的損失、成本和開支(利潤損失除外)。如屬Libo利率貸款或SOFR定期貸款(視何者適用而定)，任何貸款人的損失、成本或開支，應為該貸款人合理地釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若該事件不是以Libo利率或SOFR期限(視何者適用而定)發生，則本應適用於該貸款的利息金額，由該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天為止(或如未能借款、轉換或繼續，在本應為該貸款的利息期間)，超過(Ii)該期間本金金額的應計利息，其利率為該貸款人在該期間開始時競標其他銀行在歐元銀行同業市場上以相若金額及期間存入的適用貨幣存款的利率；不言而喻，此類損失、成本或支出在任何情況下都不包括任何利率下限和所有行政、處理或類似費用。根據第2.16節要求賠償的任何貸款人應被要求向借款人交付一份證明，證明(A)列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額、其依據以及合理詳細的確定該一筆或多筆金額的方式，以及(B)證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取相關金額，該證明應是決定性的，沒有明顯錯誤。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(a)

除適用法律規定的要求外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税、免税且不得扣除。如果法律的任何適用要求要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税種是保證税和/或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在所有必要的扣減或扣繳(包括適用於根據第2.17節規定的額外應付金額的扣減或扣繳)後，每個貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理支付的任何款項的情況下，行政代理)收到的金額等於其在沒有進行此類扣減或扣繳的情況下本應收到的金額，(2)適用的扣繳義務人應作出此種扣除；(3)適用的扣繳義務人應按照適用法律的要求，及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

(i)

對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得任何預扣税豁免或減免的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人可能合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付根據第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。

(D)

如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的文件，以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，借款人和行政代理為履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項

為免生疑問，如果出於美國聯邦所得税的目的，貸款人是與其所有者無關的實體，則提及上述文件的目的是指有關該貸款人的所有者以及(如果適用)該貸款人的文件。

每一貸款人同意，如果其先前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確(包括上文第2.17(F)節要求的任何特定文件)，它應向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

儘管第2.17(F)節有任何相反的規定，貸款人不應被要求提供該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。

(g)

如果行政代理人或任何貸款人自行決定其已收到任何已由借款人賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何補償税或其他税項的退款(無論是以現金形式收到或作為抵免任何同類型的應付現金税)，則應向借款人支付該等退款(但僅限於借款人根據第2.17節就引起該退款的補償税或其他税項支付的賠償金或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括就退款徵收的任何税款)，不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理人或任何貸款人都不會被要求根據本款(G)向借款人支付任何款項，只要支付款項會使行政代理人或該貸款人處於較不利的淨值

(j)

在行政代理人成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人交付下列任何適用者：(I)如果行政代理人是本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則證明該行政代理人免於美國聯邦支持扣繳的兩份已簽署的美國國税局表格W-9正本；或(Ii)如果該行政代理人不是本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，(A)關於為其自己賬户收到的付款，兩份簽署的IRS Form W-8ECI和(B)對於任何貸款人收到的付款，兩份簽署的IRS Form W-8IMY原件(連同所有必要的隨附文件)，證明行政代理是美國分支機構，可以被視為適用的美國聯邦預扣税目的的美國人。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。儘管第2.17(J)節有任何相反的規定，行政代理不應被要求提供在截止日期後由於法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。

(a)

借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非另有説明，否則借款人應在下午3：00前支付本合同規定的每筆款項(本金、利息或費用、信用證付款的報銷、第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額或其他款項)。在到期之日，以立即可用的資金支付。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應支付給行政代理指定給借款人的適用賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除第2.19(B)及2.20節所規定者外，每一次借款、每次借款本金的支付或預付、每一筆特定類別貸款的利息支付，以及每次將任何借款轉換為或繼續作為任何類型(及同一類別)借款，應根據貸款人各自在適用類別中的適用百分率按比例分配給貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入到下一個較高或較低的整美元金額。本合同項下的所有付款均應以美元支付。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

行政代理根據本協議或任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施而產生的任何其他成本或開支；第二，按比例支付構成擔保債務的借款人當時應支付給行政代理(上文第一款所述的費用除外)或Swingline貸款人或任何開證行的任何費用、賠償或費用償還；第三，根據在任何這種分配之日欠擔保當事人的擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)的數額，按比例全額支付擔保債務(就信用證風險而言，向行政代理支付的金額相當於該日期LC風險的100%(減去當時存放在LC抵押品賬户中的金額，作為此類債務的現金抵押品)；但如果任何信用證到期而未被提取，則為保證相關信用證風險而持有的任何現金抵押品應按照第2.18(B)節的規定使用，從上述第一款開始，第四款適用於借款人，或在借款人的指示下使用，或按有管轄權的法院的指示使用。

(c)

如果任何貸款人就其任何類別貸款的本金或利息獲得付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，或參與其持有的LC付款或Swingline貸款，導致該貸款人收到的付款佔其此類貸款總額的比例高於任何其他貸款人通過此類貸款和參與LC付款或Swingline貸款收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的未償還時間內購買(以面值現金)該類別貸款的參與以及該類別其他貸款人的LC付款或擺動貸款的次級參與，以便所有此類付款的利益應由該類別的貸款人按照其各自的貸款本金和應計利息總額以及參與該類別的LC支出或擺動貸款的總額按比例分享；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不適用於(X)借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款，或(Y)任何貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何允許受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，包括根據第2.22、2.23、9.02(C)和/或第9.05節。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律規定可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.18(C)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下，在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.18(C)條購買參與權的每一貸款人，在購買之日起及購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。就“免税”定義(C)款而言，根據第2.18(C)節獲得參與的貸款人應被視為在該出借人獲得與該參與有關的承諾(S)和/或貸款(S)的適用權益的較早日期(S)獲得該參與。

(d)

除非行政代理在向任何貸款人或任何開證行的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行。對於行政代理人根據本合同為貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，連同其利息

(a)

如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或該貸款人根據第2.20節確定其不能再發放或維持Libo利率貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款，或任何貸款方根據第2.17節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或為任何貸款人的賬户賠償，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或根據該貸款人的合理判斷，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15或2.17款(視情況而定)應支付的金額，或減輕第2.20款(視情況而定)的影響，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的自付成本或支出，並且不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(b)

如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或該貸款人根據第2.20款確定其不能再發放或維持Libo利率貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款，(Ii)根據第2.17款，任何貸款方必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或對其進行賠償，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)與任何建議的修訂、豁免或同意有關的情況下，要求“每一貸款人，“每個循環貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”(或除所需貸款人以外的任何其他類別或集團的貸款人)已獲得所需貸款人或所需循環貸款人的同意(或持有該類別或較小類別的貸款或承諾的貸款人同意，佔該類別或較小類別的貸款和該類別或較小類別的未使用承諾的總和的50%以上)，如適用，任何貸款人均為非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，(X)終止該貸款人的適用承諾，並償還借款人在終止日期所持有的與該貸款人持有的適用貸款和參與有關的所有債務(但如在終止和償還生效後，任何類別的循環信貸風險總額超過當時有效的該類別循環信貸承諾的總額，則借款人應在不遲於下一個營業日預付一筆或多筆適用類別的循環貸款或Swingline貸款(如沒有該類別的循環貸款未償還，將現金抵押品存入信用證抵押品賬户)或(Y)通過要求貸款人轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)、無追索權(按照第9.05節所載的限制並受其約束)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果任何貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)來取代該貸款人；但條件是(A)貸款人已收到一筆相當於其貸款未償還本金金額的付款，並在適用的情況下參與信用證付款或浮動貸款，在每一種情況下，此類貸款和/或承諾、其應計利息、應計費用和根據任何貸款文件就此類貸款和/或承諾應向其支付的所有其他金額，(B)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何轉讓的情況下，這種轉讓將導致這種補償或付款的減少，以及(C)這種轉讓不與適用的法律要求相沖突。任何貸款人(違約貸款人除外)無需進行任何此類轉讓和轉授，借款人不得償還該貸款人的債務或終止其承諾，如果在此之前，由於該貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。各貸款人同意，如果根據本第2.19節的規定進行更換，貸款人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以證明該銷售和

購買並應向行政代理交付符合該轉讓和假設的任何本票(如果轉讓貸款人的貸款由一張或多張本票證明)(但根據第2.19節被替換的任何貸款人未能執行轉讓和假設或交付任何該等本票不應使該買賣(和相應的轉讓)無效)，該轉讓應記錄在登記冊中，任何該等本票應被視為被註銷。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人(該任命伴隨着利息)為該貸款人的事實代理人，擁有全權代替該貸款人並以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下，不時採取行政代理人認為合理必要的任何行動和籤立任何該等轉讓和假設或其他文書，以執行本條款(B)的規定。在任何貸款人根據第2.19(B)(Iv)節被替換的範圍內，就根據第2.12(F)節要求支付費用的重新定價交易而言，借款人應向因該重新定價交易而被替換的每個貸款人支付第2.12(F)節規定的費用。

第2.20節。

是違法的。如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考公佈的Libo利率、SOFR、期限SOFR或SONIA確定的貸款，或根據公佈的Libo利率、SOFR、期限SOFR或SONIA確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售、或接受美元或任何循環替代貨幣的存款的權限施加實質性限制，則：在貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(I)貸款人作出或繼續發放或繼續發放Libo利率貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款(視情況而定)或將ABR貸款轉換為Libo利率貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款(視情況而定)的任何義務應被暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，且其利率是參考公佈的Libo利率或備用基本利率的SOFR期限部分確定的，則該貸款人的ABR貸款利率應在必要時避免此類違法性，在每種情況下，均由行政代理確定，而不參考公佈的LIBO利率或備用基本利率的期限SOFR部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在(貸款人同意立即發出通知)。在收到該通知後，(X)借款人應應相關貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期的最後一天或在該貸款人可以合法地繼續維持該等Libo利率貸款或定期SOFR貸款的情況下，將所有該貸款人的Libo利率貸款或定期SOFR貸款預付或轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考公佈的Libo利率或替代基礎利率的SOFR期限部分)，如果貸款人不能合法地繼續維持這種Libo利率貸款或定期SOFR貸款(在這種情況下，借款人不應被要求根據第2.16節就此類付款進行付款)，(Y)如果該通知斷言該貸款人根據公佈的Libo利率或期限SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考已公佈的LIBO利率或其期限SOFR部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據已公佈的LIBO利率或期限SOFR來確定或收取利率不再違法為止；(Z)對於以循環替代貨幣計價的任何貸款，應以受影響的一種或多種貨幣預付所有該等貸款(如適用)。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這樣的通知，並且在貸款人的決定中不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

(A)違約貸款人根據第2.12(A)條作出的任何承諾的無資金部分應停止產生費用，並且，在不違反下文(D)(Iv)條款的情況下，違約貸款人根據第2.12(B)條並根據本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定參與信用證時，應停止收取費用。

(B)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應計入確定是否所有貸款人、每個受影響貸款人、所需貸款人、所需循環貸款人或根據本協議或根據任何其他貸款文件所要求的其他數目的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何放棄、修訂或修改的任何同意)；但任何需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如對該違約貸款人造成不成比例且相對於其他受影響貸款人不利的影響，則應要求該違約貸款人同意。

(C)行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第2.11節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18節、第7條、第9.05節或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.09節向行政代理提供的任何款項)，應在行政代理和在相關情況下借款人決定的一個或多個時間使用，具體如下：第一，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何適用開證行和/或Swingline貸款人的任何金額；第三，如果行政代理合理確定或適用開證行合理要求，作為該違約貸款人未來參與任何信用證的融資義務的現金抵押品；第四，只要借款人可能要求，不存在違約或違約事件，即為該違約貸款人未能按本協議要求為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，行政代理或借款人可以選擇將其存放在存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，任何非違約貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向非違約貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，由於該違約貸款人違反本協議規定的義務，借款人獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(X)該項付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或LC風險敞口的本金的支付，並且(Y)該貸款或LC風險敞口是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下(視情況而定)作出或產生的，則在向該違約貸款人支付任何貸款或LC風險敞口之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款和LC風險敞口。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(C)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(D)如果在任何貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口或擺線風險敞口，則：

(I)(I)(I)該違約貸款人的LC風險應按照其各自的循環信貸百分比在適用循環安排下的非違約循環貸款人(“非違約循環貸款人”)之間重新分配，但僅限於(在實施本款第(I)至(Iii)款中的重新分配後)(A)可歸因於任何類別的循環信貸承諾的所有非違約循環貸款人的循環信貸風險之和不超過該類別所有非違約循環貸款人的循環信貸承諾的總和，且(B)任何非違約循環貸款人可歸因於其該類別的循環信貸承諾的循環信貸風險，不超過該非違約循環貸款人的循環信貸承諾，(2)應根據非違約循環貸款人各自適用的循環信貸百分比在非違約循環貸款人之間重新分配該違約貸款人的Swingline風險敞口，但僅限於：(A)所有非違約循環貸款人因任何類別的循環信貸承諾而承擔的循環信貸風險之和不超過所有循環信貸承諾的總和

以及(B)任何非違約貸款人因其任何類別的循環信貸承諾而承擔的循環信貸風險，不超過該非違約循環貸款人對該類別的循環信貸承諾；及(Iii)如此時有初始循環信貸承諾以外的其他類別的循環信貸承諾，該違約貸款人的LC風險敞口應在該其他類別循環信貸承諾的循環安排下的非違約循環貸款人之間按照其各自適用的循環信貸百分比重新分配，但前提是：(A)可歸因於該其他類別循環信貸承諾的所有非違約循環貸款人的循環信貸風險之和不超過該其他類別的所有非違約循環貸款人的循環信貸承諾的總和，以及(B)任何非違約貸款人因其循環信貸承諾而產生的循環信貸風險不超過該其他類別的循環信貸承諾的總和超過此類其他類別的非違約循環貸款人的循環信貸承諾；

(2)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條例或根據適用法律的要求可享有的任何其他權利或補救辦法的情況下，在行政代理人發出通知後的兩個工作日內，現金抵押100%違約貸款人的信用證風險敞口，以及違約貸款人為參與任何Swingline貸款提供資金的任何義務(在根據上文第(I)款和違約貸款人提供的任何現金抵押品或根據上文第2.21(C)節實施任何部分再分配之後)，或根據適用的一個或多個循環信貸承諾類別作出令行政代理和適用的開證行和/或Swingline貸款人合理滿意的其他安排。為減少信用證風險敞口或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(A)消除適用的LC風險敞口或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第2.19節後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(B)行政代理人善意地確定存在多餘的現金抵押品(包括由於上文第(I)款所述的非違約貸款人之間任何隨後的Swingline貸款和LC風險敞口的重新分配)；

(Iii)如根據第2.21(D)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)及(B)節(視屬何情況而定)須支付予循環貸款人的費用須予調整，以實施該項重新分配；及

(Iv)如果任何違約貸款人的信用證風險沒有根據第2.21(D)節的規定進行現金抵押、預付或重新分配，則在不損害適用開證行或任何循環貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險應支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直至該違約貸款人的LC風險被現金抵押或重新分配為止。

(E)只要任何循環貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行簽發、延長、創建、招致、修改或增加任何信用證，除非它合理地信納相關風險將100%由非違約貸款人的循環信貸承諾、根據第2.21(C)節提供的現金抵押品和/或根據第2.21(D)節提供的現金抵押品以及參與任何此類或新發行的信用證的權益所覆蓋，延期或設立的信用證或新發放的Swingline貸款應按照第2.21(D)(I)條規定的方式在非違約循環貸款人之間分配(不言而喻，違約貸款人不得參與)。

(F)如果行政代理和借款人同意任何違約貸款人已充分補救了導致該循環貸款人成為違約貸款人的所有問題，則(A)適用的循環信貸佔LC風險的適用循環信貸百分比應為

重新調整，以反映包括該循環貸款人的適用循環信貸承諾，並且在該日期，該循環貸款人應按面值購買其他適用循環貸款人的適用循環貸款或參與適用的循環貸款，該等循環貸款是行政代理確定的，以便該循環貸款人根據其適用的循環信貸百分比持有該等循環貸款或參與，(B)循環貸款人的適用循環信貸敞口的適用循環信貸百分比應重新調整，以反映包括該貸款人的循環信貸承諾，以及(C)如果違約的循環貸款人不是最初的循環貸款人，循環貸款人對其所屬類別的循環貸款人的循環信貸承諾的LC風險敞口的適用循環信貸百分比應重新調整，以反映該循環貸款人的循環信貸承諾的納入，並且在該日期，該循環貸款人應按票面價值購買該類別的其他循環貸款人的循環貸款或參與該適用類別的循環貸款，由行政代理決定為使該循環貸款人根據其適用的循環信貸百分比持有該等循環貸款或參與該循環貸款。儘管任何違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，(X)不會就借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表支付的費用或付款作出追溯調整，以及(Y)除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下任何一方從違約貸款人變更為貸款人的行為，不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人曾經是違約貸款人而產生的任何索賠。

(a)

借款人可隨時根據《增量貸款修正案》(I)增加一個或多個新的定期貸款類別和/或增加任何現有類別的定期貸款本金，方法是請求提供新的承諾，以提供此類定期貸款(任何該等新類別或增加，“增量定期貸款”和依據增量定期貸款作出的任何貸款，“增量定期貸款”)和/或(Ii)增加一個或多個新的增量循環信貸承諾類別和/或增加任何現有類別(任何該等新類別或增加，“增量循環融資機制”，與任何增量期限融資機制一起稱為“增量融資機制”；及其項下的貸款、“增量循環貸款”和任何增量循環貸款，連同任何增量定期貸款(“增量貸款”)，未償還本金總額不得超過增量上限；前提是：

(Iv)

除非本文另有允許(包括關於保證金、定價、到期日和費用的條款)，(A)任何增量定期貸款的條款，如果與適用於任何當時現有定期貸款的條款不基本一致，必須是行政代理合理接受的(商定：(X)僅在當時存在的最新定期貸款到期日之後適用的任何條款，以及(Y)此類增量定期貸款中包含的比貸款文件中包含的條款更有利於貸款人或代理的條款，然後為定期貸款人的利益而將其符合(或添加)到貸款文件中，或，在適用的情況下，行政代理(即根據適用的增量貸款修正案對當時未償還的定期貸款進行確認或增加期限)應被視為令行政代理滿意)和(B)任何增量循環貸款的條款，如果與適用於當時存在的任何貸款的條款不基本一致

(v)

適用於任何增量貸款的有效收益率(及其組成部分)應由借款人和提供該增量貸款的貸款人確定；但就(A)本金總額超過$235,000,000(“最惠國觸發額”)、(B)與初始定期貸款在付款權利和擔保方面相當、(C)依賴“遞增上限”定義(但不是根據該定義的但書第(3)款進行的任何重新分類)的任何遞增定期貸款而言，(D)在截止日期的12個月週年之前發生的，以及(E)預定在初始定期貸款到期日後兩年之前到期的，其適用的實際收益率不得高於適用於初始定期貸款的實際收益率，除非關於初始定期貸款的適用利率(和/或以下但書規定的備用基本利率下限或Libo RateTerm Sofr下限)調整為等於該增量貸款的實際收益率減去0.75%(本條第(V)款，包括條款(A)至(E)所列的分割和限制(“最惠國保護”)；此外，由於對任何增量定期貸款適用或施加備用基本利率下限或Libo RateTerm Sofr下限，借款人可以選擇通過增加(或實施)適用於該初始定期貸款的任何備用基本利率下限或Libo RateTerm Sofr下限來實現任何初始定期貸款的有效收益率的增加，

(Xii)

第4.02(B)和(C)節規定的條件應在任何增量融資的初始供資時得到滿足；但即使第2.22節或任何貸款文件的任何其他條款中有任何相反規定，如果(X)任何增量融資的收益是與收購或其他投資或債務的不可撤銷償還、回購或贖回有關的，則第7.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件不應發生並在該日期繼續發生，並且(Y)任何增量融資的收益旨在用於為收購或其他投資提供資金，且提供該增量融資的貸款人同意，其可獲得性應受制於習慣上的“SunGard”或“某些資金”條件(為免生疑問，包括與抵押品有關的條件)(包括第4.02(B)節)應被視為要求(X)在收購或其他投資的情況下，習慣上的“特定收購協議陳述”應僅在其定義所要求的範圍內真實和正確，以及(Ii)指定陳述應在該增量融資最初借款之日及截至之日的所有重要方面真實和正確；但(I)就任何明確與某一日期或期間有關的指明申述而言，該申述及保證在各有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在各重要方面均屬真實及正確，(Ii)如任何指明申述受“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似條款或限制所規限，(1)就收購或其他投資而言，其定義應為與該收購或其他投資有關的最終文件中“重大不利影響”(或類似術語)的定義，以便在該增量融資的初始借款之日或截至該日作出或被視為作出該指定陳述，以及(2)該指定陳述在各方面均應真實和正確，以及(Iii)第3.14節不適用於在該增量融資初始融資之日或之前不需要創建或完善的抵押品；

(Xiv)

在借入與任何當時存在的定期貸款類別相同類別的任何增量定期貸款之日，即使上文第2.08或2.13節有任何相反規定，此類增量定期貸款應按比例(根據該等借款的相對規模)添加到該類別未償還定期貸款的每次借款中(並構成該借款的一部分，與借款人選擇的類型相同，並具有相同的利息期限)，因此，每個提供這種增量定期貸款的定期貸款人將按比例參與該類別定期貸款的每一筆當時未償還的借款；必須承認的是，(A)(Xiv)條款的適用可能會導致新的增量定期貸款，其利息期限(期限可能少於一個月)開始於某個利息期，該利息期當時適用於相關類別的未償還Libo Rate Term Sofr貸款，並在該利息期的最後一天結束。

(b)

增量承諾可由任何現有貸款人或任何其他有資格的受讓人(任何此類其他貸款人稱為“額外貸款人”)提供；但行政代理(在任何增量循環安排的情況下，任何開證行和Swingline貸款人)有權同意相關額外貸款人提供增量承諾(此類同意不得被無理拒絕或延遲)，如果根據第9.05(B)節將貸款轉讓給該額外貸款人需要徵得同意；此外，作為關聯貸款人的任何其他貸款人應比照適用第9.05(G)節的規定，其程度與該貸款人以轉讓方式取得相關增量承諾和相關債務的程度相同。

(d)

作為任何增量貸款機制生效或提供任何增量貸款的先決條件，(I)在其合理請求下，行政代理機構應有權收到律師的慣常書面意見(前提是，不需要就作為重大受限子公司的受限子公司未在其中成立、組織或合併的任何司法管轄區提出當地律師意見)，以及其合理要求的重申協議、補充和/或修正案，(Ii)行政代理機構應有權從每個額外的貸款人那裏收到行政調查問卷，在行政代理向該額外貸款人提供的表格(“行政調查問卷”)中，以及它合理地要求該額外貸款人提供的其他文件中，(Iii)行政代理和貸款人有權獲得就該遞增貸款或遞增貸款所需支付的所有費用，(Iv)符合第2.22(A)(Xii)條的規定，行政代理應已收到借款請求，如同相關增量貸款符合第2.03節或行政代理合理可接受的另一書面請求，以及(V)行政代理應有權獲得借款人的證書，由其負責人簽署；

(i)

如果此類增量循環貸款建立了與任何當時存在的循環信貸承諾類別相同類別的循環信貸承諾，(X)緊接增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已被分配給每個相關的增量循環貸款機構，並且每個相關的增量循環貸款機構將被自動且無需進一步行動被視為承擔了該循環貸款機構在本協議項下參與未償還信用證和擺動額度貸款的一部分，從而在實施每一項被視為轉讓和假定參與後，所有循環貸款人(包括每一家增量循環貸款機構)(A)參與信用證和(B)參與Swingline貸款應根據其各自的循環信貸承諾(在根據第2.22節實施循環信貸承諾的任何增加之後)按比例持有，以及(Y)適用類別的現有循環貸款機構應將循環貸款分配給該類別的某些其他循環貸款機構(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款機構)，該等其他循環貸款機構(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款機構)應購買此類循環貸款，在每種情況下，在必要的範圍內，使該類別的所有循環貸款人根據其各自對該類別的循環信貸承諾按比例參與每筆循環貸款的未償還借款(在根據本第2.22節實施對該類別的循環信貸承諾的任何增加之後)；雙方理解並同意，本協定其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據第(1)款達成的交易；以及

(Ii)

如果這種增量循環貸款建立了新類別的循環信貸承諾，則(A)借款和償還(除(X)循環貸款(和相關餘額)的不同利率的利息和費用外)，(Y)在任何循環貸款到期日所需的償還，以及(Z)在任何循環貸款(除下文(C)條另有規定)下就任何循環貸款在該增量循環貸款生效日期後永久償還和終止循環信貸承諾而作出的償還，須按比例(以當時現有循環貸款按比例擔保的範圍內)或低於當時所有其他現有循環貸款按比例(但為免生疑問，不得高於按比例)按比例作出，(B)所有信用證和Swingline貸款應由所有循環貸款人按比例參與；(C)任何循環貸款的永久償還

(a)

儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有任何類別貸款或任何類別承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每一種情況下，按比例(基於此類貸款或承諾的未償還本金總額)和對每個此類貸款人的相同條款，借款人在此被允許與接受相關延期要約中所含條款的任何個人貸款人達成交易，以延長該貸款人的全部或部分貸款和/或此類承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改全部或部分此類貸款和/或承諾的條款(包括通過提高就此類貸款和/或承諾(及相關未償還貸款)應支付的利率或費用和/或修改此類貸款的攤銷時間表，如果有的話)(每項貸款均為“延期”，以及每組貸款或承諾)。在每一種情況下，如適用，並將原始貸款和原始承諾(在每種情況下均未如此擴展)列為“類別”；不言而喻，任何延長的定期貸款應構成與其轉換後的貸款類別不同的貸款類別，任何延長的循環信貸承諾應構成與其轉換後的循環信貸承諾類別不同的循環信貸承諾類別，只要滿足下列條件：

(i)

但(A)利率、費用和最終到期日(應由借款人和同意延長其循環信貸承諾並在相關延期要約中規定的任何貸款人在適用範圍內，在符合以下第(Iii)款的情況下確定)除外，(B)適用於該等延長循環信貸承諾或延長循環貸款(每項定義見下文)的條款，而該等條款對該等延長循環信貸承諾或延長循環貸款的貸款人或行政代理人較適用於當時現有循環信貸承諾或循環貸款的貸款文件所載的條款更為有利，然後為循環貸款人或行政代理人(如適用)的利益而在貸款文件中確認(或增加)該等條款(即根據適用的延期修訂符合或增加當時尚未清償的循環貸款的條款)，和(C)僅適用於最遲循環信貸到期日之後的期間的任何契諾或其他規定、同意延長此類承諾的任何貸款人的循環信貸承諾(“延長的循環信貸承諾”)；其項下的貸款(“延長循環貸款”)及相關未償還貸款應構成循環承諾(或相關未償還貸款，視屬何情況而定)，其條款與循環信貸承諾類別基本一致(或不低於現有貸款人的條款)，但須受本協議規定的相關延期要約(及相關未償還貸款)的約束；但如在實施任何該等延期後仍有多於一項循環融資，則(X)借款及償還(但不包括(1)就循環融資(及有關的未償還款項)以不同利率支付的利息及費用)、(2)在任何循環融資到期日所需的償還，及(3)與任何循環融資有關的償還

(Ii)

除(A)利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、所需預付款日期和參與預付款外(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，應由借款人和同意延長其定期貸款並在相關延期要約中規定的任何貸款人確定)，(B)適用於該等延長期限貸款(定義如下)的條款，而該等條款對貸款人或該等延長期限貸款的代理人較貸款文件所載的條款更為有利，而該等條款隨後為定期貸款人或行政代理(如適用)的利益而符合(或加入)於貸款文件中(即依據適用的延期修正案符合或加入當時未償還的定期貸款的期限)及(C)只適用於最後期限貸款到期日之後的期間的任何契諾或其他條文(在每種情況下，均為截至該延期日期為止)，根據任何延期延長的任何貸款人的定期貸款(任何此類延長的定期貸款，“延長的定期貸款”)應具有與受相關延期要約約束的部分定期貸款基本一致的條款(或不低於現有貸款人的條款)；

(b)

(I)根據第2.23節完成的延期不應構成第2.11節所指的自願或強制性預付款，(Ii)第2.10節規定的定期攤銷付款(只要該時間表影響對參與相關類別的貸款人的付款)應予以調整，以使任何類別貸款和/或承諾的任何延期生效；及(Iii)除上文第(A)(Viii)款所述外，延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指明提供任何或所有適用部分的貸款或承諾(視何者適用而定)的最低款額(在有關延期要約中指明)為完成任何延期的一項條件(“最低延期條件”)；但有一項理解，即借款人可憑其全權酌情決定權免除任何該等最低延期條件。行政代理和貸款人特此同意第2.23節所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.10、2.11和/或2.18節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易。

(c)

除第2.23(A)(Xi)條規定的任何同意外，任何貸款機構或行政代理不需要同意任何延期，但就其一項或多項貸款和/或任何類別(或其中一部分)的承諾同意延期的每一貸款人除外。所有延長的定期貸款和延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應構成本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，該等擔保債務由抵押品擔保，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務同等擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與貸款方簽訂任何延期修正案和對任何其他貸款文件的任何必要修改，以建立與如此擴大的貸款或承諾有關的新類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別或子類別相關的必要或適當的技術修訂，每種情況下的條款均與第2.23節一致。

在本合同第4.01或4.02節(視情況適用)所要求的日期和範圍內，借款人向貸款人聲明並保證：

第3.01節。

組織；權力。借款人及其每一受限制附屬公司(A)根據其組織司法權的法律要求，(A)(I)正式組織並有效存在，(Ii)信譽良好(如果在相關司法管轄區內存在此類概念)，(B)擁有所有必要的組織權力和權力，以擁有其目前進行的資產和開展其業務，以及(C)在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區內，有資格和信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，但在本第3.01節(關於貸款方的(A)(I)和(B)款除外)所指的每一種情況下，

第3.03節。

政府批准；沒有衝突。每一借款方簽署和交付每份貸款文件，並由借款方履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並完全有效的，(Ii)與完善要求有關的，以及(Iii)未能獲得或作出不能合理預期會產生實質性不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動，(B)不會違反任何(I)該借款方的組織文件或(Ii)適用於該借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情況下，違反可合理預期會產生重大不利影響，以及(C)不會違反或導致該借款方所屬的任何其他重大合同義務的違約，而在第(C)款的情況下，違反該條款可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.09節。

税金。每一家控股公司、借款人及其每一家受限制附屬公司均已及時提交或安排提交要求提交的所有納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有到期和應支付的税款(包括以扣繳代理人的身份)，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款(或有關提交納税申報表的任何要求)，以及借款人或受限制附屬公司(視情況而定)已根據GAAP在其賬面上留出足夠的準備金，或(B)在沒有這樣做的範圍內，無論是個別的，還是合計的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(a)

截至截止日期，所有關於控股、借款人及其附屬公司的書面信息(預測、財務估計、其他前瞻性信息和/或一般經濟或行業特定性質的預測信息和信息除外)，或由控股公司、借款人或其附屬公司或其各自代表編制、並在截止日期或之前提供給任何初始貸款人或行政代理人的書面信息(以下簡稱“信息”)，在作為一個整體提供時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不具有實質性誤導性(在對其不時作出的所有補充和更新生效之後)。

第3.12節。

償付能力。截至截止日期，在實施與本協議和交易有關的交易以及產生的債務和債務後，(1)借款人及其子公司的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其子公司的資產作為一個整體的公允價值；(2)借款人及其子公司的資產的當前公允可出售價值(以持續經營為基礎)不少於支付借款人及其子公司的可能負債所需的金額。作為一個整體，當它們成為絕對債務並根據其條款到期時；(Iii)借款方及其附屬公司的資本整體而言，與借款方及其附屬公司於截止日期預期的業務規模相比，並非不合理的小額；及(Iv)借款方及其附屬公司整體而言，無意或相信將會招致超出其按照其條款到期時償還該等債務的能力的債務(包括流動債務及或有負債)。

第3.14節。

抵押品的擔保權益。在任何貸款文件、法律保留、完善要求和本協議及其他相關貸款文件規定的任何限制和例外的約束下，抵押品文件為行政代理人和其他擔保當事人的利益在所有抵押品上建立合法、有效和可執行的留置權，並且在滿足適用的完善要求後，此類留置權構成完善留置權(優先於相關抵押品文件中明示的此類留置權，除非根據本協議或任何抵押品文件另有許可)擔保擔保債務的抵押品(只要根據貸款文件的條款要求完善此類留置權)，在每一種情況下都符合該文件所列明的範圍。

為免生疑問，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方均不會就以下事項作出任何陳述或擔保：(A)完美或不完美的效果、任何外國子公司(作為擔保人的外國子公司的股本和資產除外)的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或行政代理或任何貸款人對此的權利和補救措施，根據外國法律的要求，這些要求不需要根據貸款文件獲得，(B)任何擔保權益的強制執行，關於任何抵押品的權利或補救辦法，這些抵押品可能受到法律的任何要求的限制或限制，或需要法律規定的任何同意、授權、批准或許可，或(C)在成交日期且直到第5.12或5.15節要求之前，任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，其程度不符合第5.12或5.15節的要求。

(c)

借款人或其任何受限附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何受限附屬公司的任何董事、主管人員、代理人(僅以其代表控股公司或其任何附屬公司的代理人的身份行事)或借款人或任何受限附屬公司的僱員，均未直接或間接採取任何會導致上述任何有關人士實質違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂的《反海外腐敗法》)的行動，包括但不限於，提出、付款、承諾付款或授權或批准支付任何金錢、或其他財產、禮物、承諾直接或間接向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中所定義的那樣)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供或授權給予任何有價值的東西，在每一種情況下都違反《反海外腐敗法》和任何政府當局的任何適用的反腐敗要求。借款人不得直接或據其所知間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將此類收益提供給任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、公職候選人或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得違反《反海外腐敗法》的任何不正當利益。

任何外國子公司或其代表所作的上述第3.17節所述的陳述和保證，均受適用於該外國子公司的任何法律要求的約束和限制；雙方理解並同意，如果任何外國子公司因適用本判決而不能作出第3.17節所述的任何陳述或保證，則該外國子公司應被視為已陳述並保證其在所有實質性方面都遵守了適用於該外國子公司在其相關當地組織管轄範圍內的反恐、反腐敗、制裁或反洗錢法律的任何同等要求。

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從控股公司和每一貸款方收到(A)本協議、(B)擔保協議、(C)任何知識產權擔保協議、(D)貸款擔保的(A)本協議、(B)擔保協議、(C)任何知識產權擔保協議、(D)貸款擔保的(A)本協議、(B)擔保協議、(C)任何知識產權擔保協議、(D)貸款擔保的(A)本協議、(B)擔保協議、(C)任何知識產權擔保協議、(D)貸款擔保的(A)本協議、(B)擔保協議、(C)任何知識產權擔保協議以及(E)貸款人在截止日期前至少三個工作日要求的每張本票，以及(Ii)第2.03節所要求的借款請求。

(二)法律意見。行政代理(或其律師)應在截止日期代表自身、貸款人和每家開證行收到Kirkland&Ellis LLP以貸款各方特別顧問的身份提出的書面意見，註明截止日期，並在截止日期寄給行政代理、貸款人、Swingline貸款人和每家開證行。

(C)財務報表。行政代理人應已收到借款人及其子公司截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表，以及(Y)借款人的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表和現金流量表

截至2021年3月31日的財政季度及其子公司；前提是行政代理確認已收到本條款(C)所要求的財務報表。

(D)祕書證書及良好信譽證書。行政代理人(或其律師)應已收到(I)註明截止日期並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署的持股證書和每一適用貸方的證書，該證書應(A)證明(X)所附證書是經其組織管轄權的有關當局證明的控股或該借方的公司註冊、成立或組織(如適用)的真實和完整的副本，自其所反映的日期以來，控股或該貸方的證書或公司章程、成立或組織(如適用)未被修訂(所附的除外)。(Y)附連的是控股公司或上述貸款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議(視何者適用而定)的真實而正確的副本，連同在截止日期對該等附例或經營、管理、合夥或類似協議的所有修訂，而該等附例或經營、管理、合夥或類似的協議是完全有效的，而(Z)附連的是授權籤立和交付貸款文件的董事會、經理委員會、單一成員或其他適用的管治團體的決議或同意書(視何者適用而定)的真實而完整的副本，而該等決議或同意並未經修改，(B)被撤銷或修訂(附件除外)並具有全部效力及作用；及(B)以姓名及名稱識別控股公司或有關貸款方(視何者適用而定)獲授權簽署貸款文件的高級人員、經理、董事或獲授權簽署人(視何者適用而定)，及(Ii)截至最近日期為控股公司或該貸款方(視何者適用而定)的組織司法管轄區相關當局所簽發的良好信譽(或同等)證書。

(E)申述及保證。本協議及其他貸款文件所載控股及其他貸款方的陳述及保證，於截止日期當日及截至截止日期在各重大方面均屬真實及正確；但如任何陳述及保證特別提及某一特定日期或期間，則在該日期或該期間內在各重大方面均屬真實及正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，應於該各自日期在各方面均屬真實及正確(在給予其中的任何限制後)。

(F)費用。在為本合同項下的初始定期貸款提供資金之前或基本上同時，行政代理應已收到(I)根據費用函規定借款人應在成交日前支付的所有費用，以及(Ii)借款人應在成交日前至少三個工作日或借款人可能同意的較晚日期之前出示發票應支付的所有費用(包括要求支付的法律顧問的合理費用和開支)，在每種情況下，這些費用可與貸款收益相抵。

(H)截止日期再融資。在為本協議項下的貸款提供初始資金的同時，包括使用貸款的收益，應完成截止日期的再融資(行政代理應已收到慣常的還款通知書、慣常的贖回和清償文件和清償文件，以及/或適用的其他合理形式的確認文件)。

(J)償付能力。行政代理(或其律師)應已從借款人的首席財務官(或具有合理同等責任的其他高級管理人員)那裏收到一份實質上如附件P所示形式的證明，日期為截止日期，並證明其中所列事項。

(K)完美證書。行政代理(或其律師)應收到一份註明截止日期的完整的完美證書，並由控股公司的一名負責官員簽署

和每個借款方，連同由此考慮的所有附件，並在符合第5.15節的規定下，進行税務、判決和知識產權留置權搜索。

(L)質押股票和質押票據。在第5.15節的規限下，行政代理(或其律師)應已收到(I)根據擔保協議須質押的相當於股本的證書，連同由出質人正式授權的高級職員空白背書的未註明日期的股票授權書或類似的轉讓文書，及(Ii)每份由出質人空白背書(或附有空白背書的轉讓表格)的重大債務票據(如有)。

(M)備案、登記和記錄。在第5.15節的約束下，任何抵押品文件或適用法律要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC(或類似)融資聲明)，以便為擔保當事人的利益，對根據該抵押品文件要求交付的抵押品建立完善的留置權，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(P)《美國愛國者法案》。不遲於成交日期前三個工作日，行政代理應至少在成交日期前十個工作日收到任何初始貸款人以書面形式合理要求的有關控股或任何貸款方的所有文件和其他信息，這些文件或信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的。

(Q)高級船員證書。行政代理應已收到借款人負責人出具的證明滿足第4.01(E)節規定的先決條件的證書。

為確定第4.01節規定的條件是否已在截止日期通過為本協議項下的貸款提供資金而得到滿足，行政代理機構和每一貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議所要求的每一份文件或其他事項，或對本協議要求行政代理機構或該貸款機構(視屬何情況而定)同意、批准、接受或滿意的每項文件或其他事項感到滿意。

(A)(I)在任何借款的情況下，行政代理人應已收到第2.03節所要求的借款請求；(Ii)在簽發任何信用證的情況下，適用的開證行和行政代理人應已收到要求籤發第2.05(A)(Ii)或(Iii)節所要求的信用證的通知；

(B)本協議和其他貸款文件中規定的控股公司和其他貸款方的陳述和擔保在任何該等信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該陳述和擔保是在該信貸延期之日並截至該日期作出的一樣；但任何陳述和擔保在明確提及某一特定日期或期間的範圍內，應在該日期或該期間的所有重大方面真實和正確；然而，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(C)在適用的信貸延期生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

截止日期後的每一次信貸延期應被視為借款人在其日期就本第4.02節(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保；但在不違反第2.22節的前提下，第4.02節中規定的條件不適用於(A)與債務的任何收購、其他投資或不可撤銷的償還、回購或贖回有關的任何增量貸款和/或(B)根據任何再融資修正案和/或延期修正案進行的任何信貸延期，除非貸款人在每一種情況下都要求滿足適用的增量融資修正案、再融資修正案或延期修正案的要求。

自截止日期起至所有承付款到期或終止之日為止，以及每筆貸款的本金和利息以及所有費用，根據任何貸款單據(除(I)未曾提出索賠或要求的或有賠償義務和(Ii)任何對衝協議項下的銀行服務義務或有擔保對衝義務而未到期且未支付或已作出令適用對手方合理滿意的安排)的費用及其他應付金額和債務外，已全額支付現金，且所有信用證已到期或已終止(或已(X)以信用證或以其他方式以有關開證行合理滿意的方式抵押或支持，或(Y)被視為根據另一家銀行重新簽發適用開證行和行政代理合理接受的協議)，並且已償還所有信用證付款(該日期，終止日期)、控股(僅關於第5.02、5.03和5.12節)和借款人在此與貸款人約定並同意：

(A)季度財務報表。自截至2021年9月30日的財政季度開始，在每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，儘快提交借款人及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束期間的相關綜合收益和現金流量表，併合理詳細地列出：以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字(僅要求對截止日期之後結束的期間進行這種比較)，所有這些數字都是合理詳細的，並附有與此有關的負責官員證書(可包括在適用的合規證書中)；但任何該等財務報表中與借款人及其附屬公司有關的部分，只須反映借款人對在截止日期後完成的任何收購所作的任何購進會計調整的善意估計，直至完成有關收購的財政年度的下一個財政年度的3月31日止的財政季度；

(B)年度財務報表。(I)借款人及其附屬公司於該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及借款人在該財政年度的有關綜合損益表、股東權益及現金流量表，並自截止日期後的第二個完整財政年度完結後開始，以合理的比較形式列出上一財政年度的相應數字及(Ii)該等綜合財務報表，具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告不應受關於此類審計範圍或“持續經營”資格的限制)，但可包括以下原因：(A)任何債務在相關審計日期後的四個財政季度內即將到期；(B)任何實際或預期違反第6.14條或任何其他財務契約的行為；或(C)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債)，但可包括

“持續經營”解釋性段落或類似報表)，並應説明這種合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的綜合財務狀況及其符合公認會計準則所示期間的收入和現金流量；

(C)合規證書。連同借款人及其子公司根據第5.01(A)和(B)節提交的每一份財務報表、(I)一份正式簽署並完成的合規證書和(Ii)(A)從該等財務報表中消除非限制性子公司(如有)賬目所需的備考調整摘要，以及(B)一份清單，其中列出截至該合規證書交付之日借款人的每一家子公司為受限子公司或非受限子公司，或確認該信息自截止日期和最後一份清單的日期之後沒有變化；

(E)失責通知。借款人的任何負責人員在獲悉(I)任何失責或失責事件，或(Ii)發生任何事件或改變，而該等事件或改變已個別地或整體地導致或可合理地預期會導致或證明重大不利影響時，須立即發出合理詳細的通知，指明該等狀況、事件或改變的性質及存續期，以及借款人已對其採取、正採取及擬採取的行動；

(F)訴訟通知書。借款人的任何負責人員在獲知(I)借款人以前未以書面形式向行政代理披露的任何不利程序的提起或威脅，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大事態發展，而在第(I)或(Ii)款的情況下，合理地預期會產生重大不利影響時，立即由借款人就此發出書面通知，以及貸款人可能合理獲得的其他非特權信息，以使貸款人能夠評估該等事項；

(G)ERISA。在借款人的任何負責人員得知發生任何合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件時，立即發出書面通知，説明其性質；

(I)關於抵押品的信息。及時(無論如何，在相關變更後90天內)書面通知任何變更(I)任何借款方的法定名稱、(Ii)任何貸款方的組織類型或(Iii)任何貸款方的組織管轄權，在每種情況下，這些信息都是必要的，以使行政代理人能夠完善或保持其在相關貸款方抵押品上的擔保權益的完整性和優先權，以及反映相關變更的經認證的適用組織文件的副本；

(J)年度抵押品核查。連同根據第5.01(B)節要求交付的財務報表一起提供的每份合規性證書、完善性證書補充件(或確認自截止日期以來此類信息沒有變化或提供的最新完備性證書補充件)；

(K)某些報告。根據任何貸款文件的規定，在不重複與任何此類信息有關的任何義務的情況下，這些信息一旦可用，(I)控股公司或其適用母公司普遍發送或提供給以此類身份行事的證券持有人的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及(Ii)所有定期和定期報告以及所有登記報表(S-8表格或類似表格除外)和招股説明書的副本，控股或其適用的母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府主管部門或私營部門監管機構提交的與證券有關的事項的備案；和

(L)其他消息。行政代理機構可能合理地不時要求的關於借款人及其受限制子公司的財務狀況或業務的其他證書、報告和信息；但不得要求控股公司、借款人或任何受限制的子公司披露或提供以下信息：(A)構成控股公司、借款人或其任何子公司或其各自客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息；(B)適用法律規定禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息；(C)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的信息；或(D)借款人或任何受限附屬公司對任何第三方負有保密義務(前提是此類保密義務不是在考慮第5.01節的要求時訂立的(L))。

根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人(或其代表)(X)張貼該等文件或(Y)在附表9.01所列網址提供指向該等文件的鏈接的日期；但除根據上述第5.01(K)節要求交付的物品外，借款人應迅速將任何此類文件張貼在附表9.01所列網址上一事通知行政代理(通知可以是傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)；(Ii)借款人在哪些網站上將這些文件交付給行政代理，以便代表借款人在IntraLinks/SyndTrak或每個貸款人和行政代理都可以訪問的其他相關網站(如有)(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)上張貼；(Iii)在哪些網站上將這些文件傳真給行政代理(或以電子郵件郵寄到行政代理提供的地址)；或(Iv)根據上文第5.01(K)節的規定，就控股或其適用的母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何具有證券管轄權的類似政府或私營監管機構(第5.01(A)和(B)節分別描述的10-Q報表和10-K報表除外)提交的信息而言，該等項目已在美國證券交易委員會網站或相關類似的政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於借款人的任何財務報表的義務可通過以下方式來履行：(A)適用的控股公司(或任何其他母公司)的財務報表或(B)借款人的控股公司(或任何其他母公司)的財務報表(視適用情況而定)，提交給美國證券交易委員會或任何證券交易所的表格10-K或10-Q(視適用而定)；但就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，(I)該等財務報表與任何母公司有關，且因該母公司的重大業務或重大債務而產生重大差異，則該等財務報表應附有綜合資料，該等資料應合理地詳細總結有關該母公司的資料與有關借款人及其合併子公司的獨立資料之間的差異，及(Ii)如該等資料可代替第5.01(B)節所規定的報表，此類陳述應附有國家認可的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應符合第5.01(B)節規定的適用要求。

根據第5.01(A)或(B)節要求提交的任何財務報表，只要在該財務報表中納入任何此類調整並不可行，則不需要包括與交易或任何允許的收購有關的收購會計調整。

第5.03節。

繳税。控股公司和借款人將並將促使其每一家受限子公司及時繳納對其或其任何財產或資產徵收的所有税款，或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款；然而，只要(A)通過適當的訴訟程序真誠地對該抵押品提出異議，只要(I)已根據公認會計準則為該等抵押品計提充足的準備金或其他適當撥備，以及(Ii)就已導致或可能導致設立任何抵押品留置權的税項而言，則該等爭議訴訟程序最終停止出售抵押品的任何部分以支付該税項，或(B)不能合理地個別或整體地預期未能支付或清償該等抵押品的任何部分會導致重大的不利影響。

第5.05節。

保險。除非不能合理地預計不這樣做會產生重大的不利影響，否則借款人將維持或安排維持借款人認為(根據其管理層的善意和判斷)在相關保險安排或續期時財務健全和信譽良好的保險公司，或與專屬自保附屬公司保持或安排維持與借款人及其受限制附屬公司的資產、財產和業務有關的負債、損失或損害的保險範圍，該保險範圍通常由從事類似業務的已有聲譽的人在類似情況下進行或維持，在每一種情況下，金額(實施自我保險)、免賠額、涵蓋風險和其他方面的條款和條件應為該等個人習慣。除本合同第5.15節另有規定外，每份此類保險單應(I)代表擔保方將行政代理指定為其權益可能顯示的附加被保險人，以及(Ii)在相關保險承運人可獲得的範圍內，就每份意外保險單(不包括任何業務中斷保險單)而言，應包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保方將行政代理人指定為其項下的損失收款人，並在適用貸款方提交申請後可從相關保險承運人獲得的範圍內，就此類保單的任何修改或取消向行政代理髮出至少30天的事先書面通知(如果沒有根據該保單支付任何保費，則提前10天發出書面通知)。

第5.06節。

檢查。借款人將允許行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查借款人及其任何受限制子公司的任何財產，並檢查、複製和摘錄其及其各自的財務和會計記錄，並與其及其負責人員和獨立公共會計師討論其及其各自的事務、財務和賬目，費用由借款人承擔(但借款人(或其任何子公司)如其選擇，可出席或參與任何此類討論)。在合理的通知下，在正常營業時間內的合理時間內；但條件是：(A)只有行政代理才能代表貸款人行使本第5.06節和(B)款規定的行政代理和貸款人的權利；(B)在違約事件持續期間，除非下列但書明確規定，否則行政代理在任何日曆年度內不得行使該等權利超過一次；此外，當違約事件存在且仍在繼續時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用；此外，即使本協議有任何相反規定，借款人或任何受限制的附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成借款人及其子公司和/或其任何成員的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項(A)。

(a)

環境信息披露。借款人應在收到借款人或其任何受限制子公司的書面通知後，在實際可行的情況下儘快向行政代理提交書面通知：(A)任何單獨或合計可合理預期會產生重大不利影響的環境索賠；(B)借款人或其任何受限制子公司應向任何聯邦、州或地方政府或監管機構或其他政府當局報告的、可合理預期產生重大不利影響的任何排放；(C)向借款人或其任何受限制子公司提出的任何政府機構的信息請求，表明該機構正在調查借款人或其任何受限制子公司是否可能對任何危險材料活動負有潛在責任，並且(D)在符合第5.01條(L)中的但書中所述限制的情況下，行政代理可以不時就根據第5.09(A)條披露的任何事項合理地要求提供其他文件和信息。

(b)

危險物品活動等借款人應迅速採取，並應促使其每一受限制子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正借款人或其受限制子公司違反適用環境法的行為，並採取適當的糾正或補救措施，處理在任何設施或從任何設施釋放或威脅釋放有害物質，在每一種情況下，合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)對針對借款人或其任何受限制子公司的任何環境索賠作出適當迴應，並在每一種情況下，在不這樣做的情況下，向任何人履行其可能承擔的任何義務，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

第5.10節。

子公司的指定。借款人可在截止日期後的任何時間將任何子公司指定(或重新指定)為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；但(I)除將一間受限制附屬公司指定為與設立有條件證券化融資有關的證券化附屬公司的非受限制附屬公司的目的外，在緊接該項指定之前和之後，並不存在任何違約事件(包括在實施對適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務和對其資產的留置權重新分類之後)和(Ii)截至指定之日，任何非受限制附屬公司不得擁有借款人的任何受限制附屬公司的任何股本(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)或持有借款人或其受限制附屬公司的任何財產的任何債務或任何留置權(除非借款人或該受限制附屬公司根據第6.01及6.02節獲準產生該等債務或以該非受限制附屬公司為受益人的留置權)。將任何附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成借款人(或其適用的受限附屬公司)在指定之日對其進行的投資，其金額相當於該附屬公司可歸屬淨資產的公平市值部分

第5.11節。

收益的使用。借款人應將循環貸款所得資金用於部分交易(包括支付交易成本)和借款人及其子公司的其他一般企業用途(包括資本支出、收購、投資、營運資本和/或購買價格調整(包括與收購有關的)、限制性付款、限制性債務償付和相關費用和開支)以及貸款文件條款未禁止的任何其他用途。借款人應將在截止日期後發放的Swingline貸款的收益用於支付營運資金需求和借款人的其他一般企業用途，以及貸款文件條款未禁止的任何其他用途。借款人應僅使用初始定期貸款的收益為部分交易提供資金(包括支付交易費用)。信用證可以(I)在結算日簽發，以支持或取代在結算日的信用證、擔保和履約或類似的債券(包括因現有的在結算日同意成為本協議項下開證行而根據本協議開立的信用證被視為本協議項下信用證的簽發)，以及(Ii)在成交日之後，用於借款人及其子公司的一般公司目的和貸款文件條款未禁止的任何其他目的。

(a)

當(I)在截止日期後成立或收購屬於境內子公司的任何受限子公司，(Ii)屬於境內子公司的任何非受限子公司被指定為受限子公司，(Iii)屬於境內子公司的任何受限子公司不再是非實質性子公司，或(Iv)屬於被排除子公司的任何受限子公司不再是被排除的子公司(包括根據“附屬擔保人”定義的最後一句)，(X)如果導致本第5.12(A)條所述義務的事件發生在任何財政年度的前三個會計季度，在根據第5.01(A)節規定必須提交相關組建、收購、指定或停止的財政季度的財務報表之日或之前，或(Y)如果引起第5.12(A)節所述義務的事件發生在任何財政年度的第四個財政季度，在該財政季度結束後60天或之前(或在第(X)和(Y)款的情況下，為行政代理人合理同意的較長期間)，借款人應(A)使該受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)遵守“抵押品和擔保要求”的定義所載的要求，以及(B)在行政代理對作為重要附屬公司的附屬公司提出合理要求時，使相關的受限制附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司)向管理代理交付一份致行政代理和其他相關擔保當事人的該受限制附屬公司的律師的習慣意見的簽署副本。

但第(三)至(六)款不適用於根據“附屬擔保人”定義最後一句成為擔保人的外國子公司的股本或資產。

(A)控股公司和借款方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議、票據、證書、通知和確認，並採取任何此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表和/或修訂及其他文件)，這是任何適用法律要求的，行政代理可以合理地要求確保根據抵押品文件設定的留置權的創設、完善和優先權，所有費用由相關貸款方承擔。

(B)控股和借款人將，並將促使對方借款方(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他作為(包括向第三方發出的通知)、契據、證書、保證和其他文書，以確保產生，抵押品憑證項下設立或擬設立的留置權的完備性和優先權。

從成交日期到終止日期，控股公司(僅根據第6.13條)和借款人訂立契約，並與貸款人約定：

(A)擔保債務(包括任何額外的定期貸款和任何額外的循環貸款)；

(B)借款人對控股公司和/或任何受限制附屬公司和/或任何受限制附屬公司對控股公司、借款人和/或任何其他受限制附屬公司的債務；但任何貸款方對不是貸款方的任何受限制附屬公司的任何債務必須是無擔保的，並且必須以行政代理合理接受的條款明確從屬於該借款方的債務；

(D)任何協議所產生的債務，該協議規定賠償、調整購買價格或與本協議所允許的任何處置有關的類似債務(包括或有賺取債務)、根據本協議允許或在截止日期前完成的任何收購或任何其他資產或股本購買所產生的債務，以及根據任何此類協議保證借款人或任何此類受限制附屬公司履行的擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據所產生的債務；

(E)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證人、暫緩、海關、上訴、履約和/或退還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務，以及(Ii)關於信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或支持上述任何項目的類似票據；

(F)借款人和/或任何受限制附屬公司在商業信用卡、儲值卡、購物卡、財務管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務以及與上述任何一項類似和/或與現金管理和存款賬户相關的任何安排或服務方面的負債，包括銀行服務義務和激勵、供應商融資或類似計劃；

(G)(1)借款人和/或任何受限制附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保；(2)在正常業務過程中因借款人和/或任何受限制附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；和(3)在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持在正常業務過程中達成的貿易應付款、倉單或類似便利的類似票據方面的債務；

(H)借款人和/或任何受限附屬公司對借款人、任何受限附屬公司和/或任何合資企業的債務或其他債務的擔保，涉及根據本協議第6.01節允許發生的債務或本協議未禁止的其他債務；但如果任何貸款方對任何非貸款方的債務進行擔保，則相關投資根據第6.06節是允許的；

(I)借款人及/或任何受限制附屬公司在截止日期已存在或依據已存在的承擔而欠下的債務，以及就任何未償還本金超過$10,000,000的債務而言，如附表6.01所述；

(J)非貸款方的受限制附屬公司的債務；但此類債務的未償還本金總額不得超過82,250,000美元和截至最近結束的測試期最後一天的合併調整後EBITDA的35%；

(K)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，包括在正常業務過程中訂立的獎勵、供應、許可或類似協議所規定的債務；

(L)借款人和/或任何受限制附屬公司的負債，包括(1)保險費融資，(2)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，和/或(3)在正常業務過程中與客户融資安排相關的重新獲取資產或庫存的義務；

(M)借款人和/或任何受限制附屬公司在資本租賃和購買貨幣方面的債務，其未償還本金總額不得超過82,250,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的35%；

(N)任何成為受限制附屬公司的人的債務，或在截止日期後因根據本協議準許的收購而承擔的債務；只要(I)在該人成為受限制附屬公司時該等債務(A)已存在，或獲得須承受該等債務的資產，且(B)並非因預料到該等債務而產生或產生，(Ii)不存在第7.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件，及(Iii)經借款人選擇，則(A)根據第6.01(W)(I)(A)、(B)或(C)條(視何者適用而定)可在該時間產生至少1.00美元的額外債務，或(B)未償還本金總額不超過58,750,000美元和綜合調整後息税前利潤的25%之間的較大者；

(O)由借款人或任何受限制附屬公司向任何母公司的任何股東或任何母公司的任何現任或前任董事的任何股東、任何母公司的任何高管、僱員、管理層、經理或顧問、借款人或任何附屬公司(或其各自的直系親屬)發行的本票組成的負債，以資助購買或贖回第6.04(A)節允許的任何母公司的股本；

(P)債務再融資、再融資或替換本第6.01節第(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(U)、(W)、(X)、(Y)和(Z)款所允許的任何債務(在任何情況下，包括因此而產生的任何再融資債務，“再融資債務”)以及隨後與其有關的任何再融資債務；

(I)這類債務的本金不超過正在進行再融資、退還或替換的債務的本金，但下列情況除外：(A)相當於未付的應計利息、罰款和保費(包括投標保費)加上承保折扣、其他合理和慣例的費用、佣金和與相關的再融資交易有關的費用、佣金和開支(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)，(B)相當於根據本條款規定未使用的任何現有承諾的數額，以及(C)根據本第6.01節允許發生的額外金額(但(X)本條款中提到的任何額外債務

第(C)款滿足本定義的其他適用要求(因依賴第(C)款而產生的額外金額構成對相關籃子的利用或允許該額外金額的例外)和(Y)如果該額外債務得到擔保，則擔保該債務的留置權滿足第6.02節的適用要求)，

(Ii)根據第(I)、(M)、(N)、(U)及/或(Y)條對債務進行再融資的情況除外(到期日不超過一年的慣常過橋貸款除外)；但任何貸款、票據、證券或其他債務，如用以交換或以其他方式取代上述過渡性貸款，則須符合本條第(Ii)款的規定)，則該等債務(A)在符合準許的較早到期日的情況下，最終到期日須等於或遲於(X)最後的定期貸款到期日及(Y)待再融資、退還或替換的債務的最終到期日，而循環債務除外，該等債務(X)的加權平均到期年限相等於或大於再融資、退款或替換(不實施任何預付款)的債務的加權平均到期年限，或(Y)加權平均到期年限等於或大於當時未償還定期貸款的加權平均到期年限，

(Iii)任何再融資債務的原有本金額超過閾值的條款(在適用的範圍內，不包括定價、費用、保費、費率下限、可選擇的預付款、贖回條款或從屬條款，以及就上文(A)款允許的債務而發生的再融資債務而言，不包括擔保條款)，從整體上看(由借款人合理地確定)，並不比適用於正在進行再融資的債務的條款更有利於提供此類債務的貸款人，退還或替換(除(X)任何契諾或任何其他規定外，該契諾或規定僅適用於當時正進行再融資的債務在該日期的適用到期日之後的期間，或(Y)任何契諾或規定，而這些契諾或規定在產生或發行適用類型的債務時(作為整體而言)是市場條款和條件)(由借款人合理地確定)，

(Iv)就本第6.01條第(J)、(M)、(N)(Iii)(B)、(R)、(U)、(W)、(X)(I)、(Y)和(Z)條(僅與分攤的增量金額有關)所允許的債務進行再融資的情況下，其產生應不與基於相關條款的任何未償還金額重複，

(V)除對本第6.01節(A)款允許作為替代定期貸款或替代循環安排發生的債務所發生的債務進行再融資的情況外，(A)此類債務如有擔保，僅在進行此類再融資、再融資或置換時由準許留置權擔保(應理解為有擔保的債務可用無擔保債務進行再融資)，且擔保此類債務的留置權最初在合同上從屬於擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權，擔保這類債務的留置權排在擔保最初期限貸款的抵押品上的留置權之後，該抵押品的條款(由借款人合理地確定)對貸款人整體而言並不比適用於保證債務再融資、退還或替換的留置權的條款更優惠，(B)該等債務是由債務人債務人就被再融資、退還或替換的債務而招致的，除第6.01節允許的範圍外(應理解，如果控股公司不是相關再融資債務的主要債務人，則控股公司可能不是適用的再融資債務的主要債務人)，(C)如果正在進行再融資、退還或替換的債務在合同上明確從屬於償付權債務，(X)該債務在合同上從屬於償付權債務，或(Y)如果在合同上不從屬於償還權債務，則購買、失敗、贖回、再購買、償還、再融資或以其他方式獲得或退出該債務

第6.04(B)節(第6.04(B)(I)節除外)所允許的，以及(D)自該債務產生之日起，且在該債務生效後，不存在第7.01(A)、(F)或(G)節規定的違約事件，以及

(Vi)如屬置換票據，(A)該等債項屬同等償還權或較低償還權，並以抵押品作為抵押品，以抵押品作為抵押品；但有擔保的任何此類債務應遵守可接受的債權人間協議，(B)如果正在進行再融資、退還或替換的債務是有擔保的，則不以抵押品以外的任何資產作為擔保；(C)如果正在進行再融資、退款或替換的債務是有擔保的，則除一方或多方貸款方外，不得由其他任何人擔保；以及(D)此類債務是根據(並依照)本協議以外的文件產生的；雙方理解並同意，任何此類債務如在償還權方面與本協議項下的初始定期貸款具有同等效力，並以本協議項下以第一留置權為擔保的債務的抵押品為擔保，則可參與(X)第2.11(A)(I)和(Y)節所述的任何自願預付定期貸款，或參與第2.11(B)(Vi)節所述的任何強制性定期貸款的預付；

(Q)在截止日期後為根據本條例允許的任何收購提供資金而產生的債務；但條件是：(I)在按形式實施該項收購之前和之後，不存在第7.01(A)、(F)或(G)節規定的違約事件；(Ii)在按形式實施該項收購後(在每種情況下，均不“淨額”發生適用債務的現金收益或與此相關的任何其他同時發生的債務)；(A)如果此類債務是以擔保擔保債務的抵押物上的留置權為擔保的，則該留置權與擔保債務的留置權同等；第一留置權槓桿率不超過(1)3.65：1.00和(2)截至最近完成的財政季度最後一天的第一留置權槓桿率中的較大者，(B)如果這種債務是通過擔保擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，在借款人的選擇下，(X)有擔保槓桿率不超過(1)4.65：1.00和(2)截至最近完成的財政季度最後一天的有擔保槓桿率，或(Y)利息覆蓋率不低於(I)2.00：1.00和(Ii)最近結束測試期最後一天的利息覆蓋率中較小的一個，或(C)如果該債務是無擔保的，在借款人的選擇下，(X)總槓桿率不超過(I)5.15：1.00和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的總槓桿率，或(Y)利息覆蓋比率不低於(I)2.00：1.00和(Ii)最近結束測試期最後一天的利息覆蓋比率中較小者，(Iii)擔保任何該等債務的留置權，該等債務是從屬(或以同等權益為抵押)，在第(Ii)(A)款的情況下，擔保有擔保債務的留置權應遵守可接受的債權人間協議)和(Iv)此類債務應遵守第2.22(A)(Vi)(A)節規定的條件(但僅在根據上文第(Ii)(A)款發生的債務的情況下，受允許的較早到期日的債務例外情況的限制)、(A)(Vii)(但僅在根據上文第(Ii)(A)條發生的債務的情況下，受允許的較早到期日的債務例外情況的限制)，(A)(X)(B)(X)、(A)(X)(B)(B)(Y)(僅適用於依據上文第(Ii)(A)及(B)條產生的債務)及(A)(Xi)(B)；

(R)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務，其未償還本金總額不得超過借款人或任何母公司從(I)發行或出售合資格股本或(Ii)向借款人的普通股作出的任何現金貢獻(以現金或轉換為現金)，以及任何母公司發行和出售其合資格股本所得的淨收益或對任何母公司普通股的貢獻所得款項淨額的100%，在每種情況下，(A)出售股本所得的任何淨收益除外，借款人或其任何受限制附屬公司，(B)有關淨收益未以其他方式用於進行本協議項下的投資、受限制付款或受限制債務付款，以及(C)除補償金額外(根據本條款(R)用於產生債務的任何淨收益或出資的金額，稱為“出資負債金額”)；

(S)借款人及/或任何受限制附屬公司在非為投機目的而訂立的任何衍生交易下的負債；

(T)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務，代表(I)在正常業務過程中對任何母公司、借款人及/或任何受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理及顧問的遞延補償，及(Ii)與交易、任何經準許的收購或據此準許的任何其他投資有關的遞延補償或其他類似安排；

(U)借款人和/或任何受限附屬公司的債務總額，未償還本金總額不得超過118,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的50%；

(W)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務，只要在按形式實施後，包括運用其收益(在每一種情況下，不“淨額”所產生的適用債務的現金收益或與此相關的任何其他同時發生的債務的現金收益)，(I)(A)如果這種債務是以抵押品上的留置權作擔保的，而該抵押品與擔保債務的留置權是同等的，則第一留置權槓桿率不超過3.65：1.00(但，(B)如此類債務是以有擔保定期貸款(到期日不超過一年、可與其他債務工具交換或轉換為其他債務工具或擬與其他債務工具進行再融資的慣常過橋貸款除外)的形式，且與初始定期貸款在付款權利和擔保方面是同等的，最惠國保護(但受例外情況和限制條件所限)應適用於此類債務)，(B)如果此類債務是通過對擔保擔保債務的抵押品上的留置權較低的抵押品的留置權來擔保的，在借款人的選擇下，(X)有擔保的槓桿率不超過4.65：1.00或(Y)利息覆蓋比率不低於2.00：1.00及(C)如該債務無抵押或並非以全部或部分抵押品作擔保，則在借款人的選擇下，(X)總槓桿率不超過5.15：1.00或(Y)利息覆蓋比率不低於2.00：1.00，(Ii)擔保任何該等債務的留置權(或在同等基礎上擔保，在第(I)(A)款的情況下，擔保有擔保債務的留置權應遵守可接受的債權人間協議)，(Iii)此類債務應遵守第2.22(A)(Vi)(A)節規定的條件(但僅在根據上文第(I)(A)款發生的債務的情況下，受允許的較早到期債務例外情況的約束)和(Iv)(但僅在根據上文第(I)(A)款發生的債務的情況下，受較早到期債務例外情況的限制)，(A)(X)(B)(X)、(A)(X)(B)(B)(Y)(僅就依據上文第(I)(A)及(B)條招致的債務而言)及(A)(Xi)(B)。

(Y)借款人及/或任何受限制附屬公司因出售及回租交易而產生的債務，其未償還本金總額不得超過70,500,000美元與截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的30%中的較大者；

(Aa)借款人及/或任何受限制附屬公司就工人補償索償、失業保險(包括與此有關的保費)、其他類型的社會保障、退休金義務、假期工資、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他與工人補償索償有關的償還式債務而招致的債務(包括與此類債務有關的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據的債務)；

(Cc)借款人和/或任何受限制附屬公司對任何開證行或Swingline貸款人為支持任何違約貸款人蔘與本協議項下籤發的信用證或Swingline貸款而開具的信用證或銀行擔保的債務；

(Dd)借款人或由任何信用證支持的任何受限制附屬公司的債務；

(Ee)借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃債務和負債，但以未有資金來源的數額不會導致第7.01(I)節規定的違約事件為限；

(Ff)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的定金和預付款；

(Gg)證券化附屬公司在對借款人或任何受限制附屬公司沒有追索權(標準證券化承諾除外)的合資格證券化融資中產生的債務；及

(Hh)在不重複任何其他債務的情況下，借款人和/或本協議項下任何受限制附屬公司與債務有關的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原始發行折扣的增加或攤銷、費用、開支和收費。

(B)對下列税項的留置權：(I)當時未到期和應支付的税款，或(Ii)正在根據第5.03節提出爭議或以其他方式不需要根據第5.03節支付的税款的留置權；

(C)業主、銀行、承運人、倉庫管理人、機械師、維修工、工人和物料工的法定或普通法留置權(以及抵銷權)，以及適用法律規定施加的其他留置權，每一種情況都是在正常業務過程中招致的：(I)逾期未超過60天的款項，(Ii)逾期超過60天的款項，並正通過適當的法律程序真誠地提出抗辯，只要GAAP要求的任何準備金或其他適當準備金已經為任何此類有爭議的金額撥備，或(3)不能合理地預期不能對其產生實質性的不利影響；

(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和條例而產生的留置權，(Ii)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返款保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權，(Iii)根據在正常業務過程中保證的現金或現金等價物的質押和存款，以確保(X)向控股公司、借款人及其子公司提供財產、意外事故、責任或其他保險的保險承運人的任何補償或賠償義務的任何責任，或(Y)本協議以其他方式允許的財產的租賃或許可證，以及(Iv)確保與上文第(I)至(Iii)款所述項目張貼的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據有關的義務；

(E)由地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似產權負擔以及業權上的微小瑕疵或違規行為組成的留置權，在每一種情況下，總體上不會對公司的正常業務行為造成實質性幹擾

借款人和/或其受限制的子公司作為一個整體，或將受影響的財產用於其預定用途；

(F)由以下各項組成的留置權：(I)出租人或分租人在根據本條例所準許的任何房地產租契下的權益或所有權，(Ii)任何租契條款所準許的業主留置權，(Iii)該出租人或分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔，或(Iv)承租人或分承租人在該租契下的權益在第(Iii)款所指的任何限制或產權負擔下的從屬地位；

(G)留置權(I)僅針對借款人和/或其任何受限附屬公司就本協議所允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金，以及(Ii)包括以第6.07節允許的處置方式處置任何財產的協議；

(H)聲稱的留置權，其證據是提交UCC融資報表，該報表僅與在正常業務過程中達成的經營租約或寄售或託管安排有關，以及預防性UCC融資報表或類似備案產生的留置權；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)與法律規定的任何分區、建築物或類似要求有關的留置權，或保留或賦予任何政府當局的權利，以控制或管制任何或多個方面的不動產或其結構的使用，包括與任何譴責或徵用權程序或強制購買令有關的留置權；

(K)擔保依據第6.01(P)節準許的債務的留置權(僅就根據第6.01(A)、(I)、(M)、(N)、(Q)(Ii)(A)、(Q)(Ii)(B)、(W)(I)(A)、(W)(I)(B)、(Y)及(Z)節準許的(X)項債務的準許再融資而言)(但如屬依據第6.01(Z)節產生的債務，這種留置權由抵押品擔保)和(Y)依靠第6.02(M)或(U)節(不重複根據該條款未清償的任何金額)擔保的債務)；但條件是：(1)這種留置權不適用於擔保正在再融資的債務的留置權所涵蓋的任何資產，以及(2)如果為正在再融資的債務提供擔保的留置權受債權人間安排的約束，則(A)為任何再融資債務提供擔保的留置權應服從債權人間安排，而債權人間安排對擔保當事人整體而言並不比為再融資的債務提供擔保的債權人間安排更有利，或者(B)管轄為相關再融資債務提供擔保的留置權的債權人間安排應在可接受的債權人間協議中闡明。

(L)附表6.02所述的在截止日期存在並確保未償還本金超過1,000,000,000美元的債務的留置權，以及對其進行的任何修改、替換、再融資、續期或延期；但條件是：(I)此類留置權不得延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)該留置權所涵蓋的財產所附或併入的財產，或由第6.01節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品、其替代物、附加物或附加物及其改進(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節所允許的類型的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯方提供的其他此類融資)以及(Ii)任何該等留置權所擔保或受益的債務的任何此類修改、替換、再融資、續期或延期，如果構成債務，是第6.01節所允許的；

(M)出售和回租交易產生的留置權，其未償還本金總額不得超過70,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的30%；

(N)根據第6.01(M)節允許的保證債務的留置權；但任何此類留置權應僅對用這種債務的收益及其收益和產品、替換、加入或增加及其改進所獲得的資產進行抵押(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的類型的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)；

(O)(I)根據第6.01(N)節允許對相關收購資產或對相關新收購的受限制附屬公司的股本和資產進行債務擔保的留置權；但此類留置權(X)不得延伸到或涵蓋任何其他資產(其收益或產品、其替換、增加或增加及其改進)或(Y)是考慮到適用的資產或股本收購而設立的，以及(Ii)對擔保根據第6.01(Q)節規定產生的債務的留置權，並在符合第6.01(Q)節規定的前提下；但依據第(O)(2)款授予的抵押品留置權應受可接受的債權人間協議的約束；

(P)(I)屬於合約抵銷權或淨額結算權的留置權，該等留置權涉及(A)與銀行建立存託關係，而非與發行債務有關；(B)借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户，以清償借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務；(C)在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的購貨單及其他協議；及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(2)對合理的習慣初始存款和保證金存款施加限制的留置權；(3)銀行對存款賬户的留置權、權利和補救辦法；(4)託收銀行根據《統一商業慣例》第4-208或4-210條對正常業務過程中的項目產生的留置權；(5)因法律問題或根據慣例一般條款和條件而產生的、對銀行或其他金融機構產生的留置權，這些留置權是在銀行業習慣的範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的；(Vi)對根據本協議允許的任何交易而產生的任何債務的收益進行留置權，該收益已按慣例條款存入托管賬户，以在將此類收益用於為交易提供資金之前確保此類債務的安全；及(Vii)前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所述類型的留置權，以保證第6.01(F)和/或6.01節下的義務(S)；

(Q)對不是貸款方的受限制子公司的資產和股本(包括由這些人擁有的股本)的留置權，以擔保不是本協議允許的貸款方的受限制子公司的債務或其他義務；

(R)擔保借款人和/或其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營、互惠地役權或類似協議下的債務(代表借款債務的債務除外)的留置權；

(S)擔保因依賴第6.01(W)或(Z)節所述的規定而發生的債務的留置權；但因依賴本條款(S)而授予的對抵押品的任何留置權應符合可接受的債權人間協議；

(U)對資產的留置權，保證在任何時間未償本金總額不超過118,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的50%；

(V)(I)對資產的留置權，以保證與真誠地進行的訴訟有關的判決、裁決、附件和/或法令和通知以及與訴訟相關的權利，但不構成第7.01(H)節規定的違約事件；及(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或保證金；

(W)在正常業務過程中批給他人的租約或分租，而該等租約或分租並不保證任何債務；

(X)作為回購協議標的的證券留置權，該回購協議構成第6.06節允許的此類回購交易所產生的投資；

(Y)對第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)和(Cc)節所準許的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據的擔保義務的留置權；

(Z)產生於(I)有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產的類似安排並經本協定允許的留置權，或(Ii)根據《統一商法典》第2條的法律實施(或任何司法管轄區的法律的類似要求)產生的留置權；

(Aa)留置權(I)以任何貸款方為受益人和/或(Ii)由任何非貸款方授予不是貸款方的受限制子公司的留置權，在第(I)和(Ii)款的情況下，擔保第6.01節或第6.09節允許的公司間債務；

(Cc)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關人士對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或貨物；

(Dd)在正常業務過程中涉及任何知識產權的許可、再許可和交叉許可；

(Ee)(I)對合資企業或不受限制的子公司的股本留置權，以保證對這些人的出資或義務，以及(Ii)對合資企業協議和非全資子公司的協議中的優先購買權和標籤、拖累及類似權利；

(Ff)對因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；

(Gg)由收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利組成的留置權；

(Hh)對借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，該留置權在產生此類留置權時保證債務本金總額不得超過可用可用可

(A)支付維持母公司在組織上的存在所需的一般行政費用及開支(包括公司間接費用、法律或類似開支及應付予任何母公司的董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理及/或顧問的慣常薪金、花紅及其他福利)及專營税及類似的費用及開支，此等費用及開支在每宗個案中均屬合理及慣常的，並須加上任何母公司的董事、高級職員、管理層成員、經理、僱員或顧問就每宗個案提出的任何合理及慣常的賠償要求，可歸因於任何母公司和/或其子公司的所有權或業務的範圍(但為免生疑問，不包括可歸因於借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或業務的任何該等金額(如有)部分)；

(B)就借款人是為美國聯邦及/或適用的州或地方税務目的而以該母公司為共同母公司的合併、合併、單一或類似税組的成員的任何應課税期間而言，在該等負債可歸因於借款人及/或任何附屬公司的收入的範圍內，解除該母公司及其附屬公司的合併、合併、單一或類似的税務責任；但就任何課税年度而言，該等税款的款額不得超過借款人及/或其適用附屬公司假若該等税款是以獨立公司或獨立集團的身分繳付時本應繳付的税款的款額；此外，就非受限制附屬公司而支付的任何該等税款，只可在該非受限制附屬公司為此目的而向借款人或其任何受限制附屬公司作出現金分配的範圍內獲準；

(C)支付該母公司的審計及其他會計及報告費用，但須支付可歸於任何母公司、借款人及其附屬公司以外的任何母公司、借款人及其附屬公司的所有權或營運的任何該等開支的部分(如有的話，為免生疑問)；

(D)支付可歸因於任何母公司、借款人及其附屬公司的保險費(但為免生疑問，任何該等保費中可歸因於借款人及/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的擁有權或經營權的部分(如有的話)除外)；

(E)支付(X)與債務或股權發行、投資或收購(包括首次公開募股)(無論是否完成)有關的費用和開支，以及任何受託人、代理人、安排人、承銷商或類似角色的費用和賠償，以及(Y)上市公司費用；

(F)為第6.06節允許的任何投資提供資金(但(X)本條(A)(I)(F)項下的任何限制性付款應基本上與該等投資的結束同時進行，以及(Y)有關母公司應在該投資結束後立即安排(I)將所取得的所有財產貢獻給借款人或其一個或多個受限制的附屬公司，或(Ii)將組成或收購的人合併、合併或合併為借款人或其一個或多個受限制的附屬公司，為了按照第6.06節的適用要求完成此類投資，將其視為借款人或相關受限制子公司的直接投資)；和

(G)支付應付給任何母公司(或任何前述人士的任何直系親屬)的現任或前任董事、高級職員、管理層成員、經理、僱員或顧問的慣常薪金、花紅、遣散費及其他福利，只要該等薪金、花紅及其他福利可歸於借款人及/或其附屬公司的運作並在每種情況下合理地分配給借款人及/或其附屬公司，只要該母公司為此目的而運用任何該等限制性付款的款額；

(A)現金及現金等價物(在構成受限制的付款的範圍內，包括就為證明有任何義務而發行的承付票而支付的款額)，而該等承付票是為證明有任何義務而回購、贖回、退出或以其他方式獲取或等值退出由任何母公司或由任何未來、現任或前任僱員、董事、任何母公司的管理層、高級人員、經理或顧問(或其任何相聯者或直系親屬)、借款人或任何附屬公司持有的任何附屬公司的股本，在任何財政年度的款額不得超逾，較大者為35,250,000美元和截至最近一次測試期末最後一天的合併調整後EBITDA的15%，如果在該會計年度沒有使用，應結轉到下一個會計年度；

(B)以任何出售或發行借款人或任何母公司的股本所得的收益，或就借款人或任何母公司的股本所作的任何出資(該等收益是就合資格股本向借款人或任何受限制附屬公司作出的)(但不包括構成任何可動用的除外供款款額一部分的任何該等收益或供款，或該等收益或供款增加了可供動用的款額)；或

(Iv)

借款人可向任何母公司支付限制性款項(I)，以使該母公司能夠在行使可轉換為或可交換為該母公司股本的認股權證、期權或其他證券時，以現金支付代替發行零碎股份，以及(Ii)包括(A)就借款人的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、管理層成員、經理或顧問應付的預扣或類似税款而支付或預期支付的款項，任何受限制的附屬公司或母公司或其各自的任何直系親屬與上述行使及/或(B)因上文(A)款所述的付款而回購股本，包括與行使股票期權有關的索要回購；

(Viii)

借款人可向(I)贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何(A)借款人及/或任何受限制附屬公司的股本(“庫房股本”)或(B)任何母公司的股本(就第(A)及(B)款中的每一項而言)，以換取或從基本上同時出售(借款人及/或任何受限制附屬公司除外)的收益中支付，借款人或任何母公司的合格股本，只要任何此類收益用於借款人和/或任何受限附屬公司的資本(“退款股本”)，以及(Ii)從基本上同時出售(借款人或受限附屬公司除外)任何退款股本的收益中宣佈並支付任何庫房股本的股息；但依據第(Viii)款申請支付有限制付款的任何款額，不得用於增加可動用的款額或可動用的不包括供款的款額；

(A)在任何協議中列明，以證明(I)第6.01節所準許的貸款方以外的受限制附屬公司的債務，(Ii)第6.01節所準許的由準許留置權擔保的債務，但有關限制只適用於根據該等債務而負有責任的人及其受限制附屬公司或旨在保證該債務的資產，及(Iii)根據第(J)、(M)、(P)條(就第(A)、(M)、(Q)、(R)、(U)條所述的債務而言)準許的債務，(W)和/或(Y)第6.01節)、(Q)、(R)、(U)、(W)和/或(Y)節；

(B)根據限制在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可證、再許可、合資協議和其他協議中所載轉讓、轉租、許可、再許可或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定產生的；

(C)憑藉對本協議未予禁止的任何資產或股本的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予的任何選擇權或權利而產生的；

(D)在與任何人的財產或股本的獲取有關的情況下假定的財產，只要有關的產權負擔或限制僅與該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)和/或如此獲取的財產有關，並且不是在與該項收購相關的情況下或在預期中產生的；

(E)在任何協議中列明任何受限制附屬公司的任何處置(或其全部或實質全部資產)，而該協議限制該受限制附屬公司在進行該項處置前支付股息或其他分配或作出現金貸款或墊款；

(F)在協議或文書的條文中列明，禁止非按比例就任何人的任何類別股本支付股息或作出其他分配；

(G)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(H)任何人根據在通常業務運作中訂立的任何合約所施加的現金、其他存款、淨值或類似限制，或為其利益而設該等現金、其他存款、淨值或類似限制的人；

(I)在截止日期存在的文件中列出的，而這些文件並不是在考慮到這一點時產生的；

(J)依據與允許在截止日期後發生的任何債務有關的協議或文書而產生的債務，但有關限制作為整體而言，對貸款人的有利程度並不比本協議所載的限制(由借款人真誠地釐定)為差；

(K)根據或由於適用的法律要求或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的；

(L)在任何對衝協議和/或與任何銀行服務義務有關的任何協議中產生；

(M)與借款人和/或任何受限制附屬公司的任何資產(或全部資產)和/或其股本有關，該等資產(或全部資產)和/或任何受限制附屬公司是依據本協議所允許或不受限制的、與處置該等資產(或資產)和/或有關人士的全部或部分股本而訂立的協議而施加的；

(N)在與限制借款人或任何受限制附屬公司處置或扣押受其規限的資產的權利的任何準許留置權有關的任何協議中列明；及/或

(O)以上(A)至(N)條所述任何合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、重述、續期、增加、增加、補充、重述、續期、增加、補充、重述、重訂、替換或再融資所施加的限制；但在借款人善意判斷下，該等修訂、修改、重述、重述、續期、增加、補充、重述、重訂、替換或再融資，就整體而言，對該等限制的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資更為嚴格。

(C)投資(I)構成對供應商的定金、預付款和/或其他信貸，(Ii)與獲得、維持或續訂客户和客户合同有關的投資，和/或(Iii)在正常業務過程中，或在第(Iii)款的情況下，在維持向借款人或任何受限制附屬公司的正常供應過程所必需的範圍內，以預付款形式向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的投資；

(D)投資於(I)未償還總額不超過82,250,000美元及截至最近結束測試期最後一天合併調整後EBITDA的35%的投資；(Ii)任何類似業務的未償還總額不超過82,250,000美元及截至最近結束測試期最後一天的合併調整EBITDA的35%；及(Iii)合營企業的未償還總額不超過82,250,000美元及截至最近結束測試期最後一天的綜合調整EBITDA的35%；

(F)投資(I)在截止日期存在，(Ii)或按照合同承諾或預期在截止日期當日進行，如附表6.06所述，以及(Iii)以上第(I)和(Ii)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，只要此類修改、更新或延長不會增加此類投資的金額，除非其條款或第6.06節另有允許；

(G)因第6.07節允許的任何處置或不構成處置的任何其他資產處置而收到的代替現金的投資；

(H)向任何母公司、借款人、其附屬公司和/或任何合營企業的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其各自的直系親屬)提供的貸款或墊款，在法律允許的範圍內，與該人購買任何母公司的股本有關，(I)本金總額在任何一次尚未償還時不超過15,000,000美元，或(Ii)只要該貸款或墊款的收益實質上同時向借款人提供，用於購買該股本；

(1)由在正常業務過程中給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資；

(J)由第6.01節準許的債務(第6.01(B)及(H)節準許的債務除外)、準許留置權、第6.04節準許的限制性付款(第6.04(A)(Ix)節除外)、第6.04節準許的限制性債務償付及第6.07節準許的合併、清盤、清盤、解散或處置(第6.07(A)節除外(如依據第6.07(A)節的但書第(Ii)(Y)款而作出)組成的投資，第6.07(B)節(如果是根據其中的第(Ii)條作出的)、第6.07(C)(Ii)節(如果是根據其中的(B)條作出的)和第6.07(G)節)；

(K)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；

(L)收到的投資(包括債務和股本)：(1)與任何人的破產或重組有關；(2)解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛；(3)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓；及/或(4)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；

(M)向任何母公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問發放或墊付工資或其他補償的貸款和預付款

(在該等付款或其他補償與向該母公司提供的服務有關的範圍內(但為免生疑問，任何該等款項中可歸因於借款人及/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的所有權或營運的部分(如有的話)除外))；

(N)僅以任何母公司的股本或借款人的合格股本或任何受限制附屬公司的股本支付的投資，但在每種情況下均不得導致控制權的改變；

(O)(I)在截止日期後收購的任何受限制附屬公司的投資，或借款人或在截止日期後由借款人或任何受限制附屬公司收購、合併、合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，作為本第6.06節本來允許的投資的一部分，但以該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出並且在有關收購、合併、合併或合併之日存在的範圍內為限；及(Ii)任何修改、替換、本第6.06(O)條第(I)款允許的任何投資的續展或延期，除非本第6.06款另有允許，否則此類修改、替換、續展或延期不會增加此類投資的原始金額；

(Q)借款人和/或其任何受限制附屬公司在截止日期後作出的投資，在任何時間的未償還總額不得超過：

(I)在最近結束的測試期的最後一天，以118,000,000美元和綜合調整後EBITDA的50%為較大者，加上借款人選擇時，借款人或任何受限制子公司根據第6.04(B)(Iv)條允許支付的限制性債務金額(這種增加將導致第6.04(B)(Iv)條規定的可獲得性減少)，加上

(Ii)如(A)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後對任何並非受限制附屬公司的人作出任何投資，而(B)該人其後成為受限制附屬公司，則相等於該人成為受限制附屬公司當日該項投資的公平市值的100.0%的款額；

(R)借款人及/或其任何受限制附屬公司在截止日期後作出的投資，其未償還總額不得超過(I)借款人選擇適用於本條(R)(I)的可動用款額的部分(如有的話)及/或(Ii)借款人選擇適用於本條(R)(Ii)的可動用的除外供款款額的部分(如有的話)；

(S)(一)對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保，以及(二)對借款人和/或其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保，在每種情況下，在正常業務過程中；

(T)按第6.04(A)節允許向母公司支付限制性付款的金額和目的對任何母公司進行投資；但如上所述進行的任何投資代替任何此類限制性付款，將減少第6.04(A)節規定的適用受限付款籃子下的可獲得性；

(U)非貸款方的任何受限制附屬公司根據本第6.06節從任何貸款方對該受限制附屬公司的投資中獲得的收益進行的投資(根據第6.06(E)(Ii)節進行的投資除外)；

(5)與內部重組和/或重組以及與税務籌劃有關的活動對子公司的投資；但在實施任何此類重組後，

重組或活動，貸款擔保作為一個整體，行政代理人在抵押品上的擔保權益作為一個整體，都沒有受到實質性的損害；

(Y)在合營企業協議和在正常業務過程中訂立的類似有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買入/賣出安排所要求的或依據合營各方之間的習慣買賣安排作出的對合資企業的投資；

(Z)與任何母公司、借款人、其子公司和/或任何合營企業的任何現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其各自的直系親屬)的任何非限制性遞延補償計劃或安排有關的投資；

(Aa)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的對借款人、任何受限制子公司和/或合營企業的投資；

(Bb)投資，只要在按形式實施後，總槓桿率不超過(I)4.50：1.00和(Y)在投資前最近結束的財政季度最後一天的總槓桿率中的較大者；

(Cc)任何非受限制附屬公司在被指定為受限制附屬公司之日之前所作的任何投資，只要有關投資並非是在考慮將該非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司時作出的；

(Dd)根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或貢獻投資；

(Ee)向任何母公司提供的貸款和墊款不超過根據第6.04(A)(I)節允許向母公司支付的限制性付款的金額(在實施與此有關的任何其他貸款、墊款或限制性付款後)，就第6.04(A)節的適用條款(包括任何限制)而言，此類投資被視為根據該條款作出的限制性付款；及

(Ff)(I)證券化附屬公司的投資或證券化附屬公司與合資格證券化融資有關的對任何其他人士的任何投資；但對證券化附屬公司的任何該等投資須以額外證券化資產或股本的出資形式進行，及(Ii)根據與有限制證券化融資有關的證券化回購責任分配或支付證券化費用及購買證券化資產。

(A)任何受限制附屬公司可與借款人或任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或任何其他受限制附屬公司；但(I)如與借款人或借款人合併、合併或合併，(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)由任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(X)繼任借款人應為根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Y)繼任借款人

應以行政代理合理滿意的方式明確承擔借款人的義務，並且(Z)除非行政代理另有約定，否則每個擔保人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應已就其在貸款擔保和其他貸款文件下的義務簽署並交付了一份重申協議；雙方理解並同意，如果滿足第(X)至(Z)款下的上述條件，則繼任借款人將繼承並被替換為本協議和其他貸款文件中的借款人，以及(Ii)在與借款人或任何附屬擔保人進行任何此類合併、合併或合併的情況下，(X)借款人或附屬擔保人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔借款人或附屬擔保人的義務，或(Y)相關交易應被視為投資並應遵守第6.06節；

(B)借款人和/或任何受限制附屬公司之間的處置(包括股本)(在自動清算或其他情況下)；但任何借款方對非貸款方的任何人進行的任何此類處置應：(C)以公平市場價值(由該人合理確定)，至少75%的對價在處置時由現金或現金等價物組成；或(D)被視為投資，並以其他方式符合第6.06節的規定(依賴其中(J)款除外)；

(E)(I)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利，且借款人或任何受限制子公司收到有關已解散或清算的受限制子公司的任何資產，則清算或解散任何受限制附屬公司；但在任何貸款方的清算或解散導致將資產分配給不是貸款方的任何受限制子公司的情況下，這種分配應被視為投資，並應遵守第6.06節(依賴其中(J)款的情況除外)；(Ii)任何合併、合併、解散、清算或合併，其目的是：(A)本第6.07節允許的任何處置(第(A)款、(B)款或本(C)款除外)或(B)根據第6.06節允許的任何投資；及(Iii)將借款人或任何受限制的子公司轉換為另一種形式的實體，只要這種轉換不會對貸款擔保或抵押品(如有)的價值產生不利影響；

(F)(X)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)處置庫存、設備或無形資產；(Y)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；

(G)處置剩餘的、陳舊的、用過的或破舊的財產或其他財產，而借款人合理地判斷該等財產或其他財產(A)在其業務(或借款人的任何受限制附屬公司的業務)中不再有用，或(B)在其他方面在經濟上並不切實可行以維持該等財產；

(H)作出相關原始投資時作為現金等價物的現金和/或現金等價物和/或其他資產的處置；

(I)處置、合併或轉讓，構成(W)根據第6.06節允許的投資(第6.06(J)節除外)、(X)允許留置權、(Y)第6.04(A)節(除第6.04(A)(Ix)節以外)允許的限制性付款以及(Z)未償還本金總額不超過70,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的30%的出售和回租交易；

(J)按公平市價處置；但如任何該等處置的收購價超過35,250,000美元及截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的15%以上，則該項處置的代價至少75%為現金或現金等價物(但就75%現金代價要求而言，(W)借款人或任何受限制附屬公司的任何債務或其他負債(附屬於債務或欠借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他負債除外)的款額

任何此類資產的受讓人承擔的，借款人和/或其適用的受限附屬公司已被所有相關債權人以書面有效解除的財務狀況(或其附註)，(X)適用於與這種處置有關的任何重置資產的購買價格的任何以舊換新價值的金額，(Y)借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，由該人在適用的處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；及(Z)就該處置收到的具有總公平市值的任何指定非現金代價，連同根據本條款(Z)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，在每種情況下，均不超過70,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整EBITDA的30%，應被視為現金)；此外，(X)在緊接該處置生效之前和之後，按照管轄該處置的協議的簽署日期確定，不存在第7.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件，並且(Y)該處置的淨收益應按照第2.11(B)(Ii)節的要求(和在一定範圍內)進行運用和/或再投資；

(K)在以下範圍內：(1)有關財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)有關處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；

(L)按照有關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排所列的合資企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據，處置在合資企業的投資；

(M)在正常業務過程中處置應收票據或應收賬款(包括對票據的任何折扣和/或寬免)，或處置與收回或妥協有關的票據或應收賬款；

(N)處置和/或終止租賃、再租賃、許可或再許可(包括根據任何開放源碼許可提供軟件)，(I)處置或終止不會對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的停產有關；

(O)(I)在正常業務過程中任何租約的終止；。(Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協議的屆滿；及。(Iii)在通常業務過程中的任何合約權利的退回或放棄，或合約權利或訴訟索償(包括侵權)的和解、免除或退回；。

(P)受止贖、意外事故、徵用權或廢止程序限制的財產的處置(包括代替該程序或任何類似程序)；

(Q)與暫時不使用、為出售而持有或關閉的設施有關的設備、庫存或其他資產(包括不動產上的租賃權益)的處置或寄售；

(S)處置因本協議允許的任何收購而獲得的非核心資產，以及出售在根據本協議允許的任何收購中收購的房地產資產，在該收購之日起90天內，向行政代理書面指定為出售而持有，而不是為借款人或其任何受限制的子公司或其各自的任何業務的繼續經營而持有；但在簽署有關處置的最終協議之日不存在違約事件；

(T)交換或互換資產，包括《守則》第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要此類交換或互換是以公允價值(由借款人合理確定)換取同類資產即可；

(V)(I)在正常業務過程中涉及借款人或其任何受限制子公司的任何知識產權的許可、再許可和交叉許可安排，以及(Ii)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或登記，或知識產權的發行或登記申請，在借款人的合理商業判斷下，這些知識產權對借款人或其受限制子公司的業務行為並不重要，或鑑於其使用情況，維持這些知識產權不再合算；

(X)處置不受限制的附屬公司的股本，或出售其負債或其他證券；

(Y)在與任何母公司、借款人及/或任何受限制附屬公司的董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理或顧問的搬遷活動有關的日常業務過程中處置房地產資產及相關資產；

(Z)為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律要求而作出的處分；

(Aa)任何合併、合併、處置或轉易，其唯一目的是(I)在美國另一司法管轄區的任何國內附屬公司或重組，及/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國附屬公司；

(Bb)出售在經營租約期滿時購買並在其後轉售的汽車和信息技術設備；

(Cc)處置的資產，其公平市場價值(由借款人在有關處置時合理地確定)不超過35,250,000美元和任何財政年度最近一個財政年度最後一天綜合調整後EBITDA的15%，如果不在該財政年度使用，應結轉到下一個財政年度；

(Dd)將證券化資產處置給證券化附屬公司；但該項處置的價格不得低於借款人真誠決定的處置時該財產的公平市場價值；及

(Ee)與任何合格證券化融資相關的證券化資產或相關資產的任何處置。

在本第6.07節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，該留置權在完成處置後應自動解除；應理解並同意，行政代理應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以按照本條款第8條的規定實施前述規定。

(A)借款人和/或一個或多個受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體)之間或之間的任何交易，在本協定允許或不受限制的範圍內；

(B)依據任何母公司或借款人或任何受限制附屬公司的董事會(或同等管治機構)批准的僱傭安排、股票期權及股權計劃的資金，發行、出售或授予證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或授予，或為僱傭安排、股票期權及股權計劃提供資金；

(C)(I)借款人或其任何受限制附屬公司與其各自的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何母公司的人員訂立的任何集體談判、僱用或遣散協議或補償性(包括利潤分享)安排；。(Ii)任何認購協議或與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商的類似權利有關的任何認購協議或類似協議；及。(Iii)根據任何僱員補償、福利計劃、股票期權計劃或安排、任何健康、傷殘或類似的保險計劃，涵蓋現任或前任官員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何僱用合同或安排；

(D)(I)第6.01(D)、(O)及(Ee)、6.04及6.06(H)、(M)、(O)、(T)、(V)、(Y)、(Z)及(Aa)條所準許的交易；及(Ii)不受本協定限制的股本發行及債務的發行及招致；

(E)在截止日期存在的交易，以及對該等交易的任何修訂、修改或延長，但以該等修訂、修改或延長作為整體而言，不會(I)對貸款人造成重大不利或(Ii)較截止日期存在的有關交易更為不利；

(F)支付或償還欠任何投資者及其任何董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員和顧問的所有賠償義務和費用，不論這些賠償義務和費用是就以前各期間的應計項目而到期或支付的；

(H)就財務諮詢、融資、承銷或安置服務或其他投資銀行活動和其他交易費向關聯公司支付的慣常補償，須經借款人董事會(或類似管理機構)的多數成員或董事會(或類似的管理機構)的大多數公正成員善意批准；

(J)控股公司、借款人及其受限制的附屬公司之間在本條第6條下允許(或不受限制)的交易；

(K)在正常業務過程中，向借款人和/或其任何受限制附屬公司的董事會成員(或類似的管理機構)、高級職員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包人支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表借款人或其附屬公司以此種身份向上述人士支付可歸因於借款人或其附屬公司的業務的賠償金；

(L)在正常經營過程中與客户、委託人、供應商、合營企業、商品或服務的買方或賣方或者員工或其他勞務提供者達成的交易，

(I)在借款人的董事會(或類似的管理機構)或其高級管理層的善意決定下，對借款人和/或其適用的受限附屬公司公平，或(Ii)條款至少與從關聯公司以外的人合理獲得的條款一樣優惠；

(M)支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和開支；

(N)(I)控股公司對借款人股本的任何購買(或對其股本的貢獻)，及(Ii)控股公司向借款人或任何受限制附屬公司作出的任何公司間貸款；

(O)借款人向行政代理遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會(或相當於管理機構)的信函的任何交易，説明此類交易的條款對借款人或適用的受限制附屬公司的有利程度，不低於當時從非關聯方個人進行的可比公平交易中可能獲得的條件；

(P)在正常業務過程中對商標、著作權或其他知識產權進行非排他性許可，以允許借款人的關聯公司和子公司之間或之間對知識產權進行商業利用；

(Q)與任何有條件的證券化融資有關的證券化資產或相關資產的任何處置；

(R)根據與任何投資者達成的任何管理或諮詢協議進行的交易，包括支付管理費、監測諮詢費、交易費、監督費、諮詢費或根據第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條支付的類似費用時，只要不存在第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條下的失責事件；但只要第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條所指的失責事件存在，則該等費用須繼續累算，並須在適用的第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條所指的失責事件不再存在時繳付。

第6.11節。

對受限制債務的修訂或豁免。借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司修改或以其他方式修改任何限制性債務(或管轄任何限制性債務的文件)的條款：(A)如果此類修改或修改的效果，連同所作的所有其他修訂或修改，對貸款人(以其身份)的利益有重大不利影響，或(B)違反與管理代理人訂立的與此類債務有關的任何債權人間協議，或違反管轄任何限制性債務的最終文件中規定的從屬條款；但為清楚起見，雙方理解並同意，上述限制不應以其他方式禁止本協定允許的任何債務再融資或任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或退款。

(A)因借入資金而招致任何第三方債務，但以下情況除外：(I)Holdings根據貸款文件或以其他方式與交易相關而允許發生的債務，以及(Ii)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務擔保或本協議允許的其他義務；

(B)在其現時擁有或以後取得的任何資產上設定或容受存在任何留置權，但以下情況除外：(I)根據其為其中一方的抵押品文件設定的留置權；(Ii)與該等交易相關而設定的任何其他留置權；(Iii)在抵押品上與已抵押債務以同等權益或較初級為抵押的準許留置權，只要這種允許的留置權保證了上文(A)(Ii)款允許的擔保，並且受該擔保約束的基礎債務按照第6.02節和(Iv)節所允許的類型的留置權(關於借款債務除外)被允許在相同的基礎上得到擔保；或

(C)與任何人合併或合併，或與任何人合併，或將其全部或實質上全部資產轉讓、出售或以其他方式轉讓予任何人；但只要不存在或不會由此導致違約或違約事件，(A)控股公司可與任何其他人(借款人及其任何附屬公司除外)合併或合併，只要(I)控股公司是繼續或尚存的人，或(Ii)由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人並非控股公司，(X)繼承人(該繼承人，“繼承人控股”)明確承擔“控股”在本協議和根據本協議的補充文件所屬的其他貸款文件項下的所有義務，和/或以行政代理合理滿意的形式承擔“控股”的所有義務，且(Y)借款人交付負責官員的證書，證明滿足本條(A)和(B)第(X)款規定的條件，且(B)控股公司可將其全部或實質上所有資產轉讓、出售或以其他方式轉讓給任何其他人(借款人及其任何子公司除外)，只要(X)不會導致控制權的改變，(Y)獲得此類資產的人明確承擔了Holdings根據本協議和根據本協議的附錄和/或其補充文件作為當事方的其他貸款文件下的所有義務，並且(Z)借款人提交了一份關於滿足第(B)款(X)款所述條件的責任官員的證書；此外，前提是(1)如果滿足上述但書中規定的條件，則繼承人控股公司將繼承並取代本協議項下的控股公司，以及(2)理解並同意，只要此類轉換不會對貸款擔保或抵押品的價值產生不利影響，控股公司可以轉換為另一種形式的實體。

(b)

財務治療。儘管本協議(包括第7條)有任何相反的規定，但借款人在任何財政季度因未能遵守上述第6.14(A)條而發生違約事件時，借款人應有權(在該財政季度內的任何時間或之後，直至根據第5.01(A)或(B)條要求交付該財政季度的財務報表之日後15個工作日，發行合格股本或其他股本(該等其他股本按行政代理合理接受的條款)，以換取現金或以其他方式接受有關其合格股本的現金繳款(“償付金額”)，因此，借款人對第6.14(A)節的合規性應重新計算，以實現合併調整後EBITDA金額的形式增加，增加的金額等於治癒金額(即使“綜合調整後EBITDA”的定義中沒有相關的追加)，僅用於確定在該財政季度結束時和包括該財政季度在內的後續適用期間對第6.14(A)節的遵守情況。如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，不考慮與此相關的任何債務的立即償還)，第6.14(A)節的要求將為

如果第6.14(A)節的要求得到滿足，則在相關財政季度結束時，應視為已滿足第6.14(A)節的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同，並且就本協議而言，已發生(或將會發生)的第6.14(A)節的適用違反或違約應被視為已被治癒。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每四個連續的財政季度期間，應至少有兩個財政季度(可以，但不一定是連續的)不行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)救濟額不得超過為遵守第6.14(A)條所需的數額，(Iv)借款人向行政代理人發出書面通知，表示借款人打算行使補救權利(“補救意向通知”)後，在根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)要求交付該意向補救通知所涉財政季度的財務報表之日後第15個營業日之前，行政代理人(或其任何子代理人)或任何貸款人均不得行使任何加速貸款或終止循環信貸承諾的權利。行政代理人(或其任何次級代理人)或任何貸款人或擔保方不得僅因第6.14(A)款下的相關違約事件而行使抵押品的止贖或接管權利或貸款文件下的任何其他權利或補救措施，(V)不得為確定行使補救權利的財政季度是否符合第6.14(A)條的目的而形式上將負債額減少任何賠償金額(對任何未來期間除外，實際用於償還債務的上述補償金額的任何部分)，(Vi)在由於行使補償權利而將任何補償金額計入合併調整後EBITDA的任何測試期內，在確定(X)是否已滿足本協議第6條規定的任何分割或籃子可用性的任何基於財務比率的條件，或(Y)適用利率或承諾費費率，以及(Vii)在行政代理收到補救意向通知後及之後，不要求任何循環貸款人或開證行發放任何循環貸款或簽發任何信用證，以確定(X)是否已滿足本協議第6條規定的任何分割或籃子的可獲得性條件，或(Vii)在實際收到補救金額之前，不得要求循環貸款人或開證行發放任何循環貸款或信用證。

(A)未能按期付款。借款人未能支付(I)任何貸款的本金分期付款到期，無論是在規定的到期日、通過加速、通過自願預付通知、強制預付或其他方式；或(Ii)任何貸款的任何利息、任何費用或本合同項下的任何其他款項在到期日期後五個工作日內到期；或

(B)在其他協議中違約。(I)借款人或其任何受限制附屬公司在一項或多項債務(上文(A)項所述的債務除外)到期時，未能支付任何本金或利息或就其應付的任何其他款項，而未償還本金總額均超過所規定的寬限期(如有的話)；或(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司對下列任何其他條款的違約或違約：(A)未償還本金總額超過門檻的一個或多個債務項目，或(B)與該債務項目(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議(為免生疑問，根據有關對衝協議的條款，由對衝義務、終止事件或同等事件組成的債務，而該等債務並非任何貸款方或任何受限制附屬公司根據該協議的任何違約所致)，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如有的話)，如該項違反或失責的後果是導致或準許該債項的持有人(或該等持有人或其代表的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該債項在其所述明的到期日或任何標的債務的所述明到期日(視屬何情況而定)之前成為或被宣佈為到期及應付(或可予贖回)；但本款(B)第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產而到期應付的有擔保債務；此外，如上述第(I)或(Ii)款所述的任何欠款不獲補救，且在依據第7條終止承諾或加速貸款之前，該等債務的持有人並未免除該等債務；或

(C)違反某些契諾。任何貸款方未按相關規定履行或遵守第5.02節第5.01(E)(I)節(適用於保全借款人的存在)中包含的任何條款或條件，或第6條(但因未按照第5.01(E)(I)節交付通知而導致的違約事件應在適用的通知交付後不復存在並在各方面得到補救(除非該違約通知是基於補救能力而故意扣留的)，或如果導致此種通知要求的違約或違約事件已不復存在和/或得到補救)；但儘管有第(C)款的規定，任何貸款方根據第6.14(A)節的任何違約或違約都不會構成任何定期貸款的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已加速循環貸款、終止循環貸款下的承諾並要求償還或以其他方式加速循環貸款下的債務或其他債務，且未撤銷此類要求或加速(“財務契約停滯”)；雙方理解並同意，任何違反第6.14(A)條的行為均須按照第6.14(B)條的規定予以補救，而第6.14(A)條規定的違約事件不得發生，直至根據第5.01(A)或(B)條要求交付相關財政季度的財務報表之日後第15個營業日(以適用者為準)(只要借款人有權行使補救權利)，且僅限於在該日或之前未收到賠償金額；或

(D)違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件或與之相關的任何證書(為免生疑問，包括任何完美證書或任何完美證書補充材料)中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出的日期在任何重要方面是不真實的，並且該不正確的陳述或保證(如果可以治癒)在行政代理向借款人發出書面通知後30天內仍然不正確；雙方理解並同意，因行政代理未能提交任何統一商業代碼延續聲明而導致的任何違反陳述、保證或證明的行為，不應導致根據本第7.01(D)節或任何貸款文件的任何其他規定違約的事件；或

(E)貸款文件下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款所載任何條款或任何其他貸款文件(本條第7條任何其他條款所指的任何條款除外)方面的違約，在借款人收到行政代理的書面通知後30天內未得到補救或免除；或

(F)非自願破產；委任接管人等(I)有管轄權的法院根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件中就控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)發出法令或命令進行救濟，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、州或地方法律的要求予以批准，該救濟不被擱置；或(Ii)根據任何債務人救濟法對控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)提起非自願案件；在房產內有司法管轄權的法院作出判令或命令，委任接管人、接管人及管理人、(初步)破產接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、管理人、保管人或其他對控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)，或對其財產的全部或重要部分具有類似權力的人員；或由臨時接管人、受託人或其他臨時保管人為其全部或重要部分財產委任臨時接管人、受託人或其他託管人，借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)，而根據本條(F)項，該等財產在任何情況下均連續60天不會被解僱、不會遷出、不會受約束或不會被擱置以等候上訴；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)針對Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)記入濟助令，由Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法啟動自願個案，或獲Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)同意根據任何債務人救濟法在非自願個案中登錄濟助令或同意將非自願個案轉為自願個案，或獲控股公司同意，借款人或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)接受接管人、接管人及管理人的委任或接管，

破產管理人、清盤人、財產扣押人、受託人、管理人、託管人或其他類似的官員，為其本身或就其本身或其全部或重要部分財產；(Ii)控股、借款人或其任何受限制附屬公司(任何非具關鍵性附屬公司除外)為債權人利益而作出的一般轉讓；或(Iii)控股、借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)在債務到期時以書面承認其無力償還各自的債務；或

(H)判決及扣押。登錄或提交一項或多項針對Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司或他們各自的任何資產的最終金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，而該等判決、令狀、扣押令或類似的法律程序在任何時間涉及的總款額超過最低款額(在上述任何一種情況下，由第三者作出的彌償、自我保險(如適用的話)或有關第三者保險公司已獲通知而並未被拒絕承保的保險所涵蓋的程度)，而該判決、令狀、令狀或類似的法律程序在上訴期間連續60天仍未予解除、未予解除、未騰出、未具擔保或未被擱置以待上訴；或

(I)僱員福利計劃。發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致控股公司、借款人或其任何受限制子公司的負債總額達到合理預期將導致重大不利影響的總金額；或

(K)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在籤立和交付後的任何時間，(I)除終止日期發生外的任何原因，任何實質性貸款擔保應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應由具有司法管轄權的法院宣佈無效，或任何擔保人應以書面方式撤銷其在該擔保下的義務(在每種情況下，除非該擔保人按照其條款解除義務，也不是由於行政代理人或任何貸款人的作為或不作為)，(Ii)本協議或任何重要抵押品文件不再具有充分效力，或應由有管轄權的法院宣佈無效，或根據任何抵押品文件設立的抵押品留置權就抵押品的重要部分而言不再完善(除以下原因外)：(W)根據抵押品和擔保要求、抵押品文件、本協議或其他規定不需要完善的抵押品；(X)行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有，或行政代理未提交統一商法典延續聲明，(Y)按照本合同或其條款解除抵押品，或(Z)終止日期的發生或該抵押品單據按照其條款的任何其他終止)或(Iii)關於抵押品的範圍或是否已經或需要解除任何留置權的真誠爭議以外，任何貸款方應以書面提出抗辯，任何貸款文件的任何實質性條款(或任何抵押品文件或任何貸款擔保所設定的任何留置權)的有效性或可執行性，或書面否認其在其所屬的任何貸款文件項下承擔任何進一步的責任(因終止日期發生或任何其他貸款文件根據其條款終止的原因除外)，包括關於貸款人未來墊款的責任；雙方理解並同意，行政代理未能提交任何《統一商業代碼延續聲明》不應導致本第7.01(K)節或任何其他貸款文件規定項下的違約事件；或

(L)從屬。任何貸款方根據證明任何次級債務超過門檻的任何文件或票據的從屬規定停止債務或以書面斷言這些債務不再構成優先債務，或任何此類從屬規定被有管轄權的法院以最終不可上訴的命令宣佈無效，或因任何原因不再是當事人的有效、有約束力和可執行的義務；

然後，在每次此類事件中(本條(F)或(G)款所述的(X)借款人事件或(Y)根據第6.14(A)款發生的任何違約事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)終止循環信貸

(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些條款，並(Iii)要求借款人在信用證抵押品賬户中存入開證行合理要求的額外現金金額(不超過相關面值的100%)，當時未償還的LC風險敞口(減去當時存入LC抵押品賬户的金額)；但(A)在發生本條(F)或(G)款所述與借款人有關的事件時，任何該等承諾即自動終止，而當時未清償貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本條款應計的所有費用及其他義務，將自動成為到期及應付的款項，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人以上述未清償信用證作抵押的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理人或任何貸款人無需採取進一步行動，以及(B)在根據第6.14(A)、(X)款發生的任何違約事件持續期間，行政代理人應應所需循環貸款人(但不是所需貸款人或任何其他貸款人或貸款人團體)的請求，通過通知借款人，(1)終止循環信貸承諾，並隨即立即終止此類循環信貸承諾，(2)宣佈當時未償還的循環貸款全部(或部分)到期並應支付，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期而須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的循環貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這一切，並(3)要求借款人按開證行的合理要求，以現金形式將當時未償還的信用證風險敞口(減去當時存放在LC抵押品賬户中的金額)的額外現金金額(不超過相關面值的100%)存入LC抵押品賬户；以及(Y)在遵守《財務公約》的情況下，行政代理可在所需貸款人的要求下，通過通知借款人，宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付。在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地任命美國銀行(或根據本協議任命的任何繼任者)為行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

在本協議項下擔任行政代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明，除非文意另有所指外，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的每一人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與任何貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如其並非本協議項下的行政代理一樣。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其關聯機構可以接收有關任何貸款方或其任何關聯公司的信息(包括可能需要保密的信息

以該借款方或該關聯方為受益人的義務)，並承認行政代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)無論是否存在違約或違約事件，行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，指行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律要求的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；不言而喻，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於建立或反映獨立締約方之間的行政關係，(B)行政代理人不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定的、行政代理人按所需貸款人或所需循環貸款人(或第9.02節所規定的相關情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)要求以書面形式行使的酌處權和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理不負有任何責任披露任何與借款人或其任何受限制的子公司有關的信息，也不對未能披露的責任，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。行政代理不對貸款人或任何其他擔保方在徵得所需貸款人或所需循環貸款人(或在第9.02節規定的相關情況下，或行政代理善意地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在有管轄權的法院的最終判決所確定的與此處明確規定的其職責相關的重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或未採取的任何行動，對貸款人或任何其他擔保方不負責任。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出關於違約或違約事件的書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，而行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件所載任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性；。(V)抵押品上任何留置權的設定、完善或優先次序，或抵押品的存在、價值或充分性，或保證依據任何貸款文件授予行政代理人的留置權已經或將繼續適當或充分或合法地設定、完善或執行，或有權享有任何特定優先權；。(Vi)滿足第四條或任何貸款文件內其他地方所列的任何條件；。除非確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或(Vii)任何貸款方或其任何關聯公司的任何財產、賬簿或記錄。

每一有擔保的一方承認並同意，行政代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件和通知行政代理的所有UCC融資報表(和/或不時提交或記錄的其他抵押品相關文件和登記)，其中包括即將失效或到期的文件。擔保當事人同意，對於任何此類服務提供者採取或不採取的任何行動，行政代理不應對擔保當事人承擔責任。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人、行政代理和各擔保方同意：(I)任何擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行貸款擔保；不言而喻，根據本協議或根據任何貸款文件對貸款方的抵押品或強制執行任何貸款擔保的任何變現，只能由行政代理根據本協議或其條款代表擔保各方行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或任何其他處置(包括根據破產法第363條)取消任何抵押品的抵押品贖回權，(A)行政代理作為擔保各方的代理人和代表應有權：為了競價和結算或支付在任何該等出售中出售的全部或任何部分抵押品的買價，將全部或部分債務用作

(B)行政代理或任何貸款人可以是在任何此類處置中全部或部分此類抵押品的購買人或許可人。

任何有擔保套期保值義務或銀行服務義務的持有人，在管理或解除任何抵押品或任何貸款方在本協議項下的義務方面，不得享有任何權利。

每一有擔保的一方同意，行政代理可以全權酌情決定，但沒有義務對擔保債務的任何部分進行信貸投標，或購買、保留或獲取抵押品的任何部分。

行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。本條第8條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。擔保當事人同意，行政代理人不應對擔保當事人的任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

行政代理人可在給予貸款人、開證行和借款人十天書面通知後隨時辭職；但如果在該10日期限內沒有按照下列條款指定繼任代理人，則行政代理人的辭職應在(X)任命繼任代理人之日或(Y)該10日期限最後一天後二十(20)日中較早的日期發生之前無效。如果行政代理人是違約貸款人或違約貸款人的附屬機構，則所需的貸款人或借款人可在十日通知後將行政代理人撤職；但如果在該10日期限內沒有按照下列條款指定繼任代理人，則借款人可選擇將行政代理人撤職，直至(X)指定繼任代理人之日或(Y)該10日期限最後一日後二十(20)日中較早發生者為止。在收到任何該等辭職通知或遞交任何該等撤職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在美國設有辦事處且資本和盈餘合計超過1,000,000,000美元的商業銀行或信託公司；但在根據第7.01(A)條或就任何借款人而言，根據第7.01(A)條或就任何借款人而言，第7.01(F)或(G)條規定的違約事件發生期間，無需徵得借款人的同意。如果在退休的行政代理人發出辭職通知或行政代理人收到免職通知後十天內，仍未按上述規定委任繼任行政代理人並接受該項委任，則(A)在退休的情況下，卸任的行政代理人可(但無義務)代表貸款人及開證行委任符合上述資格的繼任行政代理人(為免生疑問，包括徵得借款人的同意)或(B)在免任的情況下，借款人可在與所需貸款人磋商後，委任一名符合上述資格的繼任行政代理人

以上所述的資格；如果(X)在退休的情況下，如果行政代理通知借款人、貸款人和開證行沒有合格的人接受這種任命，或(Y)在免職的情況下，借款人通知所需的貸款人沒有合格的人接受這種任命，則在每種情況下，但辭職或免職仍應根據本款前兩句的但書生效，並且(I)退任或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人以擔保當事人的抵押品代理人的身份持有的任何抵押品擔保的情況除外，目的是維持擔保債務抵押品上的留置權的完美性，即將退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)行政代理人必須支付的所有款項、通信和決定，應由各貸款人和各開證行直接向或通過行政代理人(且各貸款人和各開證行將與借款人合作，使借款人能夠採取此類行動)，直至所需的貸款人或借款人(視情況而定)按照上文第8條的規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受其作為本條款規定的繼任行政代理人的任命後，繼任行政代理人應繼承並享有卸任或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(任何應向退休行政代理人支付賠償金的權利除外)，退休或被撤職的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務(除本合同第9.13條規定的義務外)。借款人支付給任何繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任行政代理人另有約定。在行政代理人根據本條例辭職或免職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，涉及他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動(為此，包括在行政代理人退休或免職後持有任何附屬擔保)。儘管本協議有任何相反規定，任何被取消資格的機構(或其任何附屬機構)不得被任命為繼任行政代理。

每一貸款人和每一開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每家貸款人和開證行均承認，行政代理或其任何附屬機構均未向其作出任何陳述或擔保。除本合同中行政代理明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供可能落入行政代理或其關聯方的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

每一貸款人通過向本協議或轉讓和承擔交付其簽名頁併為其貸款或轉讓提供資金，應被視為已確認收到並同意並批准了行政代理、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期或在通過轉讓和承擔成為本協議當事方的情況下，在該轉讓和承擔生效之前和之後所需批准的每份貸款文件和每份其他文件。

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務，除以本協議項下的行政代理、Swingline貸款方、開證行或貸款方的身份外，Arrangers及其關聯方均不享有。

各擔保當事人特此進一步授權行政代理人代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就貸款擔保、抵押品和貸款文件作為擔保當事人的代理人和代表；但行政代理人不應承擔任何受託責任、義務

關於任何有擔保的對衝義務或銀行服務義務，對任何義務持有人的忠誠、注意義務、披露義務或任何其他義務。

擔保當事人同意，行政代理人不應對擔保當事人負責，也不對擔保當事人負有確定或調查關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性(或持續完善性)或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保的責任，行政代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(A)解除根據任何貸款文件授予或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)在終止日期發生時，(Ii)作為貸款文件允許的向非貸款方的人出售、轉讓或其他處置的一部分或與之相關的財產，(Iii)由於貸款文件允許的交易而不構成(或不再構成)抵押品(包括在成為排除資產時)的留置權，(Iv)受該留置權限制的財產由附屬擔保人所有，在根據貸款文件以其他方式解除該附屬擔保人的貸款擔保時，(V)按照以下(D)款的要求，或(Vi)如果經所需的貸款人按照第9.02節的規定以書面形式批准、授權或批准；

(B)在符合第9.22節的規定下，如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司(或因本協議允許的單一交易或一系列相關交易而成為被排除的附屬公司)，則解除該附屬擔保人在貸款擔保項下的義務；但如任何附屬擔保人根據其定義第(A)款成為被排除的附屬公司，則該附屬擔保人不得被免除其貸款擔保，除非借款人在形式上使這種免除生效並完成相關交易後，被視為對該人進行了新的投資(如同該人當時是新獲得的一樣)，而且這種投資不得被貸款文件以其他方式禁止；不言而喻，本但書不應限制因任何理由而構成被排除子公司的任何附屬擔保人的免除，而不是根據其定義(A)款(此但書，“指定擔保人免除條款”)；

(C)將根據任何貸款文件批給行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權，置於第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(L)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)(I)條所準許的任何財產留置權的持有人(附屬擔保人的股本留置權除外)、6.02(Q)、6.02(R)(根據本條款(C)中明確包括的第6.02節的任何其他例外，根據本條款(C)，行政代理人的留置權以其他方式被要求從屬的類型)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Ee)、6.02(Ff)和6.02(Gg)(以及與之有關的任何再融資債務，只要根據第6.02(K)節允許擔保此類再融資債務)；但僅在第6.02節(L)、第6.02(O)條、第6.02(Q)條、第6.02(R)條和/或第6.02(Bb)條所允許的財產留置權中，行政代理人對該財產的留置權必須排在相關允許留置權之後，才要求行政代理人對該財產的留置權排在允許留置權之後；以及

(D)就(I)根據本協議要求或允許從屬和/或(Ii)以留置權擔保的債務(包括任何可接受的債權人間協議和/或根據第9.02節對前述的任何修訂)訂立次要債務、債權人間協議和/或類似協議，本協議就債務訂立債權人間協議、次要協議、抵押品信託協議或類似協議。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在貸款擔保項下的義務，或解除其根據本協議對任何抵押品的留置權

第八條.在本條第8條規定的每一種情況下，行政代理人(以及每一貸款人和每一開證行在此授權行政代理人)將根據借款文件的條款和本第8條的規定，按照借款文件的條款和本第8條的規定，簽署並向適用的借款方提供該借款人合理要求的文件，以證明該抵押品的轉讓和擔保權益的解除、其權益的從屬地位或解除該借款人在貸款擔保下的義務；但應行政代理的要求，借款人應提交一份主管人員的證書，證明有關交易已按照本協議的條款完成。根據本款簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

行政代理人獲授權訂立任何可接受的債權人間協議及任何其他債權人間協議、次位、附屬信託或類似協議，在每種情況下，均可按行政代理人合理滿意的條款，就任何(A)本協議所準許的(A)(A)根據本協議要求或準許從屬及(B)以本協議所準許的留置權作擔保的債務及(Ii)考慮債權人間、次等或附屬信託協議及/或(B)有擔保的對衝債務及/或銀行服務債務，不論是否構成債務(任何其他債權人間協議為“附加協議”)，且本協議的擔保當事人承認任何附加協議對其具有約束力。本協議的每一有擔保一方(A)同意其將受任何附加協議條款的約束，且不會採取任何違反該附加協議條款的行動，以及(B)授權行政代理訂立任何附加協議，並使擔保債務擔保抵押品上的留置權受制於其中的條款。上述規定旨在鼓勵擔保當事人向借款人提供信貸，擔保當事人是此類規定和任何附加協議規定的第三方受益人。

如果借款人沒有按照本條款第9.03(B)款的要求對行政代理(或其任何關聯公司)進行償付和賠償，則貸款人將按照行政代理(及其任何關聯公司)各自適用的百分比(如同沒有違約貸款人一樣確定)，對可能施加的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、費用、費用或支出，按其各自適用的百分比償還和賠償，行政代理(或其任何關聯公司)在履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的職責時，或以任何與本協議或任何其他貸款文件有關或由此產生的方式(在所有情況下，無論是否全部或部分由於行政代理或其任何關聯公司的比較、分擔或單獨疏忽而引起或引起)；但貸款人對行政代理(或該關聯公司)的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所引起的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負責任。本款所述協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以根據任何貸款文件扣留相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人賠償任何和所有税款，以及因行政代理人因任何原因(包括未交付適當表格或未正確執行)而對行政代理人產生或針對行政代理人產生或聲稱的任何和所有相關損失、索賠、債務和開支(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)。或者是因為貸款人沒有通知行政代理，情況發生了變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。本款中的協議在行政代理人辭職或更換，或任何貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和償還後仍有效，

履行或解除任何貸款文件項下的所有義務。為免生疑問，就本款所有目的而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行和Swingline貸款人。

第8.02節。

錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還貸款方收到的立即可用貨幣的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方或其任何關聯公司(作為貸款方身份的任何關聯貸款機構或債務基金關聯公司除外)均不對本第8.02款或第2.18(D)款(包括任何可撤銷金額)所規定的任何行動、後果或補救(包括償還任何金額)承擔任何義務或責任；但在任何情況下，本第8.02節或第2.18(D)節不影響任何貸款方或其任何關聯公司(作為貸款方的任何關聯貸款機構或債務基金關聯公司除外)關於任何未償債務的義務或責任。

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所有此類通知和其他通信(A)通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號或掛號郵件郵寄，當面投遞或通過快遞服務發送並在收到後簽字，或如果以掛號或掛號郵件發送，則應視為已發出，在每種情況下，均應按照第9.01節規定或根據該方根據第9.01節或(B)節發出的最新未撤銷指示，按第9.01節規定或根據該方根據第9.01節發出的最新未撤銷指示投遞、寄送或郵寄(適當地址)，在發送時和通過電話確認收據時，應視為已發出；但傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出的，該等通知或其他通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(b)

本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照本協議規定的程序或經行政代理批准的其他方式交付或提供。行政代理或借款人(代表任何貸款方)可酌情同意根據本合同規定的程序或經其批准的其他程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但任何並非在收件人正常營業時間內發出的通知或通訊，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，及(Ii)張貼至互聯網或內聯網網站，應視為已由預期收件人按上述(B)(I)款所述的電子郵件地址收到，並註明收件人的網站地址。

(d)

控股公司和借款人各自在此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人和發行銀行提供由控股公司或借款人提供的或代表其提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關控股公司、借款人或其各自證券的美國聯邦證券法所指的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。應安排人的要求，控股公司和借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應明確和明顯地標記為“公共”，(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”控股公司，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為如下類型的信息：(X)通常可向公眾提供(或可從公共可用信息中派生)的信息，如借款人真誠地確定的，如果控股或借款人成為公開報告公司，或(Y)對於控股、借款人、其各自的附屬公司、其各自的任何證券或真誠地確定的交易而言，將不是重要的

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得的通信，並且該通信可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終裁決中發現任何此等人士的責任是由其嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(a)

行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不應視為對其的放棄，除非本合同或任何貸款文件所規定者，也不得因任何單項或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何一方離開貸款文件的同意，除非得到本第9.02節的允許，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律允許的範圍內，任何貸款的發放或信用證的簽發均不得解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(C)

僅經所需循環貸款人同意(但未經所需貸款人或任何其他貸款人同意)，任何此類協議均可(X)放棄、修訂或修改第6.14節(或“第一留置權槓桿率”的定義或其任何組成部分的定義，在每種情況下，因為任何此類定義僅用於第6.14節的目的)(對於第6.14(A)節的情況，用於確定是否遵守該節作為根據本協議採取任何行動的條件的目的除外)和/或(Y)放棄、修改或修改本合同第4.02節中規定的與任何循環貸款和/或額外循環貸款或任何信用證的簽發、修改、修改、續展或延期有關的任何先例條件；和

(A)任何替換定期貸款的本金總額不得超過被替換定期貸款的本金總額(加上(1)根據第6.01節允許發生的任何額外金額，以及(1)根據第6.02節允許發生的任何此類額外金額，以及(2)任何承諾但未提取的金額和承保折扣、費用(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率支付)、佣金和相關費用)的應計利息、罰款和保費(包括投標溢價)，

(B)除準許的較早到期日債務例外情況外，任何替代定期貸款(到期日不超過一年的慣常過橋貸款除外；但任何用以交換或以其他方式取代此類過橋貸款的貸款、票據、證券或其他債務，均須符合本條(B)的規定)

到期日等於或晚於相關再融資時被替換定期貸款的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被替換定期貸款的加權平均到期日(不影響其任何預付款)；

(C)任何替代定期貸款可以與當時存在的任何有償還權的定期貸款並列或優先於任何當時存在的定期貸款，而就抵押品而言可以與該等定期貸款並列或先於該等定期貸款(但任何並非根據本協定而產生的替代定期貸款須受可接受的債權人間協議規限，或為無抵押的)，

(D)任何有抵押的重置定期貸款不得以抵押品以外的任何資產作抵押，

(E)除一名或多於一名附屬擔保人外，任何獲擔保的重置定期貸款不得由任何附屬公司擔保，

(F)在付款權利和擔保方面與初始定期貸款同等的任何替代定期貸款可參與(A)第2.11(A)(I)和(B)節所述的任何自願預付定期貸款，以及(B)參加第2.11(B)(Vi)節所述的任何強制性定期貸款的預付，

(G)任何重置定期貸款可按借款人與提供該等重置定期貸款的貸款人所議定的定價(包括利息、費用及保費)，並在符合前述(F)款的規定下，訂有可選擇的預付及贖回條款，以及(在符合前述(B)條的規限下)分期償還時間表，

(H)任何替代定期貸款的其他條款及條件(上文所列者除外)：(I)與提供該等替代定期貸款的貸款人實質上相同，或(由借款人合理地釐定)並不較適用於該等替代定期貸款的貸款人更為優惠(契諾或其他條文除外，而該契諾或其他條文只適用於最後到期日之後的期間(在每種情況下，以該等替代定期貸款的產生日期為準)，(Ii)在產生或發行適用類型的債務時按市場條款及條件(整體而言)(由借款人合理地釐定)或(Iii)行政代理合理地接受(經同意)(雙方同意：(X)契諾或其他規定只適用於該等被取代定期貸款的最後到期日之後的期間(在每種情況下，(Y)此類替代定期貸款的條款和條件比貸款文件中所載的條款和條件更有利，然後為定期貸款人或行政代理(如適用)的利益而將其符合(或添加)到貸款文件中(即，根據修訂對當時未償還的定期貸款進行符合或添加期限)，應被視為行政代理滿意)，以及

(I)第7.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件不應在緊接該等替代定期貸款生效之前或之後發生；及

(A)任何替代循環貸款的本金總額不得超過被替換循環貸款的本金總額(加上(X)根據第6.01節允許發生的任何額外金額，並且在擔保任何此類額外金額的情況下，相關留置權是根據第6.02節和(Y)應計利息金額允許的，

罰款和溢價(包括投標溢價)、任何承諾但未提取的金額和承銷折扣、費用(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率支付)、佣金和相關費用)，

(B)任何替代循環貸款(到期日不超過一年的慣常過渡性貸款除外；但用以交換或以其他方式取代這種過渡性貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務須符合本條(B)項的規定)，其最終到期日(或要求減少承擔額)不得早於有關被替代循環貸款在進行再融資時的最終到期日，

(C)任何替代循環貸款可以與任何當時已有的對付款權利的循環信貸承諾並列或低於該循環信貸承諾，也可以與抵押品的循環信貸承諾並列或低於該循環信貸承諾(但不是根據本協定產生的任何替換循環貸款應受可接受的債權人間協議約束，或為無擔保的)，

(D)任何以抵押品以外的資產作抵押的替代循環融資，不得以其他資產作抵押，

(E)除一方或多於一方貸款當事人外，任何獲擔保的替代循環融資不得由任何人擔保，

(F)任何替代循環融資可規定(A)在該替代循環融資生效日期後就任何循環融資的循環貸款的借款和償還(除(X)循環融資(及相關餘額)以不同利率支付利息和費用外)、(Y)在任何循環融資到期日要求償還的利息和費用、(Z)因永久償還和終止任何循環融資項下的循環信貸承諾而作出的償還(除下文(C)款另有規定外)。(B)所有循環貸款人應按比例參與所有信用證，及(C)在該等替換循環貸款生效日期後，任何循環貸款的永久償還、循環信貸承諾的減少及終止，應與所有其他循環融資按比例或低於按比例計算，或(如該替換循環融資被悉數終止並以另一替換循環融資或替換票據取代，則按比例計算)。

(G)任何替代循環貸款可有定價(包括利息、手續費和保費)，並在符合前述(F)條款的情況下，由借款人和提供該替代循環融資的貸款人商定可選的提前還款和贖回條款，以及

(H)任何替代循環融資的其他條款及條件(上文所述除外)：(I)實質上與提供該替代循環融資的貸款人相同，或(由借款人合理地釐定)對貸款人並不較適用於該替代循環融資的條款及條件更為優惠(契諾或其他條文除外)，而該契諾或其他條文只適用於該替代循環融資的最後到期日之後的期間(在每種情況下，均以該替代循環融資的發生日期為準)，(Ii)在發生適用類型的債務時按市場條款及條件(整體而言)(由借款人合理地釐定)或(Iii)行政代理人合理地接受(經同意)(雙方同意：(X)契諾或其他規定只適用於該被取代的循環貸款的最後到期日之後的期間(在每種情況下，(Y)該替代循環融資的條款和條件對貸款人或該替代循環融資的代理人比貸款文件中所載的條款和條件更為有利，然後為了循環貸款人或行政代理(如適用)的利益而在貸款文件中確認(或添加)該條款和條件(即，通過符合或增加當時未償還的條款

(I)應終止與有關的更換循環貸款有關的承付款，並應在實施任何更換循環貸款之日全額支付所有未償還的貸款和當時到期應付的與此有關的所有費用，以及

(J)第7.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件不應在緊接該替代循環貸款生效之前或之後發生；

此外，就第(C)款第(I)款和第(Ii)款中的每一項而言，任何非債務基金關聯公司和債務基金關聯公司應(X)在未經行政代理同意的情況下被允許提供任何替代定期貸款，但應理解，在與此相關的情況下，相關的非債務基金關聯公司或債務基金關聯公司應遵守第9.05節適用於該人的限制，如同此類替代定期貸款是定期貸款一樣；以及(Y)任何債務基金關聯公司(但不是任何非債務基金關聯公司)可提供任何替代循環貸款。

本協議各方同意，借款人、行政代理和提供相關替代定期貸款或替代循環融資的貸款人可在必要的範圍內(但僅限於)對本協議進行修訂，以反映根據本協議發生或實施的此類替代定期貸款或替代循環融資(如適用)的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾額視為本協議項下單獨的“部分”和“類別”貸款和/或承諾額的任何必要修改)。有一項理解是，任何擬提供全部或部分任何替代定期貸款和/或任何替代循環融資的貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供該等替代定期貸款或替代循環融資。

(i)

借款人和行政代理可以在沒有貸款人的參與或同意的情況下，修改、補充和/或放棄與本協議有關的任何擔保、擔保協議、質押協議和/或相關文件(如果有)，以(A)遵守法律的任何要求或律師的意見，(B)使任何此類擔保、擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和/或相關貸款文件一致，或(C)在任何現有信貸安排下增加僅對貸款人的好處，包括但不限於提高保證金、利率下限、預付保費、贖回保護和重新建立或增加攤銷時間表；但任何增加或加速攤銷時間表的修訂、修改或豁免不得使增加或加速攤銷時間表的金額不受第2.12(F)節的約束，

(Ii)

借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人(相關貸款人(包括根據該條款提供貸款的其他貸款人除外)的輸入或同意)對本協議以及借款人和行政代理合理認為必要的其他貸款文件進行修訂，以(1)實施第2.22、2.23、5.12、6.12或9.02(C)節的規定，或任何其他規定，規定任何放棄、修改或修改可在行政代理同意或批准的情況下作出，和/或(2)增加條款(包括陳述和保證)，條件、預付款、契諾或違約事件)，與根據本合同第2.22、2.23或9.02(C)節增加的任何額外貸款或額外承諾有關，且由行政代理合理確定，對當時的貸款人有利，

(a)

根據第9.05(F)條的規定，借款人應(I)支付(I)每個安排人、行政代理及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但在法律費用和支出的情況下，限於一家外部律師事務所向所有該等人支付的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，由任何相關司法管轄區的一名當地律師向所有該等人作為一個整體)與信貸安排的辛迪加和分銷(包括通過互聯網或通過IntraLinks等服務)相關的費用、支出和其他費用。貸款單據和任何相關單據的編制、執行、交付和管理，包括與任何貸款單據任何條款的任何修改、修改或豁免有關的修改、修改或豁免(無論由此設想的交易是否完成，但僅限於借款人要求準備任何此類修改、修改或豁免的範圍內，除非借款人、相關安排人和/或行政代理之間另有規定)，以及(Ii)行政代理、安排人、開證行或貸款人或其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的實付費用(但有限，在法律費用和支出的情況下，與強制執行、收取或保護他們在貸款文件方面的各自權利，包括他們在本節中規定的各自權利，或在本條款下發放的貸款和/或信用證有關的各自權利的強制執行、收取或保護方面，一家外部律師事務所向所有此等人士支付的實際合理和有記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，將由任何相關司法管轄區的一名當地律師作為整體支付。除要求在結算日支付的部分外，本款(A)項規定的所有到期款項應在借款人收到詳細列明此類費用的發票以及支持相關償還要求的備份文件後30天內支付。

就任何及所有損失、索償、損害及法律責任而言，並使每名受彌償人不受損害(但就法律費用及開支而言，限於一名律師對所有受彌償人的實際合理及有文件證明的自付費用、付款及其他收費，如合理需要，則將一名在任何相關重要司法管轄區的一名本地律師，作為整體及僅在發生實際或被視為利益衝突的情況下，向所有受彌償人視為；(X)為所有受影響的受彌償人增加一名律師，作為整體；及(Y)為所有受影響的受彌償人增加一名本地律師，作為整體，在每個相關司法管轄區內)，因下列原因而引起、與貸款文件或任何協議或文書有關的或對任何受賠人提出的索賠或主張：(I)當事人履行各自在貸款文件或協議或文書項下的義務，或完成在本協議項下的交易或任何其他交易和/或執行貸款文件；(Ii)使用貸款或任何信用證的收益；(Iii)在任何當前或以前擁有的財產上、之下或之下或從任何財產上、在其下或從任何財產中實際或據稱釋放或存在有害材料，由借款人、其任何受限制子公司或任何其他貸款方租賃或經營，或與借款人、其任何受限制子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，和/或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為當事人(也不論該事項是由第三方或借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司發起的)；但在下述情況下，上述損失、索賠、損害或責任：(I)由具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決(或在下文提及的任何和解協議中記錄的)被確定是由於該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為所致；或(Ii)該判決認定(或任何此類和解協議承認)任何此類損失、索賠、損害或責任是由於該人實質性違反貸款文件而造成的，則對於該受賠人而言，不得獲得此類賠償。該受償人對另一受償人提起的調查或訴訟(行政代理人或任何安排人以行政代理人或安排人的身份提出或針對其提出的任何索賠、訴訟、調查或訴訟除外)，不涉及控股公司、借款人或其任何子公司的任何作為或不作為。每個受賠方有義務退還或退還借款人根據本條款9.03(B)款支付的任何或全部費用、開支或損害賠償，但受賠方根據本條款無權獲得這些費用、開支或損害。根據本款(B)項應支付的所有款項，應在借款人收到書面索償要求後30天內支付(X)(如果是任何賠償義務)和(Y)如果是費用和費用的償還，則在借款人收到詳細列明此類費用和費用的發票以及支持相關償還請求的備份文件後30天內支付。本第9.03(B)節不適用於除代表與非税索賠有關的損失、索賠、損害賠償或債務的任何税以外的税。

(c)

借款人對未經借款人書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果任何訴訟是在借款人書面同意的情況下解決的，或者如果在任何此類訴訟中有對任何受償人不利的最終判決，則借款人同意按照上述規定的程度和方式對每一受償人進行賠償並使其不受損害。借款人未經受影響的被賠付者事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非(I)該和解包括無條件免除該受賠者作為該訴訟標的的所有責任或索賠，並且(Ii)該和解不包括任何關於承認過錯或有過錯的陳述。

第9.04節。

放棄申索。在法律適用要求允許的範圍內，本協議的任何一方均不得主張並在此放棄根據任何責任理論向本協議的任何其他方、任何貸款方和/或任何關聯方提出的因本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或任何信用證或其收益的使用而產生的、與之相關的、或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠，除非是任何受賠方對借款人提出的任何索賠，按照第9.03節的規定，此類損害應予以賠償。

未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非符合本第9.05節的條款(任何不符合本第9.05節的條款的轉讓或轉讓均為無效，就試圖轉讓或轉讓給不合格機構而言，受第9.05(F)節的約束)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人以外，在本第9.05節(E)段規定的範圍內，參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個安排人、行政代理、開證行和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)借款人(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，但與最初定期貸款的主要銀團有關者除外；但(X)除非借款人在收到書面通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則借款人應被視為同意任何定期貸款的轉讓，(Y)在發生第7.01(A)節或第7.01(F)或(G)節(與借款人有關)項下的違約事件的任何時候，任何轉讓均無需借款人同意，且(Z)向任何定期貸款人或任何定期貸款人或核準基金的任何關聯公司轉讓定期貸款或定期承諾，或(2)向任何循環貸款人或任何循環貸款人的任何關聯公司轉讓循環信貸承諾或循環貸款，均無須徵得借款人同意；但此外，儘管有上述規定，借款人可不同意將任何轉讓予任何並非喪失合資格機構但借款人明知是喪失資格機構的聯屬機構的人(屬公司競爭對手的善意債務基金除外)，不論該人是否可根據該聯營機構的名稱識別為該機構的聯營機構；

(B)行政代理人(該項同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)；但如將任何轉讓予另一貸款人、貸款人的任何聯屬公司或任何核準基金，則無須行政代理人同意；及

(C)就任何循環貸款而言，每一家開證行和Swingline貸款人在每種情況下均不得被無理扣留或拖延；但向另一家循環貸款人或循環貸款人的任何關聯公司進行的任何轉讓均不需要任何開證行或Swingline貸款人的同意。

(A)除非轉讓予另一貸款人、任何貸款人的任何聯營公司或任何核準基金，或轉讓有關轉讓貸款人的貸款或任何類別的承諾的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人須受有關轉讓規限的貸款或承諾的本金數額(自轉讓及與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日起釐定，如同時轉讓受讓人的有關資金或由轉讓貸款人的有關資金作出轉讓，則按合計釐定)不得少於(X)$1,000,000，在定期貸款和定期承諾的情況下，以及(Y)在循環貸款和循環信貸承諾的情況下，5,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意；

(B)任何部分轉讓應作為本協議項下所有有關轉讓貸款人的權利和義務的比例部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理商定，則以人工方式)簽署並向行政代理交付轉讓和假設，並應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(該費用(I)不適用於貸款人向其受控附屬公司進行的轉讓，並且(Ii)可由行政代理單獨酌情免除或減少)；以及

(D)相關合格受讓人(如果不是貸款人)應在轉讓生效之日或之前向行政代理提交(1)行政調查問卷和(2)第2.17節所要求的任何IRS表格和/或其他文件。

(3)在依照第9.05節第(B)(Iv)款接受和記錄的前提下，從任何轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在根據該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權(A)享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(關於該轉讓生效日或之前發生的事實和情況)，以及(B)受其根據上述各項和第9.13節承擔的義務的約束)。如果持有本票的任何貸款人在該本票簽發後進行轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將該本票交回行政代理註銷，在註銷後，如果受讓人或轉讓貸款人提出要求，借款人應向該受讓人和(或)該轉讓貸款人簽發並交付新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和(或)轉讓貸款人的新承諾和(或)未償還貸款。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人或開證行的貸款和信用證付款的承諾、本金和利息(“登記冊”)。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響借款人對此類貸款和信用證付款的義務。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、各開證行和各貸款人(但僅限於其所持股份)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和合格受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、合格受讓方填寫的行政調查問卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)節所要求的任何税務證明(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第9.05(B)(Ii)(C)項所指的處理和記錄費(如果適用)以及第9.05(B)(I)項所要求的相關轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應立即接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(6)通過籤立和交付一項轉讓和假設，轉讓貸款人和該轉讓項下的合資格受讓人應被視為相互確認並與本協議其他各方達成如下協議：(A)轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不受任何不利要求，其承諾額和貸款餘額，在每種情況下均不使任何尚未生效的轉讓生效，(B)除上文(A)款所述者外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任

控股公司、借款人或任何受限制子公司的財務狀況，或借款人或任何受限制子公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的情況；(C)受讓人表示並保證其是合法授權進行此類轉讓和假設的合格受讓人；(D)受讓人確認其已收到本協議的副本、根據第5.01節提交的最新財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定以進行此類轉讓和假設；(E)受讓人將在不依賴行政代理人、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(F)受讓人指定並授權行政代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予行政代理人的權力，以及相應的合理附帶權力；和(G)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(c)

(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人同意的情況下，向任何銀行或其他實體(不符合資格的機構、任何自然人或債務基金附屬公司的任何參與除外)出售股份(對債務基金附屬公司的任何此類參與須受第9.05(G)節倒數第二段第一個但書規定的限制，猶如該限制適用於此類參與一樣)，借款人或其任何關聯公司)(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。任何貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經有關參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書(A)(X)項所述的、對該參與者擁有權益的貸款或承諾產生直接不利影響的任何修訂、修改或豁免，以及(Y)第9.02(B)節第一個但書第(B)(1)、(2)或(3)條所述的修訂、修改或豁免。在符合第9.05節(C)(Ii)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節(受該節和第2.19節的限制和要求的約束)的利益，其程度與其作為貸款人並根據第9.05節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同，且有一項諒解，即第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人。如果根據第2.17(A)節或第2.17(C)節需要支付額外的金額，則由參與貸款人向借款人和行政代理支付。在適用法律要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.18(C)節的約束。

(Ii)任何參與者均無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的(憑其全權酌情決定權)，明確承認該參與者根據第2.15、2.16和2.17節有權獲得的福利不限於參與貸款人在沒有參與的情況下有權獲得的收益。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人及其各自繼承人和登記受讓人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金和利息金額(“參與人登記簿”)；但貸款人並無義務向任何人披露任何參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與任何參與者在任何承諾書、貸款、信用證或任何貸款文件下的任何其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該等承諾書、貸款、信用證或其他義務是根據財政部第5f.103-1(C)條以登記形式而有需要披露者，則屬例外。

法規。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，每個貸款人都應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)任何貸款人在任何時間均不得與任何被取消資格的機構的交易對手訂立總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生工具，而根據該等衍生工具，任何有擔保債務為參考債務。

(e)

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分的選擇權；但(I)本協議的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。SPC在本協議項下發放任何貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第2.15、2.16或2.17條下的義務)，且任何SPC無權獲得授予貸款人有權獲得的第2.15、2.16或2.17條或本協議任何其他條款或任何其他貸款文件項下的任何更大金額，除非對該SPC的贈款事先徵得借款人的書面同意(由其自行決定)。明確承認上述SPC根據第2.15、2.16和2.17條享有的福利不限於授予貸款人在沒有授予SPC的情況下有權獲得的利益，(Ii)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)和(Iii)授予貸款人在所有目的(包括批准對貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改)方面仍是本協議項下的貸款人。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律要求對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但條件是(I)該SPC的授信貸款人在所有實質性方面都履行了其在本協議項下對借款人的義務，以及(Ii)指定任何SPC的每一貸款人在此寬限期內同意就因其無法對該SPC提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用向本協議的另一方進行賠償、保存並使其不受損害。此外，即使第9.05節有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人或行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供的任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商提供的貸款有關的任何非公開信息。

(f)

(I)貸款人未經借款人同意而轉讓或參與任何被取消資格的機構或其任何附屬機構的任何行為，應遵守本第9.05(F)節的規定，借款人應有權尋求具體履行，以執行本第9.05(F)節，以及強制執行第9.05(F)節的禁令救濟(無需提交保證書或提交不可彌補損害的證據)或借款人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施；雙方理解並同意，如果任何貸款人違反本第9.05條下的任何義務，則控股公司、借款人及其子公司將遭受不可彌補的損害，因為該義務涉及向任何不合格的機構或其任何附屬公司或向任何其他人轉讓、參與或質押任何貸款或承諾

需要得到借款人的同意，但沒有得到。第9.05(F)節的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。在任何貸款人的要求下，行政代理和借款人可以向該貸款人提供被取消資格機構的名單(根據該人的姓名作為另一被取消資格機構的合理可識別附屬機構的任何被取消資格機構除外)，只要該貸款人同意按照本條款對被取消資格機構名單保密，並且該貸款人可以僅出於允許該潛在受讓人或參與者核實該人是否構成被取消資格機構的目的而將該被取消資格機構名單以保密的方式提供給任何潛在受讓人或參與者。

(Ii)如未經借款人(任何此等人士，“失資格人士”)事先書面同意，根據本第9.05節向任何被取消資格機構(任何善意債務基金除外)的任何附屬機構作出任何轉讓或參與，則借款人可在通知適用的被取消資格人士和行政代理人後，自行承擔費用及努力，(A)終止該被取消資格人士的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格人士而欠下的所有債務，(B)如屬該被取消資格人士所持有的任何未償還定期貸款，通過支付(X)面值和(Y)被取消資格的人為獲得此類定期貸款而支付的金額，加上其應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額和/或(C)要求該被取消資格的人將其在本協議下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人，而沒有追索權(按照本第9.05節中包含的限制並受其約束)，以較小的金額購買該定期貸款；但(I)在第(B)款的情況下，有關的被取消資格人士已從借款人收到一筆款額，該款額相等於(1)面值和(2)該被取消資格人士就適用貸款及參與信用證和擺線貸款所支付的款額，以及其應計利息、累計費用及根據本條款應支付的所有其他款額，(Ii)在第(A)及(B)款的情況下，借款人不對第2.16節規定的相關喪失資格的人負責：(Iii)在第(C)款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合本第9.05條(但以下情況除外)：(X)根據本款進行的任何轉讓不需要本第9.05條所要求的登記和處理費，以及(Y)任何關聯貸款人根據本款獲得的任何定期貸款在轉讓後90天內不會計入與關聯貸款人上限的合規計算中；但如果關聯貸款人持有的定期貸款本金總額在轉讓後第91天超過關聯貸款人上限，則該超出的金額應為(X)向控股公司、借款人或其任何附屬公司出資，並在出資後立即註銷或(Y)自動註銷)及(Iv)在任何情況下，被取消資格的人士均無權獲得第2.13(D)節規定的金額。此外，借款人在向行政代理人發出通知後，可要求該喪失資格的人(A)將不會收到任何貸款方、行政代理人或任何貸款人提供的信息或報告，並且不得出席或參加僅由貸款人和行政代理人蔘加的電話會議或會議；(B)(X)為確定所需的貸款人或任何類別下的多數貸款人是否已(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離而採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事宜，或(Iii)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，則無權同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何貸款人採取(或不採取)任何該等行動，而任何喪失資格的人所持有的所有貸款，在計算所規定的貸款人、任何類別的過半數貸款人或所有貸款人是否已採取任何行動時，須當作並非未償還，和(Y)特此同意，如果根據任何債務人救濟法啟動的訴訟程序應由借款人或任何其他貸款方發起或針對借款人或任何其他貸款方提起，則該被取消資格的人將被視為與非被取消資格的貸款人的投票比例相同，並且(C)特此同意，第9.03節的規定不適用於該等被取消資格的人。為清楚起見，第9.05(F)節中的規定不適用於任何被取消資格的受讓人，如果該受讓人不是被取消資格的人。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，控股公司、借款人及各貸款人均承認並同意，行政代理以其身分，不負任何責任或責任，或有責任確定、查究、監察或執行本協議有關喪失資格機構或喪失資格人士的規定的遵守情況，包括任何貸款人或潛在貸款人是否為喪失資格機構或喪失資格人士。在不限制前述一般性的情況下，行政代理以其身份，不應責成‎(X)查明、監測或查詢

任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是被取消資格的機構或被取消資格的人，或者(Y)對任何‎被取消資格的機構或被取消資格的人(無論是否需要行政代理的同意)的任何轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息，或因此而產生的任何責任，且借款人、任何貸款人或其各自的關聯公司均不會就此提出任何索賠。

(Iv)

在對所有關聯貸款人實施相關轉讓和所有其他轉讓後，所有關聯貸款人當時持有的所有定期貸款的本金總額不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25%(在基本上同時取消該等貸款後)(“關聯貸款人上限”)；但本合同各方承認並同意，行政代理不對任何人因遵守或不遵守第(G)(Iv)款或任何聲稱超過關聯貸款人上限的轉讓而招致或遭受的任何種類或性質的任何損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出承擔責任(理解並同意，關聯貸款人上限旨在適用於通過正式轉讓以外的方式向關聯貸款人提供的任何定期貸款(例如，因任何關聯貸款人收購另一貸款人(債務基金關聯公司除外)，或任何關聯貸款機構提供額外定期貸款)；此外，如向任何關聯貸款人轉讓會導致關聯貸款人持有的定期貸款本金總額超過關聯貸款人上限(在基本上同時取消該等貸款後)，則有關超額款額的轉讓即屬無效；

(A)除上文第(Iv)款另有規定外，在計算任何所需的貸款人或其他貸款人投票權時，該關聯貸款人所持有的定期貸款的分子和分母均應不予計入(該關聯貸款人所持有的定期貸款應被視為與其他非關聯貸款人的貸款人按比例投票)；但(X)對於任何需要所有貸款人或所有貸款人投票表決的直接或不利影響的修訂、修改、棄權、同意或其他行動，該關聯貸款人有權投票(且該關聯貸款人持有的定期貸款不得被如此忽視)，及(Y)不得有任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動應(1)與非關聯貸款人的其他同級別貸款人相比，以貸款人身份對該關聯貸款人造成不成比例的影響，或(2)剝奪任何關聯貸款人在本協議項下有權按比例分享的任何付款份額，在每種情況下，均未經該關聯貸款人同意；和

(B)該關聯貸款人僅以關聯貸款人的身份，無權(I)出席(包括通過電話)或參加行政代理或任何貸款人之間或貸款人之間未邀請貸款方或其代表參加的任何會議或討論(或其部分)，或(Ii)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已由行政代理或任何貸款人提供給任何貸款方或其代表(且在任何情況下，除收到借款通知、預付款和其他行政通知的權利外，根據第二條規定必須交付給貸款人的定期貸款除外)；

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下關於其貸款和/或承諾的全部或部分權利和義務轉讓給任何債務基金關聯公司，而任何債務基金關聯公司可不時通過向所有適用貸款人開放的荷蘭拍賣以非按比例方式購買貸款和/或承諾，或(Y)在未經行政代理同意的情況下以非按比例方式通過公開市場購買購買貸款和/或承諾，在每種情況下，儘管有本條(G)(I)至(Viii)款規定的要求；但所有債務基金關聯公司持有的貸款和承諾不得超過所包括金額的49.9%，以確定所需貸款人或所需循環貸款人是否(A)同意就任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該條款，(B)以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)；雙方理解並同意，貸款和/或承諾中佔相關必需貸款人或必需循環貸款人行動的49.9%以上的部分應被視為與非債務基金附屬公司的其他貸款人一起按比例投票。任何債務基金聯屬公司所取得的任何貸款，均可(但不須)提供予借款人或其任何附屬公司，以抵銷該等債務(不言而喻，任何如此提供的貸款須在抵銷後立即註銷及註銷)；但在任何此類註銷後，有關類別貸款的未償還本金總額，應視為在作出該貢獻之日，減去如此提供及註銷的貸款本金總額的全部面值，並根據第2.10(A)節就定期貸款支付每筆本金償還分期付款。

應按比例減去如此提供和註銷的任何適用定期貸款本金總額的全額面值。

第9.06節。

生存。貸款各方在貸款文件、與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理在根據本協議延長任何信用時可能已經通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13節以及第8條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還、信用證和循環信貸承諾的到期或終止、終止日期的發生或本協議或本協議任何條款的終止，但在每種情況下，均受本協議規定的限制的限制。

第9.07節。

電子執行；電子文件；對應物；一體化；有效性。本協議、其他貸款文件和聘書，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的函件協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議在控股公司、借款人和行政代理人簽署後生效，行政代理人在收到本協議副本後生效，這些副本合在一起時由本協議其他各方簽署，此後對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、開證行或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、開證行或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在行政代理提出合理要求後，任何電子簽名應立即由人工簽署的副本執行。

行政代理、開證行或Swingline貸款人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，就行政代理、開證行或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)，均無責任或有任何責任確定或調查其是否充分、有效、可執行、有效或真實。行政代理、開證行或Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或其他形式)，並且不會根據本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任

內聯網網站張貼或以其他方式分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並被其認為是真實的且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的作為其製造者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

第9.09節。

抵銷權。在存在違約事件的任何時候，行政代理和每一開證行和每一貸款人被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及行政代理、該開證行或該貸款人在任何時間欠任何貸款方的其他債務(以任何貨幣計算)，以抵銷該行政代理、該開證行或該貸款人所持有的任何及所有擔保債務，不論行政代理、該開證行或該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能是或有或有或未到期或欠該貸款人或開證行的分行或辦事處，而不是持有該等存款或債務的分行或辦事處。任何適用的貸款人或開證行應將該抵銷或申請迅速通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本第9.09條提出的任何此類抵銷或申請的有效性。每一貸款人、每一開證行和行政代理在第9.09條下的權利是該貸款人、該開證行或行政代理可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(b)

本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院(或其任何上訴法院)對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的專屬管轄權，並同意就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠(以下允許的除外)應在紐約州或在適用法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，即為針對該人的有效法律程序文件送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可以通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本合同雙方同意，行政代理人有權提出

(d)

在適用法律允許的範圍內，本合同每一方在此不可撤銷地放棄向其送達任何和所有傳票，並同意所有此類傳票可以通過掛號信(或任何實質上類似的郵寄形式)以第9.01節規定的通知地址發送給它。本協議各方在此放棄對送達傳票的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何其他貸款文件啟動的任何訴訟或訴訟中就傳票的送達無效或無效提出抗辯或索賠。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達過程的權利。

第9.11節。

放棄陪審團審判。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)可能由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)除其他事項外，本協議的9.11節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議的原因之一。

第9.13節。

保密協議。每個行政代理、每個貸款人、每個開證行和每個安排人都同意(並且每個貸款人同意使其SPC，如果有)對保密信息(定義如下)保密，但保密信息可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、經理、員工、獨立審計師或其他專家和顧問披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為，代表“需要知道”)，僅與本協議擬進行的交易有關，並被告知機密信息的機密性，並被告知或已經被告知有義務對此類機密信息保密；但該人應對其關聯方及其代表遵守本款的情況負責；此外，除非借款人另有同意，否則行政代理、任何開證行、任何安排人、任何貸款人或其任何關聯公司或代表不得向行政代理的任何附屬公司或代表、任何開證行、任何安排人或任何被取消資格的機構的任何貸款人披露，(B)在法律程序強制的範圍內，或在任何法律、司法或行政訴訟程序中，或在適用法律要求的其他要求下(在這種情況下，該人應(I)在適用法律要求允許的範圍內，事先及時通知借款人，以及(Ii)採取商業上合理的努力，確保對任何如此披露的信息予以保密處理)，(C)應要求或請求

聲稱對此人或其附屬機構有管轄權的任何監管當局或政府當局(包括任何自律機構)(在這種情況下，此人應(在適用法律允許的範圍內)對銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府當局或行使審查或監管當局的監管或自律當局進行的任何審計或審查，(I)事先迅速通知借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何信息給予保密待遇)，(D)本協議的任何其他方，(E)經有關收件人確認及同意，該保密資料是以保密方式(基本上按照本款所載條款，或借款人及行政代理人合理接受的其他方式，包括資料備忘錄所載條款)，根據編排者的標準辛迪加程序或傳播相關類型資料的市場標準，向(I)任何合資格的受讓人或參與者，在任何情況下均須要求收件人採取“點擊進入”或其他肯定行動，以取得保密資料並承認其保密義務。或本協議項下其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或潛在參與者，包括任何SPC(在每種情況下，除被取消資格的機構外)，(Ii)第9.05節提到的任何質權人，(Iii)任何衍生交易(包括任何信用違約互換)或任何類似衍生產品的任何實際或預期的、直接或間接的合同對手(或其顧問)，以及(Iv)借款人事先批准披露的信息，(X)在獲得或維持第5.13或(Y)節所要求的評級方面，以保密方式向穆迪或S提供，以獲得或維持第5.13條或第(Y)節所要求的評級，並向CUSIP服務局或任何類似機構，就與本協議和貸款文件的行政和管理相關的設施，或以保密方式，向市場數據收集者和服務提供者，向行政代理提供CUSIP號碼的發放和監測；(F)事先徵得借款人的書面同意，以及(G)在保密信息變得可公開的範圍內，除非該人、其附屬公司或其各自的代表違反了本條款9.13。就本第9.13節而言，“機密信息”是指與控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的業務或交易有關的所有信息(包括行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何安排人、或其各自的關聯公司或代表基於對與控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的關聯公司有關的任何賬簿和記錄的不時審查而獲得的任何信息，包括在本條款生效之日之前)，但行政代理或任何安排人、開證行、在控股公司、借款人或其任何附屬公司披露之前，借款人或貸款人在非保密的基礎上進行信息披露。為免生疑問，在任何情況下，不得向披露時被取消資格的機構的任何人披露任何保密信息(不包括根據行業法規或該等Lead Arranger的內部政策和程序被要求以監督身份行事的作為Lead Arranger的高級僱員的任何被排除方，以及該Lead Arranger的內部、法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員)。

第9.14節。

沒有受託責任。每個行政代理人、安排人、每個貸款人、每個開證行及其各自的關聯方(統稱為“貸方”)可能具有與貸款方、其股東和/或其各自關聯方的經濟利益相沖突的經濟利益。每一貸款方同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何開證行或其各自的關聯方與該貸款方、其各自的股東或其各自的關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。每一貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人以其身份承擔對任何貸款方的諮詢或受託責任，其各自的股東或其各自的聯營公司就本協議擬進行的交易(或就此行使的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論任何貸款人是否已就其他事項向任何貸款方、其各自的股東或其各自的聯營公司提供意見)或任何其他義務對任何貸款方履行任何其他義務，但貸款文件明確載明的責任除外；及(Y)各貸款人以其本身的身份僅以委託人的身份行事，而不以該貸款方、其各自的管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人的身份行事。每一貸款方承認並同意，該貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、税務和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。在適用法律要求允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄其可能

第9.18節。

完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人和每家開證行作為其代理人，以便為行政代理、開證行和貸款人完善留置權，這些資產根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律的要求只能通過佔有才能完善。如果任何貸款人或開證行(行政代理人除外)獲得任何抵押品的所有權，該貸款人、開證行應將此情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求迅速將該抵押品交付給行政代理人或按照行政代理人的指示以其他方式處理。貸款人在此確認並同意，行政代理可以在任何可接受的債權人間協議以及任何其他適用的債權人間協議或次要協議的條款的約束下，作為貸款人的抵押品代理。

第9.19節。

利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款或信用證的利率，連同根據適用法律規定被視為該貸款或信用證利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費金額”)，超過持有該貸款或信用證的貸款人或開證行根據適用法律規定可能訂立、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款或信用證支付的利率，以及本合同項下就該貸款或信用證支付的利率，以及就該貸款或信用證支付的所有收費金額，應以最高利率為限，並在合法範圍內，累計因第9.19節的實施而應就此類貸款或信用證支付的利息和收費金額，並增加(但不高於最高利率)就其他貸款或信用證或其他期間向該貸款人或開證行支付的利息和收費金額，直至該累計金額連同其按聯邦基金有效利率計算的利息到還款之日為止。

根據上文第(A)(I)款自動解除)，行政代理應在借款人提出要求後立即解除(在每種情況下，均受指定的擔保人解除條款的約束)。對於任何此類放行，行政代理人應立即簽署並向有關貸款方交付該借款方合理要求的終止或放行證據的所有文件，費用由該借款方承擔；但條件是，在行政代理人的要求下，借款人應提交一份主管人員的證書，證明相關交易已按照本協議的條款完成。根據第9.22節的前一句，任何文件的簽署和交付均不受行政代理的追索或擔保(行政代理簽署和交付此類文件的權限除外)。

第9.25節。

關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。如果受支持的QFC和CreditLoan文件受美國法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

茲提及日期為2021年9月21日的特定信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並在本協議日期生效)，由CCC智能解決方案公司、特拉華州一家公司(借款人)、賽普拉斯中間控股公司II、特拉華州一家公司(“控股”)、貸款人和發行銀行不時與美國銀行、美國銀行(“美國銀行”)簽署，以貸款人的行政代理人和擔保當事人的抵押品代理人的身份(以這種身份並與其繼承人和受讓人一起，稱為“行政代理人”)。開證行和Swingline貸款人。除非本信貸協議另有定義，否則本信貸協議中定義的術語在本合同中的含義與本合同相同。

下列簽署人根據下列條款向你方發出通知[2,03][2,04]它要求根據信貸協議借款的信貸協議的[●][●], 20[●]，並在這方面列明請求進行這種借款的條件如下：

必須以書面或電話通知行政代理(此類電話通知應立即以書面形式確認)。對於Swingline貸款以外的貸款，該通知必須在不遲於(I)上午11：00之前由行政代理收到(通過專人遞送、傳真或其他電子傳輸方式(包括“.pdf‘或”.tif’))。借入、轉換為或延續以美元計價的定期SOFR貸款的申請日前兩(2)個營業日，(Ii)上午11：00。任何以循環替代貨幣計價的Libo利率貸款或RFR貸款借入、轉換或延續的請求日前四(4)個營業日，以及(Iii)上午11：00。在任何ABR貸款(Swingline貸款除外)借款的申請日期(或在每種情況下，行政代理合理接受的較晚時間)；然而，如果借款人希望申請Libo利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定，其利息期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月)，(A)管理代理必須在上午11：00之前收到借款人的適用通知。在相關借款(或行政代理合理接受的較晚時間)、轉換或延續的請求日期之前四(4)個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以獲得所請求的利息期，以及(B)行政代理應迅速通知借款人是否可以獲得適當的貸款人所請求的利息期。關於Swingline貸款，Swingline貸款人和行政代理必須在下午1：00之前以專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”)的方式發出書面通知。在提議的Swingline貸款的當天。

[以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日及借款之日均屬實：


第一留置權槓桿率	ABR利差初始定期貸款	Libo RateTerm Sofr：擴散對於初始期限貸款
類別1
大於2.50：1.00	1.50%	2.50%
第2類
小於或等於2.50：1.00	1.25%	2.25%


第一留置權槓桿率	初始循環貸款(包括Swingline貸款)的ABR利差	初始循環貸款的Libo利率、期限Sofr和每日簡單RFR利差
類別1
大於2.50：1.00	1.50%	2.50%
第2類
小於等於2.50：1.00且大於2.00：1.00	1.25%	2.25%
第3類
小於或等於2.00：1.00	1.00%	2.00%


第一留置權槓桿率	承諾費費率
類別1
大於2.50：1.00	0.50%
第2類
等於或小於2.50：1.00且大於2.00：1.00	0.375%
第3類
等於或小於2.00：1.00	0.25%


電匯説明：
金額	$[●]
銀行：	[●]
ABA編號：	[●]
帳號：	[●]
帳户名：	[●]