附錄 4.11

註冊人證券的描述

根據第 12 條註冊

1934 年證券交易法

以下描述列出了根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的Crown Crafts, Inc.（“公司”）證券的某些重要條款和條款。本説明還總結了特拉華州通用公司法（“DGCL”）的相關條款。以下摘要並不完整，受DGCL的適用條款以及公司修訂和重述的公司註冊證書和章程的約束，並通過引用對其進行全面限定，其副本以引用方式納入10-K表年度報告的附錄，本附錄4.11是其中的一部分。公司鼓勵您閲讀公司修訂和重述的公司註冊證書、公司章程和DGCL的適用條款，以獲取更多信息。

股本的法定股份

公司的法定股本包括4000萬股股本，全部為A系列普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”）。

投票權

對於股東有權投票或表示同意的所有此類事項，普通股持有人有權就該持有人在記錄日期持有的每股普通股進行一次投票（親自或通過代理人），以確定有權投票的股東。

股息權

普通股持有人有權在公司董事會（“董事會”）宣佈的時間和時間從公司合法可用於此類目的的資產中獲得股息或其他分配，無論是以現金、財產還是公司的證券支付。

清算後的權利

在公司清算、解散或清盤或其他類似事件（無論是自願還是非自願的）後，在支付或準備支付公司債務和其他負債之後，公司的資產將按比例分配給普通股持有人。

其他權利和程序

普通股的持有人沒有搶佔權、認購權或贖回權。

清單

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CRWS”。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊商是Broadridge Corporate Isser Solutions, Inc.

公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購效力

公司股東的權利和相關事項受DGCL、公司修訂和重述的公司註冊證書和章程的管轄，其中的某些條款可能會阻止或使收購嘗試變得更加困難，而股東可能通過要約要約、代理競賽或罷免公司現任高管或董事來考慮其最大利益。這些規定還可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。但是，公司認為，這些條款將阻止強制收購行為和收購要約不足，並將鼓勵尋求收購公司控制權的人首先與董事會進行談判。公司進一步認為，公司能夠與非邀約提案的支持者進行談判所帶來的好處超過了阻礙這些提案的缺點，而就非邀約提案進行談判可能會改善其條款。

公司註冊證書和章程條款

機密委員會。公司的章程規定，董事會分為三類，董事人數儘可能相等。在每次年度股東大會上，當選的董事人數等於該會議舉行時任期屆滿的類別人數，任期至隨後的第三次年度股東大會。因此，每年只選出董事會的一部分成員。可能不鼓勵第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為股東要更換機密董事會中的大多數董事既困難又耗時。

罷免董事。在發出此類目的通知的任何股東大會上，任何董事均可被免職，但只能出於正當理由。由此產生的空缺可以在同一次或隨後的任何股東大會上填補；前提是，如果此類罷免所產生的任何空缺在罷免後的60天內沒有通過此類選舉填補，則其餘董事應以多數票填補該空缺。

公司章程中關於罷免董事的條款不得廢除或修改，也不得通過公司修訂和重述的公司註冊證書或章程中與此類規定不一致的任何條款，除非獲得有權在董事選舉中投票的公司已發行股本中不少於75％的持有人投贊成票的批准。

空缺職位。公司的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，公司的章程規定，董事會應由不少於三名或超過十五名成員組成，其確切人數應不時由董事會決議確定；但是，前提是董事會可以通過修訂公司章程不時增加或減少董事人數。這些規定將防止股東擴大董事會的規模，然後通過向自己的被提名人提交由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變董事會的組成變得更加困難。

經書面同意的股東行動。公司修訂和重述的公司註冊證書和章程允許股東在公司所有股份持有人的書面同意下采取行動，無需事先通知股東，也無需表決，以代替年度會議或特別會議。否則，股東只能在根據公司章程召開的年度或特別會議上採取行動。

特別會議。公司的章程規定，股東特別會議只能由以下人員召開：

公司章程中關於召開特別會議的規定不得廢除或修改，也不得通過公司修訂和重述的公司註冊證書或章程中與此類規定不一致的任何條款，除非獲得有權在董事選舉中投票的公司已發行股本中不少於75％的持有人投贊成票的批准。

沒有累積投票。公司修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉中的累積投票，根據特拉華州的法律，這禁止股東在董事選舉中累積選票，這阻礙了少數股東在董事會中獲得代表權的能力。

股東提名和其他提案的預先通知要求。公司的章程規定了提前通知要求，包括對股東通知的形式和內容的要求，適用於尋求在股東大會上提名候選人蔘加董事會成員或尋求在股東大會之前提名其他業務的股東。尋求採取上述任一措施的股東必須滿足公司章程中規定的要求；但是，前提是，如果公司受《交易法》第14a-8條的約束，則可以根據該規則在公司關於會議的委託書中適當包含的提案組成的業務。

章程的修訂。公司修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，除非待修改的條款中另有明確規定，否則公司的章程可以在任何董事會或股東會議上修改、修改、廢除或通過，前提是會議通知中已發出擬議變更的通知。

公司註冊證書的修改。公司修訂和重述的公司註冊證書規定，公司保留按照特拉華州法律規定的方式廢除、更改、修改或撤銷經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，除非受到修訂和重述的公司註冊證書其他條款的限制。經修訂和重述的公司註冊證書中賦予股東的所有權利均受此類保留的約束。

特拉華州法

作為特拉華州的一家公司，公司受DGCL第203條關於公司收購的限制。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在該人成為利害關係股東之日起的三年內與利害關係股東進行業務合併，除非：

在這種情況下，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。利害關係股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 第203條，其原始公司註冊證書中有明確規定，或者在公司註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案由公司至少大多數已發行有表決權股份的持有人批准的修正案產生。公司未選擇 “選擇退出” 第 203 條。但是，公司可以通過修改公司修訂和重述的公司註冊證書或章程來選擇 “退出” 第203條。

董事責任限制

公司修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，公司任何董事均不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL另有要求：(i) 董事違反對公司或其股東的忠誠義務的任何行為，(ii) 非善意或涉及故意的作為或不作為不當行為或故意違法，（iii）根據DGCL第174條或（iv）任何交易該董事從中獲得了不正當的個人利益。

此外，對公司經修訂和重述的公司註冊證書或章程中上述條款的任何修正或廢除均不適用於任何董事在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂的責任，也不得對其產生任何影響。此外，公司修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，如果修改DGCL以授權進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制董事的責任。

賠償

公司修訂和重述的公司註冊證書和章程包括在DGCL允許的最大範圍內對公司董事和高級管理人員進行賠償的規定。

在董事會不時授權的範圍內，公司還可以在公司修訂和重述的公司註冊證書、章程或其他有關公司董事和高級管理人員開支的賠償和預付款的最大範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償權，包括獲得公司支付在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用的權利。

公司修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償權利是合同權利，在公司修訂和重述的公司註冊證書或章程發生任何變更後仍然有效。對公司經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何廢除或修改均不得改變高級管理人員或董事就此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償的權利。

此外，公司已經而且將來可能會與公司的董事和執行官簽訂賠償協議，除其他外，要求公司向他們補償因其董事董事或高管的身份或服務而可能產生的某些負債，並向他們預付費用，如果確定他們無權獲得賠償，則須向公司報銷。

保險

公司可以代表任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，不論公司是否有權賠償使他免於根據法律規定承擔此類責任。

公司還可以設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段（包括但不限於信用證、擔保債券和/或其他類似安排），並在任何此類賠償協議中納入有關上述任何或全部內容的條款，以確保支付實施此類賠償所必需的金額。