關於前瞻性陳述的警示通知

本10-K表年度報告（本 “年度報告”）中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的某些陳述，包括此處引用其他文件納入的信息，均為經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，並受其保護，經修訂 (“交易法”).前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素可能超出我們的控制範圍，可能導致Crown Crafts, Inc.（“公司”）的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。

除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。此類陳述基於管理層當前的預期、預測、估計和假設，通過公司使用 “可能”、“將”、“預期”、“表明”、“假設”、“可以”、“應該”、“將”、“期望”、“相信” 和 “打算” 之類的詞語，可以將其視為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致未來的業績與前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異。這些風險包括第一部分第 1A 項中描述的風險。“風險因素” 以及本年度報告的其他地方，以及我們在未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中不時描述的那些可能影響公司經營業績和財務狀況的其他因素。

本警示通知對公司發表或歸因於公司的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面的明確限定。公司的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日或以引用方式納入此處的文件相應日期起適用。在本年度報告發布之日之後，或以其他方式發表此類陳述的相應日期之後，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司沒有義務也不承諾更新、修改或更正任何前瞻性陳述。

第一部分

第 1 項。商業

業務描述

該公司於 1957 年作為佐治亞州的一家公司註冊成立，並於 2003 年重組為特拉華州公司。該公司的執行辦公室位於路易斯安那州岡薩雷斯市南伯恩賽德大道916號300套房 70737，其電話號碼是 (225) 647-9100，互聯網地址為 www.cowncrafts.com.

該公司通過其四家全資子公司NoJo Baby & Kids, Inc.（“NoJo”）、Sassy Baby, Inc.（“Sassy”）、曼哈頓集團有限責任公司（“曼哈頓”）和曼哈頓玩具歐洲有限公司（“MTE”）在消費品行業的嬰兒、幼兒和青少年用品領域間接運營。嬰兒、幼兒和青少年用品領域包括嬰幼兒牀上用品和毯子、圍兜、軟浴用品、一次性產品、發育玩具和配件。公司產品的大部分銷售通常直接銷售給零售商，例如大眾商家、大型連鎖店、中端零售商、青少年專賣店、超值渠道商店、雜貨店和藥店、餐廳、批發俱樂部和互聯網零售商。該公司的產品以各種公司擁有的商標、他人許可的商標和自有品牌商品進行銷售。曼哈頓還通過其網站直接向消費者銷售， www.manhattantoy.com.

公司的財政年度在最接近3月31日的星期日結束。此處提及的 “2023財年” 或 “2023財年” 表示截至2023年4月2日的52週期間，此處提及的 “2022財年” 或 “2022財年” 表示截至2022年4月3日的53週期間。

2023年3月17日（“截止日期”），公司以1,700萬美元的收購價格收購了曼哈頓和曼哈頓的全資子公司曼哈頓和MTE（“曼哈頓收購”），收購價格為1,700萬美元，但須視截止日期的實際淨營運資金與目標淨營運資金1,375萬美元的差異而定。曼哈頓收購的資金來自公司向CIT集團/商業服務（“CIT”）提供的循環信貸額度下的可用現金和借款。

在2022財年的前54天內，公司還通過Carousel Designs, LLC（“Carousel”）間接運營。Carousel Designs, LLC是一家全資子公司，直接從佐治亞州道格拉斯維爾的一家工廠在線生產和銷售嬰兒和幼兒牀上用品。2021年5月5日，公司董事會（“董事會”）批准關閉Carousel，原因是Carousel有着高昂的成本、銷售和運營下降以及現金流損失的歷史，以及管理層認為此類虧損可能會持續下去。因此，Carousel在2021年5月21日營業結束時停止運營。

公司在其網站上免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提交的報告的修正案 www.cowncrafts.com在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快提交。這些報告也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov.

國際銷售

在2023財年和2022財年，對美國以外國家的客户的銷售額分別佔公司總銷售額的5％和4％。國際銷售基於主要代表公司認為交付給公司客户的產品的最終目的地的地點。

競爭

嬰兒、幼兒和青少年消費品行業競爭激烈。該公司在質量、設計、價格、品牌知名度、服務和包裝的基礎上與各種分銷商和製造商（包括品牌和自有品牌）競爭，包括大型嬰兒、幼兒和青少年產品公司以及專業嬰兒、幼兒和青少年產品製造商。公司的競爭能力主要取決於款式、價格、對零售商的服務以及對公司產品和商品名稱的持續高度重視。

人力資本資源

截至2023年6月15日，公司有172名員工，他們都是全職員工，沒有一個由工會代表或以其他方式是集體談判協議的當事方。公司通過支付具有競爭力的薪水和福利以及提供晉升機會來吸引和留住合格的人才。公司認為與員工的關係良好。

商標、版權和專利

公司認為其知識產權對其業務具有重大意義。以公司商標銷售的產品，包括Sassy®、Manhattan Toy®、NoJo® 和Neat Solutions®，分別佔公司2023和2022財年總銷售額的35％和30％。這些商標的保護是通過國內和國外註冊獲得的。該公司還銷售受公司擁有的版權和外觀設計專利約束的外觀設計。

產品採購

國外和國內合同製造商生產公司的大部分產品，其中最大的集中在中國。公司根據質量、交貨及時性和價格（包括海運和關税的影響）做出採購決策。儘管公司與數量有限的供應商保持關係，但公司認為，其產品可以很容易地通過多種替代來源製造，其數量足以滿足公司的要求。公司的管理和質量保證人員定期訪問第三方設施，以監測和審計產品質量，並確保符合勞動要求以及社會和環境標準。此外，公司還密切監控貨幣匯率。無法肯定地預測未來匯率波動或保障措施變化的影響。

公司在中國上海設有一個外國代表處，負責協調生產、採購和運輸，尋找新的供應商，監督社會合規和質量檢查。

該公司的產品通過位於加利福尼亞州康普頓和明尼蘇達州伊甸谷的租賃設施在國內進行倉儲和分銷，在國際上通過荷蘭、比利時和英國的第三方物流倉庫進行倉儲和分銷。

許可的產品

某些產品是根據商標許可協議生產和銷售的。此外，公司使用的許多設計受其他方（包括商標許可人）的版權保護，並可通過版權許可協議提供給公司。許可協議的初始期限通常為一到三年，可以續訂或延期。授權產品的銷售佔公司2023財年總銷售額的40％，其中包括公司與沃爾特·迪斯尼公司（“迪士尼”）關聯公司簽訂的許可協議下的銷售額的29％，該協議到期如下：

顧客

該公司的客户主要包括大眾商户、大型連鎖店、中端零售商、青少年專賣店、超值渠道商店、雜貨店和藥店、餐廳、互聯網賬户和批發俱樂部。公司不與其客户簽訂長期或其他購買協議。下表列出了在2023和2022財年佔公司總銷售額至少10％的客户。

產品

該公司的主要重點是嬰兒、幼兒和青少年產品，包括：

季節性和庫存管理

預計曼哈頓年銷售額的大約三分之一將發生在公司的第三財季度（10月至12月）。每年對公司其他產品的季節性需求沒有顯著變化。在客户首次發貨新產品的時期，銷售額通常會更高，因為這些訂單通常包括足夠的產品，用於每家商店的初始套裝，以及客户的配送中心的額外數量。這些初始發貨的時間因客户而異，取決於客户何時最終確定來年的門店佈局，以及客户是否在年中推出了任何產品。在客户限制內部庫存水平的時期，銷售額也可能更高或更低（視情況而定）。從歷史上看，客户退回的商品不到總銷售額的1％。

與預期推出的特定產品一致，公司備有必要的庫存水平，以滿足客户的預期交付要求。公司通常還將在農曆新年之前的幾個月內增加其產品的購買量和庫存水平，慶祝活動從1月下旬開始至2月中旬，在此期間，公司在中國的合同製造商將停止運營2-4周。

政府監管和環境控制

公司受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規除其他外規範了產品安全以及各種物質和廢物的排放、儲存、處理和處置，還受與員工安全和健康有關的法律和法規的約束，主要是《職業安全與健康管理法》及其相關法規。公司認為，它目前在所有重大方面都遵守適用的環境、健康和安全法律法規，未來遵守此類現行法律或法規不會對其資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響。但是，無法保證此類要求將來不會變得更加嚴格，也無法保證公司不必為遵守此類要求而承擔鉅額成本。

產品設計和造型

公司認為，其創意團隊是其主要優勢之一。該公司的產品設計主要由內部創作，並輔之以許多其他來源，包括獨立藝術家、裝飾面料製造商和服裝設計師。產品設計創作的想法來自各種來源，並由設計人員進行審查和修改，以確保公司現有產品以及與此類現有產品相關的主題和圖像的一致性。為了有效應對不斷變化的消費者偏好，該公司的設計師和造型師試圖及時瞭解色彩、時尚和設計方面新興的生活方式趨勢。在設計公司各種授權品牌的產品時，公司的設計師與許可方的設計團隊協調工作，以提供更加流暢的設計批准流程，並將許可品牌的形象有效地融入產品中。該公司的設計包括傳統、現代、紋理和異想天開的圖案，涵蓋廣泛的零售價位。

利用最先進的計算機技術，該公司全年不斷為其所有產品組開發新設計。這種持續的開發週期為公司提供了設計靈活性、向客户展示新產品的多種機會，並能夠及時響應客户需求和不斷變化的市場趨勢。公司還為某些客户以公司品牌以及客户的自有品牌創建獨家銷售的設計。

銷售和營銷

該公司的產品通過全國銷售隊伍進行銷售，該隊伍由位於路易斯安那州岡薩雷斯、加利福尼亞州康普頓、明尼蘇達州明尼阿波利斯、密歇根州大急流城、阿肯色州本頓維爾和英國倫敦的受薪銷售主管和員工組成；以及遍佈美國各地的獨立委託銷售代表。

第 1A 項。風險因素

在評估公司時，應考慮以下風險因素以及本年度報告和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的其他信息’的生意。目前尚不為人知或目前不被視為重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能對公司造成損害’s 業務運營。如果實際發生以下任何風險，則未來時期的經營業績可能會受到影響。

與公司、商業和行業相關的風險

失去公司一個或多個主要客户可能會導致收入的重大損失。

該公司的前兩大客户約佔2023財年總銷售額的71％。儘管該公司沒有與其主要客户簽訂合同，但預計其主要客户將繼續佔其未來銷售總額的很大一部分。其中一個或多個客户的損失或訂單下降可能會導致公司的收入和營業收入大幅減少。

失去公司的一個或多個許可證可能會導致收入的重大損失。

授權產品的銷售佔公司2023財年總銷售額的40％，其中包括與公司與迪士尼簽訂的許可協議相關的銷售額的29％。如果公司無法續訂其主要許可協議或獲得新的許可證，則可能會遭受重大收入損失。許可產品的銷售量與公司許可方的角色、電影和其他許可節目的成功息息相關。這些許可計劃的受歡迎程度下降或許可方無法開發用於許可的新房產也可能導致公司的收入蒙受重大損失。此外，公司與迪士尼和其他公司的許可協議要求支付大量的最低保證特許權使用費。公司未能實現許可協議所設想的銷售額可能會導致公司支付最低擔保特許權使用費的短缺，這將對公司的經營業績產生不利影響。

公司無法預測和迴應消費者的品味和偏好，可能會對公司的收入產生不利影響。

銷售是由消費者對公司產品的需求推動的。無法保證對公司產品的需求不會下降，也無法保證公司能夠預測和應對與消費者品味和偏好相關的需求變化。嬰幼兒消費品行業的特點是不斷開發尖端的新產品，以滿足父母的高標準。公司未能適應這些變化或開發新產品可能會導致銷售減少和庫存過剩，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司的業務受到總體經濟狀況和相關不確定性的影響，包括出生率下降，影響了公司運營的市場。

公司的增長在很大程度上受到出生率，尤其是頭胎率的影響。經濟狀況，包括實際和感知到的衰退威脅，可能導致個人決定放棄或推遲生孩子。即使在最佳經濟條件下，人口趨勢和偏好的變化也可能導致個人在以後的生活中開始生孩子和/或生孩子較少。

近年來，美國的出生率穩步下降。這些情況可能導致對公司某些產品的需求減少，訂單取消和退貨增加，庫存過剩和過時的風險增加，公司產品價格的壓力增加。此外，儘管公司使用商業因素大大降低了與收取應收賬款相關的風險，但此類因素可能隨時終止或限制其對向特定客户發貨的批准。客户破產、客户破產的預期威脅或整體經濟狀況的不利變化都將增加該因素終止或限制其批准向客户發貨的可能性。該因素的這種行為可能會導致未來對此類受影響客户的銷售損失。

經濟狀況可能導致為公司產品支付的金額增加。

運費和作為公司產品組成部分的原材料（包括棉花、石油和勞動力）價格的大幅上漲可能會對公司必須向供應商支付的成品金額產生不利影響。如果公司無法將這些成本增加轉嫁給客户，其盈利能力可能會受到不利影響。

傳染病的廣泛爆發可能會對公司的業務運營、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

傳染病的嚴重爆發可能會對整體經濟產生不利影響，並影響公司的供應鏈、製造和分銷業務、運輸服務、客户和員工，以及總體消費者情緒和銷售公司產品的零售商店的流量。疫情可能會對公司的收入、收益、流動性和現金流產生不利影響，需要採取重大應對行動，包括員工休假、關閉公司設施、削減開支或降低公司產品定價，所有這些都是為了減輕此類影響。

在 2022 和 2021 財年，COVID-19 疫情導致全球政府當局實施了許多公共衞生措施，包括隔離、企業關閉、旅行禁令和封鎖以應對疫情。中國通過封鎖其最大城市來控制 COVID-19 病毒傳播的努力給本已緊張的全球供應鏈帶來了壓力。由於 COVID-19 疫情，公司的幾位客户遇到了財務困難。

COVID-19 疫情的捲土重來或任何其他傳染病爆發都可能對公司的收入、收益、流動性和現金流產生不利影響，可能需要採取重大應對行動，包括員工休假、關閉公司設施、削減支出或公司產品定價折扣，所有這些都是為了減輕此類影響。

公司在國外的採購和營銷業務受反腐敗法的約束。

公司的海外業務受禁止不當付款和賄賂的法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》和外國司法管轄區的類似法律法規，這些法律和法規適用於公司的董事、高級職員、員工和代表公司行事的代理人。不遵守這些法律可能會損害公司的聲譽，轉移管理層對其業務的注意力，增加法律和調查成本，以及民事和刑事處罰，所有這些都可能對公司的經營業績產生不利影響。

公司競爭對手的實力可能會影響公司維持和增加銷售額的能力，這可能會減少公司的收入。

嬰幼兒消費品行業競爭激烈。該公司與各種分銷商和製造商競爭，包括品牌和自有品牌。公司的成功競爭能力主要取決於款式、價格、對零售商的服務以及對公司產品和商品名稱的持續高度重視。其中一些競爭對手的規模比公司大，擁有比公司更多的財務資源，有些競爭對手不時遇到財務挑戰，包括償還鉅額債務。那些面臨財務壓力的人可以選擇做出特別激進的定價決定，以增加收入。競爭加劇的影響可能導致公司的收入大幅減少。

公司的成功取決於關鍵管理人員的留用。

公司的某些執行管理層和其他關鍵人員一直是公司運營和執行增長戰略不可或缺的一部分。其中一名或多名人員離開公司，以及公司無法吸引合格和合適的人才來填補公司的空缺職位，可能會對公司的增長和經營業績產生不利影響。

公司可能需要減記或註銷庫存。

如果產品計劃在庫存完全售出之前結束，則剩餘庫存可能必須以低於賬面價值的價格出售。在銷售額下降、計劃結束時或管理層決定退出產品組之後，某些庫存物品的市值可能會降至賬面價值以下。然後，需要將此類庫存減記為賬面價值或市值中較低者，或者可能完全註銷，這將對公司的經營業績產生不利影響。

公司可能會遭受與其知識產權相關的損失。

公司依賴於美國的專利、版權、商標和商業祕密法、其他國家的類似法律以及與員工、客户、供應商、許可方和其他各方達成的協議的公平解釋和執行。這種依賴有助於建立和維護與公司開發和銷售的產品相關的知識產權。但是，某些國家的法律和法院有時無法像美國法律那樣保護知識產權或尊重合同協議。因此，在某些司法管轄區，公司可能無法保護其知識產權免遭偽造，也無法執行與其他各方的合同協議。具體而言，如上所述，該公司的產品主要來自外國合同製造商，其中最大的集中在中國。《中國國家情報法》第七條要求中國的每個商業實體按照中國政府的簡單命令，通過從事間諜活動、技術盜竊或政府認為符合中國國家利益的任何其他行為來充當政府代理人。最後，一方可以聲稱公司侵犯了該方的知識產權，此類索賠可能會導致民事訴訟。涉及知識產權的訴訟的不利結果可能會導致以下任何或全部：（i）對公司的民事判決，可能要求支付某些產品的過去和未來銷售的特許權使用費，以及原告的律師費和其他訴訟費用；（ii）不超過公司知識產權賬面價值的減值費用；（iii）限制公司銷售其某些產品的能力; (iv) 與調查有關的法律費用和其他費用;訴訟；以及 (v) 對公司競爭地位的不利影響。

召回或產品責任索賠可能會增加成本或減少銷售。

公司必須遵守《消費品安全改進法》，該法規定了嚴格的標準，以保護兒童免受潛在有害產品的侵害，並要求對公司的產品進行測試，以確保其鉛和鄰苯二甲酸鹽含量在可接受的水平之內。公司還必須遵守消費品安全委員會和類似的州監管機構制定的相關法規。公司的產品可能會受到這些機構的非自願召回和其他行動，對產品安全的擔憂可能會導致公司自願召回、接受退貨或停止銷售部分產品。產品責任索賠可能超過或超出公司的保險範圍。召回或產品責任索賠可能導致消費者對公司產品的需求減少，公司的聲譽受損，管理層對其業務的注意力轉移以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對公司的經營業績產生不利影響。

國際貿易法規的變化以及與對外貿易相關的其他風險可能會對公司的採購產生不利影響。

該公司的產品主要來自外國合同製造商，其中最大的集中在中國。這些供應商遇到的困難，例如火災、事故、自然災害、傳染病爆發（包括 COVID-19 疫情）以及在專制政治結構內運營所固有的不穩定性，可能會使公司產品的生產和運輸停滯或中斷。中國政府可以對公司提出腐敗或反壟斷違規行為的指控，也可以通過與在中國境內生產的產品有關的法規，包括配額、關税、税收和其他對在中國生產的商品出口的費用或限制。

為了應對俄羅斯入侵烏克蘭，美國政府和世界各地的其他盟國對俄羅斯實施了協調而廣泛的經濟制裁。如果對中國實施類似的制裁，包括禁止進口中國製造的商品，那麼該公司可能被迫從其他國家的供應商那裏採購產品。

如果公司能夠維持其產品的當前採購，這些行動中的任何一項都可能導致公司產品成本的增加。此外，人民幣兑美元的任意走強可能會提高公司購買製成品的價格。此外，美國海關程序的變化或海關貨物清關的延遲可能導致公司無法及時向客户交付貨物，或者可能導致銷售完全損失。任何此類事件的發生都可能對公司的盈利能力產生不利影響。

公司的有效税率或先前的納税義務可能會受到調整，這兩者都可能對其經營業績產生不利影響。

公司在其運營所在的許多司法管轄區都需要繳納所得税，包括美國、美國多個州和中國。在任何特定的時間點，幾個納税年度都需要接受這些不同司法管轄區的一般審查或其他調整。儘管公司認為其提交的所得税申報表的計算和立場是合理和合理的，但導致任何審查結果的行政或法律訴訟都可能導致公司所採取的立場的調整。這種調整可能會導致進一步調整其他司法管轄區的一份或多份所得税申報表，或者對前一個或後續納税年度的所得税申報表，或兩者兼而有之。如果公司的未確認納税負債準備金不足以支持此類調整的累積影響，則公司可能會對經營業績產生重大不利影響。

公司的所得税準備金基於其有效税率，在任何給定的財務報表期內，有效税率都可能因税收法律或法規的變化、税收管轄區收益組合和水平的變化、合併收益表中永遠無法在公司所得税申報表中扣除的某些費用以及公司所得税申報表中扣除的某些費用而波動。這些變化可能會導致公司的有效税率在絕對基礎上波動，或者與公司税前收入的不同水平相關。公司有效税率的這種波動可能會對其經營業績產生不利影響。

客户定價壓力可能導致銷售價格下跌，這可能會對公司的經營業績產生負面影響。

該公司的客户可能會向公司施加壓力，要求其降低其產品的價格。公司不斷努力在採購方面保持領先地位，這使公司能夠在保持高質量標準的同時獲得成本更低的產品。無法保證公司能夠通過按比例降低成本來應對銷售價格的下跌，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。

公司信息技術系統的中斷可能會對公司的經營業績產生負面影響。

該公司的運營高度依賴計算機硬件和軟件系統，包括定製的信息技術系統和基於雲的應用程序。該公司還使用第三方系統和軟件，這些系統和軟件是其運營不可或缺的一部分。這些系統容易受到網絡安全事件的影響，包括中斷和安全漏洞，這些事件可能是由內部人員或第三方（例如網絡犯罪分子、競爭對手、民族國家、計算機黑客和其他網絡恐怖分子）的無意事件或蓄意攻擊造成的。該公司面臨着不斷變化的網絡安全威脅格局，在這種威脅中，邪惡分子使用各種複雜的手段進行攻擊，包括使用被盜的訪問憑證、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、結構化查詢語言注入攻擊和分佈式拒絕服務攻擊。

公司已實施安全措施，以安全地維護存儲在公司信息系統上的機密和專有信息，並不斷投資維護和升級系統和應用程序以降低這些風險。無法保證這些措施和技術能夠充分防止入侵，也無法保證公司所依賴的第三方不會受到入侵，無法保證未經授權的個人無法獲得機密或專有信息，也無法保證任何此類事件會得到及時發現和有效應對。重大數據安全漏洞可能會導致負面後果，包括公司運營中斷和鉅額補救成本，例如資產或信息被盜的責任、系統損壞的維修，以及激勵客户或其他業務合作伙伴在攻擊後維持關係。對公司信息技術基礎設施的攻擊還可能對其運營業績造成其他不利影響，例如未來的網絡安全保護成本增加，其中可能包括進行組織變革、部署額外人員和保護技術以及聘請第三方專家和顧問的成本。

公司的分銷網絡或庫存的及時接收受到嚴重幹擾可能會對銷售產生不利影響或增加運輸成本，從而降低公司的利潤。

該公司幾乎所有的產品都是從中國進口到南加州的長灘港和不列顛哥倫比亞省的魯珀特王子港。分銷鏈中有許多環節，包括海運、起重機、碼頭工人、集裝箱、拖拉機、底盤和司機的可用性。能否及時收到公司產品取決於這些港口的有效運營。任何這些連接線的可用性短缺或港口運營中斷，包括罷工、封鎖或其他停工或放緩，都可能導致配送網絡出現瓶頸和其他擁堵，這可能會對公司及時獲得充足庫存的能力產生不利影響，導致銷售損失、運輸成本增加和公司利潤總體下降。

一般風險因素

公司成功識別、完成和整合收購、剝離和其他重大交易的能力可能會對公司的財務業績、業務和前景產生不利影響。

作為其業務戰略的一部分，公司收購了業務，剝離了業務和資產，並進行了其他交易，以促進公司業務及其股東的利益。與此類活動相關的風險包括以下內容，其中任何風險都可能對公司的財務業績產生不利影響：

公司的債務契約可能會影響其流動性或限制其進行收購、承擔債務、進行投資、出售資產或完成其他重大交易的能力。

公司的信貸額度包含有關重大交易的通常和慣常契約，包括對其他負債、留置權、資產轉讓、投資和收購、合併或合併交易、與關聯公司的交易以及公司及其子公司組織文件的變更或修正的限制。除非公司的貸款人放棄，否則這些契約可能會限制公司尋找機會擴大業務運營、應對業務和經濟狀況的變化以及獲得額外融資，或者以其他方式進行公司認為有益的交易的能力。

公司遵守其信貸額度的能力取決於未來的業績和其他因素。

公司支付所需債務本金和利息、為到期債務再融資、為資本支出提供資金或遵守其債務契約的能力將取決於未來的業績。公司未來的業績在一定程度上受其無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。違反任何債務契約都可能導致公司信貸額度的違約。違約事件發生後，公司的貸款人可以立即要求償還信貸額度下的未償金額。如果發生違約並提出這樣的要求，就無法保證公司的資產足以全額償還債務。

股東可能會損失其在公司的全部或部分投資。

從歷史上看，該公司的普通股經歷了一定程度的價格波動，價格可能會受到快速而劇烈的波動。從歷史上看，該公司的普通股的交易量也很少，這種情況存在於公司普通股在任何給定時間點的買入和賣出訂單量相對較少。在這種情況下，股東可能無法以所需價格清算其在公司普通股中的頭寸。此外，作為股權投資，股東對公司的投資從屬於公司債權人的利益，如果申請破產或清算，股東可能會損失其在公司的全部或大部分投資。

第 1B 項未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

公司的每個設施均根據租約租賃，租約在2029財年的不同日期到期，其中包括位於加利福尼亞州康普頓的倉庫和配送設施的157,400平方英尺，租約將於2028年5月31日到期，位於明尼蘇達州伊甸谷的倉庫和配送設施的128,000平方英尺，租約為16,837平方英尺，位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的曼哈頓總部設施的租約為16,837平方英尺將於 2027 年 3 月 31 日到期，公司將佔地 15,598 平方英尺總部設施位於路易斯安那州岡薩雷斯，租約將於2026年1月31日到期。此外，公司的幾名員工在不支付租金的偏遠地區履行各自的工作職能。管理層認為，其房產適合其使用目的，總體狀況良好，為當前和預期的未來運營提供了足夠的容量。下表列出了截至2023年6月15日營業結束時有關公司主要不動產的某些信息。

第 3 項。法律訴訟

公司不時參與與其正常業務過程中產生的索賠有關的各種法律訴訟。公司及其任何子公司都不是任何此類法律訴訟的當事方，這些訴訟的結果無論是個人還是總體而言，預計將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CRWS”。截至2023年6月15日，公司普通股共有151位創紀錄的持有者。

公司歷來一直支付現金分紅。公司的股息支付現在和將來都受到聯邦和州法律的適用條款、公司的收益和各種業務考慮（包括公司的財務狀況、經營業績、現金流、資本支出水平、未來業務前景以及董事會認為相關的其他事項）的限制或約束。公司的信貸額度允許公司無限制地支付其普通股的現金分紅，前提是信貸額度在支付此類股息之前或由於支付此類股息而沒有違約。

有關根據股權薪酬計劃獲準發行的公司證券的信息，請參閲本年度報告第三部分第12項中的 “根據股權薪酬計劃獲準發行的證券”。

第 6 項。已保留

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

目標

以下討論和分析旨在提供與評估公司財務狀況和經營業績以及評估來自運營和外部來源的現金流的金額和確定性有關的重要信息。本次討論和分析還旨在提供有關管理層已知的重大事件和不確定性的詳細信息，這些事件和不確定性很可能導致報告的財務信息不一定代表未來的經營業績或未來的財務狀況。這些數據包括對所報告的業務產生重大影響的事項的描述和數量，以及管理層評估認為可能對未來運營產生重大影響的事項。管理層預計，這種討論和分析將增進讀者對公司財務狀況、經營業績、現金流、流動性和資本資源的理解。本討論和分析應與本年度報告其他地方包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

運營結果

下表包含2023和2022財年的經營業績以及這些時期的美元和百分比變化（以千計，百分比除外）。

淨銷售額：

2023年的銷售額降至7,510萬美元，而2022年的銷售額為8,740萬美元，下降了1,230萬美元，下降了14.1％。牀上用品、毛毯和配飾的銷售額下降了860萬美元，圍兜、玩具和一次性用品的銷售額下降了370萬美元。銷售額下降的主要原因是零售商的補貨訂單減少，這是由於2022年第一季度庫存購買過多，公司的客户減少了購買量，以及消費者對宏觀經濟狀況的反應，包括交易價格較低的商品、減少購買的商品或出於通貨膨脹的擔憂完全放棄某些物品。今年下半年，該公司決定停止向遇到嚴重信用問題的客户發貨，也對銷售產生了負面影響。此外，2022年的銷售額為53周，而2023年為52周，因此2022年的銷售額將增加一週。

毛利：

毛利減少了350萬美元，從2022年佔淨銷售額的26.7％下降到2023年佔淨銷售額的26.4％。本年度毛利額的減少與該期間銷售額的下降有關，並扣除了Carousel關閉的積極影響。Carousel在上一年度確認了68.1萬美元的總虧損，包括低於成本的庫存銷售造成的損失，以及確認與承諾購買面料的供應商結算相關的33.4萬美元和與清算Carousel剩餘面料相關的26.5萬美元的費用企業關閉時的庫存。儘管上一年的毛利受到整個供應鏈成本增加的影響，但該公司在本年度實現了大部分投入成本的穩定。但是，從2023年2月開始，該公司位於加利福尼亞州康普頓的倉庫和配送設施的租金出現了增長。最後，該公司受益於最近其產品銷售價格的上漲。

營銷和管理費用：

營銷和管理費用減少了34.7萬美元，但從2022財年佔淨銷售額的14.9％增加到2023財年佔淨銷售額的16.9％。與去年相比，本年度的總薪酬成本減少了78.5萬美元，上一年度包括Carousel產生的本年度未發生的50萬美元費用。這些減少被本年度發生但未在上一年度發生的以下費用所抵消：與曼哈頓收購相關的成本為371,000美元，以及對已宣佈破產的客户收取的應收款項收取的26.3萬美元的費用。

清償債務的收益：

在2022財年，公司通過清償債務實現了1,98.5萬美元的收益，這與免除根據薪資保護計劃（“PPP貸款”）發放的貸款有關，該計劃由美國小型企業管理局根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》管理。在隨附的合併收益表中，清償債務的收益列在運營收入下方。該公司在2023財年沒有錄得這樣的收益。

所得税支出：

公司的所得税準備金基於持續經營的年度有效税率（“ETR”），在截至2023年4月2日和2022年4月3日的財政年度中，該税率分別為23.2％和20.1％。

管理層對公司提交的各種聯邦和州所得税申報表中報告的收入、扣除額和抵免項目進行評估，只有在這些頭寸更有可能維持的情況下，才承認所持立場對這些所得税申報表的影響。公司適用會計準則的規定，要求税收優惠在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻。已確認的所得税頭寸以變現可能性大於50％的最大金額來衡量。識別或衡量標準的變化反映在判斷變更發生的時期。在考慮了有關計算其所得税準備金中州部分的所有相關信息後，公司認為，公司在州分配百分比方面採取的税收立場的技術優點很可能會得到維持。但是，公司還意識到，這種税收狀況的最終解決可能會導致税收超過根據所採取的税收狀況實現的金額。因此，公司對修訂後的州分配百分比的税收影響的衡量導致公司在隨附的合併收益表中記錄的2023和2022財年未確認納税負債的離散準備金分別為73,000美元和59,000美元。

2020年8月，公司收到了加利福尼亞州特許經營税委員會（“FTB”）的通知，表示打算審查公司提交的截至2017年4月2日、2018年4月1日和2019年3月31日財年的加州合併所得税申報表。2023年5月30日，公司與聯邦貿易委員會達成協議（“和解協議”）FTB對正在審查的這些合併所得税申報表提出的額外所得税評估，金額為442,000美元，這筆款項由公司於2023年5月31日向聯邦貿易委員會支付。由於審查截至2023年4月2日仍在進行中，也由於和解協議是在隨附的合併財務報表發佈之前簽訂的，因此公司在隨附的截至2023年4月2日的合併資產負債表和2023財年的合併收益表中記錄了和解協議的效力。公司調整了與正在審查的納税申報表相關的未確認納税負債準備金，導致扣除聯邦所得税影響後的2023財年離散所得税優惠為81,000美元，利息支出淨減少86,000美元。

2021年2月，美國國税局（“國税局”）通知公司，該公司已選擇公司截至2017年4月2日財年的原始和修訂後的聯邦合併所得税申報表進行審查。2023年3月15日，公司同意接受美國國税局的提議，即不允許公司申請81,000美元的退款，該退款與公司修訂的截至2017年4月2日財年的聯邦合併所得税申報表有關。

在2023財年，公司記錄了6,000美元的離散所得税費用，以反映行使股票期權和歸屬非歸屬股票所產生的淨税收缺口的影響。在2022財年，公司記錄了83,000美元的離散所得税優惠，以反映行使股票期權和歸屬非歸屬股票所產生的淨超額税收優惠期間的影響。

上面討論的持續經營業務的ETR以及離散所得税費用和福利使2023和2022財年的所得税總準備金分別為23.9％和19.5％。

已知趨勢和不確定性

公司的財務業績與公司前兩大客户的銷售額密切相關，這兩家客户的銷售額約佔公司2023財年總銷售額的71％。其中任何一個或兩個客户經歷的嚴重衰退都可能導致銷售下降。

在2023財年，出於通貨膨脹考慮，消費者對宏觀經濟狀況的反應是向下交易價格較低的商品，減少購買的物品或完全放棄某些物品。公司持續監測通貨膨脹對其運營的影響，可能需要調整價格，以減輕未來時期通貨膨脹率變化的影響。未來價格的波動可能會影響消費者對我們產品的購買。此外，通貨膨脹對投入和其他運營成本的影響可能會對公司的財務業績產生不利影響。

在2022財年，公司有時會面臨與公司在中國的採購活動相關的更高成本，包括運費和某些產品的更高關税。如果公司無法以價格上漲的形式將成本上漲轉嫁給客户，或者價格上漲的時機與成本上漲的時間不完全匹配，這些成本的未來增加可能會對公司的盈利能力產生不利影響。

傳染病的嚴重爆發可能會對整體經濟產生不利影響，並影響公司的供應鏈、製造和分銷業務、運輸服務、客户和員工，以及總體消費者情緒和銷售公司產品的零售商店的流量。在 2022 和 2021 財年，COVID-19 疫情導致全球政府當局實施了許多公共衞生措施，包括隔離、關閉企業和封鎖以應對疫情。中國通過封鎖其最大城市來控制 COVID-19 病毒傳播的努力給本已緊張的全球供應鏈帶來了壓力。由於 COVID-19 疫情，公司的幾位客户遇到了財務困難。

COVID-19 疫情的捲土重來或任何其他傳染病爆發都可能對公司的收入、收益、流動性和現金流產生不利影響，可能需要採取重大應對行動，包括員工休假、關閉公司設施、削減支出或公司產品定價折扣，所有這些都是為了減輕此類影響。

有關可能影響公司經營業績的趨勢、不確定性和其他因素的更多討論，請參閲本年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素”。

財務狀況、流動性和資本資源

經營活動提供的淨現金從截至2022年4月3日財年的830萬美元減少到截至2023年4月2日財年的770萬美元。公司本年度的淨收入比上年減少了430萬美元；公司的遞延所得税負債減少了190萬美元；公司在本年度的應付賬款餘額減少了160萬美元，比上一年度的增長高出160萬美元；公司的應計負債餘額減少了120萬美元與上一年度相比有所增加；以及公司未確認的納税負債準備金減少了52.5萬美元，比上一年的減少額增加了52.5萬美元。為了抵消經營活動提供的現金的增加，公司在本年度的應收賬款餘額減少了740萬美元，比上年的增長高出740萬美元，公司確認了19.85萬美元的債務清償收益，這與上一年度PPP貸款的免除有關，但在本年度沒有發生。

2022財年用於投資活動的淨現金為49萬美元，而2023財年的淨現金為1,690萬美元。2023財年的增長主要是由於本年度為完成曼哈頓收購支付了1,610萬美元，扣除了收購的130萬美元現金。

2022財年用於融資活動的淨現金為680萬美元，而2023財年融資活動提供的現金為930萬美元。該公司在本年度的1,270萬美元循環信貸額度下產生了淨借款，而去年並未出現這種借款，此類借款主要是為曼哈頓收購提供資金所必需的。此外，本年度的股息支付額比上年減少了350萬美元。

公司未來的業績在一定程度上受其無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。根據目前的運營水平，公司認為其運營現金流和循環信貸額度的可用性將足以滿足其流動性需求。

截至2023年4月2日，公司的信貸額度包括根據與CIT簽訂的融資協議提供的循環信貸額度，最高為3,500萬美元，其中包括150萬美元的信用證次級限額，利率為優惠利率減去0.5％或有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加1.6％，由公司所有資產的第一留置權擔保。

融資協議原定於2025年7月11日到期，但在2023年3月17日，對融資協議進行了修訂，將到期日延長至2028年7月11日。截至2023年4月2日，公司選擇支付SOFR期權下循環信貸額度（如果有）下所欠餘額的利息，利息為6.4％。融資協議還規定，CIT向公司支付CIT持有的每日負餘額（如果有）的利息，其利率為截至日曆月初的優惠利率減去2.0％，截至2023年4月2日為6.0％。

截至2023年4月2日，根據公司符合條件的應收賬款和庫存餘額，循環信貸額度有1,270萬美元的欠款，沒有未償信用證，循環信貸額度下有2,000萬美元的可用餘額。截至2022年4月3日，循環信貸額度沒有欠款，沒有未償信用證，根據公司符合條件的應收賬款和庫存餘額，循環信貸額度下有2600萬美元的可用餘額。

融資協議包含此類協議的通常和慣常契約，包括對其他債務、留置權、資產轉讓、投資和收購、合併或合併交易、與關聯公司的交易以及公司及其子公司組織文件的變更或修正的限制。公司認為，截至2023年4月2日，它遵守了這些契約。

為了減少其信貸損失敞口，公司根據保理協議將其幾乎所有應收貿易賬款轉讓給了CIT，保理協議的到期日與上述融資協議的到期日相同。根據保理協議的條款，當CIT收到此類款項時，CIT會將客户付款匯給公司。信用損失由CIT承擔，來自批准的貨物的分配應收賬款，而公司則負責客户與退貨、津貼、索賠和折扣有關的調整。CIT 可隨時終止或限制其對向特定客户發貨的批准。如果發生此類終止或限制，則公司要麼承擔（並可能尋求降低）在終止或限制之日之後向客户發貨的信用風險，要麼停止向客户發貨。保理費包含在隨附的合併收益表中的營銷和管理費用中，在2023和2022財年分別為28.7萬美元和34.4萬美元。

關鍵會計政策與估計

公司編制的財務報表符合財務會計準則委員會（“FASB”）頒佈的美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。此處提及的GAAP指的是FASB會計準則編纂中的主題（“FASB ASC”），財務會計準則委員會通過發佈會計準則更新（“ASU”）定期對其進行修訂，該更新已由財務會計準則委員會確立為財務會計準則委員會認可由非政府實體適用的GAAP的權威來源。

估算值的使用：根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併資產負債表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。以下清單雖然不包括公司的所有會計政策，但列出了公司管理層認為體現最重要的判斷的會計政策，因為這些政策的適用存在不確定性，而且在不同的條件下或使用不同的假設下報告金額可能存在重大差異。

收入確認：在履行所有合同履行義務以及向客户轉讓銷售產品的控制權後，收入即予以確認。公司的大部分銷售包括單一履約義務安排，在這種安排中，所售給定產品的交易價格等於該產品的報價，扣除在某個時間點適用的任何規定的折扣。每筆銷售交易都會與客户簽訂隱含的合同，要求按照客户的指示交付產品。向客户收取的運費和手續費包含在淨銷售額中，公司與運輸和裝卸活動相關的成本包含在產品銷售成本中。基於歷史回報和索賠的預期回報準備金是通過減少記錄相關銷售的報告期內銷售產品的淨銷售額和成本來提供的。未來一段時期的實際回報和索賠可能與歷史經驗不同，因此，公司在任何給定時間點的預期回報準備金都可能資金過剩或資金不足。

直接向消費者銷售的收入在客户收到已發貨的產品時入賬，其中不包括代表政府實體徵收的銷售税。根據客户的採購訂單、公司的銷售發票或其他相關文件的條款，當法定所有權移交給客户時，將記錄向零售商銷售的收入。此類條款通常規定，當已發運的產品不再處於公司的控制之下時，例如客户或公共承運人在公司的設施提貨時，法定所有權將過期。付款條件可能有所不同，從直接向消費者銷售的預付款，到向零售商銷售的銷售拖欠款項（通常為開具發票後的60天）。

應收賬款備抵金：向零售商銷售的收入扣除預期退貨補貼和其他補貼，包括合作廣告補貼、倉庫補貼、投放費、批量折扣、優惠券和折扣。此類補貼與銷售活動相稱，或酌情使用直線法進行記錄，在報告經營業績時，此類補貼的成本與銷售額相抵消。公司大部分補貼的準備金是按每張發票計算的。當客户要求對客户應付給公司的未償餘額進行商定的扣除額時，補貼額會相應減少，以反映從客户賬户餘額中發放的此類付款或抵免額。公司每月分析客户扣除額的組成部分，並將補貼調整到適當的水平。儘管廣告支持資金申請的時機可能會導致補貼賬户的淨餘額因時期而波動，但這種時機對合並收益表沒有影響，因為此類成本是與銷售活動相稱或酌情使用直線法應計的。

長期資產和可識別無形資產的估值： 除了對公司的固定資產和可識別的無形資產進行系統的年度折舊和攤銷外，每當事件或情況變化表明任何資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查減值的長期資產和可識別的無形資產。如果長期資產組的賬面金額無法收回且超過其公允價值，則必須確認減值損失。待處置的資產（如果有）按賬面淨值或公允市場價值中較低者入賬，減去管理層承諾處置計劃之日的估計出售成本，並在合併資產負債表上歸類為待售資產。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

庫存估值： 管理層定期審查其手頭庫存數量，以確定是否過時、實際惡化、價格水平的變化以及是否存在無法合理預期在公司正常運營週期內出售的現有數量。如果認為存在這些條件中的任何一個，或者預計在正常業務過程中變現的存貨的市場價值在其他方面已不如其賬面價值那麼大，則根據存貨價值確定備抵額。如果該補貼是在會計期內確定或增加的，則費用記入公司合併收益表中的產品銷售成本中。只有在已確定備抵的庫存後來被出售或以其他方式處置時，備抵額才會相應減少。在確定這筆津貼的數額和充足性時，需要管理層作出重大判斷。如果實際業績與管理層的估計有所不同，或者這些估計和判斷在未來時期被修訂，則公司可能無法完全實現其庫存的賬面價值，或者可能需要設定額外的準備金，這兩者都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

業務合併：根據FASB ASC Topic 805的規定，公司使用收購會計方法對收購進行核算， 業務合併。收購記為收購，相應的賬户餘額和經營活動記錄在收購之日及之後的公司合併財務報表中。收購的資產、承擔的負債和非控股權益（如果有）使用適當的估值方法按收購之日的公允價值計量。公司可能會聘請獨立的第三方來協助進行這些測量。收購產生的商譽按收購價格超過有形和可識別無形資產的公允價值減去承擔的負債進行確認。在確定可識別的無形資產和任何非控股權益的公允價值時，公司使用了各種估值技術，包括收益法、成本法和市場方法。這些估值方法需要管理層做出重大判斷，才能圍繞預計的收入和成本、增長率和貼現率做出估計和假設。如果實際業績與管理層的估計不同，公司可能需要在未來一段時間內確認這些資產的全部或部分賬面價值的減值，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

有關市場風險和其他可能影響公司經營業績的因素的詳細討論，請參閲本10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素”。

利率風險

截至2023年4月2日，公司有1,270萬美元的負債按浮動利率計息，包括循環信貸額度下的借款。根據這一未償債務水平，適用於債務的利率每增加一個百分點，公司的年淨收入將減少約97,000美元。

大宗商品利率風險

該公司的產品主要來自外國合同製造商，其中最大的集中在中國。公司面臨的大宗商品價格風險主要與中國棉花、石油和勞動力價格的變化有關，棉花、石油和勞動力是公司大量產品中使用的主要投入。此外，儘管公司以美元向中國供應商付款，但人民幣兑美元的匯率上漲可能會導致公司製成品成本的增加。無法保證公司能夠通過按比例提高向公司客户銷售產品的價格來及時應對此類上漲。

市場集中度風險

該公司的財務業績與其前兩大客户的銷售額密切相關，這兩家客户的銷售額約佔公司2023財年總銷售額的71％。此外，公司在2023財年的總銷售額中有40％是許可產品，其中包括與公司與沃爾特·迪斯尼公司關聯公司的許可協議相關的銷售額的29％。失去其中一個或多個許可證可能會對公司的業績產生重大影響。

第8項。財務報表和補充數據

參見本年度報告的第 22 頁和 F-1 至 F-21 頁。

第9項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

不適用。

第 9A 項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至本年度報告所涉期間結束時，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據評估之日，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

公司管理層負責為公司建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》（“ICFR”）第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層根據ICFR確定的框架和標準，對ICFR的有效性進行了評估 內部控制 —集成框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。

在管理層對2023財年ICFR的評估中，公司排除了對與曼哈頓和MTE運營相關的ICFR的評估，該公司於2023年3月17日收購了這些業務。在2023財年，曼哈頓和MTE的合併淨銷售額為77.3萬美元，佔公司淨銷售總額的1.0％。截至2023年4月2日，曼哈頓和MTE的總資產為2140萬美元（包括78.7萬美元的商譽），佔公司總資產的23.5％。根據管理層對ICFR的評估，考慮到不包括與曼哈頓和MTE運營相關的ICFR評估，管理層得出結論，ICFR自2023年4月2日起生效。

公司的內部控制體系旨在就財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制和公允列報財務報表的可靠性向公司管理層和董事會提供合理的保證。所有內部控制系統，無論設計得多好，都有固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的制度也只能提供合理而不是絕對的保證，即公司的財務報表不存在任何重大錯報，無論是錯誤還是欺詐造成的。

財務報告內部控制的變化

公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15（d）條的要求，對公司的ICFR進行了評估，並結合此類評估，並考慮到不包括上述與曼哈頓和MTE運營相關的ICFR評估，確定公司截至2023年4月2日的財政季度沒有發生任何實質性的變化受到影響或有合理可能對以下內容產生重大影響公司的 ICFR。

第 9B 項其他信息

不適用。

第 9C 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

有關公司董事和執行官的信息將在公司將於2023年舉行的年度股東大會的委託書（“委託書”）中列出，標題為 “提案1——董事選舉” 和 “高管薪酬——執行官”，並以引用方式納入此處。有關S-K法規第406項的信息將在委託書中列出，標題為 “公司治理——商業行為與道德準則；董事行為準則”，並以引用方式納入此處。有關S-K法規第407項的信息將在委託書中列出，標題為 “公司治理——董事會委員會” 和 “審計委員會報告”，並以引用方式納入此處。

第 11 項。高管薪酬

委託書中 “高管薪酬” 和 “公司治理——薪酬委員會聯鎖和內部參與” 標題下規定的信息以引用方式納入此處。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

委託書中 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 標題下所列的信息以引用方式納入此處。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年4月2日，在行使根據公司所有現有股權薪酬計劃授予員工、顧問或董事的期權、認股權證和其他權利時可能發行的公司普通股的信息。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

委託書中 “公司治理 — 董事獨立性” 和 “某些關係和關聯交易” 標題下規定的信息以引用方式納入此處。

第 14 項。首席會計師費用和服務

委託書中 “提案2——批准任命獨立註冊會計師事務所” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

第四部分

第 15 項。附錄和財務報表附表

(a) (1)。財務報表

公司的以下合併財務報表包含在本年度報告的第二部分第8項中：

(a) (2)。財務報表附表

本年度報告中包含以下公司的財務報表附表：

上面未列出的所有其他附表均未列出，因為它們不適用，或者所需信息已列入財務報表或其附註。

(a) (3)。展品

美國證券交易委員會法規S-K第601項要求提交的附錄作為本年度報告的附錄包括在內，並在下面列出。

在審查作為本年度報告附錄的協議時，提醒投資者，納入這些協議是為了提供有關其條款的信息，無意提供有關公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。有些協議包含適用協議各方作出的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且：

因此，陳述和保證不得描述截至作出之日或任何其他時間的實際情況。有關公司的更多信息可以在本年度報告和公司向美國證券交易委員會提交的其他公開文件的其他地方找到。

* 管理合同或補償計劃或安排。

第 16 項。10-K 表格摘要

不適用。

致股東和董事會 Crown Crafts, Inc.：

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年4月2日和2022年4月3日的Crown Crafts, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年4月2日的兩年期間每年的相關合並收益、股東權益變動和現金流報表，以及相關附註和財務報表附表二（統稱合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年4月2日和2022年4月3日的財務狀況，以及截至2023年4月2日的兩年期間每年的經營業績和現金流。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

未確認的納税負債準備金

正如合併財務報表附註2和11中所討論的那樣，公司記錄的與加利福尼亞州所得税相關的未確認納税負債準備金為28萬美元，不包括相關的利息和罰款。當税收狀況很有可能根據職位的技術優點進行審查時，公司就會確認税收狀況。已確認的所得税頭寸以變現可能性大於50％的最大金額來衡量。

我們將評估公司與加利福尼亞州所得税相關的未確認納税負債儲備金確定為關鍵審計事項。需要審計師的主觀判斷來評估公司對税收法律法規、法院裁決和公司用來識別和確定不確定的税收狀況的和解的解釋。此外，在評估公司對税務狀況最終解決辦法的估計時，還需要專業技能和知識。

以下是我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序。我們聘請了具有專業技能和知識的税務專業人員，他們協助了：

//畢馬威會計師事務所

自 2009 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

路易斯安那州巴吞魯日

2023年6月23日

皇冠工藝品有限公司和子公司

合併資產負債表

2023 年 4 月 2 日和 2022 年 4 月 3 日

（金額以千計，股票和每股金額除外）

見合併財務報表附註。

皇冠工藝品有限公司和子公司

合併收益表

截至2023年4月2日和2022年4月3日的財政年度

（金額以千計，每股金額除外）

見合併財務報表附註。

皇冠工藝品有限公司和子公司

股東權益變動綜合報表

截至2023年4月2日和2022年4月3日的財政年度

見合併財務報表附註。

皇冠工藝品有限公司和子公司

合併現金流量表

截至2023年4月2日和2022年4月3日的財政年度

（金額以千計）

見合併財務報表附註。