經第四次修訂和重訂的公司註冊證書

的

彭斯克汽車集團有限公司

Penske Automotive Group, Inc. 是一家根據特拉華州《通用公司法》組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

1. 公司現名為 Penske Automotive Group, Inc.，公司原名為 EMCO Motor Holdings, Inc.。該公司的原始公司註冊證書於 1990 年 12 月 6 日向特拉華州國務卿提交。

2. 本第四次修訂和重述的公司註冊證書已根據《特拉華州法典》第8章規定的特拉華州《通用公司法》第242和245條的規定正式通過。

3. 特此對公司註冊證書的文本進行修訂和重述，全文如下：

* * * * * *

文章我的名字

公司的名稱是：彭斯克汽車集團有限公司（“公司”）。

第二條註冊辦事處和代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801年。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條目的

公司開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組織公司的任何合法行為或活動。

第四條資本

1.指定。

公司有權發行的股本總數為267,225,000股，包括：（i）2.4億股有表決權的普通股，面值每股0.0001美元（“有表決權的普通股”）；（ii）7,125,000股無表決權普通股，每股面值0.0001美元（“無表決權普通股”）；（iii）2,000,000股C類普通股普通股，面值每股0.0001美元（“C類普通股”，連同有表決權的普通股和無表決權的普通股，“普通股”）；以及（iv）100,000優先股，面值每股0.0001美元。

除非本第四條另有規定，否則所有已發行和流通的普通股應相同，並應賦予其持有人相同的權利和特權。普通股持有人不得擁有認購額外普通股或公司任何其他證券的優先權或其他權利。

優先股可以不時以一個或多個系列發行。公司董事會（“董事會”）被明確授權隨時不時規定發行一個或多個系列的優先股，用於

此類對價（不低於其面值）以及名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類資格、限制或限制，這些資格、限制或限制應由董事會決定，並由董事會通過的規定每個系列股份數量的決議或決議確定。

2.普通股的投票權。

(a) 除非法律另有要求，否則每位有表決權的普通股持有人都有權對所有事項進行表決，並有權對公司賬簿上以該持有人名義存在的每股有表決權的普通股獲得一票，這些普通股自確定有權就此類事項進行表決的股東的記錄之日起確定，或者如果沒有確定該記錄日期，則在進行表決之日確定。

(b) 除非本第 2 節另有規定或法律另有要求，否則任何無表決權普通股的持有人都無權就公司股東有權表決的任何事項對該股票進行表決，在確定對任何此類事項進行投票或有權投票的股票數量時，不得將無表決權普通股的股份作為單獨類別進行表決；前提是無表決權普通股的持有人有權作為單獨的類別進行表決公司與其他實體或實體的任何合併或合併，或任何資本重組或重組，在這種重組中，無表決權普通股的每股將獲得或兑換成與有表決權普通股的對價不同的對價，或者以其他方式與此類交易相關的有表決權的普通股的待遇不同，但無表決權普通股的股票可以在沒有這種單獨類別投票的情況下獲得或兑換成原本相同的無表決權證券每股基準為收到的與有表決權普通股相關的有表決權證券的金額和形式，前提是 (i) 此類無表決權證券可以按照與無表決權普通股轉換為有表決權的普通股相同的條件轉換為此類有表決權的證券；(ii) 所有其他對價在每股基礎上都是平等的。儘管有上述規定，但無表決權普通股的持有人應有權作為單獨類別對本第 2 節本 (b) 段的任何修正案進行表決。

(c) 除非本第 2 節另有規定或法律另有要求，否則每位 C 類普通股持有人有權獲得公司賬簿上以該持有人名義的每股 C 類普通股的十分之一選票，這些股東在確定有權就此類事項進行表決的記錄之日確定，或者如果沒有確定該記錄日期，則每股 C 類普通股在確定有表決權或有權投票的股票數量時，普通股應計為一股的十分之一就任何此類事項進行表決。

(d) 除非本第 2 節另有規定或法律另有要求，否則有表決權普通股和 C 類普通股的持有人，以及無表決權普通股持有人有權投票的任何事項，無表決權普通股的持有者應作為單一類別共同投票；但是，前提是無表決權普通股或 C 類普通股的持有人有權投票關於對本證書任何條款的任何修改、廢除或修改的單獨類別分別對無表決權普通股或C類普通股持有人的權力、優先權或特殊權利產生不利影響的註冊成立。

3.與普通股有關的某些條款。

(a) 在遵守本第 3 節規定的前提下，任何受監管的股東（定義見下文）均有權隨時不時將該股東持有的有表決權普通股的任何或全部股份轉換為同等數量的無表決權普通股。

(b) 在遵守本第 3 節規定的前提下，每位無表決權普通股持有人有權隨時不時將該股東持有的無表決權普通股的任何或全部股份轉換為等數量的有表決權普通股；但是，前提是任何無表決權普通股的持有人都無權轉換任何此類股份在這種轉換中，該持有人及其關聯公司（定義見下文）將直接或間接擁有，控制或有權投票 (i) 根據任何政府機構當時適用於該持有人或其關聯公司的任何法律、法規、規則或其他要求，公司發行的有表決權的普通股或其他證券的數量應超過該持有人及其關聯公司發行的有表決權的普通股或其他證券，或者 (ii) 對於受任何司法管轄區保險法監管的持有人或關聯公司，公司已發行有表決權股本的 5% 或以上而且，前提是，每位無表決權普通股持有人可以將此類股份轉換為有表決權的普通股，前提是該持有人合理地認為此類轉換後的股票將在轉換事件（如下所定義）後的十五（15）天內轉讓，並且該持有人同意在此類轉換事件之前不對任何此類有表決權的普通股進行投票，並承諾如果此類股票沒有根據轉換事件進行轉讓，則立即將此類股票轉換為無表決權普通股。每位受監管的股東都可以通過向公司提供簽名的書面指示，具體説明此類額外限制，並註明此類股份存在此類限制，從而進一步限制任何無表決權普通股的轉換。

(c) 為了根據本第 3 條行使轉換特權，普通股持有人應向公司的過户代理人交出代表正在轉換的普通股（“轉換股份”）的一份或多份證書，並應書面通知公司及其過户代理人，該持有人選擇將轉換後的股份轉換為此類股份可以轉換的同類股份（“轉換後的股份”）。此類通知還應説明發行轉換後股票證書的一個或多個名稱（包括地址或地址）和麪額。公司應立即將收到此類通知的每位受監管股東（此前已以書面形式向公司通報其作為受監管股東的地位）通知每位受監管股東。轉換股票的一份或多份證書應附有將其適當轉讓給公司或空白。公司的過户代理人收到此類書面通知以及代表轉換股票的一個或多個證書的日期應為 “轉換日期”。在轉換日期之後，公司應儘快向轉換股票的持有人或根據其書面命令簽發和交付轉換後可能要求發行的一份或多份證書，公司應向轉換持有人交付一份證書（其中應包含交出的一份或多份證書上規定的圖例），該證書應代表向公司交付的一份或多份證書所代表的任何股份但是，如果此類轉換受本第 3 節 (d) 部分的約束，則公司不得在其中提及的延期期（見下文定義）到期之前簽發此類證書。在轉換日營業結束時允許的範圍內，轉換股票持有人作為該持有人的權利將終止（但如果是受本第 3 節 (d) 部分約束的轉換，則轉換應在其中提及的延期期到期後視為生效），轉換後的股票證書應以其名義或姓名發放轉換後的股票的證書或證書轉換後可發行的，應被視為已成為持有人已轉換股票的記錄。根據本第 3 節發行股票後，此類轉換後的股票應被視為已正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估。儘管本第 3 節有任何相反的規定，但每位無表決權普通股持有人都有權轉換與任何轉換活動相關的無表決權普通股股票，前提是該持有人有理由認為此類轉換活動將完成，並且任何無表決權普通股持有人提出書面轉換請求

向公司陳述該持有人合理相信將發生轉換事件的股票應是決定性的，並應使公司有義務及時進行此類轉換，以使每位此類持有人都能參與此類轉換活動。公司不會在轉換事件發生後的第15天之前取消如此轉換的無表決權普通股，並將保留此類股票直到第15天才能根據下一句話重新發行。如果在轉換活動中將任何無表決權普通股轉換為有表決權的普通股，而此類有表決權的普通股實際上並未根據該轉換事件進行分配、處置或出售，則此類有表決權的普通股應立即轉換為相同數量的無表決權普通股。

(d) 公司不得轉換或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購公司任何有表決權的普通股或任何其他類別的股本，也不得采取任何其他影響此類股票投票權的行動，前提是此類行動將增加任何受監管股東（要求公司採取此類行動或以書面形式放棄其根據部分以書面形式放棄權利的任何此類股東）擁有或控制的任何類別的已發行有表決權證券的百分比（d) 本節 3)除非公司向每位受監管股東（此前曾以書面形式向公司通報其作為受監管股東的地位）就此類行動發出書面通知（“延期通知”）。公司應在發出延期通知後的30天（“延期期”）內推遲進行任何此類轉換、贖回、購買或其他收購，或採取任何此類行動，以使每位受監管股東能夠決定是否希望對其擁有、控制或有權投票的普通股進行轉換或採取任何其他行動，如果有此類受監管股東選擇轉換任何受監管股東有表決權的普通股應在發行後的20天內以書面形式通知公司延期通知，在這種情況下，公司應 (i) 將採取懸而未決的行動推遲到延期期結束，(ii) 立即通知來自

每項擬議轉換和擬議交易的受監管股東不時互相交流，以及（iii）執行所有受監管股東在延期結束時根據本第 3 節 (d) 部分發布的通知而要求的轉換。

(e) 如果公司應以任何方式（通過股票分割、股票分紅或其他方式）或合併（通過反向股票拆分或其他方式）有表決權的普通股、無表決權普通股或C類普通股的已發行股份，則其他每類普通股的已發行股份應在同等程度上進行細分或合併，並應為保護做出有效的規定本協議項下的轉換權。

如果在任何時候和不時對有表決權的普通股進行資本重組（除了由於任何股票分紅或分割、分拆或合併而導致面值變為無面值或從無面值變為面值），或者公司與另一家公司合併或合併，或者出售公司的全部或幾乎所有財產和資產，那麼，作為此類重組、合併、合併或出售的一部分，應作出規定，使每位持有人此後，任何無表決權普通股都有權在轉換任何此類股份時獲得此類股份的轉換權，前提是如果沒有發生此類事件，則公司或繼任公司的股票或其他證券或財產的數量，如果該持有人在資本重組、合併、合併之前轉換了此類股票，則該持有人有權獲得這些股票或出售。如果發生此類合併、合併或出售，則應在繼承公司的公司註冊證書或其他方面作出有效規定，以保護無表決權普通股的轉換權，這些條款應儘可能合理地適用於在轉換有表決權的普通股時可交付的任何其他股票以及其他證券和財產，而此類無表決權普通股本來可以在此之前轉換成這些無表決權普通股

事件。公司不得參與任何重組、合併或合併，根據這些重組、合併或合併，任何受監管的股東都必須持有 (i) 任何會導致該持有人違反適用於該持有人的任何法律、法規或其他要求的任何有表決權的證券，或 (ii) 任何可轉換為有表決權的證券，如果進行此類轉換，將導致該持有人違反任何適用於該持有人的法律、法規或其他要求，但證券除外哪些是特別規定只有在不發生任何此類違規行為的情況下才可兑換。

(f) 公司應隨時儲備和保留其授權但未發行的有表決權普通股、無表決權普通股或其庫存股，僅用於實現有表決權普通股和無表決權普通股的轉換，此類股份的數量應不時足以實現所有有權轉換的有表決權普通股的已發行股份以及所有已發行股份的無表決權普通股。

(g) 根據本第 3 節在轉換任何其他類別的普通股股份時發行任何類別的普通股的證書，均應免費向此類股票的持有人收取任何發行税或公司因此類轉換和普通股的相關發行而產生的其他費用；但是，不得要求公司繳納任何轉讓可能應繳納的任何税款參與任何證書的簽發和交付使用與轉換後的普通股持有人的名義不同的名字。

(h) “轉換事件” 是指 (a) 公司證券的任何公開發行或公開發售（包括根據1933年《證券法》註冊的公開發行和根據美國證券交易委員會第144條或當時生效的任何類似規則進行的公開發售）；(b) 向個人或團體出售公司證券（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934 年）34 Act”)) 如果在出售後，該個人或一羣人將擁有或控制以下證券總共擁有選舉公司多數董事的普通投票權（前提是此類出售已獲得公司董事會或其委員會的批准），（c）向個人或團體出售公司證券（根據1934年法案的含義），前提是該個人或羣體在出售後將擁有或控制公司的證券（不包括任何無表決權的普通股）因此類轉化事件而被轉換和處置）總共擁有選舉公司多數董事的普通投票權，(d) 向個人或團體出售公司證券（根據1934年法案的含義），前提是該個人或羣體在出售後總共不擁有、控制或無權收購公司任何類別有表決權證券的已發行證券的百分之二（2％），以及 (e) 涉及公司的合併、合併或類似交易，前提是該交易發生後有個人或一羣人（根據1934年法案的含義）將擁有或控制總共擁有選舉倖存公司多數董事的普通投票權的證券（前提是交易已獲得公司董事會或其委員會的批准）。

“關聯公司” 是指就任何人而言，直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就上述定義而言，對任何人使用的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “控制”、“由... 控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指導或促成該人的管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“受監管的股東” 是指 (i) 受聯邦儲備系統理事會Y條例（12 C.F.R. Part 225）或該法規（“Y 條例”）任何繼任者約束的任何股東，以及根據向摩根大通資本公司發行的認股權證向其發行公司普通股的任何股東，前提是該股東應持有此類普通股或其發行的股份此類股份的轉換，(ii) 任何受紐約保險監管的股東法律以及根據向美國公平人壽保險協會發行的認股權證向哪些公司普通股發行，前提是該股東應持有此類普通股或此類股份轉換後發行的股份，(iii) 作為公司任何此類普通股受讓人的任何受監管股東的任何關聯公司，前提是該關聯公司持有，且僅限於，此類普通股或轉換此類股份時發行的股份 (iv) 任何人該受監管股東或其任何關聯公司已向其轉讓此類股份，前提是該受讓人應持有且僅限於該股東或關聯公司轉讓的任何股份或轉換此類股份時發行的任何股份，但前提是該人（或該人的任何關聯公司）（A）受任何司法管轄區保險法規定的約束或（B）受任何司法管轄區保險法的監管，以及（v）International Motor Cars Group II, LLC、Chase Equity Associates、L.P. 或任何其他受約束的股東 (x)遵守持有公司普通股或優先股的Y和 (y) 條例的規定。

第五條董事會

除非法律另有規定，否則組成董事會的董事人數應按照公司章程的規定。董事的選舉不必以書面投票方式進行。在公司的每一次年度股東大會上，在該會議上當選的董事的任期應為一年，在下一次年度股東大會上屆滿，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。

第 VI 條章程

為了推進且不侷限於法規賦予的權力，董事會被明確授權制定、修改或廢除公司章程（股東通過的章程另有規定除外）。

第七條與債權人達成的協議

每當公司與其債權人之間或任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或任何類別的債權人之間提出折衷方案或安排時，特拉華州內任何具有公平管轄權的法院均可根據公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據DGCL第8章第291條的規定為公司任命的任何接管人的申請，或根據受託人的申請在解散或任何接管人解散時，或根據DGCL第8章第279條的規定為公司任命的接管人下令以上述法院指示的方式召集債權人或債權人類別的會議，和/或公司的股東或股東類別的會議（視情況而定）。如果代表債權人或債權人類別和/或公司股東或股東類別股東（視情況而定）價值四分之三的多數人同意任何折衷方案或安排以及由於此類折衷或安排而對公司進行的任何重組，則上述折衷方案或安排以及上述重組如果得到上述申請的法院批准，則對所有債權人或類別的債權人具有約束力債權人，和/或所有股東或類別的股東公司的股東（視情況而定）以及公司的股東。

第八條未經會議，股東不得采取行動

在公司股東年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動只能在正式召開的年度或特別會議上採取。

第九條賠償

公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償任何曾經或現在是或有可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人，或者現在或曾經是應公司的要求任職作為任何其他公司的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的公司與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的行為能力，承擔該人與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由以為他的行為是非法的。

為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用應（如果是針對公司董事的任何訴訟、訴訟或訴訟），或可以（對於針對高管、受託人、僱員或代理人的任何訴訟、訴訟或訴訟）在董事會授權的最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前，由公司支付如果最終確定該人無權獲得，則為該數額根據本第九條的授權，由公司賠償。

本第九條規定的賠償和其他權利不包括章程或公司與公司任何董事、高級職員、受託人、僱員或代理人之間的任何其他合同或協議中與之相關的任何條款。

對本第九條的修正或廢除，以及通過本公司註冊證書中與本第九條不一致的任何條款，均不得消除或減少本第九條對修正、廢除或通過前後矛盾條款之前發生的任何事項的影響，或者與本來會產生根據本第九條獲得賠償權或收取費用的任何此類事項有關的任何訴訟、訴訟或索賠的影響，此項規定並未作如此修正或廢除或者如果一項與之不一致的規定沒有獲得通過.

第 X 條取消董事和高級管理人員的某些責任

在DGCL允許的最大範圍內，正如目前存在或以後可能修改的那樣，任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或任何股東承擔金錢損害的個人責任，但 (a) 該董事根據DGCL第174條或其任何修正案或其後續條款應承擔責任的任何事項除外，(b) 該官員應承擔責任在公司採取或有權採取的任何行動中，或 (c) 該董事或高級管理人員應承擔以下責任理由是，除了任何和所有其他責任要求外，該人 (A) 還違反了對公司或其股東的忠誠義務，(B) 不應本着誠意行事，或者如果不採取行動，則不應本着誠意行事，(C) 其行為方式涉及故意不當行為或故意違法，或者如果不採取行動，則應以涉及故意不當行為的方式行事，或明知違法行為或 (D) 應獲得不正當的個人利益。

對本第十條的任何廢除或修改均不得對董事或高級管理人員在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。如果在成立之日後對DGCL進行了修改，以授權公司

進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任的行動，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

第十一條可分割性

如果本公司註冊證書中包含的任何條款因任何原因在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應使整份公司註冊證書或其中任何其他條款無效。此類條款應被視為在必要的範圍內進行了修改，使其具有有效性和可執行性，如果沒有此類修改使其有效和可執行，則應將本公司註冊證書解釋為不包含此類條款。

* * * * *

為此，該公司已促使第四次修訂和重述的公司註冊證書由其正式授權的官員簽署，此處陳述的上述事實是真實和正確的。

日期：2023 年 5 月 11 日

彭斯克汽車集團有限公司

作者：/s/ Shane M. Spradlin

Shane M. Spradlin

是：祕書